別紙 10.1

ライド グループ株式会社

2023株インセンティブプラン

記事 1

目的

この Ryde Group Ltd 2023株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）の 目的は、会社の成功に貢献する取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの個人的利益を会社の株主の利益と結び付け、そのような個人に 優れた業績に対するインセンティブを提供することにより、 Ryde Group Ltd（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです。会社の株主に優れた利益をもたらします。この計画はさらに、会社の運営を成功させることが大きく左右される判断、 の利益、特別な努力に基づいて、取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの意欲を高め、引き付け、サービスを維持する能力を会社に柔軟に提供することを目的としています。

記事 2

定義 と構造

プランで 以下の用語が使用されている場合、文脈に別段の明記がない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。 単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1。「管理者」 とは、第10条に規定されているように、プランの一般的な管理を行う団体を指します。第10.6条に従って1人以上の人に委任された、または理事会が を引き継いだ本プランに基づく委員会の の職務に関しては、「管理者」という用語はその人を指すものとします。ただし、委員会または理事会がそのような委任を取り消した場合、または理事会がそのような職務の引き受けを終了した場合を除きます。

2.2。「適用される 会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則、国際財務報告 基準、または適用される 法に基づいて会社の財務諸表に適用されるその他の会計原則または基準を意味します。

2.3。「適用される 法」とは、(i) 当社およびその株式に関連するケイマン諸島の法律、(ii) 居住者に付与されるアワードに適用されるあらゆる法域の会社、証券、税およびその他の法律、規則、規制 および政府命令の適用規定に基づく本プランおよびアワードに関連する法的要件 、および（iii）該当する証券 取引所の規則を意味します。株式を上場、相場、または取引するための国内市場システムまたは自動見積もりシステム。

2.4。 「記事」とは、本プランの記事を指します。

2.5。「定款 」とは、会社の修正および改訂された定款および定款を意味し、 は随時修正される可能性があります。

2.6。「アワード」 とは、本プランに基づいて授与または付与されるオプション、従業員株式オプション、制限付株式アワード、制限付株式ユニットアワード、配当同等物アワード、 繰延株式アワード、株式支払いアワード、または株式評価権（総称して 「アワード」）を意味します。

2.7。「アワード 契約」とは、アワードの付与を に証明する書面による通知、合意、利用規約、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものも含みます。これには、アワードに関する条件が として管理者が本プランと一致すると判断するものとします。

2.8。「取締役会」 とは、会社の取締役会のことです。

2.9。「原因」 とは、（該当するアワード契約または所有者との別の該当する契約で、 が「理由による」解約が保有者のアワードに与える影響を判断する目的でそのような用語を定義している場合を除きます） サービス受領者が誠意を持って判断し、その時点で合理的に行動し、かつその時点での の合理的信念に基づく雇用またはサービスの終了を意味するものとします。

2.10。「コード」 とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法を意味します。

2.11。「委員会」 とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

2.12。「会社」 とは、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社、Ryde Group Ltdを意味します。

2.13。「コンサルタント」 とは、(a) コンサルタントまたはアドバイザーがサービス受領者に誠実なサービスを提供する場合、(b) コンサルタントまたはアドバイザーが提供するサービス が資金調達取引における有価証券の提供または売却に関連しておらず、 が会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない場合、および (c) コンサルタントを指します。またはアドバイザーは、そのようなサービスを提供するためにサービス受領者と直接契約した 自然人です。

2.14。「企業 取引」とは、以下の取引のいずれかを指します。ただし、複数の取引が関連しているかどうかは、委員会が (f) および (g) に基づいて判断し、その決定は最終的で拘束力があり決定的なものとなります。

2.15。「繰延株式 株」とは、第7.3条に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.16。「取締役」 とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味します。

2.17。「障害」とは、アワード契約で特に定義されていない限り、保有者が サービス受領者の長期障害保険プログラムに基づいて長期障害保険を受け取る資格があることを意味します。このプログラムは随時修正される可能性があり、保有者がそのような保険契約の対象であるかどうかに関係なく、保有者は サービスを提供します。保有者がサービスを提供するサービス受領者が 長期障害保険に加入していない場合、「障害」とは、医学的に判断可能な身体的または精神的障害のために、保有者が連続して90日間以上にわたって、保有者が保有する職務の および職務を遂行できないことを意味します。保有者は、委員会の裁量で満足させるのに十分な障害の 証明を提出しなければ、障害を負ったとは見なされません。

2.18。「配当 相当額」とは、 セクション7.1に基づいて授与された、株式に支払われる配当と同等の価額を（現金または株式で）受け取る権利を意味します。

2.19。「発効日 」とは、第11.1条に記載されている意味を持つものとします。

2.20。「適格な 個人」とは、委員会が決定した従業員、コンサルタント、または非従業員取締役の人を指します。 ただし、適用法により に従って非従業員への助成が許可されていない国に居住するコンサルタントまたは非従業員取締役には、アワードを授与できません。

2.21。「従業員」 とは、サービス受領者に雇用されている人を指し、 が実行すべき作業と実施の方法および方法の両方に関して、サービス受領者の管理と指示に従うものとします。サービス受領者 による取締役報酬の支払いだけでは、サービス受領者による「雇用」にはなりません。

2.22。「従業員 株式オプション」とは、 第5条に基づいて会社の従業員に付与された特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。

2.23。 「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.24。 「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

2.25。「ホルダー」 とは、賞を授与された人を指します。

2.26。「インセンティブ オプション」とは、本規範のセクション422の該当する規定を満たすことを目的としたオプションを意味します。

2.27。「非従業員 取締役」とは、従業員ではない会社の取締役を意味します。

2.28。「非適格 オプション」とは、インセンティブオプションではないオプションを意味します。

2.29。「オプション」 とは、第5条に基づいて付与された、特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。オプションは非適格 オプションまたはインセンティブオプションのいずれかです。ただし、インセンティブオプションは従業員にのみ付与できます。

2.30。「親会社」 とは、国内外を問わず、途切れることのないチェーン内の最初の事業体以外の各法人 が、決定時に、他のいずれかの事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計議決権の50％（50％）以上を に相当する有価証券または持分を受益的に所有している場合、会社で終わる途切れることのない事業体チェーン内のあらゆる法人を指します。 そのようなチェーンに。

2.31。「プラン」 とは、このRyde Group Ltd 2023株式インセンティブプランを意味し、随時修正または改訂される場合があります。

2.32。「制限付株式 株」とは、第6条に基づいて授与される株式で、一定の制限の対象となり、没収 または買い戻しの危険性がある株式を指します。

2.33。「制限付き 株式ユニット」とは、第7.4条に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.34。「規則 16b-3」とは、取引法に基づいて公布された規則16b-3を意味します。

2.35。「証券 法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.36。「サービス 受領者」とは、適格個人が従業員、コンサルタント、または取締役としてサービス を提供する会社、会社の親会社または子会社を意味します。

2.37。「株式」 とは、当社のクラスA普通株式、および第12条の に従って株式に代替される可能性のある当社のその他の有価証券を意味します。

2.38。「株式 の評価権」とは、第8条に基づいて付与された株式評価権を意味します。

2.39。「株式 支払い」とは、第7.2条に基づいて授与される、(a) 株式の形での支払い、または (b) 賞与、 繰延報酬、またはその他の取り決めの一環として、株式を購入するオプションまたはその他の権利を意味します。

2.40。「子会社」 とは、国内外を問わず、会社 から始まる途切れることのない事業体チェーン内のあらゆる法人（会社以外）を指します。ただし、決定時に、あらゆる種類の証券または持分の合計議決権の50％（50％）を超える証券 または持分を受益的に所有している場合、会社 から始まる途切れのない事業体チェーン内のすべての法人（会社以外）を意味します。} は、そのようなチェーンの他のエンティティの1つにあります。

2.41。「代替 アワード」とは、企業取引に関連して企業またはその他の団体によって以前に付与された未払いの株式報酬 を引き受けた上で、またはそれに代わるものとして本プランに基づいて付与されるアワードを意味します。ただし、 「代替アワード」という用語は、いかなる場合でも、 オプションまたは株式評価のキャンセルおよび価格改定に関連して行われたアワードを指すものと解釈されないものとします。正しい。

2.42。「サービスの終了 」とは、

2.43。「取引日 日」とは、適用法に基づく有効な登録届出書 に従って一般市民への最初の株式の売却が完了したことを意味します。これにより、株式は1つ以上の確立された証券取引所または国内市場 システムで上場されます。

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プランの対象となる株式

3.1 株式の数 。

(a) セクション3.1 (b) およびセクション12.1に従い、本プラン に基づくアワードに従って発行または譲渡できる株式の総数は1,557,104株です。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、管理者は、本プランの制限に従い、非従業員 取締役の報酬を随時設定できます。管理者は、その時々に関連するとみなされる要因、状況、考慮事項を考慮に入れて、自社の裁量により、そのようなすべての非従業員取締役報酬の条件 および金額を随時決定します。ただし、 現金報酬またはその他の報酬の合計と、（適用会計に従って付与日時点で決定された）非従業員取締役に報酬として授与される報奨の（br} 基準）会社の任意の会計年度における非従業員取締役としての任期は、米ドルを超えてはなりません100,000ドル。プランの発効日が来る会計年度、または非従業員取締役が非従業員取締役として最初の 役職に就く会計年度に、250,000米ドルに増額されます。

(b) アワードが何らかの理由で終了、失効、または失効した場合、または株式ではなく現金で決済される限り、アワードの対象となる の株式は、本プランに従って再びアワードの付与に利用できるようになります。本プランに基づくアワードの行使時に、その行使価格または源泉徴収税の支払いにより、保有者が引き渡した、または 社が源泉徴収した株式は、セクション3.1（a）の制限に従い、本契約に基づいて再び を選択、付与、または授与することができます。保有者が没収した、または当社が買い戻した 株が再び会社に返還された場合、セクション3.1（a）の制限 に従い、これらの株式は再び本契約に基づいて選択、付与、または授与される場合があります。適用法で認められる範囲で、当社、親会社または子会社があらゆる形態の組み合わせで買収した事業体の発行済みの アワードを引き受けたり、その代替として発行された株式は、本プランに従って付与可能な株式 にはカウントされないものとします。 提供された、そのような引き受けた、または代替されたアワードが、未処理のオプションの引き受けに関連して、またはそれに代わるものとして発行された 本規範のセクション422の意味における「インセンティブ株式 オプション」としての資格は、本プランに基づくインセンティブオプションの報酬 に利用できる株式の総数にカウントされます。さらに、当社、親会社、子会社によって を買収した会社、または当社、親会社、または子会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を 保有している場合、その既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、交換比率を使用して（適切な範囲で、交換比率を使用して調整された）またはその他の 調整比率、評価比率、またはそのような買収またはその組み合わせで決定される計算式そのような取得または合併の当事者である事業体（または合併）の普通株式の保有者 に支払われる対価は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された株式を 減額してはなりません（また、当該報奨の対象となる株式は、上記の本プランに基づく報酬 に利用可能な株式に追加してはなりません）。ただし、そのような入手可能な株式を使用した報奨は、授権または付与が可能になった日以降には行わないでください 既存のプランの条件に基づいて作成されており、買収または合併がない限り、そのような買収または合併の前に適格個人ではなかった個人 を対象としています。配当等価物を で発行済みのアワードと組み合わせて現金で支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。本セクション3.1（b）の の規定にかかわらず、（i）インセンティブオプションの行使に従って発行できる株式は4,671,312株までです。（ii）そのような行為によりインセンティブオプションが本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプション としての資格を失った場合は、株式 を再度選択、付与、または授与することはできません。

3.2 株 が配布されました。アワードに従って分配される株式は、全部または一部が、授権株式および未発行株式、自己株式（適用法に基づく）、または公開市場で購入された株式で構成されている場合があります。

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のアワードの付与

4.1 参加。 管理者は随時、すべての適格者の中からアワードを授与する人を選び、 が各アワードの性質と金額を決定しなければなりません。これは、プランの要件と矛盾しないものとします。対象となる個人 には、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。また、1年以内にアワードを授与しても、翌年にアワードの付与を受ける権利とはみなされません。

4.2 アワード 契約。各アワードはアワード契約によって証明されるものとします。インセンティブオプションを証明するアワード契約には、本規範第422条の該当する規定を満たすために必要な 条件が含まれているものとします。

4.3 管轄区域。 本プランの規定に相反する規定にかかわらず、サービス 受領者が事業を営む管轄区域の法律を遵守するため、または対象となる個人がいる管轄区域の法律を遵守するため、管理者、 は独自の裁量により、(a) 本プランの対象となる子会社を決定する権限と権限を有するものとします。(b) どの対象個人が本プランに参加する資格がありますか。(c) 対象 に付与される特典の利用規約を変更してください個人は適用法を遵守する必要があります。（d）サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを、必要または望ましい範囲で変更する必要があります（そのようなサブプランや修正はすべて、付録としてプランに添付されます）。 ただし、提供されています、そのようなサブプランや変更によってセクション3.1に含まれる株式限度額が引き上げられることはありません。そして (e) は、アワードが行われる前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体の規制上の免除または承認、またはそのような証券取引所の上場要件を含む適用法 を遵守することが望ましいと思われる措置を講じます。上記の にかかわらず、管理者は本契約に基づくいかなる措置も講じることができず、適用される 法に違反するような賞も授与されないものとします。

4.4 スタンドアロン とタンデムアワード。本プランに従って付与されるアワードは、管理者の独自の裁量により、本プランに従って付与される他のアワードに加えて、 単独で、または本プランに従って付与される他のアワードと併用して付与される場合があります。他の アワードに加えて、またはそれと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードの授与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。

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オプション

5.1 一般的な。 委員会には、以下の条件で適格個人にオプションを付与する権限があります。

(a) 行使 価格。オプションの対象となる1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、アワード契約 に規定されるものとします。これは、株式の公正市場価値に関連する固定価格でも変動価格でもかまいません。 ただし、提供されています、規範のセクション409Aに従わない限り、または保有者の同意なしに、付与日の公正市場価値を下回る価格で米国の課税対象となる個人にオプションを付与することはできません。オプションの対象となる1株当たりの行使価格は、管理者の絶対的な裁量により修正または調整される場合があり、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。疑義を避けるために、適用法（該当する取引規則および本規範のセクション409Aを含む）で禁止されていない範囲で、前の文に記載されているオプションの行使価格の 下方調整は、会社の 株主の承認または影響を受ける保有者の承認なしに有効になるものとします。

(b) 権利確定。 オプションの全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間を管理者が設定し、 管理者はオプションが付与されてから特定の期間、全部または一部を行使してはならないことを決定できます。このような の権利確定は、サービス受領者とのサービスまたは管理者が選択したその他の基準に基づく場合があります。オプションの が付与された後いつでも、管理者は独自の裁量で、選択した契約条件に従い、オプションが権利確定する 期間を短縮することができます。所有者のサービス終了時に行使できなかったオプションのいかなる部分も、その後 は行使できなくなります。ただし、アワード契約またはオプションの付与後の管理者 の行動によって管理者が別段の定めをしている場合を除きます。

(c) 時間 と運動条件。権利確定前の行使を含め、オプションの全部または の一部を行使できる時期は管理者が決定するものとし、部分行使は最低株式数に関するものでなければなりません。また、オプションの全部または一部を行使する前に満たさなければならない条件（ある場合）は、管理者 が決定するものとします。

(d) 部分的な エクササイズ。行使可能なオプションの全部または一部を行使できます。ただし、オプションは 個の端数株式に関しては行使できないものとし、管理者は独自の裁量により、オプションの条件により、部分行使を最低株式数に対して にすることを要求することができます。

(e) 運動のマナー 。行使可能なオプションの全部または一部は、以下のすべてを会社の秘書 、または該当する場合は管理者またはその事務所によって指定された他の個人または団体に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。

(i) オプションまたはその一部 が行使されたことを記載した、管理者が定めた適用規則に準拠した の書面または電子通知。通知には、オプションまたはオプションの 部分を行使する権利を有する保有者またはその他の人が署名する必要があります。

(ii) 管理者が独自の裁量で、すべての 適用法または規制、ならびに株式を上場、 上場または上場されている証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために必要または望ましいと考えるような の表明および文書。管理者は、独自の裁量で、株券に凡例を記載したり、代理人や レジストラに譲渡停止通知を発行したりするなど、 の遵守を実現するために適切と思われる追加措置を講じることができます。

(iii) では、オプションが第9.3条に従って所有者以外の人によって行使される場合、管理者の単独の裁量で決定された、その人または複数の人がオプションを行使する権利の適切な証明 、および

(iv) オプションまたはその一部が行使される 株式について、第9.1条および第9.2条で認められている方法で、行使価格および該当する源泉徴収税を当社の株式管理者に全額支払います。

(f) 期間。 本プランに基づいて付与されるオプションの期間は10年を超えてはなりません。本規範のセクション409Aまたはセクション 422の要件、およびそれに基づく規制と規則によって制限されている場合を除き、管理者は独自の裁量で、保有者の サービスの終了に関連して、未処理の オプションの期間を延長し、既得オプションを行使できる期間を延長することができます。また、そのようなオプションに関連する当該オプションのその他の条件を修正することができます a サービスの終了。

(g) グラントの証拠 。すべてのオプションは、会社と保有者との間のアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、委員会が定めるような追加条項が 含まれるものとします。

5.2 インセンティブ オプション。インセンティブオプションは、会社の従業員、会社の親会社または子会社（本規範のセクション424（e）および（f）でそれぞれ 親会社または子会社とみなされます）に付与される場合があります。インセンティブオプションは、非従業員 の取締役またはコンサルタントには付与できません。本プランに従って付与されるインセンティブオプションの条件は、セクション 5.1の要件に加えて、本セクション5.2の以下の追加規定に準拠する必要があります。

(a) オプションの有効期限 。インセンティブオプションは、管理者が別の決議で別途承認しない限り、以下の事由が最初に発生した後は、いかなる場合でも行使することはできません。

(i) 授与日から10 年。ただし、アワード契約でそれより早い時期が定められている場合を除きます。

(ii) 所有者が従業員としてのサービスを終了してから3か月（障害または死亡による解雇の場合を除く）、 および

(iii) 障害または死亡を理由に保有者がサービスを終了した日から1 年後。保有者の障害または死亡時に、保有者の障害または死亡時に行使可能なインセンティブオプションはすべて、保有者の法定代理人 または代理人、保有者の遺言および遺言に従ってそうする権利を有する人が行使できます。また、保有者 がそのようなインセンティブオプションの遺言処分を行使しなかった場合、または遺言で死亡した場合は、資格のある人または遺言によって行使できます適用法に基づいて定められた血統および分配に関する適用法に従って、インセンティブ オプションを受け取ること。

(b) 個人 ドル制限。任意の暦年に保有者が最初にインセンティブオプションを行使できる に関するすべての株式の公正市場価額の総額（オプションが付与された時点で決定される）は、100,000米ドル、または本規範のセクション422（d）または後継条項によって課せられる などの制限を超えてはなりません。インセンティブオプションがそのような制限を超えて最初に保有者 が行使できる範囲では、超過分は非適格オプションとみなされます。

(c) 10 パーセントオーナー。インセンティブオプションは、付与日に、会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有する適格個人に付与されるものとします。これは、オプションが付与日の公正市場価値の110％以上の 価格で付与され、オプションが付与日から5年以内に行使できる場合に限ります。

(d) の転送制限。保有者は、インセンティブオプション の行使により取得した株式の処分について、(i) 当該インセンティブオプションの付与日から2年以内、または (ii) 当該株式が保有者に譲渡されてから1年以内に、速やかに会社に通知するものとします。

(e) インセンティブオプションの有効期限 。 発効日の10周年を過ぎると、このプランに従ってインセンティブオプションを授与することはできません。

(f) を行使する権利。保有者の存続期間中、インセンティブオプションは保有者のみが行使できます。

5.3 代替 アワード。本第5条の前述の規定にかかわらず、代替 アワードであるオプションの場合、そのオプションの対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値 よりも低くなることがあります提供された、（a）代替アワードの対象となる株式の総公正市場価値（当該代替アワードが付与された日現在）を、（b）その行使価格合計を上回る額が、（x）公正な 市場価値の合計（代替アワードを生じさせる取引の直前の時点で）を超えないこと。そのような公正市場価値は、 社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前任法人の株式の、総額を上回る管理者）そのような株式の行使価格。

5.4 株式評価権の の代用。管理者は、オプションの付与を証明するアワード契約において、管理者 が独自の裁量により、当該オプションの を行使する前または行使後に、いつでも当該オプションに株式評価権を代用する権利を有することを規定することができます。 提供された、そのような株式評価権は、そのような代替オプションが行使可能だったはずの と同じ数の株式に対して行使可能であるということです。

記事 6

制限付株式の特典

6.1 制限付株式の特典 。

(a) 管理者は、適格個人に制限付株式を付与する権限を与えられており、制限付株式の各授与に適用される制限を含め、金額、条件、および 条件を決定するものとします。これらの条件は本プランと矛盾しないものとし、当該制限付株式の発行に適切と思われる条件を課すことができます。

(b) 管理者は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。 ただし、提供されています、そのような の購入価格は、適用法で別段の許可がない限り、購入する株式の額面価格以上でなければなりません。すべての ケースにおいて、制限付株式を発行するたびに法的配慮が必要になります。

6.2 株主としての の権利。セクション6.4に従い、制限付株式の発行時に、所有者は、管理者から別段の定めがない限り、アワード契約の制限に従い、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。 には、株式に関して支払われた、または行われたすべての配当およびその他の分配を受け取る権利が含まれます。 ただし、提供されています、 つまり、(i) 当該配当金は保有者の口座から源泉徴収され、当該配当が関係する制限付株式と同程度の権利確定および没収の対象となります 。(ii) 管理者の単独の裁量により、株式に関する 特別分配には第6.3条に定められた制限が適用されます。

6.3 制限事項。 すべての制限付株式（株式配当、 の株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して所有者が受け取った株式を含む）は、個々のアワード契約の条件により、管理者が独自の裁量で規定する制限 および権利確定要件の対象となります。このような制限には、議決権と譲渡可能性に関する の制限が含まれますが、これらに限定されません。そのような制限は、そのような状況に応じて、または管理者が選択した基準（所有者の雇用期間、サービス受領者との役職またはコンサルティング、または管理者によって選択されたその他の基準に基づく を含みますが、これらに限定されません）に基づいて、個別に、または組み合わせて失効する可能性があります 。制限付株式の発行後に取られる措置により、管理者は、適切と判断した などの条件に基づき、アワード契約の条件によって課せられた制限の一部または全部を撤廃することにより、当該制限付株式の権利確定を早めることができます。制限付株式は、すべての制限が解除されるか失効するまで売却または担保することはできません。

6.4 制限付株式の買戻し または没収。所有者が制限付株式に対して代金を支払わなかった場合、サービスの終了時に、制限の対象となる権利が確定していない制限付株式に対する 保有者の権利は失効し、そのような制限付株式は会社に 引き渡され、対価なしに取り消されるものとします。所有者が制限付株式の購入価格を支払った場合、サービスの終了 時に、当社は、制限付き株式を保有者が当該制限付株式に支払った価格またはアワード契約に で指定されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、権利確定されていない制限付株式を保有者から買い戻す権利を有します。管理者は独自の裁量により、特定の事由が発生した場合でも、権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利 は失効せず、当該制限付株式は権利が確定して没収されないものとし、該当する場合、 会社は買い戻しの権利を持たないものとします。

6.5 制限付株式の証明書 。本プランに従って付与された制限付株式は、管理者が 決定する方法で証明される場合があります。制限付株式を証明する証明書または帳簿には、当該制限付株式に適用される利用規約、 および制限を示す適切な凡例を記載する必要があります。当社は、独自の裁量により、適用されるすべての制限が失効するまで、任意の 株券を物理的に所有し続けることができます。

記事 7

配当等価物、繰延株式、株式支払い、制限付株式ユニットの授与

7.1 配当 相当物。配当等価物は、アワードの対象となる株式に申告された配当に基づいて管理者が付与することができます。 は、アワードが保有者に付与された日から当該アワード の権利が確定された日から、管理者の決定により、当該アワード の権利が確定された日、分配される日、または失効する日までの間の配当支払い日にクレジットされます。配当同等物は、当該配当同等物が関係するアワードと同程度の権利確定 および没収の対象となります。このような配当等価物は、管理者が決定する時期と制限に従って、その計算式により 現金または追加株式に転換されるものとします。

7.2 のシェア支払い。管理者は、対象となるすべての個人に株式を支払う権限があります。 株支払いの株式の数または価値は管理者によって決定されるものとし、サービス受領者へのサービス、 管理者が決定したサービス受領者へのサービスを含むその他の基準に基づいて決定される場合があります。株式の支払いは、基本給、賞与、手数料、またはその他の現金報酬の代わりに当該適格個人に支払うことができますが、必須ではありません。

7.3 繰延株式数 株。管理者は、任意の適格個人に繰延株式を付与する権限があります。繰延株式 の株式数は管理者によって決定されるものとし、 管理者が決定するとおり、サービス受領者へのサービスを含む特定の基準に基づいて決定できます。いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間または期間にわたって、 管理者が決定します。繰延株式報奨の基礎となる株式 は、権利確定スケジュールまたは管理者が設定したその他の 条件または基準に従って、繰延株式報奨が権利確定するまで発行されません。管理者から別段の定めがない限り、繰延株式の保有者は、アワードが権利確定し、アワードの基礎となる 株式が保有者に発行されるまで、当該繰延株式に関して会社の株主としての権利を一切持たないものとします。

7.4 制限付き 株ユニット。管理者は、すべての適格個人に制限付株式ユニットを付与する権限があります。制限付株式ユニットの数と条件、および 条件は、管理者が決定するものとします。管理者は、制限付株式ユニットが が完全に権利確定され没収不能になる日付を指定するものとし、 が適切と考える権利確定条件（サービス受領者へのサービスを含む）を、いずれの場合も、指定された日付に、または任意の期間または期間にわたって、管理者 が決定するところで指定できます。管理者は、発行される制限付株式ユニットの基礎となる株式が発行される条件と日付、制限付株式ユニット が権利確定して没収不能になる日より前であってはならず、どの条件と日付が保有者に適用される の範囲で本規範の第409A条の遵守の対象となるかを指定するか、所有者に選択させるものとします。制限付株式ユニットは、管理者の決定に応じて、現金、株式、またはその両方で支払うことができます。分配日 に、当社は、権利確定済みで没収不可の制限付株式ユニット1株につき、無制限で完全に譲渡可能な株式（またはそのような株式1株の公正市場価値（または現金での当該株式1株の公正市場価値）を保有者に発行するものとします。

7.5 行使 または購入価格。管理者は、繰延株式の株式、株式支払い報奨として 分配された株式、または制限付株式ユニット報奨に従って分配された株式の行使または購入価格を設定できます。 ただし、提供されています、適用される 法で別段の許可がない限り、対価の の価値は、その報奨の基礎となる株式の額面価格を下回ってはならないということです。

7.6 サービス終了時に を行使してください。配当等価報酬、繰延株式報酬、株式支払い報奨および/または制限付株式ユニット 報奨は、該当する場合、保有者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間のみ行使または分配可能です。ただし、管理者 は独自の裁量により、株主に適用される範囲で、配当等価報酬、繰延株式報酬、株式支払い報酬、および/または制限付き 株式ユニット報奨を、コードの セクション409Aの遵守を条件として、特定の状況におけるサービスの終了後に行使または分配できることを規定することができます。

記事 8

株式評価権の授与

8.1 の株式評価権の付与。

(a) 管理者は、独自の裁量により、本プランと一致すると判断される条件に基づき、適格個人に随時、株式評価権を付与する権限を与えられています。本プラン に基づいて付与される株式評価権の期間は、10年を超えてはなりません。本規範第409A条の要件およびそれに基づく規制および判決によって制限されている場合を除き、 管理者は、保有者のサービスの終了に関連して、発行済みの株式評価権の期間を延長し、既得の 株式評価権を行使できる期間を延長することができます。また、そのような株式評価権に関連する当該株式評価権の他の条件 または条件を修正することができますサービスの終了。

(b) の株式評価権により、保有者（または プランに従って株式評価権を行使する資格を有する他の人）は、株式評価権の全部または特定の部分（その条件に従って行使可能な範囲で）を行使し、 は1株あたりの行使価格を差し引いて得られた差額を会社から受け取る権利があります株式評価権の行使日の1株当たりの公正市場価値から得られる株式数 による株式評価権管理者 が課す可能性のある制限を条件として、株式評価権が行使されたものとみなされます。

(c) 株式評価権の対象となる1株あたりの 行使価格は、管理者によって決定され、アワード契約 に定められるものとします。アワード契約 は、株式の公正市場価値に関連する固定価格でも変動価格でもかまいません。 ただし、提供すると、 本規範の第409A条に従わない限り、または保有者の同意なしに、付与日の公正市場価値 を下回る金額で米国の課税対象となる個人に株式増価権 を付与することはできません。株式増価権 の対象となる1株当たりの行使価格は、管理者の絶対的な裁量により修正または調整される場合があります。その決定は最終的であり、 を拘束し、決定的なものとなります。誤解を避けるために記すと、適用法（該当する証券取引所の規則を含む）で禁止されていない範囲で、前の文に記載されている株式評価権の行使価格の下方調整は、会社の株主の承認または影響を受ける保有者の承認なしに 発効するものとします。

(d) では、代替報奨である株式評価権の場合、その株式評価権の対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低い場合があります。 提供された、（a）代替アワードの対象となる株式の公正市場価値の合計（当該代替アワードが付与された日現在）を、（b）その行使価格総額を上回っても、（x）公正市場価値の合計（代替アワードを生じさせる取引 の直前の時点）を超えないこと。そのような公正市場価値は当社が引き受けた、または代替された付与の対象となった前身法人 の株式の管理者）の総額を上回るそのような株式の行使価格。

8.2 株式 感謝権の権利確定。

(a) 株式評価権の全部または一部を保有者に行使する権利が保有者に帰属する 期間は管理者 によって設定されるものとし、管理者は が付与された後の特定の期間、株式評価権の全部または一部を行使してはならないことを決定することができます。このような権利確定は、サービス受領者とのサービス、または管理者が選択したその他の基準に基づいて行われる場合があります。 株式評価権が付与された後いつでも、管理者は独自の裁量で、選択した条件や 条件に従い、株式評価権が付与される期間を短縮することができます。

(b) サービスの終了時に行使できない株式評価権の の部分は、その後行使できなくなります。ただし、 がアワード契約で、または に株式評価権が付与された後の管理者の行動によって管理者が別途規定する場合を除きます。

8.3 運動のマナー 。行使可能な株式評価権の全部または一部は、以下の のすべてを管理者、または該当する場合は管理者またはその事務所によって指定された他の個人または団体に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。

(a) 株式評価権 またはその一部が行使されたことを記載した、管理者が定めた適用規則に準拠した の書面または電子通知。通知には、株主 の評価権または株式評価権の当該部分を行使する資格のある人が署名しなければなりません。

(b) 証券法およびその他の連邦、州、または外国の証券法または規制の 該当するすべての規定を遵守するために必要または望ましいと管理者が独自の裁量で判断した の表明および文書。管理者 は、独自の裁量により、そのような遵守を実現するために適切と思われる追加措置を講じることもできます。

(c) では、株主以外の人が本第8.3条に従って株式評価権を行使する場合、 管理者の単独の裁量により、その人が株式評価権を行使する権利の適切な証明。 そして

(d) 第9.1条および第9.2条で認められている方法で、株式評価権またはその一部が行使される 株式について、行使価格および該当する源泉徴収税を当社の株式管理者に全額支払います。

記事 9

追加の 特典規約

9.1 支払い。{ 管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、保有者が支払う方法を決定するものとします。これには、(a) 現金または小切手、(b) 株式 ( アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含む)、または管理者が要求する期間保有されている株式が含まれますが、これらに限定されません は、適用される会計基準に基づく会計上の不利な影響を避けるため、いずれの場合も、 の日付に公正市場価値を設定してください必要な総支払額と同額の送付、（c）取引日の後に、保有者が が、アワードの行使または権利確定時に発行可能な株式についてブローカーに市場売却注文を出し、ブローカー が必要とする総支払額を満たすために売却の純収入の十分な部分を会社に支払うよう指示されたという通知の送付 提供された、そのような収益の支払いは、そのような売却の決済時、または（d）管理者が独自の裁量で受け入れるその他の法的対価として、会社に行われます。管理者はまた、 によって、どの株式を保有者に引き渡すか、または引き渡されたと見なすかを決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、 適用法（ ）で禁止されている範囲で、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、保有者は支払いを行うことはできません。

9.2 源泉徴収税。保有者が適用される 法に基づく収入、雇用、社会福祉、またはその他の源泉徴収義務を履行するために管理者に受け入れられる取り決めをするまで、本プランに基づいていかなる保有者にも株式を引き渡さないものとします。各サービス受領者は、本プランの結果として生じた保有者 に関する課税対象事象に関して、適用法により源泉徴収することが義務付けられている連邦税、州税、地方税、外国税（保有者の雇用、 社会福祉またはその他の納税義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、または保有者に当該の サービス受領者に送金するよう要求する権限と権利を有するものとします。管理者は独自の裁量で、前述の要件を満たすために、 所有者が、アワードに基づいて発行可能な株式を会社に差し控える（または株式の譲渡を許可する）ことを選択することができます。源泉徴収または譲渡される可能性のある株式の数 は、源泉徴収または買い戻しの日 の時点で公正市場価値を有する株式の数を、当該課税所得に適用される税務上の法定源泉徴収 の最大額に基づく当該負債の最大予想総額まで制限されますただし、そのような源泉徴収 が会社に税務上または会計上の不利な結果をもたらさない場合に限ります。管理者は、ブローカーが支援するキャッシュレスオプション またはオプションまたは株式評価権の行使価格や 税の源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む株式評価権の行使に関連して支払うべき源泉徴収義務について、適用法に従って株式の公正市場価値 を決定するものとします。

9.3 アワードの の譲渡可能性。

(a) セクション9.3 (b) に別段の定めがある は除きます。

(i) 本プランに基づく アワードは、遺言または相続・分配法 、または管理者の同意を得て、適用される国内関係法で義務付けられている場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。ただし、そのアワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効するまで、または管理者の同意が必要です。

(ii) アワードまたはそこに含まれる利害または権利は、所有者またはその後継者の利害関係における債務、契約、または契約または契約に対して責任を負わないものとし、譲渡または譲渡 とは、当該処分が自発的か非自発的か、該当するものの運用によるものかを問わず、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、その他の 手段による処分の対象となりません判決、徴収、添付、差し押さえ 、またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）による法律、およびそれらの処分の試みは無効であり、 は無効です効力。ただし、そのような処分が前の文で許可されている場合を除きます。そして

(iii) 保有者の存続期間中、本プランに基づいて授与されたアワード（またはその一部）を行使できるのは、該当する国内関係法に従って処分されていない限り、保有者のみです。所有者の死亡後、アワードの行使可能な部分は、プランまたは該当するアワード契約に基づいて行使できなくなる前に、その個人の 代表者、または亡くなった所有者の遺言または当時の適用法に基づいて行使する権限を与えられた人が行使することができます。

(b) セクション9.3 (a) にかかわらず、管理者は独自の裁量により、保有者がインセンティブ オプション以外の特典を、保有者に関係する特定の個人または団体に譲渡することを許可する場合があります。これには、保有者の家族、慈善団体、信託、または受益者が保有者の家族の一員であるその他の団体が含まれますが、これらに限定されません慈善団体 機関、またはそのような条件に従って委員会によって明示的に承認される可能性のある他の個人や団体に管理者が定める手続き には、以下の条件が含まれます。(i) 譲渡されたアワードは、遺言または相続および分配に関する法律以外では譲渡または譲渡できません。(ii) 譲渡されたアワードには、元の保有者に適用されるアワードのすべての条件と 条件が引き続き適用されます（アワードをさらに譲渡する権限を除く）。そして（iii）保有者は と許可された譲受人は、管理者から要求されたすべての書類（書類を含みますが、これに限定されません）を履行しなければなりません から（A）譲受人が許可された譲受人としてのステータスを確認し、（B）適用法に基づく譲渡 の免除要件をすべて満たし、（C）譲渡を証明します。

(c) セクション9.3 (a) にかかわらず、保有者は、管理者が決定した方法で、保有者 の権利を行使し、保有者の死亡時にアワードに関する分配を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、 、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物は、プランおよび特典契約に別段の定めがある場合を除き、本プランおよび保有者に適用されるアワード契約 のすべての条件と、管理者が必要または適切と見なした追加の制限の対象となります。保有者が結婚していて共同体の財産管轄区域に居住している場合、保有者のアワードへの持分の50％（または 適用法で指定されたその他の割合）を超えて、所有者の配偶者以外の人を受益者に指定しても、所有者の配偶者の の事前の書面または電子的な同意がない限り有効にはなりません。受益者が指定されていない、または所有者の遺族がいない場合は、受益者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、受益者に を支払うものとします。上記を条件として、受益者の指定 は、保有者がいつでも変更または取り消すことができます。ただし、所有者が死亡する前に変更または取り消しを管理者に提出する必要があります。

9.4 株式発行の条件

(a) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、アワードの行使に従って 株を証明する証明書を発行または引き渡したり、簿記を作成したりする必要はありません。ただし、取締役会が、弁護士の助言を得て、 当該株式の発行がすべての適用法に準拠しており、株式は有効な登録届出書または適用される の対象であると判断した場合を除きます。} 登録の免除。ここに規定されている条件に加えて、理事会または委員会は、所有者 に対し、そのような法律、規制、または要件を遵守するために、理事会または委員会がその裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、および表明を行うよう要求する場合があります。

(b) 本プランに従って交付されたすべての 株券および記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、管理者がすべての適用法を遵守するために必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー 命令およびその他の制限の対象となります。管理者 は、株式に適用される参照制限の記載事項を株券または帳簿に記載することができます。

(c) 管理者は、アワードの決済、 の配布、または行使に関して、管理者の独自の裁量により課される可能性のある期間制限を含む、タイミングまたはその他の制限に従うよう保有者に要求する権利を有します。

(d) 端株式は発行されないものとし、管理者は単独の裁量で、端数株式の代わりに現金を提供するか、端数株式を切り捨てて削除するかを決定するものとします。

(e) 本プランの他の規定にかかわらず、管理者によって別段の定めがあるか、適用法で義務付けられている場合を除き、 は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を保有者に引き渡さず、代わりに当該株式は会社（または該当する場合は管理者または会社の譲渡代理人）の帳簿に 記録されるものとします。

9.5 条項の没収。本プランに基づくアワードに適用される条件を決定する一般的な権限に従い、管理者 は、本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件に基づき、（a）（i）アワードの受領または行使時に保有者が実際または建設的に受け取った収入、利益、またはその他の経済的利益を、本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件に従い、提供するか、別の書面 文書で保有者に同意を求める権利を有します。または、アワードの基礎となる株式の受領または転売時に、会社に支払わなければならず、(ii) アワードは終了しますまた、(b) (i) サービスの終了が特定の日付より前、またはアワードの受領または行使後の指定期間内に発生した場合、または (ii) 保有者 がいつでも、または指定された期間中に、会社と競合する何らかの活動を行った場合、または不利な行為を行った場合、アワードの未行使部分（権利が確定しているかどうかにかかわらず）は没収されるものとします、管理者が独自の裁量で判断した または会社の利益に反する、または (iii) 所有者が正当な理由でサービスの終了 を受ける場合。

9.6 該当する 通貨。適用法で別段の定めがない限り、または管理者の裁量で決定されない限り、 はすべてのアワードは米ドルで指定されるものとします。保有者は、アワード の行使価格の支払いに使用された通貨が、外国為替 管理法および規制を含む適用法に従って取得され、保有者が居住する管轄区域から持ち出されたという証拠を提出するよう求められる場合があります。アワードの行使価格が、管理者が許可したシンガポールドルまたはその他の外貨 で支払われる場合、支払額は、行使日に管理者が選択した為替レート で米ドルから換算して決定されます。

記事 10

管理

10.1 管理者。{ 委員会はプランを管理するものとし、理事会から別段の定めがない限り、理事会によって任命された2人以上の取締役会 メンバー（または適用法で義務付けられている人数）で構成され、各メンバーは、規則16b-3または同様の重要な後継者規則の意味における「非従業員 取締役」であり、適用される {brで義務付けられている範囲で} 証券取引所、該当する証券取引所の意味での「独立取締役」。各委員会 には、定款に従って理事会が割り当てた権限と権限があります。 委員会が任命されていない場合は、取締役会全体が計画を管理することになります。本プランにおける取締役会への言及は、理事会が特定の職務を割り当てた委員会（もしあれば）への言及と解釈されるものとします。上記にかかわらず、(a) 在任メンバーの過半数で行動する取締役会全体が、非従業員取締役に授与されるアワード に関する本プランの一般的な管理を行うものとし、(b) 取締役会または委員会は、適用法で禁止されている範囲を除き、セクション 10.6で許可される範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます。

10.2 委員会の義務 と権限。 の規定に従ってプランの一般的な管理を行うことが委員会の義務です。委員会には、本プランとアワード契約を解釈し、プランの管理、 の解釈と適用に関するルールを、それと矛盾しない場合は採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消し、アワード契約を修正する権限があります。 提供された当該アワード 契約の対象となるアワード保有者の権利または義務は、当該修正によって悪影響を受けないこと。ただし、保有者の同意が得られた場合、または当該修正が第11.10条で許可されている場合を除きます。本プランに基づくそのような助成金や賞は、各保有者で同じである必要はありません。インセンティブオプションに関するそのような解釈 と規則は、本規範のセクション422の規定と一致するものとします。 理事会は、適用法により委員会の単独裁量により決定することが義務付けられている事項を除き、独自の裁量により、いつでも随時、本プランに基づく委員会のあらゆる権利と義務を行使することができます。

10.3 委員会によるアクション 。理事会または委員会の憲章に別段の定めがない限り、委員会の過半数が定足数を構成し、定足数に達する会議に出席したメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会メンバー全員によって書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバー は、サービス受領者の役員またはその他の従業員 、会社の独立公認会計士、またはプランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の 専門家からそのメンバーに提供された報告またはその他の情報に誠実に依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。

10.4 管理者の権限 。プランの特定の指定および適用法の要件に従い、管理者は以下を行う独占的な権限、権限、および単独の裁量権を有します。

(a) アワードを受け取る資格のある個人を 人指定してください。

(b) 対象となる各個人に付与する1つまたは複数のアワードの種類を決定してください。

(c) 付与するアワードの数と、アワードの対象となる株式数を決めてください。

(d) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、付与日、行使価格、 付与価格または購入価格、リロード条項、アワードの制限または制限、権利確定のスケジュール、 没収制限またはアワードの行使制限の失効、および加速または権利放棄が含まれますが、これらに限定されませんそのほか、競業避止やアワードの利益の回収に関する に関する規定。いずれの場合も、管理者が単独で考慮するなどの考慮事項に基づいています。裁量 が決定します。

(e) アワードを決済できるかどうか、どの程度、どのような状況でアワードの決済が可能か、アワードの行使価格を現金、株式、その他のアワード、その他の財産で 支払うことができるか、アワードをキャンセル、没収、または放棄できるかを決定してください。

(f) 各アワード契約の形式を に規定してください。各保有者が同じである必要はありません。

(g) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。これには、発行済みの アワード（行使価格が原株式の公正市場価値を超える発行済みオプションを含むがこれらに限定されない）、 を現金、別のアワード、またはアワードの組み合わせと引き換えに、管理者が決定し、その保有者に を通知することが含まれますが、これらに限定されません）をキャンセルまたは償還することが含まれますが、これらに限定されません）優秀賞;

(h) プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を制定、採用、または改訂します。これには、「ブラックアウト期間」の設定も含まれます。

(i) 本プランまたはアワード契約の条件、およびそれに従って生じる事項を解釈してください。

(j) オプションに基づいて1株当たりの行使価格を 調整します。そして

(k) プランに従って必要になる可能性がある、または管理者がプランを管理するために必要または推奨すると考えるその他すべての決定と決定を 行います。

10.5 決定 バインディング。管理者による本プランの解釈、本プランに従って付与されたアワード、アワード契約、および本プランに関する管理者によるすべての 決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的です。

10.6 権限の委任 。適用法で認められる範囲で、取締役会または委員会は随時、第10条に従ってアワードの付与または修正、またはその他の行政上の措置を講じる権限を、取締役会の1人以上のメンバーまたは会社の役員1人以上の委員会に委任することができます。 ただし、提供されています、いかなる場合も、本契約に基づいてアワードの付与または修正の権限が委任されている会社（または取締役）の役員（または取締役）に、アワード を授与したり、アワードを修正したりする権限を役員に委任してはなりません。 本契約に基づく委任には、委任時に理事会または委員会が指定する制限および制限が適用されるものとし、 理事会はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。本第10.6条の に基づいて任命された代表者は、常に、理事会と委員会の意向により、そのような役職に就くものとします。

記事 11

その他の 条項

11.1 発効日。この計画は、株主の承認を条件として、取締役会で採択され承認されました。本プランは、会社の株主によって承認された 日（以下「発効日」）に発効します。本プランは、定款の該当する規定に従って正式に開催された会議に出席し、議決権を有する株式の過半数（50％以上）の賛成票を獲得し、 株主によって承認されたものとみなされます。このような株主の承認よりも前に、賞が授与されたり、 が授与されたりすることがあります。 提供された、そのようなアワードは行使できず、権利が確定することもなく、その制限は失効せず、発効日より前にそれに従って株式が発行されないこと、および さらに提供、その は、理事会がプランを採択してから12か月以内に承認が得られなかった場合、以前に に付与された、またはプランに基づいて授与されたすべてのアワードは取り消され、無効になります。

11.2 有効期限 日。プランは発効日の10周年を過ぎると失効し、プランに従ってアワードを授与することはできません。 発効日の10周年に未払いのアワードは、プラン および該当するアワード契約の条件に従って引き続き有効です。

11.3 プランの修正、 一時停止または終了。本第11.3条に別段の定めがある場合を除き、 管理者はいつでもプランを修正、一時停止、または終了することができます。 ただし、提供されています、(a) 適用法を 遵守するために必要かつ望ましい範囲で、会社はあらゆるプラン修正について必要な方法と程度で株主の承認を得るものとします。 と (b) 当社が自国の慣行に従うことを決定しない限り、 (i) プランの下で利用可能な株式の数を増やすようなプランの修正には株主の承認が必要です（それ以外の場合）第12条）、（ii）に規定されている調整により、管理者 はプランの期間またはオプションまたは株式の行使期間を延長することができます感謝付与日から10年を過ぎると、 または (iii)、特典が大幅に増えたり、資格要件が変更されたりします。プランまたはアワード 契約に規定されている場合を除き、所有者の同意なしにプランを修正、一時停止、または終了しても、それまでに付与または授与されたアワードに基づく権利または義務 が損なわれることはありません。

11.4 の株主の権利はありません。本書に別段の定めがある場合を除き、保有者は、当該株式の記録的所有者になるまで、アワードの対象となる 株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。

11.5 ペーパーレス 管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、アワードの文書化、授与、行使のための自動システム を確立する場合、 そのような自動システムを使用することで、所有者によるペーパーレスの文書化、授与、または行使が許可される場合があります。

11.6 プランが他の報酬プランに与える影響。本プランの採用は、サービス受領者に有効な 他の報酬プランやインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、サービス受領者の権利、すなわち、(a) 対象個人に対して他の 形態のインセンティブまたは報酬を設定する権利、または (b) 適切な企業目的に関連して、本プランに基づく 以外のオプションまたはその他の権利または賞を付与または引き受ける権利（購入、リース、合併による に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれに限定されない）を制限するものと解釈されないものとします。会社の事業、証券、資産の統合またはその他の方法、 パートナーシップ、有限責任会社、会社、または協会。

11.7 の法律の順守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、ならびに本プランまたは本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく 金銭の支払いは、すべての適用法（証券法および証拠金要件を含むが、 に限定されない）の遵守と、上場、規制、または政府当局による承認が条件となります。会社の弁護士の見解では、 、それに関連して必要または推奨されていること。本プラン に基づいて引き渡される有価証券はすべてそのような制限の対象となるものとし、そのような有価証券を取得する者は、会社から要求された場合、適用されるすべての法的要件を確実に遵守するために必要または望ましいと当社が判断する保証および表明を当社に提供するものとします。 適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよび特典は、そのような適用法に準拠するのに必要な範囲で 修正されたものとみなされます。

11.8 タイトル と見出し、コードまたは取引法のセクションへの言及。プランのセクションのタイトルと見出しは参照用のみであり、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。本規範または取引法の各セクションへの への言及には、その改正または後継条項が含まれるものとします。

11.9 の準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約は、抵触法に関係なく、ケイマン 諸島の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。

11.10 セクション 409A。本プランに基づいて付与されるアワードはすべて本規範のセクション409Aの対象であると管理者が判断した場合、 そのようなアワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。 が適用される範囲で、プラン契約およびアワード契約は、本規範のセクション409Aおよび財務省 規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンスに従って解釈されるものとします。これには、発効日以降に が発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスが含まれますが、これらに限定されません。本プランの反対の規定にかかわらず、管理者が本規範第409A条および関連する財務省ガイダンス （発効日以降に発行される可能性のある財務省ガイダンスを含む）の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者はプランおよび該当するアワード契約に当該修正 を採用するか、他の方針や手続きを採用することができます（以下を含む）。改正、方針、手続き （遡及的効力あり）、またはその他の措置を講じるには、(a) 本規範のセクション409Aから アワードを免除するため、および/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持するため、または (b) 本規範のセクション409Aおよび関連する財務省ガイダンスの要件を遵守し、それによって当該セクションに基づく罰金の適用を回避するために必要または適切であると管理者が判断したこと。 上記、または本プランまたは特典契約の の他の箇所にかかわらず、特典に関するサービスの終了時に、保有者がコード のセクション409Aで定義されている「特定従業員」である場合、本規範の第409A条に基づく追加の 税の賦課を回避するために必要な範囲でのみ、以下の支払いまたは特典の開始アワードは、 が6か月になり、さらに所有者のサービス終了日の1日後になるまで、または以下の場合それより早く、参加者の の死亡（または第409A条に準拠するために必要なその他の期間）。当社は、本規範の第409A条またはその他の規定に基づくアワードの の税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。サービス受領者は、本第11.10条または に基づき、アワードに関して本規範の第409A条に基づく税金、罰金、または利息を回避する義務を負わず、本プランに基づく報酬、報酬、またはその他の特典が、セクションに基づく税金、罰金、または利息の対象となる非準拠の 「非適格繰延報酬」を構成すると判断された場合でも、保有者またはその他の人物に対して一切の責任を負いません コードの409Aです。

11.11 アワードへの の権利はありません。対象となる個人またはその他の個人は、本プランに従ってアワードの付与を受ける権利を一切持たないものとし、 会社も管理者も、適格個人、保有者、またはその他の個人を一律に扱う義務を負いません。

11.12 雇用またはサービスに対する権利 はありません。本プランまたはアワード契約のいかなる内容も、サービス受領者が保有者の雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限するものではなく、また、いかなる保有者に対しても、サービス受領者の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではありません。

11.13 資金なし のアワードステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って保有者にまだ支払われていない に関しては、プランまたはアワード契約に含まれるいかなる内容も、会社または子会社の一般債権者の権利よりも大きな権利 を保有者に与えるものではありません。

11.14 損害賠償。 適用法に従って許容される範囲で、委員会または取締役会の各メンバーは、当事者である可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらに関連して、そのメンバーに課せられた、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害に扱われるものとします 本プランに従った何らかの行動または不履行を理由に、また を満足させるために彼または彼女が支払ったすべての金額に対して 関与する可能性がありますそのような訴訟、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟における判決。 提供された彼または彼女は、彼または彼女が自分自身に代わってそれを処理し防御することを約束する前に、会社に、自己の費用で、それを処理し、防御する機会を与えます。前述の の補償権は、適用法またはその他の理由により、その人が定款の に従って受けることができるその他の補償権、または会社がそれらを補償したり、無害にしたりするために会社が必要とする権限を除外するものではありません。

11.15 と他の特典との関係。サービス受給者の年金、退職、 貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

11.16 経費。 プランの管理費用は、サービス受領者が負担するものとします。

11.17 クローバック 条項。 すべてのアワード（アワードの受領または行使、またはアワードの基礎となる株式の受領または再販の際に所有者 が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益を含む） は、適用法（ の制限なく適用法、サーベンス・オクスリー法第304条および第954条を含む）に準拠するために採用されたクローバックポリシーを含む、あらゆる会社のクローバックポリシーの対象となります。ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法、および （その下で公布された規則や規制）に定められているようにクローバックポリシーまたはアワード契約。

11.18 セクション 16 コンプライアンス。本プランの規定は、本プランに基づく取引が取引法のセクション16（b）（「セクション16（b）」）のショートスイングリカバリー規則の対象となる（そして免除されない）ことを保証することを目的としています。したがって、委員会の構成 には、本プランに基づく取引 を（規則16b-3に従って）セクション16（b）から免除するために取締役会が適切と考える制限が適用されるものとし、そのような委任 によってそのような取引がセクション16（b）の対象となる（免除されない）場合、委員会による権限の委任は許可されません。

11.19 子会社 の従業員。会社の子会社の従業員にアワードを付与する場合、当社は、子会社が指定されたアワードの 条件に従って従業員に株式を譲渡することを条件または理解した上で、委員会 が指定する法的対価のために、アワードの対象となる株式（ある場合）を子会社に発行または譲渡することができます本プランの規定に従って委員会によって。没収された または取り消されたアワードの基礎となるすべての株式は、会社に返還されるものとします。

記事 12

資本構成の の変更

12.1 調整。 当社の分配、株式分割、株式の併合または交換、合併、取り決めまたは統合、再編 （企業取引、スピンオフ、資本増強 またはその他の会社資産の株主への配分（通常の現金配当以外）を伴わない取引における子会社化を含む、または株式に影響するその他の変更が発生した場合 または株式の株価については、管理者はそのような変化を反映するために、もしあれば、比例的かつ公平な調整を行うものとします （a）本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類（セクション3.1の制限の調整 、および親会社または存続会社の株式の代替を含むがこれらに限定されない）、（b）発行済みの アワードの条件（適用される業績目標または基準を含むがこれらに限定されない）、および（c） 本プランに基づく未払いのアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。このような調整の形式と方法は、管理者が独自の裁量で決定するものとします 。

12.2 企業 取引。アワード契約または会社と が保有者との間で締結したその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、または企業取引が発生した場合、未払いのアワードはすべて、第12.3条に規定されているとおり、未払いのアワードはすべて転換されるか、 が承継者に置き換えられるものとします。第12.3条に規定されているように、保有者特典が転換、引き継ぎ、または後継者に置き換えられない限り、当該アワードは権利が確定して完全に行使可能となり、当該アワードに関するすべての没収制限 は失効します。ただし、アワード契約または会社と保有者との間で締結されたその他の書面による契約、または管理者の承認を得た場合を除きます。企業取引時に、または企業取引を見越して、管理者 は独自の裁量で、(a) 本契約に基づいて未払いのアワードをすべて将来の特定の時期に終了させることを規定することができ、 は、管理者が決定する期間、各保有者に当該アワードを行使する権利を与えるものとします。(b) 現金、財産、またはその組み合わせによるアワードの の取り消しその合計額が、 が当該アワードの行使または保有者の実現時に獲得できたはずの金額と等しいの権利：当該アワードが現在行使可能、支払可能、または完全に権利確定されている場合（そして、疑念を避けるために、(i) その日時点で、当該アワードの行使または保有者の権利の実現によっても 金額は得られなかったと委員会が誠意をもって判断した場合、当該アワードは、支払いなしに会社によって 終了される可能性があり、(ii) 株式保有者が最終的に存続する事業体の上場株式以外の対価を受け取る に関する企業取引の場合、オプションまたは株式評価権の価値は、この目的のために、当該企業取引に従って各株に支払われる対価の価値を行使価格を上回る額（もしあれば）に等しいものとみなされるという管理者によるそのような の決定は、その企業取引に従って各株に支払われる対価の価額の 超過額に等しいものとみなされますそのようなオプションまたは株式評価権のうち、最終的に有効とみなされます））、または（c）当該アワードを、管理者が独自の裁量で選択した のその他の権利または財産と交換すること、または の承継者もしくは存続法人、あるいはその親会社若しくはその親会社若しくは子会社による当該アワードの引き受けまたは代替を、株式 の数、種類、行使価格を適切に調整した上で行うこと。

12.3 アワードの前提条件 — 企業取引。企業取引の場合、各アワードは、企業取引に関連して承継事業体 またはその親会社が引き継ぐことがあります。個別のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードが (a) 承継事業体またはその親会社が引き受けるか、承継事業体またはその親会社の資本シェア（または同等のもの）に関する同等の アワード（管理者が決定）に置き換えられた場合、または （b）が存続する承継企業の現金インセンティブプログラムに置き換えられた場合、アワード が引き受けられたものとみなされます当該アワードの報酬要素は、企業取引が行われた時点で に存在し、その後の支払いにも適用されますそのような アワードに適用されるのと同じ権利確定スケジュールに従い、目標と実際の業績のどちらか大きい方で達成されたと見なされる業績目標（このような業績目標は、企業取引の直前に管理者が決定する です）。アワードが企業取引で引き受けられる場合、 そのようなアワード、代替アワード、または現金インセンティブプログラムは自動的に完全に権利が確定し、行使可能になり、支払い可能になり、 は譲渡の制限（オプションに適用される譲渡制限を除く）および買い戻しまたは没収の権利から解放されます。 は、12か月以内にすべてのサービス受領者に対する所有者の雇用またはサービスが終了すると直ちに理由のない 企業取引。

12.4 優秀な 賞 — その他の変更点。本第12条で具体的に言及されているもの以外に、会社の資本構成または企業変更に他の変更があった場合、委員会は絶対的な裁量により、当該変更が発生した日に発行されたアワードの対象となる株式の数 および種類と、管理者が希薄化または拡大を防ぐために適切と考える各アワードの1株あたりの付与または行使価格 を調整することができます権利の。

12.5 その他の権利はありません。本プランに明示的に規定されている場合を除き、いかなる保有者も、あらゆる種類の株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または解散、 清算、合併、または会社またはその他の法人の合併を理由として、いかなる権利も有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合や、本プランに基づく管理者の の措置に基づく場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、アワード の対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に影響せず、その理由による調整も行われないものとします。

12.6 Section 409A. Notwithstanding anything in this Section 12 to the contrary: (i) any adjustments made pursuant to this Section 12 to Awards that constitute a “nonqualified deferred compensation plan” within the meaning of Section 409A of the Code shall be made in compliance with the requirements of Section 409A of the Code, and (ii) any adjustments made pursuant to this Section 12 to Awards that do not constitute a “nonqualified deferred compensation plan” subject to Section 409A of the Code shall be made in such a manner as to ensure that after such adjustment, the Awards either (A) continue not to be subject to Section 409A of the Code or (B) comply with the requirements of Section 409A of the Code.