別紙 5.1

ハーニー ウェストウッド＆リーゲルズシンガポール法律事務所

138マーケットストリート

#24 -04 キャピタグリーン

シンガポール 048946

電話: +65 6800 9830

ファックス: +65 6800 9831

2024年4月22日

lishi.fong@harneys.com

+65 6800 9833

060056.0001/LZF

ライド グループ株式会社

ハーニーズ フィデューシャリー（ケイマン）リミテッド

4番目のフロア、ハーバープレイス

103 サウス・チャーチ・ストリート、私書箱 10240

グランドケイマン、KY1-1002

ケイマン 諸島

親愛なる サーまたはマダム

ライド グループ株式会社（ 会社)

私たち はケイマン諸島で実務を行う資格のある弁護士であり、フォームS-8の会社の登録届出書（すべての修正または補足を含む）に関連して、会社のケイマン諸島の法律顧問を務めてきました（ 登録 ステートメント）、この意見書の提出日またはその前後に証券取引委員会に提出される予定です（ 手数料改正された1933年の米国証券法に基づく （ 証券法）は、当社の2023年株式インセンティブプラン（ ）に基づいて発行が予約されている、額面1株あたり0.0002米ドルの当社のクラス A普通株式に関するものですプラン）決議（スケジュール1で定義）に従って承認されました（ 株式).

私たち は、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出しています。

この意見を述べるために、文書（別表1の定義どおり）を検討しました。私たちは、他の文書、 の公式記録、企業記録、外部または内部登録簿を調べておらず、この意見の対象となっている取引に関して、さらなる問い合わせ やデューデリジェンスを実施したり、実施するよう指示されたりしていません。

がこの意見を述べるにあたり、私たちは別表2に定められた仮定に基づいてきましたが、それを独自に検証したわけではありません。

は、前述の調査と仮定、および当社が関連するとみなす法的考慮事項 を考慮して、また別表3に定められた資格を条件として、当社が実施した調査のみに基づいて、ケイマン 諸島の法律では次のとおりであると考えています。

1存在 とグッドスタンディング。当社は、 有限責任の免除会社として正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づき、2024年4月17日時点で有効であり、良好な状態にあります。

ジャージー の法律サービスは、ジャージー が独立して所有および管理する法律事務所であるハーニーズ（ジャージー）との紹介契約を通じて提供されます。

有限責任でシンガポールに登録されています（T13LL2450G）。

607694705.4

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2 の授権株式資本。M&A（別表1で定義）を検討した結果、当社の授権株式資本は5万米ドルで、名目上または額面金額がそれぞれ0.0002米ドルの2億5000万株の普通株式2億5,000万株に分割されています。これは、(a) 名目または額面価格がそれぞれ0.0002米ドルのクラスA普通株式175,000,000株と、(b) 75,000,000株のB普通株式です。名目価格または額面価格がそれぞれ0.0002米ドルの株式。
3有効な 株の発行。

登録届出書に記載されているように当社が発行する 株は正式に承認され、割り当てられたら が発行され、決議（別表1で定義）に従って全額支払われます。株主の名前が会社の会員名簿に 入力されると、株式は有効に発行、割当、全額支払われ、それ以上はありませんいずれかの株式の保有者には、当該株式に関して当社にさらに支払いを行う義務 があります。

4ライド グループ株式会社 2023年株式インセンティブプラン。このプランは、ケイマン諸島の会社法（改正 ）に違反していません（ 会社法).

この の意見は、本書で明示的に意見が述べられている事項に限定され、ケイマン諸島の法律に基づいて提示されます。ケイマン諸島の法律は、この意見の提出時点でケイマン諸島の裁判所によって施行され、適用されています。私たちは、他の法域の法律について調査したり、意見を表明したりしていません。ここに具体的に記載されている場合を除き、事実について意見を述べることはありません。

上記の意見に関連して、登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。 にそのような同意を与えるにあたり、改正された証券 法の第7条またはそれに基づく委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

この の意見は、本書で言及されている事項に限定されており、本書で で言及されていない他の事項や文書にまで及ぶと解釈されないものとします。

この の意見はケイマン諸島の法律に従って解釈されるものとします。

あなたの は忠実に

ハーニー ウェストウッド＆リーゲルズシンガポール法律事務所

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スケジュール 1

調べた文書と記録のリスト

12023年2月21日付けの 会社の設立証明書。
22023年9月14日に可決された特別決議で が採択された、修正され改訂された会社の覚書と定款（ M&A);
32024年3月1日付けの会社会員の 登録簿および2024年3月7日にケイマン諸島の会社登記官に提出された 会社の取締役名簿。
4ケイマン諸島の 企業登録局が発行した、2024年4月17日付けの会社に関する優良証明書 グッドスタンディング証明書);
52024年4月22日にケイマン諸島総合登記所のオンラインデータベース であるケイマン諸島オンラインレジストリ 情報システム（CORIS）から取得した、当社に関連する 検索結果
62023年4月21日、2023年5月5日、2023年7月27日、2023年9月14日付けの会社の株主の議事録または書面による決議の コピー。そして
72023年2月21日、 2023年5月5日、2023年8月15日、2023年9月14日、2023年9月25日および2023年9月29日付けの当社の取締役の書面による決議書の コピー。（ と上記の6つを合わせて、 決議);

上記1～7のコピー は、ケイマン諸島にある当社の登録事務所から提供されました（まとめて 企業文書)

8 登録声明、そして
9 Ryde Group Ltd 2023年株式インセンティブプランが決議により承認されました（ プラン、 と登録届出書と一緒に、 取引書類),

この意見では、 法人文書と取引書類を総称して 文書.

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スケジュール 2

前提条件

1外国法における有効性 。(i) 適用法（ケイマン諸島の法律以外の 以外）で義務付けられているすべての手続きが遵守されていること、および（ii）外国の法律の下で が生じるその他の事項が、この意見で表明された見解に影響しないこと。
2取締役。 会社の取締役会は、 取引文書で検討されている取引が会社の最善の利益になると考えており、(i) 取引 取引文書で検討されている取引の当事者または取引に金銭的利害関係を持つ取締役はいません。または (ii) 取引 文書で検討されている取引の当事者とその他の関係を持たない取締役はいません決議。
3文書の真正性 。元の文書はすべて本物であり、すべての署名、イニシャル、印鑑 は本物であり、文書のコピーはすべて真実かつ正確なコピーであり、取引書類 はあらゆる点で当社に提出された最新の草案に準拠しています。また、 取引文書が、そのような文書の 変更を示すようにマークアップされた連続した草案で当社に提供されている場合、そのような変更はすべてそのように表示されています。。
4企業の 文書。企業文書に記録することが法律で義務付けられている事項はすべて そのように記録されており、私たちが確認したすべての企業議事録、決議、証明書、文書、記録 は正確かつ完全であり、 で表明または暗示されるすべての事実は正確かつ完全です。
5条件。 本プランの当事者の義務に関するすべての条件は、株式の発行および売却前に満たされるか、正式に 放棄され、本プランの条件 に違反することはありません。
6憲法 文書。M&Aは引き続き完全に効力を有し、それ以外は修正されません。
7いいえ ワインドアップの手順はありません。会社の取締役および株主は、会社を解約または清算するための措置を講じておらず、 会社を清算するための措置も講じられておらず、 会社の資産または資産に対する受取人が任命されていません。
8決議。 決議は引き続き完全に効力を有します。
9目に見えない 文書。私たちに提供された文書を除いて、文書で想定されている 取引に重大な影響を与えたり、修正したり、変更したりするような決議、合意、 文書、または取り決めはありません。株式の発行と割当を禁止する会社を拘束する契約上の禁止事項（ケイマン 諸島の法律で生じる場合以外）はありません。
10犯罪収入 。取引書類 に基づいていずれかの当事者の口座に支払われた金銭は、犯罪財産またはテロリストの財産（それぞれ犯罪収入 法（2024年改正）とテロ法（2018年改正）で定義されている）を表すものではなく、またそうなることもありません。
11発行。 プランに従って株式を発行する際 ( 発行):

(a) 会社法は、発行に重大な影響を与えるような変更はありません。
(b) 会社は、M&Aおよび会社法に従って発行を行うのに十分な数の授権株式を保有しています。いずれの場合も、 は承認済みで未発行の株式を保有しています。
(c) 会社は、発行直後の通常の業務過程で が期日になったときに債務を返済することができます。
(d) 会社は、発行予定の株式 以外の株式を発行直前に発行します。
(e)すべての 対価は全額支払われたものとし、所有者は発行に関して会社に を追加で支払う義務はありません。
(f) 社が解約されたり、清算されたりすることはありません。
(g)発行時に発行される株式の 発行価格は、当該株式の額面価格 を下回ってはなりません。そして
(h)発行に関連するM&Aの 条項が変更されたり、修正されたり、 が再表示されたりすることはありません。

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スケジュール 3

資格

1外国 の法令。取引書類で外国の 法に言及している条項に関しては意見を述べません。
2切手 関税。ケイマン諸島の印紙税は、元の取引書類 がケイマン諸島の裁判所で締結されたり、持ち込まれたり、提出されたりした場合に支払われる可能性があります。
3 立っていて良かったです。会社法に基づくすべての手数料 （年間申告手数料を含む）と罰金が支払われ、ケイマン諸島の企業登録機関が、会社が会社法に基づく 債務不履行に陥っていることを知らなければ、会社はいつでも良好な状態にあるとみなされます。
4法の対立 。この意見の に関連するケイマン諸島の法律の問題についての意見の表明は、 ケイマン諸島の裁判所がケイマン諸島の法律を、抵触法の規則に基づいてその 問題を決定する適切な法律として扱うことを意味するものと解釈されるべきではありません。
5経済的 物質。 が国際税務協力（経済物質）法（2021年改正）を遵守しているかどうかについて、問い合わせも意見もしていません。

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