添付ファイル97
威盛光電株式会社
奨励的補償政策
1.序言
威盛光電株式会社の監督会(以下、監事会)はドイツ株式会社である(以下、監事会と略す)アクティエンゲルスハフトドイツ連邦共和国法律(“当社”)に基づいて組織され、その報酬及び指名委員会(“報酬委員会”)によって提案された報酬委員会(“報酬委員会”)により、本奨励報酬払戻政策(“本政策”)を採用することは、当社の最良の利益に適合し、場合によっては当社の保証者が受け取る回収可能な報酬を回収できることを規定している。本保険で用いられるある大文字のタームの意味は，以下の3節でこれらのタームに付与された意味と同じである
本政策は、取引所法案第10 D節、それに基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル(“上場基準”)第303 A.14節を遵守し、解釈すべきである。
2.有効日
本政策は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたすべての報酬をカバーする場合に適用されます。インセンティブ報酬は、そのようなインセンティブ報酬の支払いや付与がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した財政年度内に“受信”とみなされる。
3.定義
“会計再記述”とは、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述を含む、米国証券法の規定を遵守しない任意の財務報告の要件を重大に遵守しないために作成された会計再記述を意味し、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む。
“会計再記載日”とは、次の日のうちの早い日付を意味する：(A)監督会、その行動を許可された監督会委員会、またはその行動を許可された当社の上級者(監督会が行動する必要がない場合)が、当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。
“管理人”とは指名·補償委員会を指し、そのような委員会がなければ監督会を指す。行政長官は、本政策に規定されているすべての措置を決定し、監督会に提案する方式で決定しなければならない。特に監督会についてはドイツ法律管理委員会(ウォスタンダー)報酬の問題。したがって、監督会が補償を承認することを要求する法的要求は影響を受けてはならないが、特に具体的な会計が再記述された後に、監視会が法律の要求に基づいて決定された補償手続を実行する権限に影響を与えない。
“法規”は改正後の1986年にアメリカ国税法及び公布された条例を指す。
1
“当直幹事”とは、現職と前任執行幹事のそれぞれを指す。
“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。
“執行者”とは、会社の最高経営責任者、主要財務官、主要会計者(例えば、会計人員がいなければ、主計長)、会社が主要業務単位、事業部或いは機能(例えば、販売、行政、財務)を担当する総裁副マネージャー、意思決定機能を実行する他の高級管理者、又は他の会社のために類似の意思決定機能を履行する者を指す。当社の親会社(S)または子会社の役員は、自社のために当該等の意思決定機能を履行していれば、当社の役員とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本政策の場合、実行幹事の決定は、取引法により公布されたS−K条例第401(B)項に基づいて決定された実行幹事を少なくとも含む。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および会社の株価および株主総リターン(“TSR”)を含むその措置の完全または一部に由来する任意の措置を意味する。測定基準は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれて初めて財務報告の測定基準となる必要もない。
“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。
レビュー期間“とは、会計再記載日の直前の3つの完全財政年度、および3つの完全財政年度内またはその3つの完全財政年度の直後の任意の移行期間(当社の財政年度の変動によって生じる)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は完全財政年度とするべきである)。上記の規定にもかかわらず、バックトラック期間は、発効日までに完了した財政年度を含んではならない。
“回収可能なインセンティブ報酬”とは、保護者がレビュー中に受信したインセンティブ報酬が、会計明細書に基づいて決定されたインセンティブ報酬の額を超え、支払われた税金を考慮せずに計算された会計明細書から決定されたインセンティブ報酬の額を意味する(即ただし、税収又は社会保障源泉徴収及びその他の控除を考慮しない場合は、毛額で計算される)。インセンティブ報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームについては、本政策で回収可能なインセンティブ報酬金額は、回収可能なインセンティブ報酬に基づく任意の名義アカウントの払込金額と、その名目金額によるこれまでの任意の収益とを含むべきであるが、これらに限定されない。
株価またはTSRに基づく任意のインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計リピート中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、管理者は、インセンティブ報酬を受信した株価またはTSRに及ぼす影響の会計再記述の合理的な推定値に基づいて、回収可能なインセンティブ報酬の金額を決定する。当社はこの合理的な見積もりの整理ファイルを保存し、上場基準に基づいて当該などのファイルを連結所に提供しなければならない。
2
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
4.補償
(A)政策の適用性。本政策は、(I)役員職を開始した後、(Ii)業績期間中の任意の時点で役員を務め、(Iii)会社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場している場合、及び(Iv)遡及期間内にある証券がある場合に適用される。
(B)一般補償.*本政策の条文によれば、会計が再記述されている場合、当社は、本政策第4(C)節の1つまたは複数の小節の条件に適合しない限り、回収可能な報酬を合理的に迅速に回収しなければならない。報酬委員会または(委員会が独立メンバーだけで構成されているわけではないような)監督会の独立メンバーの大多数が回収を決定したことは不可能である。保証者がいかなる不正行為と過ちがあるかどうかにかかわらず、賠償しなければならないが、当社は報酬報酬を取り戻すことができる責任を追及し、いついかなる重述財務諸表を提出するかどうかに依存しない。
(C)非現実的を取り戻す.以下の場合にのみ、補償が不可能であることを決定することができる
(i)本政策の実行を支援する第三者に支払われる直接費用は、適用される回収可能なインセンティブ報酬の金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の金額を取り戻すことができる回収可能なインセンティブ報酬は実行不可能であると結論する前に、当社は、回収可能なインセンティブ報酬を取り戻すことを合理的に試み、(S)回収の合理的な試みを記録し、上場基準に基づいて取引所に文書を提供すべきである
(Ii)適用される回収可能な奨励補償が2022年11月28日までに採択された場合、適用された回収可能な回収奨励補償は母国の法律に違反するが、母国の法律違反に基づいて任意の額の回収可能な奨励補償を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社は母国の法律顧問の意見を聴取し、補償はこのような違反を招くと判断し、上場基準に基づいて取引所にその意見を提供すべきである
(Iii)還付が適用される回収可能な奨励補償は、税務条件を満たす退職計画が規則第401(A)(13)節または規則第411(A)節及びその下の規定の要求を満たしていない可能性があり、この計画により、当社の従業員は広く福祉を受けることができる。
(D)賠償元。法律の適用が許可されている範囲内で、管理人は自分で本契約項の下で補償補償を取り戻すことができる時間と方法を決定し、その補償は合理的かつ迅速に行うべきであることを前提としている。署長は、適用される報酬が有効日の前、当日または後に承認、発行、発行、支払い、または代理管理者に支払われる場合にかかわらず、適用される報酬が有効日の前、当日または後に承認、発行、支給、または代理管理者に支払われる任意の出所またはそれらの組み合わせから補償を受けることを適宜要求することができる：(1)以前に代理管理者に支払われた回収可能な報酬を直接返済すること、(2)以前の現金または持分報酬をキャンセルすること(得られたか、または未払いにかかわらず)、(3)任意の計画における将来の現金または持分報酬をキャンセルまたは相殺すること；(4)繰延補償を没収するが、規則第409 a条(適用する場合)又は任意の同等の条文を遵守しなければならない
3
保護された人員に適用される現地法；および(V)法律または契約許可を適用する任意の他の方法。任意の適用法律を遵守することを前提として、管理人は、本政策に従って、任意の他の適用される会社の計画または計画に従って当該個人に支払われるべき金額を含む、被保険者に支払われる任意の金額から補償を受けることができる例えば：基給、ボーナスまたは手数料、および関係幹事が以前に支払いを延期した報酬。上記の各点は一般的であるが、自社株式形式で付与された回収可能報酬(例えば、株式オプションの行使や制限株式単位報酬を満たした後)のように、株式自体を実物形式で再譲渡するのではなく、現金支払いで回収するのが一般的である。監督会は、この政策に基づいてその合理的な裁量権で返済すべき現金金額を決定することができる(第315条ドイツ民法)。署長は、すべての被保険者またはすべてのタイプの追跡可能な報酬に対して同じ回収方法を採用する必要はない。
(E)保護者には何の賠償もしない。いかなる契約、適用される保険証書、又は任意の他の合意又は当社の組織定款細則又は附例に逆の規定があっても、保険者は、当該保険者の保険料を支払い又は償還して、本保険証の下で当社に対する潜在的な責任を支払うことを含む、当社の保証書の執行に関連する任意の費用の補償又は前借りを得る権利がない。
(F)遺産管理者の弁済。本政策の管理に協力する任意の管理人メンバー及び監督会その他のメンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定又は解釈に対して個人責任を負うべきではなく、会社は適用法律及び会社政策に基づいて、任意のこのような行動、決定又は解釈に対して最大限の賠償責任を負うべきである。前述の判決は、監督会メンバーが適用された法律または会社政策に基づいて賠償を受ける任意の他の権利を制限してはならない。
(G)隠蔽者に対して“十分な理由”がない.·当社は、(I)辞任の“十分な理由”とみなされてはならないか、または当該従業員に適用される任意の利益または報酬スケジュールに基づいて推定終了を提示するための根拠として、または(Ii)当該従業員の所属する契約または他の手配を違反するように構成されていてはならない。
5.行政管理
ここで明確に規定されていない限り、この政策は管理者によって管理されなければならない。管理人はこの政策が要求するすべての決定とすべての決定を下す完全で最終的な権力を持っている。*行政長官が本政策について行った任意の決定は、最終的で決定的であり、すべての利害関係者に対して拘束力を有するべきであり、本政策によってカバーされるすべての人に対して統一的なやり方をとる必要はない。本政策を実行する際には、行政長官は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について、監督会又は監督会全体の他の委員会と必要又は適切な協議を行うように許可され、指示される。法律の規定の下で、管理人は当社の任意の高級人員又は従業員を許可及び許可することができ、管理人は必要又は適切と思われる任意及びすべての行動を全権的に採用して、本保険証書の目的及び意図を達成することができる(当該等の人員又は従業員に関連する本保険書の下のいかなる追討を除く)。
6.分割可能性
保護者への本政策の任意の条項またはそのような条項の適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えるべきではない他の条項、無効、不法またはまたは
4
実行不可能な規定は、そのような任意の規定または強制実行を適用するために必要な最小限の改正とみなされなければならない。
7.他の救済策を損なわない
本保険証に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の連属会社が被保険者のいかなる作為又は不作為により、被保険者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律的救済を制限しない。本政策は、雇用終了及び/又は民事訴訟を含むが、従業員の当社に対する責任を履行するために、当社又はその任意の付属会社が任意の他の行動をとることを妨げるものではない。本政策は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される“2002年サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条の要件と、当社またはその任意の子会社が参加しているか、または当社またはその任意の子会社が採用され、時々維持される可能性のある任意の雇用、持分計画、持分奨励または他の個人合意における任意の他の補償補償政策および/または同様の条項の補充である。しかしながら、法的に別の要求がない限り、本政策に従って回収された補償は、SOX 304または任意のそのような雇用、持分計画、持分報酬、または他の個別合意における任意のそのような補償補償政策および/または同様の条項に従って回収された補償と重複してはならない。支払われた報酬額を何度も返してはいけません。
8.改訂；終了
管理人は、いつでも、いつでも、本ポリシーまたは本ポリシーの任意の部分を修正、終了、または置換することを自ら決定することができる。管理人は、適用法律又は任意の上場基準に適合するように、必要と思われる方法で本政策を修正しなければならない。
9.相続人
本政策は、すべての保証人に対して拘束力があり、強制的に実行することができ、規則10 D-1及び/又は適用される上場基準要求の範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力及び強制執行を有する。
10.提出する必要な書類
会社は法律の要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会の要求を含めて、本政策に関連する任意の開示と届出をしなければならない。
*****
5