エキシビション 10.2

ライセンス契約の修正および改訂版

この修正および改訂されたライセンス契約（「契約」）および修正および改訂された供給契約は、デラウェア州の法人であるCLENE NANOMEDICINE、INC.（「Clene」）とユタ州の有限責任会社である4LIFE RESEARCH、LLC（「4Life」）との間で締結されます（「発効日」）。Cleneと4Lifeは、本書では総称して「当事者」と呼ばれたり、個別に「当事者」と呼ばれることもあります。

一方、Cleneと4Lifeは、2018年8月31日に発効するライセンス契約（「ライセンス契約」）と2018年8月31日に発効する独占供給契約（「供給契約」）を締結し、当該契約の締結以来、それらの契約の条件に従って行動してきました。

一方、供給契約の条件に基づき、4Lifeは、ライセンス契約と供給契約の両方に基づいて4Lifeが持つ特定の権利と特権を維持するために、供給契約の最低条件に関連して、2024年1月31日までにCleneに960,077.32ドル（以下「支払い」）を支払う義務がありました。

一方、4Lifeは適時に支払いを行わず、Cleneと4Lifeは話し合った結果、この修正と再表示になりました。そして

一方、両当事者間の強固で長期にわたる協力関係を維持するために、Cleneは、本契約に記載されているようにライセンス契約を修正および再表示し、修正および改訂された独占供給契約に定められた条件に基づいて供給契約を修正および再表示するという両当事者契約に関連する支払いおよびその他のさまざまな権利を放棄する用意があります。これらの契約は同時に締結されます。

本書で使用される、この導入段落のすぐ後の「単語とフレーズ」は、以下に定める意味を持つものとします。

1。特定の定義。

1.1。「動物用ヘルスケア製品」とは、主に人間以外の動物の健康管理または健康治療を目的として販売されている製品を指します。

1.2。「基準期間純売上高」とは、ライセンス製品が販売されている国の、導入前の12か月間（「基準期間」）における国ごとに計算された月次純売上高です。

1.3。「特定のヒト用非医薬品」とは、（a）消費者が使用し、（a）ヒト用処方薬や市販の人間用医薬品や医療機器ではない、または米国食品医薬品局（「FDA」）の規制当局の承認または米国食品医薬品局（「FDA」）の規制当局の承認またはその他の類似の承認の対象となるヒトの病気や障害の緩和、治療、治癒、予防を主張する、社内または社外を問わず、人間が使用するあらゆる製品を指しますテリトリー内の管轄区域の国内規制当局（ただし、以下で必要となる可能性のある承認は除きます）人体処方薬またはOTC人間医学以外の目的のための国内規制当局）、または（b）は、Cleneと4Lifeによって随時書面で合意される場合があります。付録Bに記載されている製品は、両当事者の相互の書面による合意により随時更新される可能性があります。ただし、そのような合意が不当に保留または延期されないことを条件とします。

1.4。「支配権の変更」とは、（a）Cleneの資産の重要な部分を（1つの取引または複数の関連取引で）売却すること、（b）合併、再編、統合、または同様の取引で、当該取引の直前にCleneの発行済み議決権の保有者が、当該取引の完了直後に、結果として生じる承継事業体（または該当する場合は最終的な親会社）の発行済み議決権の過半数を所有していないことを意味します。または (c) 全員の議決権の過半数を占めるCleneの株式の売却発行済株式、 という条件で、前述の内容にかかわらず、Cleneの有価証券の公募は支配権の変更にはなりません。

1.5。「直接販売」は、（a）一方の当事者が親組織から製品を購入して顧客に直接販売するビジネスモデルであり、（b）ソーシャルメディアプラットフォームなどの小売店以外の場所、または営業担当者の自宅や見込み客の所在地での個人販売を前提としています。単一レベルのマーケティング（直接販売者が純粋に販売から収益を得る）とマルチレベルマーケティング（直接販売者が顧客への直接販売と、新しい直接販売者を後援してその努力からコミッションを得ることの両方から収益を得ることができる）のどちらかの形をとることができます。

1.6。「電気技術」とは、ライセンス特許とライセンスノウハウに記載されているように、少なくとも1つの導電性電極と液体との通信を含み、少なくとも1つの電源を利用する少なくとも1つの電気化学プロセスが、少なくとも1つの電極と液体を使用して行われる1つまたは複数のプロセスを指します。

1.7。「強化」とは、ライセンス製品、ライセンス特許、またはライセンスノウハウの改良、変更、または派生を意味します。

1.8。「フィールド」とは、電気技術によって直接販売のみによって形成された金属ベースの成分を含む、内部または外部での人間用の栄養補助食品および特定のヒト用非医薬品の研究開発、使用、および商品化を意味します。

1.9。「ヒト用処方薬」とは、ヒトの病気や障害を治療または緩和するため、またはヒトの生存期間や生活の質を向上させるための処方薬を指します。

1.10。「ライセンス製品の売上増加」とは、(a) 基準期間の同じ四半期の基準期間の純売上高に対する当四半期の純売上高の増加額または (b) ライセンス製品の純売上高のいずれか少ない方を指します。

1.11。「ライセンスIP」とは、ライセンス特許、ライセンスノウハウ、ライセンス製品、およびそれらに含まれるすべての知的財産権を総称したものです。

1.12。「ライセンスノウハウ」とは、ライセンス製品に関するすべてのノウハウと情報を指します。これには、現場でのライセンス製品の研究、開発、製造、または商品化に必要または有用なノウハウや情報が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、本契約の期間中またはそれ以降にCleneまたはその管理下にある関連会社が所有または管理しています。

1.13。「ライセンス特許」とは、付録Aに記載されている特許および特許出願、およびそのような特許および特許出願の継続、部分継続、分割、前述のいずれかから発行された特許、延長または補足特許、およびそれらのすべての外国の対応物を指します。いずれの場合も、この期間中にCleneまたはその管理下にある関連会社のいずれかが所有または管理しています。契約。

1.14。「ライセンス製品」とは、Cleneの電気技術を利用して製造された、低濃度の銀、金、その他の同様の低濃度金属製品、およびCleneと4Lifeが随時書面で合意する可能性のあるその他の製品を指します。これらの製品は付録Bに記載されています。

1.15。「損失」とは、あらゆる種類の損失、損害、負債、欠陥、請求、訴訟、判決、和解、利息、裁定、罰金、罰金、費用、または費用を指します。 合理的な弁護士費用と本契約に基づく補償を受ける権利を行使するための費用、および被補償者（本契約のセクション4.5.3で定義されているとおり）が負担する保険会社に訴える費用を含みます。

1.16。」純売上高」とは、一定期間、一般に認められている会計原則に基づく4Lifeおよびその関連会社の製品売上に、4LifeのLifeリワードプラン（報酬プラン）の一環として4Lifeの販売代理店および顧客が受け取った割引を加えたものを指します。

1.17。セクションは意図的に省略されています

1.18。「栄養補助食品」とは、人間の食事を補うことを目的としたあらゆる食品、および栄養補助食品または栄養補助食品で、偽造されておらず、人体処方薬、市販薬、医療機器ではない、またはFDAまたはテリトリー内の管轄区域の他の同様の国内規制当局による規制上の有効性の承認の対象ではない、あらゆる食品および栄養補助食品または栄養補助食品または栄養補助食品を意味します。わかりやすく言うと、栄養補助食品という用語には、1994年の米国栄養補助食品健康教育法および21 C.F.R. 111で規制されているすべての製品と用途が含まれます。

1.19。「市販のヒト用医薬品」または「市販のヒト用医薬品」とは、米国食品医薬品局（「FDA」）の規制当局による承認またはテリトリー内の管轄区域の国内規制当局からの同様かつ類似の承認（ただし、国の規制当局によって要求される可能性のある承認を除く）の対象となる、ヒトの病気または障害を軽減、治療、治癒、または予防するための有効性を主張して使用する処方されていない物質を意味します。人間処方薬または市販人間医学）以外の目的で、場合を除きますもっぱら栄養補助食品とみなされます。

1.20。「特許」とは、(a) 特許の延長、小児科の延長、補足保護証明書、およびその他の権利、登録、確認、再発行、再審査、更新を含む、発行済みおよび有効期限が切れていない特許、(b) 承認待ちの特許出願（すべての暫定出願、継続、部分継続、継続出願、分割、検証を含む）を意味します。再検証、実用新案、意匠特許、および (c) その更新、またはこれらのいずれかと実質的に同等の特許出願および前述のいずれかの外国の対応物。

1.21。「修正および改訂された供給契約」とは、本契約と同時に締結される両当事者間の修正および改訂された供給契約を意味し、両当事者の権利と義務をさらに定義します。

1.22。「地域」とは世界を意味します。

2。ライセンスの付与

2.1。ライセンスの付与：本契約および修正および改訂された供給契約の条件に従い、Cleneは、テリトリー内のフィールド内でライセンス製品を使用、販売、および商品化するためのライセンス特許およびライセンスノウハウに基づく独占的なロイヤリティ負担ライセンスを4Lifeに付与します。

2.2。分野外の権利：4Lifeにはいかなる権利もなく、Cleneはライセンス製品、ライセンス特許、および分野外のライセンスノウハウに対するすべての権利を留保します。

2.3。黙示的権利なし：本契約に基づいて4Lifeに明示的に付与されていない権利は、Cleneが保持するものとします。

2.4。独占ライセンスの制限：最低販売契約の2024年と2025年（まとめて）（またはそれ以降の任意の暦年）に、4Lifeが最低販売契約（供給契約の条件で定義されているとおり）を満たさなかった場合、4Lifeは、（a）4Lifeが本来ならCleneが獲得していたであろうロイヤリティの差額をCleneに支払うことで、引き続き独占権を維持することができます。最低販売コミットメントと（b）Cleneに支払われた実際のロイヤルティを満たしていました。4Lifeがその期間の満了後30日以内にそのような最低額をCleneに支払わなかった場合、Cleneは、当該30日間の期間の満了後90日以内に4Lifeに書面で通知することにより、この独占ライセンスを非独占ライセンスに恒久的に転換する（および修正および改訂された供給契約を非独占的にする）権利を有します。ただし、4Lifeが前述の最低販売契約を購入する権利は、4Lifeが最低販売契約を達成するために商業的に合理的な努力を払っていない限り適用されません。

2.5。Cleneの限定販売権。両当事者は、本契約または修正および改訂された供給契約の他の規定にかかわらず、2027年1月1日以降、Cleneはライセンス製品を第三者の小売店を通じて、または自社のWebサイトを通じてオンラインで販売することを許可されることに同意します。

2.6。ライセンス製品、ライセンス特許、ライセンスノウハウの使用：4Lifeは、本契約およびすべての適用法および規制に従い、その関連会社、承継人、サブライセンシー、譲受人または譲受人に、ライセンス製品、ライセンス特許、およびライセンスノウハウを現場での商品化以外の目的で使用したり、使用を許可したりしません。

3。ロイヤリティ

3.1。商品化：4Lifeは、ライセンス製品を市場に導入するために必要な規制要件に対応するために、商業的に合理的な努力をします。両当事者は、これらの取り組みがライセンス製品に適用される多数の規制要件に基づいて複数年にわたるプロセスになることを認識しています。これには、(a) 新栄養成分通知のFDAへの提出の可能性、(b) 安全性調査、(c) 構造/機能に関する主張を裏付ける科学的研究、(d) ライセンス製品の国際登録の完了などが含まれますが、これらに限定されません。4Lifeは、開発、発売、マーケティングについて単独で責任を負いますそしてテリトリーでのライセンス製品の商品化。

3.2。ロイヤリティ：本契約に基づいて4Lifeに付与されたライセンスと引き換えに、4Lifeは、各四半期期間の翌月の最終日までに、それぞれの前四半期期間におけるテリトリーでのライセンス製品の増分売上の3％のロイヤリティ（「ロイヤリティ」）をCleneに支払うものとします。純売上高、増分売上高、基準期間の純売上高はすべて、その四半期期間中にライセンス製品が販売された国に限定されます。純売上高を決定するために、当期の純売上高と基準期間の純売上高の両方のすべての外貨は、基準期間中に適用される平均為替レートを使用して換算されるものとします。

3.3。監査：4Lifeは、本契約に基づいてCleneに支払うべき金額を決定するために必要な純売上高の正確かつ完全な記録を本社に保管するものとし、そのような記録は、純売上高に関連する少なくとも過去5年間は4Lifeによって保持されるものとします。通常の営業時間中に、4Lifeに合理的な事前通知をすれば、そのような記録は、本契約に基づく4Lifeの会計報告および支払いの正確性を検証する目的で、Cleneが任命し、4Lifeに合理的に受け入れられる独立した公認会計士、または同等の現地の公認会計士による検査、レビュー、監査に供されるものとします。このような監査は、Cleneが暦年に2回以上実施することはできません。監査で少なくとも5パーセント（5％）の不足が明らかになった場合を除き、そのような監査を実施するために発生したすべての費用と費用は、Cleneが支払うものとします。その場合、4Lifeは監査の全費用を負担します。4Lifeは、第3.2条に従って計算された当該監査によって決定された支払い不足分を回収する権利を有します。

4。その他の規定

4.1。期間：本契約の最初の期間は、本契約の締結から始まり、2033年12月31日まで続くものとします。ただし、(a) 当事者間の相互合意、(b) いずれかの当事者による重大な違反、または (c) 本契約のセクション4.9に規定されている相互解約により早期に終了した場合を除きます。本契約は、両当事者の相互合意により、さらに5年間更新可能です。最初の期間と相互に合意した更新を総称して「期間」といいます。

4.2。4LifeまたはCleneの破産または破産：いずれかの当事者が破産申請を提出した場合、またはその他の理由で破産とみなされた場合、相手方当事者は相手方当事者に通知することで本契約を終了する権利を有するものとします。

4.3。守秘義務：本契約の当事者は、本契約または修正および改訂された供給契約の条件を第三者に開示しません。ただし、それぞれの財務顧問、法律顧問、ならびにこの秘密保持義務を遵守する現在および将来の投資家および買収者と取引について話し合う場合を除きます。

4.4。表明と保証:

4.4.1。Cleneの表明と保証：Cleneは、次のように4Lifeに対して表明、ワラント、および契約を結びます。

4.4.1.1。Cleneおよび/またはその関連会社は、発効日現在、ライセンスIPの独占所有者であり、Cleneはその全部または一部を譲渡または売却したり、ライセンスIPの権利を他の人に付与したり、ここに記載されているライセンスの付与を不法にしたり、4Lifeがライセンス供与の完全な利益を享受できなくなるようなその他の行為や不作為を行ったりしていません IP;

4.4.1.2。Cleneおよび/またはその関連会社、承継人、および許可された譲受人は、契約期間を通じて、本契約に基づくライセンスを付与する権利、権限、権限を有します。

4.4.1.3。発効日現在、本契約に基づく4Lifeの権利に悪影響を及ぼすような、ライセンス知的財産に関するいかなる妨害、先取権、または担保権もありません。

4.4.1.4です。発効日現在、ライセンスされたIPのいずれも、知的財産権を含む第三者の権利、請求、または利益を侵害していません。そして

4.4.1.5です。Cleneが知る限り、発効日現在、ライセンスされたIPに関してCleneに対して脅迫されている、または係争中の侵害請求はありません。

4.4.2。Cleneの契約：Cleneは、ライセンスされたIPを、本契約に基づく4Lifeの権利に悪影響を及ぼすような先取特権や担保権のない状態に保ち、そのようなライセンスIPに対してそのような請求、先取特権、または担保を作成することを意図するCleneの行為は、最初から無効となります。Cleneは、ライセンス特許または強化案の出願または維持に関連して、特許庁に意図的な虚偽表示をすることはありません。

4.4.3。両当事者の表明と保証：各当事者は、相手方当事者に以下のことを表明、保証、誓約します。

4.4.3.1。設立または他の組織の管轄の法律に基づき、正式に組織され、有効に存在し、法人またはその他の団体として良好な状態にあります。

4.4.3.2. 企業は、義務を履行し、付与する権利、ライセンス、権限を持ち、本契約に基づいて付与することが義務付けられている権利、ライセンス、権限を持っています。

4.4.3.3. 本契約の最後に署名が記載されている代表者による本契約の締結は、当該当事者の必要なすべての企業または組織的行動によって正式に承認されています。そして

4.4.3.4. 本契約は、両当事者によって締結および履行された場合、当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

4.4.4。特定の保証の免責事項：本契約に定める場合を除き、CLENEは本契約および本契約に基づくライセンスを「現状のまま」で、いかなる種類の保証も行いません。これにより、十分性、商品性、特定目的への適合性、性能、正確性、および信頼性の保証を含むがこれらに限定されない、すべての明示的または黙示的な保証を放棄します。

4.4.5。派生的損害およびその他の直接的損害の除外：第2.1条、第4.3条または第4.5条の違反を除き、いずれの当事者も、営業権、評判、事業生産、収益、利益、予想利益、契約、または機会（損害賠償としてどのように分類されるかにかかわらず）に対する傷害または喪失、または派生的、付随的損害について、他方当事者に対して責任を負わないものとします。契約違反、模範的損害、特別損害、懲罰的損害、または強化損害賠償（契約違反、不法行為（過失を含む）、その他（そのような損害が予見可能であったかどうか、また相手方にそのような損害の可能性について知らされていたかどうかにかかわらず、本契約の締結、履行または違反を含みます）。

4.5。補償:

4.5.1。Cleneによる補償：Cleneは、（a）Cleneによる第4.4条に定められた表明または保証の違反に起因または結果として生じるすべての損害について、4Lifeとその役員、マネージャー、メンバー、従業員、代理人、後継者、および譲受人（それぞれ「4Life被補償者」）を補償、防御、無害に保つものとします。本契約の、または (b) 本契約に基づいてCleneが規定するライセンスIPによる第三者の知的財産権の侵害または不正流用。ただし、上記は4LifeによるライセンスIPの変更、強化、組み合わせ、または特定の使用によって侵害が生じた場合に適用されます。本契約では、「請求」とは、法律、公平、その他を問わず、あらゆる性質の第三者の請求、訴訟、訴訟、仲裁、問い合わせ、監査、違反の通知、手続き、訴訟、訴訟、引用、召喚状、召喚状、召喚状または調査を指します。

4.5.2。4Lifeによる補償：4Lifeは、以下の範囲を除き、本契約で付与された権利とライセンスの4Lifeによる行使に関連する、または行使した結果生じるすべての請求から生じるすべての損失について、Cleneとその役員、取締役、従業員、代理人、後継者、および譲受人（それぞれ「Clene被補償者」）を補償、防御、無害に保つものとします。セクション4.5.1に基づくCleneの補償義務。

4.5.3。補償手続き。4Life被補償者またはClene被補償者（該当する場合、「被補償者」）は、請求について速やかに該当する補償当事者に書面で通知し、当該請求の弁護において補償当事者の費用と費用を負担して補償当事者に全面的に協力するものとします。補償当事者は、請求の抗弁と調査を行う唯一の権利を与えられ、直ちにその責任を負うものとし、補償当事者が処理および弁護するために被補償当事者に合理的に受け入れられる弁護士を雇うものとします。ただし、補償当事者の費用と費用を負担します。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者の権利に悪影響を及ぼすような方法で請求を解決してはなりません。事前の書面による同意は、不当に保留または延期されないものとします。被補償当事者が本第4.5.3条に基づく義務を履行しなかったとしても、補償当事者が本第4.5.3条に基づく義務を免除されないものとします。ただし、補償当事者は、その不履行により重大な不利益を被ったことを証明できる場合を除きます。被補償当事者は、自らの費用と費用負担で、自ら選んだ弁護士とともに手続きに参加し、傍受することができます。

4.5.4。補償の制限。本第4.5条にこれと矛盾する定めがあっても、本契約に基づく補償当事者は、被補償当事者、その関連会社、代表者、またはその職員の全部または一部に直接起因する行動またはそれに対応する損失に対して、被補償者を補償または弁護する義務を負わないものとします。(a) 過失またはより過失の恐れのある作為または不作為（無謀を含む）、故意の不正行為）、または（b）本契約または適用法（「サプライ品」で定義されているとおり）に定められた義務のいずれかを実質的に遵守しなかった場合契約)。

4.6。準拠法、管轄区域への服従：

4.6.1。本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律が適用される原因となる選択権または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の管轄区域かを問わない）は適用されません。

4.6.2。本契約または本契約に基づいて付与されたライセンスに起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きは、米国の連邦裁判所またはユタ州の裁判所（いずれの場合も、ソルトレイク市およびソルトレイク郡に所在する）でのみ提起されるものとし、各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または訴訟において、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うものとします。手続き、召喚状、通知、またはその他の書類を、ここに記載されている当事者の住所に郵送することは、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて有効な手続きとなります。

4.7。マーク・G・モーテンソンに対する紛争の放棄：各当事者は、米国特許商標庁およびバージニア連邦（「モーテンソン」）でライセンスを受けたCleneの弁護士であるマーク・G・モーテンソンが、過去に本契約に記載されている取引に関連する事項と関連しない事項の両方においてCleneのために法的サービスを提供したことを認めます。さらに、両当事者は、Mortensonが今後もCleneの法律サービスを引き続き行うことを望んでいます。したがって、各当事者は、（a）この開示に関する情報を求める機会があったことを認め、（b）本契約で検討されていた最初の取引においてモーテンソンがクレンの代理を務め、ライセンス製品に関して両当事者の利益を代表することを認め、（c）本契約および本契約で予定されている取引に関連するモーテンソンの表明について、情報に基づいた書面による同意を行います。

4.8。その他：本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが合わさって1つの契約となります。本契約のさまざまなセクションの見出しは参照用に挿入されており、本契約の一部とはみなされません。本契約は、修正および改訂された供給契約とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意であり、これに関する両当事者間の以前のすべての合意および理解に優先します。本契約の条項は、両当事者が署名した書面によってのみ修正または放棄することができます。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で法的強制力がないと判断された場合、その条項は法的強制力を持つために必要な範囲でのみ修正されるものとします。本契約に基づく紛争で勝訴した当事者は、その費用と弁護士費用を受け取る権利があります。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、自らの権利または委任、本契約に基づく義務または履行を譲渡または譲渡することはできません。ただし、Cleneの支配権の変更は、本契約の目的のための譲渡または委任にはならず、Cleneは、次の文の制限に従い、同意なしに支配権の変更の後継者に譲渡および委任することができます。Cleneは、修正および改訂された供給契約のセクション7.3に規定されているように、Cleneの支配権の変更を引き起こす可能性が合理的に高い事実または状況を認識した場合、速やかに4Lifeに書面で通知するものとします。また、修正および改訂された供給契約のセクション15.13に記載されているように、特定の状況では4Lifeに120日間の書面で通知するものとします。本契約は、両当事者およびそれぞれの許可された承継人および許可された譲受人を拘束し、それらによって執行可能であり、両当事者の利益のために効力を有するものとします。

4.9。クロスターミネーション。本契約の他の規定にかかわらず、修正および改訂された供給契約が何らかの理由で終了した場合、本契約は同時に終了するものとします。

4.10。第三者受益者：本契約のいかなる規定も、当事者およびその承継人または譲受人以外の個人または団体に、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利または救済を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。

[署名ページは続きます]

付録 A

ライセンス特許

付録 B

ライセンス製品

水に低濃度の金属銀や金、およびCleneの電気技術を利用して作られた他の同様の低濃度の金属製品。