ex_660755.htm

エキシビション10.1

独占供給契約を修正し、改訂しました

この修正され、改訂された独占供給契約（これ」合意」）、2024年4月25日現在の日付（「発効日」）は、デラウェア州の企業であるCLENE NANOMEDICINE, INC. によって締結され、その主な事業所はユタ州ソルトレイクシティのミルロック通り3615番地にあります 84121（」売り手」）、そして4LIFE RESEARCH, LLCはユタ州の有限責任会社で、主な事業所は9850 S. 300 W.、ユタ州サンディ 84070（」バイヤー」、そして売り手と一緒に、」パーティ」、そしてそれぞれ、a」パーティ」)。

一方、売り手と買い手は、2018年8月31日に発効する独占供給契約（「供給契約」）と2018年8月31日に発効するライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結し、そのような契約の締結以来、それらの契約の条件に従って行動してきました。

一方、供給契約の条件では、購入者はライセンス契約と供給契約の両方に基づいて購入者が持つ特定の権利と特権を維持するために、供給契約の最低条件に関連して、2024年1月31日までに売主に960,077.32ドル（以下「支払い」）を支払う義務がありました。

一方、買い手は支払いを適時に行わず、売り手と買い手は話し合った結果、この修正と再表示になりました。そして

一方、売り手は、両当事者間の強固で長期にわたる協力関係を維持するために、本契約に記載されている供給契約を修正および再表示し、修正および改訂されたライセンス契約に定められた条件に基づいてライセンス契約を修正および再表示するという両当事者契約に関連する支払いおよびその他のさまざまな権利を放棄しても構いません。これらの契約は同時に締結されます。

さて、それゆえに、ここに記載されている相互契約、契約条件、およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のように合意します。

1。定義。本書で使用され、ここで定義されていない大文字の用語は、本書の別紙Aまたは修正および改訂されたライセンス契約に記載または言及されている意味を持つものとします。

2。ライセンス製品の購入と販売、購入者の独占権。

2.1 購入と販売。本契約の条件に従い、契約期間中、買い手購入当事者は、フィールド内のライセンス製品を販売者からのみ購入するものとし、売り手は、フィールド内のライセンス製品を、本契約に従って決定された価格と数量でバイヤー購入者に独占的に販売するものとします。両当事者は、新しいライセンス製品に対する合意された改訂を反映するようにスケジュール1を随時修正するものとします。ただし、そのような改訂が両当事者の権限のある代表者によって署名された書面によって完全に承認されない限り、本契約が変更されたり、当事者を拘束したりすることはありません。

2.2 契約条件と購入者の注文が優先されます。優先順です。両当事者は、ライセンス製品の購入と販売に関する各当事者のそれぞれの権利と義務を独占的に管理するために、本契約の条件と一致する本契約（本契約のスケジュールおよび別紙を含む）および発注書に含まれる明示的な条件を、本契約の条件と一致させることを意図しており、両当事者の合意はそのような条件に明示的に限定されます。上記にかかわらず、発注書に含まれる条件が本契約に含まれる条件を補足または矛盾する場合は、本契約の該当する条件または条件が優先され、そのような追加条項、反対条項、または異なる条件は効力を持ちません。このような追加的で相反する条件を除き、すべての発注書の条件は、本契約に適用されるすべての目的のために、参照により本契約に組み込まれます。本第2.2条に含まれる内容に限定されることなく、発注書、確認書、または売主の請求書またはその他の通信に含まれる追加条項、相反する条項、異なる条件、および本契約の修正、取消、補足、またはその他の方法で変更しようとするその他の試みは、該当する場合、買い手購入当事者および販売者によって拒否されたものとみなされ、本契約を変更したり、両者の権限のある代表者が署名した書面で完全に承認しない限り、本契約を変更したり、両当事者を拘束したりすることはありません。セクションに従った当事者以下15.9です。本契約の条件が、ライセンス製品の購入と販売に関する修正および改訂されたライセンス契約の条件と矛盾する場合は、本契約の条件が優先されます。本契約のいずれかの条件が、ライセンスまたは知的財産権のライセンスまたは所有権に関する修正および改訂ライセンス契約の条件と矛盾する場合は、修正および改訂されたライセンス契約の条件が優先されます。

2.3 供給の独占権。セクション6.4に従い、契約期間中、購入者（および購入者の指示による購入者）は、フィールド内でライセンス製品を購入する独占権を有するものとし、販売者は、フィールド内で使用するライセンス製品を購入者（および購入者の指示に従って購入者）以外の者に販売したり、購入者または購入者（購入者の指示による）以外の人物とライセンス製品の販売に関する契約を締結したりしてはなりません。この分野内の製品。

3。注文手順。

3.1 注文書、予測。買い手購買当事者は、書面または電子形式で、電子メールまたは米国郵便で売主に発注書を発行するものとします。時々、買い手購買当事者が売り手にリリースを発行することもあります。誤解を避けるために説明すると、買い手購買当事者は売主から購入する義務のみを負い、売り手は発注書（関連するリリースを含む）に含まれるライセンス製品の数量を買い手購入者に販売する義務があります。買い手購買当事者は、ライセンス製品の購入計画の予測と予測について、少なくとも6か月前に売り手と話し合い、購入者購入当事者の希望納期の少なくとも120日前にライセンス製品の発注書を提出します。そのような予測はすべて、売主のその時点での製造能力の範囲内であるものとし、その予測は、期間を通じて生産能力の変化に応じて定期的に買い手に提供されるものとします。

3.2 購入注文の受け入れ、拒否、取り消し。売主は、それぞれの買い手購買当事者に、本契約に基づいて発行された各発注書の受領を確認しなければなりません（それぞれ、a」確認です」) 売主が電子メールで書面で受け取ってから5営業日以内。各確認書には、購入注文番号を記載し、購入注文の受諾を確認するか、本第3.2条で許可されている場合に限り、売主による購入注文の拒否、受諾日または拒否日、および該当する場合は拒否の根拠を購入者購入者に通知する必要があります。買い手購買当事者は、売り手が承諾する前に発注書を取り下げることができます。売主が注文を拒否できるのは、(a) 売主が第6.4条に基づいて購入者に解約通知を送付した場合、(b) 該当する注文書に本契約に含まれる条件を補足する条件が含まれていて、売主が受け入れたくない場合、(c) 該当する発注書が本契約の条件に準拠していない場合、(d) 該当する発注書（および該当するその他の発注書）が提示された予測を上回る場合のみです。セクション3.1に従い、（e）注文がその時点で現在の販売者の注文を上回っています製造能力、または（f）希望納期がここに指定されたリードタイム内ではありません。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて以前に受理された購入注文をキャンセルすることはできません。

4。出荷、配送、受け入れ、検査、品質管理、返品。

4.1 出荷と配送の要件。販売者は、商業的に合理的な努力を払って、本契約または該当する注文書またはリリースで指定された数量、方法、配送場所、および納品日までに、ライセンス製品を組み立て、梱包、マークを付けて出荷するものとします。配送時間は、ライセンス製品が実際に配送場所で受領された時点まで測定されます。売主が本第4条に基づく配送義務を一切遵守しない場合、買主は、買主の単独の裁量で、売主の費用と費用負担で、（a）配達日の変更を承認するか、（b）速達またはプレミアム配送を要求するか、または（c）該当する注文をキャンセルすることができます。両当事者が書面で明示的に合意しない限り、売主は購入者にライセンス製品の一部を出荷することはできません。

4.2 所有権の譲渡と損失のリスク。

(a) 任意の注文書に基づいて出荷されるライセンス製品の所有権は、(i) 購入者購入者へのライセンス製品の引き渡し、(ii) 購入者購入当事者によるライセンス製品の承認、および (iii) ライセンス製品の引き渡し場所への引き渡しが最も早い時点で購入者に移ります。売主がそのようなライセンス製品の支払いを受けていなくても、所有権は買い手に譲渡されます。ただし、買い手購入側が、本契約の条件に従ってライセンス製品の代金を支払う義務から解放されない場合に限ります。

(b) 購入注文書または確認書にかかわらず、購入注文書に基づいて出荷されたライセンス製品の紛失または損傷のリスクは、引き渡し場所で購入者購入者が受領した時点で購入者に移ります。

4.3 パッケージングとラベリング。売主は、購入者の書面による指示に従い、または適用法および業界基準に従って、商業的に合理的な努力を払い、購入者購入者に、購入注文番号、対象となるライセンス製品の販売者の識別番号、出荷に含まれる数量、出荷中のカートンまたはコンテナの数、販売者の名前、船荷証券番号、および原産国を示す出荷書類を買い手購入者に提供するものとします。

4.4 検査、拒否されたライセンス製品。

(a) 売主は、本契約に基づくライセンス製品の最初の出荷前に、また期間を通じて合理的に要求される限り、購入者（または購入者から指示された場合は他の購入者購入者または第三者研究所）に、ライセンス製品の試験、分析、評価、検査手順に関する合理的なトレーニングを提供して、ライセンス製品があらゆる重要な点で仕様、規格、サンプル、説明、品質要件、性能要件、作業明細書に準拠していることを確認するものとします。、そしてフィット、フォルム、機能両当事者間で相互に合意した要件（製品保証に記載）。両当事者は、ライセンス製品であるKHCの仕様、規格、サンプル、説明、品質要件、性能要件、および作業指示書が、本書に添付されている別紙Bに記載されているとおりであり、本契約の一部となっていることに同意します。購入者は、（i）必要な試験および評価機器の費用、および（ii）該当する購入者購入者または第三者の研究所のトレーニングについて単独で責任を負うものとします。

(b) ライセンス製品は、購入者がライセンス製品を事前に受領または支払いを行った場合でも、購入者の検査と承認または拒否の対象となります。購入者購入当事者は、ライセンス製品を引き渡し場所に引き渡してから10営業日を超えない合理的な期間を設けるものとします（」検査期間」）、本契約に基づいて受領したすべてのライセンス製品を検査し、購入者がライセンス製品を拒否したこと、およびそのような拒否の理由（ライセンス製品のテストまたは分析の結果を含みますが、これらに限定されません）を書面で売主に通知し、拒否されたライセンス製品をそこに記載する必要があります（そのような書面）拒否通知」)。拒否通知を受け取った後、売り手は、以下のセクション4.6に従って買い手購入者にRAを発行することができます。

(c) セクション4.4 (b) に従って購入者から拒否通知を受け取った後、売主は、(i) 5営業日以内に、そのような拒絶に関する売主の紛争について書面で買主に通知し、(ii) 自らの費用で、購入者と相談の上、そのようなライセンス製品について誠実なテストと分析を行い、それらが不適合ライセンス製品であるかどうかを判断しなければなりません。販売者のテストと分析により、ライセンス製品が非適合ライセンス製品であることが判明した場合、購入者は、送料および輸送費の払い戻しに加えて、以下のセクション4.4（e）に概説されている救済を受ける権利があります。

(d) 販売者がライセンス製品が不適合ライセンス製品ではないと判断した場合、売主はその後、当該要求を受けて妥当な期間内に、15日を超えない範囲で、当該試験および分析に関する追加情報および文書を購入者に提供するものとします。ライセンス製品が不適合ライセンス製品ではないことに両当事者が合意した場合、購入者購入側は、テストと分析に関連して発生した売主の合理的な費用を販売者に払い戻します。本第4.4 (d) 項に従って誠意を持って協力した結果、両当事者がライセンス製品が非適合ライセンス製品であるかどうかについて合意できない場合は、第14条に従って紛争を解決するものとします。両当事者が第14条に定めるように紛争を解決できない場合、購入者は、上記の第4.4 (a) 項に記載されているように、ライセンス製品をテストするための訓練を受けた第三者の研究所から独立した分析を受けることができます。そのような第三者の分析により、ライセンス製品が不適合製品であることが判明した場合、売り手は第三者のテストと分析に関連して発生した購入者の合理的な費用を購入者に払い戻すものとし、購入者はセクション4.4（e）に概説されている救済を受ける権利があります。そのような第三者の分析により、ライセンス製品が不適合製品ではないことが判明した場合、購入者は（i）セクション4.4（c）に記載されている販売者のテストと分析に関連して発生した販売者の合理的な費用を販売者に払い戻し、（ii）本セクション4.4（d）に記載されている第三者のテストおよび分析に関連して発生した費用については、単独で責任を負います。

(e) 拒否されたライセンス製品が不適合ライセンス製品であると判断された場合、購入者は次のいずれかを選択できます。(a) 販売者の単独費用で、購入者が指定した場所（販売者の所在地、購入者の所在地、または第三者の所在地を含む場合があります）で、拒否された不適合ライセンス製品を交換するよう販売者に要求するか、または（b）拒否されたライセンス製品を保管します。いずれの場合も、購入者による行使を制限することなく本契約または適用法に従って購入者に与えられるその他の権利。

(f) 検査期間内に拒否されなかったライセンス製品は、該当する購入者購入者によって受諾されたものとみなされます。ただし、購入者がライセンス製品を受諾したからといって、本契約に基づく売主の義務（またはその違反）の放棄または制限とはみなされません。これには、販売者の製品保証に関する義務および買い手を補償する販売者の義務が含まれます。

4.5 品質管理対策。買い手購入当事者は、ライセンス製品およびコンビネーション製品の保管、出荷、取り扱い、および流通に関して、該当する販売者の指示、法律、および一般に認められている業界標準に準拠した品質管理措置を講じ、実施するものとします。売主は、買主購買当事者が本第4.5条に基づく義務を果たすために使用するすべての施設を監査する権利を有するものとします。

4.6 返品要件。購入者購入側が、第4.4条に基づく拒否、第9.5条に基づく撤回またはリコール、またはライセンス製品が第9.3条の製品保証に従わなかった結果であるかどうかにかかわらず、購入者と購入者はライセンス製品を販売者に返品することを希望する場合、返品承認を要求する必要があります（」RA」) 販売者からの番号。購入者購入者は、RA番号を受け取ってから10営業日以内に、該当するライセンス製品をそのRA番号を添えて販売者に返品するものとします。本契約に基づいて承認された購入者購入者によって販売者に返品されるライセンス製品は、（a）適切な保険をかけて、送料を前払いし、DDP（インコタームズ2010に従って）販売者の施設または売主が書面で指定するその他の場所に、該当する場合はセクション4.4、9.3、または9.5に従って責任当事者の費用負担で出荷し、（b）元の梱包材または同等の梱包材で梱包する必要があります。RA番号が目立つように表示され、(c) 売主から要求された合理的な書類や情報を含めてください。売り手は、本第4.6条に規定されているように梱包および出荷されていないライセンス製品の返品を拒否することがあります。

5。価格とお支払い方法、最低販売契約。

5.1 価格。買い手購入当事者は、販売者の「費用」に20パーセント（20％）を加えた金額で、販売者からライセンス製品を購入するものとします（」価格」)。価格を計算する上で、売り手の「費用」とは、ライセンス製品の生産と製造に直接関連するすべての費用を意味し、原材料、製造人件費、資本設備の配分、製造活動の諸経費、ならびに梱包、箱詰め、輸送、荷積みと荷降ろしに関連する費用を含みます。価格に加えて、購入者の購入当事者は、ライセンス製品の購入に関連するすべての関税、税金、関税、関税、保険、その他の同様の金銭的負担または債務を支払う責任もあります。ただし、販売者の純利益のみに基づく税金を除きます。すべての価格には、ライセンス製品の製造、製造、梱包、箱詰め、箱詰め、輸送、および積み下ろしに関連するすべての費用と費用が含まれており、販売者は単独で責任を負います。

5.2 請求書。売り手は、前月に注文されたすべてのライセンス製品について、購入者に毎月の請求書を発行するものとします。ライセンス製品の各請求書には、本契約に基づいて購入者が支払う金額を合理的に詳細に記載し、該当する場合、その毎月の請求書に関する商業的に合理的な詳細を含める必要があります。これには、発注書番号、販売者の名前、運送業者名、配送先住所、出荷されたライセンス製品の数量、出荷中のカートンまたはコンテナの数、船荷証券番号、原産国、およびライセンス製品の識別と管理に必要なその他の情報が含まれます。請求書や関連書類が不正確だったり、購入者に誤って提出されたりした場合、購入者は返品して支払いを保留する権利を留保します。両当事者は、請求書に関する紛争を迅速かつ誠実に解決するよう努めるものとします。購入者購入者による請求書の支払いは、その請求書または関連するライセンス製品の不適合要素または条件の承諾とはみなされません。

5.3 支払い。購入者が誠意を持って異議を唱えた金額を除き、売主が正確かつ正確に提出した請求書は、(a) 購入者が販売者の請求書を受け取ったか、(b) 購入者が該当するライセンス製品を受け取った後のいずれか遅い方から30日以内に支払われます。購入者購入者によるライセンス製品の支払いは、ライセンス製品の受諾とは見なされず、購入者購入当事者の検査権を放棄するものでもありません。買い手購入当事者は、小切手、電信送金、または自動決済機関を使用して、売り手が指定した住所または口座に米ドルですべての支払いを行うものとします。

5.4 相殺なし、偶発的または争議のある請求。売り手から買い手への負債、または法律で規定または許可されている相殺、控除、または回収の権利に関係なく、すべての金額は買い手購入者から売主に支払う必要があります。上記にかかわらず、買主は、売主に事前に書面で通知した上で、買主から売主に支払われるべき金額、本契約に基づいて売主から買主に支払われるべき金額、誠意による紛争の対象とならない、売主から買主に支払うべき金額と引き落とし、回収することができます。売主の義務が誠意を持って争われている場合、偶発的か否かを問わず、買い手購入者による未払額の全部または一部の支払いは、そのような紛争または不測の事態が解決されるか、債務が清算されるまで延期することができます。売主が破産した場合、買い手と売り手との間のすべての契約（本契約を含む）が（適用法に基づく）売主によって速やかに引き受けられなかった場合、法律で認められる範囲で、買い手は、潜在的な拒否やその他の損失のリスクがなくなるまで、以前に引き渡されたライセンス製品について（管理上の保留またはその他の方法で）売り手への支払いを差し控えることができます。

5.5 最低販売コミットメント。契約期間中、購入者は以下の金額のライセンス製品を販売することを約束し、同意します（「最低販売コミットメント」) 最低販売開始日（2021年）の次の暦年は、

(a) 1年目 — (2021) (該当なし)

(b) 2年目-(2022) — 1,200万ドル（該当なし）

(d) 4年目-(2024) — 500万

(e) 5年目-(2025) — 600万ドル

(f) 6年目-(2026)-720万ドル

(g) 7年目-(2027)-865万ドル

(h) 8年目-(2028)-1,040万ドル

(i) 9年目-(2029年)-1,250万ドル

(j) 10年目-(2030年)-1,450万ドル

(k) 11年目-(2013年)-1650万ドル

(l) 12年目-(2032年)-1850万ドル

(m) 13年目-(2033年)-2,050万ドル

(n) 翌年の最低販売契約（該当する場合）は、13年目の満了の6か月前までに両当事者間で誠意を持って交渉されるものとします。本第5.5条に従って誠意を持って交渉した後、および/または第14条に従って紛争を解決しようとした後に両当事者が合意できない場合、本契約でライセンス製品に関して付与された独占権は非独占権に変換されるものとします。

(o) 売主は、本契約の2回目のリサイタルで言及されている支払いを行うという事前の義務を放棄します。

「最低販売開始日」は2021年4月1日を意味します。

6。期間; 解約。

6.1 初期期間。本契約の期間は発効日に始まり、本契約の条件に従って早期に終了しない限り、2033年12月31日まで続くものとします（」最初の期間」)。

6.2 更新期間。初期期間の満了時に、本契約の期間は、初期期間の満了前に両当事者間で相互に書面による合意があれば、さらに5年間の期間で更新することができます（それぞれ、a」更新期間」と、初期期間と合わせて、」期間」)、本契約の条件に従って更新期間が早期に終了した場合を除きます。本第6.2条に従っていずれかの更新期間について初期期間または更新期間が更新された場合、当該更新期間中の本契約の条件は、更新直前に有効な条件と同じになります。いずれかの当事者が本契約を更新しない意向を適時に通知した場合、その条件に従って早期に終了しない限り、本契約は初期期間またはその時点の更新期間（該当する場合）の満了時に終了します。

6.3 購入者の正当な理由による解約権。買い手は、売主に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。

(a) 売主が本契約を否認し、売主が買主から当該違反の書面による通知を受け取ってから30日以内に否認を取り下げない場合

(b) 本第6.3条に別段の定めがある場合を除き、売主が本契約に基づく売主の重大な表明、保証、または契約に重大な違反を犯し、その違反を是正できない場合、または違反を是正できる場合は、販売者が書面による通知を受け取ってから30日を超えない状況下で商業的に合理的な期間内に売主が是正しない場合購入者からのそのような違反。

(c) 売主の場合：（i）債務が期日になったときに破産するか、一般的に返済できなくなった、または返済しなかった場合、（ii）自発的または非自発的な破産の申立てを提出または提出した、またはその他の方法で、自発的か非自発的かを問わず、国内外の破産法または破産法に基づく手続きの対象となりますが、これは解散ではありません 90日以内に完了した、（iii）債権者の利益のために一般的な譲渡をする、またはそうしようとしている、または（iv）以下によって任命された受領者、受託者、保管人または同様の代理人を申請または任命した管轄権を有する裁判所に、その資産または事業の重要な部分を管理または売却するよう命令。

(d) 売主が、買い手の要求後、商業的に合理的な期間内（ただし、そのような要求から30日を超えない限り）に、本契約に基づく売主の重要な義務を適時に履行する売主の財務上および運営上の能力について合理的な保証を買い手に提供しなかった場合。

(e) 売主が支配権の変更を経験し、本契約の第15.13条に記載の特定の状況下で事前に書面で購入者に通知しない場合、または購入者に120日前に書面で通知しない場合。または

(f) 本契約の他のセクション（第15.20条を含む）に定める解約の根拠となるその他の事由が発生した場合。

本第6.3条に基づく終了は、売主が購入者の書面による解約通知を受け取ったとき、またはそのような解約通知に定められたそれ以降の日（もしあれば）に有効になります。本第6.3条に記載されているいずれかの事由が発生しても買主が本契約を終了しない場合、買主は、本契約または適用法に基づく履行を停止するその他の権利に加えて、以下を行うことができます。

(i) 売主に対する買主の責任を一切負うことなく、本契約の全部または一部に基づく履行を直ちに停止し、その選択により、本第6.3条に記載されている事象の結果として買主が被った直接損害（弁護士費用およびその他の専門家費用および費用を含む）、費用および損失を、本契約の第15.16条から第15.18条に従って法律で遵守義務の如何を問わず回収するよう努めます本契約の第14条と一緒に。

6.4 販売者の権利。

(a) 以下の事由が発生した場合、売主は、購入者にかかる変更について30日前に書面で通知することにより、フィールドでライセンス製品を購入する購入者の独占権を非独占権に恒久的に転換する権利を有します。

(i) 買い手が、2023年12月31日以降、2年連続で最低販売目標を達成しなかった場合。そして

(ii) 購入者が独占権を維持するために追加のロイヤルティを支払わなかった場合、さらにライセンス契約のセクション2.4に規定されています。または

(b) 売主は、買主に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。

(i) 買主が本契約を拒否し、買主が売主から当該違反の書面による通知を受け取ってから30日以内にその否認を取り下げない場合

(ii) 本第6.4条に特に規定されている場合を除き、購入者が本契約または修正および改訂されたライセンス契約（購入者の支払い義務を含む）に基づく購入者の重大な表明、保証、または契約（購入者の支払い義務を含む）に重大な違反を犯し、その違反を是正できない場合、または違反が是正できる場合でも、状況に応じて商業的に合理的な期間内に購入者が是正しなかった場合買い手が売り手からそのような違反の書面による通知を受け取ってから30日を超えている。または

(iii) 買い手（A）が支払不能になったり、一般的に返済できなくなったり、返済しなかったりする、（B）自発的または非自発的な破産の申立てを提出または提出した、またはその他の方法で自発的か非自発的かを問わず、国内外の破産法または破産法に基づく手続きの対象となり、国内外の破産法または破産法に基づく手続きの対象となり、その手続きは却下されない 90日間、（C）債権者の利益のために一般的な譲渡をする、または行うことを試みる、または（D）命令により任命された受取人、受託者、保管人または同様の代理人を申請または任命したその財産または事業の重要な部分を管理または売却する管轄権を有する任意の裁判所について。

誤解を避けるために記すと、売主が購入者の独占権を上記セクション6.4 (a) に定める非独占的権利に転換する権利を行使した場合、購入者はライセンス製品を本価格で購入する権利を保持するものとします。

6.5 有効期限または解約、相互終了の影響。

(a) 売主による不当解約：（i）売主が本契約のセクション6.4で許可されていない方法で本契約を終了した場合、（ii）支配権の変更が発生し、その後買主が本契約のセクション6.3（a）または6.3（b）に基づいて本契約を終了した場合、または（iii）売主が上記のセクション3に記載されているように正式に発行された発注書の確認と履行を怠って本契約に違反した場合本契約が終了すると、売り手は、実際の損害の代わりに、予想額の10倍の金額の清算損害賠償を買い手に支払いますその時点で有効な本契約期間の残りの各年の最低ロイヤリティ。売主が本契約の第6.5条に従って買主に清算損害賠償を支払う義務を負う場合、本契約または修正および改訂されたライセンス契約に関連するその他の損害は、売主が買主に支払う義務を負わないものとし、支払う義務もありません。

(b) 損害賠償は罰金ではありません。両当事者は、商品の独特な性質と代替品がないため、売主が商品を配達しなかったために購入者が被る、または被る可能性のある損害額を正確に判断することが困難または不可能であることを認め、同意します。両当事者は、(a) 売主がそのような義務を履行しなかったために買主が損害を受けること、(b) それによって生じた実際の損害を賠償することは現実的ではないか、非常に困難であること、(c) 本第6.5条に基づいて支払われる金額は、罰金ではなく、公正かつ合理的であり、(d) 各支払いは合理的な見積もりであることを理解し、合意しています。このような失敗のたびに合理的に予想できる損失に対する公正な補償。

(d) 本期間の満了または終了は、以下に該当する当事者の権利または義務には影響しません。

(i) 本契約の終了または満了時または終了後に発効する。または

(ii) それ以外の場合は、第15.4条に基づく本契約の満了または早期終了後も存続し、当該満了またはそれ以前の終了前に両当事者が負担しました。

(e) 第2.3条に基づく購入者の権利に従い、本契約の満了または早期終了時に、各当事者は以下のことを行うものとします。

(i) 相手方の機密情報を含む、反映している、組み込んでいる、またはそれらに基づいているすべての文書と有形資料（およびすべてのコピー）を破棄してください。

(ii) 相手の機密情報をすべてコンピューターシステムから完全に消去します。ただし、災害対策システムや情報技術バックアップシステムにアーカイブコピーとして保存されているコピーは除きます。各当事者は、バックアップファイルの通常の有効期限が切れると、そのようなコピーを破棄するものとします。そして

(iii) 相手方当事者からの書面による要求に応じて、相手方当事者が本第6.5 (c) 条の要件を満たしていることを書面で証明してください。

(f) 本契約の他の規定にかかわらず、修正および改訂されたライセンス契約が何らかの理由で終了した場合、本契約は同時に終了するものとします。

7。売り手の一定の義務。

7.1 品質。

(a) 販売者は、両当事者が随時書面で相互に合意したライセンス製品の品質基準を満たすか、それを上回るものとします。購入者の要求に応じて、売主は、購入者が合理的に要求したライセンス製品のテストサンプルを購入者に提供し、その製造が両当事者が相互に合意した該当する仕様および品質基準に従っているかどうかを判断するものとします。

(b) (i) 売主は、購入者の要求に応じて、品質上の懸念に対処し是正するために商業的に合理的なサポートを提供するものとし、(ii) 本書に記載されているその他の権利と救済措置を制限することなく、購入者は、ライセンス製品が不良ライセンス製品または不適合ライセンス製品であるという最終判断に起因する範囲で、品質問題の調査および抑制に関連する費用を売主に負担させることができます。ただし、いずれの場合も、売主は対処および修正を要求されないものとします購入者から生じる品質に関する懸念購入者が本契約のセクション4.5に記載されている品質管理措置を講じなかった場合、または以下のセクション9.3（a）（i）に記載されている製品保証の除外から生じる問題について。

7.2 供給中断からの保護。売主は、商業的に合理的な措置を講じて、ライセンス製品の在庫バンクを製造、納品、購入者に販売するものとし、販売者の労働契約の満了に起因するかどうか（およびそのような事態が強制を構成するかどうか）にかかわらず、本契約に基づく売主の業務を中断または遅延させる可能性のある、合理的に予見可能または予想される出来事または状況（労働の中断を含む）に販売者が気付いた直後に有効になる価格と同等の価格設定で、販売者は商業的に合理的な措置を講じるものとします。不可抗力事象（以下）。

7.3 助言する義務。売主は、(a) ライセンス製品の納入の失敗または遅延、(b) ライセンス製品に関連する重大な欠陥または品質問題、(c) 販売者の支配権の変更、(d) 購入者の仕様、サンプル、プロトタイプの不備のいずれかの事象または発生を引き起こす可能性のある事実または状況を知ったら、速やかに購入者に書面で通知するものとします。本契約に関連する種類またはテスト結果、または（e）売主、その下請業者、または一般企業による不具合運送業者は、本契約に基づく現地でのライセンス製品の製造および販売に適用される法律を遵守する必要があります。さらに、売主は、売主の権限を有する代表者、保険適用範囲、または職業資格に変更があった場合は、速やかに書面で買い手に通知するものとします。

7.4 売り手の財政状態。売主は、売主の事業または財政状態に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のあるあらゆる事象について、（販売者の単独の合理的な裁量により）書面で速やかに通知するものとします。

8。法律の遵守。

8.1 コンプライアンス。売主は、本契約に基づく現地でのライセンス製品の製造および販売に適用されるすべての法律を常に遵守しなければなりません。購入者は常に、フィールド内でのライセンス製品の製造、マーケティング、表示、販売に適用されるすべての法律を遵守しなければなりません。前述の制限なしに、販売者は、販売者が購入者または購入者に引き渡す際に、ライセンス製品および関連するパッケージが、現場のライセンス製品に適用される法律に完全に準拠するように商業的に合理的な努力を払うものとします。購入者の合理的な要求に応じて、売主は（a）販売者が現場でのライセンス製品の製造および販売に適用される法律を遵守していることを示す書面による証明、（b）ライセンス製品の原料または材料の原産地に関する書面による証明、および（c）適用法に基づく義務を遵守するために購入者が合理的に要求するライセンス製品に関する所有、保管、または管理下にある追加情報を購入者に提供するものとします。そのような義務を適時に果たしてください。

8.2 許可、ライセンス、および許可。売主は、本契約に基づく権利の行使と売主の義務の履行に必要なすべての許可を取得し、維持するものとします。これには、該当する場合、現場でのライセンス製品の製造と製造、および危険物の出荷に必要な許可が含まれます。さらに、販売者は、ライセンス製品の輸入、または現場でのライセンス製品の製造と製造、および該当する場合は危険物の出荷に使用される原材料やその他の品目の輸入に必要な許可を購入者が取得および維持することに関して、購入者を合理的に支援するものとします。

9。表明と保証、製品保証。

9.1 販売者の表明と保証。売り手は買い手に対して次のことを表明し、保証します：

(a) 正式に組織され、デラウェア州の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人です。

(b) 事業を行うための正式な資格があり、本契約の目的でそのような資格が必要とされるすべての法域で良好な状態にあります。

(d) 本契約の最後に署名が記されている代表者による本契約の締結、および売主による本契約の履行は、売主側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。

(e) 売主による本契約の締結、引き渡し、および履行は、(i) 売主の組織文書（随時修正される可能性のある設立証明書、付則、議決権契約、または投資家の権利契約を含むがこれらに限定されない）に違反したり、抵触したり、同意を必要としたり、違反または不履行を引き起こしたりしないこと、または（iii）の有無にかかわらず通知または期限切れ、あるいはその両方、売主契約の規定

(f) 本契約は売主によって締結および履行されており、（買主による正当な承認、履行、履行を前提として）売主の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って売主に対して執行可能です。ただし、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律および債権者の権利全般に関連するまたはそれに影響を及ぼす衡平原則によって制限される場合を除き、公平性の一般原則の影響。

(g) 現場でのライセンス製品の製造または販売に適用されるすべての法律を実質的に遵守しており、売主が本契約に基づく権利の行使および義務の履行のために本契約に従って取得する必要のあるすべての許可を取得しています。

(h) それは破産ではありません。そして

(i) 買い手に提供したすべての財務情報は真実かつ正確であり、すべての重要な点で売り手の財政状態を公正に表しています。

9.2 購入者の表明と保証。買い手は売り手に次のことを表明し、保証します：

(a) ユタ州の法律の下で正式に設立され、有効かつ良好な状態にある有限責任会社です。

(b) 事業を行うための正式な資格があり、本契約の目的でそのような資格が必要とされるすべての法域で良好な状態にあります。

(d) 本契約の最後に署名が記載されている代表者による本契約の締結、および購入者による本契約の履行は、購入者側で必要なすべての企業措置によって正式に承認されています。

(e) 購入者による本契約の締結、引き渡し、履行は、(i) 買主の組織文書（随時修正される組織証明書および運営契約書を含む）、（ii）重要法律、または（iii）通知の有無または時間の経過の有無、あるいはその両方に基づく重大な購入者契約の条項に違反したり、抵触したり、同意を必要としたり、違反または不履行を引き起こしたりすることはありません。と

(f) 本契約は買い手によって締結され、履行され、（売主による正当な承認、履行、引き渡しを前提として）買主の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って買主に対して執行可能です。ただし、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関連する、またはそれに影響を及ぼす同様の法律および衡平原則によって制限される場合を除き、公平性の一般原則の影響。

9.3 製品保証。売り手は、買い手購入当事者に次のことを保証します（」製品保証」):

(a) 適用法で定められた期間、または両当事者が相互に合意したより長い期間、売主が製造するライセンス製品は次のことを行います。

(i) すべての重要な点で、KHCの別紙Bに記載されている仕様、規格、サンプル、説明、品質要件、性能要件、および作業記述書に準拠し、すべての重要な点において、両当事者が相互に合意した他のライセンス製品の仕様、規格、サンプル、説明、品質要件、性能要件、作業明細書、および適合性、形態、機能要件に準拠します。 という条件で 前述の保証は、（A）販売者以外の者の事故、過失、または誤用によるライセンス製品の不適合、（B）購入者がセクション4.5に記載されている品質管理措置を講じなかったこと、または両当事者が合意した方法と矛盾するライセンス製品のその他の取り扱いまたは使用に起因するライセンス製品の不適合、または（C）変更によるライセンス製品の不適合には適用されません。売り手以外の関係者によって。本契約に含まれる保証を満たさないライセンス製品に関する販売者の義務は、セクション4.4に記載されているものに限定されます。ただし、そのようなライセンス製品はセクション4.6に従って販売者に返却され、販売者がそのようなライセンス製品が不適合ライセンス製品であると判断した（または両当事者が相互に合意した）場合に限ります。または

(ii) いかなる人の知的財産権を侵害したり、侵害したり、不正使用したりしないでください。 という条件で 前述の保証は、(a) 販売者が作成または提供したものではなく、(b) 販売者が納品後に改造または偽造したもので、(c) 販売者の指示に従って保管されているか、(d) 販売者の承認なしに販売者が第三者の製品または材料と組み合わせた場合、または (e) 本契約に違反して使用された場合に、ライセンス製品またはその一部またはコンポーネントには適用されません。

(b) 各ライセンス製品は、売り手から買い手に、権利が明記され、一切の障害なしで譲渡されます。

9.4 免責事項。第9.3条に明示的に規定されている場合を除き、ライセンス製品は「現状のまま」提供され、販売者およびそのサプライヤーおよびサービスプロバイダーは、明示的か黙示的か、口頭か書面かを問わず、本契約に基づいて提供される製品およびサービス、または本契約またはその他の対象事項に関する、非侵害、商品性の保証を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の保証をここに否認します。タイトルや特定の目的への適合性。前述の制限を制限することなく、販売者は、ライセンス製品が購入者、購入者、またはライセンス製品のエンドユーザーの要件を満たすことを保証したり、ライセンス製品に関する結果や結果を保証したりしません。

9.5 ライセンス製品の撤回またはリコール。本契約に基づいて売主から購入者に引き渡されたライセンス製品に欠陥があり、リコールキャンペーンが必要であると政府当局が判断した場合、買い手と売り手は誠意を持って対応について協議します。ただし、買い手には、買主が合理的な裁量で合理的な裁量で決定したとおり、売主が単独の費用とリスクを負担して、そのような回収キャンペーンを実施し、欠陥のあるライセンス製品を販売者に返却するか、そのようなライセンス製品を破棄する権利があります。本第9.5条に従ってリコールキャンペーンを実施する場合、売主は売主の負担で、欠陥のあるライセンス製品を速やかに交換し、そのような交換品を購入者または購入者の被指名人に提供するか、そのような交換品が販売者の当時の製造能力を超えている場合は、そのような欠陥のあるライセンス製品に起因する支払いを購入者に返金するものとします。ライセンス製品に欠陥があるという合理的な判断に基づいてリコールキャンペーンが行われた場合、販売者はリコールキャンペーンに関連する購入者の費用をすべて負担します。本第9.5条に従ってリコールキャンペーンを実施する場合、売主はリコールキャンペーンが必要かどうかを判断するための合理的な費用をすべて支払うものとします。念のために言っておきますが、リコールが (a) コンビネーション製品で、本契約に基づいて購入者に引き渡されたライセンス製品のせいではない場合、または (b) 購入者がセクション4.5に記載されている品質管理措置を実施または実施しなかった結果である場合、購入者は、リコールキャンペーンが必要かどうかを判断するためのすべての合理的な費用を含め、リコールキャンペーンに関連するすべての購入者の費用を負担します。

10。補償。

10.1 損害賠償。本契約の条件に従い、各当事者は（」補償する当事者」）は、相手方当事者とその代表者、役員、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、代理人、関連会社、後継者および許可された譲受人（まとめて、」補償を受ける当事者」）以下に起因または結果として生じた、第三者からの請求または補償当事者に対する直接の請求に関連するあらゆる損失に対して

(a) 本契約の第9.1条または第9.2条（該当する場合）に規定されている補償当事者の表明または保証に対する重大な違反。

(b) 本契約に基づく補償当事者の履行に関連する、補償当事者またはその代表者の重大な過失またはより過失の多い作為または不作為（無謀または故意の違法行為を含む）。

(d) 補償当事者またはその職員が適用法を実質的に遵守しなかった場合。

(e) ライセンス製品の設計または製造に使用された、またはライセンス製品に組み込まれている補償当事者の知的財産のいずれかが、第三者の知的財産権を侵害しているという申し立て。または

(f) 補償当事者またはその職員が、ライセンス製品の使用、表示、保管、取り扱い、マーケティング、プロモーション、輸入、輸出、販売、または流通に適用される販売者の指示、法律、または一般に認められている業界基準に従わなかった場合。

10.2 補償の例外と制限事項。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、補償当事者は、（a）補償当事者に迅速な通知、防御および和解への全面的な協力と管理が与えられる場合を除き、または（b）被補償当事者またはその関連会社、代表者、またはその職員から直接生じた場合を除き、被補償当事者を補償または防御する義務を負いません。

(a) 過失、またはより責任の大きい作為または不作為（無謀または故意の違法行為を含む）、または

(b) 本契約または適用法に定められた義務のいずれかを実質的に遵守しなかった場合。

11。結果的または間接的な損害については責任を負いません。補償責任、守秘義務違反に対する責任、または知的財産権の侵害または不正流用に対する責任を除き、いかなる場合も、当事者またはその代理人は、本契約の違反に起因または関連して生じる、結果的、間接的、付随的、特別、例示的、懲罰的または強化された損害、利益または収益の損失、または価値の減少について一切責任を負わないものとします。（A）そのような損害が予見可能であったかどうか、（B）そのような損害の可能性について知らされていたかどうか、および（C）に関係なく請求の根拠となる法的または公平な理論（契約、不法行為、その他）、および合意された救済措置やその他の救済手段がその本質的な目的を果たせなかった場合でも。

12。知的財産。

12.1 オーナーシップ。修正および改訂されたライセンス契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は以下のことを認め、同意します。

(a) 各当事者は、その背景となる知的財産権の独占的所有権を保持しています。

(b) 買い手は、買い手の背景となる知的財産権を一切売主に譲渡しません。

12.2 禁止されている行為。各当事者は、次のことをしてはなりません。

(a) 相手方の知的財産権（相手方の所有権またはその行使を含む）を侵害する可能性のある行動をとる。

(b) 相手方の知的財産権における相手方の権利、権原、または利益に理由なく異議を申し立てる。

(d) 世界のどこにいても、相手方の商標、または他方の当事者の商標と紛らわしいほど類似している、またはそのような商標の全部または紛らわしい部分に組み込まれているその他の商標を登録または登録申請してください。

(e) 相手の商標と紛らわしいほど似ている任意のマークを、どこでも使用する。または

(f) 相手方の事前の書面による同意なしに、相手方の商標をドメイン名として使用するために不正流用すること。

13。守秘義務。

13.1 機密情報の範囲。任期中は時々、どちらかの当事者（「として開示当事者」) は、相手方当事者に開示または提供することがあります（「受け取り側」）その事業、技術、財務、法務、商品およびサービス（予測を含む）、知的財産権を含むまたは関連する機密情報および資料に関する情報、企業秘密、第三者の機密情報、およびその他の機密情報または専有情報。そのような情報、および本契約の条件（口頭または書面、電子またはその他の形式または媒体、および「機密」と記載、指定、またはその他の方法で明記されているかどうかにかかわらず）を総称して」機密情報」以下。機密情報には、開示時点で証拠書類によって立証された情報は含まれていません。

(a) 受領当事者またはその代表者による直接的または間接的な本第13条の違反の結果以外に、一般に公開され、一般に知られるようになった場合

(b) 受領当事者が第三者の情報源から非機密情報を入手している、または入手可能になる。ただし、当該第三者がそのような機密情報の開示を禁止されておらず、禁止されていない場合に限ります。

(d) 開示当事者の機密情報の全部または一部を参照したり、使用したりせずに、受領当事者が独自に開発した、または使用している。

13.2 機密情報の保護。受領当事者は、本契約の期間中、当該機密情報が上記のセクション13.1 (a) — (d) に定める例外のいずれかに該当するまで継続するものとします。

(a) 受領当事者が自身の機密情報を保護するのと少なくとも同じ程度の注意を払って、開示当事者の機密情報の機密性を保護し、保護します。ただし、商業的に合理的な程度の注意は受けないでください。

(b) 開示当事者の機密情報を、本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で使用したり、アクセスや使用を許可したりしないでください。そして

(c) 受領当事者が本契約に基づく権利を行使したり義務を履行したりするために受領当事者を支援するため、または受領当事者に代わって行動するために機密情報を知る必要がある受領当事者の代表者を除き、そのような機密情報をいかなる個人にも開示しないでください。

受領当事者は、その代表者のいずれかによって引き起こされた本第13条の違反に対して責任を負うものとします。法律で義務付けられている場合、受領当事者は開示当事者の機密情報を開示することができますが、開示当事者が介入し、保護命令やその他の機密扱いを要求できるように、開示当事者に適切な事前通知を行います。本契約の満了または早期終了時に、開示当事者の書面による要求に応じて、受領当事者およびその代表者は、セクション6.5（c）に従い、本契約に基づいて受領したすべての機密情報とそのコピーを速やかに破棄するものとします。

14。紛争解決。発効日から30日以内に、買い手と売り手はそれぞれ、両当事者間の問題、紛争、意見の相違を解決する目的で、それぞれの代表として行動する個人を2人指名するものとし、これらの代表者はそのような問題、紛争、意見の相違について交渉し解決する権限を持つものとします（」紛争解決担当者」)。各当事者は、独自の裁量により、随時、1人または複数の代表者を交代させることができ、その変更が相手方当事者に通知された時点で発効します。両当事者は、それぞれの紛争解決担当者を通じて、両当事者の相互の合意に基づき、そのような問題、紛争、意見の相違を解決するために誠意を持って努力するものとします。紛争解決担当者が承認、決定、紛争、またはその他の措置で行き詰まった場合、行き詰まった問題は、紛争を解決する企業権限を持つ売り手の役員と買い手の役員に解決を依頼します。役員が30日以内に問題を解決しない場合、各当事者は、本契約の条件に従い、利用可能な他のすべての救済策を求めることができます。

15。その他。

15.1 さらなる保証。一方の当事者の合理的な要求に応じて、他方の当事者は、自己の費用と費用で、本契約を完全に発効させるために必要なすべての追加文書および文書を作成および引き渡し、さらにすべての措置を講じるものとします。

15.2 当事者の関係。売り手と買い手の関係は、ベンダーとベンダーの関係のみであり、彼らは独立した契約当事者です。本契約のいかなる規定も、両当事者間の代理業、合弁事業、パートナーシップ、またはその他の形態の共同事業、雇用または受託関係を生み出すものではありません。いずれの当事者も、相手方に代わって、または相手方の名義で義務を引き受けたり生み出したり、相手方を第三者との契約、合意、約束に拘束したりする明示的または黙示的な権利や権限はありません。

15.3 完全合意。本契約および修正および改訂されたライセンス契約（関連する別紙、別表、および発注書の該当する条件を含む）は、本書およびそこに含まれる主題に関する両当事者の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による以前および同時期のすべての理解、合意、表明および保証に優先します。

15.4 サバイバル。本契約の制限およびその他の規定に従い、(a) 本契約に含まれる当事者の表明および保証は、本契約の満了または早期終了後も存続します。(b) 本契約の第10条、第11条、第12条、第13条、および本契約の意図を適切に実施するためにそのような満了または終了後も存続するその他の規定は、本契約の満了または早期終了後も存続します。

15.5 お知らせ。本契約に基づくすべての通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡（それぞれ、a」通知」) は書面で、相手方当事者の以下に定める住所（または受領当事者が本条に従って随時指定するその他の住所）に宛てて送付する必要があります。すべての通知は、個人配送、全国的に認められた翌日宅配便、または証明付き郵便または書留郵便で配達する必要があります（いずれの場合も、返品の領収書が必要で、郵便料金は前払い）。本契約に別段の定めがある場合を除き、通知は (a) 受領当事者が受領した時点で、および (b) 通知を提出した当事者が本セクションの要件を遵守している場合にのみ有効です。

売り手への通知：6550サウス・ミルロック・ドライブ、スイートG50

ユタ州ソルトレイクシティ 84121

ファクシミリ:615-676-9696

電子メール:rob@clene.com

注意：ロブ・エザリントン、最高経営責任者

コピー先付き：クレーンナノメディシン株式会社

500 プリンシピオパークウェイウエスト、スイート 400

ノースイースト、メリーランド 21901

電子メール:jerry@clene.com

担当者：ジェリー・ミラリア、法務顧問

購入者への通知：9850 S. 300 W.、サンディ、ユタ州 84070

ファクシミリ:801-562-3611

電子メール:Danny@4life.com

ご注意:ダニー・リー、最高経営責任者

注意：TJファンド、EVP＆CLO

15.6 通訳。本契約では、(a)「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(b)「または」という言葉は排他的ではありません。(c)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「以下」という言葉は本契約全体を指します。(d) 単数形を表す言葉複数形で使用される場合は同等の意味を持ち、その逆も同様です。また、任意の性別を表す (e) 単語には、すべての性別が含まれます。文脈上別段の定めがない限り、本契約における言及は、(x) 本契約に添付されているセクション、別紙、別紙、別表、添付書および付録を指します。(y) 契約、文書、またはその他の文書とは、その規定で認められる範囲で随時修正、補足、修正される契約、文書、またはその他の文書を指します。そして (z）から制定法とは、随時改正されるような法令を意味し、その後継となる法律やその下で公布された規制。両当事者は、文書を起草したり、何らかの文書を起草させたりする当事者に対して、構成または解釈を必要とする推定または規則を考慮せずに本協定を起草しました。本書で言及されている別紙、スケジュール、添付ファイル、および付録は、本書にそのまま記載されている場合と同様に、本契約の不可欠な部分です。

15.7 見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。

15.8 分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本契約の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしません。

15.9 修正と修正。本契約の改正、取り消し、解約、解約または解除は、本契約の修正または取り消し、終了または解除として明記され、各当事者の権限のある代表者が署名した書面でない限り、有効ではありません。

15.10 権利放棄。

(a) 本契約に基づく権利放棄は、本契約に対する権利放棄として明記され、権利を放棄する当事者の権限を有する代表者が署名した書面による場合を除き、有効ではありません。

(b) ある機会に承認された権利放棄は、その場合に限り、記載された目的にのみ有効であり、それ以前、同時、または将来の機会における権利放棄とはみなされません。

(i) 権利、救済、権限、特権を行使できなかったり、本契約に基づく条件を行使できなかったり遅れたりした場合、または

(ii) 当事者間のあらゆる作為、不作為、または取引過程。

15.11 累積救済策。本契約に規定されているすべての権利と救済措置は累積的であり、排他的ではありません。いずれかの当事者が何らかの権利または救済を行使しても、法律、衡平法、法律、当事者間のその他の合意などにおいて現在または今後利用可能になる可能性のある他の権利または救済策の行使が妨げられることはありません。

15.12 公平な救済。各当事者は、(a) 自当事者が第2.3条、第12条および第13条に基づく義務のいずれかの違反または違反の恐れがあると、相手方当事者に取り返しのつかない損害が生じ、金銭的損害賠償では十分な救済策にならないこと、および (b) 当該当事者による当該義務の違反または違反の恐れがある場合、相手方当事者は、その他すべてに加えて、そのような違反に関して、法律上、衡平法上、またはその他の方法で当該当事者が享受できる権利と救済措置は、以下を含む衡平法上の救済を受ける権利があります一時的な差し止め命令、差止命令、特定の履行、および管轄裁判所から得られる可能性のあるその他の救済。保証金やその他の担保を郵送する必要はなく、実際の損害や金銭的損害では十分な救済策が得られないことを証明する必要もありません。各当事者は、いずれの場合も、本第15.12条の条件に従い、衡平法上の救済の妥当性または管轄裁判所による衡平救済を認める命令の出動に反対したり、その他の方法で異議を唱えたりしないことに同意します。

15.13 課題。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。ただし、売主の支配権の変更は、本契約の目的のための譲渡または委任にはならず、売主は買主に事前に書面で通知している限り、支配権の変更の後継者に譲渡および委任することができます。本条に違反するとされる譲渡または委任は無効です。譲渡または委任によって、譲渡または委任された当事者が本契約に基づく義務から解放されることはありません。

15.14 後継者と譲受人。本契約は、両当事者およびそれぞれの許可された承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

15.15 第三者受益者はいません。本第15.15条の第2文に明示的に規定されている場合を除き、本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および許可された譲受人にのみ利益をもたらし、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約を理由とするいかなる性質の法的または衡平な権利、利益、または救済も他の人に付与しません。両当事者は、各補償対象当事者を第10.1条の第三者受益者として指定しています。

15.16 準拠法。本契約（本契約および本契約に添付されているすべての別紙、別表、添付資料および付録、ならびに本契約に起因または関連するすべての事項を含む）は、抵触法の規定に関係なく、アメリカ合衆国デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約が本契約に適用されないことに同意します。

15.17 フォーラムの選択。第14条の遵守を条件として、各当事者は、本契約に起因または関連して、相手方当事者に対していかなる種類の訴訟、訴訟、訴訟または手続きも開始しないことについて、取消不能かつ無条件に同意します。これには、本契約および本契約に添付されているすべての別紙、別表、添付書類および付録、ならびに契約、株式、不法行為、詐欺、法律を含むすべての企図された取引が含まれます。米国ユタ州地方裁判所以外の法廷での請求、またはそのような裁判所に主題がない場合は管轄権、ソルトレイク郡にあるユタ州の裁判所、およびそれらのいずれかの控訴裁判所。各当事者は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の専属管轄権に服し、そのような訴訟、訴訟、または手続きを米国ユタ州地方裁判所でのみ提起することに同意します。また、当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、ソルトレイク郡にあるユタ州の裁判所でのみ提起することに同意します。各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

15.18 陪審裁判の放棄。各当事者は、本契約に添付されている別紙、別表、添付ファイル、付録を含め、本契約に基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約に起因または関連する法的措置（別紙を含む）に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します、本契約に添付されているスケジュール、添付ファイル、付録、または本契約で予定されている取引。各当事者は、(a) 相手方の代表者が、法的措置が取られた場合に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(b) 当該当事者がこの権利放棄の影響を検討したこと、(c) 当該当事者が自発的にこの権利放棄を行い、(d) 当該当事者がこれを締結するように誘導されたことを証明し、認めますとりわけ、このセクションの相互権利放棄と認証による合意。

15.19 カウンターパート。本契約は、それぞれ原本と見なされる対応物として締結される場合がありますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。

15.20 不可抗力。いずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行する際の遅延または不履行は、その遅延または不履行が、当該当事者の過失または過失に起因するものではなく、その性質上避けられない事象（自然災害、禁輸措置、爆発、暴動、戦争、テロ行為が含まれる場合があります）によって遅延または不履行が直接引き起こされた場合は免除されます（それぞれ、a」不可抗力イベント」）ただし、遅延した当事者：（i）相手方にそのような原因を速やかに通知し、（ii）そのような不履行または履行遅延を是正するために商業的に合理的な努力を払うことを条件とします。売主の財務上の履行不能、材料、部品、サービスのコストまたは入手可能性の変化、市況またはサプライヤーの行動、または契約紛争は、本第15.20条に基づく売主の履行の免除にはなりません。不可抗力事象が60日以上続く場合、購入者は、その選択により、該当する不可抗力事象の直前に有効だった価格と同等の価格で、ライセンス製品の在庫バンクを製造、納品、購入者に販売するための商業的に合理的な措置を講じるよう売主に要求することができます。不可抗力事象に起因する遅延が60日以上続く場合、購入者は第6.3条および第6.5条の条件に基づいて本契約を直ちに終了することができます。本第15.20条に基づいて免除された遅延に関して売主に付与される権利は、UCCのセクション2-615または2-616に基づいて生じる権利を含め、不可抗力、商業的実行不可能、履行不能または履行不能、前提条件の不履行などの理論に基づく売主の権利を制限することを目的としています。

15.21 売主は、本契約自体または関連会社（売主が完全所有するデラウェア州の法人、Dorbital, Inc. を含むがこれに限定されない）を通じて、本契約に基づく義務を履行することができます。ただし、売主は、そのような関連会社の作為および不作為に対して引き続き責任を負います。

15.22 公告や商標の使用は禁止です。本契約で明示的に許可されていない限り、いずれの当事者も以下のいずれも行わないものとします。

(a) プレスリリース、外部広告、マーケティング、または販促資料で、本契約、相手方当事者、またはその事業に関する声明を（口頭または書面を問わず）発表してください。ただし、次の場合を除きます。

(i) 相手方から書面による明示的な同意を受けている、または

(ii) 法律で義務付けられています。または

(b) 相手方の事前の書面による同意なしに、相手方の商標のいずれかを使用すること。

両当事者は、上記の最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

	売り手:
	クレーンナノメディシン株式会社、
	デラウェア州の法人

	作成者:	/s/ ロブ・エザリントン
	名前:	ロブ・エザリントンさん
	タイトル:	最高経営責任者

	バイヤー:
	4ライフリサーチ、合同会社、
	ユタ州の有限責任会社

	作成者:	/s/ TJファンド
	名前:	TJファンド
	タイトル:	副社長兼副社長

スケジュール 1

ライセンス製品

水に低濃度の金属銀や金、およびCleneの電気技術を利用して作られた他の同様の低濃度の金属製品。

展示物 A

定義

」アクション」とは、法律、公平、その他を問わず、あらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、引用、監査、違反通知、訴訟、訴訟、引用、召喚状、召喚状、召喚状、召喚状または捜査を指します。

」関連会社「個人の」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その個人によって支配されている、または当該個人と共通の支配下にある他の人を指します。このアフィリエイトの定義では、」コントロール」とは、(a) 株式の50パーセント（50％）を超える直接的または間接的な所有権、または取締役選挙のための議決権を有する株式の直接的または間接的な所有権、または（b）非企業体の場合は、そのような非法人団体の経営および方針を指示する権限を有する株式の50％（50％）を超える直接的または間接的な所有権、議決権株式への参加、またはその他の持分を意味します。

」合意」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

」背景知的財産権」とは、該当する場合、購入者の背景知的財産権または販売者の背景知的財産権を意味します。

」ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、またはソルトレイクシティにある商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられているその他の日を除く任意の日を意味します。

」バイヤー」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

」購入者契約」とは、購入者が当事者であるか、その重要資産のいずれかが拘束されるすべての契約または合意のことです。

」バイヤー'の背景知的財産権」とは、発効日以前またはライセンス契約の範囲外で作成、構想、または開発された購入者の知的財産を意味します。

」バイヤー'の知的財産」とは、コンビネーション製品の設計、製造、製造に使用されるすべての新規知的財産権および購入者の背景知的財産権を含む、購入者が所有またはライセンス供与するすべての知的財産権を意味します。

」バイヤー購買担当者」または」購入者の購買担当者」とは、(a) BioMedical Research Labratories, LLCを含むがこれらに限定されない、購入者の関連会社、または (b) 両当事者が相互に合意した買い手の第三者製造ベンダーを意味します。

」コントロールの変更」は、使用許諾契約に明記されている意味を持つものとします。

」請求」とは、第三者によって個人に対して提起されたあらゆる訴訟を意味します。

」機密情報」にはセクション13.1に記載されている意味があります。

」確認です」にはセクション3.2に記載されている意味があります。

」欠陥があります」とは、セクション9.3 (a) (i) に基づく製品保証に準拠していないことを意味します。

」欠陥のあるライセンス製品」とは、本契約に従って売り手から買い手に出荷された欠陥のあるライセンス製品を指します。

」配達日」とは、本契約に基づいて注文された購入注文に含まれるライセンス製品の納品日を意味し、該当する発注書が販売者に引き渡されてから120日以上経過してから120営業日でなければなりません。

」配送場所」とは、該当する注文書に記載されているライセンス製品の配送先地域内の住所です。

」開示当事者」にはセクション13.1に記載されている意味があります。

」発効日」とは、本契約の前文に最初に記載された日付を意味します。

」電気技術」は、修正および改訂されたライセンス契約に明記されている意味を持つものとします。

」邪魔物」とは、あらゆる請求、請求、コミュニティ財産の利益、質権、条件、衡平利益、先取特権（法定またはその他）、オプション、担保権、抵当権、地役権、侵害、通行権、第一拒否権、またはあらゆる種類の制限（使用、投票、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性の行使に対する制限を含む）を意味します。

」フィールド」は、修正および改訂されたライセンス契約に明記されている意味を持つものとします。

」不可抗力イベント」にはセクション15.20に記載されている意味があります。

」政府機関」とは、連邦、州、地方、外国の政府やその行政区画の機関や機関、自主規制機関、その他の非政府規制当局または準政府機関（当該組織または当局の規則、規制、命令が法の効力を有する場合）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、または法廷を意味します。

」政府命令」とは、政府当局によって、または政府機関との間で締結された命令、令状、判決、差止命令、法令、規定、裁定、または決定を意味します。

」補償を受ける当事者」にはセクション10.1に記載されている意味があります。

」補償する当事者」にはセクション10.1に記載されている意味があります。

」最初の期間」にはセクション6.1に記載されている意味があります。

」検査期間」にはセクション4.4に記載されている意味があります。

」知的財産」とは、該当する場合、買い手の知的財産または売り手の知的財産を意味します。

」知的所有権」とは、(a) 特許、(b) 商標、(c) 認可された民間の登録機関または政府機関によって登録されたインターネットドメイン名 (商標の有無にかかわらず)、ウェブアドレス、ウェブページ、ウェブサイト、URL、(d) 著作物、表現、デザイン、意匠登録（著作権の有無にかかわらず）を含む、または関連するすべての産業およびその他の知的財産または所有権を指します。著作権で保護されているかどうかは関係ありません。権利と著作権で保護される作品、ソフトウェアとファームウェア、データ、データファイル、データベース、その他の仕様と文書、（e）企業秘密; および (f) すべての産業財産権およびその他の知的財産権、ならびに前述のいずれかに関連する、同等または類似の、またはこれらを行使するために必要なすべての権利、利益、保護は、登録されているか未登録であるかにかかわらず、いずれの場合も発生しますが、これには全域の任意の法域の法律に基づくそのような権利または保護形態の登録、申請、更新、または延長が含まれます世界。

」法律」とは、あらゆる法令、法律、条例、規制、規則、法典、憲法、条約、慣習法、政府秩序、または政府機関のその他の要件または法の規則を意味します。

」ライセンス」とは、ライセンス製品に対する独占的でロイヤリティがかかる世界規模のライセンスを意味し、修正および改訂されたライセンス契約に詳しく記載されています。

」修正され、書き直されました Lライセンス契約」とは、本契約と同時に締結された、買い手と売り手の間の偶数日のライセンス契約を意味し、両当事者の権利と義務をさらに定義しています。

」ライセンス製品」は、修正および改訂されたライセンス契約に明記されている意味を持つものとします。

」損失」とは、あらゆる種類の損失、損害、責任、欠陥、請求、訴訟、判決、和解、利息、裁定、罰則、罰金、費用、またはあらゆる種類の費用を意味します。これには、合理的な弁護士費用、手数料、本契約に基づく補償を受ける権利の行使にかかる費用、および補償を受ける権利の行使にかかる費用、および被補償当事者が被った保険会社への訴訟費用が含まれます。

」主要な国際市場」とは、買い手の次の市場を意味します：韓国、エクアドル、メキシコ、フィリピン、スペイン、マレーシア、インドネシア、コロンビア、ドイツ、ペルー、香港/中国、ロシア、日本、ドミニカ共和国。

」最低販売開始日」にはセクション5.5に記載されている意味があります。

」最低販売コミットメント」にはセクション5.5に記載されている意味があります。

」新しい知的財産」は、修正および改訂されたライセンス契約に明記されている意味を持つものとします。

」不適合ライセンス製品」とは、売主から購入者が受領したライセンス製品のうち、(a) 該当する発注書に記載されているライセンス製品に適合しない、(b) ライセンス製品の仕様に実質的に適合しない、(c) その他欠陥がある、または (d) 本契約または購入注文書に従って購入者が注文したライセンス製品の数量を超えるライセンス製品を指します。 でない限り このような状況は、購入者購入当事者がセクション4.5に記載されている品質管理措置を講じなかったこと、売主以外の者の事故、過失、誤用、または両当事者が合意した方法と矛盾するライセンス製品の改ざんやその他の取り扱いまたは使用に起因します。文脈上、不適合ライセンス製品は、本契約の目的上、ライセンス製品とみなされます。

」通知」にはセクション15.5に記載されている意味があります。

」パーティ」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

」特許」は、修正および改訂されたライセンス契約に明記されている意味を持つものとします。

」許可」とは、任意の政府機関から取得された、または取得する必要のある許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、許可、登録、証明書、差異、および同様の権利を意味します。

」個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、信託、有限責任法人、非法人組織、協会、政府機関、またはその他の団体を意味します。

」人事「当事者の」とは、その当事者が雇用または任命した代理人、従業員、請負業者、または下請業者を意味します。

」価格」にはセクション5.1に記載されている意味があります。

」製品保証」にはセクション9.3に記載されている意味があります。

」購入注文」とは、本契約に基づいて販売者に発行されるライセンス製品の購入注文書を指します。これには、特に、(a) 購入するライセンス製品、(b) 注文した各ライセンス製品の数量、(c) 希望納期、(d) 請求先住所、(e) 配送場所などの項目を指定することができます。誤解を避けるために説明すると、本契約における発注書への言及には、該当するリリースも含まれます。

」受け取り側」にはセクション13.1に記載されている意味があります。

」[リリース]」とは、購入注文書に従って購入者が販売者に発行する書類で、（元の注文書に明記されていない範囲で）購入者の要件を構成する、または特定の注文に含まれるライセンス製品の数量、配送場所、およびそのようなライセンス製品の希望配送日を特定します。

」更新期間」にはセクション6.2に記載されている意味があります。

」代表者」とは、当事者の関連会社およびそれぞれの職員、役員、取締役、パートナー、株主、弁護士、第三者顧問、後継者、および許可された譲受人を意味します。

」売り手」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

」売り手契約」とは、売主が当事者であるか、その重要な資産のいずれかが拘束されるすべての契約または合意のことです。

」売り手'の背景知的財産権」とは、発効日以前に作成、構想、または修正および改訂されたライセンス契約の範囲外で作成、構想、または開発された販売者の知的財産で、ライセンス特許、ライセンスノウハウ、およびライセンス製品が含まれます。

」売り手'の知的財産」とは、ライセンス製品の設計、製造、製造に使用される販売者の背景知的所有権、およびそれらから作成された機能強化または派生品を含む、売主が所有する、または売主にライセンスされているすべての知的財産権を意味します。誤解を避けるために言うと、売主の知的財産には新しい知的財産は含まれていません。

」税金」とは、現在および将来の売上税、収入税、印紙税、その他の税金、課税、賦課、関税、控除、料金、手数料、源泉徴収、または政府当局によって課せられる、徴収される、徴収される、手数料または源泉徴収額、または源泉徴収額、およびそれらに課される利息または罰金を指します。

」期間」にはセクション6.2に記載されている意味があります。

」テリトリー」とは、米国とその領土と所有物を意味します。

」商標」とは、登録されているか未登録かを問わず、米国および外国の商標、サービスマーク、トレードドレス、トレードドレス、トレードドレス、トレードドレス、トレードドレス、トレードドレス、トレードドレス、トレードドレス、ドメイン名、その他の同様の出所、スポンサーシップ、協会、原産地の表示に関するすべての権利と、上記のいずれかに象徴されるのれんとともに、登録または未登録を問わず、そのようなすべての登録および申請、更新、延長を含みます世界のあらゆる地域における権利および類似または同等の権利または保護形態。

」企業秘密」とは、すべての発明、発見、企業秘密、ビジネスおよび技術情報とノウハウ、データベース、データ収集、特許開示、その他の機密情報および専有情報、ならびにそれらに含まれるすべての権利を意味します。

」UCCさん」とは、ユタ州で採用されている統一商法を意味します。

」私たち」はアメリカ合衆国を意味します。

別紙B

仕様

[規則S-Kの項目601 (a) (5) に従って省略されています。私たちは、要求に応じて、そのような省略された資料のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。]