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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月25日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

(801) 676-9695

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

 

2024年4月25日、Clene Inc. とその完全子会社であるClene Nanomedicine, Inc.（以下、「当社」）は、修正および改訂された独占供給契約（「供給契約」）と、修正および改訂されたライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。また、供給契約と総称して「健康補助食品の国際的なサプライヤー、株主、および関連当事者である4Life Research, LLC（「4Life」）との修正された4Life契約」）。当社と4Lifeは、もともと2018年8月に4Life契約を締結しました。

 

 

供給契約に従い、4Lifeまたはその関連会社および相互に合意した製造ベンダー（「買い手購入当事者」）は、特定の栄養補助食品および非医薬品（「ライセンス製品」）を独占的に当社から購入し、会社はライセンス製品を購入者の購入者に独占的に販売するものとします。ライセンス製品の購入価格は、会社の費用に20パーセント（20％）を加えたものに等しくなります。

 

4Lifeは、2024年から2033年までの暦年間、一定量のライセンス製品を販売する必要があります（「最低販売契約」）。2033年以降の最低販売契約は、該当する場合、会社と4Lifeの間で交渉されます。当社は、（i）4Lifeが2年連続で最低販売契約を達成できず、（ii）4Lifeが独占権を維持するための追加のロイヤルティ料金（以下の「ライセンス契約」に記載）を支払わなかった場合（「独占規定」）、ライセンス製品を購入する4Lifeの独占権を恒久的に非独占権に転換することができます。

 

供給契約の期間は2033年12月31日まで続きますが、特定の未解決の重大な違反、破産、またはその他の破産関連手続きにより、当社または4Lifeによって終了される場合があります。さらに、4Lifeからの要請に応じて、当社が供給契約に基づく義務を履行する能力について合理的な保証を提供しなかった場合、または会社が会社の支配権の変更について4Lifeに適切な通知をしなかった場合、4Lifeは供給契約を終了することがあります。ライセンス契約が終了すると、供給契約も同時に終了します。

 

 

ライセンス契約に従い、当社は4Lifeに、ライセンス製品を使用、販売、および商品化するための独占的なロイヤリティを伴うライセンスを付与しました。4Lifeは四半期ごとに、ライセンス製品の増分売上の3％のロイヤリティレートを会社に支払うものとします。これは、(a) ライセンス契約で決定された基準期間の四半期に対する当四半期の純売上高の増加額か、(b) 純売上高のいずれか少ない方に等しいです。

 

4Lifeが独占条項を満たさない場合、4Lifeは、（a）4Lifeが最低販売契約を満たしていれば会社が獲得していたであろうロイヤリティ料と（b）実際に会社に支払われたロイヤリティとの差額を会社に支払うことで、引き続き独占権を維持することができます。ただし、ライセンス契約の他の規定にかかわらず、2027年1月1日以降、当社は第三者の小売店または自社のWebサイトを通じてライセンス製品を販売することが許可されるものとします。

 

ライセンス契約の期間は、(a) 当事者間の相互合意、(b) 一方の当事者による重大な違反、(c) 供給契約またはライセンス契約のいずれかの相互解約、または (d) どちらかの当事者が破産申請の提出または相手方の破産の決定により終了することを選択した場合を除き、2033年12月31日まで続きます。修正された4Life契約は、両当事者間の合意により、さらに5年間更新可能になります。

 

供給契約とライセンス契約に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、供給契約とライセンス契約の本文を参考にしてください。供給契約とライセンス契約は、それぞれ別紙10.1と別紙10.2として、このフォーム8-Kの最新レポートに添付され、参照により本書に組み込まれています。

 

項目9.01財務諸表および展示物。

 

(d) 展示品

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、これにより正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。