添付ファイル2.4
 
証券説明書
 
取引所法案第12条により登録する
 
Sea Limited(“私たち”または“私たち”)は、2023年12月31日現在、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された以下の証券シリーズを有している
 
クラスごとのタイトル   取引コード   登録された各取引所の名称
アメリカ預託株式は1株当たりA類普通株に相当し，1株当たり額面0.0005ドルである
 
クラス A 普通株式、 1 株当たり額面 0.0005 米ドル *
 
*取引には使用されず、米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に上場することと関係があります。
  
Se
  
ニューヨーク証券取引所
 
普通株
 
一般情報
 
私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの9回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則は、私たちが無記名株を発行することを禁止します。私たちは登録形式の株だけを発行し、これらの株は私たちの会員名簿に登録された時に発行されるだろう。
 
配当をする
 
当社の組織定款大綱及び定款細則及びケイマン諸島会社法(改正)(“会社法”)により、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある配当金を受け取る権利があります。
 
また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は、数年前に分配されなかった純収益と留保収益、および株式割増を含む利益からしか支払うことができないという概念は、米国の実納黒字に似ている。当社は、当社の取締役が決定しない限り、配当金を支払った後、当社は正常な業務過程で満期債務を返済することができ、当社はこの目的に使用できる合法的な資金を持っていることを発表及び支払いすることはできません。
 
会員登録簿
 
ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない
 

 •
メンバーの名称および住所、および各メンバーの保有株式の説明は、(I)各メンバーの株式について支払または同意が支払われた金額とみなされるかどうか、(Ii)各メンバーが保有する株式の数およびカテゴリ、および(Iii)1人のメンバーが保有する各関連カテゴリの株式が会社規約に規定された投票権を有するかどうかを確認すべきであり、そうであれば、この投票権に条件があるかどうか；
 

 •
誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；
 

 •
誰ももう会員の日ではありません。
 
ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿はその記載事項の表面的証拠であり(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録された株主は、ケイマン諸島法律により株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。私たちの会員名簿は更新され、私たちが委託者(またはその委託者または有名人)としてニューヨークのメロン銀行にA種類の普通株式を発行したことを記録し、実施する。我々の会員名簿が更新されると，br}会員名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.
 
任意の人の名前が十分な根拠なしに株主名簿に登録または漏れている場合、または責任を失った場合、または名簿登録時に不必要な遅延が生じた場合、屈託を感じた者または株主または任意の株主または会社自体は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正を命令することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件が公正であるように、登録簿を訂正する命令を行うことができる。
 
普通株種別
 
私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。株式交換権利と投票権を除いて、A類普通株とB類普通株は同等の権利を有し、配当権と他の資本分配権を含む同等の地位を有している。1株当たりB類普通株の所持者はいつでもA類普通株 に変換することができる。さらに、所有者が、任意の数のBクラス普通株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分した場合、またはそのようなBクラス普通株式に付随する投票権を、投票によって代表または他の方法で直接または間接的に譲渡または譲渡した場合、Bクラス普通株式は、譲渡者を許可されていない任意の人または実体に与えられた場合、Bクラス普通株式は、自動的に同等数のAクラス普通株式に変換される。私たちの創始者は現在、発行されたB類普通株と発行されたすべてのB類普通株を所有しており、私たちの創始者がこのような譲渡者が保有することを許可されたB類普通株の投票権を保持している限り、私たちの創始者の許可譲渡者には彼の特定の親族が含まれている。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできず、私たちが初めて公募した後もB類普通株は発行されません。
 
投票権
 
当社の普通株式保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。A類普通株とB類普通株の保有者は、常に株主の承認または許可を提出するすべての決議を1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないが、当社の組織定款大綱と定款細則が要求するいくつかのカテゴリ同意は除外される。当社の株主総会で議決されたすべての事項において、A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり15票である。どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。株主が採択した一般決議は株主総会で簡単な多数票で賛成する必要がある。特別決議案は株主総会で3分の2の賛成票を投じる必要がある。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。定款大綱や定款細則の変更などの重要事項があれば、特別決議を採択する必要がある。
 
株主総会と株主提案
 
ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告で当該会議を指定し、株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。
 
ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし，これらの権利 は会社の定款で規定することができる.当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の発行済み及び発行済み株式の合計の3分の1以上の投票権を占める株主が株主特別総会の開催を要求することを許可しており、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、このように収用された決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の組織定款大綱及び定款細則は、株主に株主周年総会又は当該以外の株主が開催された特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。
 
株主総会に必要な定足数は、当社のすべての発行済み株式および発行済み株式の合計40%以上の投票権を持ち、本人または委員会の代表が出席するか、または会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が投票する1人以上の株主からなる。株主周年大会及びその他の株主総会を開催するには、少なくとも7つの暦日を繰り上げなければならない、又は当社取締役会議長又は当社取締役会議長によって決定される長い期限(通知を出した日及び通知を出した日を含まない)。
 
普通株の譲渡
 
当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形式を通じて、すべて又はそのいずれかの株主の普通株式を譲渡することができる。
 
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの役員は、いかなる普通株の譲渡も拒否することもできます
 

 •
譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書と取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する
 

 •
譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される
 

 •
必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている
 

 •
共同株主への譲渡の場合には、普通株式を譲渡する共同株主の数は 4 人を超えないこと。
 

 •
譲渡された普通株式が当社に有利な留置権を有していないこと
 

 •
私たちはこれについて、ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役会が時々要求する低い金額の費用を吾等に支払いました。
 
もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲り受け側に拒否通知 を送る義務があります。ニューヨーク証券取引所の任意の通知要求を遵守した後、株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、当社取締役会が決定した期間及び期間(いずれの年も30日を超えない)で一時停止することができる。
 
増発株
 
私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの取締役会が取締役会の決定に基づいて時々普通株を増発することを許可していますが、使用可能であるが発行されていない株式を制限します。私たちの組織規約の大綱と定款細則はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む
 

 •
このシリーズの名前；
 

 •
このシリーズの株の数
 

 •
配当権、配当率、転換権、投票権
 

 •
優先権の償還と清算の権利と条項。
 
私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができます。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
 
清算する
 
当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配しなければならないが、未納配当金又はその他の理由で当社に対応するすべてのbrを支払金の株式から差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。私たちは“会社法”登録によって設立された免除された有限責任会社であり、“会社法”によると、私たちのメンバーの責任はそれぞれ保有する株式の未払い金額 に限られています。私たちの組織覚書と定款には、私たちの会員たちの責任が非常に限られているという声明が含まれている。
 
普通株催促および普通株没収
 
当社の取締役会は時々、指定された時間 および支払先の前に少なくとも14の暦日に株主に通知を出し、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう。
 
普通株の償還·買い戻し·返納
 
吾等は、自己等の選択又は所有者が当該等の株式を償還することを選択する条項に従って株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会が当該等の株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式(任意の償還可能な株式を含む)を買い戻すこともできますが、買い戻しの方式及び条項は当社の取締役会の承認或いは当社の組織定款の大綱及び定款の細則を別途許可しなければなりません。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社がそのような金を支払った後直ちに正常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、“会社法”によると、当該株式等を償還又は買い戻ししてはならない。(A)十分に入金されていない限り、(B)償還又は買い戻しのような場合は、発行済み株式及び発行済み株式がないことになるか、又は(C)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
 
株式権利の変動
 
当該カテゴリ株式の発行条項又は当該カテゴリ株式に付属する権利に別段の規定がない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ株式の大部分の発行済み株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。
 
帳簿と記録を調べる
 
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利はないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款、担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除いて)。しかし、私たちは監査された年間財務報告書をアメリカ証券取引委員会に提出するつもりだ。
 
“資本論”の変化
 
当社の株主は、通常決議により、随時次のことを行うことができます。
 

 •
決議で定められた額に応じて株式を増加させ、いくつかの種類および額の株式に分類する
 

 •
私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します
 

 •
その完全または部分的な入金を株式に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換すること
 

 •
当社の既存株式又は任意の株式を、私たちの9つ目の改正及び再記載された組織定款大綱に規定された額よりも少ない株式に分割するが、分譲において、減保有株式1部当たりの未納額と未納額(あればあれば)との割合は、誘導減持株の株式の割合と同じである
 

 •
決議が採択された日に誰にも引受または承認されていない任意の株式を廃止し、当社の株式金額からこのようなbrのように抹消された株式の金額を差し引く。
 
当社の株主は特別決議案を通じて、法律で許可されたいかなる方法で当社の株式及び任意の資本の償還備蓄を減少させることができ、ただケイマン諸島の大裁判所が当社の申請についてこの減収を確認した後に確認することができなければならない。
 
会社法の違い
 
“会社法”は英国の比較的早い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の法律法規に準拠していないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項と、デラウェア州会社およびその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である。
 
合併及び類似手配
 
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び法的責任を既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、書面による合併又は合併計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。異なる意見を持つ株主は、その株式の公正価値(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)を支払う権利があるが、いくつかの例外的な場合に制限される。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
 
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の“親会社”である。
 
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
 
合併と合併に関連する法定条項に加えて、“会社法”には、(A)75%の株主または株主種別(どのような状況に応じて決まるか)または(B)75%に相当する債権者、またはそれを手配する各種類の債権者(状況に応じて)の多数の承認を得るために、計画的に会社の再編および合併を促進する法定条項が記載されている。この目的のために開催された1つまたは複数の会議に代表を自らまたは委任し、投票を行う。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ
 

 •
必要な多数票に関する法定規定は満たされている
 

 •
株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した
 

 •
この計画は、そのカテゴリの一人がその利益について行動する聡明で誠実な人によって合理的に承認することができる
 

 •
会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない。
 
また、会社法には強制買収の法定権限があり、公開買付けに際して反対する少数株主の「絞り出し」を容易にする可能性がある。入札オファーが行われ、 によって受諾されたとき 影響を受ける株式の 90% の保有者 （ 4 ヶ月以内 ） は、当該 4 ヶ月間の満了から 2 ヶ月以内に、残りの株式の保有者に対し、当該株式を 日に提供者に譲渡することを要求することができる。 オファーの条件だケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、詐欺、悪意または共謀の証拠がない限り、承認されたオファーの場合、これは成功する可能性は低いです。
 
したがって、手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主は、評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が通常使用することができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け取る権利を提供することができる。
 
株主訴訟
 
原則として，我々は通常，我々が犯した誤りに対して提起された任意の訴訟や法的手続きの適切な原告となり，一般規則として派生訴訟は少数の株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、以下のような場合、小株主が会社に対して集団訴訟を提起すること、または会社名で派生訴訟を提起することを可能にし、以下の行為に挑戦するために、通常法の原則(すなわちFOSSがハボボット事件の規則およびその例外を訴える)に適用されることが予想される
 

 •
会社の違法または越権の行為や意図
 

 •
クレームされた法案は越権しないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効することができる
 

 •
会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員の受託責任
 
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素、すなわち注意義務と忠誠義務がある。注意義務は，取締役に誠実さに基づいて行動することを要求し，通常慎重な人が類似した場合にとる慎重な態度を持つことである。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に入手可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求します。
 
重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する非株主が普遍的に共有するいかなる利益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関与する場合、取締役は取引が手続き上公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
 
ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島の会社の役員は会社の受託者であるため、彼や彼女は会社に対して、会社の最大の利益のために行動する義務を負い、その役員の地位を利用して個人の利益を図る義務はない(会社が彼や彼女にそうすることを許可しない限り)。自分を会社の利益とその個人の利益や第三者に対する義務と衝突しない義務と，そのような権力の目的を実現するために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務がある。以前、取締役裁判官が職責を履行する際に示したスキルレベルは、それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられていた。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルと慎重さの面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従っている可能性が高いという兆候がある。
 
我々の組織定款大綱と定款細則によると、わが社との契約又は提案契約又は取引において任意の直接的又は間接的利益を有する取締役は、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。ニューヨーク証券取引所の上場規則及び関連取締役会会議主席の資格取り消しの規定の下で、取締役はいかなる契約或いは締結予定の契約について投票することができ、その権益を持っているにもかかわらず。
 
株主が書面決議で提起した訴訟
 
デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。“会社法”及び我々の覚書及び組織定款細則は、株主は、株主総会で会社事項について投票する権利を有する各株主又はその代表が署名した一致書面決議により、br会議を開催することなく、会社事項を承認することができる。
 
株主提案
 
デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。
 
ケイマン諸島法律は，株主が株主総会に提案を提出するいかなる権利も与えず，株主が株主総会の開催を要求するために限られた権利を提供している。しかし、このような権利は会社の定款で提供されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則は，我々の株主が当社発行と流通株の全投票権の3分の1以上の株式を保有することを許可しており，株主総会で株主総会の開催を投票する権利がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主に会議にいかなるbr提案も提出する権利を与えません。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開くことができますが、法律にはそうする義務はありません。

累計投票
 
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累計投票権brは、小株主が単一の取締役について株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを許可するため、小株主の取締役会における代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における小株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの組織メモや定款細則は累積投票を規定していません。
 
役員の免職
 
デラウェア州一般会社法によると、会社の役員は投票権のある流通株の多数の承認の下で除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り。私たちの組織規約の大綱と定款によると、役員は一般決議で免職されることができます。また、我々の組織定款大綱及び定款細則によれば、取締役(I)が破産又は債権者と任意の手配又は債務立て直しを達成した場合、(Ii)死亡又は精神不健全が発見された場合、(Iii)書面通知によりその職を辞任する；(Iv)特別休暇なしに当社取締役会を欠席し、取締役会がその職を罷免することを決議した場合は、取締役は辞任しなければならない。又は(V)我々の組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免職される。
 
利害関係のある株主との取引
 
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの業務合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または保有している株主を指す。これは潜在買収者のbr目標に対する2段階の買収能力を制限しており，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が企業合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。これは、いかなる潜在的な買収がデラウェア州上場企業と目標の取締役会といかなる買収取引の条項も交渉することを奨励する。
 
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との間の取引を規制していないが、会社役員は、少数の株主に詐欺になることなく、ケイマン諸島法律による会社への信頼責任を履行し、これらの取引が会社の最良の利益に誠実に適合し、適切な会社の目的のために行わなければならないと考えていることを確保する必要がある。
 
再編成する
 
会社は次のような理由でケイマン諸島大裁判所に要請し、再編官の任命を要求することができる
 

 a)
借金を返済できなくなるかもしれません


b)
“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を行う予定である。

裁判所は、他の事項に加えて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後、裁判所が命令する可能性のある権力を有し、裁判所が命令する可能性のある機能を有する再編官の任命を命令することができると述べている。(I)委任再編上級者の提出後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，及び(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合には，その命令が解除される前に，会社に対していかなる訴訟，訴訟又はその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を行ってはならない。法廷の許可を得ない限り。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。
 
解散と清盤
 
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散を開始した場合にのみ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。“会社法”によると、わが社は債務満期時に債務を返済できないため、特別決議や普通の決議で解散、清算、清算することができる。ケイマン諸島の法律によると、裁判所はまた、裁判所が公正で公平だと思う場合を含め、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
 
株式権利の変更
 
いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、デラウェア州会社法によれば、会社は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、当該カテゴリの流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則及び会社法の許可に基づいて、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項又は付帯権利が別途規定されていない限り、当該カテゴリ株式の大多数の発行済み株式の所有者が書面で同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した一般決議案の承認の下でのみ、当該カテゴリ株式の権利を重大な不利な変更を行うことができる。
 
管治文書の改訂
 
デラウェア州会社法によると、会社の管理書類は、会社登録証明書 が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”の要求に基づき、私たちが再記述した組織定款の大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。
 
帳簿と記録を調べる
 
“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。
 
ケイマン諸島法律によると、私たちの株の保有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利はありません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、抵当と抵当登録簿、そして私たちの株主の特別決議を除いて)。しかし、私たちは私たちの株主に私たちの年間監査財務諸表を提供し続けるつもりだ。
 
反買収条項
 
当社の覚書および定款のいくつかの規定は、株主が好意的と考えられる当社または経営陣の支配権変更を妨げ、遅らせ、または防止する可能性があります。 当社の取締役会が 1 つ以上のシリーズで優先株式を発行し、株主によるさらなる投票または行動なしに当該優先株式の価格、権利、優先権、特権および制限を指定する権限を与えています。

しかしながら、ケイマン諸島の法律の下では、当社の取締役は、当社の覚書および定款に基づいて付与された権利および権限を適切な目的と誠実に信じていることのためにのみ行使することができます。 会社の最善の利益になるためです
 
非香港住民または外国株主の権利
 
外国法律又はわれわれの組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主がわれわれ普通株投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、私たちの9回目の改正と再記載された組織定款大綱と定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていない。
 
アメリカ預託株
 
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式(ADS)を登録·交付している。1株当たり米国預託株式はA類普通株(あるいはA類普通株を受け取る権利)を代表し、受託者である香港上海HS豊銀行有限公司に保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を管理するホストオフィスとその主要な実行オフィスはニューヨークグリニッジ街240番地、New York 10286にあります。
 
保持者は、(A)米国の預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、特定の数のADSを証明する証明書であり、その所持者の名義に登録されているか、または (Ii)は、その保持者の名義に登録された未証明のADSを介して、または(B)当該保持者の仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接参加者である他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができる。保有者が米国預託証券を直接保有していれば、その保有者は米国預託株式を登録する保有者であり、米国預託株式保有者とも呼ばれる。本説明では，所有者が米国預託証明書を直接保有していると仮定する.保有者が間接的に米国預託証明書を保有している場合、当該所有者は、当該保有者の仲介人または他の金融機関のプログラムに依存して、本節で述べた米国預託株式保有者の権利を維持し、その所持者の仲介人または金融機関に問い合わせて、これらの手続きが何であるかを明らかにしなければならない。
 
我々は米国預託株式保有者を我々の株主の一つとは考えず、米国預託株式保有者も株主権利を所有しない。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者は米国預託証明書関連A類普通株の保有者となる。米国預託証券の登録所有者は米国預託株式保有者の権利を持つことになる。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
 
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。
 
配当金とその他の分配
 
アメリカ預託株式の保有者はどのように配当金と他の株式分配を獲得しますか？
 
受託者は、米国預託株式手数料及び費用を支払い又は控除した後、それ又は受託者が株式又は他の保管証券から受信した現金配当金又はその他の分配支払い又は支付宝所持者に割り当てることに同意する。米国預託株式保有者は、彼らの米国預託証明書に代表される株式数に応じてこれらの分配を獲得する。
 
現金です。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配が合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、そうすることが可能な米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
 
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。ホスト機関は、全ドルとセントのみを割り当て、スコアセント を最も近い整数セントに丸める。為替レートが預託機関が外貨を両替できない間に変動した場合、米国預託株式保有者は流通価値の一部または全部を損失する可能性がある。

彼は彼の株を買って、彼の株を買った。書面で要求すれば、受託者は、私たちが配当金として、または無料で配布した任意の株式を代表する追加のアメリカ預託証明書を配布することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。株式を売却しようとするが、これは米国預託株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を渡し、現金の分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし信託機関に追加のアメリカ預託証明書が割り当てられていなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表するだろう。受託者は、分配された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができ、その分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。
 
追加株式を購入する権利。私たちが追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用およびbrの支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、米国預託株式保有者は何の価値も得られないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管人に満足できる保証を提供する場合にのみ、このようにすることは合法であり、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株であれば)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券をすべてまたはいくつかの米国預託株式所有者に配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。
 
他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券上で配布されている任意の他の情報を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは，我々が配布した財を持つことを決定することができ，この場合，ADSSも新たに配布された財を代表する.しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，Br信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通する能力を制限する可能性があり，流通する証券が譲渡制限を受ける可能性がある。
 
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、米国預託株式保有者に私たちの株を提供したり、彼らに提供する任意のbr価値が不法または非現実的であれば、米国預託株式保有者は、これらの株式の配布または彼らに提供されたいかなる価値も受け取ることができない可能性があることを意味する。
 
預金·引き出し·解約
 
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？
 
保有者又は保有者の仲介人が受託者に株式を入金したり、株式を取得する権利がある証拠がある場合は、信託機関は米国預託証明書を交付する。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は費用)を支払った後、信託機関は、所有者が要求した名義で適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う者又はその命令に従って交付する。
 
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？
 
アメリカ預託株式保有者が現金化する場合は、預かり人事務室に行ってアメリカ預託証明書を提出することができます。費用及び費用及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。又は、所持者の要求、リスク及び費用の場合は、受託者は、実行可能な場合には、提出された証券をその事務室に交付する。受託者は、預託済み証券の交付を通知する手数料とその費用を所持者に受け取ることができる。

米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？
 
米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を信託機関に渡すことができ、その米国預託証明書を認証されていない米国預託証明書に両替するために使用することができる。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託株式の登録所有者であることを確認する。あるいは、信託銀行が無証米国預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証米国預託証明書を証書のある米国預託証明書に交換することを要求すると、ホスト銀行はこれらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、米国預託株式保有者に交付する。
 
投票権
 
アメリカ預託株式保有者はどのように投票しますか？
 
米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。米国預託証券であるA類普通株投票権については、“普通株”を参照されたい。もし私たちが委託者に所有者の投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者は株主総会の所有者に通知し、投票材料を送ったり提供したりします。これらのbr材料は、投票すべき事項を説明し、米国の受託株式保有者がホスト機関にどのように投票するかをどのように指示するかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.信託機関は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款大綱又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って、その代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。 もし私たちが管理者に投票指示を求めることを要求しない場合、その所有者は依然として投票指示を送信することができ、この場合、管理者はその所持者の指示に従って投票を試みることができるが、そうしなければならないわけではない。
 
上述したように信託機関に指示しない限り、米国預託株式保有者は、米国預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができない。しかし，持株者は事前に が会議の状況を知らない可能性があるため，株式を撤回することができない.
 
米国預託株式保有者の投票指示を会議日の少なくとも30日前に求めたが、指定日までに米国預託株式保有者の投票指示を受けていない場合、当該信託機関は、当該米国預託株式保有者が許可されているとみなし、指定された1人の者に、米国預託証明書に代表される被託証券数の適宜依頼投票を依頼するように指示する。この場合、委託者は、委託者に通知されない限り、投票待ちのすべての問題を採決するように全権を委任する
 

 •
私たちは自由に選択可能なエージェントを受け取ることを望まない
 

 •
株主はこの特定の問題に対してかなりの反対意見を持っている；または
 

 •
この問題は私たちの株主に悪影響を及ぼすだろう。
 
上記のような状況の一つがあれば、私たちは保管人に通知しなければならない。
 
アメリカに株式保有者が投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。彼らが信託機関にその株に投票するように指示できることを確実にします。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは持株者たちが投票権を行使できない可能性があり、もし彼らの株が彼らの要求通りに投票しなければ、彼らは何もできないかもしれないということを意味する。
 
米国預託株式保有者に合理的な機会を持たせるために，信託証券に関する投票権をどのように行使して信託機関に指示するか，吾らがホスト機関に行動を要求すれば，我々らは可能な限り会議日までにこのような会議のホスト通知や採決待ち事項の詳細をホスト機関に通知することに同意する。我々の組織定款大綱と定款によると，株主総会の開催に必要な最短通知期間は7日である。

費用と支出
 
*株式を保管または抽出する者または米国預託株式保有者は、支払わなければなりません   適用することができます
100 ADS （ またはその一部 ） あたり US $5.00 （ 以下 ）
  
株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行
     
   
預金契約の終了を含む出金のための ADS の取り消し
     
米国預託株式当たり0.05ドル(以下)(1000ドル未満)
  
アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
     
ADS 保有者に配布される有価証券が株式であり、その株式が ADS の発行のために預託された場合に支払われる手数料と同等の手数料。
  
米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券
     
アメリカ預託株式(1年未満も1年で計算)0.05ドル
  
信託サービス
     
登録料または譲渡料
  
ADS 保有者が株式を預託または引き出す際の預託者またはその代理人の名義への株式の譲渡および当社株式名簿への株式の登録
     
人の費用を保管する
  
(保証金契約に明記されているような)電送(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信
     
   
外貨をドルに両替します
     
受託者または係の人は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、任意のアメリカ預託証明書または株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用
  
必要なとき
     
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用
  
必要なとき
 
信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.受託者は、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または一部の分配可能財産を売却することで料金を支払うことで、投資家に分配する費用を徴収する。信託機関は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家の参加者を代表する課金システムアカウントに料金を請求することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。
 
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人は、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる。
 
保管人は、自分またはその任意の付属機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人、または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持する。その他を除いて，収入の計算は，預金プロトコルによる両替の為替レートと保管人またはその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている.信託銀行は、預金プロトコルによって任意の通貨両替で使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになることを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利になるが、信託銀行が預金合意に基づいて負う義務の制限を受ける。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。
 
税金を納める
 
米国預託株式保有者は、当該等保有者の米国預託証明書又は当該等保有者の米国預託証券に代表される証券のために支払われる任意の税金又は他の政府の課金を担当する。受託者は、所有者の米国預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはそのような所持者が、これらの税金または他の費用が支払われるまで、その米国預託証明書に代表される既存証券を抽出することを可能にすることができる。それは、そのような所有者に不足しているお金を使用して、またはそのような所有者の米国預託証明書によって代表される預金証券を販売して、任意の不足した税金を支払うことができ、彼らはまだどんな不足点にも責任を負わなければならない。預託機関が保管されている証券を販売する場合、それは、売却状況を反映するために、適切な場合に米国預託証券の数を減少させ、米国預託株式所有者に任意の収益を支払うか、または納税後に残った任意の財産を米国預託株式保有者に送信する。
 
寄託証券の償還，差し替え，取消
 
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって確立される可能性のある任意の条件または手順の制約を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない。
 
預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、受託者は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、米国預託証明書所持者の引き渡しを催促されたときに純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。
 
既存証券に額面の変化、分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、信託機関が古い既存証券と交換または置換するために新しい証券を受信した場合、寄託者は、預金プロトコルに従ってこれらの代替証券を既存証券として保有する。しかし、受託者が、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的ではないか、または不可能であると判断した場合、受託者は、交換証券を転売し、米国預託証券の引き渡し時に純収益を分配することができる。
 
預託証券が交換され、ホスト機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい既存証券を代表する新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、米国預託株式保有者に未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。
 
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、そのような米国預託証明書の返却またはログアウトを要求することができる。
 
改訂と終了
 
預金契約はどのように修正できますか？
 
私たちは所持者の同意を得ることなく、預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。1つの改正が、税金および他の政府料金または信託銀行の他の政府課金または支出以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、米国預託株式保有者に米国預託銀行が通知してから30日以内に未払い米国預託証明書が発効しないことを通知する。改正が発効した時、保有者が引き続き米国預託証明書を保有していれば、すなわちこの改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる。

どうやって手付金契約を終了しますか？
 
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます
 

 •
依頼人が会社を辞めたいと言われてから60日が経過したが、まだ後任の係を任命せず、任命を受けていた
 

 •
私たちはアメリカの預託証券を上場した取引所から撤退し、他の取引所に上場しません
 

 •
私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える
 

 •
すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている
 

 •
アメリカの預託証明書に入金されていない証券、あるいは入金された証券は明らかに価値がなくなっている
 

 •
預金証券の代替がありました。
 
預金契約が終了した場合、信託機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日以降、信託機関は、保管されている証券を随時販売することができる。その後、ホスト機関は、売却時に受信した資金と、預金契約に従って保有している他の現金とを保有し、これらの現金は、隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得ることができる。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
 
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、保管済み証券の受け渡しを受け取ることができるが、払戻しが売却過程を妨害する場合、受託者は、保管済み証券を抽出する目的で返却を受けることを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書保持者に、入金された証券の任意の配当金または他の割り当て(彼らが米国預託証明書を渡すまで)を割り当てるか、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を出すか、または任意の他の責務を履行するが、本発明の所有者は除外する。
 
終了後、私たちの唯一の義務は保管人を賠償し、支払うことに同意した保管人の費用と支出を支払うことです。
 
義務と法的責任に対する制限
 
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
 
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：
 

 •
油断や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務がある
 

 •
当社が、法律、または当社が合理的な注意または努力によって当社またはその債務の履行を防止または対抗する能力を超えた事象または状況によって妨げまたは遅延した場合、当社は責任を負いません 合意です
 

 •
もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない
 

 •
ADS の保有者が、預金契約の条件に基づいて ADS の保有者が利用できない預金有価証券の分配の恩恵を受けることができないこと、または特別な結果的 に対しては責任を負いません。 または預金契約の条件違反に対する懲罰的損害賠償；
 

 •
ADS または預金契約に関連する訴訟またはその他の手続に ADS 保有者または他の者に代わって関与する義務がないこと。
 

 •
証券信託、決済機関、決済システムの役割または無責任であること
 

 •
当社が本物であり、適切な人物によって署名または提示されたと誠実に信じている文書に頼ることができます。
 

 •
預託者は、当社の税務状況、または ADS を所有または保有した結果 ADS 保有者が被る可能性のある税務上の影響について決定または情報を提供する義務を負いません。
 
保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。
 
信託訴訟の要求について
 
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：
 

 •
株式譲渡またはその他の税金または他の政府料金、ならびに第三者が任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって徴収する譲渡または登録料を支払うこと
 

 •
それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
 

 •
移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。
 
受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。
 
ADS 保有者の ADS の基礎となる株式の受領権
 
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
 

 •
一時的な遅延の原因は、(1)受託管理者が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである
 

 •
これらの所持者が費用、税金、および同様の費用を借金して支払う場合、または
 

 •
米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合。
 
この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。
 
直接登録システム
 
預金プロトコルの中で、預金プロトコルの各方面は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)とファイル修正システム(Profileとも呼ばれる)はDTCがDRSを受けた後、 未認証のアメリカ預金証明書に適用されることを認めた。DRSは、証明されていないADSの登録と、DTCおよびDTCを介した参加者がADS上の保証権利を有することとの間の交換を容易にするDTCによって管理されるシステムである。資料は預託証明書の必要な機能であり、預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、アメリカ預託株式保有者が事前にこの譲渡を登録することを許可する必要がない。
 
DRS/PROFILEに関連する手配と手順によると、預金管理プロトコルの各方面の理解によると、ホスト機関は上述したように、アメリカの預託株式保有者を代表して登録譲渡と交付を要求する預金証明書参加者が実際にアメリカの預託株式保有者を代表して行動するかどうかを決定しないであろう(“統一商業コード”にはいかなる要求もあるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.
 
米預託証明書保持者登録簿を調べる
 
信託銀行は、米国預託株式保有者が閲覧するために、既存預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信をそのオフィスで提供し、通常、これらの通信を既存預金証券所持者に提供する。私たちが要求した場合、保管者は、これらの通信のコピーをこれらの保持者に送信するか、または他の方法でこれらの通信をこれらの保持者に提供する。米国預託株式保有者は米国預託証明書保有者登録簿を閲覧する権利があるが、これらの保有者が我々の業務や米国預託証明書とは無関係な事項について連絡する目的ではない。