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現在の法人の名前はマラソン・ペトロリアム社（「法人」）です。当社は、2009年11月9日にデラウェア州務長官に設立証明書の原本を提出したことにより、「MPCホールディングス株式会社」という名前で設立されました。この改訂された法人設立証明書は、それまでに修正または補足された会社の設立証明書の規定を再記載および統合し、さらに修正するものではありません。以前に修正および補足された設立証明書の規定とこの改訂された法人設立証明書の規定との間に相違はありません。この改訂された法人設立証明書は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第245条の規定に従って正式に採択されました。これにより、法人の設立証明書が統合され、全体として次のように書き直されます。

1。認定株式。当社が発行する権限を持つ資本株式の総数は20億3000万株（20億3,000万株）で、そのうち20億株（20億）株は普通株として分類され、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、そのうち3,000,000株（3000万株）株は優先株に分類され、額面価格は1株あたり0.01ドル（「優先株式」）です。当社は、次のような対価および企業目的のために、資本金のあらゆる種類またはシリーズの株式を発行することができます

2。優先株。優先株は1つまたは複数のシリーズで発行できます。これにより、取締役会は、当該シリーズの優先株式を発行し、発行前に当該シリーズに含まれる株式数、名称、権限、優先権および親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、ならびにそのような権利に適用される資格、制限または制限を決定する権限を与えられます。このような各シリーズに関する理事会の権限には、上記の一般性に限定されませんが、以下のいずれかまたはすべての決定が含まれます。

(i) その他の名称、優先権および親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限または制限。これらはすべて、取締役会が随時決定し、当該優先株式の発行を規定する1つまたは複数の決議に記載または表明され、米国デラウェア州務長官に従ってデラウェア州務長官に提出された当該一連の優先株式の指定証明書に記載されます GCL（「優先株指定」）。

3。株主の同意は必要ありません。DGCLまたはその他の適用法、優先株式の指定またはこの改訂された設立証明書で義務付けられている場合を除き、普通株式、他のシリーズの優先株または会社の他の種類の資本株式の保有者の同意、承認、またはその他の措置なしに、一連の優先株式が承認され、一連の優先株式の条件が修正される場合があります。

4。先制権や優遇権はありません。優先株式指定に別段の定めがある場合を除き、会社の任意の種類またはシリーズの資本ストックの株式の保有者は、会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックの株式を保有していることを理由に、会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックまたはその他の証券（資本ストックに転換可能または行使可能な証券を含む）の株式を取得または購読する先制権または優先権を持ちません法人（現在または今後認可されるかどうかにかかわらず、いつでも発行、売却、または株式会社から売りに出されています。

(a)「公正市場価値」とは、決定日の次の20取引日における超過株式と同じクラスの1株の平均市場価格を意味します。特定の日の「市場価格」とは、（i）最後に報告された通常の販売価格、またはその日に売却が行われない場合は、報告されたクロージングビッド価格と提示価格の平均を、いずれの場合もニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の複合取引報告システムで報告されているように、または株式がニューヨーク証券取引所に上場されていないか、非上場取引特権に認められていない場合は、主要な国内証券取引所（その後、第6条に従ってそのように登録された）の連結報告システムで報告されています。随時改正または修正される1934年の証券取引法（「取引法」）。これにより、その資本ストックは非上場取引特権の上場または許可されます。または（ii）株式がニューヨーク証券取引所または国内証券取引所に非上場取引特権に上場または認められていない場合は、（A）店頭市場におけるその日の終値「買値」と「売値」の平均値 NASDAQ Stock Market LLC（「NASDAQ」）が報告したように、または（B）がその日の同じクラスの株式の「買値」と「確定」価格にない場合ははNASDAQで報告されています。これは、定期的に株式の市場を開いているニューヨーク証券取引所のメンバーファームが提供する、その日の「買値」と「売り」価格の平均です。株式が上場されていない場合、その公正市場価値とは、取締役会が誠意を持って決定した、超過株式と同じクラスの1株の公正価値を意味し、その決定が最終的なものとなります。

(d) 株式またはその他の持分を「所有」または「所有者」になるとは、(i) 当該記録上の株式を（受益者に代わって行動する権限をもって）保有すること、または当該株式またはその他の持分の「受益所有者」と見なされることを意味します。その用語は、証券取引委員会が証券取引法に基づいて公布した規則13d-3に従って定義されています。随時修正または修正される、またはその後継規則。（ii）当該株式またはその他の株式に関して配当またはその他の分配を受ける資格があること利益、または（iii）当該株式またはその他の持分を別の方法で管理すること、またはその管理を許可すること。ただし、連邦規則集第46編のサブパートC（セクション67.30〜67.47）に定められたガイドラインに従って、取締役会がこの目的のための当該支配の意味を合理的に決定する権限を有すること。同指針は随時修正または修正されることがあります。

(e)「許容パーセンテージ」とは、企業が海事法に基づいて沿岸貿易を行う米国市民としての資格を失うことになるパーセンテージよりも2パーセント（2％）低いパーセンテージを意味します。この改訂された法人設立証明書が採択された日現在、許容割合は23パーセント（23％）です。許容パーセンテージを超えているかどうかを判断する際、株式の総数には、該当するクラスの発行済み株式のみを含み、会社の財務省に保有されているそのようなクラスの株式は除きます。

(g)「米国市民」とは、(i) 米国生まれの、帰化した、または派生した市民であるか、その他の方法で米国市民としての資格を持つ個人、(ii) ジェネラルパートナー全員が米国市民であり、パートナーシップの持分の少なくとも75％（75％）が米国市民によって所有されているパートナーシップ、（iii）信託を意味します。これにより、各受託者は米国市民であり、信託に強制力のある利益を持つ各受益者は米国市民であり、少なくとも信託の持分の75％（75％）は米国市民が所有しています。（iv）各メンバーが米国市民である場合は協会または合弁会社、（v）法人（A）米国または米国の行政区画、またはその他の領土または米国の所有物の法律に基づいて設立された法人、（B））その最高経営責任者（肩書きは問いません）、および取締役会の議長は米国市民です。（C）もう非市民ではない取締役はいません定足数を構成するのに必要な数の少数派よりも、(D) 会社の株式持分の少なくとも75パーセント（75％）が米国市民によって所有されている。（vi）連邦機関である政府機関

米国政府、米国の州政府、その行政区画、または米国のその他の領土または所有物。これらはすべて、連邦規則集タイトル46のサブパートC（セクション67.30〜67.47）でさらに定義されているとおり、随時修正または修正される可能性があります。有限責任会社に関して、「米国市民」とは、上記（ii）項の要件を満たす法人を意味し、その有限責任会社に最高経営責任者（役職）、または取締役会または取締役会がある場合は、上記（v）項の関連要件も満たすものとします。

2。外国人の所有権と管理が制限されています。この第5条の目的は、米国以外の人による会社の所有権と支配を制限することです。市民は、海事法に基づく米国市民として、当社が沿岸貿易に従事する船舶を所有および運航する資格を維持していることを確認する必要があります。米国以外は絶対にしないでください。市民は、個人として、または全体として、会社のあらゆる種類の資本ストック（「株式」）の許容パーセンテージを超えて所有することが許可されています。いつでも、米国以外なら市民は、個人として、または全体として、あらゆる種類の株式の許容割合を超える所有者になります。法人は、この第5条の4、5、6項に規定されている措置を講じる権限を有します。上記にかかわらず、第4条に従って承認された一連の優先株式の優先株式指定では、そのような一連の優先株式を本第5条に定める制限および適用から除外することが規定される場合があります。

3。実装。当社は、本第5条の目的を果たし、実施するために、あらゆる措置を講じ、合理的に必要または望ましいあらゆる決定を下す権限を与えられています（適用法および本改訂された設立証明書に従い）。（a）1人または複数の株式所有者に、その市民権のステータスの確認および/または市民権証明書またはその他の合理的な証拠の提供を要求することを含みますが、これらに限定されません。時々、市民権のステータス、投票の一時停止、配当およびそのような確認および/または証拠が得られるまで、当該所有者が保有する株式に関するその他の分配権。（b）米国市民および米国以外のあらゆる種類の株式の所有率が一定になるように、会社の株式譲渡記録を維持します。市民を決定し、確認することができます。（c）会社の記録上の条件として、株式のすべての譲受人（および最初に発行されたときの受取人）から、身元と市民権に関する表明、市民権証明書、および/またはその他の証拠を入手し、そのような譲受人（または受取人）が別の所有者、その所有者の受託者または候補者として行動している場合は、また、譲受人（または受取人）が譲渡の登録（または原本の発行）を拒否した場合、譲渡の登録（または原本の発行）は拒否されますそのような市民権証明書またはその他の証拠の表明および/または提出。（d）発行済みおよび発行済み各株式の所有者が米国市民であるかどうかを、会社の株式記録および/または譲渡登録（または原発行）に記録します。会社には、本第5条第2項に定める目的と方針を実施するために、必要または望ましいと思われるその他の省庁措置を講じたり、解釈したりする権限があります。

4。転送の制限。株式の譲渡、または譲渡の試みは、その影響で米国以外の株式が1株以上発生することになります。市民が、個別に、または全体として、許容パーセンテージを超えるあらゆる種類の資本ストックの株式を所有した場合、会社に対しては無効で効力がないものとし、会社もその譲渡代理人または登録機関も、(a) そのような譲渡または譲渡とされるものを会社の株式記録に登録すること、または (b) その譲渡人またはその譲渡人とされる人を会社の株主として認めることを義務付けられません会社が利用できる救済策を実施するために必要な範囲を除き、あらゆる目的この第5条に従って。

5。米国以外の人の議決権、配当、その他の分配権の一時停止市民所有株式。任意の日付（基準日を含む）の場合は、米国以外が個別にまたはまとめて所有しているあらゆる種類の資本株式の数市民が許容パーセンテージ（米国以外の人が所有する株式など）を超えています。許容パーセンテージを超える市民は、この改訂された設立証明書では「超過株式」と呼ばれます）。米国以外の人がどの株式を所有するかは会社が決定します。市民は超過株式を構成します。決定は、米国以外が株式を取得した日付を基準にして行われるものとします。市民の皆さん。米国以外の企業による最新の株式取得から始めましょう。シチズン、および取得の時系列の逆順に、米国以外による同クラスの株式のその他すべての取得を含みます。最初に許容割合を超えた原因となった株式の取得時および取得後の市民。どの株式が超過株式を構成するかについての会社の決定が最終的なものとなります。超過株式とみなされる株式には（そのような超過株式が存在する限り）議決権は与えられず、会社の株主に議決のために提出された事項について必要な議決権を決定する目的で発行済みとはみなされません。会社は（そのような超過分が存在する限り）配当金の支払い（ある場合）と、超過株式に関するその他の分配（清算またはその他の方法による）の配分を差し控えるものとします。許容パーセンテージを超えなくなった時点で、以前は超過株式と見なされていた超過株式ではなくなった株式に対して、全議決権、配当、およびその他の分配権が回復されるものとし、源泉徴収された当該株式に関する配当またはその他の分配は、許容パーセンテージを超えなくなった後、妥当な期間内に、利息なしに、当該株式の記録保持者にのみ支払われるものとします。

(a) 当社は、償還される超過株式について、(i) 超過株式の償還を求められた日の同じクラスの1株の公正市場価値と、(ii) 本契約に基づく償還を求められた日より前に当該超過株式に関して申告された配当金またはその他の分配額の合計に等しい償還価格を1株あたりに支払うものとします本第5条第5項に従って法人が保有しているが、利息はありません。

償還される超過株式のうち、会社の株式譲渡記録に記載されているのと同じ所有者の住所（または、会社の譲渡記録にその住所がない場合は、会社が独自の裁量で決定する別の住所）。そのような通知にはそれぞれ、（i）償還日、（ii）その所有者から償還される超過株式の数、（iii）超過株式1株あたりの償還価格とその支払い方法、および（iv）償還される超過株式の配当およびその他の配分（もしあれば）は、その償還日に発生しなくなることを記載するものとします。

8。ニューヨーク証券取引所。本第5条のいかなる規定も、ニューヨーク証券取引所またはその他の国内証券取引所（その後、証券取引法のセクション6に従って登録されている）の施設または自動ディーラー間見積システムを通じて締結された取引の決済を妨げるものではありません。ただし、法人の資本株式のいずれかの種類またはシリーズがニューヨーク証券取引所または当該取引所に上場されているか、そのようなシステムを通じて取引されている場合に限ります。取引の決済が行われたからといって、本第5条の規定の効力が無効になるわけではなく、そのような取引の譲受人は、本第5条に定められたすべての規定と制限の対象となります。

9。分離可能性。この第5条の各規定は、他のすべての規定から分離できるように意図されています。本第5条に含まれる条項の1つまたは複数が無効、違法、または執行不能であると判断された場合でも、本第5条または本改訂された設立証明書の他の条項の有効性、合法性、または執行可能性は影響を受けないものとし、そのような他の規定は、無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項が、有効かつ合法的に必要な範囲で改革されたものと解釈されるものとしますそして強制力があります。

1。理事会の権限。会社の業務と事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されます。DGCLまたはこの改訂された設立証明書の他の規定によって取締役会に付与された権限と権限に加えて、取締役会は、DGCL、この改訂された設立証明書、優先株式の指定、および会社の細則の規定に従い、すべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限と権限を与えられます。ただし、今後付則が採択されなかったり、修正されたりしないという条件で

2。取締役の数。取締役会全体を構成する取締役の数は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ随時決定されるものとし、随時増減される場合があります（優先株式のシリーズ保有者が優先株式指定に含まれる規定に従って1人以上の取締役を選出する権利を条件とします）が、いずれにせよそれ以上になることはありません 3つ（3）または15より大きい（15）。権限を与えられた取締役の数に変更があった場合でも、その役職を継続する各取締役は、現在の任期が満了するか、死亡、辞任、解任のいずれか早い時期まで、自分が所属するクラスの取締役であり続けるものとします。取締役会は、新たに創設された取締役の職をどの階級に割り当てるかを指定するものとします。

3。役員の分類と任期。取締役（ある場合は、当該シリーズの優先株式の優先株式の指定に従って任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出され、クラスとして個別に議決される取締役を除く）は、クラスI、クラスII、クラスIII、クラスIIIの3つのクラスに分類されます。各取締役は、その取締役が選出された年次株主総会の後の会社の第3回年次株主総会の日に満了する3年間の任期を務めます。ただし、クラスIの取締役として最初に指定された取締役は、2011暦年の終わりに続く次の年次株主総会の日に満了する任期を務める場合、最初にクラスIIの取締役として指定された取締役は、任期満了を迎えます。年次株主総会の日に、次は2012暦年の終わりに、クラスIIIの取締役として最初に指定された取締役の任期は、2013暦年の終わりに続く次の年次株主総会の日に満了します。各取締役は、その取締役の任期が満了する年次株主総会まで在任し、上記にかかわらず、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めます。一連の優先株式の保有者によって選出された取締役は、該当する優先株式指定に定められた任期で選出されます。

4。取締役の選任と承継。取締役の選任は、会社の細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。毎年の選挙で、任期が満了した取締役の後任に選ばれた取締役は、後任する取締役と同じ階級になります。ただし、取締役会は、権限を与えられた取締役数の変更により、クラス間の取締役の数をよりほぼ同等にするために、任期が満了する取締役を別のクラスの取締役として指名した場合を除きます。

5。取締役の解任。該当する優先株式指定に定められている優先株式保有者の権利（存在する場合）を条件として、当社の取締役は、（a）DGCLのセクション225（c）に従ってチャンスリー裁判所によって解任されるか、（b）当時のすべての発行済み資本株式の議決権の少なくとも80％（80％）の保有者の賛成票による理由による場合に限り、解任することができます。一般的に資格のある企業の

理事の選挙に投票し、一つのクラスとして一緒に投票します。適用法に別段の定めがある場合を除き、取締役の解任の「原因」は、解任が提案された取締役が、(i) 管轄裁判所により別の取締役が重罪で有罪判決を受けた、または別の取締役が有罪判決を受けた訴訟において証言する免責を与えられ、その有罪判決が直接上訴の対象ではなくなった場合、(ii) 重大なことが判明した場合にのみ存在するとみなされます。会社にとって極めて重要な事項において、会社に対する職務の遂行における過失または不正行為の罪を犯した者管轄裁判所によって法人、または（iii）管轄裁判所によって精神的に無能であると裁定された場合、精神的能力の欠如は、その人が会社の取締役を務める能力に直接影響します。

6。空室。優先株指定に規定されている優先株保有者の権利（存在する場合）を条件として、取締役数の増加および死亡、辞任、解任、その他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、取締役会の定足数に満たない場合でも、在任中の取締役の過半数の賛成票によって補充されます。または、単独で取締役が1人だけ残っていれば、取締役の残り。前の文に従って選出された取締役は、新しい取締役が創設された、または欠員が生じた取締役クラスの残りの全任期中、およびその取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または取締役の早期死亡、辞任、または解任まで在任します。優先株式指定によって当該優先株式指定に従って選出された取締役に関して別段の定めがある場合を除き、取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職取締役の任期が短縮されることはありません。

取締役会は、会社の細則を採択、修正、廃止、または改訂する権限を有するものとします。取締役会による会社の細則の採択、修正、廃止、または改訂には、その時点で在任している取締役の過半数の承認が必要です。株主はまた、会社の細則に従って当該事項が適切に提起された株主総会で、会社の細則を採択、修正、廃止、または改訂する権限を有するものとします。ただし、その場合は、その時点で在任していた取締役の過半数によって承認された修正、廃止、または再表示を除き、あらゆる種類またはシリーズの資本ストックの保有者の投票に加えて適用法またはこの設立証明書で義務付けられている法人、賛成票の取締役の選挙において一般議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数を有し、単一クラスとして議決権を有する保有者は、会社の細則の条項を採択、修正、廃止、または改訂する必要があります。

この改訂された設立証明書または会社の細則にこれと反対の定めがある場合でも、この改訂された証明書の条項を変更、修正、廃止、または改訂するには、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも80％（80％）の保有者の賛成票を、1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります法人化について。ただし、そのような変更、修正、廃止、または再表示があった場合は（第6条（または第9条）の変更、改正、廃止、または再表示が、その時点で在任している取締役の過半数によって承認された場合を除き、そのような変更、修正を採用するには、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票を、単一のクラスとしてまとめて投票すれば十分です。廃止または言い直し。第6条、本第8条または第9条の変更、改正、廃止、または改定には、そのような変更、修正、廃止、または再表示が承認されたかどうかにかかわらず、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも80％（80％）の保有者の賛成票が必要であり、単一のクラスとしてまとめて投票する必要がありますその時、取締役の過半数が在任しています。

会社が証券取引法に基づいて登録する必要のある種類または一連の資本ストックを保有する最初の日以降、優先株式指定に定められた優先株式保有者の権利（ある場合）を条件として、会社の株主が取る必要または許可された措置は、会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、書面による同意なしに行われることはできませんそれらの株主によって。

会社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、当社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、前述の規定は、(a) 取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反に対する取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません。誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為を担当する役員、(c) aDGCLの第174条に基づく取締役（同条が存在するか、今後その規定が随時修正または修正される可能性があるため）、（d）その取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を担当する取締役または役員、または（e）会社による、または会社に対する何らかの行為を行う役員。この改訂された設立証明書の提出後に、企業行動を許可するためにDGCLが修正または修正された場合、DGCLはさらに廃止または制限されます

取締役または役員の個人的責任、その場合、取締役または役員の責任は、この改訂された設立証明書に記載されている個人的責任の制限に加えて、そのように改正または修正されたその法律で認められる最大限の範囲に制限されます。会社の株主による本第10条の廃止または修正は将来予測のみであり、そのような廃止または修正の前に発生した出来事、作為または不作為に起因または関連して生じる取締役または役員の責任または賠償請求には何の影響もありません。この第10条の目的でのみ、「役員」とは、現在有効であり、今後修正される可能性があるため、DGCLのセクション102（b）（7）に規定されている意味を持つものとします。

会社とその債権者との間、あるいはその種類を問わず、あるいは会社とその株主やその種類を問わず、妥協案や取り決めが提案された場合、デラウェア州内の衡平管轄裁判所は、会社またはその債権者もしくは株主の申請、またはDGGの第291条に従って会社に指名された1つまたは複数の受取人の申請について、いつでも行うことができますまたは、解散中の受託者または受領者を指名した1人または複数の受領者の申請についてDGCLの第279条に基づき、法人は、場合によっては、債権者または債権者層、または法人の株主または株主クラスの集まりに、裁判所の指示に従って召喚するよう命じます。場合によっては、会社の債権者または債権者クラス、または株主または株主クラスの価値の4分の3に相当する過半数が、妥協または取り決めおよびその妥協または取り決めの結果としての会社の再編に同意する場合、そのような妥協または取り決めおよびそのような再編は、そのような申請が行われた裁判所によって認可された場合、すべての債権者またはあるクラスの債権者、またはすべての株主またはクラスの株主を拘束する法人、場合によっても、法人についても。

(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 会社の現役または元取締役、役員、その他の従業員が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(iii) 生じた請求を主張する訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムである代替裁判所の選択について、当社が書面で同意しない限り DGCL、この改訂された法人設立証明書、任意の優先株式指定、または付随定款のいずれかの規定に従い会社の（いずれも随時修正される可能性があるため）、または（iv）内務原則に準拠する、または対象となる請求を主張するその他の訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、チャンセリー裁判所が主題管轄権を持たない場合は、デラウェア州の連邦地方裁判所）とします。法律で認められる最大限の範囲で、その主題が前の文の範囲内にある訴訟（「外国訴訟」）が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合（「外国訴訟」）、その株主は同意したものとみなされます