米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

 

該当するボックスにチェックを入れてください。

 

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

カルテジアン・セラピューティクス株式会社

704 クインス・オーチャード・ロード

メリーランド州ゲーサーズバーグ20878

 

株主の皆様へ

2024年6月14日（金）午前10時（東部標準時）に開催されるCartesian Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の株主による2024年次総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。私たちの年次総会が、ライブWebキャストを介して行われる完全に仮想的な株主総会になることを非常に嬉しく思います。www.virtualShareholderMeeting.com/RNAC2024にアクセスして、年次総会にオンラインで出席し、会議中に質問を提出することができます。また、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することもできます。

次のページの年次株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会に提出される事項が記載されています。オンラインでの会議への出席方法や年次総会で行われる業務に関する詳細は、年次株主総会の通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。「2024年の年次総会には誰が出席できますか？」というセクションをご覧ください。詳細については、委任勧誘状の4ページ目を参照してください。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、速やかに投票して代理人を提出してください。また、これらの資料の紙のコピーを受け取った場合は、同封の封筒に同封の代理カードに署名し、日付を記入して返送してください。米国に郵送する場合は送料はかかりません。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を以前に受け取ったことがある場合は、投票方法に関する説明がその通知に記載されています。代理カードを受け取った場合は、投票方法に関する指示が代理カードに記載されています。バーチャル年次総会に出席する場合は、以前に委任状を提出していても、電子的に株式の議決権を行使することができます。

取締役会を代表して、カルテジアン・セラピューティクス社への継続的な支援と投資に感謝します。

この委任勧誘状は2024年4月26日付けで、2024年4月26日頃に初めて株主に郵送されます。

目次

カルテジアン・セラピューティクス株式会社

704 クインス・オーチャード・ロード

メリーランド州ゲーサーズバーグ20878

2024年定時株主総会の通知

2024年6月14日に開催されます

デラウェア州の法人であるCartesian Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月14日金曜日の東部標準時午前10時に、www.virtualShareholderMeeting.com/RNAC2024でオンライン会議を開催します。目的は次のとおりです。

1. キャリー・S・コックスとムラット・カラヨグル医学博士をクラスIIの取締役に選出し、2027年定時株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、務めること。

2. 添付の「役員および取締役の報酬」の委任勧誘状に記載されているとおり、指名された執行役員の報酬を承認する決議を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

3. Cartesian Therapeutics, Inc.の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプランを承認すること。これは、Selecta Biosciences, Inc.の2016年インセンティブアワードプランを修正および再表現したものです。

4.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること。そして

5. 年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

2024年4月18日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会、または年次総会の継続、延期、延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。これらの株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、年次総会と密接な目的で、StockholderRequests@cartesiantx.com に電子メールを送信して請求の目的を記載し、当社の普通株式の所有権を証明することで、すべての株主の閲覧に公開されます。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。

保有する株式の数に関係なく、自分の株が代表されることが重要です。年次総会のウェブキャストに出席するかどうかにかかわらず、同封の資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会の定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。株主には、電話またはインターネットで代理人を提出することをお勧めします。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、年次総会で電子的に株式の議決権を行使できなくなることはありません。

カルテジアン・セラピューティクス株式会社

704 クインス・オーチャード・ロード

メリーランド州ゲーサーズバーグ20878

 

委任勧誘状

この委任勧誘状は、Cartesian Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による、2024年6月14日（金）午前10時（東部標準時）に開催される年次株主総会（以下「年次総会」）での議決権行使の勧誘に関連して提出されました。また、継続、延期、延期に際しては年次総会の。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/RNAC2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「インターネット通知」）、代理カード、または委任状資料に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会にオンラインで出席し、会議中に質問を送信できます。2024年4月18日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の記録保持者は、年次総会、および年次総会の継続、延期、延期に関する通知および投票を受ける権利があります。基準日現在、発行済みの普通株式は17,796,053株あり、年次総会で議決権があります。普通株式の各株は、年次総会で株主に提示された事項について一票を投じる権利があります。

この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書（「2023年次報告書」）は、2024年4月26日頃に基準日に株主に公開されます。

この委任勧誘状では、「Cartesian」、「会社」、「私たち」、「私たち」、および「私たち」はCartesian Therapeutics, Inc.を指します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年6月14日（金）に開催される株主総会のために

この委任勧誘状と2023年の年次報告書は、http://www.proxyvote.com で入手できます。

提案

年次総会では、当社の株主に次のことを尋ねられます。

1. キャリー・S・コックスとムラット・カラヨグル医学博士をクラスIIの取締役に選出し、2027年定時株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、務めること。

2. 添付の「役員および取締役の報酬」の委任勧誘状に記載されているとおり、指名された執行役員の報酬を承認する決議を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

3. Cartesian Therapeutics, Inc.の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプランを承認すること。これは、Selecta Biosciences, Inc.の2016年インセンティブアワードプランを修正および再表現したものです。

4.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること。そして

5. 年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

年次総会の株主は、年次総会の通知に明記されている提案や推薦を検討できるのは、年次総会の通知に明記されている提案や推薦か、取締役会の基準日に株主名簿に記録されている株主で、会議で議決権を持ち、株主秘書にそのような業務を会議に持ち込む意向について適切な形式で適時に書面で通知した人だけです。この委任勧誘状の日付の時点では、何もわかっていません

年次総会で発表されるその他の業務。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

 

理事会の推薦

取締役会は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。正しく記入された代理カードを返却するか、電話またはインターネットで株式の議決権を行使すると、あなたの指示に従って普通株式の議決権があなたに代わって行われます。特に明記しない限り、代理人が代表を務める普通株式は、取締役会の勧告に従って議決権行使されます。理事会はあなたに投票することを勧めています：

1. キャリー・S・コックスとムラット・カラヨグル（医学博士、博士）がクラスII理事に選出されることについて。

2. 指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認してもらうため。

3. Cartesian Therapeutics, Inc.の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプランの承認について。

4.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について。

株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、当社の代理カードに記載されている代理保有者が、最善の判断に基づいて株式の議決権を行使します。

この委任勧誘状に関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由Cartesian's Boardが年次総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を求めているので、あなたはこれらの委任状資料を見ているか、受け取っています。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて当社がお客様に提供することを義務付けられている情報と、お客様が株式の議決権を行使する際に役立つ情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ。SECの規則で許可されているように、Cartesianはこの委任勧誘状と2023年次報告書をインターネット経由で株主に電子的に提供しています。2024年4月26日頃、この委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法を説明したインターネット通知を株主に郵送しました。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知には、委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。インターネット通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に含まれるそのような資料をリクエストするための指示に従ってください。

当社の代理資料の印刷版。当社の代理資料の印刷版を受け取った場合は、投票方法に関する指示が資料に含まれている代理カードに記載されています。

家計。SECの規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの委任状を送ることができます。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料のみを配信しました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料のコピーを、要求に応じて、それらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（866）540-7095に連絡するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデス・ウェイ51番地にあるブロードリッジ家計部門に書面で連絡してください。

現在、他の株主と住所を共有している株主で、代理資料のコピーを複数受け取っているが、今後家族用に代理資料のコピーを1つだけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所のBroadridgeに連絡してください。

2024年定時株主総会に関する質問と回答

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2024年4月18日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。普通株式の発行済み株式1株につき、年次総会の前にすべての事項について一票を投じる権利があります。基準日の営業終了時点で、発行済みの普通株式は17,796,053株あり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。

「記録保持者」になることと「ストリートネーム」で株式を保有することの違いを教えてください。

記録保持者は自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、個人に代わって銀行またはブローカーの名前で保有されている株式を意味します。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、私は投票権がありますか？

はい。銀行や証券会社が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。あなたの株式が通りの名前で保有されている場合、これらの委任状資料は、銀行または証券会社から、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は議決権行使指示書とともに提供されます。受益者として、あなたは銀行または証券会社に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、銀行または証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者からの議決権行使指示書の提出方法を参考にしてください。

年次総会を開催するには何株必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。発行済みで発行済みで、基準日に議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者が年次総会に、直接、連絡を取り消して、または代理人として出席することが定足数となります。

2024年の年次総会には誰が出席できますか？

バーチャル年次総会に出席できるのは、年次総会で議決権を有するデカルト株主であるか、年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。年次総会は、より多くの参加者が参加できるように、完全にオンラインで開催されます。年次総会にオンラインで出席し、www.virtualShareholderMeeting.com/RNAC2024にアクセスして質問を送信することができます。また、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することもできます。

年次総会に参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。会議のWebキャストは、東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前9時55分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。株式がストリートネームで保有されていて、16桁の管理番号を受け取っていない場合は、銀行または証券会社のウェブサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して会議にアクセスすることで、年次総会にアクセスして投票することができます。管理番号は自動的に入力されます。指示は、銀行または証券会社から提供された議決権行使指示書にも記載する必要があります。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。

チェックイン時や年次総会中に、技術的な問題やバーチャル会議のウェブサイトへのアクセスに問題があったらどうしますか？

バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議時間中に仮想会議のウェブサイトにアクセスできない場合は、仮想株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

年次総会に定足数に達しなかったらどうしますか？

年次総会の予定時間に定足数に達しない場合、年次総会の議長は、定足数の出席または代表者が出席するまで年次総会を延期することができます。

複数のインターネット通知または代理資料を受け取ったとはどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。各インターネット通知または委任状資料一式について、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で代理人を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

記録上の株主。バーチャル年次総会に参加する予定があっても、株主は代理で投票し、会議中に電子的に投票することをお勧めします。あなたが名簿上の株主なら、投票することができます：

•電話で-1-800-690-6903に電話して、代理カードの指示に従って電話で投票できます。

•インターネットで-代理カードまたはインターネット通知の指示に従って、www.proxyvote.comでインターネット経由で投票できます。

•郵送で-郵送で受け取った代理カードに署名、日付を記入し、郵送することで投票できます。または

•会議での電子投票-年次総会で投票するには、www.virtualShareholderMeeting.com/RNAC2024にアクセスし、インターネット通知、代理カード、または委任状資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。会議のWebキャストは、2024年6月14日の東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。

登録株主向けの電話およびインターネット投票施設は24時間利用可能で、2024年6月13日の東部標準時午後11時59分に閉まります。インターネットや電話での投票を含め、年次総会に参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席と定足数の出席を確保するために、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。株主には、インターネットまたは電話で代理人を提出することをお勧めします。委任状を提出した場合でも、年次総会に出席して株式を電子的に投票することを決定できます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。銀行やブローカーを通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから投票方法の指示が届きます。株式の議決権行使を受けるには、彼らの指示に従う必要があります。電話やインターネット投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主にも提供される場合があります。株式がストリートネームで保有されていて、年次総会で投票したい場合は、www.virtualShareholdermeeting.com/RNAC2024にアクセスして、銀行または証券会社から提供された議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を入力するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。年次総会にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

はい。

登録株主であれば、代理人を取り消して投票権を変更することができます。

•正式に執行された委任状を後日提出してください。

•インターネットまたは電話で後続の代理人を許可することによって。

•年次総会の前に会社の秘書に取り消しの書面で通知する。または

•バーチャル年次総会で電子投票を行います。

最新のプロキシカード、電話、またはインターネットプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に会社の秘書に書面で取り消しの通知をするか、仮想年次総会で電子的に投票しない限り、仮想年次総会への参加だけでは代理人が取り消されることはありません。

株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行またはブローカーから提供された特定の指示に従って議決権行使指示を変更または取り消すことができます。また、上記の指示に従ってバーチャル年次総会で電子投票することもできます。

誰が票を数えるの？

私たちの選挙検査官であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表が、投票を集計し、証明します。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

代理人を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人は理事会の推薦に従って投票します。理事会の勧告は、この委任勧誘状の3ページ目と、この委任勧誘状の各提案の説明に記載されています。

年次総会では他の事業も行われますか？

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

提案が承認されるには何票必要ですか？また、棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

棄権とは何ですか？また、投票の保留や棄権はどのように扱われますか？

取締役の選任に関する提案の場合は「投票を差し控える」、2番目、3番目、4番目の提案の場合は「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。保留票と棄権票は出席者とみなされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。投票が保留されても、取締役の選挙には影響しません。棄権は、2番目、3番目、4番目の提案には影響しません。

ブローカーの非投票とは何ですか？また、定足数の決定にはカウントされますか？

一般に、ブローカーの非議決権は、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を議決する裁量権がないため、受益者の「ストリートネーム」で保有する株式が、特定の提案に関して投票されなかった場合に発生します。ブローカーは、Ernst & Young LLPの独立登録公認会計士事務所への任命の承認などの日常的な事項について、それらの株式の受益者からの指示なしに、受益所有者のために保有する株式の議決権を行使する権利があります。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは、取締役の選出、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票、Cartesian Therapeutics、Inc.の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプランの承認など、非日常的な事項について受益者のために保有されている株式に投票する権利がありません。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告する予定です。この報告書は、年次総会の4営業日以内にSECに提出する予定です。

提案1-取締役の選出

取締役の選出

年次総会では、クラスIIの取締役が2名指名され、2027年に開催される年次株主総会まで、そしてその取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまでの任期を務めます。

現在、取締役会にはクラスIIの取締役2人を含む8人の取締役がいます。現在のクラスII取締役は、2019年から取締役を務めているキャリー・S・コックスと、2023年から取締役を務めているムラット・カラヨグル医学博士です。キャリー・S・コックスとムラット・カラヨグル医学博士はそれぞれ、年次総会のクラスII理事選挙にノミネートされました。

取締役の選任に関する提案には、複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した2人の候補者がクラスII理事に選出されるということです。保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

修正された当社の修正された法人設立証明書（「憲章」）に記載されているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。現在のクラス構成は次のとおりです。現在の任期が2026年の年次総会で満了し、次の任期が2029年の年次株主総会で満了するクラスI、現在の任期が年次総会で満了し、次の任期が2027年の年次株主総会で満了するクラスII、および2025年の年次株主総会で任期が満了し、次の任期が満了するクラスIII 2028年定時株主総会で。現在のクラスIディレクターはマイケル・シンガー医学博士、ティモシー・A・スプリンガー博士、パトリック・ゼナー、現在のクラスIIディレクターはキャリー・S・コックスとムラット・カラヨグル医学博士、現在のクラスIIIディレクターはティモシー・C・バラベ、カーステン・ブルン博士、ニシャン・デ・シルバ医学博士です。、経営学修士。

当社の憲章および修正および改訂された付則（「付則」）では、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年ずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙で議決権を有する当社の発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票による場合のみです。

当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

委任状を提出しても議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人物は、そこに代表される普通株式の議決権を行使して、以下に名前と経歴が記載されている人物のクラスII取締役に選出されます。以下に名前と経歴が記載されているすべての人が現在当社の取締役を務めています。候補者のいずれかが取締役を務めることができなくなったり、正当な理由で理事を務められない場合は、理事会が指定した代替候補者に投票するか、理事会が人員を縮小することを選択できます。理事会は、以下に挙げる候補者が選出されても役職に就けないと信じる理由はありません。各候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されれば就任することに同意しています。

投票が必要です

この提案には複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した2人の候補者がクラスII理事に選出されるということです。保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は、以下のクラスII理事候補者それぞれの選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

クラスII取締役候補者（任期は2027年定時株主総会で満了）

理事会によってクラスII理事に指名された現在の取締役会のメンバーは次のとおりです。

年次総会で選出される各クラスII候補者の少なくとも過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

キャリー・S・コックスは、2019年11月から当社の取締役および取締役会長を務めています。コックスさんは、2021年6月からオルガノン・アンド・カンパニーの会長兼取締役会のメンバーも務めています。コックス氏は直近では、2010年から2018年6月までノースカロライナ州ダーラムに拠点を置く再生医療会社であるHumacyte, Inc. の最高経営責任者を務め、2010年から2021年8月まで取締役会のメンバーを務め、2011年から2019年6月まで会長を務めました。コックス氏は2004年からテキサス・インスツルメンツ社の取締役を務めています。コックス氏は以前、2018年7月から2020年3月までエレクトロコア社、2018年8月から2019年7月までアレイ・バイオファーマ社の取締役会長を務め、2009年12月から2019年11月までセルジーンコーポレーションの取締役会会長を務め、2009年12月から2023年11月までカーディナルヘルスの取締役を務めました。コックスさんはマサチューセッツ薬科大学で学士号を取得し、登録薬剤師でした。同社は、コックス氏が製薬会社の幹部として、またバイオテクノロジー業界の複数の取締役会のメンバーとしての豊富な経験と、企業戦略に関する知識が、彼女が当社の取締役を務めるべきであるという当社の取締役会の結論に貢献したと考えています。

カラヨグル博士は、2016年から2023年に当社に買収されるまで、当時カルテジアン・セラピューティクス社（「オールド・カルテジアン」）として知られていた民間企業を共同設立し、最高経営責任者を務めました。Old Cartesianを共同設立する前、カラヨグル博士は2016年にAllergan plcに買収されたTopokine Therapeutics, Inc. を共同設立し、最高経営責任者を務めていました。カラヨグル博士は、2009年にヘルスウェイズ社に買収されたヘルス・オナーズ・コーポレーションの共同創設者兼最高執行責任者でもありました。カラヨグル博士は、ハーバード大学医学部のマサチューセッツ眼耳科病院で眼科研修を修了しました。カラヨグル博士は、ウィスコンシン大学マディソン校で医療微生物学と免疫学の学士号と博士号、医学博士号を、MITスローン・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。Kalayoglu博士は当社の事業と製品候補に関する幅広い知識を持っていたため、取締役会は彼が当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

取締役会の継続メンバー

クラスIの取締役（任期は2026年定時株主総会で満了）

現在の取締役会のメンバーでクラスIの取締役は以下の通りです：

各クラスI取締役の主な職業と実務経験（少なくとも過去5年間）は次のとおりです。

シンガー博士は、2016年から2023年にOld Cartesianが当社に買収されるまで、Old Cartesianを共同設立し、最高科学責任者、後に最高戦略責任者、そして取締役会長を務めました。オールド・カルテジアンに入社する前は、シンガー博士は2012年から2016年までトポカイン・セラピューティクス社を共同設立し、最高科学責任者を務めました。Topokineに入社する前は、2009年から2012年までノバルティスでメディカルディレクターを務め、2006年から2009年までHealthHonors Corporationを共同設立して最高科学責任者を務めました。2019年からバイオポルトA/S、2019年からパイカス・セラピューティクス、2020年からアノダイン・ナノテックの取締役を務めています。シンガー博士は、イェール大学で生物学の学士号、神経科学の修士号と博士号、医学博士号を取得し、ハーバード大学でインターンシップとレジデンシーを修了しました。彼は登録された米国特許代理人です。シンガー博士の当社の事業と製品候補に関する幅広い知識が、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

ティモシー・A・スプリンガー博士は、2016年6月から取締役会のメンバーを務め、2008年12月から当社の科学顧問を務めています。1989年以来、スプリンガー博士はハーバード大学医学部のレイサムファミリー教授を務めています。また、2012年からボストン小児病院で細胞分子医学プログラムの主任研究員を務め、2011年からハーバード大学医学部で生化学および分子薬理学の教授、ボストン小児病院の医学教授を務めています。スプリンガー博士は、1999年にミレニアム・ファーマシューティカルズに買収されたバイオテクノロジー企業LeukoSiteの創設者でした。さらに、彼はモルフィック・セラピューティックの創設者、投資家、取締役であり、Scholar Rockの創設者、投資家、元取締役でもあり、2019年5月まで取締役を務めていました。スプリンガー博士は全米科学アカデミーの会員で、クラフォード賞、米国免疫学者協会功労賞、米国血液学会のストラットンメダル、米国心臓協会の基礎研究賞などの栄誉を受けています。2022年、スプリンガー博士はアルバート・ラスカー基礎医学研究賞を受賞しました。スプリンガー博士は、カリフォルニア大学バークレー校で学士号を、ハーバード大学で博士号を取得しています。スプリンガー博士の当社の事業とナノ医療分野に関する幅広い知識は、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

パトリック・ゼナーは2017年6月から取締役会のメンバーを務め、2018年6月から2019年11月まで主任取締役も務めました。ゼナー氏は、ニュージャージー州ナットリーに拠点を置く北米のホフマン・ラ・ロシュ社の社長兼最高経営責任者を2001年に退職しました。ゼナー氏は、同社での32年間のキャリアの中で、さまざまな幹部職を歴任しました。ゼナー氏は現在、クレイトン大学の理事会のメンバーであり、フェアリーディキンソン大学の理事会の名誉会長でもあります。さらに、ゼナー氏は2002年から2022年5月までウェスト・ファーマシューティカル・サービシズ社の取締役会長兼取締役を務めました。2002年から2020年1月まで、ゼナー氏はArQule, Inc.の取締役会長兼取締役を務めました。2012年に売却されるまで、ゼナー氏はPar Pharmaceuticals, Inc.の取締役を務めていました。2010年、彼はGeron Corporation、Xoma Ltd.、Exact Sciences, Inc.の取締役を辞任しました。2009年9月の売却まで、ゼナー氏はキュラジェン社の取締役を務めていました。ゼナー氏はクレイトン大学で学士号/学士号を、フェアリーディキンソン大学で経営学修士号を取得しています。ゼナー氏は、バイオテクノロジー業界の多くの企業で製薬会社の上級幹部および取締役を務めた豊富な経験が、彼が当社の取締役を務めるべきだという当社の取締役会の結論につながりました。

クラスIIIの取締役（任期は2025年定時株主総会で満了）

現在の取締役会のメンバーでクラスIIIの取締役は以下の通りです：

各クラスIII取締役の主な職業と少なくとも過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

ティモシー・C・バラベは、2016年7月から当社の取締役を務めています。バラベ氏はまた、2015年9月から2021年6月までVeeva Systems Inc.の取締役を務め、非公開企業であるVigilant Biosciences、Inc. と、同じく非公開企業であるHeartflow, Inc. の取締役も務めています。2001年から2020年1月まで、バラベ氏はArQule社の取締役を務め、2014年から2017年までOpexa Therapeutics、Inc.の取締役を務めました。バラベ氏は、Affymetrix社の執行副社長兼最高財務責任者を務めていましたが、2013年6月に退職しました。以前は、2006年7月から2010年3月まで、ヒューマンの上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。ゲノム・サイエンス社。2004年から2006年まで、英国を拠点とする個人所有の外科会社であるリージェント・メディカル・リミテッドの最高財務責任者を務めました。供給会社。バラベ氏は、1982年から2004年8月までノバルティスAGで財務および一般管理の上級管理職を歴任し、直近ではノバルティスのジェネリック医薬品子会社であるSandoz GmbHの最高財務責任者を務めました。バラベ氏はマサチューセッツ大学（アマースト）で学士号を、シカゴ大学で経営学修士号を取得しています。バラベ氏は、ライフサイエンス企業の上級財務責任者としての経験と、製薬およびバイオテクノロジー業界に関する知識から、当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論に至りました。

カーステン・ブルン博士は、2018年12月から社長、最高経営責任者、取締役を務めています。ブルン博士は以前、公的腫瘍学企業であるSurface Oncology, Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。

2022年6月から2023年9月まで。Cartesian Therapeutics, Inc. に入社する前は、2017年1月から製薬会社のバイエル社で南北アメリカ地域の医薬品担当社長およびグローバル製薬執行委員会のメンバーを務めていました。以前は、2013年3月から日本のバイエル製薬の社長を務めていました。また、日本の革新的な製薬企業を代表する組織である欧州製薬産業協会連盟（EFPIA）日本の会長も務めました。ブルン博士は、イーライリリー、ノバルティス、バーシレア、バウシュアンドロムでヨーロッパ、アジア、アメリカの多くの上級管理職を歴任してきました。また、現在は民間組織であるバイオテクノロジー・イノベーション・オーガニゼーション（BIO）の理事も務めています。ブルン博士は、ハンブルク大学で化学の博士号を、フライブルク大学で薬学の理学修士号を取得しています。また、ワシントン大学で研究奨学金を得て学び、ロンドンビジネススクールで経営者教育を修了しました。ブルン博士はライフサイエンス企業の上級管理職としての経験と、製薬およびバイオテクノロジー業界に関する知識から、当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論に至りました。

ニシャン・デ・シルバ、医学博士、MBAは、2021年6月から当社の取締役を務めています。デ・シルバ博士は最近、2022年3月から2023年7月まで、民間企業である放射線腫瘍学の最高経営責任者を務めました。放射線腫瘍学に入社する前、デ・シルバ博士は2018年4月から2022年2月まで民間バイオテクノロジー企業であるAFYX Therapeuticsの最高経営責任者を務め、2020年5月から2022年2月までAFYX Therapeuticsの取締役を務めていました。以前、デ・シルバ博士は、2015年6月から2018年3月まで、細胞および遺伝子治療に焦点を当てたバイオ医薬品企業であるPoseida Therapeuticsの社長、最高執行責任者、取締役を務めていました。デ・シルバ博士は以前、リガンド・ファーマシューティカルズで財務・戦略担当副社長および最高財務責任者を務めていました。デ・シルバ博士は以前、2019年11月まで民間組織であるCONNECTの取締役会のメンバーも務めていました。デ・シルバ博士は、ハーバード大学で生物学の学士号を取得して優等で卒業し、ペンシルベニア大学医学部で医学博士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しました。デ・シルバ博士のバイオテクノロジー業界での経験、遺伝子治療と臨床開発に関する彼の知識は、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論に貢献しました。

提案2-指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問的承認

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aに従って義務付けられているように、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。

この委任勧誘状の「役員および取締役の報酬 — 役員報酬」と「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションおよび関連する報酬表で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、自己免疫疾患の治療のためのmRNA細胞療法を開発するという当社の使命を果たすために必要なバイオテクノロジーおよびライフサイエンス業界の経営専門知識とリーダーシップスキルを備えた有能な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせるように設計されています。

次の提案は、当社の株主に、指名された執行役員に支払われる報酬を支持するかどうかを決定する機会を与えます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員の報酬についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている当社の報酬理念、方針、慣行を対象としています。

投票する前に、この委任勧誘状の「役員および取締役の報酬 — 役員報酬」および「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを読んで、当社の役員報酬プログラムと理念に関する詳細を確認することをお勧めします。

この投票は諮問的であるため、当社、取締役会、または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）を拘束するものではありません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を検討する際には、投票結果を考慮に入れるつもりです。

投票が必要です

この提案では、賛成票または反対票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権や仲介者の非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問的根拠で、満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3-カルテジアン・セラピューティクス社の修正および改訂された2016年インセンティブ・アワード・プランの承認

当社の株主は、Cartesian Therapeutics, Inc.の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプラン（「プラン」）の承認を求められています。これは、Selecta Biosciences、Inc.の2016年インセンティブアワードプラン（本書の日付時点で有効な「2016年プラン」）を修正および再表現したものです。本プランの修正と修正は、株主の承認を条件として、2024年4月25日に取締役会で採択されました。株主によって承認されれば、計画の修正および修正は、年次総会の開催日である2024年6月14日に発効します。本プランの修正および修正に対する株主の承認には、この提案に投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。

プランの変更点の概要

このプランには以下の変更が含まれます。

•「Selecta Biosciences, Inc. 2016 インセンティブアワードプラン」の名前を「Cartesian Therapeutics, Inc. の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプラン」に変更します。

•本プランに基づいて発行できる普通株式の授権株式数を1,004,930株から4,471,474株に増やし、2025年1月1日から2034年1月1日までの毎年1月1日に、前年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数の 4% に相当する金額で、当該授権株式数を自動的に増やすことを規定します。理事会は、特定の年の1月1日より前に行動して、その年の増加額が少なくなるように規定しています。

•インセンティブストックオプション（「ISO」）の行使により発行できる普通株式の数を271,111株から44,714,740株に増やしてください。

•プランの期間を2034年4月25日まで延長してください。そして

•本プランの特定の条件と規定を明確にし、更新します。

プランの修正と再表示の目的

株式ベースの報酬は、当社の従業員、コンサルタント、取締役の報酬プログラムの重要な部分であり、本プランに基づく報奨の発行は、当社が事業を展開する非常に競争の激しい労働市場で優秀で高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持する上で重要な要素であると考えています。本プランに基づいて授与される賞は、受賞者が会社に最大限の努力を払う動機となり、株主の利益と一致する長期的な価値の創造に集中できるようになります。

本プランの修正および再表示が当社の株主によって承認されない場合、基準日時点で発行されているアワードに基づいて、2016年プランに基づいて将来の付与に利用できる普通株式23,371株（および2016年プランに返還される可能性のある普通株式と、2026年1月1日までの自動年額増額により2016年プランに追加された普通株式）のみが残り、制限付きとなります 2016年プランに基づいて追加の株式インセンティブを与えることができます。合併（以下に定義）の完了以来、私たちは自己免疫疾患の治療のためのmRNA細胞療法の臨床および開発パイプラインを統合し、発展させるために熱心に取り組んできました。他の活動の中でも、Descartes-08製品候補の第3相試験を計画しているために、臨床および製造業務の準備が整っていることを確認することに引き続き注力しています。これらの活動により、従業員の人員が増加すると予想しています。この計画が承認されなければ、優秀な人材の採用、維持、奨励の能力に悪影響が及ぶと考えています。

2016年プランで付与可能な普通株式の残存株式数と、将来の株式報奨発行の必要性を検討した結果、取締役会は、適格な従業員、コンサルタント、および取締役に適切な株式ベースのインセンティブを引き続き提供するための十分なエクイティプランのキャパシティを確保するために、本プランおよびそれに基づいて発行が許可された株式プールの修正および再表示を承認しました。

プランの重要な条件

理事会で承認された本プランの重要な条件を以下に要約します。この要約は、本プランの全文を参考にしています。本プランの全文の写しは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。デカルト株主は、提示されたプランの承認を求められています。本プランの条件が、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）、その他の関連する上場機関の規則、またはISO要件に基づく株主の承認を必要とするような方法で大幅に修正された場合、株主はそのような重要な修正を承認するよう求められます。

目的と資格

本プランの目的は、会社に重要な貢献をする（または行うことが期待される）個人に株式所有の機会を提供することにより、これらの個人を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力を高めることです。私たちの

子会社の従業員、コンサルタント、取締役、従業員とコンサルタントは、本プランに基づいて表彰を受ける資格があります。

プランの対象となる普通株式

本提案に基づいて追加が提案されている追加株式の発効後、本プランに基づくすべての報酬（「総株式限度額」）に従って発行できる普通株式の最大総数は、普通株式4,471,474株で、ISOの行使に従って発行できる最大総株式数は44,714,740株です。

発行可能な普通株式の数は、2025年に始まり、2034年に終了する各暦年の1月1日に、前年の12月31日に発行された普通株式の4％に相当する金額で毎年増やされます。ただし、当社の取締役会が、特定の年の1月1日より前にその年の増加数が少なくなるように規定した場合を除きます。本プランに基づいて発行された普通株式は、承認されていない株式、公開市場で購入された株式、または自己株式であってもかまいません。

本プランに基づくアワードが期限切れになったり、失効したり、終了したり、現金と交換されたり、引き渡されたり、買い戻されたり、完全に行使または没収されなかったりした場合でも、アワードの対象となる未使用の普通株式は、本プランに基づく新たな付与に再び利用できるようになります。さらに、該当する行使価格または購入価格を満たすため、および/または該当する源泉徴収義務を満たすために、参加者が当社に引き渡した普通株式は、発行可能な普通株式に加えられます。企業が当社と合併または統合、または当社が企業の資産または株式を取得する前に企業が付与したオプションやその他の株式、または株式ベースの報奨の代わりに本プランに基づいて付与された報奨は、本プランに基づいて付与できる普通株式の減少にはなりませんが、ISOの行使時に発行できる普通株式の最大数にはカウントされます。

プラン管理

本プランは取締役会によって管理されます。取締役会は、本プラン、取引法第16条、証券取引規則およびその他の適用法に基づいて課せられる制限に従い、その義務と責任を1つ以上の取締役および/または役員委員会（以下総称してプラン管理者と称します）に委任することができます。プラン管理者は、プランに基づくすべての措置を講じ、すべての決定を下し、プラン契約とアワード契約を解釈し、必要に応じてプランの管理に関する規則を採用、修正、廃止する権限を持っています。プラン管理者は、プランの条件と制限に従い、どの適格なサービスプロバイダーがアワードを受け取るかを決定したり、アワードを付与したり、プランに基づくすべてのアワードの条件を設定したりする権限もあります。これには、権利確定および権利確定加速条項も含まれます。

アワード

このプランは、非適格ストックオプション（「NSO」）とISO、株式評価権（「SAR」）、制限付株式、配当同等物、制限付株式ユニット（「RSU」）、およびその他の株式または現金ベースのアワードを含むストックオプションの付与を規定しています。本プランに基づくすべてのアワードは、適用される権利確定条件や支払い条件、解約後の行使制限など、アワードの条件を詳述したアワード契約に定められています。

本プランに基づいて授与されたすべての賞の付与日の公正市場価値と、非従業員取締役としての職務に対して当社が取締役会の非従業員取締役に支払ったすべての現金およびその他の報酬の合計は、75万ドル、または該当する非従業員取締役が最初に取締役会に選出または任命される会計年度では100万ドルを超えてはなりません。

オプションと SAR

ストックオプションでは、将来、付与日に設定された行使価格で普通株式を購入することができます。特別行政区は、権利行使時に、付与日から行使日までの間に、報奨の対象となる普通株式の評価額と同等の金額を当社から受け取る権利を保有者に与えます。プラン管理者は、各オプションとSARの対象となる普通株式の数、各オプションとSARの行使価格、および各オプションとSARの行使に適用される条件と制限を決定します。ストックオプションまたはSARの行使価格は、企業取引に関連して付与される特定の代替アワードに関する場合を除き、付与日の普通株式の原株の公正市場価値の100％（特定の重要な株主に付与されたISOの場合は110％）以上であってはなりません。プラン管理者には、本プランに基づいて付与されるストックオプションとSARの期間（最長10年間、特定の重要株主に付与されるISOの場合は5年間）を決定する権限もあります。NSOまたはSARの期間は、予定されている満了時に、そのようなオプションまたはSARを保有している参加者が法律または当社のインサイダー取引ポリシーによりそのようなオプションまたはSARを行使することを禁止されている場合、自動的に延長されます。ただし、いかなる場合でも、該当するNSOまたはSARの10年間の期間を超えてオプションまたはSARを行使することはできません。本プランでは、株主の承認なしにオプションやSARの価格を変更することはできません。

Cartesianが管理するすべての株式プランに基づき、任意の暦年の間にオプション保有者が初めて行使できるISOに関する普通株式の付与時に決定される公正市場価値の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。オプションまたはその一部がこの制限を超えると、通常はNSOとして扱われます。

制限付株式とRSU

譲渡制限付株式とは、譲渡不可能な普通株式の報奨であり、特定の条件が満たされない限り没収可能であり、購入価格の対象となる場合があります。プラン管理者が特に決定しない限り、制限付株式を保有する参加者は、制限付株式に関して支払われる通常の現金配当をすべて受け取る権利があります。さらに、プラン管理者が特に決定しない限り、配当または分配が株式で支払われる場合、または通常の現金配当以外の財産の普通株式保有者への配当または分配である場合、株式またはその他の資産は、支払われた制限付株式と同じ譲渡および没収可能性の制限の対象となります。

RSUは、将来普通株式を引き渡すという契約上の約束であり、特定の条件が満たされない限り、没収されることもあります。プラン管理者が提供する場合、RSUの交付により、参加者は配当同等物を受け取る権利を得ることができます。配当同等物は、原株の引き渡し前に支払うか、参加者の口座に入金して現金または普通株式で決済することができます。また、配当同等物が付与されるRUSと同じ譲渡可能性と没収可能性の制限が適用されます。プラン管理者は、RSUの基礎となる普通株式の引き渡しを強制的に、または参加者の選択により延期することを規定することができます。

制限付株式とRSUに適用される契約条件は、本プランに含まれる条件と制限に従い、プラン管理者によって決定されます。

その他の株式または現金ベースの報酬

その他の株式または現金ベースの報奨は、現金の報酬、当社の普通株式の全額既得株式、および普通株式またはその他の財産の株式を指し、または普通株式またはその他の資産に基づいて全体または一部が評価されるその他の報奨です。その他の株式または現金ベースのアワードが参加者に付与される場合があり、他のアワードの決済における支払い方法として、単独での支払いとして、また参加者が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとしても利用できる場合があります。プラン管理者は、購入価格、業績目標、譲渡制限、権利確定条件など、その他の株式または現金ベースの報奨の条件を決定します。

パフォーマンス基準

プラン管理者は、業績期間の業績目標を設定するために、賞の業績基準を選択することができます。本プランに基づく業績基準には、純利益または損失（利息、税金、減価償却、および非現金株式ベースの報酬費用の前または後）、総売上高または収益または売上高または売上高または収益の増加、純利益（税引前または税引後）または調整後純利益、利益（粗利益、純利益、利益成長、純営業利益または経済的利益を含むがこれらに限定されない）が含まれます。、利益還元率または営業利益率、予算または営業利益（税引前または税引き後）、企業の諸経費と賞与の配分前または配分後）、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローまたは資本利益率を含む）、資産収益率、資本利益率または投資資本利益率、資本コスト、株主資本利益率、総株主還元、売上収益率、費用、コスト削減、コスト管理措置、経費、運転資本、1株当たり利益または損失、調整後1株当たり利益または損失、価格 1株当たりまたは1株あたりの配当金（またはそのような価格または配当の上昇または維持）、規制成果またはコンプライアンス、研究、開発、規制、商業、または戦略的なマイルストーンまたは開発に関連する目標の実施、完了、または達成、市場シェア、経済的価値または経済的付加価値モデル、部門、グループ、または企業の財務目標、顧客満足度/成長、顧客サービス、従業員満足度、人材の採用と維持、人事管理、訴訟およびその他の法的事項の監督、戦略的パートナーシップと取引、財務比率（を含む）測定しているもの流動性、活動、収益性、レバレッジ）、負債水準または削減、販売関連の目標、資金調達およびその他の資金調達取引、手持ち現金、買収活動、投資調達活動、マーケティングイニシアチブ。いずれも絶対値で測定することも、段階的な増減と比較することもできます。このような業績目標は、当社の業績、または当社または子会社の子会社、部門、事業セグメント、事業部門の業績のみを参照する場合もあれば、他社の業績と比較した業績、または他の会社の業績と比較した業績指標のいずれかの比較に基づく場合もあります。業績目標を決定する際、プラン管理者は、プラン管理者が適切に除外すべきと判断した事象または出来事の影響を除外するように規定することができます。これには、非経常費用またはイベント、買収または売却、企業または資本構造の変化、事業または経営陣の管理外の出来事、事業とは無関係または経営陣の管理外の出来事、外国為替に関する考慮事項、法律、規制、税金、会計上の変更が含まれますが、これらに限定されません。

企業取引と資本増強

支配権の変更、適用法や会計原則の変更など、当社の普通株式に影響を及ぼす特定の企業取引や出来事に関連して、プラン管理者は、意図する利益の希薄化や拡大を防ぎ、取引や出来事を促進し、適用法や会計原則の変更を実施するために、プランに基づいて行動を起こす幅広い裁量権を持っています。これには、現金または財産の報奨の取り消し、権利確定期間の短縮が含まれます

アワード、後継企業によるアワードの引き受けまたは代替、発行済アワードの対象となる株式の数と種類、および/または本プランに基づいて付与できるアワードの調整、および本プランに基づくアワードの交換または終了を規定しています。さらに、当社の株主との特定の非互恵的取引の場合、プラン管理者は、取引を反映するために適切と判断した場合に、プランと未払いの報奨金を公平に調整します。

支配権の変更が発生し、業績ベースの権利確定の対象とならない未払いの報奨が、当社または後継事業体によって継続、転換、引き継がれ、または実質的に同様の報奨に置き換えられない場合、そのような報奨は完全に権利確定され、行使可能となり、そのような報奨に対するすべての没収制限は失効します。

株式配当、株式分割、合併、統合、または当社の普通株式や普通株式の株価に影響するその他の特別な取引や変更など、保留中の特定の取引が発生した場合、プラン管理者は、そのような取引の前後最大60日間、アワードの行使を拒否することがあります。

プランの修正または終了

プラン管理者はいつでも本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、本プランの下で利用可能な普通株式の数を増やす修正を除き、影響を受ける参加者の同意なしに発行済みのアワードに重大かつ悪影響を及ぼす修正はありません。適用法を遵守するために必要な範囲で、修正については株主の承認を得ます。プランは、プラン管理者によって早期に終了されない限り、2034年4月25日まで有効です。本プランの終了後は、本プランに基づく特典は付与されません。

外国人参加者、クローバック規定、譲渡可能性、参加者への支払い。

プラン管理者は、外国籍の参加者や米国外で雇用されている参加者に与えられる賞を変更したり、そのような外国の法域の法律、規則、規制、慣習の違いに対処するためのサブプランや手続きを設定したりすることができます。すべてのアワードには、そのようなクローバックポリシーまたは該当するアワード契約に定められている会社のクローバックポリシーが適用されます。プラン管理者がアワード契約で決定または提供する場合を除き、プランに基づくアワードは、遺言または相続および分配に関する法律、またはプラン管理者の同意を条件として、国内関係命令に従い、通常は参加者のみが行使できる場合を除き、譲渡できません。本プランに基づく報奨に関連して生じる源泉徴収義務、および本プランに基づくストックオプションの行使に関連して生じる価格義務に関して、プラン管理者は独自の裁量により、現金、電信送金または小切手、特定の条件を満たす当社の普通株式、約束手形、「市場売却注文」、プラン管理者が適切と考えるその他の対価、または前述の任意の組み合わせを受け入れることができます。

本プランに基づく特典の米国連邦所得税に関する特定の側面

これは、既存の米国連邦所得税法に基づいて本プランに基づいて行われる可能性のある報奨の連邦所得税の側面を簡単にまとめたものです。この要約では、基本的な税法のみを説明しています。代替最低税を含む、いくつかの特別な税法については説明されていません。また、所有者が居住する可能性のある自治体、州、または外国の所得税法の規定を反映しておらず、所有者の死亡による税務上の影響を反映したものでもありません。本プランに基づく特典の税務上の影響は、特典の種類によって異なります。

[オプション]

通常、参加者はオプションが付与された時点で課税所得を認識せず、当社は通常、その時点で税控除を受ける資格がありません。

参加者は通常、NSOの行使時に、購入した普通株式の公正市場価値の購入価格を上回った金額の経常利益として課税対象となる報酬を認識し、当社には通常、それに対応する控除を受ける権利があります。取得した株式の課税基準は、普通株式に支払われた金額に、参加者が認識した経常利益の金額を加えた金額に等しくなります。

参加者はISOを行使しても収入を認識しません。ISOの行使により取得した普通株式が、オプションが付与された日から少なくとも2年間、行使された日から1年間保有されている場合、オプションの行使価格と処分時の普通株式の公正市場価値との差額は、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスとして課税され、当社は控除を受ける権利はありません。ただし、そのようなISO株式が上記の期間のいずれか以内に処分された場合、参加者は、その処分の年に、（i）その処分時に実現した金額と、（ii）ISO行使日の普通株式の公正市場価値を行使価格を超えて超過した額のどちらか少ない方の超過額に等しい経常利益として課税対象と認識します。当社は通常対応する控除額。受取人が実現したさらなる利益（または損失）は、通常、保有期間に応じて、短期または長期の利益（または損失）として課税されます。

その他の賞

RSUアワードを受け取る受領者は、通常、アワードの決済時に、その時点での普通株式の公正市場価値に等しい金額の普通株式を受け取ると、経常利益を認識します。

権利確定要件の対象となる制限付株式の報奨を受ける受給者は、通常、権利確定時にその時点での普通株式の公正市場価値から普通株式に支払われた金額（ある場合）を引いた金額の経常利益を認識します。ただし、権利が確定していない制限付株式を受け取った受領者は、普通株式が譲渡された日から30日以内に、本規範の第83（b）条に従い、権利確定日ではなく普通株式の譲渡時に普通株式の譲渡時に経常報酬収入を計上することを選択できます。SARを受け取る受領者は、通常、行使時に行使日の普通株式の原株式の公正市場価値が付与価格を上回った金額の経常利益を認識します。私たちは通常、受取人に経常利益が認められるのと同時に、同じ金額で税額控除を受けることができます。

控除の潜在的な制限

本規範のセクション162（m）では、「対象従業員」のそれぞれに支払われる報酬として、1年間に控除できる金額に1,000,000ドルの上限が定められています。「対象従業員」の定義には、年間を通じていつでも会社の最高経営責任者または最高財務責任者を務めた人、および年間を通じて最も報酬の高い会社の他の3人の執行役員が含まれます。2016年12月31日以降に対象従業員になった、または対象となる従業員になった個人は、雇用終了後も常に対象従業員として扱われます。2026年12月31日以降に開始する課税年度について、「対象従業員」の定義には、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、またはその年に最も報酬の高い3人の執行役員を除いて、該当する課税年度に報酬が最も高い5人の従業員に含まれる従業員も含まれます。したがって、本プランに基づいて当社の対象従業員に付与された特典は、全額控除できない場合があります。

セクション 409A

本規範の第409A条は、本プランに基づく非適格な繰延報酬とみなされるすべての報奨に適用されます。本規範のセクション409Aの要件が満たされない場合、受領者はそのような繰延報酬を課税所得に含めるよう要求され、その金額に対して追加の税金や利息が課せられることがあります。賞が規範のセクション409Aの対象となる場合は、そのアワードをコードのセクション409Aに準拠させるつもりです。

新プランのメリット

本プランに基づくアワードの付与は任意であり、プラン管理者は将来のアワードの提供先とそのようなアワードの条件をまだ決定していません。その結果、本プランに基づいて個人または個人グループに提供される特典に関する情報は提供されません。2023年12月31日に終了した年度中に、指名された執行役員および取締役に授与された賞については、「役員および取締役の報酬」を参照してください。2023年の間に、126,922株の普通株式を対象とする2016年プランに基づく報奨が当社の執行役員に授与され、21,915株の普通株式を対象とする2016年プランに基づく報奨が当社の非従業員取締役に授与され、68,832株の普通株式を対象とする2016年プランに基づく報奨が当社の他の従業員に授与されました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

						証券の数												証券の数
						発行日						加重平均						まだ利用可能です
						優秀の演習						の行使価格						将来の発行は
						ストックオプション、ワラント						優れたオプション、						株式報酬
プランカテゴリ						と権利						保証と権利 (1)						計画 (2)
						(a)						(b)						(c)
証券保有者が承認した株式報酬制度 (3)						—			(4)			$	—		(4)			795,941			(5)
証券保有者に承認されていない株式報酬制度 (6)						790,977.299			(7)			$	4.34					278,360%			(8)
合計						790,977.299						$	4.34					1,074,301

(1) は、未払いのオプションの加重平均行使価格を表し、未払いのRSUを考慮せずに計算されます。

(2) 2016年プランの条件に従い、2016年プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、2026年1月1日まで、毎年1月1日に、(a) 前年の最終日に発行された当社の普通株式数の4％と、(b) 以下によって決定されたより少ない方の金額で自動的に増加します。私たちの理事会。2016年の従業員株式購入制度（「2016年のESPP」）の条件に従い、2016年のESPPに基づいて発行可能な普通株式の数は、2026年1月1日まで、および2026年1月1日まで、（a）前暦年の最終日に発行された当社の普通株式数の1％と（b）のいずれか少ない方の金額で自動的に増加します。取締役会で決定されるような少ない株式数。

(3) 2016年のプランと2016年のESPPを含みます。

(4) 2023年12月31日現在、2016年プランおよび2016年のESPPに基づく未払いのストックオプション、ワラント、権利はありません。

(5) 2016年プランで発行可能な750,146株、2016年のESPPの下で発行可能な45,795株を表します。

（6）2018年の修正および改訂された雇用誘因インセンティブ報奨制度（「2018年計画」）とオールドカルテジアンの2016年の株式インセンティブ制度（「旧デカルト計画」）が含まれます。2018年計画と旧直交計画の重要な特徴の説明については、2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記13を参照してください。

(7) 普通株式776,865株を購入し、2023年12月31日現在の2018年プランでは未払いのストックオプション、ワラント、または権利がないシリーズA非議決権転換優先株14,112.299株（額面1株あたり0.0001ドル）（「シリーズA優先株式」）を購入するための発行済みオプションを含みます。2024年4月8日にシリーズA優先株式の大部分が普通株式に自動的に転換された後、シリーズA優先株式14,112.299株に対して行使可能なオプションが普通株式に行使可能になりました。

（8）は、2018年プランで発行可能な150,043株の普通株式と、旧デカルトプランで発行可能な普通株式128,317株を表します。

投票が必要です

この提案では、賛成票または反対票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権や仲介者の非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は、Cartesian Therapeutics, Inc.の修正および改訂された2016年インセンティブアワードプランの承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案4-独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命しました。取締役会は、この任命を株主に提出して承認を受けるよう指示しました。Ernst & Young LLPの任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を尊重し、私たちの任命に対する株主の承認は優れたコーポレートガバナンスの慣行であると考えています。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した会計年度には、当社の独立登録公認会計事務所も務めました。Ernst & Young LLPもそのメンバーも、監査およびその他のサービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。Ernst & Young LLPの代表者が年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があることが期待されています。

Ernst & Young LLPの任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は2025年12月31日に終了する会計年度の独立監査人を任命する際にこの事実を考慮します。Ernst & Young LLPの任命が承認されたとしても、そのような変更が会社の利益になると判断した場合、監査委員会はいつでも別の独立監査人を任命する裁量を保持します。

投票が必要です

この提案では、賛成票または反対票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権や仲介者の非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は満場一致で、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会の監査委員会の報告

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所から、そのような独立登録公認会計士事務所から監査委員会に提出する必要のあるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）によって採択された監査基準第1301号に関する声明で議論する必要のある事項も含まれます。

当社の独立登録公認会計士事務所はまた、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関する該当するPCAOB要件で義務付けられている開示も含まれます。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士事務所と、Cartesian Therapeutics, Inc.からの独立性について話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所が会社に提供するその他の特定の非監査関連サービスが、当該事務所の独立性を維持することと両立するかどうかについても検討しました。

経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合い、および経営陣と独立登録公認会計士事務所から提供された表明と情報を検討した結果、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

次の表は、監査サービス、税務サービス、その他すべてのサービスについて、過去2会計年度に請求された、当社の独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの手数料をまとめたものです。

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、中間連結財務諸表のレビュー、および通常登録届出に関連して提供される関連サービスのために請求される手数料です。

(2) 税金手数料は、Ernst & Young LLPが行う税務コンサルティングやコンプライアンスを含む専門サービスの手数料です。

(3) その他すべての料金は、Ernst & Young LLPが提供する調査ツールの利用を含め、他のカテゴリーには含まれていないサービスに関連するものです。

監査委員会事前承認の方針と手続き

監査委員会は、独立監査人が実施することが提案されている監査および非監査サービスを事前承認するための手順と条件を定めたポリシー（「事前承認ポリシー」）を採用しています。事前承認ポリシーでは、一般に、(i) 監査委員会によって明示的に承認された (「特定の事前承認」)、または (ii) 事前承認ポリシーに記載されている事前承認ポリシーと手続き (「一般的な事前承認」) に従ってサービスが締結されない限り、監査、監査関連、税務、または許容される非監査サービスの提供をアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に依頼しないと規定されています。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供するサービスの種類が、事前承認方針に基づく一般的な事前承認を受けていない限り、監査委員会または委員会が事前承認を与える権限を委任した監査委員会の指定メンバーによる特別な事前承認が必要です。事前に承認された費用レベルまたは予算額を超えるサービスの提案には、特定の事前承認も必要です。どちらの事前承認でも、監査委員会はそのようなサービスが監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかを検討します。監査委員会はまた、独立監査人が会社の事業、人材、文化、会計システム、リスクプロファイル、その他の要素に精通しているかどうか、またそのサービスが会社のリスク管理または制御能力を高めたり、監査の質を向上させたりするかどうかなどの理由から、最も効果的で効率的なサービスを提供するのに最も適した立場にあるかどうかを検討します。そのような要因はすべて全体として考慮され、必ずしも1つの要因が決定的である必要はありません。監査委員会は毎年、最初に監査委員会から特別な事前承認を得ることなく、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供する可能性のあるサービス（および関連する手数料水準または予算額）を見直し、一般的に事前承認します。監査委員会は、その後の決定に基づいて、一般的な事前承認サービスのリストを随時改訂することがあります。2023年と2022年にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

執行役員

次の表は、現在の執行役員を示しています：

1 この委任勧誘状の9ページにある経歴を参照してください。

2 ブレイン・デイビスは2022年11月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、デイビス氏は2020年2月から2022年9月まで、上場バイオテクノロジー企業であるプロタラ・セラピューティクス社の最高財務責任者を務めていました。プロタラ・セラピューティクス社に入社する前、デイビス氏は2017年7月から2020年1月まで、インズメッド・インコーポレイテッドの副社長、投資家向け広報およびコーポレートコミュニケーションの責任者を務めていました。以前、デイビス氏はEndo International plcで、スペシャリティファーマシューティカルズ担当上級副社長兼ゼネラルマネージャー、Endo Venturesの社長、投資家向け広報およびコーポレートコミュニケーション担当上級副社長など、複数の経営幹部職を歴任していました。遠藤インターナショナル社での在職前は、ブリストル・マイヤーズスクイブ社で企業開発、事業開発、投資家向け広報活動の上級職を歴任していました。デイビス氏は、ミドルベリー大学で生物学と心理学の学士号と経済学の副専攻を取得しています。

3 クルトグル博士は、2024年3月から当社の最高技術責任者を務めています。それ以前は、クルトグル博士は2023年11月から2024年3月まで会社の最高執行責任者を務めていました。会社の最高執行責任者になる前は、クルトグル博士は2021年から2023年11月まで最高執行責任者、2019年から2021年まで最高医療責任者兼最高GMP製造責任者、2016年から2019年までオールドカルテジアンの最高医療責任者を務めていました。クルトグル博士の臨床および基礎科学研究のキャリアは20年以上にわたり、多発性骨髄腫を含む薬剤耐性がん細胞とがん幹細胞の新規標的の開発に注力してきました。また、さまざまながん免疫療法試験の研究員も務めています。クルトグル博士は、内科の認定を受けた腫瘍内科医です。彼はマイアミ大学で研修と大学院研修を修了し、NCI/NIHで臨床研究フェローシップを修了しました。

4 ジュエル博士は、2023年11月から当社の最高科学責任者を務めています。ジュエル博士は、会社の最高科学責任者に就任する前は、2023年1月から2023年11月までオールド・カルテジアンの最高科学責任者を務め、以前はスポンサー研究を通じてオールド・カルテジアンと協力していました。ジュエル博士は2012年にメリーランド大学に研究室を設立し、2017年に准教授、2020年に正教授に昇進し、2024年4月までその職に就いていました。バイオエンジニアリング、免疫学、ナノテクノロジーに関する彼の専門知識は、メリーランド大学のMPOWER教授とMinta Martinの二重寄贈教授、ボストンコンサルティンググループのコンサルタントなど、20年にわたる経験に及びます。ジュエル博士の研究は、ネイチャー、ネイチャー・マテリアルズ、全米科学アカデミー紀要（PNAS）、ネイチャー・バイオテクノロジーなど、多額の資金提供と多数の出版物を生み出しました。彼は50以上の専門賞を受賞しており、米国医学生物工学協会と生物医学工学会のフェローに選出されています。ジュエル博士はウィスコンシン大学で化学工学の博士号を取得し、MITとハーバード大学でRagonのポスドク研究員を務めました。

5 ミリコビッチ博士は、2023年11月から当社の最高医療責任者を務めています。彼は血液学、腫瘍内科、内科の理事会認定を受けています。2021年から2023年11月までオールドカルテジアンの最高医療責任者を務める前は、2017年から2021年まで国立がん研究所で助手、2016年から2017年まで血液学/腫瘍学の主任研究員、2014年から2017年まで血液学/腫瘍学の臨床研究員を務めました。国立がん研究所で働いている間、ミリコビッチ博士は免疫腫瘍学の初期段階の試験を専門としていました。彼は現在、国立がん研究所のリンパ系悪性腫瘍部門の特別ボランティアです。また、メリーランド大学ボルチモア郡校で講師として働いており、UMBCバイオエンジニアリング大学院プログラムの臨床試験入門コースを共同で指導しています。

6 イングリッシュ博士は、2024年4月から当社の上級副社長、製造業務責任者を務め、2023年11月から2024年4月まで品質担当副社長を務めました。イングリッシュ博士は、2022年12月から2023年11月までオールド・カルテジアンの品質担当副社長を務め、それ以前は2021年12月から2022年12月までオールド・カルテジアンの品質担当シニアディレクター、2021年4月から2021年12月まで品質担当ディレクターを務めていました。イングリッシュ博士は、2020年8月から2021年4月まで、民間投資会社であるボルチモア・ベンチャー・パートナーズでベンチャー・パートナーを務めました。また、2018年6月から2020年6月まで民間バイオテクノロジー企業であるジェムストーン・バイオセラピューティクスの最高経営責任者を務め、2017年6月から2018年5月までジェムストーンの最高執行責任者を務めました。イングリッシュ博士は、の取締役会のメンバーも務めました

2018年12月から2021年6月までメリーランド生物技術研究所を、2019年7月から2021年6月までメリーランド大学バイオエンジニアリング学部の諮問委員会に参加しました。イングリッシュ博士は、メリーランド大学で化学の理学士号を、ウィスコンシン大学マディソン校で化学の博士号を取得しています。

当社の執行役員はいずれも、他の執行役員や取締役とは関係ありません。

2023年11月13日付けの当社、オールドカルテジアン、およびその合併子会社間の合併契約（「合併契約」）に従い、当社は以前、ジュエル博士とクルトグル博士をそれぞれ最高科学責任者および最高執行責任者に任命することに合意しました。合併契約に基づく場合を除き、ジュエル博士またはクルトグル博士と、どちらかが役員として選ばれた他の人物との間には、既知の取り決めや理解はありません。

コーポレートガバナンス

将軍

取締役会は、取締役会の責任遂行を支援し、会社の効果的なガバナンスの枠組みとして、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）、監査委員会、および報酬委員会向けに、コーポレートガバナンスガイドライン、ビジネス行動規範および倫理規範、および憲章を採択しました。当社のウェブサイトwww.cartesiantherapeutics.comの「投資家とニュース」ページの「コーポレートガバナンス」セクションで、現在の委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、およびビジネス行動規範にアクセスするか、20878年メリーランド州ゲーサーズバーグのクインス・オーチャード・ロード704番地にある事務所の秘書に手紙を書いてください。当社のウェブサイトに含まれる情報、およびこの委任勧誘状内の当社のウェブサイトへのすべての参照に含まれる情報は、この委任勧誘状または当社が取引法に基づいて行うその他の提出書類に参照されているとはみなされません。

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、ティモシー・C・バラベ、カーステン・ブルン博士、キャリー・S・コックス、ニシャン・デ・シルバ、M.D.、MBA、ムラット・カラヨグル、M.D.、Ph.D.、マイケル・シンガー、M.D.、Ph.D.、ティモシー・A・スプリンガー博士、パトリック・ゼナーの8人のメンバーで構成されています。私たちの憲章に定められているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会で、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。私たちの憲章と付随定款では、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙で議決権を有する当社の発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票による正当な理由がある場合のみです。

合併契約に基づき、カラヨグル博士と提携している法人（当初はカラヨグル博士）は、直接的または間接的に、その関連会社と共同で、その時点で発行されている普通株式の少なくとも15％を保有している限り（そのような目的で、当社のシリーズA優先株式を普通株式に転換することを前提としています）、1人の個人（当初はカラヨグル博士）を取締役会に任命する権利を与えられました。、そのような転換における受益所有権の制限の適用に関係なく、発生しました）。シリーズA優先株の大部分が2024年4月8日に普通株式に自動的に転換されました。

取締役独立性

ナスダックの上場要件に従い、カーステン・ブルン博士とティモシー・A・スプリンガー博士を除くすべての取締役、クラスII取締役候補者、および元取締役のヨーラン・アンドー（医学博士）、スコット・D・マイヤーズ、アイメリック・サリンは、すべて「独立」とみなされます。ナスダックの独立性の定義には、一連の客観的なテストが含まれています。たとえば、取締役は当社の従業員ではなく、少なくとも3年間は勤務していないこと、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行ったことがないことなどです。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、取締役会は各独立取締役について、関係が存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各取締役の事業的、個人的な活動、および当社および当社の経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。これには、スプリンガー博士が当社の重要な株主の1人と提携していることも含まれます。ブルン博士は、Cartesianの社長兼最高経営責任者であるため、独立していません。スプリンガー博士は、当社の重要な株主の一人と付き合っており、多額の直接株式を保有しており、会社の科学顧問としての経歴があるため、独立していません。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ディレクター候補者

指名・コーポレートガバナンス委員会は主に、取締役会に選出される資格のある取締役候補者を探し、取締役会の空席を埋める責任があります。候補者選考プロセスを円滑に進めるため、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は会社の現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について自分の業務上の連絡先を探すよう取締役や経営幹部に依頼したりすることがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、適格な候補者を探すために外部の顧問と相談したり、人材紹介会社に依頼したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりすることもあります。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者の経歴を検討し、候補者の会社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が取締役選挙の候補者の指名・コーポレートガバナンス委員会が望む資格を満たしているかどうかを判断します。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適性を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は選挙候補者を推薦し、取締役会はそのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、個人的および職業的誠実さを含む多くの要素を考慮に入れる場合があります。

倫理と価値観、上場企業の役員または元役員としての経験など、企業経営の経験、財務に関する豊富な経験、会社の業界に関連する経験、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験、会社の事業分野における関連する学問的専門知識またはその他の能力、会社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識や経験の多様性、他の取締役会メンバーと比較した会社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識と経験の多様性、背景と見解の多様性、背景と見解の多様性、を含みますが、これらに限定されません、年齢、性別、人種、居住地、専門的経験、実践的かつ成熟したビジネス判断（独立した分析調査を行う能力を含むがこれらに限定されない）、および指名およびコーポレートガバナンス委員会が随時決定するその他の関連する資格、属性、またはスキルに関して。取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席状況や、取締役会の活動への参加や貢献度も考慮することがあります。クラスIIの取締役候補者は全員、指名・コーポレートガバナンス委員会によって推薦されました。

株主は、推薦された人物の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、推薦された人物の名前を、Cartesian Therapeutics, Inc. 704 Quince Orchard Road, 704 Quince Orchard Road, 704号のCartesian Therapeutics, Inc.秘書兼コーポレートガバナンス委員会に提出して、潜在的な取締役候補として検討する個人を指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出することができます。20878年、メリーランド州ゲーサーズバーグのクインス・オーチャード・ロード704番地にあります。欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の人が提出した候補者とほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

株主からのコミュニケーション

取締役会は、株主から会社に提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。私たちの秘書は主に、株主からの連絡を監視し、適切と思われるコピーや要約を取締役に提供する責任があります。コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関するもので、秘書や取締役会長が取締役にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。取締役会に何らかのトピックに関する連絡を送りたい株主は、そのような連絡を書面で取締役会に送ってください。Cartesian Therapeutics, Inc. の秘書は、704 Quince Orchard Road、メリーランド州ゲーサーズバーグ、20878。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の細則とコーポレートガバナンス・ガイドラインにより、取締役会は、どちらか一方の構造を利用することが会社の最善の利益になるとの判断に応じて、取締役会会長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。現在、取締役会会長の役割は最高経営責任者の役割とは別のもので、キャリー・S・コックスが取締役会長、ブルン博士が最高経営責任者を務めています。取締役会は、該当する個人の経験や会社の現在のビジネス環境などの要因に基づいて、取締役会会長と最高経営責任者の役職を統合すべきか、分離すべきかを継続的に評価します。これらの要因を考慮した結果、取締役会は、現時点では会長と最高経営責任者の地位を引き続き分けることが当社にとって適切であると判断しました。

将来、取締役会の議長が経営陣の一員であったり、独立資格がない場合には、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、独立取締役による主任取締役の任命を規定しています。主任取締役の責任には、独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が不在のすべての取締役会の主宰を務めること、取締役会の会議スケジュールと議題を承認すること、取締役会の独立取締役と最高経営責任者および取締役会会長との間の連絡役を務めることが含まれますが、これらに限定されません。私たちの取締役会は、バイオテクノロジーと製薬業界で豊富な経験を持つ個人で構成されており、ブルン博士とスプリンガー博士を除いて、ナスダックの独立性基準を満たす取締役で構成されています。これらの理由と、社長兼最高経営責任者を務めるブルン博士、取締役会会長としてのコックス氏の強力なリーダーシップにより、取締役会は、現在のリーダーシップ構造は現時点では適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。取締役会は、リスク管理を企業戦略と日常業務に組み込む文化を促進するよう経営陣に奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合い、会社が直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析を含む具体的な戦略的計画とレビューセッションを年間を通じて実施します。年間を通じて、上級管理職は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣向けプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会でこれらのリスクを取締役会で検討し、取るべき措置を提示します。

そのようなリスクを軽減または排除するための管理。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、事業継続リスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関係者との取引を検討して承認または不承認にします。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインの有効性を監視しています。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。取締役会は、リスクの監督における自社の役割が取締役会のリーダーシップ構造に影響するとは考えていません。

年次取締役会評価

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役会とその委員会の評価を定期的に監督することを義務付けています。

倫理規定

当社には、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動規範と倫理規範が書かれています。ビジネス行動および倫理規範の最新版は、当社のウェブサイト（www.cartesiantherapeutics.com）に掲載されています。さらに、企業行動規範および倫理規範の規定の改正または条項の放棄に関して、法律またはナスダックの規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

多様性への取り組み

Cartesianの成功には、取締役会の多様性とインクルージョンが不可欠です。私たちの取締役会は、メンバーが会社の長期的な成功を支えるのに十分な多様な専門知識、経験、経歴、視点を持っていることを確認することに全力を注いでいます。現在の構成では、取締役会は、当社の事業を深く理解しているメンバーと、会社の事業に関連する実質的な事項について異なるスキルセットや視点を持つメンバーを意図的に組み合わせて構成されています。私たちの推薦プロセスと、候補者の評価と評価に対する取締役会のアプローチは、ダイバーシティとインクルージョンへの取り組みを支えています。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインには、取締役の指名プロセスにおいて年齢、性別、人種、居住地、専門的経験の多様な組み合わせが考慮されるように、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が考慮すべきさまざまな要素を含む取締役資格基準が含まれています。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会による取締役候補者の評価には、取締役会における個人的および職業的経験、意見、視点、経歴の多様性に貢献する能力を考慮しています。理事会は、性別、民族、人種構成など、メンバーの規模や経験、経歴の組み合わせを継続的に評価しています。Cartesianは、取締役会とその各委員会が毎年実施する自己評価を通じて、この方針の有効性を評価しています。

取締役会は、カルテジアンの文化を監督し、その文化の創造と管理について経営陣に説明責任を負わせる上で、取締役会が重要な役割を果たしていると固く信じています。理事会がこれを達成する方法の1つは、ブルン博士の質的な年間目標を設定することです。これまで、ブルン博士の年間目標には、優秀で多様な経営陣の採用と維持、従業員エンゲージメントを促進するための目的志向の強固な企業文化の確立と育成、ガバナンスの強化と取締役会との透明でタイムリーなコミュニケーションの確保、ロールモデルとしての行動と誠実な事業運営などがありました。これらの目標の一部は、会社の主要な人材を引き付け、雇用し、維持するために、前向きな企業文化を推進し、維持することを目的としています。さらに、取締役会は、エンゲージメントと権限を与えられた労働力が株主価値の創造に大きく貢献すると考えています。

Cartesianは、個々の候補者が社内の役職や取締役に適しているかどうかを評価する際、当社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識や経験の多様性、年齢、性別、人種、性的指向、宗教、関連する経験を含むがこれらに限定されない背景や視点の多様性など、多くの要素を考慮していることを誇りに思っています。

多様性マトリックス

以下の取締役会の多様性マトリックスは、取締役が自己申告した、ナスダック上場基準5606に準拠した、2024年4月18日現在の取締役会の多様性特性に関する情報を示しています。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。インサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、および彼らが管理するすべての団体が、ゼロコストカラーや先物売却契約など、すべてのヘッジ取引や収益化取引を行うことを禁じています。

理事会メンバーの会議への出席

2023年12月31日に終了した会計年度には、取締役会が18回開催されました。また、当社の独立取締役は、定期的に役員会議を開催しました。2023年12月31日に終了した会計年度中、各取締役は、（i）取締役会の全会議と（ii）取締役が務めた委員会の全会議の合計数の少なくとも75％に出席しました。いずれの場合も取締役を務めていました。

当社のウェブサイト（www.cartesiantherapeutics.com）の「投資家とニュース」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにある当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、場合によっては取締役会に出席できない場合があることを理解した上で、取締役会および取締役が所属するすべての委員会（独立取締役の個別の会議を含む）の会議を定期的に準備し、出席することが期待されています。取締役会または取締役会委員会に出席できない取締役は、その会議の前に取締役会の議長または適切な委員会の委員長に通知し、対面会議の場合は、可能な限り、電話会議でそのような会議に参加する必要があります。現在、年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していません。ただし、やむを得ない事情がない限り、各取締役が出席することが期待されています。当時の現職取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。

理事会の委員会

私たちの取締役会は、監査、報酬、指名とコーポレートガバナンス、科学、知財と品質の4つの常任委員会を設置しています。

各取締役会の現在のメンバーと委員長は次の表に示されています。

監査委員会

監査委員会の責任には以下が含まれます：

•当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価。

•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、当該事務所からの報告の受領と検討も含まれます。

•当社の年次および四半期ごとの財務諸表および関連する開示事項を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

•財務報告、開示管理と手続き、および企業行動規範と倫理規範に関する当社の内部統制を監視しています。

•サイバーセキュリティを含む、企業に影響を与えるすべての事項に関連するリスク管理方針について話し合い、定期的にリスク評価を実施し、サイバーセキュリティのリスクと活動に関する定期的な報告を受けます。

•独立登録公認会計士事務所からの従業員の雇用に関する方針と、会計関連の苦情や懸念事項の受理と保留の手続きを確立します。

•内部監査スタッフ（もしあれば）、独立登録公認会計士事務所や経営陣と独立して会う。

•関係者との取引の見直しと承認または承認、および

•SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成（この委任勧誘状の19ページに含まれています）。

監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.cartesiantherapeutics.com）の「投資家とニュース」ページの「コーポレートガバナンス」セクションでご覧いただけます。監査委員会のメンバーは、ティモシー・C・バラベ、キャリー・S・コックス、ニシャン・デ・シルバ、医学博士、経営学修士、パトリック・ゼナーです。バラベ氏は監査委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、バラベ氏、コックス氏、デ・シルバ氏、ゼナー氏はそれぞれ、取引法およびナスダック規則に基づいて公布された規則10A-3に基づく監査委員会に参加する目的で独立していると肯定的に判断しました。監査委員会のメンバーは、ナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。取締役会は、バラベ氏とゼナー氏はそれぞれ、規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。

2023年、監査委員会は6回開催されました。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役会が執行役員の報酬に関する責任を果たすのを支援する責任があります。報酬委員会はその目的を果たすために、以下の主要な任務を負っています。

•毎年、最高経営責任者の報酬に関連する企業の目標と目的を見直し、承認しています。

•最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を検討し、承認するか、取締役会に勧告する。

•上級管理職の評価を監督します。

•現金および株式インセンティブプランの管理。

•取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言

•毎年、経営陣と「報酬に関する議論と分析」を見直し、話し合っています。そして

•SECの規則で義務付けられている場合は、年次報酬委員会報告書を作成します。

報酬委員会には、その責任の遂行を支援する報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問の助言を保持または得る権限があります。

報酬委員会は、当社のウェブサイト（www.cartesiantherapeutics.com）の「投資家とニュース」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにある憲章にさらに記載されているとおり、随時適切と思われる1つまたは複数の小委員会に憲章に基づく権限を委任することができます。報酬委員会も

憲章に詳しく記載されているとおり、当社の株式制度の条件に従い、特定の従業員に株式報奨を付与する権限を役員に委任します。

2023年、報酬委員会は報酬コンサルティング会社のCompensia, Inc.（以下「Compensia」）に、当社の役員および取締役に提供する報酬の金額と種類を評価し、推奨するよう依頼しました。Compensiaは報酬委員会に直接報告しました。しかし、当社の最高経営責任者は、最高経営責任者以外の執行役員の報酬の評価についてCompensiaと相談しました。報酬委員会は、Compensiaが提供した報酬評価を業界の同業他社グループの報酬と比較し、Compensiaと会って執行役員と最高経営責任者を含む取締役会の報酬について話し合い、意見やアドバイスを受けました。報酬委員会は、SECの規則で義務付けられているアドバイザーの独立性要因をCompensiaに関連して検討しましたが、Compensiaが2022年に行った以前の仕事や2023年の仕事が利益相反を引き起こしたとは考えていません。

報酬委員会は、Compensiaが実施する同業他社を対象とした年次総報酬調査から得られた競争報酬データを使用して、全体的な報酬機会と特定の報酬要素に関する報酬委員会の決定を行います。さらに、報酬委員会は目標とする報酬水準を設定する際に複数の基準点を使用します。報酬委員会は、特定の報酬要素や総報酬額を、同業他社やより広い米国市場と比較して特定のパーセンタイルでベンチマークしていません。代わりに、報酬委員会は、競争の激しい市場データだけでなく、会社、事業と個人の業績、責任範囲、重要なニーズとスキルセット、指導者の可能性、後継者育成計画などの要素も考慮して、目標とする給与水準を設定する際に判断と裁量を適用します。

報酬委員会のメンバーは、キャリー・S・コックスとパトリック・ゼナーです。キャリー・S・コックスは報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、コックス氏、ゼナー氏、および元取締役兼報酬委員会メンバーのヨーラン・アンドー、医学博士、スコット・D・マイヤーズ、アイメリック・サリンはそれぞれ、報酬委員会のメンバーに固有の独立性の強化基準を含む、適用されるSECおよびナスダックの規則の下で独立しており、報酬委員会のメンバーに固有の独立性の強化基準を含め、適用されるSECおよびナスダックの規則に基づいて独立しており、報酬委員会で公布された規則16b‑3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました取引法。

2023年、報酬委員会は11回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

•理事会メンバーになる資格のある個人を特定します。

•取締役選挙の対象となる人物を取締役会および各取締役会委員会に推薦します。

•経営陣の後継者育成計画に関する検討と取締役会への提言を行います。

•コーポレートガバナンス原則を策定し、取締役会に推奨しています。そして

•取締役会の定期評価を監督します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.cartesiantherapeutics.com）の「投資家とニュース」ページの「コーポレートガバナンス」セクションにあります。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ティモシー・C・バラベ、マイケル・シンガー、医学博士、博士、パトリック・ゼナーです。Zenner氏は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、バラベ氏、シンガー博士、ゼナー氏、および当社の元取締役で指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーであるスコット・D・マイヤーズ氏それぞれが、適用されるナスダック規則の下で独立していると判断しました。

2023年、指名・コーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。

科学、知財および品質委員会

理事会の科学、知財、品質委員会（「SIPQ委員会」）は、その活動の柔軟性を最大限に保つための憲章を維持していません。SIPQ委員会が実施する活動には、次のようなものがあります。

•会社の研究開発戦略と会社の長期的な戦略的目標と目的を検討し、そのような目標と目的の達成における会社の進捗状況を監視します。

•科学、技術、研究開発問題、および会社の製品パイプラインと技術に関連する戦略的問題について、取締役会に助言する。

•会社の製品パイプラインと技術の成功に関連する新たな科学技術動向と活動に関連して、会社の立場と戦略の有効性と競争力を検討し、話し合う。

•会社の研究開発プログラムと製品パイプラインの質、方向性、競争力のレビュー。

•会社の研究、分析、化学、製造、管理、および臨床部門の組織、リソース、能力の見直し。

•イノベーションとテクノロジーのポジションの獲得、ライセンス取得、ライセンス解除、維持のための戦略とアプローチの見直し

•重要な買収、インライセンス、アウトライセンス、その他の戦略的事業開発取引の科学的、医学的、技術的側面について取締役会に助言する。

•ご要望に応じて、当社の現在および将来の主要な科学、臨床、医療、または技術担当者の能力、主要なオピニオンリーダーとの関わり、および会社の科学リソースの深さと幅広さを検討するのを支援します。

•会社の役員、および社内の研究開発、製造、医療、その他の技術的または科学的機能の責任者の業績および後継者育成計画について、必要に応じて取締役会および取締役会の委員会に助言する。

•会社の知的財産ポートフォリオの戦略を検討し、意見を述べます。

•研究開発と会社の製品パイプラインと技術の分野で、会社の経営陣に助言とノウハウを提供する。そして

•取締役会の要請に応じて、会社の製品パイプラインと技術に関連する他のタスクを実行したり、その他のアドバイスを提供したりします。

SIPQ委員会は2024年3月20日に結成されたため、2023年には会合を開きませんでした。SIPQ委員会のメンバーは、ニシャン・デ・シルバ医学博士、M.B.A、ムラット・カラヨグル医学博士、マイケル・シンガー医学博士、博士ティモシー・A・スプリンガー博士です。カラヨグル博士はSIPQ委員会の委員長を務めています。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析は、2023年に向けた当社の役員報酬関連の方針、慣行、決定の概要を提供することにより、株主が当社の役員報酬プログラムを理解しやすくすることを目的としています。また、当社の最高執行責任者、最高財務責任者、2023年12月31日に終了した年度において現在最も報酬の高い執行役員であった2人の執行役員（最高執行役員と最高財務責任者を除く）、および2023年12月31日に終了した年度の当社の高報酬執行役員2人のうちの1人であったであろう2人の執行役員の報酬の重要な要素をどのように決定したかについても説明していますが、実際にはそのような個人は役員を務めていませんでした2023年12月31日に終了した年度末の役員。これらを総称して「指名された執行役員」と呼びます。2023年の当社の指名された執行役員は：

•当社の社長兼最高経営責任者（当社の「CEO」）であるカーステン・ブルン博士。

•ブレイン・デイビス、当社の最高財務責任者（当社の「CFO」）

•メティン・クルトグル、医学博士、当社の最高技術責任者。

•当社の最高科学責任者であるクリス・ジュエル博士。

•当社の元最高医療責任者であるピーター・G・トラバー医学博士、そして

•ロイド・ジョンストン博士、当社の元最高執行責任者。

具体的には、この報酬に関するディスカッションと分析では、当社の役員報酬理念、役員報酬プログラムの全体的な目的、および執行役員に提供する各報酬要素の概要を説明します。さらに、報酬委員会が2023年に指名された執行役員を含む当社の執行役員の具体的な報酬決定をどのように、そしてなぜ下したのかを説明しています。

[概要]

私たちは、自己免疫疾患の治療のためのmRNA細胞療法を開発している臨床段階のバイオテクノロジー企業です。独自の技術と製造プラットフォームを活用して、1つまたは複数のmRNA分子を細胞に導入して細胞の機能を高めます。DNAとは異なり、mRNAは細胞の遺伝物質に組み込まれることなく、時間の経過とともに自然に分解します。したがって、私たちのmRNA細胞療法は、従来の薬のように繰り返し投与できること、外来で投与できること、および多くの従来の細胞療法で必要とされる治療前の化学療法なしで投与できることが特徴です。私たちのmRNA細胞療法は、治療前の化学療法なしで、外来で短期間投与できるため、自己免疫疾患を持つ幅広い患者グループに深く永続的な臨床的利益をもたらす可能性があると考えています。

2023年のビジネスハイライト

•2023年11月13日、私たちは自己免疫疾患のmRNA細胞療法を開拓する臨床段階のバイオテクノロジー企業であるOld Cartesianとの合併（以下に定義）を発表しました。合併に関連して、取締役会のメンバーであるティモシー・A・スプリンガー博士が率いる6,025万ドルの私募資金調達も発表しました。

合併完了以来、私たちは革新的な細胞療法のパイプラインを前進させ続けることに注力してきました。2024年にはいくつかの臨床上のマイルストーンが見込まれています。

•2023年8月、従来の製品候補であるSEL-212に関連する株主価値を最大化するための戦略的イニシアチブを発表しました。イニシアチブの一環として、SEL-212とXork以外のパイプラインプログラムへのさらなる投資を停止し、重要でない活動を停止または中止する計画を発表しました。

SEL-212は、当社のImmTOR免疫寛容プラットフォームと治療用ウリカーゼ酵素（ペガドリカーゼ）を組み合わせたものです。2023年3月、私たちとSEL-212開発パートナーであるスウェーデンのオーファン・ビオビトラムAB（publ）（「Sobi」）は、慢性難治性痛風患者の治療を目的としたSEL-212のDISSOLVEIおよびII第3相プラセボ対照ランダム化臨床試験の第3相陽性データを報告しました。どちらの試験も主要評価項目を満たし、SEL-212は安全で耐容性が高いことが確認されました。

2023年10月、SEL-212のImmTorの製造・開発権と残りの臨床業務をSobiに移行する契約を締結したと発表しました。契約条件に基づき、15人の従業員がSobiの正社員に転職しました。

2023年役員報酬のハイライト

当社の業績と報酬の理念に従い、報酬委員会は2023年の指名された執行役員に対して以下の報酬措置を講じました。

(1) デイビス氏は2022年11月28日に最高財務責任者に任命されました。雇用契約の条件により、2022年の基本給の昇給、年間時間ベースのストックオプション、または年次時間ベースのRSUアワードの対象にはなりませんでした。デイビス氏は、2022年11月28日の採用時に、41,666件のオプションの一時的な助成金を受け取りました。

(2) クルトグル博士は、2023年11月13日に最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。

(3) ジュエル博士は2023年11月13日に最高科学責任者に任命されました。

(4) トレーバー博士は、2023年11月13日に当社の最高医療責任者を務めなくなりました。

(5) ジョンストン博士は、2023年11月13日に当社の最高執行責任者を務めなくなりました。

変動報酬と業績連動報酬に重点を置いています

指名された執行役員を含む当社の執行役員の年間報酬は、当社の財務・経営成績と個人の業績によって年ごとに異なります。当社の役員報酬プログラムは、「固定」給与よりも「変動」給与を重視し、短期と長期のインセンティブ、および業績ベースのインセンティブと時間ベースのインセンティブのバランスをとることを目指しています。2023年、当社のCEOの目標とする直接報酬総額の大部分は、年間ボーナスプランに基づいて授与される現金や、価値が変動する可能性が高い株式報奨という形での長期インセンティブを含む、変動給与で構成されていました。特に、当社のCEOが2023年に目標とする直接報酬総額の18.4％は、株価の潜在的な上昇から価値を引き出すストックオプションで提供されました。主に基本給で構成される固定給与は、2023年にCEOが目標とする直接報酬総額の10.1％しか占めていませんでした。一方、変動給は、年間ボーナスプログラムという形での年間インセンティブと株式報奨の形での長期インセンティブで構成され、目標とする直接報酬総額の89.9％を占めました。同様の配分が、他の指名された執行役員を含む当社の他の執行役員にも適用されます。次のグラフは、2023年の当社のCEOおよびその他の指名された執行役員の目標変動給与と目標固定給与の比率を示しています。

(1) クルトグル博士は、2023年11月13日に最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。

(2) ジュエル博士は2023年11月13日に最高科学責任者に任命されました。

(3) この行は、Traber博士の目標時の総給与を表しています。2023年12月に正社員として退職すると、トラバー博士は2023年の年間目標である20万ドルのボーナスの機会を失いました。ただし、以下の「—雇用後の報酬」で説明したように、トレーバー博士は退職契約の条件として2023年の現金ボーナス制度（「2023年ボーナス制度」）とは別に報酬委員会によって承認された条件として20万ドルの金額を支払われました。

(4) この行は、ジョンストン博士の目標時給与総額を表しています。ジョンストン博士は、2023年12月に正社員として退職すると、2023年の年間目標である173,888ドルのボーナスの機会を失いました。しかし、以下の「—雇用後の報酬」で説明したように、ジョンストン博士には、報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として173,888ドルの金額が支払われました。

合併

2023年11月13日、私たちは合併契約を締結しました。これに基づき、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるSakura Merger Sub I, Inc.（以下「第1次合併サブ」）がオールド・カルテジアンと合併し、オールド・カルテシアンが存続法人となり、当社の完全子会社となりました（「第1次合併」）。第一次合併の直後に、Old Cartesianは、デラウェア州の有限責任会社であり、当社の完全子会社であるSakura Merger Sub II, LLC（「Second Merger Sub」）と合併しました。これに従い、Second Merger Subが存続会社となりました（「第2次合併」と、第1次合併と合わせて「合併」）。

エクイティ・アワードの扱い

合併契約では、とりわけ、最初の合併の完了時に次のことを規定しています。

•普通株式を取得する各オプション（「会社ストックオプション」）および普通株式に関する各RSUアワード。いずれの場合も、発効時点（合併契約で定義されているとおり）の直前に発行済みで権利が確定していないものは、発効時に全額権利が確定します。

•各会社オプションは発効時に取り消され、それと引き換えに、そのような取り消された会社ストックオプションの元保有者は、当該会社ストックオプションの取り消しの対価として、発効時間（付与後に決定）の直前に、（A）当該会社ストックオプションの未行使部分の対象となる普通株式の総数の積に等しい金額（該当する源泉徴収税を差し引いた金額）を現金で（無利子で）受け取る権利がありました加速権利確定への影響）に超過分を（B）掛けると、もしあれば、その会社ストックオプションに基づく普通株式1株あたりの該当する行使価格を2.06ドル（「キャッシュアウト金額」）上回っています。ただし、いずれかの会社ストックオプションの普通株式1株あたりの行使価格がキャッシュアウト金額以上の場合、その会社ストックオプションは何の対価もなくキャンセルされ、終了されました。そして

•普通株式に関する各RSU報奨は発効時に取り消され、取り消されたRSUの元保有者は、それと引き換えに、発効時間（優先権利確定の発効後に決定）の直前に当該RSUに基づいて引き渡せる普通株式の総数（A）の積に等しい金額（該当する源泉徴収税を差し引いた金額）を現金で（無利子で）受け取る権利がありました（適用される源泉徴収金を差し引いたものです）出金額 (B) を掛けます。

以下の表は、これらの規定が当社の指名された執行役員が授与する賞に与える影響を示しています。

オールドデカルトオプションとオールドカルテジアンの2016年株式インセンティブプランの採用

発効時に、クルトグル博士、ミリコビッチ博士、ジュエル博士が保有する旧デカルトオプション以外の旧デカルト普通株の株式を購入する各オプション（「旧デカルトオプション」）は、発効日の直前に未払いで権利が確定されているかどうかにかかわらず、普通株式を購入するオプションに転換されました。発効時点で、クルトグル博士、ミリコビッチ博士、ジュエル博士が保有する各旧デカルトオプション（「継続役員オプション」）が、権利確定時であるかどうかにかかわらず、発効日の直前に未払いで行使されなかった各旧デカルトオプションが、シリーズA優先株式を購入するオプションに転換されました。合併契約に従い、旧デカルトプランと各旧デカルトオプションを、旧デカルトプランの条件とそのような旧デカルトオプションが証明されるストックオプション契約の条件に従って引き受けました（ただし、普通株式またはシリーズA優先株の株式を購入するためにオールドデカルトオプションを代替することを反映するために必要であると誠意を持って判断した文書の変更があった場合）。、該当する場合、および合併契約に定められているその他の条件）。当社が引き受けたオールドデカルトオプションに基づく旧デカルト普通株式に関するすべての権利は、該当する場合、普通株式またはシリーズA優先株式に関する権利に転換されました。有効期間の開始時と終了後：

•当社が引き受けた各旧デカルトオプションの対象となる普通株式数は、（A）最初の発効日の直前に有効だった旧デカルトオプションの対象となった旧デカルト普通株式の株式数に、（B）交換比率（合併契約で定義されているとおり）を掛け、その結果得られた数を普通株式の最も近い整数に切り下げて決定されました株式;

•当社が引き受けた各旧デカルトオプションの行使時に発行可能な普通株式の1株当たりの行使価格は、（A）発効期間の直前に有効な、当該旧デカルトオプションの対象となる旧デカルト普通株式の1株当たりの行使価格を（B）交換比率で割り、得られた行使価格を最も近い1セントに四捨五入して決定されました。

•当社が引き受けた各継続役員オプションの対象となるシリーズA優先株式の株式数は、(A) 発効期間の直前に有効だった当該継続役員オプションの対象となった旧デカルト普通株式の株式数に、(B) 交換比率（合併契約で定義されているとおり）を掛け、（C）その結果の数を1,000で割り、結果の数を切り捨てて決定されましたシリーズA優先株式の1000分の1に最も近い株です。

•当社が引き受けた各継続役員オプションの行使時に発行可能なシリーズA優先株式の1株あたりの行使価格は、(A) 発効期間の直前に有効な、当該継続役員オプションの対象となる旧デカルト普通株式の1株あたりの行使価格を、(B) 交換比率で割り、(C) 結果の数値に1,000を掛け、得られた行使価格を最も近い1セントまで四捨五入して決定されました。と

•継続役員オプションを含め、当社が引き受けた旧デカルトオプションの行使に対する制限は、引き続き完全に効力を有し、合併契約に明示的に規定されている場合を除き、そのような旧デカルトオプションの期間、行使可能性、権利確定スケジュール、およびその他の規定は、それ以外の点では変更されません。

2024年4月8日にシリーズA優先株式の大部分が普通株式に自動的に転換された後、継続役員オプションはシリーズA優先株式ではなく普通株式に対して行使可能になりました。自動転換の発効時点で、各継続役員オプションの対象となる普通株式の数は、（A）当該継続役員オプションの対象となるシリーズA優先株式の数に（B）33.333を掛け、その結果得られた数を普通株式の最も近い整数に切り下げて調整されました。各継続役員オプションの行使時に発行可能な普通株式の1株あたりの行使価格は、（A）当該継続役員オプションの対象となるシリーズA優先株式の1株あたりの行使価格を（B）33.333で割り、その結果得られた行使価格を四捨五入して調整されました。

合併の結果、クルトグル博士とジュエル博士には、以下に要約される継続役員オプションが与えられました。

(1) 継続役員オプションは当初、シリーズA優先株の株式にのみ行使可能でした。当社のシリーズA優先株式の発行済み株式の過半数が転換された後、継続役員オプションは普通株式を購入するオプションに転換されました。この列に表示されている株式数は普通株式です。

リテンションボーナス

2023年8月25日、当社の取締役会は、ブルン博士（年間基本給の2倍）、デイビス氏（年間基本給の2倍）、トレーバー博士（年間基本給の1.5倍）を含む、その執行役員の2023年の年間基本給の倍に等しい当時の現在の執行役員への1回限りの現金ボーナス（それぞれ「リテンションボーナス」と総称して「リテンションボーナス」）の支払いを承認しました。ジョンストン博士（年間基本給の2倍）。ただし、そのようなリテンションボーナス受給者は2024年3月31日現在も引き続き当社に雇用されている場合に限ります。合併に関連して、取締役会の報酬委員会は、各リテンションボーナス受領者へのリテンションボーナスレターに従って、合併完了直後に支払われる各リテンションボーナスの支払いを早めることを承認しました。ただし、各リテンションボーナス受領者は

2024年3月31日（この日までにサービスを提供していたトラバー博士とジョンストン博士の場合）または2024年6月30日（ブラン博士とデイビス博士の場合）より前に会社へのサービスの提供をやめた場合、リテンションボーナスを返済する必要があります。ただし、受取人の解約が受取人のすべてのサービスの不本意な終了によるものでない限り理由のない会社。

役員報酬慣行

私たちは、報酬関連のコーポレートガバナンス基準を含む、役員報酬に関する健全な方針と慣行を、役員報酬の理念と整合的に維持するよう努めています。2023年の間に、以下の役員報酬に関する方針と慣行が実施されました。これには、業績を促進するために実施した方針と慣行、および株主の長期的な利益に役立たないと思われる行動を禁止または最小限に抑える方針と慣行の両方が含まれます。

私たちがしていること

私たちがしてはいけないこと

報酬の理念と指導原則

当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員を含む当社の執行役員に、当社の全体的な戦略的および財務的実績と一致するレベルで報酬を与え、次のような十分な報酬を提供するように設計しました。

私たちが事業を展開する競争の激しい市場や業界で最善を尽くすように、彼らを引き付け、維持し、動機づけます。私たちは、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、および複数年にわたって獲得される株式報奨という形での長期的なインセンティブ機会を組み合わせた競争力のある報酬パッケージにより、優秀な人材を引き付け、短期的および長期的な業績の成功を促し、定着目標を達成し、執行役員の報酬を株主の業績と長期的な価値創造と一致させることができると考えています。

報酬委員会は定期的に市場動向とさまざまな報酬提供手段の普及状況を見直して分析し、必要かつ適切と判断した役員報酬プログラムの設計と運営を随時調整します。報酬委員会は、役員報酬プログラムのさまざまな要素を設計および実施するにあたり、市場や業界の慣行、およびそれが当社の財政状態に与える影響を考慮します。報酬委員会は審議においてすべての要素を考慮しますが、どの要素にも正式な重み付けはしません。

私たちが成長し続けるにつれて、報酬委員会は状況に応じて私たちの報酬理念とプログラムの目的を評価します。少なくとも、報酬委員会は役員報酬を毎年見直すことを期待しています。

報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

報酬委員会はその責務の中でも、当社の全体的な報酬理念を確立し、指名された執行役員を含む執行役員の具体的な報酬を含む、役員報酬プログラムの審査と承認を行います。報酬委員会には、執行役員の報酬を決定する責任を果たすのを支援するために、特別顧問や報酬コンサルタントを含むその他の顧問を雇う権限があります。報酬委員会の権限、義務、責任は憲章に記載されています。憲章は毎年見直され、必要に応じて改訂および更新されます。この憲章は、当社のウェブサイト（www.cartesiantherapeutics.com）の「投資家とニュース」ページの「コーポレートガバナンス」セクションでご覧いただけます。

報酬委員会は当社の全体的な報酬理念を決定し、執行役員の報酬を承認しますが、報酬コンサルタントだけでなく、CEO、CFO、最高人事責任者、その他のスタッフに依頼して、具体的な報酬措置に関する勧告を策定します。報酬委員会は、基本給水準、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、実際の現金ボーナスの支払い、株式報奨という形での長期インセンティブなど、報酬に関するすべての最終決定を下します。報酬委員会は少なくとも四半期ごとに、また必要に応じて他の時間にも開催されます。報酬委員会は定期的に報酬事項を取締役会と検討します。

報酬委員会は毎年の終わりに、インセンティブ報酬の計画や取り決めを含む役員報酬プログラムを見直し、(i) 報酬の要素、行動、決定が適切に調整されているか、(ii) 当社のビジョン、使命、価値観、企業目標に沿っているか、(iii) 執行役員に適切な短期的および長期的なインセンティブを提供しているか、(iv) 意図した目的を達成しているか、(v) 以下の報酬と競争力があるかを評価します提携している企業で同等の地位にある役員私たちは経営幹部の才能をめぐって競争しています。この評価に続いて、報酬委員会は既存の計画や取り決めに必要または適切な変更を加えたり、新しい計画や取り決めを採用したりします。

報酬委員会はまた、役員報酬戦略が当社の事業戦略と適切に一致し、希望する目標を達成していることを確認するために、毎年役員報酬戦略の見直しを行っています。さらに、報酬委員会は以下で詳しく説明するように、市場動向と競争的報酬慣行の変化を検討します。報酬委員会はその審査と評価に基づいて、時々、役員報酬プログラムの変更を取締役会に勧告します。

2023年の指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を決定する際に報酬委員会が検討した要素は次のとおりです。

•以下に説明されている当社のCEOの推奨事項（彼自身の報酬に関するものを除く）

•当社の成長と、財務および経営成績のその他の要素。

•1つまたは複数の短期および長期の業績目標に対する当社の企業および個人の業績。

•経営目標に対する各執行役員の個別の業績。

•報酬コンサルタントが作成した関連する競争市場分析のレビュー（後述）

•個々の執行役員の将来期待される貢献。

•当社が執行役員に対して行った過去の報酬報酬。そして

•当社の事業と業績への影響に基づく内部報酬の公平性。

報酬委員会は、これらの要素をあらかじめ決められた方法で重み付けしたり、決定の際に公式を適用したりしませんでした。報酬委員会のメンバーは、役員報酬と当社の役員報酬プログラムに関する決定を下す際に、個々の経験、会社に関する知識、各執行役員の知識、競争市場に関する知識、およびビジネス上の判断に照らして、この情報を検討しました。

このプロセスの一環として、報酬委員会は毎年CEOの業績を評価し、基本給の調整、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、実際の現金ボーナスの支払い、株式報奨という形での長期インセンティブに関するすべての決定を下します。当社の最高経営責任者（CEO）は、報酬に関するいかなる審議にも出席しません。

当社のCEOの役割

当社のCEOは、報酬委員会と緊密に連携して、他の指名された執行役員を含む他の執行役員の報酬を決定します。通常、当社のCEOは報酬委員会と協力して年間ボーナス制度の構造を推奨し、その制度の企業および個人の業績目標を特定して策定し、選択した基準と照らし合わせて実際の業績を評価します。また、当社のCEOは、次の段落で説明するように報酬委員会に勧告を行い、直属する各執行役員の報酬の決定に関与しています。

毎年の終わりに、当社のCEOは、他の指名された執行役員を含む他の執行役員のその年の業績をレビューし、その評価を報酬の各要素について報酬委員会と共有し、勧告します。これらの推奨事項は、各執行役員の業績に対する彼の主観的な評価と、前年の当社の執行役員および企業業績に対する過去の報酬報酬額を考慮に入れて、当社の業績、これらの業績に対する個々の執行役員の貢献、および業績に対する個々の執行役員の貢献度、および業績に対する彼または彼女の業績に基づく、各執行役員（自分以外）に対する基本給の調整、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、実際の賞与の支払い、および株式報奨という形での長期インセンティブに関するものです彼または彼女の個人的な業績目標を達成します。次に、報酬委員会はこれらの推奨事項を検討し、上記の他の要素を検討し、各執行役員（当社のCEO以外）の直接報酬の目標総額と個々の報酬要素について決定を下します。

報酬委員会はCEOの推薦と、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析を検討しますが、これらの勧告と市場データは、当社の執行役員の報酬に関する決定を下す際のいくつかの要因のうちの2つにすぎません。最終的に、報酬委員会は独自のビジネス上の判断と経験に基づいて、執行役員の個々の報酬要素と各要素の金額を決定します。さらに、自分の報酬の金額や要素の決定には執行役員はいません。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会はその憲章に従い、責任の遂行を支援するために、独自の裁量で独自の裁量により、自社の法律顧問や報酬コンサルタントを含むその他の顧問を雇う権限を持っています。報酬委員会はこれらのアドバイザーの契約、手数料、サービスに関するすべての決定を下し、そのようなアドバイザーは報酬委員会に直接報告します。

2023年、この権限に従い、報酬委員会は全国の報酬コンサルティング会社であるCompensiaに、当社の役員報酬プログラムに関する情報、分析、その他の支援を継続的に提供するよう依頼しました。2023年にCompensiaが報酬委員会に提供したサービスの性質と範囲は次のとおりです。

•報酬ピアグループを開発し、その後更新しました。

•執行役員および取締役会メンバーに、報酬のベストプラクティスと市場動向に関するアドバイスを提供しました。

•当社の執行役員および非執行従業員の全体的な報酬水準と報酬の各要素の分析を実施しました。

•取締役会のメンバーの全体的な報酬水準と報酬の各要素の分析を実施しました。そして

•年間を通じて臨時のアドバイスとサポートを提供しました。

Compensiaの代表者は、要請に応じて報酬委員会の会議に出席し、会議以外でも報酬委員会と連絡を取りました。Compensiaは経営陣ではなく報酬委員会に報告しましたが、Compensiaは、経営陣が行う可能性のある提案に関する情報を収集する目的で、CEOや役員報酬スタッフを含む経営陣と会うことを許可されていました

報酬委員会。2023年、Compensiaはさまざまな執行役員と面会し、データを収集し、さまざまな役員報酬の提案について経営陣の見解を聞きました。

Compensiaは、上記のサービス以外に他のサービスを提供したり、報酬を受け取ったりしていません。

報酬委員会は、とりわけ、取引法規則10C-1に規定されているさまざまな要因や、強化された独立性基準、および該当するナスダック上場基準に定められている要因を考慮して、Compensiaの独立性を評価しました。そして、Compensiaとの関係および報酬委員会に代わってCompensiaが行った活動は、利益相反を引き起こしていないと結論付けました。

競争上の位置づけ

報酬委員会は、経営幹部の人材をめぐる競争の激しい市場には、広くバイオテクノロジー業界が含まれると考えています。そこで、従業員の規模、治療上の重点分野、開発段階、時価総額など、当社と同様の下記の要素を用いて、そのような公共バイオテクノロジー企業の厳選されたセクションを含む報酬ピアグループを構築します。このデータは、同様の規模の公開企業と民間のバイオテクノロジー企業とライフサイエンス企業の両方を対象とした役員報酬調査データで補足されています。報酬委員会は、これらの同業他社の報酬慣行を報酬審議の1つの要素と見なしています。

報酬ピアグループ

報酬委員会は審議の一環として、役員の報酬水準と慣行に関する競争市場データと、そのようなデータの関連分析を検討します。このデータは、報酬委員会が作成した同業他社の厳選されたグループと、報酬調査データから得られたものです。

2023年、報酬委員会はCompensiaに、市場ポジショニングと競争市場慣行の評価のための参考となる同業他社のグループを結成するよう指示しました。Compensiaは、私たちの業界とセクター、そのような企業の規模（収益と時価総額に基づく）の規模と当社の規模と成長率との比較、および以下の追加要因を考慮して、米国を拠点とする上場企業のプールを詳細に検討しました。

•会社の臨床開発段階。

•会社の重点治療分野。

•会社の時価総額。

•会社の組織の複雑さと成長特性の比較可能性。

•会社の事業焦点と企業戦略の比較可能性、そして

•会社の業績の比較可能性（当社の戦略および将来の業績予想との一貫性を保つため）。

このレビューの結果、Compensiaは報酬委員会に、上場している20社のバイオテクノロジー企業で構成される次のピアグループを推奨し、報酬委員会はその後承認しました。選ばれた企業の時価総額は約1億5400万ドルから約13億ドルで、中央値は約6億5400万ドルでした。更新された報酬ピアグループを構成する企業は次のとおりです。

私たちは、基本給であれ、短期または長期のインセンティブ報酬であれ、同業他社や他の代表的な企業グループに対する何らかのベンチマークに基づいて報酬を決定することは適切ではないと考えています。報酬委員会は、他社の報酬慣行に関する情報は、少なくとも2つの点で役立つと考えています。まず、報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行が市場で競争力のあるものでなければならないことを認識しています。次に、この情報は、個々の役員報酬要素や当社の役員報酬パッケージ全体の合理性と適切性を評価するのに役立ちます。この情報は1つだけです

ただし、報酬委員会が執行役員の報酬に関する決定を下す際に考慮するいくつかの要素があります。

報酬要素

当社の役員報酬プログラムの3つの主な要素は、以下に説明するように、（1）基本給、（2）年間キャッシュボーナスの機会、および（3）株式報奨という形での長期インセンティブです。さらに、2023年12月31日に終了した年度には、非経常リテンションボーナスを利用しました。

当社の執行役員は、全従業員が利用できる標準的な従業員福利厚生制度にも参加しています。さらに、当社の執行役員は、特定の状況下で、雇用後（退職金や支配権の変更）に少額の支払いや福利厚生を受ける資格があります。これらの報酬要素のそれぞれについて、以下で詳しく説明します。具体的には、特定の要素の説明とそれが当社の役員報酬全体にどのように当てはまるか、またこれらの各要素に基づいて2023年に当社の執行役員（指名された執行役員を含む）に支払われる報酬額についても説明します。

基本給与

私たちは、安定した経営陣を引き付けて維持するためには、競争力のある基本給は、役員報酬プログラムの必要要素だと考えています。当社の執行役員の基本給は、人材をめぐって競合する企業で同じような立場にある他の個人が受け取る給与と競争力を保ち、経営陣全体で公平になることも目的としています。

通常、私たちは、個々の執行役員を雇用する際に、その役職、資格、経験、以前の給与水準、および他の執行役員の基本給を考慮して、執行役員の初期基本給を設定します。

その後、報酬委員会は指名された執行役員を含む執行役員の基本給を毎年見直し、必要または適切と判断した場合は基本給を調整します。

2022年12月、そして2023年12月、ジュエル博士とクルトグル博士の場合、報酬委員会はCompensiaが行った競争市場分析と当社のCEOの推奨事項（彼自身の基本給を除く）、および上記のその他の要因を考慮して、当社の執行役員の基本給を見直しました。この見直しを受けて、報酬委員会は執行役員の基本給を、競争力を維持するのに適切と思われる水準に設定しました。2023年の指名された執行役員の基本給は次のとおりです。

(1) クルトグル博士は、2023年11月13日に会社の最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。

(2) ジュエル博士は、2023年11月13日に当社の最高科学責任者に任命されました。

(3) トレーバー博士は、2023年11月13日に当社の最高医療責任者を務めなくなりました。

(4) ジョンストン博士は、2023年11月13日に当社の最高執行責任者を務めなくなりました。

年間現金ボーナス

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員が、長期的な成長やその他の目標に向けて前進しながら、短期的な財務および経営目標を達成するように動機付けるために、毎年支払われる賞与を使用しています。当社の役員報酬の理念に従い、これらの年間賞与は、当社の執行役員に競争力のある総合的な直接報酬機会を提供するのに役立つことを目的としています。年間キャッシュボーナスは完全に業績ベースであり、保証されるものではなく、年ごとに大きく異なる場合があります。

通常、報酬委員会は、取締役会が承認した一連の企業目標に従ってキャッシュボーナスの機会を設定します。この目標とは、会計年度における当社の実際の企業業績および個々の業績に対する執行役員の業績を測定し、報酬を与えるものです。キャッシュボーナスプランは、年間の企業目標を超えた場合は目標を上回るボーナスを支給し、目標を達成できなかった場合は目標を下回るボーナスを支払うように設計されています。

2023年12月、報酬委員会は、2023年のボーナスプランに従って、指名された執行役員を含む当社の執行役員に現金ボーナスの機会を与えることを決定しました。2023年のボーナスプランでは、報酬委員会は当社の執行役員の年間キャッシュボーナスの機会に適用される業績指標と関連する目標レベルを選択する権限を持っていました。当社の財務結果に関する業績指標は、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定される場合もあれば、そのような財務結果が非GAAP財務指標で構成されている場合もあり、実際の業績は、業績指標の目標水準が達成されたかどうかを判断する際に、1回限りの項目または予算外または予想外の項目について報酬委員会による調整の対象となりました。個々の業績目標は、報酬委員会が関連すると判断したあらゆる要因に基づいて設定でき、個人、部門、事業単位、または会社全体で調整の対象となりました。

2023年のボーナスプランでは、報酬委員会は独自の裁量で、いつでも、参加者の実際のボーナス支払い額を増やしたり、減らしたり、なくしたり、その年のボーナスプールに割り当てられた金額を増やしたり、減らしたり、廃止したりすることができます。さらに、どの参加者の実際のボーナス支払いも、参加者の目標ボーナスを下回ったり、上回ったりする可能性があります

機会は、報酬委員会独自の裁量で。報酬委員会は、関連すると考えられる要因に基づいて減額を決定することができ、考慮した要素に関する配分や加重を設定する必要はありませんでした。2023年の間、報酬委員会はボーナスの支払いを決定する際にそのような個別の裁量権を行使しませんでした。

対象となるボーナスの機会

2023年について、2023年のボーナスプランに基づく指名された各執行役員の目標年間キャッシュボーナスの機会は、年間基本給のパーセンテージで表したもので、次のとおりです。

(1) クルトグル博士は、2023年11月13日に会社の最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。クルトグル博士は、2023年11月13日以降の当社での雇用に基づいて、日割り計算のボーナスを受け取りました。

(2) ジュエル博士は、2023年11月13日に当社の最高科学責任者に任命されました。ジュエル博士は、2023年11月13日以降の当社での雇用に基づいて、日割り計算のボーナスを受け取りました。

(3) 2023年12月に正社員として退職すると、2023年の年間目標である20万ドルのボーナス機会を失いました。しかし、以下の「—雇用後の報酬」で説明したように、トレーバー博士には、報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として20万ドルの金額が支払われました。

(4) ジョンストン博士は、2023年12月に正社員として退職すると、2023年の年間目標である173,888ドルのボーナスの機会を失いました。しかし、以下の「—雇用後の報酬」で説明したように、ジョンストン博士には、報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として173,888ドルの金額が支払われました。

企業業績目標

2023年のボーナスプランの目的で、報酬委員会は企業業績指標として、候補者のパイプラインに事前に指定された特定の進展、企業戦略とビジネスパートナーシップの進展、および財務目標を選択しました。これらの企業業績指標はそれぞれ均等に重み付けされていました。報酬委員会は、これらの業績指標が当社の事業に適していると考えました。なぜなら、製品候補をクリニックでさらに進めること、経費を管理すること、主要な人材を引き付けて維持すること、そして長期的な株主価値に最も直接影響すると考えている技術の潜在的価値の最大化との間のバランスをとることができたからです。同時に、報酬委員会は、これらの各指標の目標業績レベルを、年間事業計画を成功裏に実行することで困難ではあるが達成可能と考えられるレベルに設定しました。報酬委員会は、2023年のボーナスプランに基づくボーナス目標の達成率を 100% 達成したと判断しました。

2023年の業績結果と賞与の決定

2023年12月、報酬委員会は、2023年ボーナスプランに基づく企業業績目標に関する当社の実際の達成状況は次のとおりであると判断しました。

報酬委員会の決定に影響を与えた企業業績指標には、（i）メチルマロン酸血症の治療のための臨床プログラムの推進、Xork製品の製造と開発、DISOLVE臨床試験プログラムの完了を含むパイプライン開発目標、（ii）戦略的パートナーシップの追求や投資家やアナリストに対する会社の地位の強化を含む企業戦略と事業開発目標、および当社の無事完了が含まれていました合併、そして（iii）財務目標は、予算内で運営することや、一定の現金残高を維持して年間を終えることなどです。

報酬委員会は、各企業業績指標に関する実際の業績に基づいて、企業業績目標は全体として 100% の水準で達成されたと判断しました。報酬委員会は、当社の全体的な企業業績のレビューに基づいて、指名された執行役員に対する賞与の支払いを次のように承認しました。

(1) クルトグル博士は、2023年11月13日に会社の最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。クルトグル博士は、2023年11月13日以降の当社での雇用に基づいて、日割り計算のボーナスを受け取りました。

(2) ジュエル博士は、2023年11月13日に当社の最高科学責任者に任命されました。ジュエル博士は、2023年11月13日以降の当社での雇用に基づいて、日割り計算のボーナスを受け取りました。

(3) 2023年12月に正社員として退職すると、2023年の年間目標である20万ドルのボーナス機会を失いました。しかし、以下の「—雇用後の報酬」で説明したように、トレーバー博士には、報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として20万ドルの金額が支払われました。

(4) ジョンストン博士は、2023年12月に正社員として退職すると、2023年の年間目標である173,888ドルのボーナスの機会を失いました。しかし、以下の「—雇用後の報酬」で説明したように、ジョンストン博士には、報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として173,888ドルの金額が支払われました。

長期インセンティブ報酬

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に、会社の株式持分を構築し、当社の普通株式の価値の潜在的な上昇を分かち合う機会を提供することで、株式報奨という形で長期のインセンティブ報酬を使用しています。これまで、私たちは執行役員に長期的なインセンティブ報酬の機会を提供する主な手段として、普通株式の購入オプションと、2018年以降、普通株式と決済される可能性のあるRSUアワードに頼ってきました。報酬委員会は、株式報奨が時間ベースの権利確定要件の対象であるか、特定の業績目標の達成に基づいて授与されるかに関係なく、付与日の公正価値は、これらの報奨の基礎となる当社の普通株式が獲得または購入された場合とその価値を必ずしも示すものではないため、本質的に変動すると考えています。さらに、報酬委員会は、会社の株価が上昇した場合にのみ参加者に価値を提供するストックオプションとは対照的に、これらの賞は参加者の個々の業績に報いると考えています。報酬委員会はさらに、これらの賞により、業界の主要な人材を引き付けて維持することができ、執行役員の利益と株主の長期的な利益を一致させることができると考えています。

一般的に、当社の執行役員に付与される株式報奨の規模を決定する際、報酬委員会は当社のCEOの推奨事項（彼自身の株式報奨に関する場合を除く）と上記の要素を考慮します。報酬委員会はまた、当社の長期的なインセンティブ報酬慣行の希薄化効果と、これらの株式報奨や他の従業員への報奨が株主価値に与える全体的な影響についても検討します。

2022年12月、報酬委員会は、当社の財務および経営成績、2022年の各執行役員の個別の業績、および従業員維持を目的として、指名された執行役員を含む当社の執行役員に対する株式報奨を承認しました。各執行役員の株式報奨額を決定するにあたり、

報酬委員会は、上記の要素だけでなく、当社のCEOの推薦（彼自身の株式報奨に関するものを除く）を考慮に入れました。報酬委員会では、各執行役員の既存の株式保有状況についても検討しました。これには、権利が確定していない株式報奨の現在の経済的価値や、これらの権利が当社の留保目標を達成できるかどうかなどが含まれます。

これらの株式報奨は、当社の普通株式を購入するオプションと、特定の執行役員については、当社の普通株式と決済される可能性のあるRSU報奨の両方で構成されていました。2022年12月に承認され、2023年1月に指名された執行役員に授与された株式報奨は以下の通りです。

(1) デイビス氏は2022年11月28日に最高財務責任者に任命され、2023年1月に当社の普通株式またはRSUの株式を購入するオプションを受けませんでした。デイビス氏は、2022年11月28日の採用時に、当社の普通株式41,666株を購入するオプションを1回限り付与されました。

(2) クルトグル博士は2023年11月13日に最高執行責任者に任命され、2023年1月に当社の普通株式またはRSUの株式を購入するオプションを受けませんでした。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。

(3) ジュエル博士は2023年11月13日に最高科学責任者に任命されましたが、2023年1月に当社の普通株式またはRSUの株式を購入するオプションを受け取りませんでした。

2023年1月に指名された執行役員を含む当社の執行役員に付与された当社の普通株式の購入オプションは、期間ベースの権利確定要件の対象となりました。ただし、これらのオプションは、付与日の1周年にオプションの対象となる当社の普通株式の25％、その後、その後の36か月間、オプションの対象となる株式の48分の1について権利が確定することを前提としています。そのような権利確定日のたびに、執行役員の職務を継続します。

2023年1月に指名された執行役員を含む当社の執行役員に付与されたRSU報奨は、期間ベースの権利確定要件の対象となりました。ただし、これらの報奨は、授与の対象となる当社の普通株式の25％について、それぞれ付与日の記念日に4回の等しい年1回の分割で権利確定され、付与日の4周年記念日には、執行役員の継続的な勤続を前提として、報奨は全額権利が確定しますそのような権利確定日ごとに。

福祉と医療給付

私たちは、税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する年齢や勤続年数に関する要件など、特定の資格要件を満たす執行役員を含む当社の従業員を対象に、改正された内国歳入法（以下「法」）のセクション401（k）に基づき、税制上の適格退職金制度を維持しています。私たちは、このプランが本規範の第401（a）条と第501（a）条の対象となることを意図しています。これにより、従業員によるプランへの拠出金とプランの拠出金から得られる収入は、該当するプランから分配されるまで従業員に課税されません。さらに、すべての寄付は寄付時に当社が控除できます。

すべての参加者の繰延利息は、両方のプランで拠出された時点で100％権利確定です。2023年に、401（k）プランの参加者による拠出金の50％を、従業員の年間現金報酬の最大6％まで会社がマッチングしました。会社がマッチベストを2年間かけて、1年目には 25% が権利確定、2年目には 100% が権利確定です。このプランでは、税引前拠出金が各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。

さらに、指名された執行役員を含む執行役員には、すべての正社員と同じ基準でその他の福利厚生を提供しています。これらの給付には、健康、歯科、視力給付、健康と扶養家族のフレキシブル支出口座、短期および長期の障害保険、事故死および障害保険、基本的な生命保険が含まれます。また、執行役員を含む全従業員に休暇やその他の有給休暇を提供しています。私たちは、従業員に不適格な繰延報酬制度や年金制度を提供していません。

私たちは、適用法や慣行に準拠するだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように従業員福利厚生プログラムを設計しています。適用法や慣行、競争の激しい市場、従業員のニーズを定期的に監視しながら、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。

必要条件とその他の個人特典

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは、個人の職務遂行を支援すること、執行役員の効率と実効性を高めること、および採用と定着を目的とすることが適切であると考える場合を除き、執行役員に特典を提供しません。2023年の間、指名された執行役員の誰も、指名された執行役員1人につき合計10,000ドル以上の特典やその他の個人的給付を受け取りませんでした。ただし、ブレイン・デイビスはデイビス氏の定期生命保険契約の支払いとして459ドル、携帯電話費用の払い戻しとして900ドル、401（k）のマッチング拠出金として9,900ドルを受け取りました。ピーター・G・トラバー医学博士は$を受け取りました。5,158はトラバー博士の定期生命保険契約の支払い、900ドルは携帯電話費用の払い戻し、9,900ドルは9,900ドルです私たちの401（k）のマッチング拠出金を代表し、ロイド・ジョンストン博士はジョンストン博士の定期生命保険契約の支払いとして1,806ドル、401（k）のマッチング拠出金として9,900ドルを受け取りました。

将来的には、個々の執行役員の職務遂行を支援したり、執行役員の効率と実効性を高めたり、採用、モチベーション、定着を目的としたりすることが適切であると考える場合など、限られた状況で、執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供する場合があります。これらの特典やその他の個人的福利厚生が、当社の役員報酬プログラムの重要な側面になるとは考えていません。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は、報酬委員会による定期的な見直しの対象となります。

雇用契約

当社での勤務期間中、ジュエル博士とクルトグル博士の場合は、それぞれ2024年3月26日と2024年3月28日以降、私たちは各執行役員と雇用契約を結びました。これには、当社のCEOや、書面によるオファーレターを送付した他の指名された執行役員が含まれます。これらの取り決めはそれぞれ、当社に代わって取締役会または報酬委員会（該当する場合）、または取締役会によって付与された権限を条件としてCEOによって承認されました。これらの取り決めは、これらの個人が他の雇用機会を放棄したり、新しくてなじみのない組織での厳しい職務の不確実性のために現在の雇用主を辞めたりするように促すのに適切だったと思います。

これらの役職に就くにあたり、当社の取締役会または報酬委員会（該当する場合）は、ダイナミックで絶え間なく変化する環境で成長するビジネスを管理するために必要な経験とスキルを持つ候補者を採用する必要があることを認識していました。したがって、競争の激しい労働市場で適格な候補者を引き付けるには、競争力のある報酬パッケージを開発する必要があることを認識しました。同時に、当社の取締役会または報酬委員会（該当する場合）は、競争上の考慮事項と内部公平性の両方の考慮事項のバランスを取りながら、開発しようとしている役員報酬体系に新執行役員を統合する必要性に敏感でした。

これらの雇用契約はそれぞれ、「随意の」雇用を規定し、指名された執行役員の初期報酬の取り決めを定めています。これには、初期基本給、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、場合によっては、当社の普通株式を購入するためのストックオプションという形での株式報奨の推奨が含まれます。

雇用後の報酬

すべての指名された執行役員は、各雇用契約で定義されているように、支配権が変更された場合、または指名された執行役員が正当な理由なしに解雇された場合に、雇用後の報酬を規定する雇用契約を締結しました。

これらの契約では、理由なく雇用を終了する場合や、指名された執行役員が会社の支配権が変更される3か月前または12か月以内に解雇された場合など、対象となる雇用終了時に特定の支払いと福利厚生を提供することが義務付けられています。これらの支払いと特典の受領は、指名された執行役員が離職後のリリースの実行、提出、および取り消さないこと、および当社にとって満足のいく請求の放棄と放棄を条件としています。さらに、雇用終了後6か月間、また支払いと福利厚生の条件として、指名された執行役員は、当社が要求するあらゆる移行作業に協力しなければならず、当社、または当社の取締役、役員、または従業員を中傷してはなりません。

当社の指名された執行役員は、当社の支配権の変更に関連して適格に雇用が終了した場合に、退職金と福利厚生を受け取る資格があります。さらに、指名された執行役員が授与する優れたRSU賞は、雇用契約に基づいて提供されていたはずのアクセラレーションよりも優先される条項に基づく権利確定とアクセラレーションを規定しています。

退職金制度にはいくつかの目的があると思います。まず、ケースバイケースで別居手当や福利厚生について交渉する必要がなくなります。また、自分の退職金や福利厚生が、同じレベルの責任と任期を持つ他の執行役員と同等であることを執行役員に保証するのにも役立ちます。さらに、これは、支配権変更取引の脅迫または交渉の間、執行役員が雇用され続け、責任に集中する動機となります。これにより、当社の価値と、取引において株主が受ける可能性のある利益が維持されます。最後に、退職金ポリシーは、時間と費用が少なくて済むため、管理が簡単です。

退職金ポリシーでは、会社の支配権が変更された場合の支払いと給付金は、「ダブルトリガー」、つまり、支配権の変更と適格な雇用終了（理由のない雇用の終了または正当な理由による辞任を含む）の場合にのみ支払われることを想定しており、いずれの場合も、指名された執行役員に私たちに有利な請求の解除を行う必要があります。さらに、退職金ポリシーでは、会社の支配権の変更とは無関係に、適格な解雇が行われた場合に、指名された執行役員に支払いと福利厚生を提供します。

2023年、当社はTraber博士の別居契約に基づき、(i) 12か月の基本給と、(ii) 年間基本給50万ドルに基づいて計算された20万ドルのボーナスをTraber博士の退職金支給として提供することに合意しました。また、2023年に、彼の別居契約に基づき、当社は、ジョンストン博士の退職金として、(i) 12か月分の基本給と、(ii) 年間基本給434,720ドルに基づいて計算された173,888ドルのボーナスを支給することに合意しました。

その他の報酬政策

報酬回収方針

2023年10月2日付けで、報酬委員会は新しい役員報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーに基づき、取締役会は、限定的な裁量により、または取締役会が指定した場合は報酬委員会が、限られた例外を除いて、会社が会計上の再表示を作成する必要がある場合、（現金か株式かを問わず）、以下に従って決定された場合に受け取るはずのインセンティブベースの報酬額を超えるインセンティブベースの報酬（現金または株式の形態を問わず）を回収するよう努めるものとします取締役会がそのように指定した、いずれかの執行役員からの、会計上の修正内容取引法の第16条および取引法に基づく規則3b-7に基づき、当社が会計上の修正申告書を作成するよう義務付けられた日から3会計年度の任意の期間にわたってそのように指定されている人。詐欺または不正行為の結果として会社の財務情報開示が再表示された、または結果となった事象について執行役員が責任を負うと見なされるかどうかは関係ありません。

さらに、当社は、すべての上場企業に適用される2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の要件に基づいて事業を行っています。この要件に基づき、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務結果を再表示した場合、取締役会はCEOおよびCFOに報酬を求めることができます。

エクイティ・アワードの助成ポリシー

私たちは、株式報酬制度に基づく株式報奨の付与を管理する際に、報酬委員会と取締役会が遵守すべき以下のガイドラインを定めた株式報奨付与方針を採用しています。

現在のSelecta Biosciences, Inc.の2016年インセンティブアワード制度（本書の日付で有効な「2016年制度」）では、当社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式報奨を授与することができます。当社の普通株式を購入するオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません。ストックオプション特典は、付与日から10年以内に失効します。2018年プランに基づいて付与される株式報奨は、最初の株式付与として会社での雇用開始を促す手段として従業員にのみ付与できます。2018年プランに基づく株式報奨は、2016年プランに含まれるものと同じ価格設定と有効期限の制限付きで付与されます。本規範の第422条およびそれに基づいて発行された規則の制限に従い、年間最大100,000ドルのインセンティブストックオプションを従業員に付与することができます。

旧デカルト計画の詳細と、それに基づいて当社の指名された執行役員に授与された賞が合併でどのように扱われたかについては、上記の「—合併」というタイトルのセクションを参照してください。

デリバティブ取引、ヘッジング、質権付与ポリシー

私たちは、執行役員を含む従業員や取締役会メンバーが、空売り、「既成概念にとらわれない売上」、または当社の株式を含む同等の取引を含め、当社の株式に投資することを禁止する方針を採用しています。さらに、保有している有価証券に関して、「キャッシュレス」カラー、フォワードセール、エクイティスワップ、その他の類似または関連する取り決めなど、他のヘッジ取引を行うことはできません。最後に、執行役員や取締役を含むいかなる従業員も、当社の株式の将来の価格に関連する利息やポジションを取得、売却、または取引することはできません。

また、執行役員を含む従業員や取締役会メンバーによる普通株式の質権を禁止する方針を採用しています。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

同法第162（m）条では一般に、上場企業に対し、任意の課税年度に最高経営責任者および最も報酬の高い他の3人の執行役員（最高財務責任者を除く）に支払われた100万ドルを超える報酬について、連邦所得税を目的とした控除を禁止しています。一般的に、100万ドルを超える報酬は、とりわけ、本規範の意味における「業績連動報酬」に該当する場合、または別の免除の対象となる場合に控除できます。この点で、株主が承認したストックオプションプランに基づいて付与された付与会社の有価証券の株式を購入するオプションを行使したときに実現される報酬収入は、メンバーが社外取締役である委員会によってオプションが付与され、その他の特定の条件が満たされている限り、一般的に控除可能です。逆に、期間ベースの権利確定要件の対象となるRSUアワードの権利確定時に実現される報酬収入は、そのようなアワードは「業績ベースの報酬」とはみなされないため、通常は控除できません。

報酬委員会は、対象となる執行役員に支払われるインセンティブ報酬が、当社の最善の利益になると判断した場合、第162（m）条に基づく控除限度額からの「業績連動報酬」の免除の対象となるように努めます。報酬委員会は、当社の執行役員の報酬の金額と形態を承認するにあたり、これらのプランや取り決めに基づいて支払われる報酬の潜在的な控除対象は、考慮すべきいくつかの関連要因の1つに過ぎず、唯一の決定要因ではないと考えています。したがって、報酬委員会は、セクション162（m）の控除限度額の潜在的な影響を含め、そのような報酬を提供することで当社が負担する費用のすべての要素を考慮します。そのため、報酬委員会は1人以上の執行役員にインセンティブ報酬を得る機会を提供することが適切であると判断する場合があります。これは、当社の財務実績に関連する現金インセンティブ報奨でも、執行役員の継続的な勤続に関連する株式インセンティブ報奨でも、第162（m）条または本規範の他の規定により控除できる金額を超える場合があります。

報酬委員会は、第162（m）条の制限により報酬の全部または一部が控除できない場合でも、当社の経済的成功に不可欠な個人を引き付けて維持するために、現金および株式のインセンティブ報酬を必要な水準に維持することが重要であると考えています。

不適格繰延報酬への課税

法第409A条では、「非適格繰延報酬」に該当する金額が、繰延選択のタイミング、支払いのタイミング、およびその他の特定の事項に関する要件を満たすことが義務付けられています。通常、報酬委員会は、従業員が第409A条から免除されるか、要件を満たすことができるように、当社の役員報酬プログラムを管理し、個々の報酬コンポーネント、および従業員向けの報酬計画と取り決め全般を設計することを目的としています。時々、報酬プランや取り決めの一部を修正して、409A条の免除または遵守を確実にするように求められることがあります。

「パラシュート」支払いの課税

本規範の第280G条および4999条では、重要な持分を保有する執行役員および取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、一定の限度を超える会社の支配権の変更に関連して支払いまたは利益を受け取った場合、追加の税金の対象となる場合があり、当社（または後継者）は、この追加税の対象となる金額の控除を没収する可能性があると規定しています。私たちは、2023年に第280G条または4999条が適用された結果、自分が負う可能性のある納税義務について、指名された執行役員を含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を提供しませんでした。また、指名された執行役員を含むすべての執行役員に、そのような「グロスアップ」またはその他の払い戻しを提供する義務もありません支払い。

株式報酬の会計処理

報酬委員会は、当社の執行役員やその他の従業員のための報酬計画や取り決めを設計する際に、会計上の考慮事項を考慮に入れます。その中で最も重要なのは、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準である財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）です。

ASC Topic 718では、当社の普通株式を購入するためのオプションの付与や、当社の普通株式に対する当社の執行役員に対する制限付株式報奨など、従業員に対するすべての株式ベースの支払い報奨を、公正価値に基づいて財務諸表で認識することを義務付けています。ASCトピック718の適用には、ストックオプションの公正価値を決定するために使用するブラック・ショールズ・マートンの評価モデルへのインプットを決定する際に、かなりの判断が必要です。これらのインプットは、原株のボラティリティ、リスクフリー金利、オプションの期待寿命（期間）に関する仮定に基づいています。GAAPで義務付けられているように、私たちは各付与日に評価の前提を見直します。その結果、将来の期間に付与されるストックオプションの評価に使用される評価仮定は、評価額と異なる場合があります

以前に使用した仮定。業績連動型の株式報奨については、関連する業績目標が達成される可能性が高くなる時期と、達成される可能性があるかどうかを決定する際にも判断を下す必要があります。

ASCトピック718では、当社の執行役員を含む従業員が報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間（通常、報奨の権利確定スケジュールに準じます）にわたって、株式ベースの支払い報奨の報酬費用を損益計算書で確認する必要があります。

役員および取締役の報酬

役員報酬

このセクションでは、下記の指名された執行役員に提供される役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023年について、2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員とその役職は次のとおりです。

•当社の社長兼最高経営責任者であるカーステン・ブルン博士。

•ブレイン・デイビス、当社の最高財務責任者。

•2023年11月13日からその役職に就いた当社の最高科学責任者であるクリストファー・ジュエル博士。

•メティン・クルトグル医学博士。2023年11月13日から2024年3月28日まで当社の最高執行責任者を務め、その後も引き続き当社の最高技術責任者を務めました。

•当社の元最高医療責任者であるピーター・G・トラバー医学博士、そして

•ロイド・ジョンストン博士、当社の元最高執行責任者。

2023年の報酬の概要表

(1) これらの金額は暦年の実際の収益を表しており、採用日やその年の昇給時期などによって影響を受ける可能性があります。

(2) これらの金額には、当社のDISSOLVE IおよびDISSOLVE IIの第3相臨床試験でポジティブなトップラインデータを提供するための努力に対するブラン博士とトラバー博士への1回限りのボーナスと100,000ドルの1回限りのボーナスと、リテンションボーナスが含まれます。

（3）は、ASCトピック718に従って計算された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値の合計を表します。没収見額の影響は含まれていません。これらの賞を評価する際に使用される前提条件の説明については、2023年次報告書に含まれる連結監査済み財務諸表の注記13を参照してください。

(4) 当社の年間業績ベースのボーナスプログラムで獲得した金額を表します。追加情報については、以下の「—業績ボーナス」を参照してください。

(5) ブルン博士の場合、2022年の金額には、ブルン博士の定期生命保険契約の支払額に相当する966ドルが含まれています。2023年の金額には、合併に関連して2023年11月13日時点で未払いの報奨金の決済に充てられる2,383,268ドルと、ブルン博士の定期生命保険契約の支払いを表す965ドルが含まれています。デイビス氏の場合、2022年の金額には、デイビス氏の定期生命保険契約の支払いを表す35ドル、携帯電話費用の払い戻しを表す75ドル、および当社の401（k）マッチング拠出金を表す1,000ドルが含まれます。2023年の金額には、合併に関連して2023年11月13日時点で未払いの報奨金の決済に充てられる987,500ドル、デイビス氏の定期生命保険契約に対する支払い用の459ドル、携帯電話費用の払い戻しに使われる900ドル、当社の401（k）マッチング拠出金に相当する9,900ドルが含まれます。トラバー博士の場合、2022年の金額には、ドクターへの支払いを表す21,097ドルが含まれています。

Traberの定期生命保険契約。900ドルは携帯電話費用の払い戻し、9,150ドルは401（k）のマッチング拠出金です。2023年の金額には、合併に関連して2023年11月13日時点で未払いの報奨金の決済に充てられる1,436,872ドル、トラバー博士の定期生命保険契約の支払いを表す5,158ドル、携帯電話費用の払い戻しに使われる900ドル、当社の401（k）マッチング拠出金に相当する9,900ドルが含まれます。ジョンストン博士の場合、2022年の金額には、401（k）のマッチング拠出金に相当する9,150ドルと、ジョンストン博士の定期生命保険契約の支払いを表す1,095ドルが含まれます。2023年の金額には、合併に関連して2023年11月13日時点で未払いの報奨金の決済に充てられる853,930ドル、ジョンストン博士の定期生命保険契約の支払いを表す1,806ドル、および当社の401（k）マッチング拠出金に相当する9,900ドルが含まれます。

(6) デイビス氏は2022年11月28日に最高財務責任者に任命されました。

(7) トレーバー博士は、2023年11月13日をもって当社の最高医療責任者を務めなくなりました。2023年12月に退社すると、トラバー博士は2023年の年間目標である20万ドルのボーナスの機会を失いました。しかし、トレーバー博士には、2024年に報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として20万ドルの金額が支払われました。

(8) ジョンストン博士は、2023年11月13日をもって当社の最高執行責任者を務めなくなりました。ジョンストン博士は、2023年12月に正社員として退職すると、2023年の年間目標である173,888ドルのボーナスの機会を失いました。しかし、ジョンストン博士には、2024年に報酬委員会によって2023年のボーナスプランとは別に承認された別居契約の条件として173,888ドルの金額が支払われました。

(9) クルトグル博士は、2023年11月13日に最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。

(10) ジュエル博士は2023年11月13日に最高科学責任者に任命されました。

要約報酬表への説明の開示

指名された執行役員の報酬の主な要素は、基本給、年間業績賞与、株式ベースの報酬です。指名された執行役員は、同じ基準で他の正社員に提供している従業員福利厚生制度やプログラムにも参加しています。

基本給与

私たちは、指名された執行役員に基本給を支払います。これは、会社に提供されたサービスの満足のいく業績に対する報酬です。指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。指名された執行役員の基本給は通常、優れた人材を引き付けて維持するために必要と思われる水準に設定されており、当初は各指名執行役員の雇用契約で定められていました。

2022年の終わりに、報酬委員会は取締役会に対し、ブラン博士の年間基本給を2023年に592,072ドルから624,000ドルに引き上げ、2023年にはトラバー博士の年間基本給を458,920ドルから500,000ドルに引き上げ、ジョンストン博士の年間基本給を416,000ドルから2023年に434,720ドルに引き上げることを承認しました。デイビス氏は2023年に年間基本給の引き上げを受けませんでした。クルトグル博士は、2023年11月に年間基本給402,500ドルで当社に入社しました。ジュエル博士は2023年11月に年間基本給30万ドルで当社に入社しました。デイビス氏、クルトグル博士、ジュエル博士を除く2023年のすべての基本給は、2023年3月1日から有効になりました。

業績ボーナス

私たちは、指名された執行役員に、会社や個人の短期的な業績目標を達成したことに対する報酬として、年間現金ボーナスを獲得する機会を提供しています。指名された各執行役員には、年間基本給のパーセンテージで表される年間目標賞与があります。ブルン博士の2023年の目標ボーナス額は基本給の55％で、デイビス氏、クルトグル博士、ジュエル博士、トラバー博士、ジョンストン博士はそれぞれ基本給の40％でした。クルトグル博士とジュエル博士は、2023年11月13日以降の雇用状況に基づいて、2023年の年間現金ボーナスを日割りで受け取る資格がありました。

当社の報酬委員会は、最高経営責任者の推薦に基づいて、毎年会社の業績目標を設定し、年度終了時に、これらの目標に対する会社の業績、および指名された各執行役員の個々の業績と会社の業績への貢献度を評価した上で、通常、実際の賞与の支払額を決定します。2023年の賞与は、会社の臨床実績、事業開発、文化とエンゲージメント、財務目標、その他の企業業績に基づいて完全に決定されました。

指名された役員が2023年に獲得した実際の現金賞与は、上記の2023年度の報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に報告されています。

株式報酬

私たちは、指名された執行役員に報酬の長期的インセンティブとしてストックオプション賞を授与します。私たちはこれまで、指名された執行役員が当社での雇用を開始したときにストックオプションを付与してきました。その後、特定の指名された執行役員の採用、維持、または報酬が適切であると取締役会が判断したときに、追加の付与を随時行ってきました。

新規株式公開に関連して、取締役、従業員（指名された執行役員を含む）、コンサルタントへの現金および株式インセンティブの付与を促進し、これらの個人のサービスを獲得して維持できるようにするために、2016年計画を採択し、株主が承認しました。これは当社の長期的な成功に不可欠であると私たちは考えています。2016年プランの発効日に続いて、2008年の株式インセンティブプラン（「2008年プラン」）に基づく助成を停止しました。ただし、2008年プランに基づいて授与された未払いのアワードの条件は、引き続き2008年プランに適用されます。合併に関連して、2008年プランに基づいて発行された未払いのアワードはすべて取り消され、取締役会は2008年プランを正式に終了しました。

また、ナスダック上場規則（「規則5635（c）（4）」）の規則5635（c）（4）に従って株主の承認なしに2018年9月25日に取締役会で採択された2018年計画も維持しています。また、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、RSU報酬、その他の株式または現金ベースの報奨という形での株式ベースの報奨の付与を規定しています。規則5635 (c) (4) に従い、2018年プランに基づく表彰は、以前に取締役会のメンバーではなかった新入社員、または会社が正真正銘の非雇用期間を経て再雇用された従業員のみに、従業員が会社で雇用されるきっかけとなる重要な誘因として与えられます。

合併に関連して、上記の「報酬の議論と分析—合併」というタイトルのセクションで説明されているように、旧デカルトプランを採用しました。

当社のストックオプション報奨は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で、通常、付与日の1周年に原株の25％に、その後36か月間は毎月均等に分割されて権利が確定します。ただし、保有者が当社で引き続き雇用され、特定の状況では権利確定が加速される可能性があることが条件となります。時々、当社の取締役会は、特定の従業員のやる気を引き出すのに適切であると判断した場合、別の権利確定スケジュールを作成することもあります。2024年以降、当社の取締役会は、当社のストックオプション報奨は通常、付与日の1周年に原株の25％を権利確定すべきであると決定しました。ただし、保有者が引き続き当社に雇用され、特定の状況では権利確定が加速される可能性があることが条件です。当社のストックオプション報奨は、本規範に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としている場合があります。

2023年初頭、私たちは2016年計画に基づいて以下の助成を行いました：（i）ブルン博士に普通株式42,499株と9,426のRSUを購入するオプション、（ii）トラバー博士に当社の普通株式29,999株と6,666RSUを購入するオプション、（iii）ジョンストン博士に当社の普通株式15,833株と3,333株のRSUを購入するオプションを付与しました。さらに、入社時に、デイビス氏は2018年プランに基づいて当社の普通株式41,666株を購入するオプションを与えられました。2023年11月13日、合併に関連して、当時発行されていた株式報奨はすべて決済されました。

退職、健康、福祉、その他の福利厚生

当社の指名された執行役員は、他の正社員と同様に、医療・歯科給付、フレキシブル支出口座、長期介護給付、短期および長期の障害保険および生命保険などの従業員福利厚生制度およびプログラムに、それらの制度の条件と資格要件に従って参加する資格があります。

私たちは、401（k）確定拠出制度を後援しています。この制度では、規範による制限を条件として、指名された執行役員が他の正社員と同程度に参加できます。現在、401（k）プランの参加者による拠出金の50％を、従業員の年間現金報酬の最大6％まで会社がマッチングしています。会社がマッチベストを2年間かけて、1年目には 25% が権利確定、2年目には 100% が権利確定です。

2023会計年度末の未発行株式報酬

(1) 2023年11月13日、合併によりオールドカルテジアンを買収しました。報告者が保有するオールドデカルト普通株式を購入するオプションが、合併に関連してシリーズA優先株の株式を購入するオプションに転換されました。

(2) 2023年12月31日現在、これらのオプションはシリーズA優先株に対して行使可能でした。2024年3月27日、私たちは特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。特別総会で、当社の株主は、その時点で発行されている当社の普通株式すべてについて、1対30株の株式併合と、シリーズA優先株式の普通株式への転換を承認し、その後、取締役会が実施しました。2024年4月8日、シリーズA優先株式の過半数の株式の転換が自動的に行われました（「自動転換」）。自動転換後は、シリーズA優先株式の株式に対して以前に行使できたオプションは、普通株式に対してのみ行使できます。

(3) クルトグル博士は、2023年11月13日に最高執行責任者に任命されました。2024年3月28日、クルトグル博士の肩書きは最高技術責任者に変更されました。

(4) 自動転換後は、これらのオプションは行使価格1.41ドルで213,820株の普通株式に対して全額行使可能です。

(5) 自動転換後、これらのオプションは普通株式14,254株に対して行使価格3.23ドルで全額行使可能です。

(6) 自動転換後、これらのオプションは現在、普通株式7,127株に対して行使可能で、残りの7,127株の普通株式については、2025年3月1日と2026年3月1日に、行使価格3.23ドルで2回均等に行使可能になります。

(7) ジュエル博士は2023年11月13日に最高科学責任者に任命されました。

(8) 自動転換後、これらのオプションは現在、99,483株の普通株式に対して行使可能で、2025年6月16日に行使価格3.23ドルで完全に行使できるようになるまで、毎月さらに2,969株の普通株式に対して行使可能になります。

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を締結しています。この契約により、当社の指名された執行役員は、年間基本給と目標賞与の機会（現在の金額は上記の「基本給」と「業績賞与」の見出しに記載されています）、および以下に説明するその他の特定の支払いと福利厚生を受け取ることができます。

雇用契約では、指名された執行役員を「理由」なしに解雇した場合、または指名された執行役員が「正当な理由」で辞任した場合、指名された執行役員が当社に有利な請求の発表を適時に実行し、別の制限的契約を引き続き遵守することを条件として、指名された執行役員は（i）12か月間の基本給の継続、（ii）年間ボーナスの比例配分を受け取る権利があると規定しています指名された執行役員は、そうでなければ解約年度の収入を得ていたでしょう。通年の実際の業績、または、解雇が暦年の第1四半期に行われる場合は、指名された執行役員の目標賞与と、（iii）改正された1985年の統合オムニバス予算調整法に基づく継続的な医療、歯科、または視力保険の直接支払いまたは払い戻しに基づく、最大12か月間です。このような解約が支配権の変更後12か月以内または支配権の変更前の60日以内に行われた場合、各指名執行役員は、前述の支払いと特典に加えて、時間の経過のみに基づいて権利が確定する、当該指名執行役員の未払いの未確定株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があります。指名された執行役員を「原因」以外の理由で解雇した場合は、30日前に通知するか、通知の代わりに支払いを行う必要があります。

雇用契約の目的上、「原因」とは、適用される救済権に従い、指名された執行役員による（i）重罪または不正行為を伴う犯罪の委託、または起訴または有罪判決、（ii）当社に対するあらゆる詐欺への参加、（iii）会社の財産への意図的な損害、（iv）当社の事業、運営、または評判に重大かつ悪影響を及ぼす不正行為を指します。; (v) 雇用契約または当社とのその他の書面による契約の重要な条項の違反、または (vi）Davis氏、Kurtoglu博士、Jewell夫妻、または会社に対する経営幹部の義務と責任の重大または重大な不履行、または重大または重大な過失の場合。「正当な理由」とは、通常、当社の治療権に従い、指名された執行役員の書面による同意なしに、（i）基本給または賞与機会の大幅な削減、（ii）本人の権限、役職、職務または責任分野の大幅な減少、（iii）ブルン博士、トレーバー、ジョンストン博士、デイビス氏の報告要件のいずれかを指します。当社の最高経営責任者については取締役会以外の人に、指名された他の役員については最高経営責任者以外の誰かに役員。（iv）ブルン博士、トラバー博士、ジョンストン博士、デイビス氏については、ボストン大都市圏から40マイル以上離れた場所への本社の移転、クルトグル博士とジュエル博士については、メリーランド州ゲイザースバーグから40マイル以上離れた場所への本社の移転、または（v）当社による雇用契約またはその他の重大な違反指名された執行役員との書面による契約。

また、指名された執行役員と秘密開示、競争、知的財産の譲渡に関する契約を締結しました。これに基づき、指名された各執行役員は、いずれの場合も、該当する契約に詳しく記載されているように、雇用中および12か月間の雇用終了後、当社と直接競合したり、従業員を勧誘したりしないことに同意します。ブルン博士については、指名された執行役員の雇用後の期間、そして限られた例外を除いて、マサチューセッツ州の競業避止契約法に従い、指名された執行役員に、解雇前の2年以内に、最高年間基本給の50％に相当するレートでガーデン休暇手当を提供することに合意しました。

支払い対パフォーマンス

次の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した会計年度における当社のPEOおよび非PEOのNEOの追加報酬情報と、株主総利益および純利益（損失）を示しています。

(1)列 (b) に報告されている金額は、報告された報酬総額です ブルン博士 報酬概要表の「合計」列には、対応する各年について記載されています。列（d）に報告されている金額は、該当する各年度の要約報酬表の「合計」列に、当社の非PEOネオについてグループとして報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている非PEONEOの名前は次のとおりです。2023年については、ブレイン・デイビス、ピーター・G・トラバー医学博士、ロイド・ジョンストン博士、メティン・クルトグル医学博士、クリス・ジュエル博士、2022年のブレイン・デイビス、ケビン・タン、ピーター・G.

(2)以下の表は、SECの規則により、報酬の概要合計から実際に支払われた報酬額を計算するために必要となる調整について説明しています。

(3)各年の株主還元総額は、2020年12月31日に該当年度に100ドルが当社に投資された場合の累積価値を反映しています。

(4)該当する年度の連結営業報告書に報告されている純利益または（損失）と、フォーム10-Kの年次報告書に報告されている包括利益（損失）。

給与対業績表に示されている情報の分析

取締役報酬

私たちは、従業員以外の取締役向けの報酬プログラムを維持しています。2023年に施行された当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、各非従業員取締役は、取締役会での職務に対して以下の金額を受け取ります。

初回株式報酬。取締役が最初に選出されたとき、または取締役会に任命されたときに、取締役は当社の普通株式80,000株を購入するオプションを受け取りました。これにより、支配権の変更による迅速な権利確定を条件として、付与日から3年間にわたって、実質的に同等の月次分割払いで権利確定が行われます。

年次株式報酬。取締役が毎年1月の第1営業日の時点で少なくとも6か月間当社の取締役を務めている場合、取締役はその日に当社の普通株式2,500株を購入するオプションを受け取りました。これにより、支配権の変更による迅速な権利確定を条件として、付与日の1周年に一括で権利が授与されます。そのような非従業員取締役が毎年1月の第1営業日の時点で取締役会の議長を務めた場合、その非従業員取締役には、同じ権利確定条件を条件として、その日に当社の普通株式3,166株を購入するオプションが与えられました。

年間リテーナー手数料。オプション付与に加えて、各取締役には、取締役会での勤続に対する年間報酬と、取締役会の委員会での勤続に対する追加費用として、次のように支給されます。

•年会費40,000ドル。

•取締役会長、3万ドル、主任独立取締役、2万ドル。

•監査委員会委員長、15,000ドル;

•委員長以外の監査委員会メンバー、7,500ドル;

•報酬委員会委員長、12,000ドル;

•委員長以外の報酬委員会メンバー、6,000ドル;

•指名・コーポレートガバナンス委員会委員長、9,000ドル;

•会長以外の指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー、4,500ドル;

•解散した研究開発委員会の委員長、12,000ドル。そして

•議長以外の研究開発委員会メンバー、6,000ドル。

取締役報酬は、各暦四半期の最終日の翌15日目までに、四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、各支払額は、取締役が取締役会に参加していない四半期の任意の部分に比例配分されます。私たちの取締役会の各メンバーは、取締役会の会議および彼が所属する取締役会の委員会への出席に関連して発生した合理的な旅費およびその他の費用を払い戻される権利があります。

2023年12月22日付けで、Compensiaが実施した競争評価を検討した結果、取締役会は、当社のプログラムを市場の中央値に合わせることを目的とした、当社の非従業員取締役報酬プログラムの以下の修正を承認しました。

•取締役会長の年間株式報奨額を、普通株式3,166株を購入するオプションから4,000株の普通株式を購入するオプションに、また2,500株の普通株式を購入するオプションから他の非従業員取締役全員のために3,800株の普通株式を購入するオプションに増やし、当初の付与額を3,166株の普通株式を購入するオプションから取締役会会長向けの普通株式8,266株を購入するオプションに増やしますそして、2,500株の普通株式を購入するオプションから購入オプションまで他の非従業員取締役1人につき7,600株の普通株です。

•RSUを取締役会のメンバーに付与するための枠組みを確立します。各取締役会メンバーは5,933RSUの一回限りの報奨を受け、年3回に分けて権利を授与し、その後のRSUアワードも取締役会の各新メンバーにサービスの開始時に提供され、さらに各理事会メンバーは毎年1月の第1営業日に1回限りの賞を受け取ることになります 2,966のRSUで、また3回の均等分割で権利確定します。

さらに、2024年3月20日、取締役会は非従業員取締役報酬プログラムの以下の修正を承認しました。

•研究開発委員会の解散と科学、知財、品質委員会の設立に続いて、科学、知財、品質委員会の委員長には年間12,000ドル、委員長以外の委員会メンバーには6,000ドルの年額のリテーナーが設立されました。

社長兼最高経営責任者のブルン博士も取締役を務めていますが、このサービスに対して追加の報酬は受けていません。

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役が当社の取締役を務めたことに対して受け取る報酬を示しています。

2023年取締役報酬表

(1) 取締役会および関連委員会のメンバーとして提供されたサービスから得られる現金留保額を表します。

(2) オプションアワードの価値は、ASCトピック718に従って計算されたストックオプションの付与日の公正価値の合計で、没収見額の影響を除いたものです。これらの賞の評価に使用される前提条件の説明については、2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11を参照してください。

(3) 合併日時点で未払いのオプションは、オプションの行使価格と合併で適用されたキャッシュアウト額2.06ドルとの差額を現金で支払う代わりに、合併により取り消されました。

(4) 安藤博士は2023年1月4日に取締役会を辞任しました。

(5) カラヨグル博士は2023年11月13日に理事会に任命されました。

(6) マイヤーズ氏は2023年11月21日に取締役会を辞任しました。

(7) サリン氏は2024年2月28日に取締役会を辞任しました。

(8) シンガー博士は2023年11月13日に理事会に任命されました。

以下の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有しているオプションアワード（行使可能なものと行使できないもの）の総数を示しています。その日の時点で、当社の非従業員取締役は誰も会社で権利が確定していない株式報奨を受けていませんでした。

(1) 合併日時点で未払いのオプションは、取締役会からの退職に関連して2023年4月4日にオプションが取り消された安藤博士に関するものを除き、オプションの行使価格と合併で適用されたキャッシュアウト額である2.06ドルの差額に相当する現金支払いと引き換えに合併で取り消されました。

(2) 安藤博士は2023年1月4日に取締役会を辞任しました。

(3) カラヨグル博士は2023年11月13日に理事会に任命されました。

(4) マイヤーズ氏は2023年11月21日に取締役会を辞任しました。

(5) サリン氏は2024年2月28日に取締役会を辞任しました。

(6) シンガー博士は2023年11月13日に理事会に任命されました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

普通株式

次の表は、特に明記されていない限り、（i）当社普通株式の発行済み株式の5％以上を有益所有している株主、および（ii）各取締役（すべての候補者を含む）、各指名執行役員、およびグループとしてのすべての取締役、取締役候補者および執行役員による当社の普通株式の保有に関する特定の情報を示しています。各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。該当する所有割合は、2024年4月18日時点で発行されている普通株式17,796,053株に基づいています。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプション、ワラント、またはその他の権利の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月18日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされますが、これらの株式は他の人の所有割合を計算する上では発行済みとは見なされません。

特に明記されていない限り、下記の各受益者の住所は、メリーランド州ゲーサーズバーグのクインス・オーチャード・ロード704番地20878です。私たちは、提供された情報に基づいて、以下の各株主が、特に明記されていない限り、該当する場合は共同体の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

(1) 2024年4月12日にSECに提出されたスケジュール13D/Aおよび当社が知っているその他の情報に基づくと、(i) 当社の取締役であるティモシー・A・スプリンガー博士が直接保有する普通株式4,373,966株、(ii) 2024年4月18日から60日以内に発行済オプションの行使により発行可能で、ティモシーが直接保有する1,055株の普通株式で構成されています A. スプリンガー博士、（iii）TAS Partners LLC（「TAS」）が直接保有する普通株式1,927,630株、（iv）60日以内に行使可能な原株ワラントの行使により発行可能な普通株式167,040株

2024年4月18日現在、TASが直接保有しています。（vi）スプリンガー博士の妻であるチャフェン・ルー博士が保有する普通株式3,493株。スプリンガー博士はTASの唯一のマネージングメンバーです。スプリンガー博士は、彼が直接保有する株式とTASが保有する株式に対して単独議決権と処分権を行使します。スプリンガー博士は、TASが保有する株式の受益所有権を否認します。Lu博士は、彼女が直接保有する株式に対して単独議決権と処分権を行使します。スプリンガー博士、タスマニア州、ルー博士のそれぞれの主な勤務先住所は、マサチューセッツ州ニュートンのウッドマンロード36号、02467です。

(2) 2024年4月10日にSECに提出されたスケジュール13D/Aおよび当社が知っているその他の情報に基づくと、(i) 取締役会のメンバーであるMurat Kalayoglu医学博士が直接保有する普通株式500,444株、(ii) 2024年4月18日から60日以内に発行済オプションの行使により発行され、直接保有されている1,055株の普通株式で構成されますムラット・カラヨグル、医学博士、（iii）セブンワンエイトスリーフォー取消不能信託が直接保有する普通株式3,036,887株。セブンワンエイトスリーフォー取消不能信託の管財人はエリザベス・ホーグとシナン・カリョールで、それぞれがセブンワンエイトスリーフォー取消不能信託が保有する普通株式とシリーズA優先株式の議決権と処分権を共有しています。カラヨグル博士は、セブンワンエイトスリーフォー取消不能信託の新しい受託者を解任および任命し、代替権に従い、セブンワンエイトスリーフォー取消不能信託が保有する普通株式およびシリーズA優先株式を、当該株式と同等の価値の資産と引き換えにセブンワンエイトスリーフォー取消不能信託から取得する権限を有します。したがって、カラヨグル博士は、セブンワンエイトスリーフォー取消不能信託が保有する普通株式およびシリーズA優先株式の唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。カラヨグル博士とセブンワンエイトスリーフォー取消不能信託が保有するシリーズA優先株式の株式を普通株式に転換する能力には、受益所有権の制限があります。そのため、カラヨグル博士もセブンワンエイトスリーフォー取消不能信託も、シリーズA優先株式を普通株式に転換することはできません。ただし、そうすることで、当該保有者が19.を超える金額を受益所有することになります。そのような転換を実施した後の当社の発行済み普通株式の9％。ここに報告されている有価証券には、セブンワンエイトスリーフォー取消不能信託が保有するシリーズA優先株式101,953.444株を直接転換する際に発行可能な普通株式3,398,448株は含まれていません。その転換は、19.9％の受益所有権制限を超えます。

(3) ブルン博士が直接保有する普通株式8,731株で構成されています。

（4）トラバー博士が直接保有する普通株式5,301株で構成されています。トラバー博士は、2023年11月13日をもって当社の最高医療責任者としての職務を停止し、2023年12月31日をもって当社でのフルタイムの雇用を停止しました。

(5) ジョンストン博士が直接保有する普通株式2,983株で構成されています。ジョンストン博士は、2023年11月13日をもって当社の最高執行責任者としての職務を停止し、2023年12月31日をもって当社でのフルタイムの雇用を停止しました。

(6) クルトグル博士が直接保有する2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる普通株式235,201株で構成されています。

（7）2024年4月18日から60日以内に行使可能なジュエル博士が直接保有する発行済みストックオプションの基礎となる普通株式108,390株で構成されています。

(8) 2024年4月18日から60日以内に行使可能なミルコビッチ博士が直接保有する発行済みストックオプションの基礎となる普通株式42,764株で構成されています。

（9）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる普通株式57,018株で構成されています。

（10）（i）コックス氏が直接保有する普通株式7,096株、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な原株ワラントの行使により発行可能な普通株式1,094株、および（iii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる普通株式1,148株で構成されています。

(11) 2023年1月4日に取締役会を退任した安藤博士による普通株式の受益所有権については知りません。

（12）（i）バラベ氏が直接保有する普通株式8,333株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる普通株式1,055株で構成されています。

（13）（i）デ・シルバ博士が直接保有する233株の普通株式と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる普通株式1,055株で構成されています。

（14）（i）マイヤーズ氏が直接保有する普通株式2,694株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な原株ワラントの行使により発行可能な普通株式656株で構成されています。マイヤーズ氏は2023年11月21日に取締役会を辞任しました。

（15）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる普通株式211株で構成されています。サリン氏は2024年2月28日に取締役会を辞任しました。

(16) 2024年4月10日にSECに提出されたスケジュール13D/Aおよび当社が知っているその他の情報に基づくと、(i) シンガー博士が直接保有する普通株式113,821株、(ii) シンガー博士が受託者である信託であるサースティ・ブルック2010イリバーカブル・トラストが保有する普通株式383,796株で構成され、シンガー博士は権利に従って取得する権利を有しています当該株式と同等の価値の資産と引き換えに代替すること、（iii）シンガー博士が管財人であるシンガー・アセフザデ・ファミリー・ホールディング・トラストが保有する普通株式56,719株、受益者、（iv）シンガー博士が受託者であり受益者であるBakezilla 2019 Irrevocable Trustが保有する普通株式7,127株、（v）シンガー博士の配偶者であるバハラック・アセフザデ博士が保有する普通株式14,788株、（vi）シンガー博士の未成年の子供が保管を通じて保有している普通株式96,219株シンガー博士がカストディアンを務める未成年者への統一譲渡法（「UTMA」）に従って開設された口座、（vii）シンガー博士の未成年の子供が保有する96,219株の普通株式を、以下に従って開設された保管口座を通じて保有していますシンガー博士がカストディアンを務めるUTMAと、（viii）シンガー博士が直接保有する2024年4月18日から60日以内に発行済みオプションの行使により発行可能な1,055株の普通株式。

（17）ゼナー氏が直接保有する普通株式1,841株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの基礎となる1,055株の普通株式で構成されています。

（18）（i）当社の執行役員または取締役会のメンバーが直接または受益的に所有する普通株式10,637,343株と、（ii）2024年4月18日から60日以内に行使可能な発行済みのストックオプションおよびワラントの基礎となる618,985株が含まれます。

特定の関係

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた書面による関連人取引方針と手続きを採用しています。この方針に基づき、当社の財務チームは主に、潜在的な関係者取引に関する情報を入手するための手続きの開発と実施、および当社の方針の遵守を必要とする関係者取引が存在するかどうかを判断する責任があります。その後、当社の最高財務責任者は、関係者の取引を監査委員会に提出します。最高財務責任者が任命されていない場合、当社の経営陣は、会社の管理者がそのような関係者との取引を監査委員会に提出することを決定しました。そのような取引を検討し承認する際、当社の監査委員会はすべての関連する事実と状況を考慮します。これには、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、取引における関係者の利害の範囲、当社の事業行動および倫理規範に基づく利益相反および企業機会の規定が含まれますが、これらに限定されません。取締役は、自分が関係者である関係者取引の承認には参加できません。当社の監査委員会は、事前承認が不可能だったために経営陣が締結した関係者取引や、当初は関係者取引として認識されなかった取引を承認する場合もあります。これらの取引が承認されない場合、当社の経営陣はそのような取引を取り消すか取り消すためにあらゆる合理的な努力をしなければなりません。当社の経営陣は、承認または承認された関係者取引の重要な変更について監査委員会に最新情報を伝え、その時点で最新のすべての関係者取引に関する年次状況報告書を提出する必要があります。

以下は、2023年1月1日以降、当社の発行済み普通株式の5％以上を所有する当社の取締役、執行役員および株主との特定の取引、取り決め、および関係です。

オールド・カルテジアンとの合併

2023年11月13日、合併契約の条件に従ってオールドカルテジアンを買収しました。

合併契約の条件に基づき、合併の完了後、最初の合併の発効直前にオールドカルテジアンの資本ストックの発行済み株式と引き換えに、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」であるオールドカルテジアンの株主に、（A）224,099株の普通株式を発行しました株式。これは、継続役員オプション以外の想定デカルトオプションの基礎となる株式（と合わせて）で、それぞれ定義され議論された通りです下記）合併直前に発行された普通株式数の約19.9％、および（B）シリーズA優先株式の384,930.724株。各株は、以下に説明する特定の条件に従い、33.333株の普通株式に転換可能です。

第一次合併の完了時に：

•普通株式に関する各会社のストックオプションと各RSUの報酬。いずれの場合も、発効時点（合併契約で定義されているとおり）の直前に発行済みで権利が確定されておらず、発効時に全額権利が確定しました。

•各会社オプションは発効時に取り消され、それと引き換えに、そのような取り消された会社ストックオプションの元保有者は、当該会社ストックオプションの取り消しの対価として、発効時間（付与後に決定）の直前に、（A）当該会社ストックオプションの未行使部分の対象となる普通株式の総数の積に等しい金額（該当する源泉徴収税を差し引いた金額）を現金で（無利子で）受け取る権利がありました加速権利確定への影響）に超過分を（B）掛けると、もしあれば、その会社のストックオプションに基づく普通株式の1株あたりの該当する行使価格を超えるキャッシュアウト金額のうち。ただし、いずれかの会社ストックオプションの普通株式の1株あたりの行使価格がキャッシュアウト金額以上の場合、その会社ストックオプションは何の対価もなくキャンセルされ、終了されました。そして

•普通株式に関する各RSU報奨は発効時に取り消され、取り消されたRSUの元保有者は、それと引き換えに、発効時間（優先権利確定の発効後に決定）の直前に当該RSUに基づいて引き渡せる普通株式の総数（A）の積に等しい金額（該当する源泉徴収税を差し引いた金額）を現金で（無利子で）受け取る権利がありました（適用される源泉徴収金を差し引いたものです）出金額 (B) を掛けます。

発効時点で、クルトグル博士、ミリコビッチ博士、ジュエル博士が保有する旧デカルトオプションを除き、発効期間の直前に未払いで行使されなかった各旧デカルトオプションは、権利確定かどうかにかかわらず、普通株式を購入するオプションに転換されました。発効時点で、発効日の直前に未払いで行使されなかった各継続役員オプションは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、シリーズA優先株を購入するオプションに転換されました。合併契約に従い、旧デカルトプランと各旧デカルトオプションを引き受けました

旧デカルト計画の条件およびそのような旧デカルトオプションが証明されるストックオプション契約の条件に従います（ただし、必要に応じて普通株式またはシリーズA優先株式の購入のために旧デカルトオプションを代替することを反映するために当社が誠意を持って判断した文書の変更と、合併契約に定められたその他の条件が適用されます）。当社が引き受けたオールドデカルトオプションに基づく旧デカルト普通株式に関するすべての権利は、該当する場合、普通株式またはシリーズA優先株式に関する権利に転換されました。2024年4月8日にシリーズA優先株式の大部分が普通株式に自動的に転換された後、継続役員オプションはシリーズA優先株式ではなく普通株式に対して行使可能になりました。有効期間の開始時と終了後：

•当社が引き受ける各旧デカルトオプションの対象となる普通株式数は、（A）最初の発効日の直前に有効だった旧デカルトオプションの対象となった旧デカルト普通株式の株式数に、（B）交換比率（合併契約で定義されているとおり）を掛け、その結果得られる数を最も近い整数株数に切り下げて決定されます普通株式;

•当社が引き受けた各旧デカルトオプションの行使時に発行可能な普通株式の1株当たりの行使価格は、(A) 当該旧デカルトオプションの対象となる旧デカルト普通株式の1株当たりの行使価格を、発効期間の直前に有効な、(B) 交換比率で割り、その行使価格を最も近い1セントに四捨五入して決定されます。

•当社が引き受ける各継続役員オプションの対象となるシリーズA優先株式の株式数は、(A) 発効日の直前に有効だった当該継続役員オプションの対象となった旧デカルト普通株式の株式数に、(B) 交換比率（合併契約で定義されているとおり）を掛け、（C）その結果の数を1,000で割って結果の数を切り捨てて決定されますシリーズA優先株式の1000分の1に近い株へ。

•当社が引き受ける各継続役員オプションの行使時に発行可能なシリーズA優先株式の1株当たりの行使価格は、(A) 発効期間の直前に有効だった当該継続役員オプションの対象となる旧デカルト普通株式の1株当たりの行使価格を、(B) 交換比率で割り、(C) 結果の数値に1,000を掛け、その行使価格を四捨五入して決定されます; と

•継続役員オプションを含め、当社が引き受けた旧デカルトオプションの行使に対する制限は、引き続き完全に効力を有し、合併契約に明示的に規定されている場合を除き、そのような旧デカルトオプションの期間、行使可能性、権利確定スケジュール、およびその他の規定は、それ以外の点では変更されません。

2024年4月8日にシリーズA優先株式の大部分が普通株式に自動的に転換された後、継続役員オプションはシリーズA優先株式ではなく普通株式に対して行使可能になりました。自動転換の発効時点で、各継続役員オプションの対象となる普通株式の数は、（A）当該継続役員オプションの対象となるシリーズA優先株式の数に（B）33.333を掛け、その結果得られた数を普通株式の最も近い整数に切り下げて調整されました。各継続役員オプションの行使時に発行可能な普通株式の1株あたりの行使価格は、（A）当該継続役員オプションの対象となるシリーズA優先株式の1株あたりの行使価格を（B）33.333で割り、その結果得られた行使価格を四捨五入して調整されました。

合併の対価として、カラヨグル博士とシンガー博士はその関連会社とともに、合計230,125.536株のシリーズA優先株式を受け取りました。これらは7,670,847株の普通株式に転換可能です。

合併の結果、クルトグル博士、ジュエル博士、ミリコビッチ博士には、470,403株の普通株式に対して行使可能な継続役員オプションが付与されました。

サポート契約

合併契約の締結に関連して、私たちとOld Cartesianは、合併前の特定の役員、取締役、および株主と株主支援契約（「サポート契約」）を締結しました。サポート契約に従い、とりわけ、合併前の各株主は、2024年3月の特別総会で株主の承認を得るために提出した提案に賛成票を投じるか、当該株主が所有する普通株式の全株式に賛成票を投じるか、議決権を行使させることに同意しました。

2023年11月のプライベートプレースメント

合併と同時に、私たちは証券購入契約を締結し、それに基づいてシリーズA優先株を合計149,330.115株を発行し、スプリンガー博士、TAS Partners、LLC（スプリンガー博士の関連会社）、およびカラヨグル博士に売却しました。これらはそれぞれ33.333株の普通株式に転換されました。ただし、カラヨグル博士が受益的に所有していた株式は優先指定証明書で許可されている範囲で、

シリーズA優先株に適用される権利と制限。購入総額は約6,025万ドルです。次の表は、そのような当事者がこの私募で購入したシリーズA優先株式の株式数を示しています。

これらの株主とそれぞれの株式保有に関するその他の詳細は、この委任勧誘状の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というキャプションに記載されています。

この私募では、ティモシー・A・スプリンガー博士はシリーズA優先株の株式を3回購入することに合意しました。最初のトランシェは1,000万ドルの購入価格で、その後はそれぞれ約2,000万ドルの購入価格で決済され、3つのトランシェはそれぞれ取引終了後30日、60日、90日後に決済されます。TAS Partners LLCは、取引完了後30日以内に約1,000万ドルの購入を決済することに合意しました。第1、第2、第3トランシェはそれぞれ2023年12月13日、2024年1月12日、2024年2月11日に決済され、(i) シリーズA優先株式24,785.081株が第1トランシェでTAS Partners LLCとティモシー・A・スプリンガー博士にそれぞれ発行され、(ii) シリーズA優先株式49,570.163株がティモシー・A博士に発行されました。第2トランシェではスプリンガーを、第3トランシェでは、(iii) シリーズA優先株式49,570.163株がティモシー・A・スプリンガー博士に発行されました。2023年11月15日、シリーズA優先株式619.627株をセブンワンエイトスリーフォー取消不能信託に25万ドルで発行しました。TAS Partners, LLC、ドクター・スプリンガー、セブン・ワン・エイト・スリー・フォー・イリバーカブル・トラスト（カラヨグル博士と提携）はそれぞれ、シリーズA優先株のそれぞれの株式を同じ1株あたり同じ募集価格で購入しました。

この私募と合併に関連して、スプリンガー博士、カラヨグル博士、TAS Partners, LLCを含む普通株式およびそれに署名したシリーズA優先株式の保有者と登録権契約（「登録権契約」）も締結しました。登録権契約の当事者は現在、私募によるシリーズA優先株式の基礎となる普通株式、および合併における登録権契約の署名者に発行された普通株式およびシリーズA優先株式について、再販登録届出書をSECに提出するよう当社に要求する権利を放棄しています。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、各取締役（および場合によってはその関連するベンチャーキャピタルファンド）および執行役員に補償することを要求するか、今後要求します。これには、取締役または執行役が何らかの訴訟または手続において負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます。そのような人の取締役または執行役員としての職務から生じる私たちの権利。

株主からの提案

年次総会に提出する株主提案または推薦の要件。2025年の年次株主総会で提案を提出する予定であるが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人物を指名する株主は、細則に定められた要件を遵守しなければなりません。私たちの細則では、とりわけ、当社の秘書は、そのような提案または推薦を提出する意向を登録株主から書面で通知を受けることを義務付けています。その通知は、120日目の営業終了まで、また前年の年次総会の記念日の90日前の営業終了日までに行われます。したがって、当社は、2025年2月14日の営業終了まで、および2025年3月16日の営業終了までに、2025年定時株主総会へのそのような提案または推薦の通知を受け取る必要があります。通知には細則で義務付けられている情報が含まれている必要があります。そのコピーは、秘書に依頼すれば入手できます。2025年定時株主総会の開催日が2025年6月14日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の秘書は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また2025年年次株主総会の90日前、またはそれより遅い場合は10日の営業終了までに、そのような書面による通知を受け取る必要があります会社がそのような会議の日付を初めて公表した日の翌日。SECの規則では、株主がこの期限に間に合わない場合や、株主がこの期限に遵守しているにもかかわらず、経営陣は独自の裁量で代理人に投票することができます。付則に基づくすべての要件を満たすことに加えて、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、

2025年定時株主総会も、証券取引法に基づく規則14a-19の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。規則14a-19に基づく事前通知要件は、当社の付則に基づくより長い事前通知要件に優先したり、優先したりしません。

私たちは、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

2025年定時株主総会の当社の委任状資料に含めることを検討すべき株主提案の要件。当社の代理資料に含める提案を提出したい株主は、取引法に基づいて公布された規則14a-8を遵守しなければなりません。このような提案を2025年定時株主総会に提出するための委任状資料に含めるには、規則14a-8の該当するすべての要件を満たす必要があり、遅くとも2024年12月27日までに、メリーランド州ゲーサーズバーグのクインス・オーチャード・ロード704番地にある当社のオフィスでそのような提案を受け取る必要があります（20878）。担当者：秘書

その他の事項

私たちの取締役会は、上記の事項以外に、年次総会で行動に移すべき事項については把握しておらず、年次総会に他の事項を提起する予定もありません。ただし、年次総会の前に他の事項が持ち込まれる場合は、会社の代理カードに記載されている代理人の保有者が裁量で投票することが意図されています。

代理人の勧誘

添付の委任状は、年次株主総会の通知がこの委任勧誘状に添付されている当社の取締役会によって、または取締役会に代わって求められ、そのような勧誘の全費用は当社が負担します。この費用には、仮想年次総会のサポートが含まれています。郵便の使用に加えて、当社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、電子メール、ファクシミリで代理人を求めることができますが、これらのサービスに対して特別な報酬は支払われません。また、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者に、そのようなブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者が保有する株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼します。そのような人には、それに関連する合理的な費用を払い戻します。

この委任勧誘状に含まれる当社の取締役および役員の職業および担保に関する特定の情報は、個々の取締役および役員から受け取った情報に基づいています。

フォーム10-Kのカルテジアンの年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度のCartesianのForm 10-K年次報告書のコピー（財務諸表とそのスケジュールは含みますが、別紙は含まれません）は、SECに提出された書面による要求に応じて、2024年4月18日に登録株主に無料で送付されます。

カルテジアン・セラピューティクス株式会社

注意:秘書

704 クインス・オーチャード・ロード

メリーランド州ゲーサーズバーグ20878

展示品のコピーには妥当な手数料がかかります。また、www.proxyvote.comで、この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書にアクセスすることもできます。また、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書には、当社のWebサイト（www.cartesiantherapeutics.com）の「投資家とニュース」ページの「財務情報」セクションからアクセスできます。

オンライン年次総会に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会で定足数が確保され、さらなる勧誘の費用を節約できます。

取締役会の命令により

 

カルテジアン・セラピューティクス株式会社

メリーランド州ゲーサーズバーグ

2024年4月26日

付録 A

第一条
目的

本プランの目的は、会社に重要な貢献をする（または行うことが期待される）個人に株式所有の機会を提供することにより、これらの個人を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高めることです。本プランで使用される大文字の用語は、第XI条で定義されています。

第二条。
適格性

サービスプロバイダーは、本プランに記載されている制限を条件として、本プランに基づいてアワードを授与される資格があります。

第三条。
管理と委任

3.1 管理。プランは管理者によって管理されます。管理者は、プランの条件と制限に従って、どのサービスプロバイダーがアワードを受け取るかを決定し、アワードを付与し、アワードの利用規約を設定する権限を持っています。管理者には、プランに基づくすべての措置を講じ、すべての決定を下し、プランとアワード契約を解釈し、プランの管理規則、ガイドライン、慣行を必要に応じて採用、修正、廃止する権限もあります。管理者は、プランやアワードの管理に必要または適切であると判断した場合、プランやアワードの欠陥やあいまいさを修正したり、欠落を示したり、不一致点を修正したりすることができます。本プランに基づく管理者の決定は独自の裁量に委ねられ、本プランまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または主張しているすべての人を最終的なものとし、拘束力を持ちます。

3.2 委員会の任命。適用法が許す範囲で、取締役会は、本プランに基づく権限の一部またはすべてを、当社またはその子会社の1つ以上の委員会または役員に委任することができます。理事会はいつでも委員会を廃止したり、以前に委任された権限を再帰したりすることができます。

第四条
特典に利用できる株式

4.1 株式数。第8条および本第4条の条件に基づく調整を条件として、株式総限度額までカバーするプランに基づいて報奨を行うことができます。本プランに基づいて発行される株式には、承認済みではあるが未発行の株式、公開市場で購入した株式、または自己株式などがあります。

4.2 シェアリサイクル。アワードの全部または一部が期限切れになったり、失効したり、終了したり、現金と交換されたり、完全行使または没収されずに引き渡されたり、買い戻されたり、取り消されたりした場合、いずれの場合も、当社は、参加者が当該株式に対して支払った価格（株式再編を反映するように調整された）よりも高くない価格でアワードの対象となる株式を取得するか、対象となる株式を発行しないという結果になりましたアワード、アワードの対象となる未使用の株式は、該当する場合、本プランに基づくアワード付与の対象になるか、再び利用可能になります。さらに、アワードの該当する行使または購入価格を満たすために、および/または該当する源泉徴収義務（アワードの行使または購入および/または納税義務が生じたために当社が保有する株式を含む）を履行するために、参加者が当社に（実際の引き渡しまたは証明によって）引き渡した株式は、該当する場合、本プランに基づくアワード付与の対象となるか、再び利用可能になります。未払いのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、株式総限度額にはカウントされません。

4.3 インセンティブ・ストックオプションの制限。本契約にこれと反対の定めがあっても、インセンティブストックオプションの行使により発行できるのは44,714,740株までです。

4.4 代替アワード。企業による当社との合併または統合、または当社による企業の資産または株式の取得に関連して、管理者は、当該事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの報奨の代わりに報奨を授与することができます。代替アワードは、プランのアワードの制限にかかわらず、管理者が適切と考える条件で付与される場合があります。代替インセンティブストックオプションの行使により取得された株式は、本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大数にカウントされないことを除き、代替報奨の対象となる株式は、総株式限度額にはカウントされません（また、代替アワードの対象となる株式は、上記のプランに基づくアワードの対象となる株式に追加されることもありません）。さらに、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような買収または組み合わせに使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式を（適切な範囲で、調整された範囲で）の保有者に支払うべき対価を決定するためにそのような買収または合併の当事者の普通株式は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすことはありません（また、そのような報奨の対象となる株式は、上記のように本プランに基づく報奨の対象となる株式に追加してはなりません）。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、買収または合併を除き、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた可能性がある日以降に行われないものとします。そして、従業員ではなかった個人のみに提供されるものとし、そのような買収または合併以前の取締役。

4.5 非従業員取締役の報酬。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、管理者は、本プランの制限に従い、非従業員取締役の報酬を随時設定することができます。管理者は、随時関連すると考える要因、状況、考慮事項を考慮して、自社の裁量により、そのような非従業員取締役の報酬の条件、金額を随時決定します。ただし、現金報酬またはその他の報酬の合計と、（付与日時点で財務会計基準審議会、会計基準、成文化トピック718に従って決定された）金額、またはその後継者）会社の任意の会計年度における非従業員取締役としての職務に対する報酬として非従業員取締役に授与される報酬は、非従業員取締役が非従業員取締役として最初に就任した会計年度の1,000,000ドル、または次の会計年度の75万ドルを超えてはなりません。管理者は、特別な状況において個々の非従業員取締役に対してこの制限に例外を設けることができます。ただし、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬を授与する決定や、非従業員取締役が関与するその他の同時期の報酬決定に参加することはできません。

第5条。
ストックオプションと株式評価権

5.1 一般的な。管理者は、インセンティブストックオプションに適用されるプランの制限を含め、プランの制限に従って、サービスプロバイダーにオプションまたは株式評価権を付与することができます。管理者は、各オプションと株式評価権の対象となる株式数、各オプションと株式評価権の行使価格、および各オプションと株式評価権の行使に適用される条件と制限を決定します。株式評価権により、参加者（または株式評価権を行使する資格を有する他の人）は、株式評価権の行使可能な部分を行使した際に、行使日の1株の公正市場価値の超過分を、株式評価権の1株あたりの行使価格に対する超過分（ある場合）に、株式評価権を行使する株式の数で乗じた金額を会社から受け取る権利を与えます。プランの制限や、管理者が行う可能性のある制限に従うことを条件とします譲渡して現金で支払うか、公正市場価値で評価される株式、またはその2つの組み合わせを、管理者がアワード契約で決定または提供する場合もあります。

5.2 行使価格。管理者は、各オプションと株式評価権の行使価格を設定し、アワード契約に行使価格を指定します。行使価格は、オプションまたは株式評価権の付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

5.3 所要時間。各オプションまたは株式評価権は、アワード契約に規定されているとおりに行使できます。ただし、オプションまたは株式評価権の期間が10年を超えないことが条件です。上記にかかわらず、また当社が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権（インセンティブ・ストックオプションを除く）の期間の最終営業日に、（i）オプションまたは株式評価権の行使が会社の定める適用法により禁止されている場合、または（ii）会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックを含む）により、該当する参加者が株式を購入または売却することができない場合または、による有価証券の発行に関連して締結された「ロックアップ」契約会社では、オプションまたは株式評価権の期間は、当社が決定した法的禁止事項、ブラックアウト期間、またはロックアップ契約の終了後30日まで延長されるものとします。ただし、いかなる場合でも、延長が該当するオプションまたは株式評価権の10年間の期間を超えて続くことはありません。上記にかかわらず、参加者がオプションまたは株式評価権の期間の終了前に、参加者と当社またはその子会社との間の雇用契約、機密保持および秘密保持契約、またはその他の契約の非競争、勧誘、機密保持、またはその他の同様の制限契約の規定に違反した場合、参加者と参加者の譲受人の行使権参加者に発行されたオプションまたは株式評価権は、直ちに終了するものとします会社が別段の判断をしない限り、そのような違反です。さらに、オプションまたは株式評価権の期間の終了前に、参加者に当社またはその子会社から、当社またはその子会社による参加者のサービス終了の通知が当社またはその子会社から通知され、そのようなサービスの終了の発効日がその通知の送達日より後の場合、参加者および参加者の譲受人がオプションを行使する権利がありますまたは参加者に発行された株式評価権は、その引き渡し時から停止されるものとします（i）参加者のサービスプロバイダーとしてのサービスが、当該通知に記載されている原因により終了しないことが決定または合意されたとき、または（ii）当社またはその子会社による参加者のサービス終了の有効日（この場合、参加者および参加者の譲受人が、参加者に発行されたオプションまたは株式評価権を行使する権利）のいずれか早い方までの通知当該サービス終了の発効日に直ちに終了します）。

5.4 エクササイズ。オプションと株式評価権は、オプションまたは株式評価権を行使する権限を持つ人が署名した、管理者が承認した形式（電子的な場合もあります）で、書面で行使通知を当社に提出することで行使できます。また、該当する場合は、アワードが行使される株式数について（i）セクション5.5で指定されているように、適用される税金についてはセクション9.5に規定されている全額を支払う必要があります。。管理者が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権は1株の一部に対して行使できません。

5.5 行使時のお支払い。第10.8条、会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）、および適用法に従い、オプションの行使価格は次の方法で支払う必要があります。

(a) 現金、すぐに利用可能な資金の電信送金、または会社の注文に応じて支払う小切手による支払い。ただし、以下の支払いフォームの1つ以上が許可されている場合、会社は前述の支払い形式のいずれかの使用を制限することがあります。

(b) 行使時に株式の公開市場があった場合、会社が別段の決定をしない限り、(A) 行使代金を支払うのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すという、当社が認めるブローカーによる取消不能かつ無条件の約束の引き渡し（会社が許可する範囲での電話を含む）、または（B）参加者が取消不能のコピーを会社に引き渡すこと会社が受け入れているブローカーに、現金または支払いに十分な小切手を速やかに会社に引き渡すよう無条件に指示します行使価格。ただし、管理者の要求に応じてその金額が会社に支払われる場合に限ります。

(c) 管理者が許可する範囲で、参加者が所有する株式の公正市場価値での引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）

(d) 管理者が許可する範囲で、オプションの行使時に発行可能な株式を、行使日の公正市場価値と同等の価値で引き渡すこと。

(e) 管理者が許可する範囲で、約束手形または管理者が適切で価値のある対価であると判断したその他の財産の引き渡し、または

(f) 会社が許可する範囲で、管理者が承認した上記の支払い形式の任意の組み合わせ。

第六条
制限付株式; 制限付株式ユニット

6.1 一般的。管理者は、制限付株式または制限付株式を購入する権利をサービスプロバイダーに付与することができます。ただし、管理者がアワード契約で指定した条件が、該当する制限期間または管理者が当該アワードのために設定した期間の終了前に満たされない場合、当該株式の全部または一部を発行価格またはその他の記載価格または公式価格で参加者から買い戻す（またはそのような株式の没収を要求する）権利を条件とします。さらに、管理者は制限付株式ユニットをサービスプロバイダーに付与することができます。制限付株式ユニットは、アワード契約に定められているように、該当する制限期間または期間中に権利確定および没収の条件の対象となる場合があります。管理者は、本プランに含まれる条件と制限に従い、各制限付株式および制限付株式ユニットアワードの条件を決定し、アワード契約に定めます。

6.2 制限付株式。

(a) 配当。制限付株式を保有する参加者は、管理者がアワード契約で別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われるすべての通常の現金配当を受け取る権利があります。さらに、管理者が別段の定めをしない限り、配当または分配が株式で支払われる場合、または通常の現金配当以外の財産の普通株式保有者への配当または分配である場合、株式またはその他の資産は、支払われた制限付株式と同じ譲渡および没収可能性の制限の対象となります。

(b) 株券。当社は、参加者に制限付株式に関して発行された株券を、空欄で承認されたストックパワーとともに、当社（またはその被指名人）にエスクローで預けるよう要求する場合があります。

6.3 制限付株式ユニット。

(a) 決済。管理者は、制限付株式ユニットの決済は、制限付株式ユニットの権利確定時に、または合理的に実行可能になり次第、またはセクション409Aに準拠することを意図した方法で、強制的に、または参加者の選択により延期することを規定することができます。

(b) 株主の権利。参加者は、制限付株式ユニットの決済により株式が引き渡されない限り、制限付株式ユニットの対象となる株式に関する株主の権利を持ちません。

(c) 配当等価物。管理者が規定した場合、制限付株式ユニットの付与により、参加者は配当同等物を受け取る権利を得ることができます。配当等価物は、現在支払うか、参加者の口座に入金して、現金または株式で決済することができます。また、配当同等物が付与される制限付株式ユニットと同じ譲渡可能性と没収可能性に関する制限があり、アワード契約に定められているその他の条件が適用されます。

第7条。
その他の株式または現金ベースの報酬

参加者には、将来引き渡される株式を受け取る資格を与える報奨や、年次またはその他の定期的または長期の現金ボーナス報酬（指定された業績基準に基づくかどうかにかかわらず）を含む、その他の株式または現金ベースの報奨が参加者に付与される場合があります。いずれの場合も、何らかの条件が適用されます。

プランの制限事項。このようなその他の株式または現金ベースのアワードは、他のアワードの決済における支払い方法として、単独での支払い、および参加者が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとしても利用できます。その他の株式または現金ベースの報奨は、管理者の決定により、株式、現金、またはその他の資産で支払うことができます。本プランの規定に従い、管理者は、購入価格、業績目標（業績基準に基づく場合があります）、譲渡制限、権利確定条件を含む、その他の株式または現金ベースの報奨の各条件を決定します。これらは該当するアワード契約に定められています。

第8条。
普通株式の変動に対する調整
およびその他の特定のイベント

8.1 株式再編 (a)。株式再編に関連して、本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は、株式再編を反映するために適切と思われるように、発行済みの各アワードを公平に調整します。これには、発行済みの各アワードの対象となる有価証券の数と種類、および/またはアワードの行使価格または付与価格（該当する場合）の調整、参加者への新しいアワードの付与、参加者への現金支払いなどが含まれます。本第8.1条に基づく調整は、非裁量で最終的なものであり、影響を受ける参加者と会社を拘束します。ただし、調整が公平であるかどうかは管理者が判断します。

8.2 企業取引。配当またはその他の分配（現金、普通株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、再編、合併、統合、合併、合併、合併、合併、買戻し、資本増強、清算、解散、または売却、譲渡、交換、その他の会社の資産の全部または実質的な全部の売却、譲渡、交換、その他の処分、または普通株式やその他の有価証券の売却または交換の場合会社の、支配権の変更、ワラントの発行、会社の普通株式またはその他の有価証券を購入するその他の権利、その他同様のもの企業取引やイベント、会社やその財務諸表、または適用法や会計原則の変更に影響するその他の異常または非定期的な取引や事象、または適用法や会計原則の変更に影響を与える場合、管理者は、アワードの条件またはそのような取引や出来事が発生する前に取られた措置のいずれかにより、適切と思われる条件で（適用法または会計原則の変更を有効にする措置を除く）、そのような変更後の妥当な期間内に行うことができます）そして自動的に、または参加者の要求により、(x) 本プランに基づいて当社が提供することを意図した利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐため、または本プランに基づいて付与または発行されたアワードに関して、(y) そのような取引やイベントを促進するため、または (z) 適用法または会計上の変更を実施するために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができます原則:

(a) 該当する場合、当該アワードの既得部分の行使または決済、または当該アワードの既得部分に基づく参加者の権利の実現時に取得できたはずの金額と同額の現金またはその他の資産と引き換えに、当該アワードの取り消しを規定すること。ただし、当該アワードまたはリアルの権利の行使または決済時に取得できた金額であればいずれにしても、参加者の権利がゼロ以下であれば、特典は支払いなしで終了することがあります。

(b) 本プランまたは本アワードの規定に相反する定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードが権利確定し、該当する範囲で行使可能であることを規定すること。

(c) 当該報奨は、承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社が引き受けるか、承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社の株式を対象とする報奨によって代替され、いずれの場合も、管理者の決定に従い、株式の数と種類、および/または該当する行使または購入価格を適切に調整する必要があります。

(d) 発行済みアワードの対象となる、および/または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のある普通株式（またはその他の有価証券または資産）の株式数と種類を調整すること（本プラン第4条の最大数の制限の調整を含みますが、これらに限定されません）と

発行される可能性のある株式の種類）および/または発行済アワードの条件（付与価格または行使価格を含む）、および発行済みアワードに含まれる基準

(e) そのようなアワードを管理者が選択した他の権利または財産に置き換えること。および/または

(f) 該当事由の終了後、アワードは終了し、権利が確定したり、行使されたり、支払いができなくなったりすることを規定します。

8.3 仮定ではありません。本プランの他の規定にかかわらず、支配権の変更が発生し、業績に基づく権利確定条件の対象とならない未払いの報奨が、(i) 当社、または (ii) 後継事業体またはその親会社または子会社によって継続、転換、引き受けられず、または実質的に類似した報奨に置き換えられない場合 (「仮定」)、支配権の変更の直前に、当該報奨は完全に既得であり、行使可能であり、そのような特典のすべての没収制限は失効します。管理者は、支配権の変更に関連してアワードの引き継ぎが行われたかどうかを判断するものとします。

8.4 行政は静止しています。保留中の株式配当、株式分割、株式の併合または交換、会社資産の株主への合併、統合、またはその他の分配（通常の現金配当を除く）、または株式または普通株式の株価に影響を与えるその他の特別な取引または変更（株式再編や有価証券の募集またはその他の同様の取引を含む）が発生した場合、管理者は管理上の都合上、アワードの行使を拒否することがありますそのような取引の60日前または後に。

8.5 一般的。本プランまたは本プランに基づく管理者の措置に明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆるクラスの株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または会社または他の法人の解散、清算、合併、または統合により、いかなる権利も有しません。上記のセクション8.1に基づく株式再編または本プランに基づく管理者の措置に関して明示的に規定されている場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式、またはあらゆるクラスの株式に転換可能な証券の発行は、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与または行使価格に影響を与えず、調整も行われません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードは、(i) 会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、(ii) 会社の合併、統合、解散または清算、または会社資産の売却、または (iii) 有価証券の売却または発行を行うまたは承認する当社の権利または権限に何ら影響を与えたり、制限したりしません、株式よりも優れた権利を有する証券、または株式に転換可能または株式と交換可能な証券を含みます。管理者は、本第8条に基づき、参加者とアワード（またはその一部）を異なる方法で扱うことがあります。

第六条
アワードに適用される一般規定

9.1 譲渡可能性。管理者がアワード契約またはインセンティブストックオプション以外のアワードについて決定または規定する場合を除き、アワードを自発的にまたは法律の運用により、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。ただし、遺言または相続および分配に関する法律による場合や、管理者の同意を得て国内関係命令に従い、参加者の存続中に行使できる場合を除きます参加者のみが。参加者への言及には、文脈に関連する範囲で、管理者が特に承認した参加者の権限譲受人への言及が含まれます。

9.2 ドキュメント。各アワードはアワード契約書に明記されます。アワード契約は管理者の決定に従い、書面でも電子的でもかまいません。各アワードには、プランに記載されているものに加えて利用規約が含まれている場合があります。

9.3 裁量。プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で、または他のアワードに追加して、または関連させて授与することができます。参加者に対する各アワードの条件は同じである必要はなく、管理者は参加者またはアワード（またはその一部）を統一的に扱う必要はありません。

9.4 ステータスの終了。管理者は、障害、死亡、退職、許可された休職、または参加者のサービスプロバイダーステータスのその他の変更または変更が特典にどのように影響するか、また参加者、参加者の法定代理人、保護者、保護者、または指定受益者が特典に基づく権利を行使できる範囲と期間（該当する場合）を決定します。

9.5 源泉徴収。各参加者は、納税義務が発生する事象が発生した日までに、当該参加者の特典に関連して源泉徴収することが法律で義務付けられている税金を会社に支払うか、管理者に納得のいく支払い準備をしなければなりません。当社は、法定最低源泉徴収税率（または会計上の影響や費用を考慮して当社が決定するその他の税率）に基づいて、当該納税義務を履行するのに十分な金額を、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから控除することができます。第10.8条および会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）に従い、参加者は（i）現金、すぐに利用可能な資金の電信送金、会社の注文に応じて支払われる小切手で、かかる納税義務を果たすことができます。ただし、当社は、以下の支払いフォームの1つ以上が許可されている場合、（ii）管理者が全体または一部を許可する範囲で、前述の支払いフォームの使用を制限することができます。税務上の義務が生じたアワードから留保された株式を含め、フェアで評価された株式の引き渡し市場価値、（iii）納税義務の履行時に株式の公開市場があった場合、会社が別段の決定をしない限り、（A）納税義務を果たすのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すという当社に受け入れられるブローカーによる取消不能で無条件の約束の引き渡し（会社が許可する範囲での電話を含む）、または（B）参加者による当社へのコピーの引き渡し当社が受け入れるブローカーへの取消不能で無条件の指示を、速やかに引き渡すよう指示した源泉徴収税を満たすのに十分な会社の現金または小切手。ただし、その金額が管理者の要求に応じて会社に支払われる場合、または（iv）会社が許可する範囲で、管理者が承認した前述の支払い形式の任意の組み合わせが必要です。源泉徴収義務が直前の文の (ii) 項に基づいて納税義務が発生するアワードからの株式の留保によって履行され、納税義務が履行された時点で株式の公開市場が存在する場合、当社は、そのような目的で当社に受け入れられると判断した証券会社に、該当する参加者に代わって保有株式の一部または全部を売却するよう指示することができます。売却代金を会社またはその被指名人に送金し、各参加者が承諾する本プランに基づくアワードは、参加者が会社に対して承認し、当該証券会社に対してこの文に記載されている取引を完了するよう指示および承認したものとみなされます。

9.6 アワードの修正、価格改定。管理者は、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使日または決済日の変更、インセンティブストックオプションの非適格ストックオプションへの転換など、未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。(i) 関連する措置を考慮しても、その措置がアワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさない場合、または (ii) 第8条または第10.6条に従って変更が許可されている場合を除き、そのような行為に対する参加者の同意が必要です。上記または本プランの内容にかかわらず、管理者は、第8条に基づく場合を除き、会社の株主の承認なしに、未払いのオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格を引き下げたり、未払いのオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格を引き下げたり、未払いのオプションまたは株式評価権を取り消したりすることはできません。また、現金、その他の報奨またはオプション、または株式評価権の行使価格が、元の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格です。オプションまたは株式評価権。

9.7 在庫の引渡条件。当社は、(i) 会社が満足できるようにすべての報奨条件が満たされるか撤廃され、(ii) 当社が決定し、当該株式の発行および引き渡しに関するその他すべての法的事項（適用される証券法、証券取引所、または株式市場の規則および規制を含む）が満たされ、（iii）参加者が締結および引き渡しを行うまで、本プランに基づいて株式を引き渡したり、本プランに基づいて以前に引き渡された株式の制限を解除したりする義務はありません。会社などの表明や合意管理者は、適用法を満たすために必要または適切であると考えています。有価証券の合法的な発行および売却に必要であると管理者が判断した管轄権を有する規制機関から当社が権限を取得できない場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに対する当社の責任は免除されます。

9.8 アクセラレーション。管理者はいつでも、すべてのアワードが直ちに権利確定され、全部または一部を行使可能になること、一部またはすべての制限や条件なしに、あるいは全部または一部が実現可能になるように規定することができます。

9.9 インセンティブストックオプションの追加条件。管理者は、会社の従業員、本規範のセクション424（e）または（f）でそれぞれ定義されている現在または将来の親会社または子会社、および従業員が本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格のあるその他の事業体の従業員にのみ付与できます。インセンティブストックオプションが10％を超える株主に付与された場合、行使価格はオプションの付与日の公正市場価値の110％以上になり、オプションの期間は5年を超えません。すべてのインセンティブストックオプションは、本規範のセクション422の対象となり、それに従って解釈されます。インセンティブストックオプションを受け入れることで、参加者は、（i）オプションの付与日から2年以内、または（ii）当該株式の譲渡後1年以内に行われたオプションに基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡（支配権の変更に関連する場合を除く）について、処分またはその他の譲渡の日と参加者が実現した金額を明記して、会社に速やかに通知することに同意します。そのような処分またはその他の譲渡における財産、債務の引き受けまたはその他の対価。インセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を失ったり、資格を失ったりした場合、会社も管理者も参加者または他の当事者に対して責任を負いません。財務省規則第1.422-4条に基づく100,000ドルの制限を超える公正市場価値の株式に関して行使可能になった場合を含め、何らかの理由で本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得られないインセンティブストックオプションまたはその一部は、非適格ストックオプションとなります。

アーティクル X.
その他

10.1 雇用やその他の地位を得る権利はありません。いかなる人にもアワードを授与される権利や請求権はありません。また、アワードの付与は、参加者に継続雇用または会社とのその他の関係の権利を与えるものとは解釈されません。当社は、アワード契約に明示的に規定されている場合を除き、プランまたはアワードに基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します。

10.2 株主としての権利はありません。証明書。アワード契約に従い、参加者または指定受益者は、当該株式の記録保持者になるまで、アワードに基づいて分配される株式に関して株主としての権利を持ちません。本プランの他の規定にかかわらず、管理者が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に引き渡す必要はなく、代わりに当該株式を当社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録することができます。当社は、本プランに基づいて発行された株券に、管理者が適用法を遵守するために必要または適切であると判断したものを記載することがあります。

10.3 プランの発効日と期間。このプランは当初2016年6月21日に発効しました。2024年4月25日、取締役会は、適用法に従い、2024年6月14日の会社の年次総会で会社の株主が承認した後、2024年6月14日に発効する計画の修正と修正を承認しました（「発効日」）。修正され、改訂されたプランは2034年4月25日まで有効ですが、以前に付与されたアワードは、プランに従ってその日以降も延長される場合があります。

10.4 プランの修正。管理者はいつでも本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、株式総限度額の引き上げ以外の修正は、影響を受ける参加者の同意なしに、当該修正時点で未払いのアワードに重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。一時停止期間中またはプラン終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。プランの一時停止または終了時に未払いのアワードは、そのような停止または終了前に有効であったように、引き続きプランとアワード契約によって管理されます。取締役会は、適用法を遵守するために必要な範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

10.5 外国人参加者向けの規定。管理者は、外国籍の参加者または米国外で雇用されている参加者に付与される特典を変更したり、税金、証券、通貨、従業員福利厚生、その他の事項に関して、当該外国の法域の法律、規則、規制、慣習の違いに対応するために、本プランに基づいてサブプランや手続きを設定することができます。

10.6 セクション409Aです。

(a) 一般。当社は、すべてのアワードが第409A条に準拠するか、第409A条に基づく税制上の不利な影響、利息、または罰則が適用されないように構成することを意図しています。本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は、参加者の同意なしに、本プランまたはアワードを修正したり、方針や手続きを採用したり、アワードの意図する税務上の取り扱いを維持するために必要または適切なその他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を講じることができます。これには、（A）本プランまたはアワードを第409A条から免除することを目的とした措置も含まれます。または（B））規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、その他の解釈を含むセクション409Aに準拠してくださいアワードの付与日以降に発行される可能性のある権限。当社は、第409A条などに基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社は、本第10.6条に基づく義務、または第409A条に基づくアワードに関する税金、罰金、利息を回避する義務はありません。また、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が、第409A条に基づく税金、罰金、または利息の対象となる非準拠の「非適格繰延報酬」を構成すると判断された場合でも、参加者または他の人物に対して一切の責任を負いません。

(b) サービスからの分離。アワードが第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、参加者のサービスプロバイダー関係の終了時の当該アワードの支払いまたは決済は、セクション409Aに基づく税金を回避するために必要な範囲で、そのような「サービスからの分離」が参加者のサービスプロバイダー関係の終了時または終了後に発生したかどうかにかかわらず、参加者の「サービスからの分離」時（第409A条の意味の範囲内）にのみ行われます。本プランまたはそのような支払いや福利厚生に関連するアワード契約では、「解約」や「雇用の終了」などの用語は「離職」を意味します。

(c) 特定の従業員への支払い。本プランまたはアワード契約に相反する規定があっても、本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条に基づく税金の回避に必要な範囲で、「特定従業員」(第409A条で定義され、管理者が決定する) に対して、「非適格繰延報酬」の支払いは、本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条に基づく税金の回避に必要な範囲で、そのような「離職」の直後（または、それ以前の場合は、指定された従業員が死亡するまで）6か月間延期され、代わりに（設定どおりに）支払われますその6か月の期間の直後の日に、またはその後管理上可能な限り早く（無利子で）アワード契約に記載されています。参加者の「離職」から6か月以上経過して支払われる、当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」の支払いは、支払いが予定されている時期または時間に支払われます。

10.7 責任の制限。本プランの他の規定にかかわらず、当社または子会社の取締役、役員、他の従業員または代理人を務める個人は、本プランまたはアワードに関連して発生した請求、損失、責任、または費用について、参加者、元参加者、配偶者、受益者、またはその他の人物に対して責任を負いません。また、そのような個人は、契約またはその他の理由により、プランに関して個人的に責任を負いませんの管理者、取締役、役員、その他の従業員または代理人としての立場で実行される文書会社または任意の子会社。当社は、本プランの管理または解釈に関連する義務または権限を与えられた、または委任される予定の当社または子会社の各取締役、役員、その他の従業員および代理人に、本プランに関する作為または不作為から生じる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（管理者の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）に対して補償し、無害とします。その人自身の詐欺または悪意から。

10.8 ロックアップ期間。当社は、証券法に基づく会社有価証券の募集の登録に関連して、引受人の代理人またはその他の要請により、参加者を禁止することがあります。

証券法に基づいて提出された会社登録届出書の発効日から最大180日間、または引受人が決定したより長い期間に、直接的または間接的に、株式またはその他の会社証券を売却または譲渡します。

10.9 データプライバシー。アワードを受け取る条件として、各参加者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、本セクションで説明されているように、当社およびその子会社および関連会社間で、電子またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。当社およびその子会社および関連会社は、プランやアワードを実施、管理、管理するために、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、当社またはその子会社および関連会社の保有株式、およびアワードの詳細など、参加者に関する特定の個人情報を保持することがあります（「データ」）。当社とその子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために、必要に応じてデータを相互に転送する場合があります。また、当社とその子会社および関連会社は、プランの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にデータを転送する場合があります。これらの受取人は、参加者の国や他の国に居住している場合があり、参加者の国には受取人の国とは異なるデータプライバシー法および保護がある場合があります。アワードを受諾することにより、各参加者は、受信者が電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送し、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理することを許可します。これには、当社または参加者が株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータ転送も含まれます。参加者に関するデータは、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。参加者はいつでも、現地の人事担当者に連絡することで、当該参加者に関して当社が保持しているデータを閲覧したり、当該参加者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したり、参加者に関するデータに必要な修正を推奨したり、本第10.9条の同意を拒否または撤回したりすることができます。また、本第10.9条の同意を拒否または撤回することもできます。参加者が本第10.9条の同意を拒否または撤回した場合、会社は参加者の本プランへの参加を取り消すことができ、管理者の裁量により、参加者は未払いのアワードをすべて没収することができます。同意を拒否または撤回した場合の結果の詳細については、参加者は地域の人事担当者に問い合わせてください。

10.10 分離可能性。本プランの一部または本プランに基づいて取られた措置が何らかの理由で違法または無効と判断されても、違法性または無効性はプランの残りの部分には影響しません。プランは、違法または無効な条項が除外されたかのように解釈および執行され、違法または無効な措置は無効になります。

10.11 管理文書。本プランと、参加者と当社（または子会社）との間の管理者が承認したアワード契約またはその他の書面による契約との間に矛盾が生じた場合は、アワード契約またはその他の書面で、プランの特定の条項が適用されないことが明示的に指定されていない限り、プランが優先されます。

10.12 準拠法。本プランおよびすべてのアワードは、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。デラウェア州以外の法域の法律の適用を要求する州の法選択の原則は無視されます。

10.13 クローバック規定。すべてのアワード（アワードの受領または行使、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に参加者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益を含む）は、適用法（ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそこで公布された規則や規制を含む）に準拠するために採用されたクローバックポリシーを含む、会社のクローバックポリシーの対象となります。そのようなクローバックポリシーまたはアワード契約。

10.14 タイトルと見出し。プランのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。

10.15 証券法への準拠。参加者は、本プランが適用法に必要な範囲で適合することを意図していることを認めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランおよびすべてのアワードは適用法に従ってのみ管理されます。適用法が許す範囲で、本プランおよびすべてのアワード契約は、適用法に準拠するように必要に応じて修正されたものとみなされます。

10.16 その他の特典との関係。当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際に、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

10.17 ブローカー支援販売。第9.5条の最終文に基づいて支払われるべき金額を含め、本プランまたはアワードに基づき参加者が支払うべき金額の支払いに関連して、ブローカー支援による株式の売却が行われた場合、(a) ブローカー支援売却を通じて売却される株式は、支払い期限が最初に到来した日に、または可能な限り早く売却されます。(b) そのような株式は売却される場合がありますすべての参加者が平均価格を受け取るプランの他の参加者とのブロックトレードの一環として、（c）該当する参加者はすべての仲介手数料およびその他の売却費用を負担し、アワードを受け入れることで、各参加者はそのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。（d）会社またはその被指名人が、未払い額を超える売却代金を受け取る場合、当社は、合理的に速やかに、当該超過分を該当する参加者に支払います。実行可能。（e）会社とその被指名人は、特定の価格でそのような売却を手配する義務はありません。（f）この場合このような売却による収益は、参加者の該当する義務を履行するには不十分です。参加者は、要求に応じて、参加者の義務の残りの部分を履行するのに十分な金額を会社またはその被指名人に直ちに現金で支払う必要がある場合があります。

第XI条
定義

プランで使われているように、次の単語やフレーズには次の意味があります。

11.1「管理者」とは、本プランに基づく理事会の権限または権限が委任されている理事会または委員会を意味します。

11.2「適用法」とは、米国連邦および州の証券、税およびその他の適用法、規則および規制、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システムの適用規則、およびアワードが授与される外国またはその他の管轄区域の適用法および規則に基づく株式インセンティブプランの管理に関する要件を意味します。

11.3「アワード」とは、個別またはまとめて、オプション制度、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式または現金ベースのアワードに基づく付与を意味します。

11.4「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による契約で、電子的な場合もあり、プランの条件と一致し、管理者が決定した条件が含まれています。

11.5「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

11.6「原因」とは、(i) 参加者が、当社またはその子会社との書面による雇用契約またはコンサルティング契約、または「原因」という用語が定義されているアワード契約 (「関連契約」) の当事者である場合、関連契約で定義されている「原因」、および (ii) 関連契約が存在しない場合は、(A) 参加者が参加者の職務を実質的に遂行しなかったという管理者の判断 (その他) を意味します。参加者の障害に起因する障害よりも)、(B) 参加者が失敗したという管理者の判断理事会または参加者の直属の上司の合法的かつ合理的な指示を実行または遵守すること。（C）参加者の有罪判決、異議申し立ての嘆願、無候補の嘆願、または強制につながると合理的に予想される（または結果となった）参加者による作為または不作為の発生

重罪または起訴可能な犯罪または道徳的障害を伴う犯罪に対する裁定なしの保護観察、(D) 参加者による当社またはその子会社の敷地内、または当社またはその子会社に対する参加者の義務と責任の遂行中に違法薬物を違法に使用（影響下にあることを含む）または所持、または（E）参加者による詐欺行為の委託、当社またはその子会社に対する横領、不正流用、不正行為、または受託者責任の違反。

11.7「支配権の変更」とは、以下のそれぞれを意味し、含みます。

(a) 取引または一連の取引（証券取引委員会に提出された登録届出書を通じた一般への普通株式の提供、または下記（c）の（i）および（ii）項の条項の要件を満たす取引または一連の取引を除く）。これにより、「個人」または関連する「グループ」（これらの用語はセクション13（d）および14（d）で使用されます。証券取引法の（2））（当社、その子会社、当社またはその子会社が運営する従業員福利厚生制度、またはそのような取引の前に、直接的または間接的に会社によって支配されている、または会社と共通の支配下にある「個人」が、買収直後に発行された会社の有価証券の合計議決権の50％以上を保有する会社の有価証券の受益所有権（証券取引法における規則13d-3の意味の範囲内）を直接的または間接的に取得した。または

(b) 2年連続の任意の期間において、その期間の初めに新しい取締役（サブセクション（a）または（c）に記載されている取引を実施する契約を当社と締結した者によって指定された取締役を除く）、取締役会による選任または会社の株主による選挙への指名が少なくとも3分の2の投票で承認された個人その後まだ在任している取締役のうち、2年間の任期の初めに取締役を務めていたか、その選挙で選ばれた人の取締役または選挙への指名が以前に承認された場合は、理由の如何を問わず過半数を占めないでください。または

(c) 当社（会社を直接関与させるか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与させるかを問わず）による（x）合併、統合、再編、または企業結合、または（y）単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または（z）別の事業体の資産または株式の取得（いずれの場合も）の完了トランザクション:

(i) その結果、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券は、（未払いのままであるか、会社の議決権のある有価証券に転換されるか、取引の結果として直接的または間接的に会社を管理するか、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有するか、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を引き継ぐ者（「後継者」）の議決権のある有価証券に転換され続けることになります（未払いのまま残るか、議決権のある有価証券に転換されます）エンティティ」)) 直接的または間接的に、少なくとも複合投票の過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券の権限、および

(ii) その後、承継法人の総議決権の50％以上に相当する議決権証券を受益的に所有する個人またはグループはありません。ただし、本項 (ii) では、取引の完了前に会社が保有していた議決権のみの結果として、承継企業の総議決権の50％以上を有益所有していると見なされる個人または団体はありません。

上記にかかわらず、支配権の変更が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となる報酬（または報奨の一部）に関する支払い事由を構成する場合、当該報酬（またはその一部）に関するサブセクション（a）、（b）または（c）に記載されている取引または事象）は、当該アワードの支払いタイミングを目的とした支配権の変更と見なされるのは、当該取引が「支配権の変更事件」にもなる場合に限られます。財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) で定義されているとおりです。

管理者は、支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれらに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断するための完全かつ最終的な権限を有するものとします。ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A-3条で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断と併せて権限を行使する場合 (i) (5) はそのような規制と一致していなければなりません。

11.8「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて発行された規則を意味します。

11.9「委員会」とは、適用法が許す範囲で、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会を意味し、その中には1人以上の会社の取締役または執行役員が含まれる場合があります。規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で、委員会が規則16b-3の対象となる賞に関して何らかの措置を講じる時点で、委員会の各メンバーは、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」となることが意図されています。ただし、委員会メンバーが規則16b-3の意味における「非従業員取締役」としての資格を得なかった場合でも、いかなる措置も無効にはなりません委員会によって授与された賞ですが、それ以外の点では本プランに基づいて有効に付与されます。

11.10「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

11.11「会社」とは、デラウェア州の企業で、Selecta Biosciences、Inc. の後継者、またはCartesian Therapeutics, Inc.の後継者であるCartesian Therapeutics, Inc. を意味します。

11.12「コンサルタント」とは、コンサルタントまたはアドバイザーが、(i) 会社に誠実なサービスを提供し、(ii) 資金調達取引における有価証券の提供または売却に関連しないサービスを提供し、直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持しない場合に、当社またはその親会社または子会社から当該事業体にサービスを提供するよう雇用された人物（顧問を含む）を意味します。) は自然人です。

11.13「指定受益者」とは、参加者が死亡または無能力になった場合に、支払われるべき金額を受け取ったり、参加者の権利を行使したりするために、管理者が決定する方法で参加者が指定する1つまたは複数の受益者を意味します。参加者の有効な指定がなければ、「指定受益者」とは参加者の財産を意味します。

11.14「取締役」とは理事会メンバーを意味します。

11.15「障害」とは、改正された本規範のセクション22 (e) (3) に基づく永続的かつ完全な障害を意味します。

11.16「配当等価物」とは、本プランに基づいて参加者に付与される、株式に支払われる配当金の同等価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

11.17「従業員」とは、会社またはその子会社の従業員を意味します。

11.18「株式再編」とは、株式（または他の会社証券）の数や種類、または普通株式（または他の会社証券）の株価に影響を与え、普通株式の1株あたりの価値を変化させる、株式配当、株式分割、スピンオフ、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的取引です基礎となる優れた賞。

11.19「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

11.20「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で次のように決定される普通株式の価値を指します。(i) 普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、その公正市場価値は、その日に当該取引所で相場された普通株式の終値、またはその日に売却が行われなかった場合は最後

ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した別の情報源で報告されているように、売却が行われた日の前日、（ii）普通株式が証券取引所で取引されておらず、国内市場またはその他の相場システムで上場されている場合、その日の終値、またはその日に売却が行われなかった場合は、ウォールストリートで報告されているように、売却が行われた日の前の最終日ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源。または（iii）普通株式の市場が確立されていない場合は、管理者は独自の裁量で公正市場価値を決定します。上記にかかわらず、当社の新規株式公開の価格設定日に付与されるすべてのアワードに関して、公正市場価値とは、証券取引委員会に提出された新規株式公開に関する当社の最終目論見書に記載されている株式の新規株式公開価格を意味します。

11.21「10％を超える株主」とは、本規範のセクション424（e）および（f）でそれぞれ定義されているように、会社またはその親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人を意味します。

11.22「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

11.23「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとして意図されていない、または適格ではないオプションを意味します。

11.24「オプション」とは、株式を購入するオプションを意味します。

11.25「その他の株式または現金ベースの報酬」とは、現金報酬、株式報酬、および株式またはその他の財産に言及して全体または一部が評価される、または株式またはその他の資産に基づいて評価されるその他の報奨を意味します。

11.26「総株式限度額」とは、(i) 4,471,474株と、(ii) 2025年1月1日から2034年1月1日までの各暦年の初日の年間増加額の合計で、(A) 直前の暦年の最終日に発行された普通株式総数の4％と、(B) そのような少ない株式数のいずれか少ない方に等しい理事会によって決定されます。

11.27「参加者」とは、アワードを授与されたサービスプロバイダーを意味します。

11.28「業績基準」とは、管理者が業績期間の業績目標を設定するためにアワードに選択できる基準（および調整）を指します。これには、純利益または損失（利息、税金、減価償却、および非現金株式ベースの報酬費用の1つ以上の前または後）、総売上高または収益または売上高または売上高または収益または売上高または収益の増加、または調整後の純利益（税引前または税後）または調整後が含まれます純利益; 利益（総利益、純利益、利益成長率、純利益を含むがこれらに限定されない）営業利益または経済的利益）、利益還元率または営業利益率、予算または営業利益（税引前または税引き後、または企業諸経費と賞与の配分前または配分後）、キャッシュフロー（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローまたはキャッシュフローまたは資本収益率を含む）、資産収益率、資本利益率、資本利益率、株主資本利益率、総株主還元、売上収益率、コスト、減額費用とコスト管理措置に関するもの、経費、運転資本、1株当たりの利益または損失、調整後1株当たりの利益または損失、1株当たりの価格または1株当たりの配当（またはそのような価格または配当の上昇または維持）、規制の成果またはコンプライアンス、研究、開発、規制、商業、または戦略的なマイルストーンまたは開発に関連する目標の実施、完了、または達成、市場シェア、経済的価値または経済的付加価値モデル、部門、グループ、または企業の財務目標、顧客満足/成長、顧客サービス、従業員満足、採用と人員の維持、人事管理、訴訟およびその他の法的事項の監督、戦略的パートナーシップと取引、財務比率（流動性、活動、収益性、レバレッジを測定するものを含む）、負債水準または削減、販売関連の目標、資金調達およびその他の資金調達取引、手持ち現金、買収活動、投資調達活動、マーケティングイニシアチブ。いずれも絶対値で測定することも、段階的な増減と比較することもできます。このような業績目標は、会社の業績、または当社または子会社の子会社、部門、事業セグメント、事業部門の業績のみを参照したり、他の会社の業績と比較したり、他の会社の業績と比較したり、以下の指標のいずれかの比較に基づいて設定することもできます

他の会社の業績と比較した業績。委員会は、(a) リストラ、事業の中止、特別項目、その他の珍しい、まれにしか発生しない、または発生しない費用や出来事、(b) 資産の減価償却、(c) 訴訟または請求の判決または和解、(d) 買収または売却、(e) 再発行など、委員会が適切に除外すべきと判断した事象または出来事の影響の除外を規定することができます。会社の組織構造または資本構造の組織または変更、（f）会社の運営に直接関係のない出来事会社、子会社、部門、事業セグメント、または事業単位、または経営の合理的な管理外にあるか、（g）為替差損益、（h）会社の会計年度の変更、（i）銀行ローンまたは債務証券の借り換えまたは買戻し、（j）予算外の資本支出、（k）株式の発行または買戻し、およびその他の発行済み株式数の変化、（l）) 転換有価証券の一部または全部の普通株式への転換、(m) 事業の中断 (n) 税の累積的影響、または米国で一般に認められている会計原則に従った会計上の変更、または (o) 報告された結果に影響する他の法律や規制規則の変更の影響。

11.29「プラン」とは、修正および再表示された、この2016年のインセンティブアワードプランを意味します。

11.30「制限付株式」とは、特定の権利確定条件およびその他の制限の対象となる第6条に基づいて参加者に授与される株式を意味します。

11.31「譲渡制限付株式ユニット」とは、特定の権利確定条件およびその他の制限に従い、該当する決済日に、管理者がその決済日時点で同等の価値であると判断した金額を1株または現金またはその他の対価で受け取る、資金も担保もない権利を意味します。

11.32「ルール16b-3」とは、取引法に基づいて公布されたルール16b-3を意味します。

11.33「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づくすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限を意味します。

11.34「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

11.35「サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、またはディレクターを意味します。

11.36「株式」とは、普通株式のことです。

11.37「株式評価権」とは、第5条に基づいて付与される株式評価権を意味します。

11.38「子会社」とは、国内外を問わず、会社から始まる途切れることのない事業体チェーン内のあらゆる法人（会社以外）を指します。ただし、決定時に、当該チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計の少なくとも50％を占める有価証券または持分を有益に所有している場合。

11.39「代替アワード」とは、以前に付与されたアワードを引き継ぎ、代替または交換するために当社が発行するアワード、または将来のアワードを行う権利または義務を意味し、いずれの場合も、当社または子会社が合併した会社によって買収された会社によって提供されます。

11.40「サービスの終了」とは、参加者がサービスプロバイダーでなくなる日を意味します。

* * * * *