デラウェア州の法人であるヘロン・セラピューティクス社（「ヘロン」、「当社」、「私たち」、「当社」）の2024年年次株主総会は、2024年6月13日午前9時（東部標準時）に開催されます。www.virtualShareholdermeeting.com/hrtx2024で、またはその延期または延期があった場合に限ります（「年次総会」）は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で使用されます。

株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/HRTX2024にアクセスして、年次総会に出席し、電子的に投票し、年次総会中に質問を提出することができます。年次総会に参加するには、登録株主の代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。あなたの株式がストリートネームで保有されていて、議決権行使指示書に http://www.proxyvote.com ウェブサイトからそれらの株式を投票できると記載されている場合は、その議決権行使指示書に記載されている16桁のアクセスコードを使用して、年次総会中に電子的にアクセスし、参加し、投票することができます。それ以外の場合、ストリートネームで株式を保有している株主は、年次総会への出席、参加、投票ができるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に連絡して（できれば年次総会の5日前までに）、「法定代理人」を取得する必要があります。年次総会は東部標準時の午前9時にすぐに始まります。開始時間前に年次総会のウェブキャストにアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前8時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

2024年4月26日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。

年次総会にぜひご出席ください。年次総会への参加方法に関する説明と株式所有の証明は、添付の委任勧誘状に含まれており、http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 に掲載されています。年次総会のウェブキャストは、年次総会の開催日から1年間、www.virtualShareholderMeeting.com/HRTX2024にアーカイブされます。年次総会に直接出席することはできません。年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票することをお勧めします。必要に応じて、インターネットまたはフリーダイヤルの電話番号で、代理カードまたは受け取った議決権行使指示書の指示に従って、株式の議決権を行使できます。また、代理カードまたは投票指示書の指示に従って、郵送で投票することもできます。委任状または投票指示書を提出しても、必要に応じて年次総会への出席や電子投票が妨げられることはありません。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の代理人によって記録上保持されており、年次総会での議決権行使を希望する場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使指示書を提出することもできますのでご注意ください。ほとんどの場合、インターネット、電話、郵便でこれを行うことができます。議決権行使指示書の提出方法については、銀行、ブローカー、またはその他の候補者からの情報を参照してください。

同封の委任状は、当社の取締役会（「取締役会」）に代わって、年次総会で使用するよう求められています。2023年12月31日に終了した年度の2024年の委任勧誘状やフォーム10-Kの年次報告書を含む委任状資料は、http://www.proxyvote.com からオンラインで入手可能になり、2024年4月29日頃に株主に郵送されます。年次総会（下記および受け取った代理カードに記載）に出席する予定がある場合でも、または下記のフリーダイヤル番号を使用するか、必要に応じて代理カードに記載されているフリーダイヤル番号を使用して、年次総会のかなり前に投票することをお勧めします。また、委任状資料のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードの指示に従って郵送で投票できます。「ストリートネーム」で当社の株式を保有している株主は、各個人に議決権行使指示を行う方法の詳細については、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が提供する議決権行使指示書を参照してください。詳細については、「年次総会で投票するにはどうすればいいですか？」を参照してください。下に。

基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で議決権を持ちます。基準日の営業終了時点で、発行済みで議決権のある普通株式が [] 株でした。

基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前で直接登録されていれば、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会で電子的に投票することも、受け取った代理カードに記載されている方法のいずれかを使用して投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、年次総会のかなり前に投票することをお勧めします。

基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、その他の代理人の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、委任状はあなたのブローカー、銀行、または他の代理人によってあなたに転送されています。年次総会での投票では、あなたの口座を保有するブローカー、銀行、その他の代理人が登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。

基準日の営業終了時点で株主であった場合、または年次総会で投票するための有効な代理人を持っている場合にのみ、年次総会に出席する資格があります。

年次総会はインターネットで主催します。年次総会に直接出席することはできません。株主なら誰でも、インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/HRTX2024）を介して年次総会の話を聞いたり、参加したりできます。取締役会は毎年、年次総会の適切な形式を検討しています。株主は年次総会の前と最中に質問やコメントを提出することができます。年次総会の後、当社に関係する、当社の行動規則に準拠した、適切に提出された株主の質問に最大15分間かけて回答します。私たちの行動規範は http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 で公開されます。

年次総会は東部標準時の午前9時にすぐに始まります。開始時間前に年次総会のウェブキャストにアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前8時45分頃に開始され、株主は書面による質問の提出を開始する可能性があります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会で株式の議決権行使を行ったり、登録されている株主のリストを閲覧したり、質問を送信したりするには、代理カードに記載されているか、委任状を電子メールで受け取った場合は電子メールに記載されている16桁の管理番号が必要です。あなたの株式がストリートネームで保有されていて、議決権行使指示書に http://www.proxyvote.com ウェブサイトからそれらの株式を投票できると記載されている場合は、その議決権行使指示書に記載されている16桁のアクセスコードを使用して、年次総会中に電子的にアクセスし、参加し、投票することができます。それ以外の場合は、ストリートネームで株式を保有している株主は、年次総会への出席、参加、または電子投票ができるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に連絡して（できれば年次総会の5日前までに）「法定代理人」を取得する必要があります。年次総会に直接出席することはできません。株式所有権の証明方法など、インターネット経由で年次総会に接続して参加する方法についての説明は、http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 に掲載されています。16桁の管理番号をお持ちでない場合は、年次総会にアクセスして聞くことはできますが、年次総会中に株式の議決権を行使したり、質問をしたりすることはできません。

年次総会のWebキャストへのアクセスや質問の送信で技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議中に年次総会のWebキャストにアクセスできない場合は、仮想株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。

年次総会では6つの企業提案が投票される予定です。

取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

現時点では、年次総会で検討すべき他の事項について理事会は把握していません。ただし、年次総会に他の問題が適切に提出された場合、代理カードに記載されている「代理人」は、最善の判断と裁量でそれらの事項に投票することを意図しています。

投票の手順は次のとおりです。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、代理カードと委任状と議決権行使指示書は、当社からではなく、その機関からその機関から受け取っているはずです。投票が確実にカウントされるようにするには、仲介業者、銀行、その他の代理人から受け取った資料の指示に従って、年次総会中に電子的に投票するか、年次総会の前にインターネットで、または電話で投票するか、代理カードを郵送で受け取った場合は、代理カードに記入し、署名して返送してください。

私たちは、代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順で、オンラインで株式を投票できるようにインターネット代理投票を提供しています。ただし、インターネットアクセスプロバイダーからの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

年次総会の基準日の営業終了時点で、議決すべき各事項について、所有している普通株式1株につき1票の議決権があります。株主には累積議決権はありません。

代理人を勧誘する費用の全額は会社が負担します。郵送された委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されるように、各代理カードに記入し、署名して返送してください。

はい。年次総会の該当する投票期限までにいつでも、委任状を取り消して投票を変更することができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次の4つの方法のいずれかで代理人を取り消すことができます。

最新のプロキシカードまたはインターネットプロキシがカウントされます。

ストリートネームで株式を有利に保有している場合は、銀行、ブローカー、または候補者に指示に従って新しい議決権行使指示書を提出することで、議決権を変更することができます。

米国証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づき、2025年定時株主総会の委任勧誘状に含める提案を提出することを希望する株主は、その提案を当社の秘書に提出して、2024年12月28日の営業終了またはそれ以前の営業終了までに、カリフォルニア州サンディエゴの4242キャンパスポイントコート、スイート200、92121で当社が受理できるようにする必要があります。また、規則14の該当するすべての要件を遵守する必要があります a-8は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布されました。

株主が2025年の年次株主総会で取締役を指名したり、他の事業の提案（証券取引法に基づく規則14a-8に基づく場合を除く）を提示したりする場合、株主は2025年2月13日までに、また2025年3月15日までに、上記の住所の当社の秘書に書面で通知する必要があります。そのような推薦または提案は、委任勧誘状に含まれる場合と含まれない場合があります。2025年定時株主総会の日付が、2024年定時株主総会の記念日の30暦日以上前、または30暦日以上後に変更された場合、株主通知は、（i）90日の遅い方の営業終了日までに提出する必要があります。^番目の そのような年次総会の前の暦日、または（ii）10日^番目の その会議の日付が最初に公開された日の翌日。また、株主提案の事前通知や取締役の指名に関する追加要件を含む当社の細則を確認することをお勧めします。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年4月14日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

株式がブローカー、銀行、その他の代理人（つまり「ストリートネーム」）によって保有されている場合は、株式を保有している機関から委任状を入手し、そのフォームに記載されているブローカー、銀行、またはその他の代理人に株式の議決権行使を指示する方法に関する指示に従う必要があります。「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、ブローカー、銀行、その他の代理人に指示を出さない場合、その候補者は「日常的」事項に関してはそのような株式に議決権を行使する裁量権を持っていますが、「非日常的」事項に関してはそのような株式に議決権を行使する裁量権はありません。ブローカー、銀行、その他の代理人が受益者の株式を議決する裁量権を持たない「非日常的」な事項については、議決権のない株式は通常「ブローカーの無議決権」と呼ばれ、数えられます。提案が「ルーチン」か「非ルーチン」かの判断は、適用される証券取引所の規則に従って行われます。

取締役の選出（「提案1」）、指名された執行役員に支払われる報酬の承認（「提案3」）、それに基づいて発行が承認された普通株式の株式数を増やすための2007年計画の改正（「提案5」）、および発行が承認された普通株式の株式数を増やすためのESPPの改正（「提案6」）は、以下の「非日常的」事項とみなされます。適用規則。したがって、提案1、3、5、6に関連してブローカーが投票しないことが予想されます。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumの選任の承認（「提案2」）と、普通株式の授権株式総数を増やすための設立証明書の修正の承認（「提案4」）は、適用規則では「日常的」な事項とみなされます。ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について投票する可能性があるため、提案2または4に関してブローカーが非投票になることはないと予想しています。

投票は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計されます。各提案の投票要件は次のとおりです。

年次総会で審議すべき事項に関して、評価や異議申立人の権利はありません。

ブローカーの非投票と棄権は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされます。ブローカーが投票しなくても、提案1、3、5、6には影響しません。提案2または4に関して、ブローカーの不投票は発生しないと予想されます。

棄権は出席票としてカウントされ、年次総会で検討された提案に投票する権利がありますが、投票とはみなされません。したがって、棄権は提案1から6には影響しません。

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。基準日の営業終了時点で発行済みで年次総会で議決権を有する株式の少なくとも過半数が、年次総会に出席する株主または代理人が代表を務める場合、定足数に達します。基準日の営業終了時点で、発行済みで議決権のある株式が [] 株でした。

棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、年次総会に出席した投票の過半数で年次総会が別の日に延期される場合があります。

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果はフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kに最新報告書を提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するためにフォーム8-Kに修正報告書を提出する予定です。

各候補者の年齢、経験、資格、属性、スキルなど、各取締役候補者に関する特定の情報を以下に示します。これにより、取締役会は、その個人は取締役会のメンバーになるべきであり、過去5年間における各候補者の主な職業と取締役職に就いていると結論付けました。

クレイグ・コラードは、2023年2月からHeronの取締役を、2023年4月から最高経営責任者を務めています。コラード氏は最近、ベロクシスファーマシューティクスA/S（現在のベロクシスファーマシューティカルズ株式会社、「ベロクシス」）の最高経営責任者を務めていました。その前は、2015年から2021年12月にかけて、ノースカロライナ州ケアリーに本社を置く移植に焦点を当てた製薬会社である旭化成株式会社に買収されました。ベロクシスに入社する前、コラード氏は2011年から2014年にChiesi Farmaceutici S.p.A. に買収されるまで、製薬会社であるコーナーストーン・セラピューティクス社（「コーナーストーン」）の最高経営責任者兼取締役会長を務めていました。コラード氏はまた、2010年から2011年までコーナーストーンの暫定最高財務責任者を務め、2008年から2011年まで社長を務めました。コラード氏は、2004年から2008年まで、製薬会社であるコーナーストーン・バイオファーマ株式会社（旧コーナーストーン・バイオファーマ・ホールディングス株式会社）の創設者、社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めました。それ以前は、コラード氏は2003年に設立した専門製薬会社であるカロライナファーマシューティカルズ社の社長兼最高経営責任者を務めていました。コラード氏は現在、2018年12月からカナダのミシソーガに拠点を置く北米の大麻事業者であるTerraScend Corp. の取締役会のメンバーです。コラード氏は以前、2020年5月から2022年7月にかけて、カリフォルニア州サンマテオに本拠を置くグラクソ・スミスクライン社に買収された後期段階のバイオ医薬品企業であるSierra Oncology, Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。また、2018年10月から2023年3月1日にIndiviorに買収されるまで、カリフォルニア州サンタモニカにある専門製薬会社のOpiant Pharmaceuticals, Inc. の会長を務めました。この会社は薬物使用障害や薬物過剰摂取の治療法を開発しています。コラード氏は、サザンカレッジオブテクノロジー（現在のサザンポリテクニック州立大学）で工学の学士号を取得しています。コラード氏は当初、2023年2月21日付けの協力協定（以下「協力協定」）に基づき、当社、ルーブリック・キャピタル・マネジメントLPおよびその一部の関連会社と、Velan Capital Investment Management LPおよびその一部の関連会社との間で、取締役会の構成の変更およびその他の関連事項に関して締結された、当社の取締役に任命されました。取締役会は、コラード氏は上級管理職、商業活動、および他のバイオテクノロジー企業や製薬企業での取締役としての経験に基づいて、取締役を務めるべきだと結論付けました。

シャルミラ・ディサナイケ、医学博士、FACS、FCCMは2021年9月からヘロンの取締役を務めています。Dissanaike博士は、2016年からテキサス工科大学ヘルスサイエンスセンター（TTUHSC）の大学特別教授およびピーター・C・カニザロ外科部長を務めています。さらに、2015年から2018年まで、ディサナイケ博士はテキサス州ラボックの大学医療センター（UMC）のティモシー・J・ハーナー火傷センターの暫定所長を務めました。2014年から2017年まで、ディサナイケ博士はUMCのジョン・A・グリスウォルドレベル1外傷センターの外傷医療部長を務めました。2021年1月、彼女はグレッグ・アボット知事によってテキサス州医療委員会に任命されました。Dissanaike博士は、臨床的に活躍する外傷、火傷、救急外科医で、そのキャリアの中で、臨床、学術、研究の優秀さとサービスで50以上の賞を受賞しています。Dissanaike博士は、数多くの本の章、査読付きのプレゼンテーション、国内外の招待講演に加えて、100以上の査読付き科学論文を発表しています。Dissanaike博士は、米国熱傷協会検証委員会委員長、米国外科学会外傷検証委員会および外傷委員会のメンバー、米国火傷協会および南西部外科会議のそれぞれの理事会メンバーなど、複数の全国的な指導者と品質保証の役割を果たしています。彼女は米国外科学会知事として、また倫理委員会、地方外科諮問委員会、プログラム委員会に所属しています。彼女の幅広い関心と、外科医療のあらゆる側面を推進することへの長年の献身ぶりを強調しています。Dissanaike博士はシドニー大学で医学の学位を取得しました。

オーストラリアで、スリランカのコロンボにあるメソジスト大学で学士号を取得しています。Dissanaike博士は、ワシントン大学ハーバービューメディカルセンター、TTUHSCの外科、ベス・イスラエル・メディカルセンターのアルバート・アインシュタイン医科大学の外科、インバークライド病院の医学部、ナショナル・ヘルス・サービスで大学院医療研修を修了しました。理事会は、Dissanaike博士は外科医学における彼女の経験と業績に基づいて、ディレクターを務めるべきだと結論付けました。

クレイグ・ジョンソンは2014年からヘロンの取締役を務めています。また、オドネート社の取締役も務めています。ジョンソン氏は以前、2013年から2024年にブリストル・マイヤーズ・スクイブに買収されるまでミラティ・セラピューティクス社の取締役を務め、2013年から2024年にブリストル・マイヤーズ・スクイブに買収されるまでラホーヤ・ファーマシューティカル・カンパニー、2015年から2018年までデシファー・バイオサイエンス社、2011年から2014年までアダミスファーマシューティカルズ・コーポレーション、そしてArraの取締役を務めていました。2008年から2012年にアストラゼネカPLCに買収されるまで。ジョンソン氏は、2004年から2009年にラプターファーマシューティカルズ社に売却されるまでトーレイパインズセラピューティクス社の副社長兼最高財務責任者を務め、2009年から2010年までラプターファーマシューティカル社の完全子会社の副社長を務めました。1994年から2004年まで、彼はMitoKor, Inc. でさまざまな役職を歴任し、最高財務責任者および業務担当上級副社長としての職務を終了しました。ジョンソン氏はプライス・ウォーターハウスで公認会計士として働き、ミシガン大学ディアボーン校で会計学の学士号を取得しました。取締役会は、ジョンソン氏はバイオテクノロジー企業の取締役を務めた経験と財務管理の専門知識に基づいて、取締役を務めるべきだと結論付けました。

アダム・モーガンは、2023年2月からヘロンの取締役を務め、2023年4月から取締役会長を務めています。2020年から、モーガン氏はジョージア州アルファレッタに拠点を置くヘルスケア専門の投資会社であるヴェラン・キャピタル・インベストメント・マネジメントLPの最高投資責任者を務めました。モーガン氏は現在、アリメラ・サイエンシズ社の取締役および報酬委員会のメンバーを務めています。また、ニューヨーク州ニューヨークを拠点とする予測医療技術とサービスの非公開開発会社であるヘルス・アウトルック・コーポレーションでは、監査委員会の取締役兼議長を務めています。以前、モーガン氏は、2018年2月から2020年6月まで、ニューヨーク州ニューヨークに拠点を置くヘルスケア専門投資会社であるBroadfin Capital、LLCでシニアアナリストを務め、バイオテクノロジーおよび製薬セクターを担当していました。それ以前は、モーガン氏は、2015年から2018年1月まで、ニューヨーク州ニューヨークに拠点を置くヘルスケア専門投資会社であるIguana Healthcare Partners LLCでシニアアナリストを務め、医療機器と特殊医薬品を担当していました。モーガン氏はまた、2014年から2015年まで、ヘルスケアに焦点を当てた投資会社であるPura Vida Investments、LLCのアナリストを務め、世界の医療機器を担当しました。キャリアの早い段階で、モーガン氏は金融サービス会社のCowen and Company（Cowen Inc. の子会社）で、2014年1月から2014年6月まで、同社の医療用品およびデバイスチームのリサーチアソシエイトを務めていました。モーガン氏はミネソタ大学で化学の学士号を、ミネソタ大学カールソン・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。モーガン氏は当初、協力協定に基づいて会社の取締役に任命されました。取締役会は、モルガン氏は、ヘルスケアおよびバイオテクノロジーセクターに焦点を当てた豊富な投資経験と業務経歴、およびコーポレートガバナンスの専門知識に基づいて、取締役を務めるべきだと結論付けました。

スーザン・ロドリゲスは2021年9月からHeronの取締役を務めています。ロドリゲス氏はバイオ医薬品業界で25年以上の経験があり、商業および運営管理の上級職を務めてきました。ロドリゲス氏は、2020年5月からArdelyx, Inc.の最高商務責任者を務めています。2014年から2019年まで、ロドリゲス氏は米国の商業用特殊腫瘍学会社であるトルマー・ファーマシューティカルズ社（「トルマー」）の最高経営責任者を務めました。2019年には、グローバル企業であるトルマー社の設立に伴い、ロドリゲス氏はブランド部門の社長に任命されました。トルマーでは、ロドリゲス氏は米国の特殊医薬品事業を構築し、マーケットリーダーになりました。そのためには、340B病院と私立病院の両方で商業的プレゼンスを確立する必要がありました。トルマーに入社する前、1990年から2014年まで、ロドリゲス氏はアボット･ラボラトリーズ（「アボット」）でさまざまな役職を歴任し、最近ではグローバルマーケティング担当部門副社長として、アボット製品の国際ポートフォリオのグローバルマーケティング機能を率いていました。この役職に就く前は、ロドリゲス氏はアボット・レナル・フランチャイズの副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。ロドリゲスさんは、ペンシルベニア大学で心理学の修士号と学士号の両方を取得しています。取締役会は、ロドリゲス氏は他のバイオテクノロジー企業や製薬企業で上級管理職や商業運営に携わった経験に基づいて、取締役を務めるべきだと結論付けました。

クリスチャン・ワーゲは2016年からヘロンの取締役を務めています。Waage氏は、主にバイオテクノロジー業界で、規制、法律、金融取引の経験が15年以上あります。2017年以来、彼は上場バイオテクノロジー企業であるGossamer Bio, Inc. の執行副社長兼法務顧問を務めています。2013年から2016年まで、Waage氏はセルジーン社の完全子会社であるReceptos、Inc. でさまざまな役職を歴任し、最近では常務取締役を務めました。2015年にセルジーン社に買収される前は、Receptos, Inc.の上級副社長兼法務顧問を務めていました。2012年から2013年にビスタ・エクイティ・パートナーズ・マネジメント合同会社に買収されるまで、Waage氏はWebsense, Inc.の副社長、法務顧問、企業秘書を務めました。2008年から2012年にアストラゼネカPLCに買収されるまで、アルデアの副社長、法務顧問、企業秘書を務めました。バイオサイエンス株式会社。2008年以前は、Waage氏はDLA Piper LLPのパートナーを務めていました。サンディエゴ大学法科大学院で法務博士号を、カリフォルニア大学サンディエゴ校で経済学の学士号を取得しています。取締役会は、Waage氏は規制、法律、財務に関する経験に基づいて、取締役を務めるべきだと結論付けました。

執行役員は取締役会によって選出され、辞任、解任、または後継者の任命と選出のいずれか早い方まで在任します。

基準日現在の当社の執行役員とその年齢と役職は次のとおりです。

コラード氏の経歴は、上記の「取締役会に関する情報」で説明されています。

アイラ・ドゥアルテは、2023年6月に執行副社長、最高財務責任者としてヘロンに入社しました。ドゥアルテさんは、財務リーダーシップにおける豊富な経験と専門知識をヘロンにもたらしています。ヘロンに入社する前、ドゥアルテ氏は2016年から2023年まで財務指導者の役割を果たし、直近では完全に統合された専門製薬会社であるベロクシスファーマシューティカルズ社で最高財務責任者を務めました。それ以前は、ドゥアルテ氏は2014年から2016年までBioDelivery Sciences、Inc.でコーポレートコントローラーを務め、2009年から2014年まではChiesi USA, Inc.のコーポレートファイナンス担当シニアディレクターおよびCornerstone Therapeutics, Inc.の会計および財務計画担当ディレクターを務め、コーナーストーン・セラピューティクス社のChiesi Farmaceutici S.への売却を指導したチームの中核メンバーでした。p.a。ドゥアルテさんは以前、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドでスタッフからシニアマネージャーまでさまざまな役職を歴任していました。ドゥアルテ氏は現在、テラセンド社の取締役を務めており、2022年12月から取締役を務めています。ドゥアルテさんは公認会計士で、フロリダ・アトランティック大学で会計学の学士号を取得しています。

ウィリアム・フォーブスは、2023年6月から当社の執行副社長、最高開発責任者を務めています。フォーブス博士は30年以上の医薬品開発経験をヘロンにもたらし、米国とヨーロッパ市場のさまざまな治療分野にわたる14件のマーケティング承認に貢献してきました。ヘロンに入社する前、フォーブス博士は2021年から2022年までトレビ・セラピューティクス社の最高開発責任者を務めていました。2016年から2020年まで、フォーブス博士はビベリックスファーマシューティカルズ株式会社の社長兼最高経営責任者を務め、組織のあらゆる戦略的および運営的側面の創設者兼責任者を務めました。それ以前は、フォーブス博士は2005年から2015年までサリックスファーマシューティカルズ社の最高開発責任者を医療および研究開発の責任者として務めていました。キャリアの早い段階で、フォーブス博士はメタバシス・セラピューティクス社、大塚アメリカ製薬株式会社、グラクソ社で臨床研究開発のさまざまな役職を歴任しました。フォーブス博士はクレイトン大学で薬学博士号を取得し、クレイトン心臓病センターで心臓血管研究とグラクソ社で臨床研究のフェローシップを修了しました。

当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した年度中に16回開催されました。当時の各取締役は、2023年に自分が務めた取締役会および各委員会の会議の75％（75％）以上に出席していました。私たちは、すべての取締役に年次総会への出席を奨励する方針を持っています。当時の7人の取締役のうち4人が2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会は毎年、各取締役（または該当する場合はその家族）が会社や経営陣と提携していること、および会社の有価証券を大量に保有していることに照らして、すべての取締役の独立性を審査します。取締役会は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準からの独立性の定義を使用して、取締役の独立性を評価します。私たちの取締役会は、コラード氏を除くすべての取締役がナスダックの規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。コラード氏は、当社の最高経営責任者としての役割を果たしていたため、ナスダックルールでは独立性がないと見なされました。

取締役会には、常設監査委員会（「監査委員会」）、報酬委員会（「報酬委員会」）、指名・ガバナンス委員会（「ガバナンス委員会」）があります。取締役会は、すべての委員会メンバーが委員会メンバーに適用されるナスダックおよびSECの規則に基づいて独立しており、監査委員会の各メンバーは取引法に基づく規則10A-3（b）（1）に定められた追加の独立性基準も満たしていると判断しました。

取締役の独立性に関する取締役会レベルの基準に加えて、監査委員会に参加する取締役はそれぞれナスダックとSECによって定められた基準を満たしています。監査委員会のメンバーは、取締役の報酬以外のコンサルティング、諮問、その他の報酬を会社から直接的または間接的に受け取ったり、会社と提携関係を結んだりしていないためです。同様に、報酬委員会のメンバーはそれぞれ、ナスダックの基準では独立している資格があります。これらの基準に基づき、取締役会は、報酬委員会のメンバーはいずれも、取締役報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を会社から直接的または間接的に受け取っておらず、また、会社との提携関係や、報酬委員会のメンバーとしての取締役の判断を損なうような関係はないと考えました。

次の表は、取締役会の監査、報酬、ガバナンス委員会の現在のメンバーを示しています。

監査委員会。監査委員会は、ジョンソン・アンド・ワージ氏、ロドリゲス氏の3人の取締役で構成されています。ジョンソン氏は監査委員会の委員長を務めています。監査委員会は、必要に応じて独立登録公認会計士事務所を任命、監督、交代させ、その業務を評価する責任があります。監査委員会はまた、取締役会が財務諸表と会計および財務報告プロセスの完全性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、および会社の独立登録公認会計士事務所と内部監査機能の業績を監督するのを支援します。2023年の間に、監査委員会は独立登録公認会計士事務所から書面による開示を受け、連絡を取りました。経営陣や独立登録公認会計士事務所と会って財務諸表について話し合いました。独立登録公認会計士事務所と会って可能性のある事項について話し合いました

当社の財務諸表に影響します。関連当事者間取引（ある場合）の承認、サイバーセキュリティリスクおよび環境、社会、ガバナンス問題に関連するリスクの監視を含むリスク管理の監督、および独立公認会計士による承認済みの専門サービス。監査委員会は取締役会とともに、戦略的企業計画や年間運営予算の見直しを含め、事業を維持するための適切な財源を提供する計画を検討する責任も負っていました。取締役会は、2023年の間に、当時の監査委員会の各メンバーが、ナスダックとSECによって公布された該当する独立性基準を満たしていると判断しました。取締役会は、ジョンソン氏が「監査委員会の財務専門家」（SECが規則S-Kの項目407でその用語を定義しています）の資格があると判断しました。私たちは監査委員会憲章を採択しました。この憲章はwww.herontx.comで入手できます。監査委員会は2023年12月31日に終了した年度中に4回開催されました。

報酬委員会。報酬委員会は、ディサナイケ博士、ロドリゲス氏、ジョンソン氏の3人の理事で構成されています。Dissanaike博士は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会は、会社の報酬理念全般を監督し、取締役会、最高経営責任者、その他の会社の執行役員の報酬について取締役会に助言する責任があります。報酬委員会は、当社の報酬慣行を健全な財政方針と一致させ、当社が有能で高度なスキルを持つ人材を引き付けてやる気を起こさせることができるように努めています。また、会社の経営資源、後継者育成計画、経営能力開発活動を監督する責任があります。報酬委員会は、役員と従業員に適用される会社の報酬方針とプログラムに関連するリスクの評価を監督し、この評価の結果について定期的に取締役会に報告します。2023年、報酬委員会は当社の福利厚生および株式インセンティブプランを管理し、執行役員（最高経営責任者を含む）のすべての報酬制度の見直しと管理、および2023年12月31日に終了した年度の役員と従業員の報酬と福利厚生に関する一般方針の見直しと制定について取締役会に勧告しました。報酬委員会はまた、執行役員の企業目標を見直して承認し、これらの目標に照らして業績を評価し、非従業員取締役に支払われる報酬について検討し、取締役会に勧告しました。適用法に従い、報酬委員会は1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、報酬委員会が付与する権限を持つ小委員会に権限を委任することができます。取締役会は、2023年の間に、当時の報酬委員会の各メンバーが、ナスダックとSECによって公布された該当する独立性基準を満たしていると判断しました。私たちは報酬委員会憲章を採択しました。これはwww.herontx.comでご覧いただけます。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に6回開催されました。

ガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会は、ワーゲ氏、ディサナイケ博士、モーガン氏の3人の取締役で構成されています。Waage氏はガバナンス委員会の委員長を務めています。ガバナンス委員会は、取締役会が承認した基準に従い、候補者の特定と評価、現職取締役の資格、貢献、独立性の評価、および取締役会が株主に提案する取締役候補者（または暫定的な欠員を埋めるために取締役会が選出する取締役候補者）の推薦プロセスを設定する責任があります。また、ガバナンス委員会には、会社の株主が取締役の指名を検討する候補者をガバナンス委員会に推薦できるという方針を確立し、維持する責任があります。株主が推薦する取締役候補者の検討手続きは以下のとおりです。さらに、ガバナンス委員会は、取締役会の後継者育成計画と取締役会とその委員会における主要な指導的役割を監督し、取締役会委員会のメンバーとなる取締役を推薦する責任があります。また、ガバナンス委員会には、当社の倫理・企業行動規範や書面によるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの更新内容を検討し、推奨する責任があります。理事会は、2023年の間に、ガバナンス委員会のすべてのメンバーが適用されるナスダックの独立基準を満たしていると判断しました。ガバナンス委員会憲章を採択しました。この憲章は www.herontx.com でご覧いただけます。ガバナンス委員会は2023年12月31日に終了した年度中に5回開催されました。

当社の細則により、当社の取締役会は、会社の変化するニーズと戦略、取締役会の構成とリーダーシップのニーズの変化、および株主やその他の利害関係者の意見を含むその他の要因を反映して、取締役会会長と最高経営責任者の役職を柔軟に組み合わせたり分離したりすることができます。コラード氏は当社の最高経営責任者、モーガン氏は当社の会長を務めています

理事会。取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直し、その構造が会社にとって適切であるかどうかを評価します。私たちの取締役会は、これら2つの役職を異なる人物に任せることで、取締役会のリーダーシップにバランスとさまざまな経験と判断力が加わると結論付けました。

過去10年間、現在会社の執行役員および/または取締役を務めている人物の誰も、規則S-Kの項目401（f）に従って開示が義務付けられている法的手続きの対象にはなりませんでした。また、政府当局が取締役や執行役員に対してそのような法的手続きを検討しているとは考えられていません。さらに、執行役員、取締役、会社の普通株式の5％を超える受益者、または規則S-Kの項目103（c）（2）に記載されているその他の関係者は、重要な手続きにおいて会社に不利な当事者でも、会社に不利な当事者でも、会社に不利な重大な利益も持っていません。

ガバナンス委員会は、取締役に求められる経験、スキル、その他の特性の適切なバランスを評価する責任があります。取締役候補者は、経験、知識、誠実さ、私たちのビジネス環境に対する理解、会社に役立つ特定のスキルと視点、そして取締役会の職務に十分な時間を割く意欲に基づいて選出されます。ガバナンス委員会は、候補者が株主から推薦されたか、取締役会によって特定されたかにかかわらず、同じ選考基準を使用します。取締役会への任命または再選のために取締役会に推薦する候補者を選ぶ際、ガバナンス委員会は、経験、スキル、その他の特性の適切なバランスを実現するために、現在の取締役会の構成と現在の取締役の属性と能力を考慮します。ガバナンス委員会はまた、ナスダックの規則に基づく独立性の可能性についても検討しています。追加の目的は、少なくとも1人の取締役がSECの規則に基づく「監査委員会の財務専門家」の資格を得ることです。取締役会の候補者を評価する際、ガバナンス委員会はこれらの要素のいずれにも特定の重みを割り当てません。また、ガバナンス委員会はすべての基準が必ずしもすべての候補者に適用されなければならないとは考えていません。取締役が取締役会のメンバーに指名または再指名されるたびに、少なくとも上記の基準に照らして、取締役の資格と特質が考慮されます。

取締役候補者の選定における多様性に関する正式な方針はありませんが、多様な経歴、経験、スキル、視点を持つ取締役会で構成される取締役会は、取締役会全体の有効性に貢献し、取締役会の意思決定を改善すると考えています。ガバナンス委員会は、さまざまな属性や視点を持つ潜在的な取締役候補者を特定することにより、取締役会の多様性を高めることに引き続き取り組んでいます。したがって、ガバナンス委員会は多様性を積極的に考慮して、取締役会に求められる経験とスキルを備えた有能な取締役候補者を特定します。ガバナンス委員会は、人種、民族、性別、セクシュアリティ、または過小評価されている他のコミュニティのメンバーシップ、スキル、経験、特定の業務経験や視点など、幅広い要因にわたる多様性を取締役会に組み込むことを目指しています。これらはすべて、会社の戦略と進化するニーズに照らして、取締役会のガバナンスと監督の役割の遂行を支援できる候補者を特定するためです。ガバナンス委員会は、現在の取締役会には、これらの要因の多くが多様な取締役で構成されていると考えています。ガバナンス委員会は、年次指名プロセスの一環として取締役会の多様性を評価し、取締役会と委員会の評価プロセスの一環として、取締役会の多様性に対するアプローチの有効性を評価します。

以下に説明するように、取締役候補者を求める株主からの書面による推薦を検討するのがガバナンス委員会の方針です。ガバナンス委員会は、株主から推薦された人物を、取締役会メンバー、経営陣、または第三者のエグゼクティブサーチ会社から推薦された候補者と同じ方法で検討します。そのような勧告はすべて、企業秘書兼ガバナンス委員会に提出し、次の情報を含める必要があります。（i）取引法に基づく規則14Aに従って開示する必要のある候補者に関するすべての情報（委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含みます）、（ii）以下を行う株主の名前と住所指名と、受益的に所有され、記録に残っている当社の普通株式の数そのような株主による。そして（iii）適切な経歴情報と、候補者の資格に関する声明。候補者を推薦したい株主は、以下の「取締役とのコミュニケーション」という見出しの指示に従ってください。2023年12月31日に終了した年度中、取締役会は株主推薦を受けませんでした。

取締役会は、経験、知識、誠実さ、ビジネス環境への理解、会社に役立つ特定のスキル、および取締役会の職務に十分な時間を割く意欲に関して、取締役会が要件を満たすと判断した経験、スキル、特性を取締役会に提供する現在の取締役によって、私たちは十分な役割を果たしていると考えています。取締役会は、ガバナンス委員会の推薦に従い、2023年の年次株主総会で選出された6人の取締役候補者は、当社の現在予定されている活動を考えると、引き続き当社のニーズに応えるのに最も適していると判断しました。

取締役会は、リスク管理の方針と手順を監督する責任があります。私たちは、財務リスク、戦略的、運営的、商業的リスク、規制や法令遵守に関連するリスクなど、多くのリスクにさらされています。取締役会は、リスク評価とリスク管理を実施するプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、当社の主要なリスクにさらされるリスクと、リスクリスクを監視および管理するために経営陣が取った措置について経営陣と定期的に話し合い、前回の会合以降に発生した可能性のある新たなリスクに焦点を当てます。取締役会は、（i）当社の雇用政策、役員報酬計画および取り決めに関連するリスク、（ii）質の高い財務報告と適切に保守的な投資慣行の確保に役立つ財務リスクと適切な措置を講じるための財務リスク、（iii）取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスク、（iv）商業リスク、（v）サイバーセキュリティリスク、（vi）環境、社会、ガバナンス問題に関連するリスクなど、さまざまな分野でリスクを管理しています。監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関する方針を検討し、会社の最高財務責任者とレビューします。最高財務責任者は、会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある法的事項について、必要に応じて外部の弁護士と相談します。監査委員会はまた、会社の主要な財務、コンプライアンス、情報技術、サイバーセキュリティのリスクに関する方針と、それらを管理するために経営陣が講じた措置を検討し、関連する勧告を取締役会に提出します。

不適切または過度のリスクテイクをさらに阻止するために、報酬委員会は指名された執行役員に適用される回収方針を採用しました。この方針に基づき、当社の連結財務諸表の大幅な修正があった場合、報酬委員会は、法律で認められる範囲で、またそうすることが当社の最善の利益になると判断した範囲で、当社が利用できる他のすべての救済に加えて、不正行為が理由の一因となった指名された執行役員に支払われた、または授与されたインセンティブ報酬（株式報酬を含む）の一部の払い戻しまたは支払いを要求することができますそのような資料の日付より前の3年以内の修正内容再表示は最初に公開されますが、修正された財務結果を使用して決定されれば大幅に下がっていたでしょう。

私たちは、とりわけ、指名された執行役員、取締役、従業員を含む当社の役員が、当社の普通株式に関連するデリバティブ証券の空売り、ヘッジ、取引を行うことを禁止するインサイダー取引および取引期間ポリシーを維持しています。当社のインサイダー取引および取引ウィンドウポリシーにより、当社の役員（指名された執行役員、取締役、従業員を含む）は、当社の有価証券を担保として質入れし、証拠金口座の担保として当社の証券を使用することができます。

株主やその他の利害関係者は、カリフォルニア州サンディエゴ92121にある4242キャンパスポイントコート、スイート200、Heronの取締役会、C/Oコーポレートセクレタリーに手紙を送ることで、取締役会と連絡を取ることができます。これは、取締役会が株主とのコミュニケーションを適切な方法で確認し、対応するのに役立ちます。連絡には、理事会の受給予定者の名前を記載してください。取締役会は、そのような通信を目的の受取人にのみ転送するようコーポレートセクレタリーに指示しました。ただし、取締役会は、通信を転送する前に、そのような通信を検討し、商業的または軽薄な性質のものであるか、または取締役会の検討に不適切であると判断された特定の項目を転送しないようコーポレートセクレタリーに指示しました。このような場合、その通信の一部を会社の他の場所に転送して、確認や対応をしてもらうことがあります。

私たちは、最高経営責任者、最高財務会計責任者、その他すべての役員、取締役、従業員に適用される倫理および事業行動規範を採用しています。倫理と企業行動規範は、当社のウェブサイト（www.herontx.com）の投資家向けリソースページのコーポレートガバナンスセクションにあります。私たちは、倫理とビジネス行動規範の特定の条項に対する将来の放棄または重要な修正を、そのような権利放棄または修正の日から4営業日以内に上記のウェブサイトで開示する予定です。ナスダックの規則で認められる範囲で、倫理とビジネス行動規範に何らかの修正を加えたり、倫理とビジネス行動規範の規定から何らかの放棄（暗黙の放棄を含む権利放棄を含む）を取締役または執行役員に許可したりする場合、そのような修正または放棄の性質を倫理およびビジネス行動規範に記載されている方法で当社のウェブサイトで開示する予定です。

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています（以下に別段の記載がある場合を除く）。（i）当社の普通株式の発行済み株式の5％（5％）を超える受益所有者であることが当社に知られている各人物、（ii）各取締役および取締役候補者、（iii）指名された各執行役員、および（iv）現在のすべての取締役および執行役員、グループとして。特に明記されていない限り、指名された各個人の住所は、Heron Therapeutics, Inc.、4242キャンパスポイントコート、スイート200、サンディエゴ、カリフォルニア州92121です。所有割合は、2024年3月31日時点で発行済みで発行済みの普通株式150,362,664株に基づいています。株式の受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。2024年3月31日から60日以内に、発行済オプション、制限付株式ユニット、ワラント、または基礎となる転換社債の転換、行使、または権利確定時に発行可能な普通株式は、場合によっては2024年3月31日から60日以内に、そのようなオプション、制限付株式ユニット、ワラント、または転換社債を保有する人の株式数および所有率を計算する目的で、受益所有および発行済みであると見なされます。特に明記されていない限り、私たちの知る限り、下記の各人物は、表示されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

当社の倫理および行動規範に従い、当社の執行役員、取締役、従業員は、関係者との取引など、実際または明らかな利益相反を伴う取引を取締役会会長に開示しなければなりません。さらに、監査委員会は、役員、取締役、または株主が直接的または間接的な利害関係を持ち、規則S-Kの項目404（a）および404（d）に基づいて開示が義務付けられているすべての関係者取引の審査と承認を担当し、規則の項目404（a）および404（d）に基づいて報告する必要のある取引をレビュー、承認、または承認するための方針と手続きを書いています。S-K。関連人物の取引を検討する際、監査委員会は、会社が参加した、または参加する予定で、関与金額が120,000ドルまたは過去2会計年度の年末における会社の総資産の平均の1パーセント（1％）のいずれか少ない方を超え、「関係者」（規則S-Kの項目404（a）で定義されている）が直接を持っていた、または持つ予定の取引を評価しますまたは間接的な重要な利益。監査委員会はまた、提案された条件が少なくとも関係のない第三者から得られるのと同じくらい会社にとって有利であるかどうかを検討し、取引に誠実な事業目的があることを確認します。2022年1月1日以降、規則S-Kの項目404に基づく開示を必要とする関係者取引はありませんでした。

以下の情報は、以下の各執行役員（総称して「指名された執行役員」）に授与された、獲得した、または支払われる2023年報酬の重要な要素について説明しています。

次の表は、2023年と2022年の各指定執行役員の報酬に関する概要情報を表しています。

取締役会は、2023年の業績に基づいて、2024年の基本給を次のように引き上げることを承認しました。

2人の元指名された執行役員の基本給の引き上げは、2023年に退任したため、2024年には適用されませんでした。2023年のクアート博士とセケレス氏の基本給の増加は、それぞれ3パーセント（3.0％）と3.5パーセント（3.5％）でした。これらの2023年の昇給は、労働市場全体で賃金が上昇した時期に行われた2022年の昇給よりも小さかったです。

役員への年間現金インセンティブボーナスの支払い額を決定する際には、指名された執行役員の年間基本給に目標ボーナスの割合を掛けます。コラード氏、ドゥアルテ氏、フォーブス博士はそれぞれ、主に企業目標の達成に基づいて賞与が加重されるため、その結果得られた金額に、企業業績目標の達成に基づいて、報酬委員会または取締役会によって承認された企業業績率が掛けられます。指名された執行役員への年間現金インセンティブボーナスの場合、業績ベースの現金ボーナスを獲得するには、全体の目標達成率が最低50％（50％）以上である必要があります。目標年間現金インセンティブボーナスは、100パーセント（100％）の目標達成が達成された場合に獲得できます。企業の目標達成で並外れた業績を上げた場合、その目標の目標年間現金インセンティブボーナスの最大150％（150％）が授与されます。したがって、2023年には、指名された各執行役員について、目標とする年間現金インセンティブボーナスの支払い総額の最大150％（150％）を受け取る可能性がありました。報酬委員会は、特定の賞与額の計算方法を含め、目標とする企業業績目標をいつでも変更する独自の裁量権を持っています。報酬委員会は独自の裁量で、並外れた業績に対する年間現金インセンティブボーナスの支払いを増やすか、経済的およびビジネス上の状況が許せば支払いを減らすかを決定することもできます。2023年の現金インセンティブボーナスについては、報酬委員会は目標を変更しませんでしたが、コラード氏への個人ボーナスの支払いを以下のように少し修正しました。

私たちの企業目標は、多様な事業活動の成功を重視し、指名された執行役員が学際的な機能としてそれぞれの目標をサポートすることを奨励するようにまとめられています。2023年の企業目標は以下の組み合わせでした。(1) APONVIEの立ち上げ^® 術後の吐き気と嘔吐の予防、（2）すべての当社製品の特定の商業販売目標を達成するため、（3）Zynreefの適応を拡大するための補足NDAについてFDAの承認を受けています^®; (4) 特定の医薬品開発マイルストーンの達成、(5) 資金調達や経費削減を含む財務目標。報酬委員会による各目標の達成レベルの分析は主観的であり、目標は定型的な評価なしに総合的に検討されました。報酬委員会は全体として、企業業績目標はコラード氏が90％（90％）、残りの指名された執行役員では95％（95％）で達成されたと判断しました。対応する支払いは下の表に記載されています。元指名執行役員の賞与目標は2022年から増加していません。

2007年プランでは、取締役会（または報酬委員会を含むその委員会）は、ストックオプション、株式、制限付株式ユニット、株式評価権、業績賞を付与することができます。これらの株式報奨を付与するにあたり、取締役会（または報酬委員会を含むその委員会）は、適切と思われる条件や制限を設けることがあります。

新任および継続的な指名執行役員への株式報奨は、時間ベースのストックオプション、業績ベースのストックオプション、および時間ベースの制限付株式ユニットを組み合わせて構成されています。期間制のストックオプションは4年間にわたって権利が確定し、株式の25％（25％）は付与の1周年に権利が確定し、その後は月次ベースで格付けされて権利が確定し、25％（25％）の株式は2年目、3年目、4年目にそれぞれ権利が確定します。時間ベースの制限付株式ユニットは4等分に権利があります

付与日の記念日に、4年間にわたって毎年分割払いです。パフォーマンス型ストックオプションは、会社の株価が付与契約に明記されているように事前に設定された水準に達したときに権利が確定します。権利が確定するパフォーマンス型ストックオプションの数は、会社の株価があらかじめ設定されている水準の達成状況によって異なります。

2023年については、報酬委員会は最高経営責任者を含む当社の継続的な指名執行役員に年間助成金を授与しませんでした。当社の元指名執行役員に関しては、元最高経営責任者は2023年1月にストックオプションの付与を受け、2023年2月にパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）の付与を受けました。さらに、2人の元指名された執行役員は、2023年2月にパフォーマンス・ストック・ユニットの助成金を受け取りました。元指名執行役員に対する業績ベースの付与では、4年間にわたって特定の売却および医薬品開発のマイルストーンを達成した場合に、株式を取得して権利確定することが規定されていました。初年度の権利確定は、会社が加速的な業績を達成した場合にのみ発生する可能性があり、その確率は2023年には低く、その後の年ごとに達成確率は高まっています。2023年にSzekeres氏とQuart博士が辞任したため、当社の元指名執行役員に付与されたPSUはいずれも獲得も権利も得られず、したがって会社からの分離時に没収されました。

会社の再編の一環として採用された役員の誘因として、雇用日に授与される新入社員報奨を除いて、2023年に引き続き指名された執行役員には、年次またはその他の株式交付はありませんでした。私たちは、指名された執行役員助成金の適切な価値を設定するために、業界内の同様の状況にある企業の同業他社データや調査データを使用しました。報酬委員会が承認した株式交付金は以下の通りです：

次の表は、2023年12月31日時点で未払いのままである当社の指定執行役員に付与される発行済みの株式報奨に関する特定の情報を示しています。

私たちのESPPは、従業員に会社の株式所有権を増やす機会を提供します。すべての従業員が一般的に利用できるこれらの福利厚生以外に、指名された執行役員には他の福利厚生や特典はありません。

当社の退職貯蓄制度（「401（k）制度」）は、課税対象となる退職貯蓄制度であり、指名された執行役員を含むすべての従業員が、年間報酬（401（k）プランで定義されているとおり）の100パーセント（100％）または内国歳入庁が401（k）プランに規定する限度額のどちらか少ない方を税引前ベースで拠出することができます。2023年に、401（k）プランへの従業員の拠出金を、プラン年度中の各参加者の拠出金の50パーセント（50％）に相当する金額で、最大で（a）各参加者の年間報酬の3％（3％）または（b）9,900ドルのいずれか少ない金額に等しくなりました。

当社の休暇キャッシュアウトポリシーでは、休暇残高がポリシーの積立上限に近づいている場合、指名された執行役員を含むすべての従業員が、1暦年あたり最大40時間の未使用休暇を休暇の代わりに受け取ることができます。

私たちは、各継続指名執行役員と雇用契約を締結しています。その条件には、とりわけ、特定の解雇および支配権変更の支払いと福利厚生が規定されています。当社の取締役会は、市場競争力のある報酬慣行を維持し、事業努力が成功すれば支配権が変更される可能性がある現在の事業段階でバイオ医薬品企業で働く経営幹部に存在するリスクを軽減するために、解約と支配権の変更を承認しました。これらの取り決めは、特に取引後にこれらの執行役員の役職が必要とされない場合に、支配権の変更による地位の喪失の可能性という点でリスクが低いと思われる代替案を持っている、または探している可能性のある高度なスキルを持つ経営幹部を維持することを目的としています。これらの取り決めのいずれにおいても、指定執行役員に「ゴールデンパラシュート」消費税の大量控除は提供していません。

現在当社に雇用されている各指名執行役員との各取り決めの条件と、雇用終了または支配権の変更時の支払いと手当の概要は、本委任勧誘状の「雇用契約」という見出しに記載されています。

以下は、当社の指名された執行役員と締結した雇用契約の重要な条件の説明です。

彼が最高経営責任者に任命されたことに関連して、当社は2023年4月3日にクレイグ・コラードと役員雇用契約（「コラード契約」）を締結しました。コラード契約により、コラード氏には年間650,000ドルの基本給が与えられましたが、2024年には年間669,500ドルに引き上げられました。コラード氏はまた、基本給の75％（75％）に相当する金額の年間目標現金インセンティブボーナスを受け取る資格があります。

さらに、コラード契約では、コラード氏が「理由」なしに会社によって、またはコラード氏が「正当な理由」（それぞれコラード契約で定義されている）で雇用を終了した場合、コラード氏は、（i）その時点で有効な年間基本給と、その時点で有効な年間基本給とその時点で有効な目標業績賞与の合計に等しい一時金を受け取る権利があり、控除や源泉徴収の必要額を差し引いた金額を受け取る権利があります。(ii) 当社が発行するすべての株式報奨の対象となる株式の、権利が確定したはずの株式数分の時間ベースの迅速な権利確定を行いますしたがって、彼は解雇後12か月間会社で雇用を続けていました（これには、時間制限の対象となるアワードの一部の迅速な権利確定が含まれますが、解雇日時点で業績基準の対象となるアワードは含まれません）。会社はまた、終了日から12か月間、またはそれより早い場合は、適用法に基づいて医療給付を受ける資格がなくなった日まで、医療給付の払い戻しを行うか、支払いを継続することにも同意しました。コラード契約によると、コラード氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または会社の支配権の変更（コラード契約で定義されているとおり）の前3か月以内、またはその後18か月以内に正当な理由で辞任した場合、コラード氏は上記の給付の代わりに、（i）年間の合計に等しい一括払いを受け取る権利があります。基本給が有効で、必要な控除と源泉徴収額が差し引かれ、(ii) 目標業績賞与から実質的に必要な控除額が差し引かれ源泉徴収、および（iii）終了日から12か月間、または適用法に基づいて医療給付を受ける資格がなくなった場合は、それより早い時期に医療給付の払い戻しまたは継続的な支払いを行います。さらに、支配権変更取引の完了時に、コラード氏は、発行済みおよび権利が確定していない時間ベースの株式報奨の100パーセント（100％）の迅速な権利確定を受ける権利と、発行済みおよび権利が確定されていない期間ベースの株式報奨の100パーセント（100％）の即時権利確定を受ける権利があります。さらに、支配権の変更が発生した場合、コラード氏は、当該支配権の変更日までの実際の業績（および該当する場合は支配権の変更に関連する当社の普通株式の価値に基づいて）その時点でコラード氏が保有していた発行済みおよび権利確定されていない業績ベースの株式報酬（付与された業績ベースのストックオプションの発行済みおよび権利確定されていない部分を含む）の100パーセント（100％）を権利確定します。)。

彼が執行副社長、最高開発責任者に任命されたことに関連して、当社は2023年6月6日にウィリアム・フォーブスと経営陣維持契約（「フォーブス契約」）を締結しました。フォーブス博士は年間基本給575,000ドルで雇用され、2024年には年間592,250ドルに引き上げられました。また、基本給の50％（50％）に相当する金額の年間現金インセンティブボーナスを受け取る資格もあります。

フォーブス契約では、フォーブス博士の雇用が「理由」なしに会社によって、またはフォーブス博士が「正当な理由」（それぞれフォーブス契約で定義されている）で終了した場合、（i）年間基本給の合計に等しく、実質的に必要な控除と源泉徴収額を差し引いた金額の一括払い、（ii）平均と同等の一括払いを受け取る権利があります。それ以前の12か月間の3か月（または彼がボーナスを受け取る資格があった期間よりも短い期間）のそれぞれに、会社が彼に支払ったボーナスです。非自発的解約日から、必要な控除および源泉徴収額を差し引いたもの、および（iii）当社が発行するすべての株式報奨の対象となる株式の、解約後12か月間会社に雇用され続けた場合にそれに応じて権利が確定される株式の数に対する時間ベースの迅速な権利確定ですが、終了日時点で業績基準の対象となる報奨は含まれません。会社はまた、契約終了日から12か月間、または適用法により医療給付を受ける資格がなくなった日まで、医療給付の払い戻しまたは支払いを継続することにも同意しました。フォーブス博士の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または会社の支配権の変更（フォーブス契約で定義されているとおり）の前3か月以内、またはその後18か月以内に正当な理由で辞任した場合、フォーブス博士は上記の給付の代わりに、（i）実質的に年間基本給と同額の、必要な手形を差し引いた額の一括払いを受け取る権利があります。控除と源泉徴収。（ii）支払われるボーナスの平均額に等しい金額の一括払い

当社は、当該解約日または辞任日より前の12か月間（または彼がボーナスを受け取る資格があった非常に短い期間）のそれぞれに、控除や源泉徴収の必要性が減った期間、および（iii）その時点でフォーブス博士が保有していた発行済みおよび権利確定されていない期間ベースの株式報奨の100パーセント（100％）の迅速な権利確定を求めました。さらに、支配権の変更が発生した場合、フォーブス博士は、その時点でフォーブス博士が保有していた発行済みおよび権利確定されていない業績ベースの株式報酬（付与された業績ベースのストックオプションの発行済みおよび未権利確定部分を含む）の100パーセント（100％）を、当該支配権の変更日までの実際の業績（および該当する場合は支配権の変更に関連する会社の普通株式の価値に基づいて）を権利確定します。)。同社はまた、支配権の変更後の解約日から12か月間、または適用法により医療給付を受ける資格がなくなった日まで、医療給付の払い戻しまたは支払いを継続することにも同意しました。

彼女が執行副社長、最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社は2023年6月16日にアイラ・ドゥアルテと経営陣維持契約（「ドゥアルテ契約」）を締結しました。ドゥアルテさんは年間50万ドルの基本給で雇用され、2024年には年間515,000ドルに引き上げられました。また、基本給の50％（50％）に相当する金額の年間目標インセンティブボーナスを受け取る資格もあります。

ドゥアルテ契約では、ドゥアルテさんの雇用が「理由」なしに会社によって、または「正当な理由」（それぞれドゥアルテ契約で定義されている）でドゥアルテさんによって解雇された場合、（i）彼女の年間基本給の合計に等しく、実質的に必要な控除と源泉徴収額を差し引いた金額の一括払い、（ii）一括払いは等しい金額を受け取る権利があります。は、それ以前の3回の12か月間（または彼女がボーナスの対象となった期間よりも短い期間）のそれぞれに、会社が彼女に支払ったサービスに対して支払った平均ボーナスです非自発的解約日から、必要な控除および源泉徴収額を差し引いたもの、および（iii）当社が発行するすべての株式報奨の対象となる株式の、解約後12か月間会社に雇用され続けた場合にそれに応じて権利が確定されたはずの株式の時間ベースの権利確定が早まったが、解約日の時点で業績基準の対象となっている報奨は含まれません。会社はまた、契約終了日から12か月間、または彼女が適用法に基づいてそのような給付を受ける資格がなくなった日まで、医療給付の払い戻しまたは支払いを継続することにも同意しました。ドゥアルテさんの雇用が理由なく会社によって終了された場合、または会社の支配権の変更（ドゥアルテ契約で定義されているとおり）の前3か月以内、またはその後18か月以内に正当な理由で辞任した場合、ドゥアルテ氏は上記の給付の代わりに、（i）その時点で有効な年間基本給と同額の一括払いを受け取る権利があります。必要な控除や源泉徴収額が少ない。（ii）各期間に会社がサービスに対して彼女に支払う平均ボーナスと等しい金額の一括払い解約日または辞任日の前に12か月間（または彼女がボーナスを受け取る資格があった期間より短い期間）を3回、控除や源泉徴収の必要量を減らし、（iii）その時点でドゥアルテ氏が保有していた未払いの期間ベースの株式報奨の100パーセント（100％）の迅速な権利確定を行います。さらに、支配権の変更が発生した場合、ドゥアルテ氏は、その時点でドゥアルテ氏が保有していた発行済みおよび権利が確定していない業績ベースの株式報酬（付与された業績ベースのストックオプションの発行済みおよび未権利確定部分を含む）の100パーセント（100％）を、当該支配権の変更日までの実際の業績（および支配権の変更に関連する会社の普通株式の価値）に基づいて権利確定します。該当する場合)。同社はまた、支配権の変更後の解約日から12か月間、または彼女が適用法に基づいてそのような給付を受ける資格がなくなった日まで、医療給付の払い戻しまたは支払いを継続することにも同意しました。

従業員取締役は、取締役会のメンバーとしての職務に対して報酬を受け取りません。

2022年、取締役会はCompensiaに、役員報酬プログラムの見直しの目的で使用された同業他社との比較で、取締役会の報酬プログラムの評価を実施するよう依頼しました。一般職のために当社の取締役会の非従業員メンバーに支払われる年間現金留保金は、約50ドルです^番目の 同業他社のパーセンタイルと、取締役会の一般取締役会の年間株式ベースの報酬が75ドルを超えています^番目の 同業他社のパーセンタイル。ストックオプションと制限付株式ユニット交付金を使用すると、従業員以外の取締役会メンバーの会社への長期出資がさらに強化されます。特に、

ストックオプション付与による金銭的利益の実現は、当社の普通株式の価格の継続的な上昇を条件としているため、ストックオプション付与は、取締役が会社のすべての株主に利益をもたらす長期的な価値創造につながる行動をとり、イニシアチブを実施することを奨励すると考えています。委員会職の報酬を含む、取締役1人あたりの直接報酬の平均総額は50を超えています^番目の パーセンタイル。

取締役会は、2023年の非従業員取締役に対する以下の報酬を承認しました。

2022年12月21日、現職の取締役会メンバーには、2023年の役員職に対する株式報奨とオプション賞が授与されました。

次の表には、2023年12月31日に終了した年度に当社の非従業員取締役が提供したサービスの報酬が含まれています。

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。会社の報酬理念と、当社が役員報酬を会社の業績と一致させるためにどのように取り組んでいるかについての詳細は、「役員報酬—報酬概要表の説明」を参照してください。

私たちは通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、業績指標を特定の年の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表に示されている情報間の関係について以下に説明します。

次のグラフに示すように、コラード氏とクアート博士に実際に支払われた報酬と、示された期間にPEO以外のNEO（コラード氏とクアート博士を除く）に実際に支払われた報酬の平均額には、報酬のかなりの部分が長期株式報奨の形で行われているため、ある程度の相関関係があるようです。株式報奨額は、各期間の当社の株価の変動によって大きな影響を受けます。これらの株式報奨は、株主の長期的価値を最大化するための継続的な金銭的インセンティブを提供し、執行役員が当社の長期雇用を継続することを奨励することにより、当社の執行役員の利益と株主の利益を強く一致させます。

次のグラフに示すように、コラード氏とクアート博士に実際に支払われた報酬と、示された期間にPEO以外のNEO（コラード氏とクアート博士を除く）に実際に支払われた報酬の平均額には、報酬のかなりの部分が長期株式報奨の形で行われているため、ある程度の相関関係があるようです。株式報奨額は、各期間の当社の株価の変動によって大きな影響を受けます。これらの株式報奨は、株主の長期的価値を最大化するための継続的な金銭的インセンティブを提供し、執行役員が当社の長期雇用を継続することを奨励することにより、当社の執行役員の利益と株主の利益を強く一致させます。

上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、改正された1933年の証券法に基づく当社の申告書には、本書の日付より前または後に提出されたかどうかにかかわらず、またそのような申告書の一般的な設立文言に関係なく、参照により組み込まれたとは見なされません。

監査委員会は、監査委員会の書面による憲章に従って、取締役会が当社の会計および財務報告プロセスの完全性を監督し、会社の財務諸表を監査するのを支援します。そのコピーは、当社のWebサイト（www.herontx.com）で入手できます。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が行う業務と内部監査機能の実施を評価および監督する責任があります。

監査委員会の機能は、経営陣や独立登録公認会計士事務所の活動を複製したり、証明したりすることを目的としたものではありません。

監査委員会は取締役会に代わって会社の会計および財務報告プロセスを監督します。会社の経営陣は、会社の財務諸表の作成、提示、完全性、財務報告に関する効果的な内部統制システムの確立と維持、および財務報告に対する内部統制の有効性の評価を第一に担当しています。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の評価を検討し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、会社の財務報告の質と受容性に関する判断、および公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論される必要がある事項について意見を述べる責任がある、当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの該当する要件により要求される書面による開示と書簡を受け取りました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と、会社および経営陣からの独立性について話し合いました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と定期的に会合を開き、経営陣の出席の有無にかかわらず、独立登録公認会計士事務所の審査結果、会社の財務報告の全体的な質、独立登録公認会計士事務所による四半期財務諸表と四半期および年次報告書の草案のレビューについて話し合います。

上記のレビュー、議論、および書面による開示に基づいて、監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるWithumが、2023年と2022年に提供した、または2023年と2022年に提供したサービスの合計手数料を示しています。

監査委員会は、監査委員会によって定められた事前承認の方針と手続きに従って、会社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービス、およびそのようなサービスに請求される手数料を検討し、事前承認します。監査委員会は、非監査サービス料の見直しにおいて、とりわけ、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響について検討します。2023年と2022年にWithumが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

年次総会で、株主は、2025年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、当社の取締役を務める6人の候補者を選出します。協力契約に従い、当社は最初にコラード氏とモーガン氏を取締役会に任命し、コラード氏とモーガン氏を2023年定時株主総会の取締役選挙の候補者リストに含め、会社の株主に2023年定時株主総会での選挙に賛成票を投じることを推奨することに合意しました。2023年の取締役会での任期を経て、ガバナンス委員会は満場一致で年次総会で取締役の指名を推薦しました。この委任勧誘状で指名された他の取締役候補者に対するガバナンス委員会およびガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は満場一致でディサナイケ博士、ロドリゲス氏、コラード、ジョンソン、モーガン、ウェイジ氏を年次総会で当社の取締役に指名し、会社の株主が年次総会での選挙に賛成票を投じることを推奨しています。前述の取締役候補者は、選出されれば取締役を務める意思と能力があると述べています。これらの個人のいずれかが役職に就けなくなった、または務めたくなくなった場合、同行する代理人が、取締役会が指名する別の人物の選挙に投票することができます。または、取締役会が取締役会の規模を縮小することもできます。招集された代理人は、年次総会で取締役候補者に投票できるのは6名までです。

取締役候補者は、定足数が定められている限り、その取締役候補者に対して適切に投じられた票の過半数によって選出されるものとします。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

特に指示がない限り、ディサナイケ博士、ロドリゲス氏、コラード氏、ジョンソン氏、モーガン氏、ウェイジ氏の選挙では、添付の代理カードに記載されている人物が適切に執行された代理カードに代表される株式に投票することを意図しています。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてWithumを選択しました。年次総会では、株主の投票により、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのWithumの任命が承認されます。Withumは、OUM & Coの特定の資産を取得した直後の2021年8月から当社の財務諸表を監査しています。LLPは、2006年から2021年8月まで営業している当社の独立登録会計事務所です。Withumの代表者は年次総会にオンラインで出席することが期待されており、希望すれば声明を発表する機会もあります。そのような担当者は、適切な質問に答えられることも期待されています。

Withumを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することに対する株主の承認は、法律や付則では義務付けられていません。しかし、当社の監査委員会は、優良企業慣行の問題として、Withumの任命を株主に提出して承認を求めています。株主がWithumの任命を承認しなかった場合、監査委員会はその選定を再検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

2024年12月31日に終了する会計年度に、Withumを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認する提案には、定足数が確立されていれば、適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。ブローカー、銀行、その他の代理人がこの提案に投票する裁量権を持っていると期待しているので、ブローカーが無投票になることは期待していません。

年次総会では、当社の株主は、証券取引法の第14A条（「発言権投票」とも呼ばれる）に従い、本委任勧誘状の「役員報酬」という見出しの下に示されているように、拘束力のない諮問形式で、当社の指名執行役員の報酬を承認する機会があります。発言権投票は、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票です。そのような報酬は、本委任勧誘状の規則S-Kの項目402に従って開示されます。発言権投票は、リスク管理に関連する会社の一般的な報酬方針、取締役会の報酬、または会社の報酬方針に対する投票ではありません。

私たちは2013年の年次株主総会で初めてペイ・オン・ペイ投票を行いました。その会議では、将来のペイ・オン・ペイ投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに開催するかどうかについて、拘束力のない最初の株主諮問投票（「発言頻度投票」とも呼ばれます）も行いました。2019年の年次株主総会で、2回目の開催頻度決定投票を行いました。2013年と2019年の年次株主総会のそれぞれで、複数票が投じられた票が、将来の支払い決定投票の頻度として1年間に選択されました。したがって、私たちは2024年の年次株主総会を含め、毎年発言権投票を行っており、次の支払い決定権は2025年の年次株主総会で行われる予定です。私たちは少なくとも6年に1回、発言頻度投票を行っています。次の発言頻度投票は、2025年の年次株主総会で行われると予想しています。

当社の指名された執行役員に支払われる報酬は、この委任勧誘状に含まれる報酬表と関連する説明に記載されています。証券取引法のセクション14Aに従い、取締役会は株主に以下の決議に「賛成」する拘束力のない諮問投票を行うよう求めています。

「報酬に関する表形式の開示とそれに付随する説明の開示に記載されているとおり、いずれの場合も、2024年定時株主総会の当社の最終委任勧誘状に記載されているように、会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されることを決議しました。」

この投票には拘束力はありませんが、取締役会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬契約を決定する際に投票結果を考慮します。

当社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する提案には、定足数が確立されていれば、適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。デラウェア州の法律では、この提案に関してブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

当社の取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、当社が発行を許可されている普通株式の総数を2億2,500,000株から4億株に増やすために、本委任勧誘状に付録Aとして添付された形式の会社設立証明書の修正（「憲章改正」）を承認しました。これにより、資本ストックの授権株式の総数も227,500,000株から40,000株に増えます。2,500,000。

新たに発行された普通株式は、現在発行されている当社の普通株式と同じ権利を持ちます。2024年3月31日現在、当社の普通株式150,362,664株が発行され、27,367,439株が2007年プランに基づく発行済報奨の対象となり、3,759,818株の普通株式が2007年プランに基づく付与の対象となり、1,666,670株の普通株式がCrosslink Network, LLCとの契約に従って発行準備されました。したがって、当社の普通株式225,000,000株の授権株式のうち183,156,591株が現在発行または留保されていますが、当社の普通株式の授権株式の41,843,409株は将来の発行が可能です。提案5（2007年計画の改正）と6（ESPPの改正）が年次総会で仮承認された場合、2024年3月31日現在、当社の普通株式225,000,000株の授権株式のうち191,856,591株が現在発行または留保されており、当社の普通株式の承認済み株式208,143,409株は引き続き将来の発行が可能です。

株主が年次総会でこの提案4を承認した場合、年次総会の後、できるだけ早く当社の普通株式と資本金の授権株式数を増やすために、憲章改正案をデラウェア州務長官に提出する予定です。デラウェア州務長官に憲章改正案を提出すると、会社の設立証明書第4条のセクションAが修正され、憲章修正条項に記載されているように修正および再記載されます。

憲章改正の目的は、取締役会が推奨すると考えられるように、企業目的に合わせて普通株式をより柔軟に管理できるようにすることです。これらの企業目的には、エクイティ・ファイナンスに関連する株式の発行、買収に関連する株式の発行、会社のさまざまな株式報酬プランまたは他の従業員福利厚生プランに関連して付与されたオプションまたはその他の報奨の行使による株式の発行、およびその他の一般的な企業目的が含まれますが、これらに限定されません。しかし、当社は、買収に関連するものであれ、エクイティ・ファイナンスによるものであれ、その他の目的であれ、株式を発行する予定はなく、普通株式の授権株式数の増加案の特定の部分を特定の目的に配分していません。

年次総会で承認された場合、憲章改正に基づく授権株式の増加は、既存の株主の権利にすぐには影響しません。ただし、当社の取締役会は、設立証明書および適用法および規制で義務付けられている場合を除き、将来の株主による発行の承認を必要とせずに、授権株式を発行することができます。今後、株式配当以外の目的で追加の授権株式が発行される場合、既存の株主の株式所有率が低下し、発行価格によっては、既存の株主が株式に支払う価格と比較して発行価格によっては、既存の株主が希薄化する可能性があります。普通株式の保有者には、将来発行される可能性のある普通株式の追加株式を購読または購入する先制権はありません。

憲章改正案を承認するには、定足数が確立されていれば、提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。ブローカー、銀行、その他の代理人がこの提案に投票する裁量権を持っていると期待しているので、ブローカーが無投票になることは期待していません。

年次総会では、発行が承認された普通株式の数を39,190,000株から46,690,000株に増やすという2007年計画の修正案を承認するよう、株主の皆さまに投票を求めています。

当社の2007年計画では、当社の従業員、コンサルタント、取締役に長期的な株式インセンティブを提供しています。これは、受賞者が株主の利益のために行動し、会社の将来の成功を分かち合うことを奨励するためです。株主の承認を条件として、当社の取締役会は、将来の付与対象となる普通株式の数を750万株増やすという2007年計画の修正を承認しました。

取締役会は、株式ベースの報酬は会社の報酬プログラムの重要な部分であると考えています。私たちの2007年プランは、代理管理者として報酬委員会によって監督されています。2007年プランの増資を株主が承認することで、競争の激しい業界における株式ベースの報酬を通じて、取締役、役員、その他のサービスプロバイダーを含む主要人材を引き続き引き付け、動機付け、維持するための柔軟性が高まります。取締役会はさらに、2007年プランの増資に対する株主の承認がなければ、主要な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力は著しく弱まると考えています。

2021年、2022年、2023年に、当社は2007年プランに基づく普通株式の合計4,502,937株、7,128,055株、および14,407,885株を対象とする株式報奨をそれぞれ付与しました。2021年12月31日、2022年、2023年に終了した各会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の当社の財務諸表の脚注には、毎年付与される株式報奨に関する詳細情報と、各種類の報奨に関する発行済株式の総数が記載されています。2024年3月31日現在、2007年プランに基づく付与可能な普通株式は3,759,818株で、2007年プランに基づく発行済みアワードの対象となった普通株式の総数は27,367,439株でした。株主が2007年プランの修正案を承認した場合、2024年3月31日から年次総会の開催日までの間に、2007年プランに基づいて付与する報奨の対象となる株式の数だけプランの株式準備金を減額します。

次の表には、2007年プランに基づいて発行された株式報奨と2024年3月31日時点で2007年プランに基づいて将来付与可能な普通株式、2007年プラン以外の発行済株式報酬、および2007年プランに基づいて将来の付与可能な普通株式の増額案による希薄化の可能性に関する情報が含まれています。

報酬委員会は、全体的な希薄化に加えて、2007年プランの修正を承認するにあたり、2023年に当社の株式インセンティブプランの年間希薄化を検討しました。当社は、年間希薄化率を次のように計算しています。(i) その年の間に株式報奨として付与された普通株式の総数から、(ii) 取消株式および準備金に返還されたその他の株式を差し引き、(iii) 年末に発行された普通株式の総数で割ったものです。これに基づいて計算された2023年の当社の年間希薄化率は 1.0% でした。

同社はまた、毎年付与する株式報奨の対象となる普通株式の数（一般に「バーンレート」と呼ばれる）を追跡することにより、株主の希薄化を監視しています。バーンレートは、企業が株式ベースの報酬報奨のために留保されている株式をどれだけ急速に使い果たしているかを示し、（i）会計年度中に株式報奨として付与された普通株式の数を、（ii）その年に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。同社はまた、燃焼率に影響を与える可能性のある要因を評価して検討します。このような要因には、株価（つまり、株価が下がると、同じ価値を譲渡するためにより多くの株式が必要になる）やサイクル外の付与（大量の新入社員や特別な1回限りのリテンション助成金を含む）が含まれます。過去3年間の燃焼率は次の表に反映されています。

3年間の平均燃焼率（上記の基準に基づいて計算）は7.5パーセント（7.5％）です。

当社が株式プログラムの累積的な影響を測定するために使用するもう1つの指標は、「オーバーハング」です。オーバーハングの定義は、(i) 株式報奨として付与されたが、行使または決済されていない普通株式の株式数に、(ii) 付与可能な普通株式の数、(a) 年末に発行された普通株式の総数の合計で割った値、(b) 株式報奨として付与されたが、行使または決済されていない普通株式の数、+ (c)）付与可能な残りの普通株式の数。2007年計画の修正案が承認されれば、これに基づいて計算された会社のオーバーハングは、17〜10分の2（17.2％）から2.5％（20.5％）に増加し、その後、報奨が行使されたり、権利が確定したりするにつれて減少すると予想されます。

当社は、全体的な報酬設計の一環として、主要な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持し続けるためには、この提案に基づいて付与可能な普通株式の数の増加が必要であると考えています。報酬委員会は、増資を承認するにあたり、株式増額要求が当社の業界にとって適切であり、同業他社の慣行と一致していると考えています。

株主がこの提案を承認しない場合、2007年計画では付与可能な株式が不足することになります。これは、主要な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持するための株式ベースの報酬を提供しないことにより、当社の事業成長能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将軍。以下は、修正された2007年プランの主な特徴と、2007年プランに関して適用される税務上の影響をまとめたものです。要約は、本委任勧誘状の付録Aとして添付されている修正後の2007年計画の全文を参照して判断されます。

2007年計画の目的は、会社との長期雇用またはその他のサービス関係が会社の継続的な発展に不可欠であると考えられる主要人員に会社のオーナーシップを促し、それによって受給者が株主の利益のために行動し、会社の成功を分かち合うことを奨励することです。2007年プランでは、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、および同様の種類の報奨を含むストックオプションと株式報奨が付与される場合があります。2007年プランに基づいて付与されるオプションは、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」（以下「コード」）でも、法定以外のストックオプションでもかまいません。

管理。2007年計画は、2007年計画の条件に従って、当社の取締役会、取締役会の委員会、または取締役会または取締役会委員会から委任された従業員または取締役（該当する場合、「管理者」）によって管理される場合があります。当社の取締役会は、この権限を報酬部門に委任しました

委員会。管理者は、とりわけ、2007年プランに基づいてアワードが付与される従業員、コンサルタント、および取締役を選択し、各アワードの対象となる普通株式の数の決定、選ばれた従業員、コンサルタント、および取締役に付与されるアワードの種類を決定し、2007年プランの条件と矛盾しない範囲で任意のアワードの条件を決定し、2007年プランの条件を解釈および解釈する権限を有します。。

適格性。2007年プランでは、当社または関連会社の役員、取締役、コンサルタントを含む従業員に賞を授与することができます。インセンティブストックオプションは、当社の従業員または子会社の従業員（もしあれば）にのみ付与できます。2024年3月31日現在、120人の従業員（3人の指名された執行役員を含む）と5人の非従業員取締役を含む125人が2007プランに基づく表彰を受ける資格がありました。管理者は、独自の裁量で、賞を授与する可能性のある従業員、取締役、コンサルタント、そのような賞を授与する時期、およびそのような賞の条件を選択します。ただし、2007年プランに基づく個人への株式報奨は、2007年プランに基づいて発行が承認された株式数（つまり、修正の採択前の15,350,000株）の50％（50％）以上を対象とする株式報奨を個人に付与することはできません。ただし、個人の当社でのサービス開始に関連して、当該サービスの実施年度に最大20万株を対象とする報奨が付与される場合があります。始まる。

2007年プランの対象となる証券。修正が承認されれば、2007年プランに基づいて合計39,190,000株の普通株式が発行用に留保されます。基準日現在、当社の普通株式の終値は1株あたり$ [] でした。報奨が取り消されたり、期限が切れたり、没収されたりした未発行株式は、2007年プランに基づいて再付与または売却できます。上記にかかわらず、株主が2007年プランの修正を承認した場合、そのような承認以降、2007年プランに基づいて付与されたアワードに関するオプションの行使価格または源泉徴収義務を満たすために源泉徴収または引き渡された株式は、それでも2007年プランに基づいて発行されたものとみなされ、2007年プランでは再発行できません。2007年プランで入手可能な株式は、当社が買い戻した発行済み株式でも、新たに発行された株式でもかまいません。

監督賞。2007年プランに基づいて、または任意の暦年中に、従業員以外の取締役1人に付与された現金報酬および報酬（そのような賞の付与日の公正価値に基づく）の総額は、75万ドルを超えてはなりません。ただし、非従業員取締役が初めて取締役会に加わる、または取締役会の議長に任命される暦年では、非従業員取締役に付与される株式ベースの現金報酬の最大合計金額は、前述の上限の200パーセント（200％）までです。

最低権利確定期間。（i）2007年プランに基づいて付与できる株式の最大数の最大5パーセント（5％）までのカービングアウト、（ii）前回の年次総会の少なくとも50週間後に開催される次回の年次総会の前に非従業員取締役に付与される報酬、および（iii）死亡、障害、退職、または支配権の変更の場合、プランに基づく報奨は付与日の1周年より前に権利が確定しない場合があります。

オプションの利用規約。各オプションは、（i）オプションの対象となる株式の数、（ii）オプションの種類、（iii）オプションの対象となる株式に関する行使価格と株式の支払い方法、（iv）オプションの期間、（v）オプションの権利確定と行使可能性に関する条件を明記した当社とオプション保有者との間のストックオプション契約によって証明されます。（vi））オプションおよび没収条項の対象となるオプションまたは株式の譲渡の制限、および（vii）そのような追加条件は、いずれの場合も管理者が随時決定するように、2007年の計画と矛盾しており、次の追加条件が適用されます。

行使価格。管理者は、オプションが付与された時点でオプションの行使価格を決定します。インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションの行使価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上であってはならず、当社の議決権株式の10％（10％）以上を保有する従業員に付与されるインセンティブストックオプションの行使価格は、普通株式の公正市場価値の110パーセント（110％）以上でなければなりませんオプションが付与された日付。普通株式の公正市場価値は、通常、適用日現在の当社の普通株式の元本取引所または見積もりサービスで見積もられた株式の終値と同じです。

オプションの行使、検討形式。オプションがいつ権利確定し、行使可能になるかを管理者が決定し、その裁量により、未払いのオプションの権利確定を早めることができます。従業員に付与されるオプションに適用される当社の標準的な権利確定スケジュールは、当社での継続的な雇用を前提として、付与日または雇用日から4年間です。オプションの行使時に発行される株式の支払い方法は、各オプション契約に明記されています。2007年プランでは、現金、小切手、電信送金、当社の普通株式のその他の株式（一部制限あり）、ブローカー支援による当日売却、受賞者に支払うべき当社の負債（当社の繰延報酬プログラムまたは取り決めへの受賞者の参加に起因する負債を含む）の減額、適用法で認められているその他の対価（「ネット行使」を含む場合があります）による支払いが許可されています」プログラム) と管理者、またはそれらの任意の組み合わせ。

オプションの期間。オプションの期間は付与日から10年以内ですが、当社の議決権株式の10％（10％）以上を保有する従業員に付与されるインセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年以内にすることができます。期間満了後はオプションを行使できません。

ストックアワードの利用規約。株式報奨には、制限付きまたは制限なしの株式付与、制限付株式ユニット、株式評価権、またはその他の同様の株式報奨があります。各株式報奨契約には、（i）株式報奨の対象となる株式の数、（ii）株式の購入価格（ある場合）、および株式の支払い方法、（iii）業績基準（存在する場合）、およびこれらの基準に対する達成レベル（該当する場合）、付与、発行可能、および権利確定された株式の数を決定するこれらの基準に対する達成レベル、（iv）付与、発行に関する条件に関する規定が含まれています。、必要に応じて、管理者が随時決定する株式の権利確定および没収、(v) 以下の制限事項株式報奨または株式の譲渡可能性、および（vi）そのようなその他の条件（いずれの場合も、管理者が随時決定する2007年プランと矛盾しない）。

パフォーマンス基準。各株式報奨またはその対象となる株式の付与、発行、留保、決済および/または権利確定には、管理者が決定する業績基準およびこれらの基準に対する達成レベルが適用される場合があります。これらの基準は、受賞者による財務実績、個人的な業績評価、および/またはサービスの完了に基づく場合があります。

2007年プランでは、管理者は、以下の業績基準の1つ以上に関連する業績目標の達成時に付与される、または行使可能になる賞を、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、会社全体、事業部門、関連会社、または事業セグメント（年次または数年間にわたって累積的に、絶対基準または事前に設定された目標との相対的に測定される場合があります）に付与することができます。前年の結果または指定された比較グループに): (i）キャッシュフロー、（ii）収益（粗利益を含む）、利息および税引前利益、利息、税金、減価償却前利益、税引前利益、税引前利益、（iii）1株当たり利益、（iv）1株当たり利益、（iv）1株当たり利益、（v）株価、（vi）株主資本利益率または平均株主資本利益率、（vii）株主総利益、（viii）総株主利益、（viii）リターン資本について、（ix）資産または純資産収益率、（x）投資収益率、（xi）収益または収益の増加、（xii）収益または純利益、（xiii）営業利益または純営業利益、合計または1株あたり、（xiv）営業利益または純営業利益、（xv）営業利益率、（xvi）営業収益率、（xvii）市場シェア、（xviii）契約の授与または未処理、（xix）諸経費またはその他の費用の削減、（xx）S＆P 500指数または同業他社指数の移動平均に対する株主価値の増加、（xxi）信用格付け、（xxii）戦略計画の策定と実施（会社または任意の事業部門の戦略計画の達成に関連する個々の業績目標を含む）、（xxiii）の改善労働力の多様性、（xxiv）収益、営業利益または純利益の増加、（xxv）効率比、（xxvi）総資産に対する不良資産の比率、および（xxvii）その他の同様の基準。当社の報酬委員会（または取締役会によって任命された別の取締役会）は、上記の基準に基づいて業績評価を適切に調整して、業績期間中に発生する以下の事象（資産の減価、訴訟または請求の判断または和解、税法、会計原則、または報告された結果に影響するその他の法律または規定の変更による影響、再編および再編プログラムの発生額、損益など）を除外することができます。特別品または製造中止品として分類されます会社の財務諸表における業務、合併、買収、売却。

時価総額、解散、合併、または資産売却の変更による調整。株式分割、株式逆分割、株式配当、合併、普通株式の再分類、配当金の支払い、またはそれ以外の形での分配の場合は、会社の株主が必要とする措置に従うものとします

当社の普通株式の公正市場価値に重大な影響を与える株式（通常の現金配当を除く）、または当社の対価を受け取らずに発生した当社の普通株式の発行済み株式数のその他の増減は、（i）2007年プランに基づく各発行済みアワードの対象となる当社の普通株式の数、（ii）承認された当社の普通株式の数に比例して調整されるものとします。2007年のプランに基づいて発行されたが、まだ賞が授与されていない、または返却されているアワードの取り消し、没収、または失効時に2007プランに移行します。（iii）2007年プランに定められた総株式および個別株式の制限、および（iv）2007年プランでそのような発行済みアワードの対象となる当社の普通株式の1株あたりの価格。

雇用契約（または該当する場合は報奨契約）に別段の定めがない限り、当社の資産のほぼ全部の売却、実質的にすべての資産の売却、議決権株式の50％（50％）を超える直接的または間接的な売却または交換、清算および/または報奨契約に定められたその他の取引が発生した場合、承継企業が未払いの報奨を引き受けたり代替したりしない場合、そのような報奨は全額行われます権利を取得し、オプションと株式評価権に関しては、行使可能になります報奨の対象となるすべての株式について、および当該報奨に関するすべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標水準で達成されたものとみなされ、他のすべての条件が満たされたものとみなされます。

2007年プランの期間と2007年プランの修正と終了。2007年プランは、2033年6月8日まで、または株主が2007年プランのこの修正を承認した場合は、それ以前に終了しない限り、承認から10年後まで有効です。管理者は、2007プランまたはアワード契約をいつでも修正、変更、または中止することができます。ただし、適用法または取引所上場の要件を遵守するために株主の承認が必要または望ましい場合は、2007年プランの修正について株主の承認を得ます。さらに、(i) 2007年プランに基づいて発行可能な株式数の大幅な増加（株式分割またはその他の企業取引の調整を除く）、（ii）2007年プランに基づいて報奨を受ける資格のある人物のクラスの変更、（iii）オプションが付与される最低行使価格の引き下げ、または（iv）未払いの株式の修正のいずれかについて、株主の承認を得ます。そのようなアワードの価格改定に影響するオプションまたは株式評価権。一般的に、2007年プランのいかなる修正も、受賞者の同意なしに優れた賞の権利を損なうことはありません。

クローバックの要件。2007年プランに基づいて付与された賞はすべて、法律、政府規制、証券取引所への上場要件、および当社が採用したクローバックポリシーに基づいて回収の対象となります。

2007年プランに基づくアワード。次の表は、2007年プランの開始以降、2024年3月31日現在、特定の個人またはグループに付与された、2007年プランに基づいて発行されたオプションと制限付株式ユニットを示しています。

新しいプランのメリット。修正が提案されている2007年の計画では、賞は授与されていません。また、修正が提案されている2007年の計画の承認を条件とする賞も授与されていません。修正が提案されている2007年プランに基づく報奨は、報酬委員会または取締役会の裁量により決定されます。したがって、修正が予定されている2007年プランに基づいて将来受領または配分される予定の給付金と金額は、現時点では決定できません。

SEC登録。私たちは、2023年後半に2007年のプランに基づいて発行予定の新株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出する予定です。

次の要約は、2007年プランへの参加による米国連邦所得税の影響に関する一般的な指針としてのみ意図されています。概要は既存の米国の法律と規制に基づいており、それらの法律や規制が変更されないという保証はありません。要約は完全ではなく、参加者の死亡時の税務上の影響や、参加者が居住する可能性のある自治体、州、または外国の所得税法については説明していません。特定の参加者に対する税務上の影響は、個々の状況によって異なる場合があります。

インセンティブストックオプション。内国歳入法（「法」）の第422条に基づくインセンティブストックオプションとみなされるオプションの付与または行使により、参加者は通常の所得税上の課税所得を認識しません。参加者がオプションを行使し、オプションが付与された日の2周年と行使の1周年を過ぎてから、オプションの行使により取得した株式を売却または処分した場合、参加者は株式の売却価格と行使価格の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識し、当社は連邦所得税の控除を受ける権利はありません。ただし、参加者が付与日の2周年またはそれ以前、または行使日の1周年以前にそのような株式を処分した場合（「失格処分」）、行使日の株式の公正市場価値が行使価格を上回る利益は、参加者が行う取引で株式を処分しない限り、通常は経常利益として課税されます損失（贈り物など）を認識しません。その金額を超える利益はキャピタル?$#@$ンになります。損失が認識された場合、経常利益はなくなり、その損失は資本損失になります。株式の失格処分時に参加者が認識した経常利益は、通常、連邦所得税の目的で会社が控除できるはずです。ただし、そのような控除が規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。代替最低税額については、オプション行使価格と行使日の株式の公正市場価値との差額が、行使年度における参加者の代替最低課税所得を計算する際の調整項目として扱われます。さらに、その後の特定の失格となる株式の処分には、特別な代替最低税規則が適用されたり、目的のために特定の基本調整や税額控除が提供されたりする場合があります。

非法定ストックオプション。参加者は通常、そのようなオプションの付与による課税所得を認めません。ただし、オプションを行使すると、参加者は通常、その日の株式の公正市場価値が行使価格を上回る金額に等しい経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。法定外のストックオプションを行使して取得した株式を売却する際、（売却価格と行使日の公正市場価値の差に基づく）利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。法定外のストックオプションを行使した際に参加者が認識した経常利益は、通常、連邦所得税の目的で会社が控除できるはずです。ただし、そのような控除が規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。非法定ストックオプションの付与、または非法定ストックオプションの行使により取得した株式の売却に関して、当社は税額控除を受けることはできません。

株式評価権。一般的に、参加者に株式評価権が付与された場合、課税所得は報告されません。行使時に、参加者は通常、受け取った株式の公正市場価値に等しい経常利益を認識します。後で株式を処分したときに認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

制限付株式報酬。制限付株式を取得する参加者は、通常、権利確定日の株式の公正市場価値に、参加者が当該株式に対して支払った金額を差し引いたものに等しい経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。参加者は、本規範の第83 (b) 条に基づき、次のことを選択することができます

株式の取得日から30日以内に内国歳入庁に選挙を提出することで、通常の所得税事案を取得日まで早めることができます。制限付株式報奨に基づいて取得した株式を売却する際、売却価格と経常所得税事由が発生した日の公正市場価値の差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。

譲渡制限付株式ユニットアワード。制限付株式ユニットの報奨を受けたことによる即時の税務上の影響はありません。制限付株式ユニットを授与された参加者は、通常、該当する権利確定期間の終了時、またはそれより遅い場合は、管理者または参加者が選択した決済日に、参加者に発行された株式の公正市場価値に等しい経常利益を認識します。受け取った株式を後で処分したときに認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット・アワード。通常、パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニット・アワードが付与されても、参加者は収益を認識しません。このような報奨金の決済時に、参加者は通常、受け取った現金と受け取った現金または無制限株式の公正市場価値に等しい金額の受領年度の経常利益を認識します。参加者が従業員の場合、そのような経常利益は通常、源泉徴収税と雇用税の対象となります。受け取った株式の売却時に、売却価格と通常の所得税が発生する日の公正市場価値の差に基づく利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。

セクション409A。本規範の第409A条は、個人の繰延および分配の選択、および許容される分配事由に関する非適格な繰延報酬の取り決めに関する特定の要件を規定しています。2007年のプランで授与された延期機能付きのアワードには、セクション409Aの要件が適用されます。報奨が規範第409A条の要件の対象であり、それを満たさない場合、その報奨の受領者は、報酬が実際にまたは建設的に受領される前に、権利確定された範囲で、報奨に基づいて繰延された金額で経常利益を認識することができます。また、同法第409A条の対象となる裁定が同法第409A条の規定に違反する場合、同法第409A条は、経常利益として認識される報酬に対してさらに20パーセント（20％）の連邦所得税と、そのような繰延報酬に対する利息を課します。

会社にとっての税効果。当社は通常、参加者がその収入を認識したときに参加者が実現した経常利益と同等の2007プランに基づく報奨に関連して（たとえば、法定外のストックオプションの行使）、税額控除を受ける権利があります（法定外のストックオプションの行使など）。ただし、そのような控除が規範の適用規定によって制限されている場合を除きます。特別規則により、本規範のセクション162（m）および該当するガイダンスに基づいて定められているように、当社の最高経営責任者およびその他の「対象従業員」に支払われる報酬の控除が制限されています。法第162（m）条に基づき、これらの特定の役員のいずれかに支払われる年間報酬は、1,000,000ドルを超えない範囲でのみ控除できます。

以下の表は、2023年12月31日現在の、株主によって承認された株式ベースの報酬プランと、株主によって承認されていない株式ベースの報酬プランに関する情報を開示しています。

2007年の計画を修正する提案には、定足数が確立されていれば、提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。デラウェア州の法律では、この提案に関してブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

年次総会で、株主は、ESPPに基づいて発行が承認された普通株式の数を2,225,000株から3,425,000株に増やすというESPPの修正案を承認する票を投じます。

ESPPは、会社の従業員が当社の普通株を割引価格で購入することを許可しています。この計画は、当社の従業員が当社の普通株式を購入することで会社の持分を取得することを奨励し、支援することを目的としています。株主の承認を条件として、当社の報酬委員会は、ESPPに基づいて発行可能な普通株式を120万株増やすというESPPの改正案を承認しました。

取締役会は、株式ベースの報酬は会社の報酬プログラムの重要な部分であると考えています。当社の報酬委員会は、取締役会から委任された権限に従って、ESPPの管理者としての役割を果たします。ESPPの修正を株主が承認すれば、従業員が現金報酬の一部を当社の普通株式に投資できるようにする手段として、ESPPに基づく株式を引き続き提供できるようになります。これにより、オーナーシップが促進され、従業員が長期的な価値の成長に集中できるようになります。2021年、2022年、2023年に、当社はESPPの下でそれぞれ合計175,228株、406,421株、717,046株の普通株式を発行しました。2024年3月31日現在、ESPPに基づいて1,897,445株の普通株式が発行されており、327,555株の普通株式が今後の発行に利用できます。この提案が承認されれば、ESPPは1,527,555株を将来の発行に利用できます。

ESPPの下で将来発行可能な普通株式1,200,000株を追加すると、2023年12月31日時点で0.8％の希薄化が見込まれます（この目的での希薄化の可能性は、追加1,200,000株を2023年12月31日現在の当社の発行済普通株式の総数で割って決定されます）。2023年のESPPに起因する希薄化率は0.5％でした（これは、2023年にESPPに基づいて発行された株式数を、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式の総数で割って決定されました）。報酬委員会は、これは潜在的希薄化の程度であり、私たちの業界と同業他社の慣行にとって適切であると考えています。

当社は、提案されている普通株式の追加は、約2年間のESPPに基づく購入をカバーするのに十分だと考えています。株主がこの提案を承認しない場合、当社はESPPの下で327,555株を発行できるようになります。ESPPへの現在の従業員の参加率を考えると、将来、この種の株式ベースの報酬制度を従業員に提供する会社の能力が制限される可能性があります。

将軍。以下は、修正されたESPPの主な特徴と、ESPPに関して適用される税務上の影響をまとめたものです。要約は、この委任勧誘状の付録Bとして添付されている、修正されたESPPの全文を参照して判断されます。

適格性。当社または指定子会社で通常週20時間以上、年間5か月以上雇用されている執行役員を含むすべての従業員は、雇用開始後の最初の半年ごとの登録日からESPPに参加する資格があります。ただし、従業員が会社の総議決権の5％（5％）以上を直接的または間接的に（オプションの所有権によるものを含む）所有している場合を除きます。2024年3月31日現在、当社には120人の従業員がESPPへの参加資格を持っていますが、2023年12月31日時点では126人の従業員がいます。ESPPへの参加は、参加者が何らかの理由で雇用されなくなるか、その他の理由で参加資格がなくなった時点で直ちに終了します。参加者は、収益の最大10パーセント（10％）までESPPに寄付することを選択できます。4月と10月の最終取引日に、会社は各参加者の口座にある資金を株式の普通株式の購入に充当します。購入した普通株式1株あたりの費用は、(i) 購入が行われた登録期間の最初の取引日と、(ii) 購入日の普通株式の終値のうち低い方の85パーセント（85％）です。ESPPが設定した提供期間の長さは、最大24か月を超えてはならず、

現在、取締役会によって6か月に設定されています。登録日は5月と11月の最初の営業日です。理事会は、参加者が登録期間中に購入できる株式の最大数を制限したり、登録期間の長さを制限したりする場合があります。どの暦年においても、参加者の株式取得権は、当社の普通株式の公正市場価値の25,000ドルを超えるレートで発生することはできません。ESPPの下で入手可能な普通株式は、当社が買い戻した発行済み株式でも、新たに発行された株式でもかまいません。基準日現在、当社の普通株式の終値は1株あたり$ [] でした。

管理。当社の報酬委員会はESPPの管理者の役割を果たし、いつでもESPPを修正または終了することができ、組織再編、資本増強、株式分割、またはその他の特定の類似事由が発生した場合に備えて、購入価格とプランに基づいて利用可能な有価証券の数と種類の調整を規定することができます。ただし、購入のために留保されている株式の数を増やすような修正は、本規範の第423条、その他の適用法、規制、規則を遵守するために株主の承認を必要とするか、報酬委員会が株主の承認が望ましいと結論付けた場合は、株主の承認が必要です。

ESPPの下での賞。次の表は、ESPPの開始以降、指定された個人やグループがESPPのもとで購入した普通株式の数を示しています。当社の非従業員取締役はESPPに参加する資格がありません。

新しいプランのメリット。ESPPに参加しないという従業員の決定を含め、購入権は裁量に左右されるため、現在および将来の会計年度におけるESPPに基づく賞は決定できません。承認が求められている追加の1,200,000株については、購入権は付与されていません。

SEC登録。私たちは、2024年後半にESPPの下で発行予定の新株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出する予定です。

連邦所得税の影響。以下は、ESPPに基づく特定の裁定や取引が連邦所得税に及ぼす主な影響の概要です。次の要約は、現在の連邦税法および規制の解釈に基づいており、そのような法律や規制が変更された場合は適用されない場合があります。この要約は、すべてを網羅したり、税務上のアドバイスを提供したりすることを意図したものではなく、州、地方、または外国の税制上の影響について説明するものでも、特定の参加者への影響についても説明していません。

ESPPが本規範の第423条に基づく従業員株式購入プランの対象となることが当社の意図です。したがって、ESPPの規定は、行動規範のそのセクションの要件と一致する方法で参加を拡大および制限するように解釈されます。当社は、ESPPには通常、以下の連邦所得税の影響が適用されると考えています。

ESPPに基づいて参加者の給与から源泉徴収される給与控除は、参加者の課税所得となり、そうでなければそのような金額を受け取っていたであろう年の連邦所得税の目的で参加者の総収入に含める必要があります。

参加者は、オプションが付与されたとき（オファー期間の初日）またはオプションの行使（オファー期間の最終日に行われる）のいずれにおいても、連邦所得税の目的で所得を認識する必要はありません。ESPPの下で取得した株式の売却または処分による連邦所得税の影響は、そのような売却または処分前に参加者が株式を保有していた期間によって一部異なります。参加者が販売またはその他の方法で処分した場合

該当する募集期間の初日から2年以内、または株式が取得されてから1年以内（以下「保有期間」）にESPPに基づいて取得した株式（死亡による譲渡を除く）、参加者は、当該売却年の通常の報酬収入を、（i）当該株式が取得された日の株式の公正市場価値を、（ii）が株式に支払った価格を上回る金額で計上しなければなりません参加者。該当する募集期間の初日が株式取得日と同じ場合、保有期間はその日から2年後になります。参加者が株式の売却により得た追加の利益または損失を決定する目的で、参加者が認識した「通常の」報酬収入の金額が当該株式の参加者の基準に加算されます。このような追加の利益または損失は、参加者が株式を保有していた期間に応じて、ロングまたはショートを問わず、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。

参加者が保有期間の後にESPPに基づいて取得した株式を売却する場合、または参加者が死亡した場合、参加者または参加者の財産は、売却年度（または死亡時に終了する課税年度）の通常の報酬収入として、募集期間の初日の株式の公正市場価値のオプション価格（最初にオプションが行使されたかのように決定される）を上回った金額を、売却年度（または死亡時に終了する課税年度）の通常の報酬収入として含める必要があります募集期間の日）、または（2）その時点での株式の公正市場価値の超過分株式の売却、または死亡日に、参加者が株式に支払った価格を上回る売却。死亡による譲渡の場合を除き、参加者が認識した経常利益の金額が、当該株式の参加者の基準に加算されます。売却時に得られた利益がその基準を超えると、長期キャピタル?$#@$ンとして課税されます。発生した損失はすべて長期資本損失として扱われます。

会社に対する税の影響。ESPPに従って株式を発行した結果として、参加者が上記のようにそのような株式の売却または処分から生じる経常利益額を通常利益として含める必要がある場合を除き、会社は所得税控除を受けません。

以下の表は、2023年12月31日現在の、株主によって承認された株式ベースの報酬プランと、株主によって承認されていない株式ベースの報酬プランに関する情報を開示しています。

ESPPを修正する提案には、定足数が確立されていれば、提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。デラウェア州の法律では、この提案に関してブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で株主から行動に移す予定の事項を知っています。年次総会またはその延期に他の事業が適切に出席した場合、代理権者は代理人が代表を務めるすべての株式について、最善の判断と裁量に基づき、そのような事項について議決権を行使します。

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役、特定の執行役員、および当社の普通株式の10％（10％）以上を受益的に所有している人物は、SECに報告および所有権の変更を提出する必要があります。受領または提出したSEC提出書類の写しを当社が確認しただけでは、2023年12月31日に終了した年度中に、取締役、執行役員、および受益者のそれぞれが、2023年12月31日に終了した年度中にセクション16（a）の提出要件を満たしたと考えています。ただし、ウィリアム・フォーブスが（i）2023年11月21日、（ii）2023年10月17日にリスによって提出された遅れたフォーム4は例外ですペラザ、および (iii) 2023年7月25日、アダム・モーガン著。

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、この委任勧誘状とともに配布されます。2023年12月31日に終了した年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、http://www.proxyvote.com から無料で電子的に入手できます。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の年次報告書の追加コピーは、書面によるリクエストに応じて無料で入手できます。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の追加コピーを入手するには、4242 Campus Point Court、スイート200、カリフォルニア州サンディエゴ92121までご連絡ください。注意：コーポレートセクレタリー

Heron Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて正式に設立され、存在する法人であり、ここに以下を証明します。

まず、発効時期に、改正された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）の第4条のセクションAは、次のように完全に修正および再記載されるものとします。

第二に：本書の設立証明書の修正は、DGCLの第242条の該当する規定に従って、当社の取締役会によって正式に採択されました。当社の年次株主総会は、DGCLの第222条に従って通知を受けて正式に招集され、2024年6月13日に開催されました。この会議で、必要な数の株式が修正案に賛成票を投じられました。会社の株主は、DGCLの第242条の適用規定に従って、この修正証明書を正式に採択しました。

3番目：本書における法人設立証明書の修正は、2024年6月14日午前12時01分（東部標準時）（以下「発効時間」）に発効します。

その証として、当該法人は、2024年6月13日に、正式に権限を与えられた役員によってこの修正証明書を執行させました。

[提案されている追加は緑色のテキストと二重下線で示され、削除案は赤で囲まれて文字が破線で示されます。]

このプランの目的は、デラウェア州の企業であるHeron Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の長期的な雇用またはその他のサービス関係が会社の継続的な発展に不可欠であると考えられる主要担当者に、会社の継続的な発展に不可欠であると考えられる主要人材による所有権を促進し、それによって受領者が株主の利益のために行動し、会社の成功を分かち合うことを奨励することです。

本書で使用されているとおり、以下の定義が適用されます。

賞は、当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役に授与できます。ただし、インセンティブストックオプションは、当社または会社の子会社の従業員にのみ付与できます。

本プランは発効日に発効します。本プランの第15条に基づいて早期に終了しない限り、発効日、または本プランに株式を追加するための修正が会社の株主によって承認された日のいずれか遅い方から10年間有効です。

各アワードの期間は管理者が決定し、アワード契約に記載されるものとします。オプションの場合、期間は付与日から10年、またはアワード契約に規定されているより短い期間とします。ただし、付与日に当社または子会社の全種類の株式の議決権の10％（10％）を超える株式を所有する従業員に付与されたインセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年以内です。

管理者は、管理者の裁量で随時、または業績目標の達成、受賞者または他者の管理下にある出来事や条件の満足などを含むがこれらに限定されない、特定の出来事が発生したときに自動的にオプションを付与したり、オプションの付与を規定したりすることができます。

いかなる人にもアワードを授与される請求または権利はないものとし、アワードの付与は、受賞者に会社またはその関連会社の雇用またはサービスを継続する権利を与えるものと解釈されないものとします。さらに、当社およびその関連会社は、本契約または本契約に基づいて締結されたアワード契約に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任または請求なしに、いつでも従業員、コンサルタント、または受賞者を解雇する権利を明示的に留保します。

第22条に従い、オプションまたは株式報奨の行使および当該株式の発行および引き渡しが適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して当社の弁護士の承認が必要である場合を除き、オプションまたは株式報奨の行使に従って株式を発行しないものとします。

当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を常時留保し、利用可能にします。

本プランのいずれかの条項で義務付けられている会社への書面による通知は、会社の秘書宛てに送付され、受領時に有効になるものとします。

当社および現在存在する、または今後設立される関連会社は、参加者、従業員、受賞者、またはその他の個人に対して、以下について責任を負わないものとします。

取締役会のメンバー、当社または関連会社の役員または従業員として持つ可能性のあるその他の補償の権利に加えて、取締役会のメンバー、および取締役会または会社の代理を務める権限が委任された当社または関連会社の役員または従業員は、何らかの弁護に関連して実際にそして必然的に発生する、弁護士費用を含むすべての合理的な費用に対して会社から補償されるものとします訴訟、訴訟、手続き、またはそこでの上訴に関連して、彼らまたは彼らのいずれかが本プラン、または本プランに基づいて付与された権利に基づいて、または本プランに基づいて付与された権利に基づいて、または本プランに基づいて付与された権利、およびそれらの和解で支払ったすべての金額（当社が選択した独立した弁護士によって承認された場合）、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける判決を満たすために支払われたすべての金額に対して、行動を起こした、または行動しなかったことを理由に当事者であること。ただし、そのような訴訟、訴訟で裁定される事項に関する場合を除きますまたは、その人が重大な過失、悪意、または故意の職務上の不正行為の責任を負うと手続きすること。ただし、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起されてから60日以内に、その人物は自己費用でそれを処理および弁護する機会を書面で会社に提供しなければなりません。

特典を提供する限り、プランには資金がありません。本プランに基づいてストックアワードを授与された受賞者に対して簿記口座を開設することはできますが、そのような口座は簿記上の便宜のためにのみ使用されます。当社は、いつでも報奨の対象となる可能性のある資産を分離する必要はなく、本プランはそのような分離を規定するものと解釈されることもありません。また、当社も管理者も、本プランに基づいて授与される株式または現金の受託者とみなされることはありません。アワードに関する参加者に対する会社の責任は、プランによって生じる可能性のある契約上の義務のみに基づくものとします。会社のそのような義務は、会社の財産に対する質権またはその他の担保によって担保されているとはみなされません。会社も管理者も、このプランによって生じる可能性のある債務の履行のために担保や債券を与える必要はありません。

1。目的。このHeron Therapeutics, Inc.の1997年従業員株式購入計画は、Heron Therapeutics, Inc. および参加子会社の従業員が、会社の普通株式の購入を通じて会社の株式を取得することを奨励し、支援することを目的としています。

2。定義。本書で使用されているとおり、以下の定義が適用されます。

3。管理。

4。株式数。

5。資格要件。

6。入会。対象となる従業員なら誰でも、(a) 各年の5月と11月、または (b) 理事会が随時定めるその他の日 (以下「登録日」) の最初の取引日の終了時に、本プランに登録または再登録できます。ただし、最初の登録日は1997年4月30日とします。登録するには、資格のある従業員が登録フォームに記入し、署名して、会社に提出する必要があります。登録日の前月の20日（20日以降に雇用された従業員の場合は登録日、最初の登録日の場合は登録日）、または管理者が随時設定するその他の日付までに会社が受け取った登録フォームは、その登録日に有効になります。さらに、管理者は、普通株式の公正市場価値がその参加者の既存の登録日の公正市場価値よりも低い任意の登録日（「低価格登録日」）に既存の参加者をプランに再登録することができます。参加者は、低価格登録日の前にそのような選択を宣言する書面を会社に提出することにより、低価格登録日に再登録しないことを選択できます。

7。オプション登録の付与。

8。給与計算と源泉徴収。会社による使用。

9。株式の購入。

10。プランからの撤回。参加者はいつでも本プランの全部（一部は除く）を退会することができ、その旨は当社が書面による通知を受け取った後に発効します。管理者が、出金通知の直後の購入日に源泉徴収口座に入金された資金を投資することを許可しない限り、参加者の給与源泉徴収口座に入金されたすべての資金は、当社が撤回の通知を受け取ってから60日以内に、利息なしで参加者に分配されるものとします。本プランから退会した適格従業員は、第6条の規定に従って、次回の登録日に本プランに再度登録することができます。

11。雇用の終了。本プランへの参加は、参加者が何らかの理由（死亡または障害を含む）で会社に雇用されなくなるか、その他の理由でプランに参加する資格がなくなった時点で直ちに終了します。契約終了後、管理上可能な限り早く、参加者、その受益者または法定代理人に、参加者の給与源泉徴収口座に入金されたすべての金額を支払うものとします。ただし、参加子会社ではない会社の子会社での雇用開始により、参加者が会社の雇用を停止した場合、資金はその参加者の給与源泉徴収口座に入金されます次回の購入時に普通株式の全株式を購入する場合に適用されます購入日と購入後の残金は参加者に支払われるものとします。

12。受益者の指定。

13。割り当て。

14。行政支援。管理者がその裁量でそうすることを選択した場合、株式の購入、レポートの提供、または本プランのその他の管理面を支援する証券会社、銀行、またはその他の金融機関を雇うことができます。管理者がそのように選択した場合、各参加者は（勤務先または居住国の法律で禁止されている場合を除き）プランに登録した時点で、その機関で自分に代わって口座を開設することを承認したものとみなされます。本プランに基づいて参加者が購入した株式は、セクション13（b）に従って株券が発行される予定の名前の口座に保管されるものとします。

15。費用。本プランの管理にかかるすべての費用と経費は、当社が支払うものとします。ただし、本プランへの参加に適用される印紙税または譲渡税は、当社が当該参加者の口座に請求する場合があります。参加者が株式を購入する場合の仲介手数料はすべて会社が支払うものとしますが、参加者による株式の転売の仲介手数料は参加者が負担するものとします。

16。平等な権利と特権。本プランが本規範第423条および関連する財務省規則の意味における「従業員株式購入プラン」とみなされるように、対象となるすべての従業員は本プランに関して同等の権利と特権を持っているものとします。本規範のセクション423と矛盾するプランの条項は、会社または取締役会によるさらなる措置または修正なしに、セクション423の要件に準拠するように修正されるものとします。この第16条は、本プランの他のすべての規定よりも優先されるものとします。

17。適用法。本プランは、カリフォルニア州の実体法（抵触法の規則を除く）に準拠するものとします。

18。変更と終了。

19。従業員としての権利。本プランのいかなる内容も、何らかの人に会社の雇用を続ける権利を与えるものや、理由の有無にかかわらず、いつでも誰かの雇用を終了する会社の権利に影響を与えるものとは解釈されません。

20。株主としての権利、証明書の交付。取締役会で別段の決定がない限り、購入日に購入した株式を証明する証明書は、参加者が管理者に書面で要求した場合にのみ参加者に渡されるものとします。参加者は、購入日から株式の所有者として扱われるものとします。

21。取締役会と株主の承認。この計画は、1997年3月5日に取締役会によって承認され、1997年6月18日に正式に開催された株主総会で過半数の票を獲得した保有者によって承認されました。そこでは、会社の議決権の定足数が直接または代理人によって代表されました。