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Madrigal PharmPharmticals，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)と報酬委員会はそれぞれ2023年11月30日と2023年11月29日に採択された

当社の取締役会および報酬委員会(以下、“委員会”と呼ぶ)は、会計が重述した場合にいくつかの報酬を取り戻すことを規定するために、本奨励報酬回収政策(以下、“本政策”と呼ぶ)を採用している。

本政策には別の規定がある以外に、当社が会計再記述の作成を要求された場合、当社は任意の保証幹部が補償期間中に受け取った超過インセンティブ報酬を合理的かつ迅速に取り戻すべきである

本政策は、以下の個人が回収期間内に受信したすべてのインセンティブ報酬に適用される：(A)引当役員に就任した後、(B)業績期間中の任意の時間に引当金役員を務め、(C)会社がナスダック証券市場(“ナスダック”)または他の国の証券取引所または協会に上場する何らかの種類の証券を所有する。したがって，本政策は，この人が回復時に会社員や保険受け幹部でなくなっても，保承幹部に適用可能である。

本政策では、インセンティブ報酬がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に“受信”とみなされ、そのようなインセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブ報酬は“受信”とみなされる。例えば、インセンティブの業績目標が2024年12月31日までの年間株主総リターンに基づいている場合、2025年に支払われても、2024年に報酬を受けるとみなされる。

委員会が次の理由のうちの1つ(適用された手続要件に適合する)であると判断した場合、会社は本政策に従って超過報酬を取り戻す必要はありません

(A)委員会は、多くの報酬補償を取り戻すための合理的かつ記録的な努力を行い、必要に応じてナスダックに文書を提供し、その後、委員会は、本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用が回収すべき額を超えると判断した

(B)ナスダックが受け入れ可能な弁護士の法律的意見によると、委員会は、2022年11月28日までに採択された母国の法律に違反すると判断した

(C)委員会は、当社従業員が広く福祉を享受している税務条件に適合した退職計画を取り戻すことは、当該計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性が高いと認定している。

“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味し、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。疑問を生じないために、遡及適用公認会計原則の変更による重述だけは会計重述ではない。

“引当行政担当者”とは、当社の最高経営責任者総裁、最高財務官、首席会計官(またはそのような会計主任がなければ、財務総監)、当社の任意の主要業務単位、部門または機能を担当する副総裁、当社のために意思決定機能を実行する任意の他の上級者、当社のために類似の意思決定機能を履行する任意の他の人、および委員会が時々本政策の制約を受けると考えている任意の他の従業員を指す。

“超過インセンティブ報酬”とは、補償中に受信されたインセンティブ報酬のいずれかの金額を意味し、支払いされた税金を考慮することなく、会計明細書に記載されている金額に基づいて決定される場合、カバーされた役員が受信すべきインセンティブ報酬金額は、その金額を超える。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬(現金および株式報酬を含む)を意味する。本定義において、“財務報告措置”とは、(I)当社の財務諸表を作成する際に採用される会計原則に基づいて定められた任意の措置、およびそのような措置に完全または部分的に由来する任意の措置、または(Ii)会社の株価および/または株主総リターンを意味する。財務報告措置は財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。

回収期間“とは、トリガー日の前の3つの完全な会計年度を意味し、3つの完全な会計年度内、または3つの完全な会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)を意味するが、任意の9ヶ月以上の移行期間は、完全な会計年度とみなされる

トリガ日“とは、(A)取締役会、監査委員会(またはその結論を下すことが許可される可能性のある他の取締役会委員会)、または取締役会が行動する必要がない場合に行動を許可することを許可した1人または複数の会社幹部が、会社が会計再説明を作成する必要があると結論を出すべき日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が会社に会計再説明を作成するように指示する日、の日付を意味する。(A)および(B)の2つの場合、財務諸表が再記載されているか否かにかかわらず、再提出される。

本政策は，ナスダック上場規則第5608条，1934年証券取引法(以下“この法案”と呼ぶ)第10 D節及び同法案に基づいて公布された第10 D−1(B)(1)条を遵守し，これらの要求に一致した方法で解釈すべきである。委員会はこの政策を説明して管理する完全な権力を持っている。委員会の本政策による決定は最終的であり、すべての人に拘束力があり、政策がカバーするすべての人を一致させる必要はなく、法的に許容される最大限の尊重を与えなければならない

委員会は、特定の事実および状況に基づいて、超過補償を取り戻す適切な手段を決定する権利があり、これは含まれているが、これらに限定されない

直接補償、賠償金の没収、他の支払いの相殺、没収繰延賠償を求める(国税法第409 a条を遵守しなければならない)。

法律が適用される任意の制限の下で、委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員が必要または適切な行動をとることを許可することができるが、このような許可は、本保険書の下でその高級職員または従業員に関連するいかなる補償にも関連してはならない。

委員会が、株価または株主総報酬に関連する奨励的報酬のような、会計再記述中の情報に基づいて、役員によって受信された超過奨励報酬金額を直接決定することができない場合、委員会は、会計再記述の影響に対する合理的な推定に基づいて決定し、そのような決定されたファイルを、ナスダックにそのようなファイルを提供する目的を含むように保存すべきである。

いかなる賠償契約、保険証書、契約手配、会社の管理書類或いはその他の書類或いは手配の条項があるにもかかわらず、当社は本保険証書によって回収されたいかなる金或いは保険行政者が当社が本保険証書によって回収した金に反対するために招いたいかなる支出について保証行政者に賠償したり、任意の保険証書に保険料を支払ったりしてはならない。

本政策による報酬補償は、会社が規律、法律または他の行動をとること、または任意の他の救済措置を求める権利をいかなる方法で制限または影響してはならない。本政策は、会社が入手可能な任意の法的救済および適用法律(改正された2002年サバンズ-オキシリー法案を含むが、これらに限定されない)に基づいて、または任意の他の会社の政策、雇用協定、株式奨励協定、または幹部をカバーする同様の合意の条項に基づいて、このような権利を制限することを意図しているのではなく、役員に報酬を追加することを目的としている。

本政策は、すべての保証幹部及びその相続人、受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。