損害賠償協定の書式

 

本賠償協定(“合意”)は2024年_

 

リサイタル

 

会社の取締役会(“取締役会”)は、適格な個人を誘致し、維持するために、会社およびその子会社にサービスする者を何らかの責任から保護するために、自費で責任保険を維持することを試みることを決定した。このような保険を提供することは、米国に本部を置く会社や他の商業企業ではすでに慣例と一般的なやり方であるが、会社は、現在の市場状況と傾向を考慮して、会社は将来、より高い保険料とより多くの例外状況でしかこのような保険を得ることができない可能性があると考えている。同時に、取締役、高級管理職、管理職、会社や商業企業にサービスを提供する他の人たちが、伝統的に会社や商業企業自体だけの事項に関連した高価で時間のかかる訴訟を受けている。会社登録証明書や定款は、会社の高級管理者や役員への賠償を要求している。デラウェア州会社法(DGCL)によると、補償者も賠償を受ける権利がある可能性がある。定款とDGCLは、規定された賠償条項は排他的ではないと明確に規定している。会社は取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償について契約を結ぶことができることを想定している

 

しかし、このような保険や賠償に関する不確実性は、このような人を引き付け、維持することの難しさを増加させる

 

取締役会がすでに認定したことから、このような人を誘致し、維持することの難しさが増加し、当社とその株主の最適な利益を損なうことを考慮して、当社は行動を取って当該などの人々に保証すべきであり、将来このような保障の確実性は増加する

 

会社には合理的で慎重で必要な契約義務があり、法律が適用される最大範囲でこれらの人のために賠償と立て替え費用を支払うことを考慮して、彼らがこのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

 

考慮すると、本協定は、“会社登録証明書”、“会社規約”およびそれに基づいて採択された任意の決議の補充および推進、ならびに任意の取締役および上級管理者責任保険単項の損害を受ける側の任意の権利であり、本合意は、本合意に代わるものとみなされてはならず、本合意の下での被賠償者のいかなる権利も減少または廃止されてはならない

 

補償された人が、会社の登録証明書と会社の定款および保険所が提供する保障は現在の状況では十分ではないと考えていることを考慮すると、十分な保障がない場合には、上級者または取締役の職務を継続することを望まない可能性があり、会社は上記のような身分でサービスを継続することを望んでいる。*支払を受ける人は、会社または代表会社または代表会社のためにサービスを提供し、サービスを継続し、追加のサービスを負担することを望む

 

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

 

第一節会社にサービスを提供します。賠償者は担当に同意します[役人/役員]本契約は、当社(または任意の他の企業)と被賠償者との間の雇用契約とみなされてはならない。被賠償者は、被賠償者が自社(または任意の他の企業)に雇用されることが自発的であり、被賠償者はいつでも任意の理由で解任されることができることを明確に認められる。被補償者と当社(又は任意の他の企業)との間の任意の書面雇用契約に別段の規定があるほか、取締役会が正式に採択した他の適用される正式解散費政策、又は取締役又は当社の高級社員としてのサービスは、当社の会社登録証明書、当社定款及びDGCLが規定する他の適用される正式解散費政策には別途規定がある。上記の規定にもかかわらず、本契約は被補償者において担当を停止する[役人/役員]当社または他の任意の企業。

 

2節本プロトコルで用いる定義：

 

(A)“代理人”と言及する場合は、取締役、高級職員、従業員又は他の企業を取締役、高級職員、従業員又は他の職員として他の企業を担当する者を含む、現在又は過去に取締役、当社の上級職員又は従業員又は当社の許可を受けて当社を代表して行動する者を指す。

 

(B)-“制御権の変更”は，以下のイベントの中で最も早く発生したときに発生すると見なす

 

I.任意の個人又は団体(“取引法”第13(D)(3)節(以下参照))は、一回の取引又は一連の関連取引において、当社証券の実益所有権を直接又は間接的に買収し、当社のすべての発行済み証券の総投票権の20%(20%)以上を占める

 

*会社は存続実体の合併又は合併ではないが、合併又は合併直前の会社の未償還及び議決権証券の保有者が取引前に会社証券を保有することにより証券を保有する取引を除く

 

Iii.会社は存続実体の逆合併であるが、合併直前に当社の未償還および議決権証券の保有者が保有する証券の合計は、自社または合併直後の買収実体のすべての未償還および議決権証券の総投票権の50%(50%)以下の証券を保有している

 

IV.売却、譲渡又はその他の方法で処分(一次取引又は一連の関連取引において)当社の全又はほぼすべての資産を処分するが、当該取引直前に当社の未償還及び議決権証券の保有者(S)は、合計自社証券の総投票権の50%以上を占める証券を分配する取引を除外する

買収エンティティがこのような取引直後に保有するすべての未償還および議決権証券の権力(S)

 

(五)株主が会社の清算又は解散の計画又は提案を承認すること

六、六、2(2)年連続する期間内(本契約締結前のいずれの期間も含まない)、その期間開始時に取締役会を構成する個人、及び任意の新取締役(第2(B)~(I)~(V)条に記載の取引を行うために会社と合意を締結した者により指定された取締役を除く)、その取締役選択又は会社株主選挙指名は、少なくとも3分の2の在任取締役投票で承認され、これらの取締役は、期間開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補が先にこのように承認された。どんな理由でも少なくとも取締役会メンバーの過半数を構成することを停止する。

本第2項(B)項については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法をいう。

(B)“実益所有者”は、“取引法”規則第13 d-3条に当該語を付与する意味を持たなければならないが、当該実益所有者は、当社の株主が自社と他の実体との合併を承認することにより、他の方法で実益所有者となってはならない。

 

(C)“会社身分”とは、現在又は取締役会社又は任意の他の企業の上級管理者、従業員又は代理人であった者の身分をいう。

 

(D)“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟を受けた側の会社役員でもない。

 

(E)“企業”とは、当社、その任意の付属会社及び任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画(信用されているとみなされる任意の計画を含む)又は他の企業を指し、会社の要求に応じて、当社の利益を便利にするため、又は当社の利益を代表するために、被保険者が現在又はその役員、高級社員、従業員、受託責任又は代理人を務めた他の企業を補償する。

 

(F)“費用”には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、証人費、出張費、コピー料、印刷および綴じ料、電話代、郵便料金、配信サービス料、実際または本協定の下の任意の支払いを受けるとみなされるため、被告者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ERISA消費税および罰金、ならびに起訴、弁護、起訴または起訴の準備、調査、宣誓人または証人になるか、または他の方法で参加すること、訴訟費用は、(I)任意の訴訟手続によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはその等価物の保険料、保証金および他の費用を含むが、これらに限定されないが、(Ii)被弁済者が(12)(D)節に従って訴訟または他の方法によって被補償者の権利を解釈、実行または擁護する費用と、(Iii)以下の場合に関連する費用と、を含むべきである

当社が維持している任意の取締役及び高級社員責任保険証書によると、被弁済者が最終的に当該等の賠償、立て替え費用又は保険追討を受ける権利があるか否かにかかわらず、影響を受けない。双方の同意があれば、前借り者が本合意に基づいて当社に書面で要求したいかなる費用についても、弁済者弁護士の宣誓書が合理的であることを証明したすべての費用は、合理的と推定されるべきである。しかし、上記の費用には、弁済者が和解を達成するために支払われた金や、被弁済者に対して判決や罰金を下す金額が含まれてはならない。

 

(G)“独立弁護士”とは、会社法の事項において経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーを意味し、当該法律事務所は、現在又は過去5年間代表を招聘されていない：(I)当社又は被弁済者のいずれか一方(本合意の下の被弁済者又は同様の弁済協議の下の他の被弁済者に関連する事項を除く)のいずれかの重大な事項、又は(Ii)本合意項下の弁済要求を引き起こす法的手続のいずれか他の当事者をいう。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

(H)“法律手続き”という言葉は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、申立索、反申索、交差申立、仲裁、調停、代替論争解決メカニズム、調査、研訊、行政尋問または任意の他の実際、脅威または完了した法律手続きを含み、これらの手続きが会社の権利に関連するか否かにかかわらず、弁済者の会社の身分によってかつて、または一方として、潜在的な当事者、非当事者証人、または他の身分として参加する任意の控訴を含む民事、刑事、行政立法または調査(正式または非公式)性質に属するか否かにかかわらず、被弁済者の会社の地位に基づいて行動する際に取られた任意の行動(または行動していない)またはそれ自身の任意の行動(または行動できなかった)のために、それぞれの場合、本合意に従って賠償、補償または立て替え費用を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、このような身分で在任しているか否か。被弁済者が特定の状況が原因または最終的に訴訟を提起する可能性があると好意的に考えている場合は、本項の訴訟とみなされるべきである。

 

(I)“罰金”に言及するには、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含むべきであり、すべて“会社の要求に応じたサービス”に言及するには、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、その役員、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその役員が従業員福祉計画、その参加者または受益者に提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の最大の利益に適合すると合理的に信じて行動する場合は、本合意が指す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

 

第三節第三者訴訟における賠償。第三者訴訟における被補償者がいずれかの訴訟の一方又は参加者であるか又は脅かされた場合、会社は第三節の規定に従って被補償者を賠償しなければならないが、会社又は会社が有利な判決を促す権利がある訴訟を除く。第三節の規定により、会社は、当該等の費用、判決、判決、罰金及び和解のために支払われたすべての費用、判決、罰金及び支払うべき金額(当該等の費用、判決、賠償に関連するすべての利息、評価及び支払うべきその他の費用を含む)を適用することができる限り賠償しなければならない。和解のために支払われた罰金と金額)は被賠償者またはその代表が

この訴訟または訴訟における任意のクレーム、問題または事項に関連して、賠償者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、刑事訴訟では、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。本協定当事者は、会社の賠償証明書、会社定款、株主、または関係取締役の投票または法律規定の適用を含む、会社の賠償証明書、会社定款、株主、または関係取締役の投票または法律規定の適用を含む法律の明確な許容を超える賠償を提供することを意図している。

 

第4節は、当社又は当社の権利に基づいて訴訟において弁済を行う。当社が任意の訴訟の当事者又は任意の訴訟の参加者である場合、又は当社が当社に有利な判決を促す権利がある場合は、当社は、本条第4条の規定に従って弁済を行わなければならない。本第4節によれば、被弁済者は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、その又はその代表が当該等の法的手続又はその中の任意の申立、争点又は事項によって実際及び合理的に招いたすべての支出について弁済しなければならない。もし被補償者が善意に基づいて行動し、当社の最大の利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じて行動する場合。裁判所が最終的に被補償者が当社に責任があると判断した任意のクレーム、問題または事項については、デラウェア州裁判所(以下の定義を参照)または訴訟を提起した任意の裁判所に限定されない限り、責任裁決を下すにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被補償者は公平かつ合理的に代償を得る権利がある。

 

第5節：完全または部分的に成功した方の費用を賠償する。本協定には他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、損害を受けた者が任意の訴訟の当事者(または参加者)であり、任意の訴訟において全部または部分的に勝訴し、またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁で勝訴した場合、会社は、被賠償者がこれに関連するすべての実際的かつ合理的な費用を賠償しなければならない。もし被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴したわけではない場合、事件またはその他の態様では、その訴訟の1つまたは複数がすべてのクレーム、争点または事項よりも少ない場合、会社は、法律で許容される最大限に、損害を受けた者又はその代表が、すべての解決に成功したクレーム、問題又は事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。本節では、損害を受けているか否かにかかわらず、訴訟中の任意のクレーム、論争又は事項を却下して終了し、そのクレーム、問題又は事項の成功結果とみなさなければならない。

 

第6節：証人費用の賠償。本協定には他の規定があるにもかかわらず、法律の適用許容の最大限内に、被弁済者がその会社の身分のために要求された場合、または任意の訴訟において証拠提示請求に応答することが要求された場合、または他の方法で被弁済者が関与していない任意の訴訟に参加することが要求された場合は、そのために実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。

 

第七節：部分賠償。本契約のいずれかの規定により、当社は当社の一部または一部の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用ではない場合は、当社はその権利がある部分について賠償しなければなりません。

 

第8節：補足賠償。

 

(A)第3、4又は5条に制限があるにもかかわらず、被弁済者が任意の法的手続(当社による勝訴判決を得る権利がある法律手続を含む)の一方又は参加者である場合、当社は、法律の適用により許容される最大限の範囲で被弁済者に対して弁済を行わなければならない

会社の地位がすべての費用、判決、罰金及び支払いの和解金額に対して実際かつ合理的に発生した賠償責任が訴訟に関係する。

 

(B)第8(A)節については、“適用法が許容される最大範囲内である”という語の意味は、含まれるべきであるが、これらに限定されない

 

I.合意による追加賠償を許可または考慮する“海商法”の規定によって許容される最大限以内、または“海商法”の任意の修正または置換の対応する規定、および

 

Iii.本契約日後に採択されたDGCLの任意の修正または置換によって許可または許可された場合、会社がその高級管理者および取締役を賠償することができる程度を最大限に増加させる。

 

第9節：除外。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、当社には、弁済者に関するいかなるクレームについても賠償する義務はありません

 

(A)実際には、任意の保険証書または他の補償条文に従って補償者または代償者に支払いがなされているが、任意の保険証書または他の補償条文に従って支払われる金額を超える任意の超過部分については、例外であるか、または

 

(B)“取引法”第16(B)節(本法案第2(B)節に定義される)又は州成文法又は一般法類似規定が指す会社証券の購入及び売却(又は売却及び購入)利益を会計処理する

 

(C)(本プロトコル第12(D)条による)本プロトコルの下での弁済者の権利を解釈、実行または擁護することに起因する費用に加えて、(I)訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を開始する前に、取締役会が訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を承認しない限り、(本協定第12(D)条に従って)本プロトコルの下での弁済者の権利を解釈、実行または擁護することによって生じる費用に加えて、(I)訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を開始する前に取締役会が訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を承認しない限り、(Ii)これらの金は、被弁済者が任意の訴訟手続(または任意の訴訟手続の一部)において提出または提出された任意の強制的な反申立索または交差申立索によって生成されるか、または。(Iii)会社は、適用される法律に基づいて会社に与えられた権力に基づいて、適宜賠償を提供する。あるいは…

(D)取引所法令の規定により、債務者が会社に任意の配当又はその他の報酬に基づく補償、又は株式に基づく補償、又は補償者が会社の証券を売却して得た任意の利益(2002年の“サバンズ-オキシリー法”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”という。)第304条に基づいて会社を会計重述して生じたいかなる当該等の補償、又は弥弁済者が“サバンズ-オキシリー法案”第306条の売買証券に違反して生じた利益を含む)、又は

(E)被補償者は、取締役会又は取締役会報酬委員会で採択された任意の賠償払戻又は回収政策に基づいて、取引所法令第10 D条の証券取引所上場規定を遵守するために講じられたいかなる当該政策を含むが、これらに限定されない

 

第10節：費用の立て替え。本協定に何か逆の規定があっても(第12(D)節を除く)、会社は禁止されていない範囲で立て替えなければならない

法律によれば、補償者または代表者によって開始された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)ではなく、または被支払者が第9(C)条に従って取締役会によって事前に承認された任意の訴訟によって生じる費用、およびそのような立て替えは、会社が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受信してから10(10)日以内に支払われなければならない。いかなる訴訟の最終処分の前又は後であっても、立て替え金は無担保及び無利子でなければならない。立て替え金は、被賠償者が費用を返済する能力を考慮してはならないし、被賠償者が本協定の他の条項に従って賠償の最終権利を得ることも考慮してはならない。第12(D)条によれば、立て替え金は、この立て替え権利を実行するために発生した訴訟により発生した任意及びすべての合理的な費用を含み、要求された立て替えを支援するために会社に報告書を準備し、転送する費用を含む。本協定が署名されて会社に交付されたときは、賠償者は立て替え金を取得する資格がなければならない。これは、損害を受けた者が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に決定された範囲内で、被補償者が前払金(利息を含まない)の返済を承諾することを規定する承諾を構成する。本協定に署名する以外は、いかなる形態の承諾も要求しない。第10項は、第9節に基づいて賠償を排除した被弁済者が提起したいかなるクレームにも適用されない。

 

第11節クレーム通知及び抗弁手続；賠償請求の手続；ある訴訟の推定及び効力。

 

(A)被弁済者は、書面通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、速やかに本契約項の下で賠償又は立て替え費用を求めるいかなる事項を書面で当社に通知しなければならない。当社への書面通知には、訴訟の性質及び訴訟事実の記述が含まれなければならない。本協定に基づいて賠償を受けることを望む場合は、被弁済者は、当社に書面請求を提出しなければならない。被補償者が訴訟の最終処分後に賠償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、合理的に入手可能で合理的に必要な文書および情報が含まれている。被補償者は、本協定または本協定以外の方法によって被補償者に負う可能性のあるいかなる責任も免除されないことを当社に通知しない。遅延通知会社は、被補償者が本協定の下でいかなる権利を放棄するかを構成しない。会社秘書は、このような賠償請求を受けた後、直ちに取締役会に書面で通知し、被補償者は賠償要求を提出しなければならない。

(B)被弁済者が第11(A)条に基づいて提出した書面賠償請求は、法的要求が適用された場合、具体的な場合には、被弁済者が有する権利について裁定しなければならない：(I)制御権が変更された場合は、独立弁護士が取締役会に書面で意見を提出し、意見書の写しを被弁済者に送付しなければならない。又は(Ii)支配権が変動していない場合は、(A)利益関係に関与しない取締役(取締役会の定足数より少なくても)の多数票を通過し、(B)利益関係に関与しない取締役の複数票(取締役会定足数に達していなくても)で指定された利益関係に関与しない取締役からなる委員会、(C)当該等の利益関係に関与しない取締役がいない場合、又は(当該等の利益に関連しない取締役指示)独立弁護士により取締役会に意見書を提出し、当該意見書の写しを弁済者に送付すべきである。又は(D)取締役会が指示した場合、本会社の株主が提出する。また，賠償を受ける権利があると判定された場合は，確定後10(10)日以内に被補償側に支払いを行うべきである。被賠償者は、請求された人が賠償を受ける権利について決定した個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前要求の下で、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の方法で開示されることなく保護され、賠償者によって合理的に取得され、合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した、又は被賠償者に発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)を代表して、

賠償責任は当社が負担し(損害を受ける側が賠償を受ける権利があるか否かの決定にかかわらず)、当社は賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意します。当社は、賠償を拒否する任意の理由又は根拠の説明を含む、賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がないかに関する被賠償者の任意の決定を直ちに書面で通知する。

(C)独立弁護士が本条例第11(B)節に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合は、本第11(B)節の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。コントロール権が変動していない場合は、独立弁護士は取締役会が選択しなければなりませんが、当社は被弁済者に書面で通知し、被補償者がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければなりません。支配権が変動した場合、独立弁護士は債務者が選択しなければならない(弁済者が取締役会がこの選択を行うことを要求しない限り、この場合は前の文を適用する)、債務者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社は、選択に関する書面通知を出してから10(10)日以内に、当該等の選択に反対する書面反対を当社または被弁済者(状況に応じて)に提出することができるが、このように選択された独立弁護士は、本協議(2)節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しないことに基づいてのみ提出することができ、この反対は、当該等の主張の事実基礎を具体的に記載する必要がある。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。もし書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、反対を撤回しない限り、またはデラウェア州裁判所がその反対を根拠がないと判断するまで独立弁護士になってはならない。賠償対象が本条項第11(A)節に提出された賠償書面請求及び訴訟の最終処分後20(20)日以内に、独立弁護士を選択しない場合、また誰も反対しない場合、会社又は賠償対象は、解決会社又は賠償対象が他方に対して独立弁護士を選択することを要求し、及び/又は当該裁判所又は当該裁判所により指定された他の者によって選択された人為的独立弁護士の任意の反対意見を任命することができる。すべての反対意見がこのように解決された者やそのように委任された者は，本条例第(11)(B)節に基づいて独立顧問を務めなければならない。この協定第12条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立した弁護士は、その職における任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受ける)。

(D)会社は自費で訴訟に参加する権利がある。当社はいかなる訴訟についても和解(全部または一部)を達成することはできません。和解が賠償を受ける側に任意の費用、判決、責任、罰金、罰金または制限を適用し、補償を受けていない側が事前に書面で同意した場合、賠償を受ける側は本協定の下での賠償を受ける権利がない場合は、無理に差し押さえてはいけません。

 

(E)本契約の下の賠償権利について決定する際には、当該決定を下した1つ以上の個人又は実体は、法律で禁止されていない最大限に仮定しなければならず、損害を受けた者が本協定(11)(A)項に基づいて賠償請求を提出した場合、その決定を下した個人又は個人又は実体は、本合意に基づいて賠償を受ける権利があり、会社は法律で禁止されていない最大限に証明責任を有し、誰かの行為に関する推定を覆すために証明責任を負うべきである。この推定とは逆の決定のいずれかの個人または実体。会社は、本合意に基づいていかなる訴訟を開始する前にも決定を下すことができず、賠償が関連する場合には適切であることを示している。被賠償者が適用される行為基準に達しているか、または会社が実際に損害を受けた者が適用された行為基準に達していないことを確定した場合には、次のような場合の抗弁とすることはできない

この行為は，被弁済者が適用された行為基準に達していないという推定が生じる

 

(F)任意の法的手続きまたはその中の任意の主張、争点または事項が終了した後、判決、命令、和解または有罪判決によって、または権利または同等の権利を認めない抗弁の下で、それ自体は(本協定の他に明文化的に規定されている者を除いて)補償者が補償を要求する権利に悪影響を与えるか、または評価された者が善意に基づいて行動しているわけではなく、その行動様式が当社の最良の利益に適合しているか反対しないか、または任意の刑事法的手続きについて、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

 

(G)任意の善意の決定について、被弁済者の行動が、財務諸表を含む企業の記録または帳簿に基づいている場合、または企業に基づく上級管理者または取締役が職務遂行中に被補償者に提供する資料である場合、被補償者は、誠実に行動すべきであるとみなされる。または企業法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または企業または代表企業によって合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって企業に提供された情報または記録または報告に基づいている。本節第11(G)項の規定は、排他的とみなされてはならず、補償者が本協定に規定された適用行為基準に適合しているとみなされる他の場合をいかなる方法で制限してもならない。

 

(H)本契約の下で賠償を受ける権利を決定する際には、企業の任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為を、賠償者に罪を負うために行動してはならない。

 

第12節.賠償者の救済措置。

 

(A)第12(E)項に別段の規定がある場合を除き、(I)当協定に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協議第(10)項の適時立て替え費用に基づいていない場合は、(Iii)当社が賠償請求を受けてから90日以内に賠償を受ける権利についていかなる裁定を下さず、(Iv)第(5-7)項のいずれか又は第11項又は第11(B)項の逆数第2文に基づいて賠償を支払わない。当社が書面の要求を受けてから10(10)日以内に、(V)損害を受けた者が賠償を受ける権利があると判断した後10(10)日以内に本協定第3、4又は8条に基づいて賠償金を支払わなかった場合、又は(Vi)会社又は他の誰かがいかなる行動を取っても本協定の無効又は実行不可能を宣言した場合、又は任意の訴訟又は他の訴訟又は手続を提起し、本合意の下で被賠償者に提供するか又は提供しようとする利益を拒否又は回収することを目的としている。賠償を受ける側は、そのような賠償または立て替え費用を得る権利を決定するために裁判所の裁決を得る権利がある。または、被弁済者は、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、仲裁人による仲裁において裁決を求めることができる。被弁済者は、第12(A)条に基づいて仲裁手続きを提起する権利が初めてある日から180日以内に、仲裁において裁決または裁決を求めることができる。当社は、被弁済者が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対してはならない。

 

(B)本協定に基づいて裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合は、第(12)項により開始された任意の司法手続又は仲裁は、各方面において事件の再裁判又は仲裁として行われなければならず、被弁済者は当該不利な裁定により損害を受けてはならない

第十二項会社は、損害を受けた者が賠償又は立て替え費用を受ける権利がないことを証明する責任がある(場合によっては)。

 

(C)補償者が賠償を受ける権利があると本プロトコルに従って決定された場合、会社は、(I)被補償者が賠償請求に関する重大な事実の誤った陳述をしない限り、または、被補償者の陳述が重大な誤解性を有さないようにするために必要な重要な事実を有さないか、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止しなければならない、第12節に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁においてこの決定に拘束されなければならない。

 

(D)法律が禁止されていない最大限において、当社は、本条12に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本協定の手続及び推定無効、拘束力及び強制執行を主張してはならず、いずれかのこのような裁判所又は任意のこのような仲裁人の前で、当社が本協定のすべての条項によって制限されていることを規定してはならない。当社の意図は、法律で許容される最大範囲内で、賠償者に解釈に関連する法的費用又はその他の費用を支払うことを要求しないことである。そのコストおよび費用は、本契約の下で被賠償者に与える利益を大幅に弱化させるので、訴訟またはその他の方法で強制的に執行または擁護される。会社は、法律によって許容される最大範囲内で、任意およびすべての費用について損害賠償を行い、賠償者が要求を出した場合は、(会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に)法律で禁止されていない範囲内で被賠償者にこのような費用を前払いしなければならない。被弁済者が本契約または当社によって維持されている任意の役員および高級管理者責任保険に基づいて、当社が一方的に提起した任意の賠償または立て替え費用訴訟によって引き起こされるまたは代表される損失は、補償側が基礎クレームに完全に成功することを前提としている。賠償を受ける側が標的クレームにおいて完全に勝訴していない場合、このような賠償は、被補償側が対象クレームまたは法的に許可された他の面(金額の大きい者を基準として)勝訴を取得した範囲内でのみである。

 

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、訴訟の最終処分の前に、本プロトコルの下で被弁済者が賠償を受ける権利があることについていかなる決定も要求すべきではない。

 

第13節：非排他性；権利存続；保険；代位権。

 

(A)本協定の規定により賠償を受け、立て替え費用を得る権利は、適用される法律、会社の会社登録証明書、会社の定款、任意の合意、株主投票又は取締役決議又は他の方法による被弁済者が随時享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、被弁済者が随時享受する権利を参考にしない他の任意の権利から解釈されなければならない。本協定または本協定のいずれかの条項の変更または廃止は、本協定の項目の下で当該賠償者がその改正、変更または廃止前にその会社として行われているまたは取らないいかなる行動の任意の権利を制限または制限するであろう。デラウェア州の法律の変更があれば、法規または司法判断にかかわらず、現在会社登録証明書、会社定款および本協定によって提供されているよりも大きな賠償または立て替え費用を可能にする。本プロトコルの双方の意図は、賠償者は、本プロトコルによって提供されるこのような変更によるより大きな利益を享受すべきである。本プロトコルによって付与された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または救済措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは現在または今後の法律または平衡法または他の方法に従って存在するすべての他の権利および修復措置を除いて、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の主張または使用、または他の方法は、任意の他の権利または救済措置を同時に主張または使用することを阻止してはならない。

 

(B)当社が当社又は任意の他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人として責任保険を提供する任意の保険証書を維持する範囲内で、被補償者は、その条項に従って、当該保険証書の下で任意の当該等の取締役、高級職員、従業員又は代理人が保険を受けることができる最大範囲内で保険を受けなければならない。本項に基づくクレーム通知を受けた場合には，会社が役員及び上級者責任保険又は類似の保険(“D&O保険”)に対して効力を有する場合は，会社は適用保険書に規定された手続に従って，適用された保険者に当該クレーム又は訴訟手続開始の通知を迅速に出さなければならない。その後、当社はすべての必要又は適切な行動をとり、当該等保険者に当該等保険証書毎の条項に従って、当該等訴訟により支払わなければならないすべての金を弁済者に支払うように促すべきである。

 

(C)(I)当社がそのD&O保険の保険範囲を大幅に減少または更新しないことを決定した場合、当社は、既存のD&O保険とほぼ類似した条項および条件で6(6)年尾部でD&O保険(“比可能保険”)を購入し、当社に恩恵を与えるか、または保険が減少、終了または満了する前にこのような身分でサービスしていた任意の他の企業の取締役、高級社員、従業員または代理人(“前取締役および高級社員”)；又は(Ii)コントロール権が変更された場合、当社は6(6)年期尾部にD&O保険を購入し、保証範囲が同じであり、当社に恩恵を与えるか、又は取引完了又は構成制御権変更のイベントが発生する前にこれらの職務を担当している任意の他の企業の取締役、高級管理者、従業員又は代理人に恩恵を与える。上記の規定にもかかわらず、いずれも当該等尾部引受年度の年間保険料は、当社がD&O保険の減少、終了又は終了又は当該等の制御変更事件発生前の最後の完全会計年度に支払うD&O保険年度保険料の200%を超え、当社(又は購入者又は相続人は、どのような状況に応じて定めるか)は、本条第13(C)条の下の責任を履行したとみなされ、当該年度に最も多く購入されたD&O保険であり、保険料は、当社がその前の完全財政年度に支払うD&O保険年度保険料の200%に相当する。

 

(D)本契約の下で任意の支払いが発生した場合、当社は、支払い範囲内に位置するすべての被弁済者の代償権利を代行すべきであり、被支払者は、当該権利を強制的に実行するために当社が訴訟を提起することを可能にする文書に署名することを含む、必要なすべての文書に署名し、当該権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

 

(E)損害を受けた者が、任意の保険証書、契約、合意、または他の方法に従って実際に何らかの金額を受信した場合、本契約の下で当社は責任を負わず、本協定の下の任意の元に賠償することができる(または本協定の規定により立て替えられた金)金額を支払う。

 

(F)当社が現在又は以前に当社の要求に応じて、当社以外の任意の企業の上級管理者、従業員又は代理人として、補償又は立て替え費用を支払うこと、当社の賠償又は立て替え費用の義務は、当社が実際に当該他の企業から受け取った任意の補償又は立て替え支出の金額を差し引かなければならない。

 

第14節の合意の期限。本協定は、(A)被弁済者が当社又は任意の他の企業の上級管理者又は取締役の担当を停止した日の10(10)年後、又は(B)任意の当時未解決の訴訟の最終終了後1(1)年、及び被弁済者が本協定第12(D)節に従って開始した任意の訴訟(そのいずれかの控訴を含む)が最終的に終了するまで継続し、終了する

会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、遺言執行人及び管理人の利益に適合しなければならない。

 

分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の条項の各部分に限定されないが、無効、不正または実行不可能と認定された、それ自体が無効、不法または実行不可能ではないことを含む)は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならず、法的に許容される最大限に実行可能性を維持すべきである。(B)この条項またはそのような条項は、適用法律に適合し、本合意当事者の意図を最大限に達成するために必要な改革が行われたとみなされるべきであり、(C)可能な限り十分な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の章の各部分を含むが、無効とみなされる、不正または実行不可能と考えられる任意の条項、すなわち、それ自体が無効ではない、不正または実行不可能な条項を含むが、本プロトコルを実現するために示される意図を含む)は、本プロトコルを実現するために示される意図と解釈されるべきである。

 

第十六条。強制執行。

 

(A)当社は、当社が本契約を締結し、当社に適用される義務を負い、被補償者を取締役又は当社上級者に誘導することを明確に確認し、同意し、当社は、被補償者がサービス又は取締役又は当社上級者を継続する際に本合意に依存することを認める。

 

(B)本合意は、本合意の対象事項について本合意双方が達成した完全な合意を構成し、本合意双方が以前に本合意の対象事項について合意したすべての口頭、書面及び黙示の合意及び了解の代わりになる。ただし、本合意は、当社登録証明書、当社定款及び適用法律の補充及び補充であり、本合意に代わるものとみなされてはならず、本合意項の下で弁済された者のいかなる権利も減少又は廃止してはならない。

 

第17節：修正および放棄。双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はありません。本協定のいかなる条項の放棄も、本協定の任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはなりません。

 

第18節。被弁済者の通知。被弁済者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの書類は、本協定に含まれる費用の賠償又は立て替え費用を受ける可能性のある任意の訴訟又は事項に関するものである。被弁済者は、このように当社に通知しておらず、当社が本契約により又は他の方法で被弁済者に対して負う可能性のあるいかなる義務も解除しない。

 

第十九項その他の通知。この協定の下のすべての通知、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合には、正式に発行されたものとみなされる。(A)上記通知又は他の通信の受信者から特定人で交付され、(B)書留又は書留で郵送され、前払いされ、郵送日後の三番目の営業日に書留又は書留で郵送され、(C)信用の良い隔夜宅配便で郵送され、上記通知又は他の通信の受取人、又は(D)ファクシミリによる送信、このような送信を受信した口頭確認を受信した後：

 

(A)本プロトコル署名ページに記載されているアドレス、または被弁済側から会社に提供される他のアドレスに従って、受信側に提供する。

(B)当社当時の会社事務所住所又は当社が債務者に提供する可能性のある任意の他の住所を、当社行政総裁及び総裁副社長に送付する。

 

法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、当社は、賠償者に賠償を提供するのではなく、賠償者に賠償を提供するのではなく、当協定の下で賠償可能な事件に関連する判決、罰金、罰金、消費税、支払われた金額および/または費用を被賠償者に支払う。(I)会社および被賠償者が当該訴訟を引き起こす事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とされる割合；及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級職員、従業員及び代理人)及び被弁済者(S)及び/又は取引(S)に関する非。

 

第21節には、法律及び管轄権に対する同意が適用される。本協定と当事者との間の法律関係は、デラウェア州法律によって管轄され、その法律紛争規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈·実行されなければならない。本協定第12(A)項に従って開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで撤回できず、無条件に(I)同意し、本合意によって引き起こされたまたは本協定に関連する任意の訴訟または法律手続きは、デラウェア州衡平裁判所(以下、デラウェア州裁判所)でしか提起されず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することはできず、(Ii)は、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または手続についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する。(Iii)この側がデラウェア州で法律文書の送達を受けない場合、デラウェア州の代理人会社信託会社、会社信託センターを撤回不可能に指定することができ、住所は1901デラウェア州オーランド街1209号、ウィルミントン、ニューカッスル県、デラウェア州であり、デラウェア州における代理人として、このような訴訟又は法律手続きに関連する任意の法律手続を受け入れ、その法的効力及び効力は、デラウェア州で自ら当事者に送達する法律手続きと同じであり、(Iv)デラウェア州裁判所で当該等の訴訟又は法律手続を提起するいかなる反対、及び(V)放棄を放棄し、(V)放棄する。デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便な法廷で提起されたことには、抗弁しない、またはいかなるクレームを提起しないことに同意する。

 

第22節の同じコピー。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、いずれの場合も、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同一のプロトコルを構成する。強制実行を求められた側によって署名されたコピーを提示するだけで、本プロトコルの存在を証明することができる。

 

23節.その他.適切な場合には，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである.本プロトコルの見出し挿入は便宜上，本プロトコルを構成する一部と見なすべきではなく，その構築に影響を与えるものと見なすべきではない

 

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。