添付ファイル2(D)

取引法第12条(B)に基づく登録証券説明

2021年12月31日現在、Grupo Supervielle S.A.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、1934年証券取引法第12(B)節に登録された証券である米国預託株式(“米国預託株式”)を所有しており、1種類の証券は会社が発行した5(5)株B類株に相当し、1株当たり額面はアルゼンチンペソ1.00である。

以下は，我々の米国預託株式と我々の株式の条項および我々の組織定款大綱と定款細則のいくつかの実質的な規定の概要である。私たちは、2022年4月29日に提出されたForm 20-F年度報告書の添付ファイル1.1として、私たちの定款のコピーを提出しました。

アメリカ預託株式の概要

アメリカ預託株

各米国預託株式は、五(5)株B類株(又は五(5)株B類株を取得する権利)を代表して、受託者であるサンタンド銀行ブエノスアイレス主要事務所に保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を管理する管理事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286にあります。ニューヨークメロン銀行の主な実行事務所はニューヨークグリニッチェ街二百二十号、郵便番号：NY一零二八六です。

ADSは、(A)直接(I)米国預託株式保有者名義で登録された米国預託証券(“ADR”)(特定数の米国預託証明書を証明する)または(Ii)米国預託株式保有者名義で登録された未証明のADSによって保有するか、または(B)預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接参加者の仲介人または他の金融機関がADSの担保権利を保有することにより間接的に保有することができる。米国預託証明書が間接的に保有されている場合、受益者は、本明細書に記載された米国預託株式保有者の権利を維持するために、ブローカーまたは他の金融機関の手続きに依存しなければならない。

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.

米国預託株式の保有者には株主権利がない。アルゼンチンの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証券関連株の保有者になるだろう。米国預託証券の登録所有者として、米国預託株式の保有者権利を所有する。当社、信託銀行、米国預託株式保有者と他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を規定している。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.より完全な情報については、2017年5月1日に提出したForm 20-F年次報告書の添付ファイル2.1として、完全な預金プロトコルとADRテーブルをお読みください。

配当金とその他の分配

B類株の配当金及びその他の分配

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の保管証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。割り当ては、該当する米国預託証明書に代表される株式数の割合で徴収される。

現金です。*クラスBの株式に支払う任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルを米国に転送することができる場合、ホスト機関は、これらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。それは耐えられる

これを未払いのアメリカ預託株式保有者の口座の外貨に変換することはできません。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。“課税”を参照されたい。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めるだろう。

株式です。*信託機関は、配当金としてまたは無料で割り当てられた任意の株式に相当する追加の米国預託証明書を割り当てることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。

追加株式を購入する権利。会社が私たちの証券の所有者に追加株式を購入する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者の代わりにこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、それぞれの場合、米国預託株式の費用および支出を控除または支払いすることができる。もし管理機関がこのようなことをしなければ、それは権利の失効を許可するだろうし、このような権利は何の価値も得られないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他の発行版。*信託銀行は、当社が配布した預金証券の他のコンテンツを、合法的、公平、および実用的と考えられる任意の方法で米国預託株式保有者に送信します。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、B類株を米国預託株式保有者に提供することが不正または非現実的であれば、B類株またはその任意の価値への配布を受けることができない可能性があることを意味する。

投票権

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。信託銀行に米国預託株式保有者の指示を求める場合(当社はそうする必要はない)、信託銀行は、米国預託株式保有者に株主総会を開催し、投票材料を送信または提供することを通知する。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.信託銀行は、実際に実行可能な場合には、アルゼンチン法及び我々の定款又は類似文書に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って、B類株式又は他の保管されている証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。米国預託株式保有者に投票指示を求めることをホスト機関に要求しなければ、依然として投票指示を送信することができ、この場合、ホスト機関は指示に従って投票を試みることができるが、そうしなければならないわけではない。しかし、委託者は、合理的な要求の下で、アルゼンチンの法律または私たちの付例(または法規など)に抵触しないことを旨とする法律顧問が合理的に満足させる意見を受けていない限り、いかなる事項についてもB類株式に投票する必要はない。

上述したように信託銀行に指示しない限り、米国預託株式保有者は投票権を行使することができず、彼らが米国預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができない。しかし、米国預託株式の保有者は会議の状況を十分に早く知ることができず、株式を撤回できない可能性がある。いずれの場合も、信託機関は、提出された証券を採決する際にいかなる裁量権も行使せず、指示または以下に記載された方法で投票または投票を試みるだけである。管理機関が、会議日の少なくとも30日前に米国預託株式保有者の投票指示を求めることを要求した場合、ホスト機関は、指定された日までに投票指示を受けなかった場合、許可されたとみなされ、対応する米国預託証明書によって代表される管理された証券の数に投票するように指定された人に適宜依頼するように指示する。この場合、委託者は、私たちが委託者に通知しない限り、投票待ちのすべての問題を代理人に委任して採決する

上記のような状況の一つがあれば、私たちは保管人に通知しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、当社が書面で要求したように、信託銀行は、法律が適用可能な範囲内で、可能な範囲内ですべての既存株式を代表するように尽力する(記録日までに米国預託株式保有者が当該等の既存株式について投票指示を受けたか否かにかかわらず)、唯一の目的は、株主総会の定足数を決定することである。

アメリカの預託株式保有者が投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。彼らが信託機関にその株に投票するように指示できることを保証します。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは米国預託株式保有者が彼らの投票権を行使できない可能性があることを意味し、彼らの株が彼らの要求通りに投票しなければ、彼らは何もできないかもしれない。

受託者に合理的な機会を与えるために、預託証券に関連する投票権を行使するように係に指示するために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係にすることに同意する。

税金を納める

米国預託株式保有者は、米国預託証明書またはその任意の米国預託証明書に代表される預金証券について支払う任意の税金または他の政府課金を担当する。受託者は、このような税金または他の費用が納付されるまで、米国預託証明書の登録の任意の譲渡を拒否するか、または米国預託証明書に代表される既存証券の撤回を許可することができる。これは米国預託株式保有者に不足している金や米国預託証明書に代表される預金証券を売却していかなる欠税を支払うことができ、米国預託株式保有者は依然としていかなる不足に対しても責任を負うことができる。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出した米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に既存の証券を入札しない。

預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。

分割、合併、または他の再分類のような既存証券に変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、保管人が古い既存証券を交換または置換するために新しい証券を受信した場合、預託者は、預金契約に従ってこれらの代替証券を既存証券として保有する。しかし保管者が決定すれば

代替証券を保有することは非合法であり、これらの証券は米国預託株式保有者に分配できないため、あるいは他の何らかの理由で、信託銀行は交換証券を売却し、米国預託証明書の返却時に純収益を分配することができるからである。

預託証券が交換され、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を代表する新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、米国預託株式保有者に未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる。

改訂と終了

預金契約の改正

私たちは、米国預託株式保有者の同意を得ることなく、信託銀行が任意の理由で預金協定と米国預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改訂が発効した時、アメリカ預託株式保有者は引き続きそのアメリカ預託証明書を保有しているとみなされ、この改訂に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けた。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後，信託機関は売却時に受け取った資金と，預金プロトコルによって所持している他の現金を保有し，これらの現金は単独では存在せず，利息の責任も負わない比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後に委託者に売却される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、保管済み証券の受け渡しを受け取ることができるが、返却が売却過程を妨害する場合、受託者は、保管済み証券を抽出するための払戻しを受け入れることを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。信託機関は預金された証券の割り当てを引き続き受け取るだろうでも…終了日以降、預託者は、本項に定める場合を除き、預託契約に基づく ADS の譲渡の登録、預託証券の配当その他の分配 （ ADS の所有者が ADS を譲渡するまで ） の配当その他の分配、通知その他の義務の履行を義務付けられなくなります。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

アメリカ預託証明書保有者がそのアメリカ預託証明書関連B類株式を取得する権利

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連するB類株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

アメリカ預かり証が発表される前に

預託協定は、預託機関が対象B類株を入金する前に米国預託証明書を交付することを許可する。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。米国預託証券の事前発行が抹消された場合、預託管理人はB類株を交付することができる(米国預託証明書を事前発行しても予備発行取引が完了する前にログアウトする)。対象株式が信託機関に渡されると、予備発行は終了する。預かり人はアメリカ預託証明書を受け取ることができます

B類株の終値前の発行ではありません信託銀行は、(I)事前発行の前またはその時に、事前発行を受けた者が、その顧客が預託すべきB種類の株式または米国預託証明書を所有していることを書面でホスト銀行に示すことができるのみである。(Ii)事前発行は、現金または信託機関が適切と考えている他の担保を担保とし、(Iii)信託機関は、5(5)営業日を超えない通知時間内に事前発行を完了しなければならない。さらに、受託者は、受託者がそうすることが適切であると思う場合には、この制限を時々無視することができるが、事前発行によっていつでも返済されていない可能性のある米国預託証明書の数を制限するであろう。

直接登録システム

預金協定において、預金協定のすべての当事者は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、それは無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書をこの預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、アメリカ預託株式保有者が事前にこの譲渡の登録を許可する必要がない。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

米預託証明書保持者登録簿を調べる

保管人はそのオフィスで証券所持者が私たちから受信したすべての通信として提供し，一般に証券所持者にこれらの情報を提供する.私たちが要求した場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーを米国預託株式保有者に送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供する。アメリカ預託株式保有者はアメリカ預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの保有者を連絡することを目的としていません

付例及び株の説明

企業の趣旨

私たちの定款第4条は、私たちの会社の目的は、アルゼンチン国内または海外で金融活動を行うことであり、私たち自身の口座であっても、第三者の口座であっても、第三者に関連する口座であっても、現金または他の方法で他の既存または新たに設立された会社に資本を提供することであり、それらが統制されているか否かにかかわらず(アルゼンチン会社法第19550号法律第30節および関連章で規定されている)、または個人、ならびに株式取引、株式、債券およびすべての種類の証券の発行、保証、構造または譲渡担保融資、真実であっても虚偽であっても、“金融機関法”や公開入札を要求する他のいかなる法律に規定されている取引も含まれていない。私たちは、金融活動に関連するすべての取引に対して権限、代理、代理、手数料を行使し、アルゼンチンまたは海外に位置する会社、個人または実体の資産および業務を管理することができる。この程度では、私たちの定款によると、私たちは権利を獲得し、義務を負い、法律または私たちの定款で禁止されていない任意の種類の行為を実行する完全な法的行為能力を持っている。

各種類の普通株式の権利、選好、および制限

会社定款第6条(A)項の規定により，我々のA類株式は株主総会で5(5)票を投じる権利があり，我々のB類株式は株主総会で1(1)票を投じる権利がある。

しかし、A類株式は、(I)会社構造の変更、(Ii)会社の早期解散、(Iii)会社の海外移転、(Iv)会社の趣旨の根本的な変更、または(V)損失後の法定資本の全部または一部の資本再編の権利のみを有する。本条例第二百四十四条の規定は、合併又は分立に残っている実体には適用されない。また、中国証券法第284条によると、A類株は銀団選挙では1票の投票権しかない。

A類株株主の要求に応じて、我々の取締役会は1株B類株/1株A類株の為替レートで当該株主の全部或いは一部のA類株をB類株に変換しなければならない。取引を行う前に、取締役会は、取引を禁止または制限する制限がないことを確認する(我々の付例第6条(B)項)。

私たちは、彼らが資本の割合にかかわらず、他の会社との合併、私たちの自発的な解散、私たちの海外移転、そしてわが社の趣旨の根本的な変化を適切に解決することができるA類株の3分の2の投票権が必要です。

任意の方法又は所有権でB類株式又は当社のB類株式に変換可能な任意の株式を直接又は間接的に買収し、買収金額が全てのB類株式の3%を超える場合は、買収完了後5(5)日以内に吾等に通知しなければならないが、この買収によりB類株式が3%を超えるハードルを招く(当社附例第6条(E)項)。

当社附例第六条(F)節の規定により、すべて又は部分的に自己資本株式を償還することを許可し、当該等の償還は、当社定款第223条に規定する条項(株主総会が償還株式について公平価格を定める条件を含む)及び当社取締役会が決定する可能性のあるその他の条項に基づいて行わなければならない。この部分または全部の償還は特別株主総会で既存の議決権の絶対多数で通過しなければならない。

​

当社の附例第6条(G)節の規定によると、当社の任意のカテゴリ普通株が買収要約を提出する際には、あるカテゴリ株式と別のカテゴリ株式との投票権差を合理的にトレードオフし、その所有者に提出する価格を決定しなければならない。

優先株

優先株は株主総会で事前に承認された場合にのみ発行される。

AGCLと私たちの定款は私たちの株主が優先株の発行を許可し、株主総会で彼らの権利を決定することを可能にする。これらの優先株は追加的な参加の有無にかかわらず、累積的で非累積的な固定配当金を得る権利があるかもしれない。

優先株保有者はまた、清算の場合のような他の特権を享受することができる。優先株の保有者たちもまた投票権を持っているかもしれない。しかも、もし優先株保有者が配当金を得なかったら、彼らは投票する権利があるだろう。配当金の支払いの有無にかかわらず、優先株は特別な問題においても投票権があり、例えば会社構造の変更、別の会社への合併(私たちが生き残った会社でなければ、生き残った会社は取引所で取引されていない)、事前清算、私たちの海外移転、損失後の私たちの法定資本の全部または一部の資本再編、そして私たちの会社の趣旨の根本的な変化は、私たちの定款で説明したように。

株主責任

会社の損失に対する株主の責任は、会社の株主の株式の価値に限られます。しかしながら、 AGCL によると、特定の事項に関して会社と利益相反があり、そのような事項について棄権しない株主は、当該決定の採択に必要な議決権であれば、会社に対する損害賠償責任を負う可能性があります。さらに、アルゼンチンの法律または会社の定款 （ または規則がある場合 ） に違反して裁判所によって無効と宣言された決議に賛成票を投じた株主は、そのような決議の結果生じる会社、他の株主または第三者への損害に対して連帯および個別責任を負う可能性があります。See also »項目 3.D リスク要因

— 当社 B 株および ADS に関するリスク — 当社株主は、有価証券の一定の議決権について責任を負う可能性があります。.”

優先購入権と付加価値権

資本市場法及び当社の附例第6条第(3)項の規定により、当社が増資した場合、当社がその株式の公開発行を許可されている限り、資本市場法第26，831号第62条の2が適用され、付加価値権は適用されない。

当社の附例第15条及び当社定款第216条によると、当社が初めて公募した後に発行されたいかなる株式も、法律の適用が許可されている以外は、複数回の投票権を有してはならない。

“株主権益法”第194条によると、優先引受権を行使すべきであり、優先引受権を行使する意思を示した株主は、前記株主が優先引受権を行使する際に購入した株式数に応じて、その権利を行使していない株主の優先引受権を受ける権利がある。優先引受権は、権利を行使できることを株主に宣言してから30日以内に行使されなければならない。この公告は3日間の間、官報と発行部数の大きいアルゼンチン紙に掲載されなければならない。AGCLの規定によると、アルゼンチン証券·資本市場規制機関(“CNV”のスペイン語での名称)の許可を得てその証券を公開発売した会社は、他の株主総会と同じ場所や方法で開催される特別株主総会の許可を得た後、この期限を10日に短縮することができる。株主がその優先引受権または課税権利に基づいて引受していないいずれの株式も、第三者に引受することができる。

評価権

私たちの株主が承認すれば

この行動に反対するか、または関連会議に出席していないどの株主も評価権を行使することができる、すなわち、アルゼンチンの法律および法規に基づいて作成された最新の財務諸表または作成すべき財務諸表に基づいて、その株式の帳簿価値の脱退およびその株式をログアウトする権利を交換することができるが、これらの株主は、以下の時間内にその評価権を行使しなければならない。

株主が決議案に反対票を投じた場合，評価権は決議案を採択した会議後5(5)日以内に行使しなければならないか，異なる意見を持つ株主が会議に出席しておらず，会議日が株主であることを証明できる場合は，会議後15日以内に評価権を行使しなければならない.公開発行株式の単位を合併又は分譲することが許可されている場合は，その受領した株式が証券取引所に上場している場合は，評価権を行使してはならない。出席株主が評価権を行使する最終日から60日以内に開催される別の株主総会では、その権利の決議が覆され、評価権は中止される。

評価権の支払いは，決議が採択された株主総会の日から1年以内に支払わなければならないが，このような権利を生じる決議は，会社の株式を退市または株式公開や上場提案を拒否するものであり，支払期限を60日に短縮するものである

決議の会議または公告が除名されたか、または公開発行または上場株式を拒否した日から計算される。

この点に関する直接的な法的前例がないため，米国預託証明書の所持者がB類株の評価権を直接あるいは信託機関を介して米国預託証明書の形で行使できるかどうかが疑われている。

B類株を直接保有する外国会社の登録要求

AGCLによれば、アルゼンチン会社の株式(米国預託証明書の形ではなく)を直接保有する外国会社は、投票権を含む特定の株主権利を行使するために、司法総局に登録しなければならない。登録には、外国株主の主な活動がアルゼンチン国外で行われていることを証明するために、会社と会計書類を提出する必要がある。したがって、それはそれがその登録場所で業務を展開する権利があり、特定の外国資産の要求に適合していることを証明しなければならない。

清算権

私たちの清算または解散の場合、私たちの資産は私たちの未返済債務の返済に使用され、まず優先株の条項(ある場合)に比例して優先株保有者(あれば)に割り当てられる。もしどんな黒字が残っている場合、私たちの普通株式の保有者に比例的に割り当てられるだろう。私たちの清算は取締役会または株主会によって指定された1人以上の清算人が監督会の監督の下で行われる。

株主総会と議決権

会議通知

株主総会の通知は我々の別例、AGCLとアルゼンチン資本市場法の規定によって管轄されている。株主総会通告は大会の開催日前に最低20日であるが45日を超えない必要があり、政府公報、アルゼンチンの発行量の広い新聞及び上場及び株式を売買するアルゼンチン認可市場の刊行物に掲載され、会議のタイプ、会議日時、場所及び議題に関する資料を含む必要がある。このような会議の法定人数が不足している場合には、第1回会議が開催された日から30日以内に第2回会議を開催しなければならない通知は、少なくとも第2回会議日の8日前に3日間公表されなければならない。所属株主総会であれば、上記株主総会通知は、第2回会議が第1回会議と同じ日に開催されるように、すなわち1時間後に開催されることができるが、場合によっては除外される。私たちが発行した株式のすべての株式が出席し、その等の株式の一致投票方式で決議が採択された場合、株主総会は通知なしに効率的に開催することができる。

一般株主総会の定足数は投票権のある株式の過半数である。特別会議の定足数は投票権のある株式の少なくとも60%だ。株主は自ら出席することもできるし、代表に出席を依頼することもできる。取締役、シンジケート、監督会のメンバー、マネージャー、私たちの従業員は株主を代表して依頼書を持ってはいけません。定足数に達していなければ、会議は低い定足数で再開催を要求する可能性がある。私たちの定款によると、特別会議第二回会議の定足数は任意の株主の出席を満たすことになります。一般的または特別な株主総会で下された決定は既存の投票の絶対多数の賛成票を必要とする。また、当社が2017年4月27日に開催した一般及び特別株主総会で改訂された当社附例第16条の規定によると、当社附例第6条(G)項のいずれの改訂についても、B類株主の既存議決権の絶対多数を獲得しなければならない。B類株は1株当たり1(1)票の投票権を有する。以下の場合を除いて、A類株は1株当たり5(5)個の投票権を持つ。2018年4月24日に開催された一般及び特別株主総会では、当社規約第6条(G)項のさらなる改正が採択された。しかし，本年度報告の日まで，これらの改正はCNVの承認を得ておらず，発効していない。

AGCLは、ある決議、例えば早期解散、会社趣旨の重大な変化或いは会社の合法的な住所を国外に移転するなど、すべての流通株の多数決によって決定しなければならず、各株に複数の投票権があり、合併或いは分割中の生存実体を除外することを許さない。“株主総会定款”第284条によると、A類株式は銀団選挙では1(1)票の投票権しかない。私たちの定款は、A種類株に3分の2の投票権を獲得することを要求しており、それらがどれだけの資本割合を代表していても、他の会社との合併、私たちの自発的解散、私たちの海外移転、およびわが社の趣旨の根本的な変化を適切に解決できるようにしています(私たちの定款第6条(D)項)。

役員を選挙する

取締役会は一般株主総会で決定されたメンバー数で構成され、最低3名、最大9名の取締役である。株主は有効取締役と同じように多くの補欠取締役を任命することができ、任期は同じで、任意の空きを埋め、彼らの当選順に任命することができる。

取締役会のメンバーは年度一般株主総会で任命された。

取締役会が3~8人のメンバーで構成されている場合、取締役の任期は2年であり、取締役会が9人のメンバーで構成されている場合、取締役の任期は3年となる。

私たちの規約によると、もし私たちの取締役会が6人以上のメンバーで構成されていれば、彼らの選挙はずれているだろう。一般株主総会が6名、7名または8名の取締役を任命し、メンバー数が偶数であれば、毎年私たちの取締役会の半分のメンバーを選挙し、メンバー数が単数であれば、1年ごとに取締役会メンバー総数を半分で割って上または下に丸め込むことで全取締役数を算出する。この場合、株主は、取締役会の半分のメンバーを選挙するために、任期1年または2年の新取締役を任命することを決定する。9人の役員を任命すれば、私たちの取締役会のメンバーの3分の1が毎年選挙で選出されるだろう。この場合、株主は、取締役会メンバーの3分の1を選出するために、どの新取締役の任期を1年、2年または3年に任命するかを決定する。いずれの場合も、各一般株主総会は少なくとも3人の取締役を選出しなければならない。

AGCL 第 257 条に基づき、取締役は、取締役が任命される次の定時株主総会までその地位を維持します。

AGCL は、取締役会の欠員を埋めるために、取締役の 3 分の 1 までを選出するために、累積投票権を留保し、その部分を複数制によって投票された候補者と共有します。累積投票は、非支配的持分の結果を保護するために設計された制度であり、非支配的持分の結果が取締役会候補者の一部を選出できる可能性を生じさせるが、保証するものではない。このような制度は、手続に参加しているメンバーに対応する投票数に、欠員の 3 分の 1 を超えてはならない予定欠員数を掛けることによって機能する。欠員数が多いほど、少数派グループや株主が取締役会の地位を獲得する可能性が高くなります。

公開買付け制度

支配権変更の場合における公開買付け制度

アルゼンチンにおける強制入札または交換

資本市場法および CNV 規則に定められた規則に従い、個人または集団で、上場会社の「支配権」を実質的に達成する者は、強制公開買付け （ 「 OPA 」、スペイン語の頭字語 ） を提出する必要があります。 強制買収の公共オファー） 以下に示すシナリオのいずれかにおいて

OPAは、会社の任意およびすべての株主、ならびに会社によって付与された株式引受または株式オプション、社債または他の同様の証券を引受する権利を有する任意の者に発行しなければならず、これらの証券または証券は、株式引受および/または証券買収または議決権のある株式転換の権利を直接または間接的に付与することができる。資本市場法第88条及び“資本市場規則”第3節第2章第3章の規定に従って、OPAの受取人に公平な価格を提供しなければならない。

上記の場合、買収意向は買収完了後1ヶ月以内に強制要約買収要約を提出しなければならない。

強制的な買収要約は潜在的な買手がCNVの承認を得てから5(5)日以内に提出しなければならない。投資家が要約を受け入れまたは拒否する期限は少なくとも10(10)日であり、20(20)日を超えない。

“制御的利益”の概念

“資本市場法”によると、以下の場合、個人または集団は持株権を所有していると見なすことができる

制御権が変更された場合にOPAの価格を決定する

強制入札要約の公平価格は以下の2つの中で高くなければならない

規定違反の罰則

CNV規定の罰則に影響を与えることなく、アルゼンチン資本市場法は、行政目的で、このような制度に違反した購入は不定期かつ無効と宣言される

また，適用法規に違反して取得した株式をオークションに促すが，それに応じた罰に影響を与えない.

アルゼンチンが自主的に公開発行と上場制度下の要約買収制度から撤退

アルゼンチン資本市場法と上場規則はまた、ある会社の株がアルゼンチンで公開発売され、アルゼンチンの公開発売と上場制度から自発的に脱退することに同意した場合、CNV規則に規定されている手続きに従わなければならず、同様にこの規則に規定されている条項に基づいて、その合計株式または引受権または株式または株式オプションに変換可能な証券のためにOPAを開始しなければならないと規定している。株主総会で脱退に賛成票を投じた株主に公募株を拡大する必要はない。

自己の株式の買収は、流動利益と実現された利益または自由備蓄で行わなければならず、いつでも全額納付、およびその償却または処置は、AGCL 221節に規定された期限内に行わなければならず、会社はCNVに証拠を提出しなければならず、そのような購入を実現するために必要な支払能力を有し、かつ支払株式がその支払能力に影響を与えないことを証明しなければならない。

アルゼンチン資本市場法第98条によると、アルゼンチンが自発的に公開発行及び上場制度を脱退した場合に提出される価格は公平であるべきであり、以下の関連基準を考慮する

いずれの場合も、提供される価格は、上の4番目の項目に示された価格を下回ることはできない。

完全制御に近い場合の強制的または自発的な入札要約

1人の株主または1組の株主がアルゼンチン上場会社の95%以上の流通株を直接または間接的に保有している場合、任意の少数の株主は、持株株主に同社のすべての流通株にOPAを開始することを要求することができる。また、アルゼンチン上場企業の95%以上の発行済み株を直接または間接的に保有する者は、ほぼ全支配権を買収した日から6ヶ月以内に、同社のすべての発行済み株を購入する意向を一方的に宣言し、同社を公開発行から撤退させ、その株を上場や取引から撤退させることができる。アルゼンチン資本市場法で規定されている基準によると、提供される価格は公平な価格でなければならないが、いずれの場合もOPA申請前6ヶ月間のこのような株式の平均取引価格を下回ってはならない。

株主債権

法律第46条26.831号によれば、その株式は、任意の認可市場(BYMAを含む)に上場する会社であり、我々の株式を上場しようとしているように、当該認可市場の仲裁裁判所の管轄を受けなければならない。そのような会社と株主及び投資家との関係に関するすべての事項は、株主及び投資家がブエノスアイレス市裁判所にその請求を提出する権利を損なうことはない。

会社の管理

我々はAGCL、アルゼンチン資本市場法及びCNV規則と会社管理法規を遵守する。

我々の規約は2015年10月7日に開催された特別株主総会で改訂された。この改正案は2016年4月19日のCNV第18，024号決議で承認され、政府間裁判所に登録された。また、二零一六年四月十九日及び二零一六年五月五日に開催された特別株主総会は、当社の附例の複数の改訂、及び改訂及び再記載された当社の付例テキストを採択した(テキスト番号)は、CNVによって承認され、政府間司法委員会に登録されている。

2017年4月27日と2018年4月24日に開催された一般·特別株主総会では、当社定款のさらなる改正、及び改正·重記された当社定款テキストが採択されました(TEXTO ORDENADO)CNVの承認を得ていないので無効である.

当社の定款第5条は、当社の株式はアルゼンチンペソ456，722，322株であり、現在61，738，188株の帳簿A類株であり、1株当たり額面はアルゼンチンペソ1.00であり、その保有者に1株当たり5(5)票の投票権を与え、及び394，984，134株の帳簿A類株であり、1株額面はアルゼンチンペソ1.00であり、その保有者は1株当たり1(1)票を有すると規定されている。同条はさらに，“株主総会条例”第188条に基づき，当社は一般株主総会により株式の増資を決定することができ，最大で当時の額の5倍であり，任意の増資決議を公開契約に登録する責任があると規定している。当社がその株式を公開発売することを許可されている限り、株式は：(A)最後に承認された株の増加を引受するたびに発生し、資本変化は当社の財務諸表に計上される；(B)会社の細則第188条によると、当社は一般株主総会を通じて株式を増加させることができ、何の制限もなく、定款を改訂する必要がない。増資のたびに、増発によって発行予定株式の特徴を定義し、取締役会は株主総会日から2年間以内に権利を獲得することができ、その便利と思われる異なる時間に当該等の株式、及び当該等の株式の支払い条項及び条件の定義を発行することができる。当社がその株式の公開発売を許可されている限り、株主総会は、発行された購入権又は株式に変換可能な証券を発行し、当該等の発行条項及び条件の定義、付与予定の権利、当該等オプション及び株式の定価、及び現行のすべての現行法規により譲渡可能な任意の他の発行事項を取締役会に割り当てることができる。

当社が2021年4月27日に改正した附例第6条(C)項の規定は、当社がその株式の公開発行を許可されている限り、資本市場法第26，831号第62条の2が適用され、付加価値権は適用されない。

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2016年4月19日に改正された附例第9条では、会社の業務及び事務は取締役会が管理し、取締役会は株主総会で決定された正式なメンバー数で構成されているが、メンバー数は3人以下であってはならず、9人以下であることが規定されている。株主総会は、取締役がいかなる理由で欠席した場合、その委任順序に従って行動すべきであるか、正式メンバーの任期と同じまたはそれ以下の候補メンバーを委任することができる。株主会が6(6)名以下の正式メンバーを取締役会に委任することを決議した場合、彼らの任期は2(2)会計年度であり、取締役会メンバーの交錯交換は適用されない。株主総会議決権が6(6)名を超えないが9(9)名を超えない正式メンバーが取締役会に入り、(I)彼らの任期が2(2)会計年度である場合、および(Ii)取締役会が偶数であれば、半数のメンバーは年ごとに交換しなければならない、または取締役会が単数であれば、各財政年度に適用される直下中央値以下またはそれ以上の全メンバーはこのように交換しなければならない。株主総会決議が九(九)人の正式メンバーを任命する場合：(一)彼らの任期は三(三)会計年度であり、(二)三分の一は年ごとに交代しなければならない。すべての場合、毎回少なくとも3(3)名の取締役を交代させる。第1回株主総会は、本条の改正を承認した後、6(6)、7(7)又は8(8)名の取締役(当該等の改正はまだ登録されていない場合があるにもかかわらず)を任命し、どの新取締役の任期を1又は2の会計年度とするかを決定し、メンバーの半分の交代を許可しなければならない。株主会が9人の役員を任命し、株主会が新たな役員の人選を決定する

任期は1年、2年、または3年で、取締役会のメンバーの3分の1を交換するためだ。取締役は、委員会が取締役を務める株主総会後に行われる会議で、彼らの中で議長と副議長を任命し、適切であれば、第一副主席と第二副主席を任命することもできる。副議長又は第一副議長(例えば適用する)は議長の職務を署長し，欠席又は仕事能力を喪失した場合には，第二副議長が職務を整理しなければならない。このような取締役を何も任命できなかった場合、取締役会はどの取締役が取締役を務めるかを決定すべきである。取締役会は、そのメンバーが会議に出席するか、または彼らが同時に聞いたり、見たり、会話をさせたりする可能性のある他の通信方法で出席する場合に有効な行動を取らなければならない。任意の会議に出席する定足数が必要な定足数に達しているか否かを決定するために、会議に出席するすべてのメンバおよび遠隔通信方式で会議に参加するメンバは、会議記録に署名することができるが、会議記録に署名しないことは、会議およびその正式に採択された任意の決議の効力に影響を与えない。議事録は、会議に出席した取締役および会議に参加した取締役が遠隔通信を介して行ったすべての発言を含むべきであり、それによって解決された各事項に賛成票または反対票を投じたことを説明しなければならない。法定核数師委員会は，取締役会会議に出席する代表を通過し，会議議事録で遠隔通信で参加可能な取締役の名前および会議で行われたすべての決定の有効性を説明しなければならない。取締役会の報酬は株主会によって決定される。すべての役員は再任できます。議長は必要に応じて取締役会会議を開催することができるが，いずれの場合もアルゼンチン法律第19550号第267条の規定を遵守すべきであることが条件である。いかなる討論も専門的な会議記録簿に登録され、会議に出席するメンバーによって署名されなければならない。アルゼンチン法第19550号法律第274条第2項の規定により、株主総会は、任意の職責を1人以上の役員に割り当てることができ、または特別委員会として行動することができる。

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我々は、2021年4月27日に改正された定款第11条に規定し、取締役会は、会社を管理し、その資産を処分するために必要な権力を付与されなければならない。そのため、取締役会は、銀行および任意の他の公式、個人または混合融資実体との取引、およびアルゼンチン民商法第375条、法令5695/63号、およびアルゼンチン刑法第72および73条に記載された任意の行動を含む、会社の目的に関連する任意の行為を実行するか、または任意の契約を締結する最も十分な権力を有する。このような行動が望ましい、必要及び/又は法律が適用されると考えられる場合、取締役会は、実行委員会及び他の取締役会委員会を設立及び組織することを決定し、定款及び適用法律が付与された権力の範囲内で実行委員会及び他の取締役会委員会の職責及び活動制限を決定し、これらの機関の内部規則を制定することができる。取締役会は、そのそれぞれの授権書に具体的に記載されている任意の事項について、取締役会メンバーでも非取締役会メンバーでも、1人または複数の個人に授権書を授与することができる。また、取締役会は、第23，576号法律(法律第27，440号法改正)第9条の規定による株主総会の開催を必要とすることなく、譲渡可能債券の発行を許可することができ、取締役会は、世界的な発行計画を作成し、その条項や条件(その最高額を含むが、その最高額に限定されない)を作成し、修正期間および延長期間を規定することなく、株主総会への認可を必要とせず、現在または将来の国内または外国立法の所有権、文書または文書の発行を認める他の任意の他の承認を全体的に承認することができる。

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2016年4月19日に改正された定款第12条では、取締役会議長は会社代表としなければならない。職務遂行能力を欠席又は喪失した場合には，第1又は第2副会長又は第9節により任命された取締役は，その職を一時的に代行し，さらなる行動をとる必要がなく，本定款に付与されたすべての職責を行使する。取締役会に提出された考慮事項を採決する場合、議長、副議長、またはそのために委任された取締役は投票決定を行う権利がある。

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我々が2015年10月7日に改正した附例第13条の2の規定は，改正·補完されたアルゼンチン法第26，831号に基づいて設立される監査委員会は，3人以上の役員で構成され，取締役会が多数票で自分のメンバーから任命しなければならない。財務、会計、またはビジネスに詳しい役員は委員会のメンバーであってもよい。会社株を公開発行する場合、アルゼンチン証券委員会と任意の適用される規制実体がこの点で確立した基準に基づいて、監査委員会は多数の独立したメンバーを所有しなければならない。独立取締役が交代した場合、会社はすべての必要な措置を講じて、十分な数の独立候補取締役が監査委員会のメンバーになることを確保しなければならない。監査委員会のメンバーは取締役会会議後の第1回会議で

彼らは選挙で選出され、彼らの人数の中から議長を任命し、彼らの審議に提出された任意の事項に投票数が等しい場合、議長は投票を決定する権利がある。監査委員会は2人以上の会員の定足数が必要であり、会議を効率的に開催することができる。いずれの場合も、決議は、そのメンバーが自ら会社の主要営業場所に出席する場合、または法律が許可されている場合、国内または海外で会議を開催することに同意する任意の他の場所で会議を開催することに同意し、委員会が効果的に会議を開催することができる場合、または、そのような場所にいない場合、音声、画像、および文字を同時に送信することができる任意の通信装置を介して互いに会話し、聞いて相手を見ることができる場合、委員会は会議を効率的に開催することができる。この場合、定足数や多数の人の要求に応じて、遠隔地から会議に参加する委員会メンバーは、自ら会議に出席したとみなされるべきであるため、監査委員会は、定足数が存在する場合に会議や議論を行うことができ、任意の遠隔通信手段により決議を効率的に採択することができるはずである。会議は自ら出席または遠隔出席した各メンバーが参加しなければならない.後者の場合、遠隔出席者の名前は、それぞれの議事録に記録され、会議が通常の手順に従って開催され、任意の決議が通常の手順で採択されたことを証明するために、少なくとも1人の会社の法定監査人および委員会議長が直接出席することを要求する。会議が開催されてから5日以内に、議事録は監査委員会記録簿に起草され、抄録され、会議に出席した監査委員会のメンバーと法定監査師委員会の代表が署名しなければならない。この代表は、自分の名前で代表が自ら出席していないが、遠隔で会議に出席しているどのメンバーも会議記録に署名し、それぞれの場合に具体的に明記しなければならない。いずれの場合も、委員会が遠隔会議を開催する限り、遠隔取締役会会議を実行するために定められたルールを遵守すべきである。委員会は自分の内部規則を作成して公共商業登録所に登録しなければならない。委員会は、アルゼンチン法第26，831号第110節およびアルゼンチン証券取引委員会規則(NT 2013)に規定されている権力および責務、および将来確立される可能性のある任意の他の権力または責務を改正して補完する。株主総会は委員会に関連予算を承認するように委員会に依頼することができる。

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2015年10月7日に改正された“定款”第13条は、特別株主総会が法律第1023/2013号行政法令第79条に基づいてこの目的のために規定した要求に基づいて、法定監査委員会なしに業務を継続することを決定した場合、当該株主総会は、法定監査委員会の解散及び職責履行停止日を決定し、法定監査委員会が株主総会で採択された決定に関する通知を受けて直ちに職務履行を停止することを決定することができる。またはある期限が満了したか，またはある条件が満たされてから停止する.法定監査人委員会が監査委員会に置き換えられた場合、監査委員会は集団機関として、法定監査師委員会が交換時に履行する同じ職責と権力を負わなければならない。

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2021年4月27日に改正された当社規約第14条BISは、株主総会は出席したメンバーとともに機能を行使したり、他の音声、画像、文字を同時に伝達することで相互にコミュニケーションすることができると規定している。定足数を決定するために，出席したメンバと上記所定の技術手段により遠隔的に参加したメンバが計算され，国内でも海外でも計算される.法律第61条の26，831条の規定によれば，メンバーがこのように参加した議事録は，会議後5日以内に出席したメンバー及び監督委員会の代表によって作成され署名される。遠隔会議に参加するメンバは会議記録に署名することができるが，会議およびその採択された決議案の有効性に影響を与えてはならない.議事録は、ここにいて、会議から離れた議員の発言と、採択されたすべての決議案に対する投票を記録するだろう。監督委員会は，株主総会に出席した代表を介して議事録に遠隔参加したメンバの名前や意思決定の規則性を記録しなければならない.

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我々が2015年10月7日に改正した附例第15条では、株主総会が増資を考慮するたびに、1株当たり引受した普通株に1(1)から5(5)票を投じる権利があり、これは初期資本を引受する際に決定されると規定されている。優先株は投票権を持っていてもよく、投票権を持っていなくてもいい。法人株が公開発売される限り、関連公開発売許可後に発行された普通株は1株当たり1(1)票の投票権を有する権利があり、法定規則が適用されて別途許可されている場合は除く。アルゼンチン法律第百五十五条法律第二百四十一条に規定する事件を除いて、いずれも

株主である法定原子力数師委員会の役員、マネージャー、メンバーは、どの株主総会でも投票する権利がある。