アドスク-20240426オートデスク株式会社14Aより前のものです0000769397偽00007693972023-02-012024-01-31ISO 4217: 米ドル00007693972022-02-012023-01-3100007693972021-02-012022-01-3100007693972020-02-012021-01-310000769397ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2023-02-012024-01-310000769397ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2022-02-012023-01-310000769397ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2021-02-012022-01-310000769397ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2020-02-012021-01-310000769397ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2023-02-012024-01-310000769397ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2022-02-012023-01-310000769397ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2021-02-012022-01-310000769397ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2020-02-012021-01-310000769397ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: 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非ペオネオ会員2020-02-012021-01-31000076939712023-02-012024-01-31000076939722023-02-012024-01-31000076939732023-02-012024-01-31000076939742023-02-012024-01-31 アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)
登録者による提出 x 登録者以外の当事者による提出 ¨
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | | | | | | | | | | |
x | | 暫定委任勧誘状 |
¨ | | 機密、コミッションの使用のみ（規則14a-6（e）（2）で許可されているとおり） |
| ¨ | | 正式な委任勧誘状 |
| ¨ | | 決定的な追加資料 |
| ¨ | | § 240.14a-12に基づく勧誘資料 |
| オートデスク株式会社 |
| (憲章に明記されている登録者の名前) |
| (登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前) |
| 出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）： |
| x | | 手数料は不要です。 |
| ¨ | | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ¨ | | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
暫定委任勧誘状 — 完成を条件とします
[日付]
オートデスクの株主の皆様:
2024年6月18日（火）午後3時（太平洋標準時）に開催されるオートデスクの2024年定時株主総会にぜひご出席ください。今年の年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを通じて、バーチャル形式で開催されます。年次総会のウェブキャストは、www.virtualShareholderMeeting.com/adsk2024で提供します。オートデスクの株主は、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりすることができます。年次総会全体のウェブキャストは、会議終了後にオートデスクの投資家向け広報ウェブサイトでご覧いただけます。会議への参加方法の詳細については、本委任勧誘状の「2024年定時株主総会に関する情報」というタイトルのセクションを参照してください。
2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会中に行われる事業の詳細が記載されています。
年次総会に出席するかどうかにかかわらず、自分の株を代表して議決権を行使することが重要です。インターネット経由、（2）電話、（3）委任状を郵送で受け取った場合は、署名し、日付を記入し、同封の代理カードまたは投票指示書を付属の封筒に返送して、速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。あなたの投票はとても重要です。
今年の年次総会に出席していただければ幸いです。例年と同様に、今年の年次総会には株主が質問する機会が含まれます。郵便受取人のラベルの横または委任勧誘状を送るメールの本文に記載されている管理番号でログインした後、会議の前にproxyvote.comで質問を送信できます。ライブ質問は、年次総会の開始直前から、www.virtualShareholderMeeting.com/adsk2024を通じてオンラインで提出できます。
取締役会を代表して、オートデスクへの継続的なご支援に感謝の意を表したいと思います。
本当にあなたのものよ
アンドリュー・アナグノスト
社長兼最高経営責任者
2024年定時株主総会の通知
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| 日付 | 2024年6月18日 (火曜日) |
| 時間 | 午後 3:00、太平洋標準時 |
| バーチャルミーティング | 今年の総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/adsk2024で開催されるバーチャル株主総会です。 |
| 基準日 | 2024年4月24日。基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。 |
| 代理投票 | あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席する予定がある場合でも、事前に投票することをお勧めします。インターネット、電話、または同封の代理カードまたは議決権行使指示書に署名、日付を記入して、返却することで、今すぐ株式の議決権を行使できます。年次総会に出席すれば、以前に投票したことがある場合でも、年次総会中にオンラインで投票できます。 |
| 本社の住所 | ワン・マーケット・ストリート、スイート #400
カリフォルニア州サンフランシスコ94105
|
| 会議の詳細 | この委任勧誘状の「2024年定時株主総会に関する情報」というタイトルのセクションを参照してください。 |
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| 事業項目 | 理事会の推薦 |
| (1) | | 添付の委任勧誘状に記載されている11人の取締役を、来年、後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるように選出します。 | 各取締役候補者について |
| (2) | | 2025年1月31日に終了する会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。 | にとって |
| (3) | | 指名された執行役員の報酬を承認するために、拘束力のない投票を行うこと。 | にとって |
| (4) | | 修正および改訂された定款に規定されているように、株主が特別会議を招集できるようにするために、修正および改訂された定款の修正および改訂された設立証明書を修正および再表示すること。これにより、当社の資本ストックの議決権の25％以上を保有する株主が特別会議を招集できるようになり、機能しない条項が廃止されます。 | にとって |
| (5) | | 当社の普通株式の15％以上を保有する株主が特別会議を招集できるようにするための株主提案を、年次総会で適切に提出されれば、検討し、投票すること。 | に対して |
2024年6月18日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。当社の2024年の委任勧誘状と株主向け年次報告書は、https://materials.proxyvote.com/052769 でご覧いただけます。
取締役会の命令により、
| | |
| ルース・アン・キーン |
| コーポレート・アフェアーズ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高法務責任者、コーポレート・セクレタリー |
|
| [日付] |
| | | | | |
| 目次 | |
| |
2024会計年度の戦略的優先事項と業績のハイライト | 1 |
| |
環境、社会、ガバナンスプログラム | 6 |
| |
ガバナンスと取締役会 | 10 |
当社の取締役会 | 10 |
ディレクター候補者 | 12 |
取締役会の独立性 | 21 |
取締役会の指導体制 | 18 |
株主エンゲージメント | 18 |
2024会計年度の取締役会 | 18 |
理事会委員会 | 19 |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 22 |
ディレクターオリエンテーションと継続教育 | 22 |
取締役:株式所有政策 | 22 |
社外の理事会メンバーシップ | 22 |
ディレクターの選定、資格、評価 | 23 |
株主の推薦と取締役候補者の指名 | 24 |
コーポレートガバナンス・ガイドライン | 24 |
ビジネス行動規範と倫理規範 | 24 |
リスク監視 | 24 |
取締役会の評価 | 25 |
理事会への連絡 | 25 |
| |
役員報酬 | 27 |
報酬に関する議論と分析 | 27 |
エグゼクティブサマリー | 27 |
報酬設定プロセス | 31 |
競争的報酬ポジショニングとピアグループ | 33 |
役員報酬プログラムの主な要素 | 34 |
報酬委員会報告書 | 44 |
報酬概要表 | 45 |
給与対業績表 | 49 |
2024会計年度のプランベースアワードの付与 | 46 |
2024会計年度末の優秀株式報酬 | 48 |
2024会計年度末に権利が確定したオプション行使と株式 | 49 |
2024会計年度の非適格繰延報酬 | 49 |
最高経営責任者給与比率 | 54 |
管理変更制度、退職金制度、退職制度、雇用契約 | 54 |
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | 57 |
取締役の報酬 | 61 |
株式報酬プラン情報 | 66 |
| |
| | | | | |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 65 |
| |
特定の関係と関連当事者取引 | 22 |
| |
延滞したセクション16 (a) レポート | 66 |
| |
取締役会の監査委員会の報告書 | 67 |
| |
提案 | 68 |
提案1：取締役の選出 | 68 |
提案2：独立登録公認会計士事務所の選任の批准 | 69 |
主要会計手数料とサービス | 69 |
監査および非監査サービスの事前承認 | 69 |
ローテーション | 70 |
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない投票 | 71 |
役員報酬に関する株主エンゲージメント | 71 |
報酬指針原則 | 71 |
主要な報酬ガバナンス慣行 | 73 |
提案4：株主が特別会議を招集できるようにするため、また効力のない規定を排除するために、当社の設立証明書を修正して記載し直してください | 73 |
提案5：株主が特別会議を招集できるようにするための株主提案 | 75 |
2024年定時株主総会に関する情報 | 79 |
| |
その他の事項 | 86 |
| |
付録A-GAAPと非GAAP財務指標の調整 | A-1 |
付録B-修正され改訂された法人設立証明書の提案 | B-1 |
付録C-修正および改訂された付則第2.3条の提案 | C-1 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」である、将来の計画、期待、信念、意図、および見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状全体に表示される場合があります。「する」、「期待する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」、「予想する」、「意図」、「計画」、「信じる」、「求める」、「目標」、「見積もり」、「見る」、「見る」、「続く」などの言葉、および将来の焦点に関する記述は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。この委任勧誘状に記載する将来の見通しに関する記述にはそれぞれリスクと不確実性が伴い、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。このような違いの原因となる、または寄与する可能性のある要因には、フォーム10-Kおよび10-Qの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、この委任勧誘状の日付以降に、将来の見通しに関する記述の改訂を公表したり、出来事や状況を反映したりする義務は負いません。
参考による法人化なし
この委任勧誘状には、複数のウェブサイトのアドレスと、それらのウェブサイトにある追加資料への参照が含まれています。これらのウェブサイトや資料は、参照により本書には含まれていません。
会計年度
当社の会計年度は1月31日に終了します。たとえば、「2024会計年度」とは、2024年1月31日に終了した会計年度を指します。
2024会計年度の戦略的優先事項と業績のハイライト
オートデスクは、お客様が製品、ビジネス、そして世界でより良い成果を達成できるようにする技術を提供して、イノベーターが新しい可能性を実現できるよう支援します。2024会計年度には、複数年契約の前払いから年間請求に移行した最初の年を通じて、健全なフリーキャッシュフローを維持しながら、記録的な収益と営業利益を達成しました。この移行による最も大きなフリーキャッシュフローの逆風はなくなりました。つまり、私たちのフリーキャッシュフローは2024会計年度に底を打ち、今後数年間で機械的に再構築されるということです。
マクロ経済、政策、地政学的な逆風にもかかわらず、2024年度には堅調な財務実績と競争成績を達成しました。堅調な更新率、回復力のある新規事業の成長、前払い収益を含む大規模な企業ビジネス契約からの拡大など、いくつかの要因が業績に貢献しました。
私たちの回復力は、サブスクリプションビジネスモデルと、さまざまな地域や業界にわたる成長のバランスをとる製品と顧客の多様化にあります。経済サイクルを通じた統制のとれた集中的な実行と戦略的資本配分により、オートデスク内の業務の速度と効率がさらに向上し、AIを含む業界のクラウドと機能に投資するためのさらなるリソースが解放され、利益率の向上が維持されます。
お客様やソリューションプロバイダーとより直接的に関わるための新しい取引モデルを導入することで、インフラストラクチャの更新、古いシステムやビジネスモデルの廃止、お客様やエコシステムとのより直接的な関係の育成など、市場開拓活動の近代化の最終段階に近づいています。また、共有プラットフォームサービスを活用し、オートデスクのデータモデルを中核として、製品を業界クラウド内および業界間のライフサイクルソリューションに進化させるために、複数年にわたるプロセスを進めています。これらが一緒になって、オートデスク、お客様、パートナーは、より価値のある、データ主導型の接続された製品とサービスを構築できるようになります。
新しい可能性を実現するための設計と製造の技術でイノベーターに力を与えることで、イノベーターは効率的かつ持続可能な方法で製造することができます。私たちは困難な時期でも引き続き好調で、興奮と楽観をもってこれからの数年間を楽しみにしています。
2024会計年度の財務ハイライト
•総収益は55.0億ドルで、報告どおり10％、固定通貨ベースでは13％増加しました。経常収益は全体の 98% を占めています。
•GAAPベースの営業利益は、昨年の9億8900万ドルに対し、11.3億ドルでした。GAAPベースの営業利益率は 21% で、1パーセントポイント上昇しました。
•非GAAPベースの営業収益の合計は、昨年の17.9億ドルに対し、19.6億ドルでした。非GAAPベースの営業利益率は 36% で、前期と比べて横ばいでした。(1)
•営業活動によるキャッシュフローは、2023年度の20.7億ドルから13億1000万ドルに減少しました。フリーキャッシュフローは、2023年度の20.3億ドルから12.8億ドルに減少しました（1）。当社のフリーキャッシュフローは、複数年契約の前払いから年間請求に移行したため、2024会計年度中に低迷しました。
•GAAPベースの希薄化後の1株当たり純利益は、昨年の3.78ドルに対し、4.19ドルでした。
•非GAAPベースの希薄化後の1株当たり純利益は、昨年の6.63ドルに対し、7.60ドルでした。(1)
•2023会計年度からの1年間の総株主利益率は 18% です。5年の総株主利益率は、2019会計年度から 72% です。
_________________
(1) GAAPと非GAAPの結果の調整は、付録Aに記載されています。
コーポレートガバナンスのハイライト
私たちの取締役会とガバナンス
私たちは、私たちの価値観に忠実であり続け、より広いコミュニティに投資し、私たちが求める結果に絶え間なく注力することで、すべての人のために設計され、作られたより良い世界という私たちのビジョンを実現できると信じています。私たちの目標を達成するための重要な要素の1つは、株主との会話や参加から情報を得た、強力なガバナンス慣行の採用です。
急速に進化する事業を効果的に監督し続けるのに適した、優秀で独立した取締役会を持つことは、当社の長期的な成功に不可欠です。当社の取締役会は、監督責任を果たすためには、補完的な資格、専門知識、属性を持つ多様な取締役を揃えることが不可欠であると考えています。取締役候補者は、関連する重要なスキルと、経験、知識、多様な視点を効果的に組み合わせたバランスを取締役会に提供します。11人の取締役候補者のうち、10人は独立しています。独立した取締役会を持つことは、私たちのガバナンス戦略の重要な要素です。
取締役会は、株主からのフィードバックが当社の強力なガバナンス慣行に役立つように努めています。2024会計年度も、当社の経営陣のメンバー、場合によっては取締役会の独立メンバーが、定期的な働きかけを継続し、発行済み株式の約50％を占める株主に連絡を取り、取締役会に株主のフィードバックを提供しました。
私たちのディレクター候補者
次の表は、各取締役候補者に関する概要情報をまとめたものです。各取締役は毎年、過半数の投票によって選出されます。当社の最高経営責任者であるアナグノスト博士を除く各取締役は、該当するナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「NASDAQ」）の上場基準の意味での「独立取締役」です。
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| [名前] | 年齢 | 取締役以来 | 主な職業 | 独立 | 委員会 |
| AC | CHARCです | CGNC |
| アンドリュー・アナグノスト | 59 | 2017年 | オートデスク株式会社社長兼最高経営責任者 | | | | |
| ステイシー・J・スミス | 61 | 2011 | キオクシア株式会社取締役会長 | ü CB | | | ü |
| カレン・ブラッシングさん | 67 | 2018年 | 元最高財務責任者、
ガイドワイアソフトウェア株式会社 | ü | ü に | | |
| リード・フレンチ | 52 | 2017年 | 元最高経営責任者、
アプライド・システムズ株式会社 | ü
| | ü
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| アヤンナ・ハワード博士 | 52 | 2019年 | オハイオ州立大学工学部長、Zyrobotics最高技術責任者、共同創設者 | ü
| ü
| | |
| ブレイク・アービング | 64 | 2019年 | 元最高経営責任者、
GoDaddy株式会社 | ü | |
| ü |
| メアリー・T・マクダウェル | 59 | 2010 | 元最高経営責任者、
マイテル・ネットワークス株式会社 | ü | | C | |
| スティーブン・ミリガン | 60 | 2018年 | 元最高経営責任者、
ウエスタンデジタルコーポレーション | ü | ü に | | |
| ロリー・M・ノリントン | 64 | 2011 | アドバイザー、運営パートナー、
リード・エッジ・キャピタル・マネジメント合同会社 | ü | | | C |
| ベッツィ・ラファエル | 62 | 2013 | GoDaddy社の元最高トランスフォーメーション責任者。 | ü | C に | | |
| ラミ・ラヒム | 53 | 2022 | ジュニパーネットワークス株式会社最高経営責任者 | ü | | ü | |
CB 非常勤取締役会議長 C 委員会委員長 ü メンバー:SECの規則で定義されている金融専門家
AC監査委員会
CHRCの報酬および人事委員会
CGNC コーポレートガバナンスおよび指名委員会
取締役候補者の多様性とスキルの指標
* 私たちの取締役会には、アフリカ系アメリカ人を識別する女性取締役1人、中東人を識別する取締役1人、LGBTQ+と特定する女性取締役1人が含まれています。
** 取締役の在職期間は、初任月から2024年3月31日までの勤続年数で測定されます。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
私たちは、事業を効率的に運営し、株主にサービスを提供し、市場における誠実さを維持するためには、最高水準のコーポレートガバナンスと事業運営が不可欠だと考えています。長年にわたり、私たちはコーポレートガバナンスのテーマに細心の注意を払い、コーポレートガバナンスの監督、独立性の維持、自社の業績と執行役員の業績の評価、企業戦略の設定における取締役会の指針となる原則を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを策定してきました。取締役会は、継続的な有効性を確保するために、当社のガバナンス慣行、コーポレートガバナンスの進展、および株主からのフィードバックを定期的に見直します。
役員報酬のハイライト
報酬指針原則
報酬委員会は、オートデスクの役員報酬プログラムは、有能な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、定着させるように設計されるべきであり、株主還元、会社の業績、長期的な戦略的企業目標、個人の業績に結びついた厳格な枠組みを提供すべきだと考えています。一般的な報酬目標は以下のとおりです。
•競争力のある報酬を通じて、最高の経営幹部を採用し、維持します。
•ビジネスと財務の目標を達成するように執行役員を動機づけます。
•短期および長期の業績に対する残高報酬。そして
•報酬を株主価値の創造と連動させてください。
この枠組みの中で、各執行役員の総報酬は複数の側面によって異なります。
•オートデスクが短期および長期の財務目標および非財務目標を達成しているかどうか。
•北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックスの企業に対するオートデスクのTSR。
•役員の具体的な役割と責任。
•個々の役員のスキル、能力、貢献、業績。
•社内の給与調整に関する考慮事項、そして
•リテンションに関する考慮事項。
主要な報酬ガバナンス慣行
オートデスクの役員報酬目標は、役員の利益と株主の利益を一致させる方針と強力なガバナンス慣行によって支えられています。このプログラムの最も注目すべき機能のいくつかは、以下の表で強調表示され、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションにまとめられています。
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| 私たちがしていること | | | 私たちがしてはいけないこと |
| ある | 強力な株主への働きかけに取り組む | | x | オートデスクデリバティブ証券のヘッジ、質入れまたは取引を許可します |
| ある | NEOの総給与のかなりの割合を重要な財務目標の達成と株主価値の創造に結び付ける | | x | ストックオプションの価格を再設定してください |
| ある | 業績ベースの現金と株式インセンティブ報酬には、最大限の支払い額を採用してください | | x | 他のサラリーマンに提供されているものとは異なる役員給付や過剰な特典を提供する |
| ある | 大量の株式保有が必要 | | x | 有期雇用契約を使う |
| ある | インセンティブプログラムにクローバックポリシーを含めてください | | | |
| ある | 消費税の増額なしで、二重トリガーによる統制制度の変更を行います | | | |
| ある | 効果的なリスク管理を確保してください | | | |
| ある | 独立した報酬委員会に頼り、独立した報酬コンサルタントを雇いましょう | | | |
環境、社会、ガバナンスプログラム
オートデスクでの影響
オートデスクは、より持続可能で、より回復力があり、インクルーシブな世界の推進に取り組んでいます。私たちは進歩を待つことを信じていません、私たちはそれを成し遂げることを信じています。私たちは、すべての人にとってより良い世界をデザインし、作るという共通の機会を得て、従業員、お客様、地域社会をサポートするために、企業として行動を起こします。
私たちは、エネルギーと材料、健康とレジリエンス、仕事と繁栄という3つの主要分野にわたって、ポジティブな成果を上げることに重点を置いています。これらの影響機会のある分野は、国連の持続可能な開発目標（「SDGs」）から導き出されたもので、利害関係者の最重要ニーズ、事業が直面している問題、そしてプラスの影響を大規模に加速させるのに最も適した分野を調整するために、多面的なプロセスを通じて特定されています。
これらの機会は主に、お客様が当社のテクノロジーをどのように活用して、ネットゼロカーボン建物、レジリエントなインフラストラクチャ、より持続可能な製品、そして活気ある労働力を設計および製造する方法を通じて成果として現れます。私たちは、100% 再生可能エネルギーで事業を推進し、事業に伴う温室効果ガスの排出を中和し、インクルーシブな文化を発展させ、次世代のイノベーターを育成するためのツールやトレーニングを学生や教育者に提供することで、これらの機会を支援し、拡大しています。私たちは、お客様やパートナーとのコラボレーション、チェンジメーカーへの慈善資本の配分、より広いエコシステムへのソフトウェアの寄付やトレーニングの提供を通じて、業界のイノベーターとともにこれらの機会を促進しています。オートデスクは、慈善活動や気候変動への取り組みなど、インパクトプログラムの長期的な支援として、年間営業利益の 1% を目標としています。
取締役会の関与と監督
私たちの取締役会は、強力なコーポレートガバナンス、効果的な監督、戦略的関与を通じて、従業員、顧客、地域社会との信頼を築くことに取り組んでいます。私たちはガバナンス構造を活用して、持続可能性と多様性への取り組みが事業のあらゆる分野で確実に調整されるようにしています。当社の取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会と報酬・人事委員会の支援を受けて、委員会憲章に定められた特定の分野でESGを監督する責任を負っています。
当社の取締役会は、環境、社会、ガバナンスの取り組みに関する経営陣から最新情報を受け取り、これらの取り組みに関する株主からのフィードバックを大切にしています。2024会計年度には、当社の経営陣のメンバー、場合によっては取締役会の独立メンバーが、発行済み株式の約50％を所有する株主と交流し、多くのトップ投資家と会い、戦略、役員および従業員の報酬プログラム、従業員の多様性、取締役会の構成、およびサービスを提供する業界に関連する温室効果ガス排出量を削減するためのオートデスクの取り組みを含む幅広いESG問題などのトピックについて話し合いました。また、当社の取締役は年間を通じてさまざまな方法で従業員と関わり、経営管理職レベル以下で直接的な関係を築いています。たとえば、取締役会のメンバーは、オートデスクの年次リーダーシップ会議に出席したり、従業員との炉辺談話に参加したり、テクノロジーセンターやその他の施設を訪問したりします。
チーフ・サステナビリティ・オフィサーが率いるインパクト・チームは、CEOと取締役会の監督のもと、企業のサステナビリティ戦略の設定と実施を直接担当しています。この役職では、事業全体のESG問題の監督と調整を担当する内部管理機関であるESG運営委員会の議長も務めています。インパクトチームは、持続可能性の目標とターゲットに対する進捗状況を含む、持続可能性の問題と主要なイニシアチブについて、CEOと取締役会に報告します。
タレント・ヒューマンキャピタル・マネジメント
ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング
オートデスクは、あらゆる背景、視点、信念を持つ人々を歓迎する多様な労働力と帰属文化の構築と維持に取り組んでいます。私たちは、総合的なグローバルダイバーシティ＆ビロンギング（「D＆B」）戦略を策定し、すべての活動に組み込んでいます。私たちのD&B戦略には、すべての人事マネージャーと上級従業員を対象としたインクルーシブ・リーダーシップ・トレーニング、偏見の軽減とインクルーシブ・プラクティスに関するトレーニングを含む採用マネージャーや面接クラスなど、さまざまな活動が含まれています。
より多様な人材の構築を支援するために、ヒスパニック系の教育機関や歴史的に黒人の多い大学などの教育機関、および少数派のテクノロジーグループを支援する世界中の専門組織との多様性パートナーシップへの投資を続けてきました。私たちは、女性や少数派グループに焦点を当てた組織に、さまざまな奨学金、インターンシッププログラム、スポンサーシップ契約、メンタリングと能力開発のパートナーシップ、プログラムのサポートを提供しています。
私たちは、1対1のメンターシップ関係を提供するオートデスク・メンターシップ・プログラムなど、継続的な能力開発の機会を提供しています。また、少数精鋭の人材を対象に、リーダーシップ開発やスポンサーシッププログラムも提供しています。オートデスクには9つの従業員リソースグループ（「ERG」）があります。これは、共通の興味、経歴、または多様性の特徴に基づいて従業員を集め、帰属意識とつながりを育むボランティア主導のグループです。
私たちの多様性への取り組みは、上級管理職を含む会社のあらゆるレベルに及んでいます。2022年に新しい最高人事責任者と最高法務責任者が加わったことで、上級管理職の多様性がさらに広がりました。今日、第16課の役員とより大規模な経営陣のチームの両方で、60％が女性です。私たちは、採用プロセス全体を通して、性別、民族、背景、スキル、経験の多様性を含む多様性の重要性を強調しました。また、候補者の幅を広げるために、地理や職歴などの特定のパラメータに柔軟性を適用しました。
私たちは、技術職や営業職、リーダーシップにおける女性や有色人種の割合が過小評価されるなど、従業員人口の多様性を高めることの重要性を認識しています。データの透明性を高めることは、私たちの多様性戦略の重要な要素です。2021年に、私たちはEEO-1レポートを社外に公開し始めました。また、新入社員の構成など、当社の従業員構成に関する透明性の高い情報をウェブサイトで提供しています。社内では、多様性と賃金率に関連する従業員に関するより詳細な情報をさまざまなグループ間で共有しています。また、従業員が自己識別（Self ID）を通じて自発的に自分の人口統計情報を共有できるようにしています。私たちは昨年、カナダでSelf IDを立ち上げ、2025会計年度には米国とカナダ以外の一部の地域に拡大する予定です。私たちのD&B戦略とリーダー採用プロセスは、従業員の多様性を高め、進捗状況に関する透明性を維持するための取り組みを支えています。
私たちのD&Bプログラム、イニシアチブ、指標に関する追加情報は、当社のウェブサイト https://www.autodesk.com/company/diversity-and-inclusion にあります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このレポートの一部ではなく、このレポートに参照用として組み込まれていません。
専門能力開発と従業員への影響
私たちは、従業員のエンゲージメントを維持し、成長してキャリアを築くためのさらなる機会を提供する上で、キャリア開発が重要な役割を果たすと考えています。オートデスクは、従業員に幅広い専門的および技術的能力開発の機会を提供しています。これらには、セルフサービスのオンラインモジュールと個別の学習パス、専門能力開発プログラム、管理職育成プログラム、授業料払い戻しプログラムが含まれます。
また、従業員には、当社のプロボノコンサルティングプログラムに参加したり、有給時間をボランティアに使ったり、オートデスク財団と同等の慈善活動を行ったりすることで、より良い世界へのビジョンを推進し、専門能力開発を支援することを奨励しています。
合計報酬
従業員を引き付け、維持し、サポートするために、競争力のある報酬および福利厚生プログラムを提供しています。その中には、多様でグローバルな人々のニーズを満たすための選択肢の要素を含むものもあります。競争力のある基本給と短期インセンティブを受ける機会に加えて、すべての従業員が当社の長期プランに参加する資格があります。また、包括的な健康とウェルネスの福利厚生、寛大な休暇プログラム、従業員の株式購入制度、サバティカル、退職金制度、経済的支援プログラム、財務支援プログラム、財務ツールと教育、従業員支援プログラムもあります。
教育
オートデスクは、学生が需要の高いスキルと資格を取得して、私たちがサービスを提供する業界で現在および新たに生まれる職種への準備が整っていることを証明できるよう支援することに全力を注いでいます。2023年4月、オートデスクはカリフォルニア州立大学ノースリッジ校（「CSUN」）への500万ドルの寄付を発表しました。これは、CSUNキャンパスに新しいオートデスク・テクノロジー・エンゲージメント・センター施設を建設するためのものです。この寄付は、十分なサービスを受けていないコミュニティのSTEAM（科学、技術、工学、芸術、数学）分野への参加を徐々に増やすことを目的としたグローバルHSIエクイティ・イノベーション・ハブの新しい拠点としての役割を果たしながら、大学の工学部・コンピュータサイエンス学部に不可欠な研究所やその他の取り組みを支援することを目的としています。
また、オートデスクのプロフェッショナルソフトウェアの完全なポートフォリオの教育ライセンスを、検証済みの学生、教育者、世界中の認定教育機関に提供しています。さらに、幼稚園から高校までの学生、高等教育機関の学生、教育者向けに、自分のペースで進めるモジュール式の学習とカリキュラムを提供しています。私たちは、次世代の設計、エンジニアリング、建設の専門家になる準備ができている人々にとって、オートデスクのソフトウェアを好ましい選択肢にするつもりです。
環境の持続可能性
気候変動
気候変動がもたらす地球規模の課題に取り組むにあたり、私たちは、お客様がイノベーションを起こし、それに伴う規制、建築基準、物理的気候パラメータ、その他の気候関連の動向の変化に対応できるようにしています。この取り組みは、短期的にも長期的にも、既存および新規のオートデスク製品とサービスに対する需要を直接的または間接的に高める可能性があります。さらに、私たちの指導部は気候変動対策に取り組むことに尽力しており、その取り組みは市場における私たちの価値観や評判と密接に関係しています。2024会計年度の企業リスク管理プロセスでは、特定された各リスクと機会について、気候の影響が全体的な重要性にどのように影響し、潜在的に増幅する可能性があるかを検討しました。世界の規制機関が企業に気候リスクに関する報告を求める声が高まる中、私たちはこれらの開示要件を適切に満たすための措置を講じています。
気候変動管理アクション
継続的な進歩を促進し、高まる需要に応えるために、私たちは提供するソリューション、教育、サポートを拡大し続け、高性能な建物、回復力のある都市とインフラ、より効率的な輸送と製品を設計することで、お客様が低炭素の未来に向けて競争上の優位性を確保できるよう支援しています。この市場を成長させ続けるために、私たちは顧客の需要を満たすためのツールに投資するとともに、この未来の実現に役立つクリーンテクノロジーを設計している初期段階の起業家、非営利団体、新興企業にソフトウェアとサポートを提供しています。私たちは、気候変動によってもたらされる課題に対応するため、需要と機会に基づいてこれらのサービスを拡大しています。
社内では、再生可能エネルギー、エネルギー効率、災害管理と復旧戦略への投資を通じて、温室効果ガス排出（「GHG」）と気候変動リスクを軽減するためのベストプラクティスに投資しています。私たちは定期的に気候と不平等をめぐって進化する問題を評価し、それに応じて対応しています。2022会計年度に、対象となるプロジェクトやイニシアチブを支援するための10億ドルのサステナビリティボンドの発行など、これらの分野における新規および既存の取り組みを加速するために、新しいサステナビリティ・ファイナンスの枠組みを導入しました。
排出量パフォーマンスとその他の主要業績評価指標
2023会計年度には、2020会計年度と比較して、2031会計年度までにスコープ1とスコープ2の温室効果ガスを 50% 削減し、スコープ3の総利益1ドルあたりの温室効果ガスを 55% 削減するという科学に基づいた温室効果ガス削減目標を進めました。さらに、2023会計年度には、事業を展開している市場ベースの境界全体で、115,000メートルトンの二酸化炭素換算排出量が発生しました。これは、2020会計年度のベースラインと比較して50％の削減に相当します。さらに、高品質のカーボンオフセットの調達により、残りの115,000メートルトンのCO2e排出量が中和されました。
影響レポート
当社のサステナビリティファイナンスとコミットメントの詳細については、2008年から当社のウェブサイトで公開している年次インパクトレポートをご覧ください。当社の2024会計年度の影響レポートは、2025会計年度の第2四半期に発行され、https://www.autodesk.com/sustainability/impact-report でご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このレポートの一部ではなく、このレポートに参照用として組み込まれていません。
フィランソロピー
オートデスク財団（以下「財団」）は、私たちが設立し、単独で資金提供している民間資金による501（c）（3）慈善団体で、私たちの慈善活動を主導しています。財団の目的は2つあります。1つは、従業員のボランティア時間や非営利団体への寄付をマッチングすることで、従業員が職場、家庭、地域社会でより良い世界を作れるよう支援すること、もう1つは、デザインを活用して社会や環境にプラスの影響を与える組織を支援することです。後者の場合、私たちは慈善資本、ソフトウェアの寄付、トレーニングを利用してこの目標を達成し、世界中で最も影響力があり革新的な組織を選び、地球のより良い未来につながります。また、財団は私たちに代わって、非営利団体、社会・環境起業家、その他より持続可能な未来を形作るデザインソリューションを開発している人々への割引ソフトウェア寄付プログラムも運営しています。2020会計年度中、オートデスクは、慈善活動や気候変動への取り組みを含むインパクトプログラムの長期的な支援として、年間営業利益の 1% を目標とすることを約束しました。
ガバナンスと取締役会
オートデスクは、最高水準の企業倫理と、財務会計および報告規則の厳格な遵守に取り組んでいます。私たちの取締役会は、その責任の遂行において独立したリーダーシップを発揮します。当社の執行役員は、強力な内部統制システムと、企業方針や適用法規制の遵守を監督しています。当社の従業員は、責任感、率直さ、誠実さを重視して業務を行っています。
取締役会のコーポレートガバナンス慣行の主なハイライト：
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ü | 11人の取締役候補者のうち10人は独立しています | ü | 取締役の年次選挙と過半数投票 |
ü | 別の議長と最高経営責任者 | ü | 私たちの委員長は全員女性です |
ü | 社外取締役の制限について | ü | 市場条件に基づくプロキシアクセス権 |
ü | 年次理事会と委員会による自己評価、定期的に第三者のファシリテーターを招いています | ü | 取締役候補者の55％は多様です（性別、性的指向、民族性を含む） |
ü | ディレクターオリエンテーションとディレクター向けの継続教育および戦略プログラム | ü | 2024会計年度の発行済み株式の約 50% の保有者との株主エンゲージメント |
ü | 四半期ごとの取締役会および委員会での独立取締役の定期的な執行会議 | ü | 取締役および執行役員向けの株式所有方針 |
当社の取締役会
私たちの事業は、現在11人のメンバーで構成されている取締役会の指揮の下で管理されています。当社の取締役候補者はそれぞれ、2023年の年次株主総会で株主によって選出されました。各取締役は毎年、過半数の投票によって選出されます。11人の候補者のうち、10人は該当するナスダック上場基準の意味における「独立」です。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。
私たちは、取締役候補者は非常に有能で、急速に進化する事業を効果的に監督し続けるのに適しており、取締役会に多様な視点を効果的に組み合わせることができると考えています。次の表は、特定のカテゴリの重要なスキル、経験、知識を共有し、当社の取締役を務めるための独自の資格を持つ取締役候補者の数を示しています。取締役候補者の経歴には、各取締役の経歴と関連する経験がより詳細に説明されています。
取締役候補者のスキル、経験、知識
各候補者の資格と関連する経験に関する詳細については、以下の「監督候補者」を参照してください。
取締役会の独立性
私たちの取締役会は、独立性は私たちのガバナンス戦略の重要な要素であり、独立性が続くことで監督責任を客観的に果たすことができると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役の大多数は独立役員であり、各委員会は独立取締役のみで構成されると規定しています。オートデスクの独立取締役は、オープンな議論を促進する目的で、四半期ごとの取締役会の一環として、経営陣の出席なしに定期的に経営会議を開催しています。議長のステイシー・スミスがこれらのエグゼクティブ・セッションを主宰します。
取締役会の独立性慣行の主なハイライト：
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ü | 11人の取締役候補者のうち10人が独立しています-私たちは、会社や経営陣から独立した取締役の大多数を維持することを約束しています。CEOのアンドリュー・アナグノストを除いて、すべての取締役候補者は独立しています。 |
ü | 私たちはボードリフレッシュに取り組んでいます。私たちは、オートデスクに関する深い知識を持つ取締役を維持することと、新しい視点を持つ取締役を追加することのバランスをとることを目指しています。私たちは定期的に取締役会のスキルバランスを評価して、戦略を裏付ける多様な視点が揃っていることを確認しています。取締役候補者の平均在職期間は7.8年です。 |
ü | 四半期ごとの取締役会では、独立取締役が経営陣の立ち会いなしで執行会議を開く時間が設けられています。必要に応じて、追加のエグゼクティブセッションが開催されます。 |
ü | CEOと議長は別々です。私たちの議長は明確に定められた責任と重要な権限を持ち、独立した取締役会のリーダーシップを発揮します。 |
ディレクター候補者
以下の経歴には、各候補者の名前、年齢、2024年3月31日現在の特定の経歴情報、および候補者の取締役を務めるための固有の資格が記載されています。
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| アンドリュー・アナグノスト |
| 社長兼最高経営責任者 |
年齢:59 | 2017年よりディレクター |
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アナグノスト博士は1997年9月にオートデスクに入社し、2017年6月から社長兼最高経営責任者を務めています。アナグノスト博士は、2017年2月から2017年6月まで共同最高経営責任者、2016年12月から2017年6月まで最高マーケティング責任者、2012年3月から2017年6月までビジネス戦略およびマーケティング担当上級副社長を務めました。2009年12月から2012年3月まで、アナグノスト博士は製品スイートとウェブサービス担当副社長でした。この役職に就く前は、アナグノスト博士は2007年3月から2009年12月まで製造部門のCAD/CAE製品担当副社長を務めていました。以前、アナグノスト博士はオートデスクで他の上級管理職を歴任していました。オートデスクに入社する前は、アナグノスト博士はロッキード航空システムズ社とEXAコーポレーションでエンジニアリング、販売、マーケティング、製品管理のさまざまな役職を歴任していました。また、NASAエイムズ研究センターでNRCポスドク研究員も務めました。アナグノスト博士は、カリフォルニア州立大学ノースリッジ校で機械工学の理学士号を、スタンフォード大学で工学科学の修士号と航空工学とコンピューターサイエンスの博士号を取得しています。アナグノスト博士は、2023年9月にハブスポット社の取締役会に加わりました。
資格と貢献
アナグノスト博士は、テクノロジー業界での幅広い経験を持ち、オートデスクで20年間管理職を務めてきました。社長兼最高経営責任者であるアナグノスト博士は、オートデスクの事業、業務、従業員、私たちが直面する機会とリスク、オートデスクの目標を達成するための経営陣の戦略と計画について深い知識と理解を持っています。
アナグノスト博士の雇用契約に従い、オートデスクは、アナグノスト博士がオートデスクにCEOとして雇用されている限り、取締役会のメンバーとしてアナグノスト博士を指名することに同意しました。 |
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| ステイシー・J・スミス |
| 取締役会の非常勤委員長 |
年齢：61歳 | 2011年から取締役 | 独立 |
| オートデスク委員会:コーポレートガバナンスと指名 |
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スミス氏は現在、取締役会の非常勤議長、および大手フラッシュメモリ企業であるキオクシア株式会社（旧東芝メモリ株式会社）の執行会長を務めています。スミス氏は以前、2017年2月から2018年1月までインテルコーポレーションで販売、製造、運営のグループプレジデントを務めていました。2016年10月から2017年2月まで、インテルコーポレーションの製造、運用、販売担当副社長を務めました。2012年11月から2016年10月まで、彼は執行副社長、最高財務責任者を務めました。以前、スミス氏は2010年1月から2012年11月まで上級副社長兼最高財務責任者、2007年から2010年まで副社長兼最高財務責任者、2006年から2007年まで副社長兼最高財務責任者補佐を務めていました。2004年から2006年まで、スミス氏は財務および企業サービス担当副社長および最高情報責任者を務めました。スミス氏は1988年にインテルに入社しました。スミス氏は、2018年10月からキオクシアコーポレーションの取締役を務め、2023年1月からウルフスピード社の取締役を務めています。2024年3月、彼はインテルコーポレーションの取締役会に加わりました。スミス氏はまた、ネイチャー・コンサーバンシー理事会のカリフォルニア支部、テキサス大学マコームズ・スクール・オブ・ビジネス諮問委員会にも参加しています。スミス氏は以前、2018年7月から2021年2月までメトロマイル社、2014年2月から2016年12月にアラスカ航空グループに買収されるまでヴァージンアメリカ航空、2010年6月から2014年6月までゲボ社の取締役を務めていました。 資格と貢献
スミス氏は独立しており、テクノロジー業界での20年以上の経験から、オートデスクの業界、ビジネス、および国際的な運用上の課題を深く理解しています。財務や役職を含むインテルでの管理職や、海外で過ごした経験から、グローバル企業の運営上の要件や、非常勤議長として取締役会を率い、コーポレートガバナンスおよび指名委員会に参加するために必要な管理と合意形成のスキルについて重要な洞察を得ることができます。 |
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| カレン・ブラッシングさん |
年齢：67歳 | 2018年から取締役 | インディペンデント |
| オートデスク委員会:監査 |
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ブレイシング氏は、テクノロジー業界で25年以上にわたり、経営幹部、運営、財務のリーダーシップの経験があります。ブレイシング氏は、2009年から2015年3月まで、保険ソフトウェア会社であるガイドワイア・ソフトウェア社の最高財務責任者を務めました。ガイドワイアに入社する前は、フォース・テン・ネットワークスの最高財務責任者およびsalesforce.com社の財務担当上級副社長を務めていました。ブレイシング氏は、ニュアンス・コミュニケーションズ社とカウンターペイン・インターネット・セキュリティ社の最高財務責任者を務め、インフォミックス（現在のIBM Informix）とオラクル社で上級財務責任者を務めました。ブレイシング氏はまた、2017年1月からZscaler, Inc.、2019年8月からGitLab社の取締役会のメンバーも務めています。ブレイシング氏は以前、2015年6月から2019年5月までエリー・メイ社の取締役を務めていました。
資格と貢献
ブレイシング氏は独立しており、テクノロジー業界で25年以上の経営幹部、運営、財務の経験があります。ブレイシング氏は、ガイドワイア・ソフトウェア、フォース・テン・ネットワークス、salesforce.com、ニュアンス・コミュニケーションズでの経験から、オートデスクのビジネス上および国際的な業務上の課題を深く理解しています。最高財務責任者としての彼女の経験は、監査委員会の委員を務めるために必要な財務的洞察力を彼女に与えています。 |
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| リード・フレンチ |
年齢：52歳 | 2017年から取締役 | 独立 |
| オートデスク委員会:報酬と人事 |
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フレンチ氏は、ソフトウェア業界で20年以上の経営幹部としての経験があります。フレンチ氏は、2011年9月から2019年6月まで保険業界の大手クラウドソフトウェアプロバイダーであるアプライド・システムズ社の最高経営責任者を務め、2011年9月から2020年1月まで取締役会のメンバーを務めました。以前、フレンチ氏は、2005年4月から2010年10月、インターグラフがHexagon ABに買収されるまで、グローバルな地理空間およびコンピューター支援設計ソフトウェア企業であるインターグラフ社の最高執行責任者を務めていました。2003年10月から2005年4月まで、フレンチ氏はインターグラフの戦略計画および企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。フレンチ氏はデイビッドソン大学で経済学の学士号を取得しており、同大学の理事会のメンバーを務めています。また、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。彼はベリントシステムズ株式会社、JSSI株式会社、NetDocumentsソフトウェア株式会社の取締役会のメンバーです。
資格と貢献
フレンチ氏は独立しており、テクノロジー業界における経営幹部、運営、戦略的リーダーシップの経験から、オートデスクの技術とビジネスについて深く理解しています。フレンチ氏は、執行役員として長年勤務し、アプライド・システムズの取締役会で経験を積んだことで、当社の報酬・人事委員会での任務に必要な役員報酬に関する知識を身につけています。 |
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| アヤンナ・ハワード博士 |
年齢：52歳 | 2019年より取締役 | 独立 |
| オートデスク委員会:監査 |
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ハワード博士は起業家であり、ロボット工学、ヒューマンコンピュータインタラクション、人工知能の専門家です。2021年3月以来、ハワード博士はオハイオ州立大学の工学部の学部長を務めています。彼女はまた、同大学の電気・コンピュータ工学科の終身教授でもあり、コンピュータサイエンスとエンジニアリングの学科を共同で担当しています。さらに、ハワード博士は、幼児教育向けのAI搭載STEMツールを設計する新興企業Zyroboticsの創設者兼最高技術責任者です。ハワード博士は以前、2015年8月から2021年2月までジョージア工科大学の電気・コンピュータ工学部のリンダ・J・スミス教授とマーク・C・スミス教授、2018年1月から2021年2月までジョージア工科大学のインタラクティブコンピューティング学部の議長を務めました。ジョージア工科大学に入学する前は、ハワード博士はNASAのジェット推進研究所の主任研究員および主任科学者室で副マネージャーを務めていました。ハワード博士は、Motorola Solutions, Inc.の取締役を務め、ロボット工学やAIを基盤とする数多くの組織の諮問委員会にも参加しています。ハワード博士は、ブラウン大学で学位を、南カリフォルニア大学で電気工学の修士号と博士号を、ドラッカー経営大学院で経営学修士号を取得しています。
資格と貢献
ハワード博士は独立しており、テクノロジー業界における経営幹部、運営上、学問的、戦略的リーダーシップの経験から、オートデスクの技術とビジネスについて深く理解しています。起業家および創設者としての彼女の経験とビジネスの学位は、監査委員会の委員を務めるために必要な財務的洞察力を彼女に与えています。 |
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| ブレイク・アービング |
年齢：64歳 | 2019年より取締役 | 独立 |
| オートデスク委員会:コーポレートガバナンスと指名 |
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アービング氏は、テクノロジー業界で25年以上の経営幹部としての経験があります。アービング氏は、2013年1月から2018年1月までインターネットドメイン登録事業者およびウェブホスティング会社であるGoDaddy社の最高経営責任者を務め、2014年5月から2018年6月までGoDaddyの取締役会のメンバーを務めました。2010年から2012年まで、アービング氏はヤフーの最高製品責任者を務めました！Inc. 2009年から2010年まで、アービング氏はペパーダイン大学のMBAプログラムの教授でした。1992年から2007年まで、アービング氏はマイクロソフト社でさまざまな上級職や管理職を歴任し、最近ではWindows Liveプラットフォームグループのコーポレートバイスプレジデントを務めました。アービング氏は、2018年8月からDocuSign株式会社、2018年11月からZipRecruiter、2020年1月からフローハブ合同会社の取締役を務めています。
資格と貢献
アービング氏は独立しており、テクノロジー業界で25年以上の経営幹部、運営、戦略的リーダーシップの経験があります。アービング氏のGoDaddyでの経験、ヤフー！、そしてマイクロソフトは、オートデスクの業界、ビジネス、および国際的な業務上の課題についての深い理解と、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会に参加するために必要な役員報酬に関する知識を彼に与えています。 |
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| メアリー・T・マクダウェル |
年齢：59歳 | 2010年より取締役 | インディペンデント |
| オートデスク委員会:報酬と人事 (委員長) |
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マクダウェル氏は、2019年10月から2021年11月まで通信会社のマイテル・ネットワークス・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務め、2022年11月まで取締役会長に異動しました。以前、マクダウェル氏は、2016年9月から同社がプラントロニクス社に買収された2018年7月まで、ポリコム社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。ポリコムに入社する前は、マクダウェル氏はシリス・キャピタル合同会社のエグゼクティブ・パートナーでした。2010年7月から2012年7月までノキアの携帯電話部門担当副社長を務め、2008年1月から2010年7月までノキア株式会社の執行副社長兼最高開発責任者を務めました。以前、マクダウェル氏は2004年1月から2007年12月までノキアのエグゼクティブバイスプレジデント兼エンタープライズソリューション担当ゼネラルマネージャーを務めていました。2004年にノキアに入社する前、マクダウェル氏はコンパック・コンピューター・コーポレーションとヒューレット・パッカード社で17年間さまざまな役職、管理職、その他の役職を歴任し、ヒューレット・パッカードの業界標準サーバー担当上級副社長を務めました。マクダウェル氏は2021年11月からInformaplcのリードディレクターを務めており、2018年6月からInformaplcの取締役を務めています。マクダウェル氏は以前、2021年11月から2022年11月までマイテル・ネットワークス・コーポレーションの取締役会長を務め、2014年8月から2018年6月までUBM plcの取締役、2014年12月から2016年10月までバザールボイス社の取締役、2015年から2016年までバザールボイス社の報酬委員会委員長を務めました。マクダウェルさんは、イリノイ大学工学部の訪問者委員会の議長も務めています。
資格と貢献
マクダウェル氏は独立しており、テクノロジー業界における幅広い経営経験を取締役会にもたらしています。イノベーションとコラボレーションに焦点を当てたグローバルテクノロジー企業での25年の経験から、オートデスクのコアミッション、ビジネス、テクノロジーをしっかりと理解しています。ポリコム、ノキア、およびHewlett-Packardを含む他のテクノロジー企業で執行役員として長年勤務してきた彼女は、当社の報酬および人事委員会の委員長を務めるために必要な役員報酬の知識を身につけています。 |
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| スティーブン・ミリガン |
年齢：60歳 | 2018年から取締役 | インディペンデント |
| オートデスク委員会:監査 |
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ミリガン氏は、2013年1月から2020年3月までデータストレージ企業であるウエスタンデジタルコーポレーションの最高経営責任者を務め、2012年3月から2015年10月まで社長を務めました。ミリガン氏は以前、2007年から2009年まで日立グローバル・ストレージ・テクノロジーズ（「HGST」）の最高財務責任者を務め、ウエスタンデジタルがHGSTを買収した2009年から2012年までHGSTの最高経営責任者を務めました。ミリガン氏は、2002年9月から2004年1月までウエスタンデジタルで他の上級財務職を務めた後、2004年1月から2007年9月までウエスタンデジタルの最高財務責任者を務めました。1997年4月から2002年9月まで、デル社でさまざまな財務および経理の役職を歴任し、次第に責任が増し、デルに入社する前はプライスウォーターハウスに12年間勤務していました。ミリガン氏はオハイオ州立大学で会計学の理学士号を取得しています。ミリガン氏は、2015年1月からロス・ストアズ社の取締役を務め、2013年1月から2020年5月までウエスタン・デジタル・コーポレーションの取締役を務めました。
資格と貢献
ミリガン氏は独立しており、テクノロジー業界で30年以上の経営幹部、運営、財務指導の経験があります。ミリガン氏は、財務や経営幹部としての役割を含め、Western DigitalとHGSTでの経験から、オートデスクの業界、ビジネス、および国際的な業務上の課題を深く理解しています。CFOおよびCEOとしての彼の経験は、当社の監査委員会の委員を務めるために必要な財務的洞察力を彼に与えています。 |
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| ロリー・M・ノリントン |
年齢：64歳 | 2011年から取締役 | 独立 |
| オートデスク委員会：コーポレートガバナンスと指名（委員長） |
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ノリントンさんは、テクノロジー、ソフトウェア、インターネットビジネスで40年以上の業務経験があります。彼女は現在、世界クラスの起業家や優れたテクノロジー企業と提携する成長株会社であるLead Edge Capitalの顧問およびオペレーティングパートナーを務めています。ノリントン氏は、2008年7月から2010年9月までeBayマーケットプレイスの社長を務め、2006年7月から2008年6月までeBayで多くの上級管理職を歴任しました。eBayに入社する前、ノリントン氏は2005年6月から2006年7月までShopping.com社の社長兼最高経営責任者を務めていました。Shopping.comに入社する前、ノリントン氏は、2001年8月から2005年1月まで、最初は中小企業担当エグゼクティブバイスプレジデントとして、後にインテュイット社のCEOを務めました。Intuitに入社する前は、20年以上にわたってゼネラル・エレクトリック・コーポレーションでさまざまな役職を歴任し、幅広い業界やビジネスで働いていました。ノリントン氏は、2019年9月からAsana, Inc.、2015年9月からコルゲート・パルモリーブ、2013年9月からHubSpotの取締役を務めています。それ以前は、2015年4月から2020年8月までイベントブライト社、2015年3月から2020年1月までビッグコマース、2011年2月から2015年7月にAT&Tに買収されるまでDIRECTV、2011年6月から2012年12月にディズニーに買収されるまでルーカスフィルム、2009年12月から2011年2月にインテルに買収されるまでマカフィー社、2004年11月からShopping.comの取締役を務めました。2005年8月にイーベイに買収されるまで。
資格と貢献
ノリントンさんは独立していて、オンライン商取引、SaaSの豊富な経験と、テクノロジーおよび製造業界での貴重な管理経験があります。40年にわたって事業を構築し、急速な技術進歩に適応し、活用してきたノリントンさんは、独自の視点を持っています。彼女は経営幹部や取締役会の経験から、取締役やコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長を務めるために必要なコーポレートガバナンスのスキルを身につけました。 |
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| ベッツィ・ラファエル |
年齢：62歳 | 2013年から取締役 | 独立 |
| オートデスク委員会:監査 (委員長) |
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ラファエルさんは、テクノロジー業界で30年以上の経営財務経験があります。ラファエル氏は直近では、2018年5月から2019年11月まで、インターネットドメイン登録事業者およびウェブホスティング会社であるGoDaddy社で最高変革責任者を務めました。彼女は2008年1月から2012年10月までアップル社の最高会計責任者を務め、2007年8月から2012年10月までアップル社の副社長兼コーポレートコントローラーを務めました。2002年4月から2006年9月まで、ラファエル氏はシスコシステムズ社の副社長、コーポレートコントローラー、最高会計責任者を務め、2006年9月から2007年8月までシスコでコーポレートファイナンス担当副社長を務めました。2000年12月から2002年4月まで、ラファエル氏は顧客関係ポータルのプロバイダーであるアスペクト・コミュニケーションズ社の執行副社長、最高財務責任者、最高管理責任者を務めました。2000年4月から2000年11月まで、ラファエル氏はエンタープライズ電子商取引アプリケーションサービスプロバイダーであるEscalate, Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。1994年から2000年まで、ラファエル氏はシリコン・グラフィックス・インターナショナル株式会社（「SGI」）で多くの上級職を歴任し、SGIの上級副社長兼最高財務責任者としてのキャリアを積みました。SGIに入社する前は、ラファエル氏はサン・マイクロシステムズ社とアップル・コンピューターズで財務の上級管理職を歴任していました。ラファエルさんはアーサー・ヤング・アンド・カンパニーでキャリアをスタートさせました。ラファエル氏は、2021年7月からインフォマティカ合同会社、2021年2月から2021年10月までプルーフポイント社、2020年2月からキナクシス株式会社の取締役を務めています。彼女は以前、2005年11月から2018年6月までエシュロンコーポレーション、2014年5月から2018年5月までGoDaddy社、2016年6月から2019年9月までシャッターフライ社、2004年4月から2005年11月までパームソース社の取締役を務めていました。
資格と貢献
ラファエルさんは独立していて、テクノロジー業界で30年以上の経営財務経験があります。財務や幹部職を含め、GoDaddy、Apple、Ciscoでの経験から、オートデスクの業界、ビジネス、および国際的な運用上の課題を深く理解しています。最高会計責任者としての彼女の経験は、監査委員会の委員長を務めるために必要な財務的洞察力を持っています。 |
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| ラミ・ラヒム |
年齢：53歳 | 2022年から取締役 | インディペンデント |
| オートデスク委員会:報酬と人事 |
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ラミ・ラヒムはテクノロジー業界で25年以上の経験があります。彼はジュニパーネットワークスの最高経営責任者を務め、ジュニパーの取締役会のメンバーでもあります。ラヒム氏は1997年1月にジュニパーに入社し、2014年11月に最高経営責任者に任命されました。CEOに任命される前は、ラヒム氏はジュニパー・デベロップメント・アンド・イノベーション（JDI）組織の執行副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、同社の製品と技術ポートフォリオ全体を監督していました。ジュニパーでは他にも、ルーティングとスイッチングを担当するプラットフォームシステム部門のエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャー、エッジおよびアグリゲーションビジネスユニット（EABU）の上級副社長、EABUの副社長兼ゼネラルマネージャーなどがあります。
ラヒム氏はトロント大学で電気工学の理学士号を、スタンフォード大学で電気工学の理学修士号を取得しています。ラヒム氏はIEEEのメンバーです。
資格と貢献
ラヒム氏は独立していて、テクノロジー業界で25年以上、指導的立場で10年以上の経験があります。ジュニパーでの最高経営責任者としての経験から、サイバーセキュリティの経験があり、オートデスクの業界、ビジネス、グローバルおよび国内の運用上の課題を深く理解しています。彼のCEOとしての経験は、当社の報酬・人事委員会の委員を務めるのに必要な経験を与えてくれます。 |
取締役会の指導体制
2024会計年度中、そして2018年6月以降、ステイシー・スミスは当社の非常勤取締役会長を務めています。スミス氏は職務上、ビジネスに対する深い理解を生かして、適切な戦略的機会に焦点を当て、取締役会のレビューで主要なリスクを強調します。スミス氏は、CEOと協議の上、取締役会の各会議の議題を設定し、役員会議を主宰し、取締役会、経営陣、株主間のコミュニケーションを促進します。
取締役会は、オートデスクの効果的な独立監督が確実に行われていることを確認するために、そのリーダーシップ構造を定期的に評価しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、現在の事業規模、取締役会の構成、そのような役職の現在の候補者、後継者育成目標など、さまざまな要素を考慮した上で、取締役会会長および最高経営責任者の役職に就くよう取締役会に指示しています。現在、私たちはCEOと非常勤取締役会長の役職を分けています。議長が独立取締役でない場合、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は主任独立取締役を選出しなければならないと規定しています。CEOと取締役会議長の地位を分けることで、社長と最高経営責任者は日常業務に集中でき、議長は経営陣に独立した助言を提供し、経営陣を監督するという基本的な役割で取締役会を率いることができます。取締役会は、独立取締役が議長を務めることが現時点でオートデスクにとって適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示していると考えています。
さらに、以下に説明するように、当社の取締役会には、すべて独立取締役で構成される3つの常任委員会があります。理事会は実質的な責任をこれらの委員会に委任し、委員会はその活動と行動を取締役会全体に報告します。私たちは、独立した委員長を擁する独立した委員会を持つことは、取締役会のリーダーシップ構造の重要な側面だと考えています。
株主エンゲージメント
私たちの取締役会は、株主の洞察とフィードバックが当社の強力なガバナンス慣行に確実に反映されるように努めています。私たちはオープンな対話を続け、株主と積極的に関わり、戦略、財務および業績実績、役員および従業員の報酬プログラム、持続可能性、従業員の多様性、取締役会の構成とガバナンス、幅広いESG問題などの問題について、多様な視点を慎重に検討しています。
コーポレートセクレタリー室は、投資家向け広報チームとの年次株主エンゲージメントを調整し、関連するすべてのフィードバックの概要を取締役会に提供します。2024会計年度中、当社の経営陣のメンバー、場合によっては取締役会の独立メンバーは、定期的な働きかけを継続し、オートデスクの株式の約50％を占める株主に連絡を取り、取締役会に株主からのフィードバックを提供しました。さらに、年間を通じて、当社の投資家向け広報チームは、CEOのアンドリュー・アナグノスト、CFOのデビー・?$#@$フォード、場合によっては議長のステイシー・スミスとともに、株主と頻繁に交流しています。
2024会計年度の取締役会
四半期ごとに、取締役会は委員会と取締役会を開催しています。四半期ごとの取締役会では、独立取締役が経営陣の立ち会いなしで会合する時間が設けられています。必要に応じて、追加のエグゼクティブセッションが開催されます。四半期ごとの会議に加えて、通常、毎年定期的に委員会が開催されます。
2024会計年度中、取締役会は合計8回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催し、3つの常任委員会（監査委員会、報酬・人事委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会）は合計16回の会議を開催しました。各取締役は、2024会計年度中に自分が所属していた取締役会および委員会の総会議数の 100% に出席しました。
取締役は年次株主総会に出席するよう奨励されていますが、必須ではありません。当時現職していた取締役全員が、2023年定時株主総会に出席しました。
次の表は、2024会計年度中に取締役会と委員会が開催した会議の数を示しています。
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| | ボード | | 監査 | | 報酬と人事 | | コーポレートガバナンスと推薦 |
2024会計年度に開催された会議の数 | | 8 | | 8 | | 5 | | 3 |
理事会委員会
効果的なコーポレートガバナンスをサポートするために、取締役会は特定の責任を委員会に委任し、委員会はその活動について取締役会に報告します。これらの委員会には、責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問、その他の顧問、コンサルタントを雇う権限があります。
以下の表は、各取締役候補者の委員会メンバーに関する概要情報の後に、各委員会の責任の概要を示しています。各委員会には、その具体的な責任を説明した憲章があります。憲章は、当社のウェブサイト https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights にあります。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 独立 | 委員会 |
| 監査委員会 | 報酬・人事委員会 | コーポレートガバナンスと指名委員会 |
| アンドリュー・アナグノスト | | | | |
| ステイシー・J・スミス | ü CB | | | ü |
| カレン・ブラッシングさん | ü | ü に | | |
| リード・フレンチ | ü | | ü | |
| アヤンナ・ハワード博士 | ü | ü | | |
| ブレイク・アービング | ü | | | ü |
| メアリー・T・マクダウェル | ü | | C | |
| スティーブン・ミリガン | ü | ü に | | |
| ロリー・M・ノリントン | ü | | | C |
| ベッツィ・ラファエル | ü | C に | | |
| ラミ・ラヒム | ü | | ü | |
CBの非常勤取締役会長
C 委員会委員長
ü メンバー
à SECの規則で定義されている金融専門家
監査委員会
監査委員会は、オートデスクの財務諸表、当社の企業、会計、報告プロセスの遵守、内部会計および財務管理のシステム、および関連するリスクの管理を監督します。
監査委員会の責任には以下も含まれます：
•独立登録公認会計士事務所の選定、報酬、契約、維持、解約、サービス（独立性のレビューの実施を含む）
•経営陣および独立登録公認会計士事務所とともに、当社の内部財務および開示管理システムの妥当性を検討します。
•当社の重要な会計方針と会計原則の適用を見直します。
•当社の財務方針と税務上の立場を見直します。
•内部監査機能の業績を監督します。
•会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情処理手順の確立と監督を行います。これには、会計および監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で秘密裏に提出する手続きも含まれます。そして
•財務、会計、内部統制に関連するサイバーセキュリティリスクの管理を監督します。
監査委員会の機能に関する詳細については、65ページの取締役会の監査委員会の報告書を参照してください。
コーポレートガバナンスと指名委員会
当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、当社のコーポレートガバナンスの原則と方針のほか、取締役会メンバー、取締役会および委員会評価の対象となる資格のある人物を特定して指名するプロセスを監督します。
コーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には以下が含まれます：
•取締役会のメンバーの資格と選定に関する一般的な基準の策定。
•候補者に求められるスキル、特性、経験を決定し、取締役の後継者育成計画を監督します。
•理事会に選挙の候補者を推薦します。
•全体的なガバナンスガイドラインの策定。
•環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の取り組み、政治貢献、ロビー活動に関する当社の方針と慣行に関連する事項を定期的に見直します。
•取締役会と個々の取締役の業績と評価を監督します。そして
•取締役の構成と取締役会委員会の任務に関する検討と提言を行います。
報酬・人事委員会
報酬人事委員会は、執行役員の報酬と福利厚生を監督し、CEOの報酬を取締役会の独立メンバーに推薦して承認してもらい、株式制度に基づいて執行役員や非常勤従業員にストックオプション、RSU、PSUを付与します。
非従業員取締役として、報酬および人事委員会のメンバーはオートデスクの裁量従業員株式プログラムに参加する資格がありません。2024会計年度については、取締役報酬方針および2023年株式インセンティブプランに基づき、2023年6月にすべての非従業員取締役にRSUが自動的に付与されました。
報酬・人事委員会の責任には以下も含まれます：
•当社のCEOおよび執行役員の報酬に関連する企業目標と目的の検討と承認。
•CEOと執行役員の業績を評価します。
•経営幹部および指導者育成の方針と慣行の見直し。
•オートデスクのクローバックポリシーの見直しと管理
•CEOやその他の上級管理職の後継者計画の見直し。
•人的資本管理に関連する事項を定期的に見直します。
•役員報酬の株主承認に関する事項の監督（諮問的賛成投票を含む）。そして
•当社の報酬方針とプログラムに関連するリスクの管理を監督します。
役員報酬を決定するためのプロセスと手順の説明については、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。報酬・人事委員会は、必要に応じて小委員会を結成して権限を委任することができます。
報酬委員会報告書は、43ページの委任勧誘状に記載されています。
取締役会の独立性とガバナンス慣行
私たちの取締役会は、独立性は私たちのガバナンス戦略の重要な要素であり、独立性が続くことで監督責任を客観的に果たすことができると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役の大多数は独立役員であり、各委員会は独立取締役のみで構成されると規定しています。オートデスクの独立取締役は、オープンな議論を促進する目的で、四半期ごとの取締役会の一環として、経営陣の出席なしに定期的に経営会議を開催しています。議長のステイシー・スミスがこれらのエグゼクティブ・セッションを主宰します。
毎年、新しい取締役が任命される前に、取締役会は、取締役としての責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係が取締役にないことを確認しなければなりません。また、各取締役は毎年、独立性の決定に影響を与える可能性のある関係についての情報を提供する詳細なアンケートにも回答しています。オートデスクの経営陣は、取締役または候補者の独立性に関係するあらゆる関係の既知の事実と状況とともに、アンケートから得られた関連情報をコーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会に提供します。その後、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役または候補者の独立性に関係するあらゆる関係に関する既知の関連事実と状況をすべて考慮して、各取締役の評価を完了します。このプロセスには、特定された関係が取締役の独立性に悪影響を及ぼすかどうかの評価や、取締役がオートデスク、他の取締役、またはオートデスクと関係のある組織のパートナー、株主、または役員とは実質的な関係がないことを確認することが含まれます。年次レビュープロセスの一環として、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は取締役の任期も検討します。
ナスダックの上場基準で義務付けられているように、取締役会のメンバーの過半数が「独立」の資格を持っています。取締役会は、社長兼最高経営責任者のアナグノスト博士を除き、すべてのメンバーが「独立取締役」であると判断しました。これは、該当するナスダック上場基準で定義されているためです。その定義には、取締役が会社の従業員ではなく、会社とさまざまな種類の取引を行っていないことなど、一連の客観的なテストが含まれています。さらに、適用されるナスダック上場基準でさらに義務付けられているように、取締役会は各独立取締役について、取締役の責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨げるような関係は存在しないという主観的な判断を下しました。
コーポレートガバナンス・指名委員会による審査と勧告に基づいて、取締役会は各取締役の独立性を分析しました。理事会は、Msesを決定しました。ブレイシング氏、ハワード氏、マクダウェル氏、ノリントン氏、ラファエル氏、フレンチ氏、アービング氏、ミリガン氏、ラヒム氏、スミス氏は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよびナスダック上場基準に基づく独立性の基準を満たしています。これには、各メンバーが独立した判断を行使することを妨げるような関係がないことが含まれます。
特定の関係と関連当事者取引
報酬委員会インターロック
報酬・人事委員会の現在のメンバーは、メアリー・T・マクダウェル、リード・フレンチ、ラミ・ラヒムです。2024会計年度中に報酬および人事委員会のメンバーを務めた取締役は、オートデスクまたはその子会社の役員または従業員であり、また以前はそうではありませんでした。2024会計年度に報酬・人事委員会のメンバーを務めた取締役と他の会社の報酬委員会との間には、連動関係はありませんでした。また、過去にそのような連動関係は存在しませんでした。
関連当事者取引
当社の監査委員会は、関連当事者取引の審査と承認に関する方針と手続きを書面で定めています。オートデスクの関連当事者取引方針では、オートデスクとその完全子会社、およびその取締役、執行役員、5％以上の株式の取締役または所有者の候補者、またはその近親者との間で、関係する金額が12万ドルを超えるすべての取引には、最高財務責任者と監査委員会の両方の承認が必要であると記載されています。審査の対象となる関連当事者取引に監査委員会のメンバーまたは最高財務責任者（またはその近親者）が直接的または間接的に関与する場合、そのような監査委員会メンバーまたは最高財務責任者は審査から彼自身を拒否します。最高財務責任者と監査委員会は、会社全体の最善の利益と矛盾しないと見なされる取引のみを承認または承認するものとします。オートデスクおよびその完全子会社のベンダーやサプライヤーとの非日常的な取引には、最高会計責任者の事前の書面による承認が必要です。
2024会計年度には、オートデスクと特定の関連会社との間で通常の取引がありました。たとえば、取締役が執行役員を務めている会社や、以前に執行役員が雇用されていた会社によるソフトウェアライセンスの購入などです。これらの取引はいずれも、監査委員会の承認を必要とする関連当事者取引ではありませんでした。
ディレクターオリエンテーションと継続教育
当社のオリエンテーションプログラムは、新任取締役に当社の事業、戦略、方針を理解してもらい、新任取締役がオートデスクと業界に関する知識を深め、取締役会でのサービスを最適化できるよう支援することを目的としています。
定期的な継続教育プログラムは、責任を果たすための取締役のスキルと知識を高めます。これらのプログラムには、社内で開発されたプログラムや第三者が提供するプログラムが含まれる場合があります。
2023年11月、当社の役員、リーダー、お客様から新しいアイデアや感動的な話を聞くために、すべての取締役がオートデスク大学に出席しました。これは、デザインの専門家を対象とした今年の学習イベントです。
取締役:株式所有政策
取締役と株主の利益を一致させるために、当社の取締役は、取締役に支払われる年間基本現金留保額の少なくとも5倍に相当する価値のオートデスク株式を所有する必要があります。各取締役は、2024会計年度に当社の株式所有方針を遵守しました。
社外の理事会メンバーシップ
私たちには、経験豊富で熱心な取締役会があります。私たちは、取締役の社外取締役が役員室にもたらす多様な視点を大切にしています。他の上場企業の取締役を務める取締役
取締役会の動態と運営、取締役会と上級管理職との関係、戦略、運営、コンプライアンス関連の問題が混在する状況の変化に対する監督について、アドバイスや洞察を提供します。
取締役会の責任を果たすのに十分な時間と注意を払うために、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の同意なしに、取締役は取締役会を含む上場企業の取締役会に4人までしか参加しないと定められています。さらに、取締役が上場企業の現役執行役員でもある場合、その取締役は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の同意なしに、当社の取締役会を含む3人以上の上場企業の取締役会のメンバーになることはできません。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインによると、取締役は、追加の営利企業の取締役会への招待を受け入れる前に、必要に応じて取締役会の議長または主任独立取締役、およびコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長に助言します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主の承認を得るために取締役会の候補者を推薦するという文脈で、取締役会の他のコミットメントなどを含め、取締役会の構成を毎年見直します。審査の結果、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、各取締役候補者が引き続き取締役会で効果的に役割を果たすのに十分な能力を備えていること、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められている取締役会の他のコミットメントの制限を遵守していることを確認しました。
ディレクターの選定、資格、評価
当社の株主は毎年取締役会を選出します。毎年恒例の取締役指名決定を行うにあたり、取締役会の目的は、多様な経験と視点を活用して適切な判断を下すことで、事業の継続的な成功を最も確実にし、株主の利益を代表する取締役グループを推薦することです。
コーポレートガバナンス・指名委員会は、選任候補者と取締役会の指名基準を取締役会に推薦します。このプロセスの一環として、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は取締役会と協力して、現在の取締役会の構成と規模、最近の取締役会、委員会、個々の取締役の評価などを考慮して、候補者に求められるスキル、特性、経験を決定します。コーポレートガバナンスおよび推薦委員会は、候補者の特定に関与するあらゆる調査会社を雇い、その報酬を承認します。
コーポレートガバナンス・指名委員会は、再選の対象となる取締役候補者の評価において、取締役会に関する知識、経験、スキルのバランスをとることを目指しています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、誠実さ、判断力、多様性（性別、性的指向、年齢、民族性を含む）、専門知識、ビジネス経験、勤続年数、独立性、その他のコミットメント、および取締役とオートデスクの顧客およびサプライヤーとの関係など、多くの要素を考慮します。
この委任勧誘状には、取締役会のメンバー候補者を指名する決定に現在最も関連する主要な資格、スキル、属性をまとめた表が含まれています。取締役会は多様なスキルと資質を維持するよう努めていますが、各メンバーが会社が直面しているさまざまな重要なビジネス、リスク、規制上の問題を理解し、監督に有意義に貢献できることも期待しています。経営陣の責任には、この幅広い問題を効果的に監督できるように教育し、取締役会に伝えることが含まれます。新しい取締役を探す際、取締役会は、過小評価されているコミュニティから優秀な女性や個人を積極的に探して、候補者を選定する候補者の候補者候補に含めるよう努めています。私たちは、複雑なグローバル企業に思慮深く熱心な監督を提供するために、多様な経験と経歴を持つ取締役会を設立することを目指しています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の構成を定期的に評価することにより、多様性への取り組みの有効性を評価します。
取締役候補者に最低限の資格を設けていませんが、取締役会は、候補者は主に独立していて、誠実性が高く、ビジネスやテクノロジーの政策立案レベルでの幅広い知識と経験（ソフトウェア業界、特にオートデスクの事業についての理解を含む）を持ち、取締役会全体の有効性を高めることができ、多様で多様な経験、視点、経歴を持つ取締役会を反映している必要があると考えています。
コーポレートガバナンスおよび指名委員会が新しい取締役候補者を採用する場合、そのプロセスでは通常、調査会社またはコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーが、見込み客に連絡して関心と空き状況を評価します。その後、候補者は取締役会のメンバーやアナグノスト氏と面会し、必要に応じて経営陣と面会します。同時に、コーポレートガバナンス・指名委員会と人材紹介会社から候補者の紹介者に連絡します。候補者が最終的に理事会に推薦される前に、身元調査が完了します。
株主は以前にすべての取締役候補者を選出しています。
株主の推薦と取締役候補者の指名
株主からの候補者推薦を検討することが、コーポレートガバナンス・指名委員会の方針です。取締役会の候補者に対する株主推薦は、オートデスク株式会社、ワン・マーケット・ストリート、Ste. 400、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94105、注意:企業秘書に書面で送付する必要があります。また、候補者の名前、自宅および勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データおよび資格、候補者と過去3年間のオートデスクとの関係に関する情報、および指名者がオートデスクの株式を所有しているという証拠を含める必要があります。
さらに、当社の細則では、適格株主による取締役候補者の代理指名も規定されています。付則の手続きに従って、当社の委任状資料に含めるか、年次株主総会で直接取締役を指名することを希望する株主は、「2024年定時株主総会および手続き事項に関する質問と回答」の指示に従ってください。適切に指名された代理アクセス候補者、または当社の細則と米国証券取引委員会（「SEC」）規則14a-19の両方に準拠する候補者は、委任勧誘状と投票用紙に含まれます。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
私たちは、事業を効率的に運営し、株主にサービスを提供し、市場における誠実さを維持するためには、最高水準のコーポレートガバナンスと事業運営が不可欠だと考えています。長年にわたり、私たちはコーポレートガバナンスのテーマに細心の注意を払い、コーポレートガバナンスの監督、独立性の維持、自社の業績と執行役員の業績の評価、企業戦略の設定における取締役会の指針となる原則を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを策定してきました。取締役会は、継続的な有効性を確保するために、当社のガバナンス慣行、コーポレートガバナンスの進展、および株主からのフィードバックを定期的に見直します。取締役会は1995年12月に初めてコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択し、それ以来定期的に改訂してきました。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights でご覧いただけます。
ビジネス行動規範と倫理規範
さらに、当社の事業が一貫して合法的かつ倫理的な方法で行われることを保証するために、取締役および従業員を対象とした長年にわたるビジネス行動規範と、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、すべての上級副社長、および最高財務責任者の直属者を含む上級管理職および財務責任者向けの倫理規範を定めています。これらのコードは定期的に見直され、必要に応じて更新されます。現在のビジネス行動規範と上級管理職および財務責任者向け倫理規範は、当社のウェブサイト https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights でご覧いただけます。当社のビジネス行動規範または上級管理職および財務責任者向け倫理規定の改正、およびSECまたはナスダックの規則により開示が義務付けられているこれらの規範の放棄については、ウェブサイトの投資家向け情報セクションに掲載します。
リスク監視
私たちの取締役会は、全体として、また委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。上級管理職は、オートデスクが直面する重大なリスクの日々の管理に責任があります。監督の役割として、取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚しなければなりません。私たちの事業戦略の設定における取締役会全体の関与
リスク管理の監督、経営陣のリスク選好の検討、適切なリスクレベルの判断において、最低年は重要な項目です。取締役会全体は、訴訟、サイバーセキュリティ、データプライバシー、コーポレートガバナンス、さまざまな運営上のリスクなど、オートデスクが直面している特定のリスクについて、上級管理職や外部顧問から定期的に最新情報を受け取ります。
さらに、私たちの取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当していますが、私たちの委員会は以下に要約されているように、リスク監視の特定の分野を担当しています。
•監査委員会。当社の監査委員会は、オートデスクの財務報告、会計、監査事項に関連するリスクと、財務、会計、および内部統制事項に関連するサイバーセキュリティリスクの管理を監督する責任があります。
•報酬および人事委員会。当社の報酬および人事委員会は、執行役員の後継者育成計画と、当社の報酬方針およびプログラムに関連するリスクを監督しています。
•コーポレートガバナンスと指名委員会。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役の独立性、利益相反、取締役会の構成と組織、および取締役の後継者育成計画に関連するリスクの管理を監督します。理事会委員会は調査結果を取締役会全体に報告します。
上級管理職は、取締役会とその常任委員会のすべての会議に出席し、リスク管理やその他の事項に関して取締役会から提起された質問や懸念に対処することができます。取締役会は、オートデスクの戦略、主要な課題、リスクと機会について話し合うために、上級管理職と毎年戦略計画会議を開催しています。
経営幹部の後継者育成とリーダーシップ開発
取締役会は、私たちの長期的な成功の1つの要素は、CEOの後任を計画し、経営幹部チームの他のメンバーの育成と継承を監督することだと考えています。取締役会と報酬委員会は、当社のCEOおよび最高人事責任者と協力して、後継者育成計画を策定します。計画を策定する際には、オートデスクの現在および将来の事業戦略、組織のニーズ、競争上の課題、個人のリーダーシップと経営の可能性、開発と緊急事態を考慮します。
取締役会の評価
取締役会は、優れたコーポレートガバナンスと取締役会の実効性にとって不可欠な要素として、強固で建設的な評価プロセスに取り組んでいます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は毎年、取締役会の業績を評価します。2024会計年度には、第三者のファシリテーターのサービスを利用して各取締役からフィードバックを求めたり、評価アンケートを支援するために第三者のコーポレートガバナンスの専門家のサービスを利用したりすることが含まれていました。結果は理事会に報告され、議論されました。レポートには、取締役会がコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載されている特定の原則を遵守しているかどうかの評価が含まれており、取締役会が業績を向上させることができる分野を特定しています。
年次評価プロセスは、取締役会とその委員会のプロセス、構造、構成、および有効性に関するフィードバックを引き出すように設計されています。さらに、個々の取締役の業績と貢献度も評価します。評価結果は、取締役会の有効性を高めるための戦略的変更につながりました。これには、来年に取締役会が重点を置くべき主要分野の明確化、取締役会の構成と採用に関する情報、取締役会と委員会会議を最適に運営する方法に関する情報などが含まれます。
さらに、各委員会は毎年その業績を評価し、その結果を理事会に報告します。2024会計年度の各委員会の評価には、委員会が憲章の原則を遵守しているかどうかの評価が含まれ、委員会がパフォーマンスを向上させることができる分野が特定されました。
理事会への連絡
株主から取締役会、または特定の取締役会メンバーへの連絡は、次のいずれかの方法で取締役会の議長に宛ててください。このような連絡はすべて、最初にコーポレートセクレタリーのオフィスで受領され、処理されます。
| | | | | | | | | | | |
| + | オートデスク株式会社、c/o 最高法務責任者、
ワン・マーケット・ストリート、Ste. 400、
カリフォルニア州サンフランシスコ 94105、
注意：非常勤委員長
| : | board-administrator@autodesk.com |
役員報酬
報酬に関する議論と分析
この委任勧誘状全体を通して、45ページから始まる報酬概要表に含まれる個人は、当社の「指名された執行役員」または「NEO」と呼ばれています。2024会計年度の当社のNEOは：
•アンドリュー・アナグノスト、最高経営責任者兼社長。
•デボラ・L・?$#@$フォード、執行副社長兼最高財務責任者。
•スティーブン・M・ブラム、執行副社長兼最高執行責任者。
•ルース・アン・キーン、コーポレート・アフェアーズ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー
•レベッカ・ピアース、執行副社長兼最高人事責任者。
このディスカッションの情報は、45ページから始まる役員報酬表に関連する視点とナラティブ分析を提供しているので、一緒に読むべきです。
報酬に関するディスカッションと分析では、2024会計年度の業績の概要を示し、役員報酬プログラムの主要な構成要素と構造を明らかにし、報酬の方針と慣行の基礎となる原則について説明し、業績ベースの報酬理念を説明し実証していると私たちが考えるその他の事項について説明します。
エグゼクティブサマリー
2024会計年度の戦略的優先事項と業績のハイライト
オートデスクは、お客様が製品、ビジネス、そして世界でより良い成果を達成できるようにする技術を提供して、イノベーターが新しい可能性を実現できるよう支援します。2024会計年度には、複数年契約の前払いから年間請求に移行した最初の年を通じて、健全なフリーキャッシュフローを維持しながら、記録的な収益と営業利益を達成しました。この移行による最も大きなフリーキャッシュフローの逆風はなくなりました。つまり、私たちのフリーキャッシュフローは2024会計年度に底を打ち、今後数年間で機械的に再構築されるということです。
マクロ経済、政策、地政学関連の逆風にもかかわらず、2024年度には堅調な財務および競争上の業績を達成しました。堅調な更新率、回復力のある新規事業の成長、初期収益を含む大規模な企業ビジネス契約からの拡大など、いくつかの要因が業績に貢献しました。
私たちの回復力は、サブスクリプションビジネスモデルと、さまざまな地域や業界にわたる成長のバランスをとる製品と顧客の多様化にあります。経済サイクルを通じた統制のとれた集中的な実行と戦略的資本配分により、オートデスク内の業務の速度と効率がさらに向上し、AIを含む業界のクラウドと機能に投資し、利益率を向上させるためのさらなるリソースが解放されます。
お客様やソリューションプロバイダーとより直接的に関わるための新しい取引モデルを導入することで、インフラストラクチャの更新、古いシステムやビジネスモデルの廃止、お客様やエコシステムとのより直接的な関係の育成など、市場開拓活動の近代化の最終段階に近づいています。また、共有プラットフォームサービスを活用し、オートデスクのデータモデルを中核として、製品を業界クラウド内および業界間のライフサイクルソリューションに進化させるために、複数年にわたるプロセスを進めています。これらが一緒になって、オートデスク、お客様、パートナーは、より価値のある、データ主導型の接続された製品とサービスを構築できるようになります。
設計と製造の技術でイノベーターに新しい可能性を実現させることで、イノベーターは効率的かつ持続可能な方法で建設と製造を行うことができます。私たちは困難な時期にも順調に業績を上げており、興奮と楽観をもってこれからの数年間を楽しみにしています。
2024会計年度の財務ハイライト
•総収益は55.0億ドルで、報告どおり10％、固定通貨ベースでは13％増加しました。経常収益は全体の 98% を占めています。
•GAAPベースの営業利益は、昨年の9億8900万ドルに対し、11.3億ドルでした。GAAPベースの営業利益率は 21% で、1パーセントポイント上昇しました。
•非GAAPベースの営業収益の合計は、昨年の17.9億ドルに対し、19.6億ドルでした。非GAAPベースの営業利益率は 36% で、前期と比べて横ばいでした。(1)
•営業活動によるキャッシュフローは、2023年度の20.7億ドルから13億1000万ドルに減少しました。フリーキャッシュフローは、2023年度の20.3億ドルから12.8億ドルに減少しました（1）。当社のフリーキャッシュフローは、複数年契約の前払いから年間請求に移行したため、2024会計年度中に低迷しました。
•GAAPベースの希薄化後の1株当たり純利益は、昨年の3.78ドルに対し、4.19ドルでした。
•非GAAPベースの希薄化後の1株当たり純利益は、昨年の6.63ドルに対し、7.60ドルでした。(1)
•2023会計年度からの1年間の総株主利益率は 18% です。5年の総株主利益率は、2019会計年度から 72% です。
_____________________________
(1) GAAPと非GAAPの結果の調整は、付録Aに記載されています。
2024会計年度の役員報酬のハイライト
業績結果に基づく給与決定報酬人事委員会（以下「委員会」）は、指名された執行役員の報酬総額は業績と密接に一致すべきだと考えています。2024会計年度には、以下の業績指標を使用して、NEOの業績ベースの給与結果を決定しました。
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| インセンティブプログラム | パフォーマンス指標 |
エグゼクティブ・インセンティブ・プラン（EIP） | 総収入 非GAAPベースの営業収益 |
| 長期インセンティブ — パフォーマンス・シェアユニット（PSU） | 総収入 フリーキャッシュフロー 相対TSR（以下に定義）（1、2、3年以上） |
2024年3月、委員会は、あらかじめ決められた目標に対する会社の業績に基づいて、NEOの報酬に関して以下の決定を下しました。委員会はインセンティブの支払いに任意の調整を行いませんでした。
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2024会計年度の役員インセンティブプランの結果 | 2024会計年度の財務結果に基づいて、委員会は、オートデスクの2024年のエグゼクティブインセンティブプラン（「EIP」）の業績指標の達成に基づいて、2024会計年度末に当社のCEOと他のNEOに96.9％の資金を拠出することを決定しました。 |
| パフォーマンス・シェア・ユニットの結果 | 委員会は各賞について、オートデスクが2024会計年度に設定した総収益目標とフリーキャッシュフロー目標の 97.5% を達成したことと、1年、2年、3年の業績期間における相対的総株主還元（「TSR」）をそれぞれ達成したことに基づいて業績を測定しました。委員会は、2023年4月、2022年4月、2021年4月に授与されたいくつかのPSUの業績指標の達成レベルを認定しました。 |
変動する「リスクのある」業績ベースの役員報酬に重点を置いています
当社の役員報酬プログラムは、年間業績と長期業績要素の両方を考慮した変動報酬に重点を置いています。2024会計年度には、当社のCEOの95％と他のNEOの総報酬の91％は、本質的に変動し、「リスクあり」でした。当社のCEOの88％と他のNEOの総報酬の83％は、長期株式でした。当社のインセンティブプログラムは、堅調な年間財務・経営成績と、1年、2年、3年の業績期間における相対的なTSRに報いるものです。下のグラフは、2024会計年度の基本給と、当社のCEOと他のすべてのNEOの目標とする短期および長期の株式報酬との給与構成を示しています。
さらに、環境の持続可能性と慈善活動、多様性、インクルージョン、ビロンギングに関する環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の主要な戦略的優先事項の達成を促進するために、当社の役員報酬プログラムでは、CEOがESGのパフォーマンスに基づいて他のNEOに与えられる賞の調整を委員会に推奨しています。長期インセンティブ報奨がNEO報酬の最大の要素であることを考えると、ESGの調整は一般的に株式付与に焦点を当てます。委員会は他のNEOへの最終報酬を決定する際にCEOの勧告を考慮し、CEOへの長期インセンティブアワードを決定する際には、ESGに関する会社全体の進捗状況と成果も考慮します。
ESG目標を大幅に上回ったり、これらの指標を達成できなかった場合にのみ、長期インセンティブ報酬が上方または下方修正されます。2024会計年度について、CEOと委員会は、リーダーシップチームの業績はESGイニシアチブの進展に対する期待と一致していたため、NEOの長期インセンティブアワードの調整は正当化されないと結論付けました。
セイ・オン・ペイの結果と株主への働きかけ
オートデスクと委員会は株主の意見を大切にしています。委員会では、役員報酬プログラム、デザイン、指標の継続的な見直しの一環として、株主からのフィードバックを慎重に検討しています。このフィードバックは、私たちのプログラムをビジネスの変革に合わせるために委員会が近年行った変更の参考になっています。2023年の年次総会では、当社の役員報酬制度に対する株主の強い支持を反映して、当社の給与支払い提案に投じられた票の89.5％が賛成票を投じました。2024会計年度も、当社の経営陣のメンバー、場合によっては取締役会の独立メンバーが、定期的な働きかけを継続し、発行済み株式の約 50% を占める株主に連絡を取りました。私たちの経営陣は、
また、場合によっては、独立議長がアクティブファンドとパッシブファンドの代表者と会い、戦略、役員および従業員の報酬プログラム、資本配分、サステナビリティ戦略の進捗状況、従業員の多様性、取締役会の構成とスキルセット、持続可能性、その他さまざまなESG問題について話し合いました。このアウトリーチにより、オートデスクの多くの株主からフィードバックを集めることができました。これらの議論に基づいて、委員会は、株主が引き続き当社の役員報酬プログラムと、役員報酬とオートデスクの業績との連携を支持していることがわかりました。委員会は株主からのフィードバックを重視しており、役員報酬プログラムの評価と強化、および執行役員の報酬決定を行う際には、独立報酬コンサルタントからの意見とともに引き続き検討していきます。
報酬指針原則
委員会は、オートデスクの役員報酬プログラムは、有能な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、定着させるように設計されるべきであり、株主還元、会社の業績、長期的な戦略的企業目標、個人の業績に結びついた厳格な枠組みを提供すべきだと考えています。一般的な報酬目標は以下のとおりです。
•競争力のある報酬を通じて、最高の経営幹部を採用し、維持します。
•ビジネスと財務の目標を達成するように執行役員を動機づけます。
•短期および長期の業績に対する残高報酬。そして
•報酬を株主価値の創造と連動させてください。
この枠組みの中で、各執行役員の総報酬は複数の側面によって異なります。
•オートデスクが短期および長期の財務目標および非財務目標を達成しているかどうか。
•北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックスの企業に対するオートデスクのTSR。
•ESG目標に向けたオートデスクの進捗状況。
•役員の具体的な役割と責任。
•各役員のスキル、能力、貢献、業績。
•社内の給与調整に関する考慮事項、そして
•リテンションに関する考慮事項。
主要な報酬ガバナンス慣行
オートデスクの役員報酬目標は、役員の利益と株主の利益を一致させる方針と強力なガバナンス慣行によって支えられています。このプログラムの最も注目すべき機能のいくつかは、表で強調表示され、以下に要約されています。
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| 私たちがしていること | | | 私たちがしてはいけないこと |
| ある | 強力な株主への働きかけに取り組む | | x | オートデスクデリバティブ証券のヘッジ、質入れまたは取引を許可します |
| ある | NEOの総給与のかなりの割合を重要な財務目標の達成と株主価値の創造に結び付ける | | x | ストックオプションの価格を再設定してください |
| ある | 業績ベースの現金と株式インセンティブ報酬には、最大限の支払い額を採用してください | | x | 他のサラリーマンに提供されているものとは異なる役員給付や過剰な特典を提供する |
| ある | 大量の株式保有が必要 | | x | 有期雇用契約を使う |
| ある | インセンティブプログラムにクローバックポリシーを含めてください | | | |
| ある | 消費税の増額なしで、二重トリガーによる統制制度の変更を行います | | | |
| ある | 効果的なリスク管理を確保してください | | | |
| ある | 独立した報酬委員会に頼り、独立した報酬コンサルタントを雇いましょう | | | |
報酬設定プロセス
委員会は各執行役員の報酬のすべての要素を検討し、承認します。
CEOの給与決定
年間を通じて、委員会と議長を含む取締役会の他の独立メンバーは、定期的に開催される会議や非公式の話し合いを通じて、CEOの業績をレビューし、フィードバックを提供します。委員会は毎年、企業の目標と目的に照らして、CEOの業績について、取締役会の他の独立メンバーと会って話し合います。CEOが出席していない委員会では、この評価と競合報酬データを考慮して、CEOの報酬を決定しました。業績目標は、積極的でありながら、会計年度中の勤勉な努力により達成可能であることを意図しています。CEOの報酬に関する審議の一環として、委員会はCEOの報酬を承認する前に、独立コンサルタントや他の独立取締役と協議しました。
執行役員の給与決定
当社のCEOは、自分以外の各執行役員の基本給、年間現金インセンティブ報酬（EIP）、および株式報奨について委員会に勧告します。これらの推奨事項は、当社のCEOによる年間の各執行役員の業績評価、競争力のある報酬データ、社内の給与調整、および定着に関する考慮事項に基づいています。当社のCEOは、企業の目標と目的に照らして、その年の執行役員とその事業部門の業績について報告します。彼は、各執行役員の業績に関する知識と、執行役員、同僚、直属部下からのフィードバックなど、他の個人からの意見に基づいて評価を行っています。People and Places組織のメンバーは、CEOが各執行役員の業績を評価し、各役職の市場報酬データを提供するのを支援します。憲章に定められた責任を果たすにあたり、委員会は意思決定プロセスへのインプットを提供するために多くのリソースに頼っています。
独立系コンサルタント
委員会は2024会計年度の報酬アドバイザーとしてExequity LLPを雇いました。Exequityは、総合報酬の理念、プログラムの目標、構成要素、指標を含むプログラムの設計、ピアデータ、テクノロジーセクターおよび一般的な報酬動向など、さまざまな問題についてアドバイスや推奨事項を提供しました。
上級管理職向けの市場、離職制度、CEOと他の執行役員の報酬、役員報酬プログラムの開示。委員会は、報酬委員会の独立性に関するナスダックの上場基準とSECの規則に照らしてExequityの独立性を検討し、会社と委員会と連携する上級顧問の独立性に関する書面による確認書をExequityに求め、受け取りました。委員会はこれらの考慮事項について議論し、Exequityが行った作業は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。
マネジメント
委員会はまた、オートデスクの株式インセンティブプランの管理を含む、役員および非役員の従業員報酬プランについて、経営陣およびオートデスクのPeople and Places組織と協議します。
競争的報酬ポジショニングとピアグループ
当社の役員報酬慣行が競争力があり、委員会の指針と一致していることを確認するために、経営幹部と経営陣は各役職の報酬データを委員会に提供します。このデータは、役員の人材をめぐってオートデスクと競合している関連業界の企業グループから得られたものです。委員会はこのデータと、より広範なテクノロジー業界の報酬慣行に関する情報を使用して、執行役員の報酬を評価します。
同業他社報酬グループは、業界での位置づけ、役員の人材をめぐる競争、収益、時価総額、財務結果、地理的フットプリントなど、複数の基準に基づいて選択されます。委員会は毎年、報酬ピアグループを見直して、比較が有意義で関連性のあるものであることを確認します。2022年9月の委員会のレビューに基づくと、同業他社グループに変更はありませんでした。2024会計年度の報酬ピアグループは以下の企業で構成されていました。
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| 会社 | | 直近に終了した会計年度の収益
(数十億単位) | | 2024年1月31日現在の時価総額（10億単位） |
| アドビ株式会社 | | 19.4 | | 281.1 |
| アカマイ・テクノロジーズ株式会社 | | 3.8 | | 18.6 |
| アンシス株式会社 | | 2.3 | | 28.5 |
| ブロック株式会社 | | 21.9 | | 40.0 |
| ケイデンス・デザイン・システムズ株式会社 | | 4.1 | | 78.4 |
| シトリックスシステムズ株式会社 | | 3.2 | | 該当なし (1) |
| 株式会社ドキュメントサイン | | 2.8 | | 12.5 |
| エレクトロニック・アーツ株式会社 | | 7.4 | | 36.9 |
| フォーティネット株式会社 | | 5.3 | | 49.1 |
| ゲンデジタル | | 3.3 | | 15.0 |
| インテュイト | | 14.4 | | 176.8 |
| ネットアップ株式会社 | | 6.4 | | 18.0 |
| パロアルトネットワークス株式会社 | | 6.9 | | 109.2 |
| ピー・ティー・シー | | 2.1 | | 21.6 |
| セールスフォース株式会社 | | 34.9 | | 272.9 |
| サービスナウ (株) | | 9.0 | | 156.7 |
スプランク (2) | | 4.2 | | 25.9 |
| シノプシス株式会社 | | 5.8 | | 81.4 |
| ワークデイ株式会社 | | 7.3 | | 76.8 |
| オートデスク株式会社 | | 5.5 | | 54.3 |
| オートデスクパーセンタイルランキング | | 47番目 | | 56番目 |
_____________
(1) シトリックスシステムズは2022年9月に買収されました。
(2) Splunk社は、2024年3月にシスコに買収されました。
2023年9月、委員会は2025会計年度の報酬決定に使用される報酬ピアグループを見直しました。委員会は、2025会計年度についても、2022年後半に買収されたために同業他社グループから削除されたCitrix Systemsを除いて、2024会計年度のすべてのピアグループ企業を引き続き使用することが適切であると判断しました。
各NEOの基本給与、インセンティブ目標、株式付与、および直接報酬機会の目標総額を決定する際、委員会は各構成要素および総計について、同業他社の報酬グループからの中央値データを参照します。オートデスクの財務・経営実績、および各執行役員の経験、スキル、業績に応じて、実際の報酬額は中央値を上回ることも下回ることもあります。委員会は、報酬同業他社グループの企業の総報酬パッケージを参照することで、オートデスクの報酬は競争力を保ち、市場規範の範囲内にとどまると考えています。これにより、各執行役員のリーダーシップ、貢献、特定のスキルや専門知識、および定着に関する考慮事項に基づいて、必要に応じて報酬の差異にも柔軟に対応できます。
役員報酬プログラムの主な要素
オートデスクの2024会計年度のCEOおよびその他のNEO向けの役員報酬プログラムの主な要素を以下に説明します。
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| [コンポーネント] | | 目的 | | 説明 | | 業績評価指標 |
基本給与 | | 全体的な競争的報酬パッケージの形態の基礎 | | 競争の激しい市場状況、個人の業績、社内の連携を反映しています | | 委員会は、基本給水準と昇給額を設定および検討する際に、個人の業績を考慮します |
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目標レベルでのエグゼクティブインセンティブプラン（「EIP」） | | 売上と純利益の成長に関連する年間戦略的優先事項の達成を促します
| | 競争の激しい市場慣行と社内の連携に基づく目標パーセンテージ 実際の賞与の範囲は目標の 0% から 200% で、業績と業績期間の開始時に設定された目標によって決まります | | 総収入 非GAAPベースの営業収益 |
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長期インセンティブ —付与日の公正価値におけるパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）
| | 報酬をビジネスの主要な推進要因と相対的な株主総利益に合わせて調整します 短期的および長期的な戦略目標に焦点を当てることを奨励します | | 競争市場慣行、企業と個人の業績、社内の連携に基づく賞の規模 実際に権利が確定した株式数は目標の0％から200％の範囲で、業績対業績期間の開始時に設定された目標によって決まります | | 総収入 フリーキャッシュフロー 1年、2年、3年の業績期間におけるオートデスクの相対TSR ESG目標に関連する業績 オートデスクの株価 |
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長期インセンティブ — 制限付株式ユニット（「RSU」）
| | 長期的な株主価値創造に焦点を当てることを奨励します リテンション | | 競争の激しい市場慣行、企業と個人の業績、社内の連携、定着に関する考慮事項に基づく賞の規模 受給者は、3年間の権利確定期間を通じて雇用され続けると株式を獲得できます | | オートデスクの株価 |
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2024年度の年間現金インセンティブ機会とPSUの目標を設定する際、委員会は両方のプログラムの業績指標として総収益の重複が適切であると考えました。総収益はオートデスクの成功を示す重要な指標であり、委員会はこれを複数の測定期間を持つ年間計画と長期計画の両方の指標として使用して、短期と長期の両方の期間で業績を奨励することが重要であると考えています。非GAAPベースの営業収益を当社の年間現金インセンティブとフリーキャッシュフローに使用したり、1、2、3年の業績期間にわたる市場指数に対する相対TSRをPSUの修正要因として使用したりすることで、短期および長期のインセンティブがさらに差別化され、これらの賞がオートデスクの戦略的目標の達成および株主の長期的な利益と一致するようになります。
基本給与
基本給は、当社の執行役員に競争力のある金額の固定年間現金報酬を提供するために使用されます。委員会では、基本給は執行役員にとって信頼できる収入源であり、採用と定着のための重要なツールであると考えています。委員会では、各職務に必要な範囲、責任、スキル、市場の状況、社内の給与調整を考慮して、競争力のある水準で基本給を設定しています。
基本給の年次見直しの一環として、委員会は各役職の競争的ベンチマーク分析と、各執行役員の経験、スキル、責任、業績レベルの評価を見直します。2024会計年度については、上記の考慮事項を考慮した上で、委員会はアナグノスト博士の基本給を一定にすることを決定し、それ以外の場合は以下の表のようにNEOの給与を調整しました。委員会は昨年、ピアースさんの基本給を競争範囲の下限に設定しました。ピアースさんが新たに最高人事責任者に昇進したからです。この1年間の彼女の業績を踏まえて、委員会は彼女の基本給を、彼女のスキル、経験、業績をより適切に反映し、同業他社との相性が良いポジションに調整しました。
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| 指名された執行役員 | | 2023会計年度の基本給 | | 2024会計年度の基本給 | | 前会計年度との変化率 |
| アンドリュー・アナグノスト | | 1,040,000ドルです | | 1,040,000ドルです | | — | % |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 625,000ドルです | | 65万ドル | | 4 | % |
| スティーブン・M・ブラム | | 70万ドル | | 70万ドル | | — | % |
ルース・アン・キーン | | 530,000ドルです | | 540,000ドルです | | 2 | % |
レベッカ・ピアース (1) | | 381,300ドルです | | 482,684ドルです | | 27 | % |
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(1) ピアースさんの基本給は英国ポンドで支払われます。金額は、英国ポンドからドルへの為替レートである1.23と1.25を使用して、彼女の基本給のおおよそのドル価値を米ドルに換算したものです。これらはそれぞれ2023会計年度と2024会計年度の平均です。
年間短期インセンティブ報酬
各会計年度の初めに、委員会はオートデスク社のエグゼクティブインセンティブプラン（「EIP」）の目標報奨機会、支払い指標、および業績目標を設定します。この年間現金インセンティブは、全社的な年間財務目標と非財務目標、および個々の目標を達成した参加者の意欲を高め、報奨を与えることを目的としています。
対象となるアワードの機会と2024会計年度のエグゼクティブインセンティブプラン
委員会は、競争評価、経営幹部の特定の役割、および内部連携の考慮事項に基づいて、対象となる各執行役員に目標となる年間現金インセンティブ授与機会を設定します。これらのターゲット機会は、NEOの年間基本給のパーセンテージとして表されます。これらの要因を検討した結果、委員会はCEOの目標とする年間インセンティブ機会を2024会計年度の年間基本給の150％に維持しました。委員会は他のNEOの目標機会を2024会計年度の年間基本給の75％から80％に増やしました。NEOは、オートデスクとNEOの業績に応じて、目標とする受賞機会よりも多い場合と少ない賞を受け取る場合があります。
2024会計年度には、各NEOのボーナスアワードはEIPプログラムに基づいて資金提供されました。会計年度の初めに、委員会は資金調達実績の基準を設定しました。これが達成されれば、2024会計年度のEIP資金調達の上限は目標の200％に設定されます。2024会計年度について、委員会は資金調達指標として総収益、非GAAPベースの営業収益、および絶対TSRを選択しました。オートデスクの2024会計年度の業績は資金調達基準額を超え、その結果、各役員のボーナス報酬の上限額に達しました。その後、委員会は否定的な裁量権を行使して、以下に説明するように、事前に設定された業績指標に基づいて、各参加者の実際のボーナス授与額を減らしました。
会社の業績指標と業績
2024会計年度の初めに、委員会は2024会計年度のEIPパフォーマンス指標を承認しました。これは、当社のCEOや他のNEOのボーナス機会を、当社の戦略的優先事項と成功の主な原動力と一致させるためです。委員会は否定的な裁量権を行使するにあたり、達成された業績と事前に設定された業績目標を比較して報酬を決定しました。当社のCEOやその他のNEOについては、委員会は以下の基準に基づいて会計年度初に設定された目標に対するオートデスクの業績を評価しました。最終的な報奨額は、目標報奨額の 0% から 200% の範囲で決まります。この計算により、以下に示すように、目標の 96.9% のボーナスの支払いが得られました。
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| パフォーマンスメトリック (1) | | 重み付け | | 実績
(百万) | | ターゲット
(百万) | | 業績達成率% | | 資金調達 | | 加重EIP資金調達% |
| 総収入 | | 60％ | | 5,497ドルです | | 5,532ドルです | | 99.4% | | 96.8% | | 58.1% |
| 非GAAPベースの営業収入 | | 40% | | 1,962ドルです | | 1,991ドルです | | 98.5% | | 97.0% | | 38.8% |
合計 | | 100% | | | | | | | | | | 96.9% |
_________________
(1) 当社のEIP管理ガイドラインに従い、2024会計年度の総収益と非GAAPベースの営業利益は、買収した事業体については調整されていません。
EIPプログラムの業績目標の達成レベルに基づいて、2024年3月、委員会はNEOへの短期インセンティブ賞を次のように承認しました。
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| 指名された執行役員 | | 短期インセンティブ
のパーセンテージとしての目標
基本給与 | | 短期インセンティブ目標 (1) | | 短期インセンティブ支払い | | 目標に対する短期インセンティブ支払いの割合 |
| アンドリュー・アナグノスト | | 150% | | 1,560,000ドルです | | 1,511,640ドル | | 96.9% |
デボラ・L・?$#@$フォード | | 80％ | | 516,767ドル | | 500,747ドル | | 96.9% |
| スティーブン・M・ブラム | | 80％ | | 560,000ドルです | | 542,640ドル | | 96.9% |
| ルース・アン・キーン | | 80％ | | 430,707ドルです | | 417,355ドルです | | 96.9% |
| レベッカ・ピアース | | 80％ | | 372,798ドルです | | 361,241ドルです | | 96.9% |
_________________
(1) 短期インセンティブ目標額は、24年度の実際の給与収入に基づいており、昇給の発効日により、承認された24年度の給与とは異なる場合があります。
2025会計年度短期インセンティブ報酬
2025会計年度も、各NEOのボーナスアワードは引き続きオートデスク社のエグゼクティブインセンティブプランに基づいて決定されます。会計年度の初め近くに、委員会は総収益、非GAAPベースの営業収益、および絶対TSRの継続を資金調達基準の基準として承認しました。資金調達の指標が達成された場合、裁量権を行使して、委員会はオートデスクの業績達成度を事前に設定した目標と比較し、賞与の支払いの最終的な決定のための業績指標として保持されている総収益と非GAAPベースの営業利益に対する支払いを決定し、以下の重み付けを行います。
| | | | | | | | |
| パフォーマンス指標 | | 重み付け |
| 総収入 | | 60％ |
| 非GAAPベースの営業収入 | | 40% |
委員会は、2025会計年度のEIPに選択された指標が、私たちのインセンティブが成功の主要な推進要因と一致すると考えています。NEOの最終報酬は、達成した業績にもよりますが、目標の0％から200％の範囲です。総収益と非GAAPベースの営業収益を選択する際、委員会はシンプルさ、進化したビジネスモデルを反映した指標、重点を裏付ける株主からのフィードバックも考慮しました
収益性、および同業他社の慣行について。委員会は、ビジネスニーズ、業界慣行、人材市場に対応するために、報酬プログラムの構造と指標を継続的に評価しています。
長期インセンティブ報酬
オートデスクは、役員報酬の機会と株主価値の創造を一致させ、長期的な戦略的および運営上の目標を効果的に実行する執行役員のモチベーションと報酬を与えるために、株式報奨という形で長期のインセンティブ報酬を使用しています。
2024会計年度年間長期株式報酬
2024会計年度中、委員会は当社のNEOに対するPSUおよび制限付株式ユニット（「RSU」）の形での年次株式報奨を承認しました。委員会は、PSUの業績面をRSUの長期保持要素で補完するために、CEOを含む各NEOの60％とRSUの40％を組み合わせて使用することを選択しました。
2024会計年度に各執行役員に授与するPSUとRSUの価値を算出するにあたり、委員会は2023会計年度におけるオートデスクの業績、役員の地位に関する競争市場データ、過去の助成金、未確定株式、役員の個人業績、ESGの業績、社内給与の調整を検討しました。
2024会計年度には、ESGとNEOの長期インセンティブアワードを結びつけるアプローチをさらに体系化しました。この取り組みの一環として、リーダーの評価基準となる量的および質的指標を定義しました。これは、他のNEOに関するCEOの勧告と、すべてのNEOに対する最終賞の決定に関する委員会への通知に使用されます。これらの指標は、ダイバーシティ・アンド・ビロンギング（D&B）と環境の持続可能性に焦点を当てています。これには以下が含まれます。
•従業員の帰属意識とエンゲージメントの成果
•女性や有色人種の離職率と代表率
•脱炭素化、温室効果ガス中和、再生可能エネルギーの目標の達成
•多様性、帰属意識、環境の持続可能性を促進する従業員グループ、外部組織、その他の取り組みへの経営陣の関与と支援
ESG目標を大幅に上回ったり、これらの指標を達成できなかった場合にのみ、長期インセンティブ報酬が上方または下方修正されます。2024会計年度について、CEOと委員会は、リーダーシップチームの業績はESGイニシアチブの進展に対する期待と一致していたため、NEOの長期インセンティブアワードの調整は正当化されないと結論付けました。
この分析の結果、2024会計年度には次の株式報奨が承認されました。
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指名された執行役員 | | PSUとRSUアワードの目標値 | | 対象となるPSUアワード (#) (1) | | RSUアワード (#) (1) | | | | |
| アンドリュー・アナグノスト | | 20,400,000ドルです | | | 61,129 | | | 40,753 | | | | | |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 6,000,000ドル | | | 17,979 | | | 11,986 | | | | | |
| スティーブン・M・ブラム | | 7,500,000ドルです | | | 22,474 | | | 14,982 | | | | | |
| ルース・アン・キーン | | 3,800,000ドルです | | | 11,386 | | | 7,591 | | | | | |
| レベッカ・ピアース | | 3,800,000ドルです | | | 11,386 | | | 7,591 | | | | | |
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(1) PSUとRSUの加重と、付与日前の過去20取引日の平均終値によって決定される株式数。
PSUアワード
現在のPSU設計は、広範囲にわたる株主への働きかけを経て採用されたもので、複数の業績指標、同業他社と比較したTSR、複数年にわたる相対TSR測定期間など、株主が最も重要であると判断した多くの機能を組み込んでいます。
PSUアワードは、あらかじめ決められた業績基準に基づいて、獲得する株式の最小数、目標数、最大数を規定しています。
•2024会計年度の表彰では、PSUの権利確定は、委員会が採択した業績目標（「業績結果」）の達成と、1年、2年、3年の業績期間にわたって時価総額が20億ドルを超えるS＆P北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックス（「相対TSR」）の企業と比較したオートデスクのTSRに基づいて行われます。
•2024会計年度には、総収益とフリーキャッシュフローに基づいて業績を測定しました。より予測可能なキャッシュフローを生み出し、サブスクリプションビジネスの業界標準に合わせるために、オートデスクは、2024会計年度に複数年契約の前払い請求から年間請求に移行しました。この移行は、その会計年度のフリーキャッシュフローに大きな逆風をもたらし、2025会計年度には減少することを理解していました。その結果、フリーキャッシュフローの目標は2023会計年度よりも低い水準に設定されました。
•複数の目標を設定することで、経営陣はオートデスクの成長を促進するだけでなく、投資家が当社の業績を評価するために使用する基本的な指標に焦点を当てるようになります。1年間の財務実績期間と1年、2年、3年の相対TSR実績期間を組み合わせると、短期と長期の焦点のバランスが取れ、十分な見通しが保たれ、株主の利益が一致します。
該当する業績期間の業績結果により、PSUは目標の 0% から 150% を達成する可能性があります。業績結果のパーセンテージが決まったら、その期間のオートデスクの相対TSRに応じて、67% から 133% の範囲のパーセンテージを掛けます。これらの業績基準を総合すると、PSUは目標の 0% から 200% まで獲得できるということです。下のグラフは、2024会計年度に承認されたPSUの達成メカニズムを示しています。
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2024会計年度 (最初のPSUトランシェ) | | 2025会計年度 (2つ目のPSUトランシェ) | | 2026会計年度 (3番目のPSUトランシェ) |
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2024会計年度の対象株式 乗算: 2024会計年度の財務実績 (ターゲットの 0%-150%) 乗算: 2023-2024会計年度の相対TSR (+/-33%) | | 2025会計年度の目標株式 乗算: 2025会計年度の財務実績 (ターゲットの 0%-150%) 乗算: 2023-2025会計年度の相対的なTSR (+/-33%) | | 2026会計年度の対象株式 乗算: 2026会計年度の財務実績 (ターゲットの 0%-150%) 乗算: 2023-2026会計年度の相対的なTSR (+/-33%) |
3年連続でPSU補助金を受け取った経営幹部は、3年間、2年間、および1年間の相対TSRのそれぞれに基づいて、3年目にPSU株式総数の一部が権利確定されます（複数のPSU助成金の累積効果の図については、下記の「PSUの権利確定」を参照してください）。
2024年のPSUの権利確定
2024年3月、委員会は2021年4月に授与されたPSUの第3トランシェ、2022年4月に授与されたPSUの第2トランシェ、および2023年4月に授与された第1トランシェの業績指標の達成レベルを見直し、認定しました。各賞について、委員会は以下の業績を認定しました：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| パフォーマンスメトリック (1) | | 重み付け | | 実績
(百万単位) | | ターゲット
(百万単位) | | 業績達成率% | | 資金調達 | | 加重資金調達 |
| 総収入 | | 60％ | | 5,497ドルです | | 5,532ドルです | | 99.4% | | 96.8% | | 58.1% |
| フリーキャッシュフロー | | 40% | | 1,282ドルです | | 1,300ドルです | | 98.6% | | 98.6% | | 39.4% |
| 合計 | | 100% | | | | | | | | | | 97.5% |
_________________
(1) PSUの管理ガイドラインに従い、2024会計年度の総収益とフリーキャッシュフローの結果は、買収した事業体については調整されていません。
オートデスクの相対TSRは以下に基づいています：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公演期間 | | オートデスク TSR (1) | | パーセンタイルランク (2) | | ペイアウトマルチプライヤー |
2022会計年度-2024会計年度 | | -14% | | 41パーセンタイル | | 88% |
2023会計年度-2024会計年度 | | 5% | | 48パーセンタイル | | 98% |
2024会計年度 | | 18% | | 32パーセンタイル | | 77% |
_________________
(1) 各期間の初めと2024会計年度末の31日間の平均終値（+/-15日）に基づいています。
(2) 相対TSRは、時価総額が20億ドルを超えるS&P北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックスの企業に対して測定されました。
財務成績と相対的なTSRの結果を組み合わせると、2024会計年度には次のPSUの権利確定が得られました。
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2021 年 4 月 の3番目のトランシェ 2022会計年度アワード | : | 2024会計年度会計年度 ゴールファンディング 97.5% | X | 2022会計年度-2024会計年度 相対TSR 88% | = | PSUターゲットアワードの割合 86% |
| | | | | |
2022 年 4 月 の2番目のトランシェ 2023会計年度アワード | : | X | 2023会計年度-2024会計年度 相対TSR 98% | = | PSUターゲットアワードの割合 96% |
| | | | | |
2023 年 4 月 の最初のトランシェ 2024会計年度アワード | : | X | 2024会計年度 相対TSR 77% | = | PSUターゲットアワードの割合 75% |
この業績に基づいて、PSU賞は次のように授与されました。
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| | 2021年4月のアワード 3番目のトランシェ | | 2022年4月のアワード セカンドトランシェ | | 2023年4月のアワード ファーストトランシェ |
| 指名された執行役員 | | PSUの目標数 | | 獲得したPSUの実際の数 | | PSUの目標数 | | 獲得したPSUの実際の数 | | PSUの目標数 | | 獲得したPSUの実際の数 |
| アンドリュー・アナグノスト | | 11,757 | | 10,111 | | 17,047 | | 16,365 | | 20,377です | | 15,282 |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 3,057 | | 2,629 | | 4,762 | | 4,571 | | 5,993 | | 4,494 |
| スティーブン・M・ブラム | | 2,912 | | 2,504 | | 5,809 | | 5,576 | | 7,492 | | 5,619 |
| ルース・アン・キーン | | N/A | | N/A | | 3,333 | | 3,199 | | 3,796 | | 2,847 |
| レベッカ・ピアース | | 364 | | 313 | | 2,935 | | 2,817 | | 3,796 | | 2,847 |
RSUアワード
RSUは、同業他社や一般業界で提供される典型的な長期インセンティブです。これらの賞は、競争の激しい環境で経営幹部の採用と維持に役立ち、長期的な株主価値の創造に注力するさらなるインセンティブを提供します。2023年4月、当社のNEOは、2024年3月から年3回に分けて授与される期間ベースのRSUアワードを受け取りました。
2025会計年度の株式報酬
2025会計年度に、委員会はNEOの年間株式の60％をPSUに、40％をRSUに付与することを選択しました。これは、報酬を会社の業績と一致させるためです。2025会計年度のPSUアワードは、2024会計年度のPSUアワードと同じ方法で構成されています。会社の財務実績は引き続き以下の指標に基づいて測定されます。
| | | | | | | | |
| パフォーマンス指標 | | ネオ・ウェイティング |
| 総収入 | | 60％ |
| フリーキャッシュフロー | | 40% |
委員会は2025会計年度のPSU業績指標として総収益とフリーキャッシュフローを選択しました。これは、経営幹部のインセンティブを株主価値のこれらの主要な要因と一致させるためです。委員会は、この目標の重要性、2つのインセンティブで異なる第2の指標を使用していること、およびPSUに相対TSR修飾子を使用していることを踏まえて、短期インセンティブとPSUの総収益が重複していることを適切と判断しました。2025会計年度に、委員会はNEOへの長期インセンティブ賞を決定する際に、ダイバーシティ・アンド・ビロント（D&B）と環境の持続可能性に関する進捗状況と成果も考慮しました。
財務実績は、1年、2年、3年の業績期間にわたるオートデスクの相対TSRに基づいて、67％から133％の相対TSRの範囲で引き続き調整されます。PSUの支払いは、引き続き目標の0％から200％の範囲です。
経営陣の特典
福利厚生やその他の従業員福利厚生
当社の執行役員に提供される福利厚生は、通常、対象となるオートデスクの他の従業員全員に提供される福利厚生と同じです。米国では、これらの福利厚生には、医療保険、歯科保険、視力保険、企業マッチング拠出金付きの401（k）退職金制度、従業員株式購入プラン、健康および扶養家族のフレキシブル支出口座、短期障害給与継続、長期障害保険、事故死および傷害保険、基本的な生命保険、さまざまな有給休暇および休暇プログラムが含まれます。
ピアースさんは英国を拠点としており、雇用者年金制度など、英国を拠点とする従業員に提供されている現地の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。
必要条件とその他の個人特典
オートデスクは、原則として、他の従業員には提供されないような重要な福利厚生や特別な配慮を執行役員に提供しません。ただし、時々、委員会が適切と判断した場合、特定の執行役員は、競争上慎重であるか、オートデスクの最善の利益となるような特典やその他の個人的利益を受け取ります。
雇用契約と雇用後の報酬
CEOとの雇用契約
アナグノスト博士の雇用条件は、オートデスクとアナグノスト博士のそれぞれの権利を定義する彼の修正された雇用契約に定められています。この契約は、理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合に、アナグノスト博士を一般的に保護するものであり、アナグノスト博士が当社のCEOになり、彼のサービスを継続するように動機付けるための貴重な手段となっています。私たちは、支配権が変わった場合にCEOに与えられる保護は、CEOが株主価値を高めるための集中力と献身を維持するのに役立ち、継続性を促進すると信じています。アナグノスト博士との契約の詳細は、56ページから始まります。
退職金制度
2019会計年度中に、委員会はオートデスク社の退職金制度を採択しました。これは、人材の競合他社と競争力があり、将来的に個別の役員退職条件を交渉する必要性を最小限に抑えるために、標準的な役員退職金条件を確立するためです。私たちの各NEO（CEO以外）と他の特定の上級管理職がこの計画に参加しています。参加者の雇用が理由なく終了した場合、または参加者が正当な理由で雇用を終了した場合、未払いの基本給と休暇、および以前に授与されたが未払いのボーナスの支払いに加えて、参加者は以下の特典を受ける資格があります。
•一括払い（a）解約日に有効な参加者の基本給の1.5倍、（b）終了日に有効な参加者に適用される当社の年間キャッシュボーナスインセンティブプランに基づく参加者の目標年間キャッシュボーナスインセンティブ額の1.5倍の合計に等しい一括払い（レベッカ・ピアースの場合、このような一括払いには、通知期間中または通知期間に関連して受け取った退職金または支払いが含まれます）;
•参加者の時間ベースのRSUの迅速な権利確定は、参加者が契約終了後さらに12か月間オートデスクに継続的に雇用され続けていれば権利が確定したはずです。
•参加者が解約後さらに12か月間オートデスクに継続的に雇用されていれば権利が確定したはずの参加者の PSU の継続的な権利確定です。これは、当該アワードに関する基礎となる業績基準がその業績期間においてどの程度満たされているかに基づいています。
•1985年の改正統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づいて適時に選挙を行った場合、参加者がグループの健康保険を継続するために支払う必要がある月額保険料の12倍の一括払い（レベッカ・ピアースにはそのような支払いは適用されません）。そして
•オートデスクのその時点で適用される再就職支援サービスプログラムまたは契約に従って、終了日から18か月間の、会社が提供する転職支援サービス。
2021年3月、退職金制度を改正し、適格退職のために自発的に雇用を終了した参加者に上記と同様の給付を提供しました。ただし、適格退職の場合、参加者は毎月のCOBRA保険料の18倍に相当する金額を受け取り、再就職支援サービスの対象にはなりません。オートデスク社の退職金制度に基づくすべての支払いおよびその他の特典には、該当する源泉徴収義務、参加者によるすべての請求の解除、特定の機密保持契約の遵守、および適格退職以外の状況では、中傷禁止および勧誘禁止契約が適用されます。
退職金制度に基づいて雇用が終了した場合に支払われる可能性のある支払い額と給付金の見積もりは、以下の「管理体制変更制度、退職制度、退職手当、雇用契約」に記載されています。ピアースさんと雇用確認書を締結して、彼女の役員退職金条件の条件と、次のセクションで説明する管理条件の変更を確認する予定です。
管理プログラムの変更
オートデスクの支配権が変わる可能性がある場合に主要な執行役員の職務を継続できるように、取締役会はオートデスク社の経営管理変更プログラムを採用しました。私たちの各NEO、とりわけ
従業員は、プログラムの参加者です。このプログラムで利用できる支払いと特典は、オートデスクの支配権が変わる可能性がある場合にNEOの継続的なサービスを奨励し、その後のリーダーシップの移行を円滑に進めることを目的としています。さらに、これらの取り決めは、たとえこれらのイニシアチブがNEOの地位の排除につながる可能性があるとしても、株主価値の創造に沿った戦略的イニシアチブを実行するインセンティブをNEOに提供することを目的としています。
経営幹部変更プログラムは、株主価値をさらに高めることを目的として、支配権取引に変更が生じた場合でも継続性を確保します。経営幹部交代プログラムに基づく支払いと福利厚生は、支配権の変更（「ダブルトリガー」）により適格に雇用が解約された場合にのみ提供されます。オートデスクは、経営幹部変更プログラムに基づく税金の払い戻しや「グロスアップ」支払いは行っていません。
役員変更プログラムの重要な契約条件、およびオートデスクの支配権の変更に関連して雇用が終了した場合に支払われる可能性のある支払いと福利厚生の見積もりは、以下の「支配権変更制度、退職金制度、退職手当、雇用契約」に記載されています。
RSUおよびPSU契約における退職規定
秩序ある退職を通じて主要な執行役員の長期勤続を確保するため、取締役会は2019年3月から執行役員と締結したRSUおよびPSU契約に退職規定を採用しました。私たちの各NEOは、他の従業員と同様に、このプログラムに参加する資格があります。このプログラムで利用できる退職給付は、適格退職後の未払いのRSUおよびPSUの一部継続権利確定に限定され、NEOの長期にわたる継続的な奉仕を促進し、退職後のリーダーシップの移行を円滑に進めることを目的としています。RSUおよびPSU契約の退職規定では、継続権利確定は対象となる退職の場合にのみ提供されます。
退職規定の重要な条件と、適格退職の場合に支払われる可能性のある給付金の見積もりは、以下の「管理体制変更制度、退職金制度、退職手配、雇用契約」に記載されています。
必須の株式所有ガイドライン
取締役会は、長期的な視点を促進し、執行役員の利益と株主の利益を一致させるためには、執行役員の株式所有権が重要であると考えています。私たちは、執行役員に必須の株式所有ガイドラインを採用しています。このガイドラインでは、各執行役員は、基本給の倍数と同等の価値のオートデスク普通株式を保有することが義務付けられています。これは、執行役員の純資産の一部をオートデスクの株価のパフォーマンスに結び付ける明確なガイドラインを作成することを目的としています。現在の株式所有ガイドラインは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 最高経営責任者 | | その他の上級管理職 |
| 基本給の倍数 | | 6.0回 | | 3.0 回 |
執行役員は、必要な株式所有水準を満たすために、雇用または昇進から4年間、より高い所有権基準の対象となる役職に就くことができます。必要な株式所有レベルを満たすために、発行済みのRSUアワードの対象となる普通株式は所有株式としてカウントされますが、発行済みのPSUは、これらのアワードの基礎となる株式が業績に基づいて完全に獲得されるまでカウントされません。理事会は毎年、これらのガイドラインと要件に対する進捗状況を確認し、必要に応じて更新します。最新の達成度レビューの時点で、各NEOはオーナーシップ・ガイドラインを満たしていました。
クローバックポリシー
2023年12月1日、当社の取締役会は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づく新しいSEC規則を実施する最新のナスダック上場基準に準拠したクローバックポリシーを採用しました。これは、会計上の再表示が行われた場合に、執行役員に過失があるかどうかにかかわらず、現在および以前の役職からの超過インセンティブベースの報酬の回収に関するものです。クローバックポリシーは、当社の執行役員（適用されるSEC規則で定義されているとおり）に適用されます。このポリシーの適用対象
すべてのインセンティブベースの報酬（この用語は新しいSEC規則で定義されています）。これには、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与される業績ベースの報奨と、当社の執行役員が参加する年間現金インセンティブプランに基づく現金ボーナスの支払いが含まれます。
新しいクローバックポリシーの採用に加えて、当社の取締役会は以前にクローバックポリシーを採用しましたが、これは現在も有効です。これにより、執行役員が不正行為やその他の意図的な不正行為を行い、その不正行為により当社の財務諸表が実質的に修正された場合に、取締役会の裁量で執行役員の現金インセンティブに基づく報酬を回収することができます。
デリバティブ取引とアンチヘッジとプレッジングポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員、取締役会メンバー、その他すべての従業員が、オートデスクの株式に関連するデリバティブ証券を取引したり、オートデスク株式の空売りやその他のショートポジション取引を行ったりすることを禁じています。このポリシーは、委員会によって付与された普通株式の購入オプション、PSUまたはRSUアワードなど、会社が付与するアワードの所有権を制限するものではありません。この方針はまた、当社の執行役員および取締役を含むすべての従業員が、オートデスクの株式をヘッジしたり、証拠金口座に保有したり、その他の方法でオートデスク証券を質入れしたりすることを禁じています。
エクイティ・アワードの助成ポリシー
委員会は執行役員に付与されるすべての株式報奨を承認します。執行役員の株式報奨の承認は、通常、毎年第1四半期に開催される委員会の四半期定例会議で行われますが、委員会が新入社金、定着、または昇進の助成金をそのサイクル以外で承認することもあります。
効果的なリスク管理
毎年、委員会はオートデスクの報酬関連のリスクプロファイルを評価します。委員会は、当社の報酬プログラムは、オートデスクに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクは生み出さないと結論付けました。
規制上の考慮事項と慣行
オートデスクは、税法、会計慣行、および関連する解釈が役員報酬プログラムに与える影響を継続的に見直し、評価しています。たとえば、委員会では、株式ベースの支払い報奨の報酬費用の承認につながる財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）と、プログラムの変更を評価、構成、実施する際に、繰延報酬の取り決めに影響するコードのセクション409Aを検討します。
控除の制限
内国歳入法のセクション162（m）では、特定の執行役員に支払われる報酬の控除額を年間100万ドルに制限しています。委員会は、役員の報酬を設定する際に第162（m）条を検討してきましたし、今後も検討しますが、他の要素やビジネスニーズも考慮します。適用される税法や規制の解釈や変更、および当社の制御が及ばないその他の要因も、報酬の控除に影響する可能性があります。これらの理由やその他の理由から、委員会は、役員報酬を必ずしも本規範の第162（m）条に基づいて控除可能な金額に制限しようとはしないと判断しました。
繰延報酬の課税
本規範の第409A条は、執行役員、取締役、またはサービスプロバイダーが規定の制限条件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、多額の追加税を課します。セクション409Aは、従来の非適格繰延報酬制度、特定の株式報酬、分離契約など、幅広い報酬契約に適用されます。従業員が第409A条に基づく追加税を回避できるよう支援するために、オートデスクは、該当する第409A条の条件を免除または遵守することを目的とした方法で株式報奨制度を設定しています。
「ゴールデンパラシュート」支払いの課税
本規範の第280G条と4999条では、重要な持分を保有する執行役員および取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーが、支配権の変更に関連して一定の規定の限度を超える支払いまたは給付を受けた場合、物品税の対象となる可能性があると規定されています。さらに、関連会社または後継者は、この追加税の対象となる金額の控除を没収することがあります。オートデスクは、2024会計年度中に第280G条または第4999条が適用された結果、経営幹部が支払うべき納税義務について、「グロスアップ」またはその他の償還金をどの執行役員にも提供しませんでした。さらに、オートデスクは、どのNEOにもそのような「グロスアップ」またはその他の払い戻しを提供したり、支配権の変更から生じる支払いまたは利益に関連する第280G条または4999条の適用に対処したりすることに同意しておらず、また義務もありません。
株式報酬の会計処理
オートデスクは、株式ベースの報酬報酬については、会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従います。ASC Topic 718は、オートデスクに対し、従業員（執行役員を含む）および取締役会メンバーに対して行われたすべての株式ベースの支払い報酬（普通株式の購入オプションを含む）の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定することを義務付けています。公正価値は会計上の目的で計算され、下の報酬表に報告されます。ただし、執行役員や取締役が報奨から価値を実感することは決してありません。ASCトピック718はまた、従業員または取締役がストックオプションまたはその他の報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、これらの株式ベースの支払い報奨の報酬費用を損益計算書で認識することをオートデスクに義務付けています。
報酬委員会報告書
取締役会の報酬および人事委員会は、取締役会の独立メンバーのみで構成され、取締役会が報酬問題に関する責任を果たすのを支援し、その憲章に従い、オートデスクの執行役員の報酬を決定する責任があります。報酬・人事委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬人事委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
取締役会の報酬および人事委員会
メアリー・T・マクダウェル、議長
リード・フレンチ
ラミ・ラヒム
報酬概要表
以下の報酬概要表は、2024年、2023年、2022年の会計年度における当社の指名された執行役員の総報酬に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指名された執行役員
とプリンシパルポジション | | 会計年度
年 | | 給与
($) | | ボーナス
($) (1) | | 株式
アワード
($) (2) | | 非株式
インセンティブ
プラン
補償
($) (3) | | その他すべて
補償
($) (4) | | 合計
($) |
| アンドリュー・アナグノスト | | 2024 | | 1,046,066% | | | — | | | 17,938,989 | | | 1,511,640 | | | 153,256 | | | 20,649,951 | |
社長兼最高経営責任者 | | 2023 | | 1,040,416 | | | — | | | 16,494,632 | | | — | | | 65,704 | | | 17,600,752 | |
役員 (5) | | 2022 | | 1,000,452 | | | — | | | 21,095,069 | | | — | | | — | | | 22,095,521 | |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 2024 | | 649,461 | | | — | | | 5,144,374です | | | 500,747 | | | 77,996 | | | 6,372,578 | |
| エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび | | 2023 | | 626,318 | | | 91,233 | | | 3,781,422 | | | — | | | 69,449です | | | 4,568,422 | |
| 最高財務責任者 (6) | | 2022 | | 540,247 | | | | | 9,943,056 | | | 420,300さん | | | | | 10,903,603 | |
| スティーブン・M・ブラム | | 2024 | | 704,005 | | | — | | | 6,223,689 | | | 542,640 | | | 156,411 | | | 7,626,745 | |
| エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび | | 2023 | | 704,586 | | | — | | | 7,363,064 | | | — | | | 92,992 | | | 8,160,642 | |
| 最高執行責任者 (7) | | 2022 | | 610,909 | | | — | | | 6,140,367 | | | — | | | — | | | 6,751,276 | |
| ルース・アン・キーン | | 2024 | | 541,473 | | | — | | | 2,951,566 | | | 417,355です | | | 55,354 | | | 3,965,748 | |
| エグゼクティブバイスプレジデント | | 2023 | | 536,982 | | | | | 2,324,237 | | | — | | | 59,977 | | | 2,921,196です | |
| 総務、最高法務責任者、企業秘書 (8) | | | | | | | | | | | | | | |
| レベッカ・ピアース | | 2024 | | 465,521 | | | — | | | 2,936,488 | | | 361,241 | | | 81,024 | | | 3,844,274 | |
| エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび | | 2023 | | 371,859 | | | | | 2,040,421 | | | — | | | 151,614 | | | 2,563,894 | |
| 最高人事責任者 (9) | | | | | | | | | | | | | | |
_____________
(1) 契約賞与およびオートデスクの全社的プログラムの一環としての勤続年数に応じた支払いに関連する金額について、指名された執行役員に支払われた金額を表します。
(2) 金額は、PSUの場合は目標達成レベル（付与時に予想される成果）に基づいて、FASB ASCトピック718に従って計算されたPSUおよびRSUアワードの付与日の合計額で構成され、実際に獲得した金額は反映されていません。これらの賞の評価に使用される前提条件は、[日付] に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記1「事業および重要な会計方針の要約」に記載されています。PSUアワードの最大額は通常、2022会計年度から2024会計年度の目標の 200% に制限されています。2024会計年度に授与されるPSU賞の上限は次のとおりです。アナグノスト博士：19,728,378ドル、?$#@$フォードさん：5,538,935ドル、ブルム氏：6,510,311ドル、キーンさん：2,894,970ドル、ピアースさん：2,864,814ドルです。2024会計年度に指名された執行役員が実際に獲得したPSUアワードは、報酬に関する議論と分析の「長期インセンティブ報酬」に示されています。金額には、報酬に関する議論と分析の「年間短期インセンティブ報酬」で説明されている株式交換プログラムに従って発行されたPSUの価値の付与日も含まれます。
（3）表示されているすべての執行役員を対象に、当社の短期現金インセンティブ制度（「EIP」）に従って該当する会計年度中に実施されたサービスに対して獲得した金額を表します。表示されている金額は、EIPに基づいて授与される現金の総額を反映しています。これらは翌会計年度の第1四半期に支払われます。
（4）前のコラムで報告されていない、関連する会計年度におけるその他すべての報酬、出張に関連する許可された家族旅行、オートデスクの税引前貯蓄プランへの寄付金の照合、オートデスクの寄付照合、保険料、個人贈与、および関連する税額総額の増加を表します。通常、このカテゴリに含まれる品目が、特定の執行役員が受け取る特典の合計金額の25,000ドルまたは10％のいずれか大きい方を超えない限り、個々の特典は個別に特定および定量化されません。
(5) アナグノスト博士の2024会計年度のその他の報酬には、出張に関連する役員および配偶者の許可付き旅行71,805ドル、および特定の特典に対する総額70,825ドルの税金が含まれます。
(6) ?$#@$フォード氏の2024会計年度のその他の報酬には、出張に関連する役員および配偶者の許可付き旅行33,681ドル、および特定の特典に対する33,326ドルの総税額が含まれます。
(7) ブルム氏の2024会計年度のその他の報酬には、出張に関連する84,350ドルの役員および配偶者の渡航、および特定の特典に対する55,485ドルの総税額が含まれます。
(8) キーンさんの2024会計年度のその他の報酬には、出張に関連する役員および配偶者の許可付き旅行22,279ドル、および特定の特典に対する22,113ドルの総税額が含まれます。キーン氏は2022会計年度中、指名された執行役員ではありませんでした。
(9) ピアースさんの給料やその他の報酬は、英国ポンドで支払われるか、提供されます。金額は、英国ポンドからドルへの為替レートである1.23と1.25を使用して、彼女の基本給のおおよそのドル価値を米ドルに換算したものです。これらはそれぞれ2023会計年度と2024会計年度の平均です。ピアースさんの2024会計年度のその他の報酬には、英国の年金制度への雇用者拠出金として46,552ドルが含まれます。ピアースさんの2024会計年度のその他の報酬には、自動車手当と健康保険料も含まれています。ピアース氏は、2022会計年度には指名された執行役員ではありませんでした。
2024会計年度のプランベースアワードの付与
プランベースの報奨の付与は、2024会計年度中に当社の非株式インセンティブプランおよび株式報酬プランに基づいて指名された執行役員に付与されたものです。次の表には、2024会計年度中の業績に対して当社のEIPに基づいて支払われる可能性のある基準額、目標額、および最大額が含まれており、報酬概要表に含まれる金額に加えて支払われる金額ではありません。ただし、これらの金額には、2024会計年度に実際に稼いだ金額は反映されていません。次の表には、2012年の株式プランと2022年の株式インセンティブプランに基づいて発行されたPSUとRSUに関連する金額も含まれています。指名された執行役員が2024会計年度に実際に稼いだ金額と、プランベースの賞やその他の賞の詳細については、報酬の議論と分析の「年間短期インセンティブ報酬」と「長期インセンティブ報酬」を参照してください。
次の表は、2024会計年度中に指名された各執行役員へのプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (2) | | 株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (3) | | その他すべて
株式
アワード:
の数
の株式
株式 (#) (4) | | 付与日
公正価値
株式の
アワード ($)
(5) |
| 指名された執行役員 | | アワードタイプ | | グラント
日付 (1) | | しきい値 ($) | | ターゲット ($) | | 最大 ($) | | しきい値 (#) | | ターゲット (#) | | 最大値
(#) | |
| アンドリュー | | EIP | | — | | | — | | | 1,560,000 | | | 2,080,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| アナグノスト | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,753 | | | 8,074,799 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,757 | | | 23,514 | | | — | | | 2,275,567 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,047 | | | 34,094 | | | — | | | 3,663,400です | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,377です | | | 40,754 | | | — | | | 3,925,222 | |
| デボラ・L. | | EIP | | — | | | — | | | 516,767 | | | 1,291,918 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ?$#@$フォード | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,986 | | | 2,374,906 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,057 | | | 6,114 | | | — | | | 591,682 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,762 | | | 9,524 | | | — | | | 1,023,354 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | | | 5,993 | | | 11,986 | | | | | 1,154,432 | |
| スティーブ M. | | EIP | | — | | | — | | | 560,000 | | | 1,400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ブルム | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,982 | | | 2,968,533 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,912 | | | 5,824 | | | — | | | 563,618 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,809 | | | 11,618 | | | — | | | 1,248,354 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,492 | | | 14,984 | | | — | | | 1,443,184 | |
| ルース・アン | | EIP | | — | | | — | | | 430,707 | | | 1,076,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| キーン | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,591 | | | 1,504,081 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,333 | | | 6,666 | | | — | | | 716,262 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | | | 3,796 | | | 7,592 | | | | | 731,223 | |
| レベッカ | | EIP | | — | | | — | | | 372,798 | | | 931,996 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
ピアース (6) | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,591 | | | 1,504,081 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 364 | | | 728 | | | — | | | 70,452 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,935 | | | 5,870 | | | — | | | 630,732 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,796 | | | 7,592 | | | | | 731,223 | |
_____________
(1) 委員会が株式報奨の付与を承認した日付、またはPSU報奨の承認が遅い場合は、委員会がその報奨またはその構成要素の基礎となる業績指標を確立した日付を反映しています。
(2)「報酬の議論と分析—役員報酬プログラムの主要要素」で説明されているように、2024会計年度中の業績に対してEIPに基づいて支払われるべき目標金額と最大金額を反映しています。「基準額」とは、一定水準の業績に対して支払われる最低額を指し、「目標」は指定された業績目標に達した場合に支払われる金額を指し、「最高額」は支払可能な最大額を指します。
(3) 以下に記載されている場合を除き、PSUに付与された各PSUアワードの対象となる当社の普通株式を表します
2012年の株式計画と2022年の株式インセンティブプランの両方に基づいて、2024会計年度に執行役員を指名しました。これらの列には、パフォーマンスのしきい値、目標、最大レベルで獲得できた賞が表示されます。株式は、委員会が採択した2024会計年度の総収益とフリーキャッシュフローの目標（「年次決算」）に基づいて取得され、また、時価総額が20億ドルを超えるS＆Pコンピューター・ソフトウェア・セレクト・インデックスまたはS＆P北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックスの企業とのTSR（「相対TSR」）の比較に基づいて取得されました。いずれの場合も、関連する業績期間の年間財務結果により、相対TSR修飾子を条件として、目標の0％〜150％のPSU達成につながる可能性があります。年間財務結果のパーセンテージが確定したら、その期間のオートデスクの相対TSRパフォーマンスに応じて、67％〜133％の範囲のパーセンテージを掛けます。最終的に、PSUは目標の0％〜200％で獲得できました。このプログラムで指名された執行役員が2024会計年度に実際に獲得したPSUアワードは、報酬に関する議論と分析の「長期インセンティブ報酬」に示されています。
(4) 2023年4月10日に付与されたRSUは、2024年3月26日から始まる年3回の均等分割で権利が確定します。
(5) 各株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。これらの賞の評価に使用される前提条件は、[日付] に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記1「事業および重要な会計方針の要約」に記載されています。これらの金額は、RSUの権利確定またはそのような報奨の基礎となる普通株式の売却時に、指名された執行役員が実現する実際の価値とは一致しません。
(6) ピアースさんの基本給は英国ポンドで支払われます。最後の行の金額は、2024会計年度の平均である英国ポンドからドルへの為替レートである1.25を使用して、基本給を使用して2024会計年度中の業績に対してEIPに基づいて支払うべき最大金額と、2024会計年度の平均である英国ポンドとドルの為替レートを使用して米ドルに換算した金額です。
2024会計年度末の優秀株式報酬
次の表は、2024年1月31日現在の指名された各執行役員の未確定RSUおよびPSUアワードに関する情報を示しています。この表には、2012年と2022年のストックプランに基づいて付与されたRSUとPSUが含まれています。特に明記されていない限り、すべてのRSUアワードは、付与日の1周年を皮切りに、年3回に分けて授与されます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | ストックアワード |
| 指名された執行役員 | | グラント
日付 | | 権利が確定していない株式の数（#） | | | | 持っていない株式の市場価値
既得 ($) (1) | |
| アンドリュー・アナグノスト | | 2021年4月10日 | | 10,111 | | | (2) | | 2,566,273 | | |
| | 2021年4月10日 | | 7,838 | | | | | 1,989,363 | | |
| | 4/10/2022 | | 33,411% | | | (3) | | 8,480,046 | | |
| | 4/10/2022 | | 22,728 | | | | | 5,768,594 | | |
| | 4/10/2023 | | 56,034 | | | (4) | | 14,221,990です | | |
| | 4/10/2023 | | 40,753 | | | | | 10,343,519 | | |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 2021年4月10日 | | 2,629 | | | (2) | | 667,266 | | |
| | 2021年4月10日 | | 2,038 | | | | | 517,265 | | |
| | 4/10/2022 | | 9,332 | | | (3) | | 2,368,555 | | |
| | 4/10/2022 | | 6,348 | | | | | 1,611,186 | | |
| | 4/10/2023 | | 16,480です | | | (4) | | 4,182,789 | | |
| | 4/10/2023 | | 11,986 | | | | | 3,042,167 | | |
| スティーブン・M・ブラム | | 2021年4月10日 | | 2,504 | | | (2) | | 635,540 | | |
| | 2021年4月10日 | | 1,941 | | | | | 492,645 | | |
| | 4/10/2022 | | 11,385 | | | (3) | | 2,889,627 | | |
| | 2/1/2022 | | 5,225 | | | | | 1,326,157 | | |
| | 4/10/2022 | | 7,745 | | | | | 1,965,758 | | |
| | 4/10/2023 | | 20,601 | | | (4) | | 5,228,740 | | |
| | 4/10/2023 | | 14,982 | | | | | 3,802,581 | | |
| ルース・アン・キーン | | 1/27/2022 | | 22,942 | | | (5) | | 5,245,918 | | |
| | 4/10/2022 | | 6,532 | | | (3) | | 1,657,887 | | |
| | 4/10/2022 | | 4,444 | | | | | 1,127,932 | | |
| | 4/10/2023 | | 10,437 | | | (4) | | 2,649,015 | | |
| | 4/10/2023 | | 7,591 | | | | | 1,926,672 | | |
| レベッカ・ピアース | | 2021年4月10日 | | 313 | | | (2) | | 79,443 | | |
| | 2021年4月10日 | | 364 | | | | | 92,387 | | |
| | 1/4/2022 | | 1,622です | | | | | 411,680 | | |
| | 4/10/2022 | | 5,752 | | | (3) | | 1,459,915 | | |
| | 4/10/2022 | | 3,913 | | | | | 993,159 | | |
| | 4/10/2023 | | 10,437 | | | (4) | | 2,649,015 | | |
| | 4/10/2023 | | 7,591 | | | | | 1,926,672 | | |
_____________
(1) 権利が確定していないRSUおよびPSUの市場価値は、(i) 2024会計年度の最終取引日である2024年1月31日のオートデスク普通株式のナスダックでの終値である253.81ドルに、(ii) 該当する報奨の基礎となる株式数を掛けて計算されます。
(2) アワードは、2012年プランに基づいて2021年4月10日に授与されたPSUアワードの3年目に関するものです。これらのPSUは、委員会で採択された2024会計年度の総収益とフリーキャッシュフローの目標と、相対TSRの達成を条件としていました。このトランシェは2024年1月31日に獲得され、2024年3月26日に権利が確定します。
(3) 2012年プランに基づいて2022年4月10日に授与されたPSUアワードの2年目および3年目のトランシェに関連するアワード。これらのPSUの2年目のトランシェは、委員会で採択された2024会計年度の総収益とフリーキャッシュフローの目標と、相対的なTSRの達成を条件としていました。2年目のトランシェは2024年1月31日に取得され、2024年3月26日に権利が確定します。
(4) 2022年プランに基づいて2023年4月10日に授与されたPSUアワードの1年目、2年目、3年目のトランシェに関連するアワード。これらのPSUの初年度のトランシェは、委員会で採択された2024会計年度の総収益とフリーキャッシュフローの目標と、相対的なTSRの達成を条件としていました。初年度のトランシェは2024年1月31日に取得され、2024年3月26日に権利が確定します。
(5) キーンさんに2022年1月27日に付与されたRSUは、彼女の雇用契約の条件に従って権利が確定します。
2024会計年度に権利が確定したオプション行使と株式
2024会計年度中に、指名された執行役員の誰もストックオプションを行使しませんでした。次の表は、2024会計年度中に指名された各執行役員が保有する株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | ストックアワード |
| 指名された執行役員 | | 権利確定時に取得した株式数（#） | | 権利確定で実現する価値（$）（1） |
| アンドリュー・アナグノスト | | 80,790 | | | 16,181,189 | |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 19,899 | | | 4,009,357 | |
| スティーブン・M・ブラム | | 28,021 | | | 5,651,069 | |
| ルース・アン・キーン | | 30,625% | | | 5,955,314 | |
| レベッカ・ピアース | | 11,396 | | | 2,337,452 | |
______________
(1) RSUまたはPSUの権利確定により取得した株式数に、権利確定日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値を掛けたものです。
2024会計年度の非適格繰延報酬
当社の非適格繰延報酬制度では、米国に拠点を置く特定の役員（指名された執行役員を含む）が、EIPに基づいて給与や賞金などの獲得した報酬を繰り延べることがあります。繰延選は、毎年オープン登録期間中に資格のある執行役員によって行われ、翌年に獲得できる金額が決まります。オートデスクは、非適格繰延報酬制度に基づく執行役員への拠出は一切行いません。2013年4月以前は、オートデスク社の株式インセンティブ繰延計画を維持していました。これにより、特定の執行役員はEIP報奨の最大50％を繰り延べることができました。
次の表は、2024会計年度における各上場役員の非適格繰延報酬活動に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | 会計年度の役員拠出金（分配金）（$） | | 集計
収益/
の（損失）
会計年度 ($) (1) | | 集計
残高
会計年度末 ($) |
| アンドリュー・アナグノスト | | 249,600% | | | 478,974 | | | 5,909,513 | |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | 65,375です | | | 46,324です | | | 385,573 | |
| スティーブン・M・ブラム | | — | | | 211,773 | | | 2,448,467 | |
| ルース・アン・キーン | | — | | | — | | | — | |
| レベッカ・ピアース | | — | | | — | | | — | |
_____________
(1) この列の収益または損失は、優遇または市場を上回るものとは見なされないため、報酬概要表には反映されません。
給与対実績
ドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、当社は、規則に基づいて決定された実際に支払われた報酬（「CAP」）と、下記の会計年度における会社の業績に関する特定の指標との関係に関する特定の情報を開示する必要があります。以下の資料は、これらの規則に従って提供されています。ただし、当社の報酬理念、業績ベースの報酬プログラムの構造、および今年下された報酬決定に関する追加情報は、上記の「報酬に関する議論と分析」に記載されています。委員会は、表示されている会計年度のいずれの給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。
次の表は、2021会計年度から2024会計年度までの各年について、当社の最高経営責任者（PEO）およびその他のNEO（「非PEO」）に実際に支払われた報酬に関する情報を、当社と比較したものです
2020年1月31日から各会計年度末までの株主還元（「TSR」）の合計、および当該年度の当社の純利益と総収益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100ドルの初期固定投資の価値は | | | | |
会計年度
年 | | PEO（$）の要約報酬表の合計（1）（2） | | 実際にPEOに支払われた報酬（$）（1）（3） | | 非PEOのNEOの要約報酬表の平均合計額（$）（4） | | 非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬（$）（5） | | 株主総利回り（$）（6） | | ピアグループの株主総利回り（$）（7） | | 当期純利益
(百万ドル) (8) | | 総収入
(百万ドル) (9) |
| 2024 | | 20,649,951 | | | 23,632,808 | | | 5,452,336 | | | 6,185,238 | | | 128.94 | | | 173.04 | | | 906 | | | 5,497 | |
| 2023 | | 17,600,752 | | | 15,542,087 | | | 4,323,694 | | | 2,883,990です | | | 109.30 | | | 115.56 | | | 823 | | | 5,005 | |
| 2022 | | 22,095,521 | | | 15,981,576 | | | 7,276,639 | | | 6,198,352 | | | 126.89 | | | 145.21 | | | 497 | | | 4,386 | |
| 2021 | | 15,756,363 | | | 22,691,528 | | | 5,241,569 | | | 7,688,009 | | | 140.93 | | | 139.40 | | | 1,208 | | | 3,790 | |
_____________
(1) 私たちのCEOは アンドリュー・アナグノスト 2024年、2023年、2022年、および2021年の各会計年度について。
(2) 金額には、報酬概要表の「合計」列に記載されている各会計年度についてアナグノスト博士に報告された報酬の合計が反映されています。
(3) 金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、記載されている各会計年度についてアナグノスト博士に実際に支払われた報酬を反映しています。金額は、該当する年にアナグノスト博士が獲得した、またはアナグノスト博士に支払った実際の報酬額を反映しておらず、彼がその金額を稼いだり支払われたりすることを意味するものでもありません。以下の表に示すように、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、要約報酬表に報告されている報酬総額に調整されたことを反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 ($) | | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) |
| 概要報酬表合計 | | 20,649,951 | | | 17,600,752 | | | 22,095,521 | | | 15,756,363 | |
会計年度に付与された株式報奨の付与日公正価値を差し引きます | | 17,938,989 | | | 16,494,632 | | | 21,095,069 | | | 13,559,493 | |
会計年度に付与された発行済株式報奨および未権利確定株式報奨の会計年度末に公正価値を追加 | | 20,942,343 | | | 18,075,662 | | | 17,057,737 | | | 22,582,547 | |
前会計年度に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の変動に合わせて調整します | | 1,181,376 | | | (947,027) | | | (903,469) | | | 2,169,455です | |
会計年度中に権利が確定した会計年度に付与された株式報奨の権利確定時に公正価値を追加 | | — | | | — | | | — | | | — | |
会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変化に合わせて調整します | | (1,201,873) | | | (2,692,668) | | | (1,173,144) | | | (4,257,344) | |
会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末時点の公正価値を差し引きます | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式報奨から支払われた配当金やその他の収益の付加価値。ただし、公正価値や報酬総額には反映されません | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 実際に支払われた報酬 | | 23,632,808 | | | 15,542,087 | | | 15,981,576 | | | 22,691,528 | |
(4) 金額は、該当する各会計年度の要約報酬表の「合計」列に報告されている非PEOのNEOについて報告された総報酬の平均を反映しています。各年のPEO以外のNEOの名前は、以下の表のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| デボラ・L・?$#@$フォード | | デボラ・L・?$#@$フォード | | デボラ・L・?$#@$フォード |
| スティーブン・M・ブラム | | スティーブン・M・ブラム | | スティーブン・M・ブラム |
| ルース・アン・キーン | | ルース・アン・キーン | | パスカル・W・ディ・フロンゾ |
| レベッカ・ピアース | | レベッカ・ピアース | | — |
| — | | パスカル・W・ディ・フロンゾ | | — |
(5) 金額は、記載されている各会計年度について、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均を反映しています。金額は、該当する年にPEO以外のNEOが獲得した、または支払った実際の報酬額を反映しておらず、その金額を稼いだり支払われたりすることを意味するものでもありません。以下の表に示すように、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、報酬概要表に報告されている報酬総額の調整を反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 ($) | | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) |
| 概要報酬表合計 | | 5,452,336 | | | 4,323,694 | | | 7,276,639 | | | 5,241,569 | |
会計年度に付与された株式報奨の付与日公正価値を差し引きます | | 4,314,029 | | | 3,306,500です | | | 6,581,321 | | | 4,510,231 | |
会計年度に付与された発行済株式報奨および未権利確定株式報奨の会計年度末に公正価値を追加 | | 4,850,099 | | | 3,553,148 | | | 4,585,956 | | | 7,083,063 | |
前会計年度に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の変動に合わせて調整します | | 546,724 | | | (477,049) | | | (204,333) | | | 719,882 | |
| 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与された株式報奨の権利確定時に公正価値を追加 | | — | | | — | | | 1,327,011 | | | — | |
| 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変化に合わせて調整します | | (349,892) | | | (1,156,448) | | | (205,600) | | | (846,274) | |
| 会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末時点の公正価値を差し引きます（10） | | — | | | (52,855) | | | — | | | — | |
株式報奨から支払われた配当金やその他の収益の付加価値。ただし、公正価値や報酬総額には反映されません | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 実際に支払われた報酬 | | 6,185,238 | | | 2,883,990です | | | 6,198,352 | | | 7,688,009 | |
(6) 総株主利益は、以下に報告する最初の会計年度の前日に100ドルの投資が行われ、すべての配当が報告された各会計年度の最終日までに再投資されたと仮定して計算されます。
(7) このピアグループの情報開示の目的で、Form 10-Kの年次報告書の当社の業績グラフで使用されているS＆P北米テクノロジーソフトウェア指数を使用しました。総株主利益は、以下に報告する最初の会計年度の前日に100ドルの投資が行われ、すべての配当が報告された各会計年度の最終日までに再投資されたと仮定して計算されます。
(8) 報告された金額は、会社の監査済み財務諸表に反映された会社の純利益です。
(9) 会社の評価では、 総収入 は、会社が実際に支払った報酬を業績に結び付けるために使用する最も重要な財務実績指標（株主総利益と純利益以外）である財務実績指標です。収益とそれが当社の役員報酬プログラムでどのように活用されているかについての詳細は、上記の「報酬に関する考察と分析」セクションをご覧ください。報告された金額は、会社の監査済み財務諸表に反映された会社の総収益を表しています。
(10) ディ・フロンゾ氏が2023会計年度に退任した後に没収した賞の価値を反映しています。
業績指標の表形式リスト
以下の4つの項目は、2024会計年度にNEOに実際に支払われた業績を会社の業績に関連付けるために使用した最も重要な指標です。とりわけ、これらの指標は、「年間短期インセンティブ報酬」と「長期インセンティブ報酬」というタイトルのセクションにある「報酬の議論と分析」で詳しく説明されているように、2024会計年度のNEOに対するEIP支払いとPSU支払いを決定するために使用されました。
| | |
•総収入 |
•非GAAPベースの営業収益 |
•フリーキャッシュフロー |
•S&P北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックスの企業に対して測定された相対TSR |
CAPと会社のTSR、および同業他社のTSRとの関係
下のグラフは、2021年1月31日、2022年1月31日、2023年1月31日、および2024年1月31日に終了した会計年度におけるPEOと非PEO以外の平均NEO CAPと、当社の累積総株主利回り（TSR）（初期固定投資が100ドルと仮定）との関係を反映しています。このグラフには、S&P北米テクノロジー・ソフトウェア指数の累積指数TSRも表示されています。
CAPと純利益の関係
下のグラフは、過去4会計年度におけるPEOと非PEO以外のNEOの平均CAPと当社の純利益の関係を反映しています。
CAPと総純収益の関係
下のグラフは、PEOと非PEOのNEOのCAPを、過去4会計年度の当社の総純収益と比較しています。
最高経営責任者給与比率
SECの規則に従い、平均的な従業員（CEOを除く）の年間総報酬に対するCEOの年間報酬総額の比率を示しています。2024会計年度の当社のCEOの年間総報酬は20,649,951でした。2024会計年度の報酬対象従業員の年間報酬総額は146,199ドルで、これらの金額の比率は141.2対1でした。
従業員の中央値を特定するために、会計年度最終日現在の正社員とパートタイム従業員（CEO以外）の報酬を調べました。一貫して適用されている報酬指標として、目標の直接報酬総額を使用しました。この目的のための直接報酬の目標総額は、各従業員の推定給与収入、対象となる非株式インセンティブ機会、および2024会計年度に付与された株式インセンティブ報奨の公正市場価格で構成されていました。また、すべての従業員の報酬を、国ごとに、該当する年末の為替レートに基づいて米ドルに換算しました。従業員の中央値を特定した後、概要報酬表に記載されているように、NEOに使用したのと同じ方法を使用して、その従業員の年間総報酬を計算しました。2024会計年度には、主にCEOの変動株式ベースの報酬の増加により、給与比率が前年比で増加しました。
上記の給与比率は、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受ける従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員の人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。
管理変更制度、退職金制度、退職制度、雇用契約
支配権が変更された場合でも執行役員の職務を継続できるように、各執行役員（CEO以外）は、2006年3月に取締役会で最初に承認され、2022年4月に委員会によって修正および改訂された経営幹部交代プログラム（「プログラム」）に参加しています。アナグノスト博士の雇用契約には、以下に示すように、支配権の変更に関する規定があります。さらに、2018年8月、委員会はオートデスク社の退職金制度（「退職金制度」）を採択しました。これは、標準的な役員退職金条件を確立し、将来的に個別の役員退職条件を交渉する必要性を最小限に抑えるためです。現在の各執行役員（CEO以外）は、退職金制度に参加するよう委員会によって指名されています。取締役会は、2019年3月から執行役員と締結したRSUおよびPSU契約で退職規定を採用し、2021年3月に退職金制度を改正して、退職金制度の定義による「適格退職」のために自発的に雇用を終了する執行役員に給付を提供しました。現在の執行役員はそれぞれ退職給付を受ける資格がありますが、現在、規定に基づく適格退職の要件を満たしているのは2人の執行役員だけです。
統制プログラムの役員交代
本プログラムの条件では、「支配権の変更」の60日前または12か月以内に、プログラムに参加した執行役員が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」（プログラムで定義されているとおり）で自発的に雇用を終了した場合、執行役員は、リリースおよび勧誘禁止契約の締結後、（他の特典の中でも）を受け取ります。
•参加者の年間基本給と目標年間賞与に、参加者の日割り計算による目標ボーナスの合計の1.5倍に等しい金額。ただし、執行役員がそのようなボーナスを現金で受け取る資格がある場合に限ります。
一括払い（レベッカ・ピアースの場合、このような一括払いには、通知期間中または通知期間に関連して受け取った退職金または支払いが含まれます）。
•ストックオプション、RSU、PSU（これらのPSUは、該当する付与通知に記載された「目標」レベルで権利が確定されるものとする）を含む、参加者のすべての未払いのインセンティブ株式報奨の加速化を行います。
•終了日から18か月のいずれか早い方まで、または参加者が別の雇用主の従業員福利厚生制度の対象となる場合（レベッカ・ピアースにはそのような支払いは適用されません）までの参加者とその適格な配偶者および扶養家族の医療および歯科保険に適用される保険料の合計額を払い戻します。そして
•その他の理由で解雇された執行役員は、その時点で存在していた当社の福利厚生プランとポリシーに基づいて役員が受け取る資格がある範囲でのみ、退職金やその他の給付を受け取ります。本プログラムで提供される特典が、本規範第280G条に基づくパラシュート支払いに該当し、本規範第4999条によって課される物品税の対象となる場合、そのような特典は、（1）全額支給されるか、（2）給付の一部が物品税の対象にならないほど少ない範囲で提供され、その結果、執行役員が最も多くの給付を受けることになります。
プログラムで定義されているように、「支配権の変更」は、誰かが議決権のある有価証券に代表される総議決権の50％以上を取得した場合、オートデスクがその資産の全部または実質的にすべてを売却した場合、オートデスクが別の法人と合併または統合した場合、または取締役会の構成が大幅に変更された場合に発生します。
退職金制度
理由のない、または正当な理由による解約
退職金制度の条件では、退職金制度の参加者が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」（退職金制度で定義されているとおり）で自発的に雇用を終了した場合、未払基本給、休暇、および以前に授与されたが未払いのボーナスの支払いに加えて、参加者は退職金制度に基づいて以下の給付を受ける資格があります。ただし、実施される場合があります。特定の中傷禁止、勧誘禁止、機密保持に関する契約の解除と遵守について：
•一括払い（a）解約日に有効な参加者の基本給の1.5倍、および（b）終了日に有効なオートデスクの年間キャッシュボーナスインセンティブプランに基づく参加者の目標年間キャッシュボーナスインセンティブ額の1.5倍の合計に等しい一括払い（レベッカ・ピアースの場合、このような一括払いには、その最中または終了中に受け取った退職金または支払いが含まれます）彼女の通知期間との関係）
•参加者の時間ベースのRSUの迅速な権利確定は、参加者が契約終了後さらに12か月間オートデスクに継続的に雇用され続けていれば権利が確定したはずです。
•参加者が解約後さらに12か月間オートデスクに継続的に雇用されていれば権利が確定したはずの参加者の PSU の継続的な権利確定を行います。これは、当該アワードに関する基礎となる業績基準がその業績期間においてどの程度満たされているかに基づいています。
•参加者がCOBRAに基づいて適時に選挙を行った場合、グループ健康保険を継続するために参加者が支払う必要がある月額保険料の12倍に相当する金額の課税対象の一括払い（レベッカ・ピアースにはそのような支払いは適用されません）。そして
•オートデスクのその時点で適用される再就職支援サービスプログラムまたは契約に従って、終了日から18か月間の、会社が提供する転職支援サービス。
退職
2021年3月、退職金制度を改正し、適格退職のために自発的に雇用を終了した参加者に追加の特典を提供しました。参加者の解雇が適格退職と見なされる場合、未払基本給、休暇、および以前に授与されたが未払いのボーナスの支払いに加えて、参加者は退職金制度に基づいて以下の給付を受ける資格があります。
•（a）参加者の基本給の1.5倍、（b）以下に適用されるオートデスクの年間現金ボーナスインセンティブプランに基づく参加者の目標年間現金ボーナスインセンティブ額の1.5倍の合計に等しい一括払い
適格退職の時点で有効な参加者、および (c) 適格退職が発生する会計年度の、適格退職時点で有効な参加者の目標年間キャッシュボーナスインセンティブ額の比例配分額
•参加者が適格退職後さらに12か月間オートデスクに継続的に雇用され続けていれば権利が確定していたはずの、参加者の時間ベースのRSUの迅速な権利確定を行います。
•参加者が適格退職後さらに12か月間オートデスクに継続的に雇用されていれば権利が確定したはずの参加者の PSU の継続的な権利確定を、当該アワードに関する基礎となる業績基準がその業績期間においてどの程度満たされているかを基に行われます。そして
•参加者がCOBRAに基づいて適時に選挙を行った場合、団体健康保険を継続するために参加者が支払う必要がある月額保険料の18倍に相当する金額の課税対象の一括払い。
退職金制度の目的上、「適格退職」とは、次の要件のいずれかを満たす執行役員による自発的な雇用終了と定義されています。(i) 合計年齢とオートデスクでの雇用年数の合計が75歳以上であるか、(ii) 55歳以上でオートデスクでの10年以上の雇用を完了していること。プランの管理者または最高経営責任者が免除しない限り、そのような自発的な解雇が適格退職とみなされるためには、適格退職の発効日の少なくとも3か月前に、適格退職によるオートデスクでの雇用を辞める意向を書面で適切に提出する必要があります。
内国歳入コードセクション 280G
退職金制度では、消費税の支払いは行われません。退職金制度に基づいて参加者に支払われる支払いまたは給付金により、本規範第280G条の「ゴールデンパラシュート」条項に基づいて物品税が課せられる場合、そのような支払いと給付金は、（1）全額支給されるか、（2）給付の一部が物品税の対象にならないほど少ない範囲で提供され、その結果、参加者は受け取ります最大限のメリット。
アンドリュー・アナグノストとの雇用契約
アナグノスト博士のCEOへの任命に関連して、2017年6月にアナグノスト博士はオートデスクと雇用契約を締結しました。この雇用契約は、2022年4月に改正されました。この契約では、アナグノスト博士が「理由」なしに雇用を終了した場合、または「支配権の変更」を含む「正当な理由」で辞任した場合に、アナグノスト博士に特定の支払いと福利厚生を提供することが規定されています。このような用語はそれぞれ、アナグノスト博士の雇用契約で定義されています。
アナグノスト博士の雇用がオートデスクによって理由なく終了された場合、またはアナグノスト博士が正当な理由で辞任し、いずれの場合もそのような解雇が支配権の変更に関連していない場合、アナグノスト博士は（i）12か月間の当時の基本給の200％の支払い、（ii）解雇が発生する会計年度の比例配分ボーナスの支払いを受けることになります。オートデスクはボーナスの目標は達成され、翌会計年度の3月15日までに一括で支払われます。（iii）その時点で未払いだったすべての賞与の権利確定が迅速に行われ、未確定株式報酬（業績に基づいて全部または一部が授与される報奨を除く）。（iv）その時点で未払いの未確定株式報奨のうち、業績に基づいて全部または一部が権利が確定した場合、それらの報奨は、それらの報奨の基礎となる業績基準が満たされているかどうか（もしあれば）に基づいて、雇用が終了した業績期間の終わりまでオートデスクに継続的に雇用されていたかのように授与されます。その公演期間について、彼が在籍していた日数を反映して比例配分されますその期間中に雇用され、(v) 退職後12か月またはアナグノスト博士が同様の健康保険に加入する日のいずれか早い方まで、アナグノスト博士とその適格扶養家族の継続的な医療給付のために支払われた保険料の払い戻し。さらに、アナグノスト博士は、上記の退職給付が発生する解雇後12か月間、勧誘禁止契約および競業避止契約の対象となります。
支配権の変更に関連して、アナグノスト博士の雇用がオートデスクによって理由なく終了された場合、またはアナグノスト博士が正当な理由で辞任した場合、アナグノスト博士は（i）年間基本給と目標年間賞与の200％に相当する金額の一括払い、（ii）解雇が支払われる会計年度の目標賞与を比例配分して支払います翌事業年度の3月15日までに一括払い、（iii）全額
業績基準を満たした場合にのみ権利が確定するアワードを含む、当時発行されていたすべての権利確定されていない株式報奨の迅速な権利確定と、(iv) アナグノスト博士とその適格扶養家族の継続的な健康保険のために支払われた保険料の払い戻しは、解約後18か月またはアナグノスト博士が同様の健康保険の対象となる日のいずれか早い方まで行われます。
RSUおよびPSU契約における退職規定
2019年3月以降に当社の執行役員と締結したRSUおよびPSU契約には、適格退職後も未払いのRSUおよびPSUの一部の権利確定を継続することを許可する条項が含まれています。次のようになります。
•適格退職後12か月以内に権利が確定するはずだった時間ベースのRSUは、適格退職日の時点で完全に加速して権利が確定します。この規定の適用後も権利が確定しなかった時間ベースのRSUは、適格退職時に追加の対価なしに直ちに没収され、取り消されます。そして
•適格退職後12か月以内に権利が確定するはずのPSUは、あたかも執行役員が適格退職後の次の権利確定日までオートデスクに継続的に雇用されていたかのように引き続き権利が確定します。これは、当該報奨に関する基礎となる業績基準が該当する業績期間にわたって満たされているかどうか（もしあれば）に基づいて権利が確定し、この規定に従って権利が確定されない残りのPSUは、もしあれば、没収されるものとします。追加の考慮なしでキャンセルされました。
この規定では、「適格退職」は退職金制度の定義と同じです。該当する株式プランの管理者が放棄しない限り、そのような自発的な解雇が適格退職とみなされるためには、適格退職の発効日の少なくとも3か月前に、適格退職によるオートデスクでの雇用を辞める意向を書面で適切に提出する必要があります。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
以下の表は、自発的な解約、理由のない非自発的な解約、理由による解約、支配権の変更後の解約、および役員の障害または死亡の場合の解雇の場合に、指名された各執行役員に支払われる報酬の推定額を示しています。表示されている金額は、このような解雇が2024年1月31日時点で有効であることを前提としており、2024会計年度中に発効した退職金制度および経営管理職変更プログラムに基づいて、またはアナグノスト博士の場合は上記の雇用契約に従って支払われる報酬、福利厚生、および特典のすべての要素を含みます。
株式ベースの報酬の見積もり額は、2024年1月31日月曜日のナスダックでの普通株式の終値である1株あたり253.81ドルに基づいています。指名されたすべての執行役員に実際に支払われる金額は、その役員の離職時にのみ決定できます。
アンドリュー・アナグノスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員の福利厚生と支払い | | 自発的 終了 オン 2024年1月31日 ($) | | 非自発的 理由ではありません またはボランティア 良いために 理由 (以外は 変更 コントロールで) 終了日 2024年1月31日 ($) | | 理由から 終了 オン 2024年1月31日 ($) | | 非自発的 理由ではありません またはボランティア フォー・グッド 理由 (乗り換え コントロール) 終了日 2024年1月31日 ($) | | 障害は 2024年1月31日 ($) | | デス・オン 2024年1月31日 ($) |
| 補償: | | | | | | | | | | | | |
| 退職金 (1) | | — | | | 3,591,640 | | | — | | | 5,200,000 | | | — | | | — | |
| 比例配分目標ボーナス (2) | | — | | | 1,560,000 | | | — | | | 1,560,000 | | | — | | | — | |
| エクイティアワード (3) | | 18,920,492 | | | 28,700,299% | | | — | | | 45,253,815 | | | 45,253,815 | | | 45,253,815 | |
| 利点と必要条件： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保険 (4) | | — | | | 36,724 | | | — | | | 55,086 | | | — | | | — | |
| 障害者収入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,665,045 | | | — | |
| 事故による死亡または四肢切断 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 生命保険 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 役員給付金と離職時の支払いの総額 | | 18,920,492 | | | 33,888,663 | | | — | | | 52,068,901 | | | 48,918,860 | | | 49,253,815 | |
デボラ・L・?$#@$フォード
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員の福利厚生と支払い | | 自発的
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
良いために
理由
(以外は
変更
コントロールで)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 理由から
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
フォー・グッド
理由
(乗り換え
コントロール)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 障害は
2024年1月31日 ($) | | デス・オン
2024年1月31日 ($) |
| 補償: | | | | | | | | | | | | |
| 退職金 (1) | | — | | | 1,755,000 | | | — | | | 1,755,000 | | | — | | | — | |
| 比例配分目標ボーナス (2) | | — | | | 520,000 | | | — | | | 520,000 | | | — | | | — | |
| エクイティアワード (3) | | — | | | 5,305,464 | | | — | | | 12,926,797 | | | 12,926,797 | | | 12,926,797 | |
| 利点と必要条件： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保険 (4) | | — | | | 7,483 | | | — | | | 5,065 | | | — | | | — | |
| 障害者収入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,878,795 | | | — | |
| 事故による死亡または四肢切断 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650,000 | | | 650,000 | |
| 生命保険 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650,000 | |
| 役員給付金と離職時の支払いの総額 | | — | | | 7,587,947 | | | — | | | 15,206,862 | | | 16,455,592 | | | 14,226,797 | |
スティーブン・M・ブラム
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員の福利厚生と支払い | | 自発的
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
良いために
理由
(以外は
変更
コントロールで)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 理由から
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
フォー・グッド
理由
(乗り換え
コントロール)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 障害は
2024年1月31日 ($) | | デス・オン
2024年1月31日 ($) |
| 補償: | | | | | | | | | | | | |
| 退職金 (1) | | 1,890,000 | | | 1,890,000 | | | — | | | 1,890,000 | | | — | | | — | |
| 比例配分目標ボーナス (2) | | 560,000 | | | 560,000 | | | — | | | 560,000 | | | — | | | — | |
| エクイティアワード (3) | | 6,883,571 | | | 6,883,571 | | | — | | | 16,979,128 | | | 16,979,128 | | | 16,979,128 | |
| 利点と必要条件： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保険 (4) | | 74,223 | | | 49,482 | | | — | | | 41,083 | | | — | | | — | |
| 障害者収入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,624,352 | | | — | |
| 事故による死亡または四肢切断 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 生命保険 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 役員給付金と離職時の支払いの総額 | | 9,407,794 | | | 9,383,053 | | | — | | | 19,470,211です | | | 20,603,480です | | | 20,979,128 | |
ルース・アン・キーン
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員の福利厚生と支払い | | 自発的
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
良いために
理由
(以外は
変更
コントロールで)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 理由から
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
フォー・グッド
理由
(乗り換え
コントロール)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 障害は
2024年1月31日 ($) | | デス・オン
2024年1月31日 ($) |
| 補償: | | | | | | | | | | | | |
| 退職金 (1) | | 1,458,000 | | | 1,458,000 | | | — | | | 1,458,000 | | | — | | | — | |
| 比例配分目標ボーナス (2) | | 432,000 | | | 432,000 | | | — | | | 432,000 | | | — | | | — | |
| エクイティアワード (3) | | 8,563,976 | | | 8,563,976 | | | — | | | 12,613,342 | | | 12,613,342 | | | 12,613,342 | |
| 利点と必要条件： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保険 (4) | | 81,476 | | | 54,318 | | | — | | | 36,762 | | | — | | | — | |
| 障害者収入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,218,608 | | | — | |
| 事故による死亡または四肢切断 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,620,000 | | | 1,620,000 | |
| 生命保険 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 役員給付金と離職時の支払いの総額 | | 10,535,452 | | | 10,508,294 | | | — | | | 14,540,104です | | | 16,451,950 | | | 16,233,342 | |
レベッカ・ピアース (8)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員の福利厚生と支払い | | 自発的
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
良いために
理由
(以外は
変更
コントロールで)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 理由から
終了
オン
2024年1月31日 ($) | | 非自発的
理由ではありません
またはボランティア
フォー・グッド
理由
(乗り換え
コントロール)
終了日
2024年1月31日 ($) | | 障害は
2024年1月31日 ($) | | デス・オン
2024年1月31日 ($) |
| 補償: | | | | | | | | | | | | |
| 退職金 (1) | | — | | | 1,303,247 | | | — | | | 1,303,247 | | | — | | | — | |
| 比例配分目標ボーナス (2) | | — | | | 386,147 | | | — | | | 386,147 | | | — | | | — | |
| エクイティアワード (3) | | — | | | 3,160,351 | | | — | | | 7,896,029 | | | 7,896,029 | | | 7,896,029 | |
| 利点と必要条件： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保険 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 障害者収入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,819,071 | | | — | |
| 事故による死亡または四肢切断 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,167,841 | |
| 生命保険 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,167,841 | |
| 役員給付金と離職時の支払いの総額 | | — | | | 4,849,745 | | | — | | | 9,585,423 | | | 13,715,100 | | | 12,231,711です | |
______________
(1) 退職金：アナグノスト博士の場合、表示されている金額は、2024年1月31日に有効な基本給と目標賞与に基づいて、2022年4月27日に修正された雇用契約に従って支払われます。指名された他の執行役員については、表示されている金額は、2024年1月31日に有効な退職金制度、または2024年1月31日に有効な基本給と目標賞与に基づいて、2022年4月27日に修正された経営管理体制の変更プログラムに従って支払われます。
(2) 日割り計算による目標ボーナス：2022年4月27日に改正されたアナグノスト博士の雇用契約と経営権変更プログラムに基づいて支払われる、解雇が発生した年度の日割り計算による目標ボーナス額を表します。
(3) 株式報酬：オートデスクのRSUおよびPSU報奨契約に従い、適格退職の場合、未払いのRSUおよびPSUの一部継続権利が引き続き付与され、障害または死亡の場合、権利が確定していない時間ベースのRSUは全額に権利が確定し、権利が確定されていないPSUは目標に権利が確定していません。アナグノスト博士の場合、他の解雇シナリオで表示される金額は、2022年4月27日に修正された雇用契約に従って繰り上げられる未確定株式報奨の価値を反映しています。指名された他の執行役員については、他の解雇シナリオで表示される金額は、2024年1月31日に発効した退職金制度または2022年4月27日に改正された経営権変更プログラムに従って繰り上げられた未確定株式報奨の価値を反映しています。報告された値は、2024年1月31日のRSU、PSU、およびターゲットPSUの普通株式の終値（1株あたり253.81ドル）に基づいています。
(4) 健康保険：アナグノスト博士の場合、2022年4月27日に修正された雇用契約に従い、これらの金額はアナグノスト博士とその扶養家族の継続的な補償費用を表しています。「理由のない非自発的解約」または「正当な理由による自発的な解約（支配権の変更を除く）」の列に表示されている金額は、離職後の12か月間の補償内容を反映しています。「理由のない非自発的解約」または「正当な理由による自発的解約（支配権の変更）」列の金額は、離職後の18か月間の補償内容を反映しています。指名された他の執行役員について、これらの金額は、（i）障害欄の場合はオートデスクの福利厚生プログラムに従って12か月間、（ii）不本意な理由による解雇または正当な理由による自発的な解約（支配権の変更を除く）の場合は、別居後12か月間の医療および歯科給付の継続補償の費用を表します 2024年1月31日に有効な退職金制度に従い、（iii）の場合は2022年4月27日に改正された経営幹部変更プログラムに従い、離職後18か月間の「理由のない非自発的解約」または「正当な理由による自発的な解約（支配権の変更）」列。
(5) 障害所得：ピアースさんを除く各役員への将来のすべての支払いの推定現在価値を反映しています。ただし、ピアース氏が選んだ障害プログラムでは、67歳までは最初の90日間は基本給の100％、その後は給与の662/3％、月額最大20,000ドルになります。ピアースさんが選んだ障害プログラムは、65歳の定年までの毎年、基本給の 75% に、過去3会計年度の賞与収入の平均から、州の無能力給を差し引いたものです。これらの支払いは、オートデスクではなく、保険会社が行います。
(6) 事故による死亡または障がい：役員が事故死亡した場合に、オートデスクの保険会社が各役員またはその受益者に支払うべき一時金を反映しています。比例配分された一括払いもあります
解体の支払い。解体時に支払われる金額は、プランで最も厳しい解体の支払い額に基づいています。
(7) 生命保険：役員が死亡した場合に、オートデスクの保険会社が受益者に支払う一括金額を反映しています。
(8) ピアースさんの現金退職金と福利厚生は英国ポンドで提供されます。これらの金額は、2024会計年度の平均である英国ポンドからドルへの為替レート1.25を使用して、彼女の基本給およびその他の報酬のおおよそのドル価値を米ドルに換算したものです。
取締役の報酬
2024会計年度中、当社の非従業員取締役は以下の年間報酬を受け取る資格がありました。
| | | | | | | | |
| 取締役会のメンバー | 75,000ドルとRSU（250,000ドル相当） |
| 非常勤取締役会議長 | 追加の | 75,000ドルです |
| 監査委員会委員長 | 追加の | 25,000ドル |
| 報酬・人事委員会委員長 | 追加の | 2万ドル |
| コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長 | 追加の | 10,000 ドル |
非従業員取締役の年間報酬サイクルは、年次株主総会の日に始まり、次回の年次株主総会の日に終わります（「取締役報酬サイクル」）。以下の表の取締役報酬は、オートデスクの2024会計年度におけるサービスに関する年間報酬の一部を表しています。
取締役が取締役会に再選される前の年の12月31日までに、取締役は、譲渡された現金報酬1ドルにつき1.20ドル相当の株式レートで発行されたRSU（「選出されたRSU」）の形で、年会費の最大100％を受け取ることを選択できます。現金を選択した場合、現金報酬は毎月発生し、四半期ごとに延滞して支払われます。選出されたRSUは、年次株主総会の日の取締役報酬サイクルの開始時に発行され、翌年の年次株主総会の日に権利が確定します。ただし、受領者がその日に取締役である場合。
| | | | | | | | | | | | | | |
非従業員取締役の年間報酬サイクル 2023年6月16日年次株主総会-2023年6月16日年次株主総会 |
| ディレクター | | RSUへの転換を選択した年会費の割合 (2022年6月17日-2023年6月16日) | | RSUへの転換を選択した年会費の割合 (2023年6月22日-2024年6月21日) |
| ステイシー・J・スミス | | 100 | | | 100 | |
| カレン・ブラッシングさん | | 100 | | | 100 | |
| リード・フレンチ | | 100 | | | 100 | |
アヤンナ・ハワード博士 | | — | | | — | |
| ブレイク・アービング | | 100 | | | 100 | |
| メアリー・T・マクダウェル | | 100 | | | 100 | |
| スティーブン・ミリガン | | 100 | | | 100 | |
| ロリー・M・ノリントン | | 100 | | | 100 | |
| ベッツィ・ラファエル | | — | | | — | |
| ラミ・ラヒム | | — | | | — | |
2024会計年度中、オートデスクの2022年株式インセンティブプランに基づくオートデスクの取締役報酬方針では、従業員以外の取締役にRSUを自動的に付与することが規定されていました。当社の取締役会に選出または任命されると、各非従業員取締役には、付与日額250,000ドルのRSUの初期助成金が支給され、取締役が取締役会に加わった日の職務に応じて日割り計算されます（「最初のRSU」）。その後、年次総会の日に付与日が25万ドルのRSUに年次助成金（「後続の年次RSU」）が支給されます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 付与日からオートデスクの次回の年次株主総会までの暦日数 | | | | |
| | | 付与日の株式の公正市場価値 | | 結果は、最も近い整数株数に切り捨てられます |
| 250,000ドルです | x | / | = |
| | 365 | | |
最初のRSUは、付与日後の年次株主総会で権利が確定します。その後の年次RSUは1年間にわたって権利が確定します。年次総会の日に非従業員取締役が任命された場合、その非従業員取締役は初回のRSUの対象にはなりません。
2022年の株式インセンティブプランでは、取締役はその後の年次RSUと選出されたRSUの全部または一部を延期することを選択できます。これらの繰延RSUの分配は、オートデスクの普通株式で年次分割払い、または取締役の分配選択に従って一括払いで行われます。
以下の表は、2024会計年度に当社が各非従業員取締役に支払った報酬に関する情報を示しています。2024会計年度中にオートデスクの従業員だったアナグノスト博士は、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取りませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在の取締役 | | 獲得した手数料または
現金での支払い
($) (1) | | ストックアワード
($) (2) | | 合計
($) |
| | | | | | |
| ステイシー・J・スミス | | 150,000 | | | 280,085 | | | 430,085 | |
| カレン・ブラッシングさん | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| リード・フレンチ | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| アヤンナ・ハワード博士 | | 75,000 | | | 249,962 | | | 324,962 | |
| ブレイク・アービング | | 75,000 | | | 264,962 | | | 339,962 | |
| メアリー・T・マクダウェル | | 95,000 | | | 269,067 | | | 364,067 | |
| スティーブン・ミリガン | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| ロリー・M・ノリントン | | 85,000 | | | 267,030 | | | 352,030 | |
| ベッツィ・ラファエル | | 100,000です | | | 249,962 | | | 349,962 | |
| ラミ・ラヒム | | 58,636です | | | 233,360です | | | 291,996 | |
______________
(1) 獲得した手数料または現金で支払った手数料には、獲得した手数料の金額が反映されます。上記のように、2024会計年度中、取締役は報酬の最大100％を現金の代わりにRSUの形で受け取ることを選択できました。次の表は、2024会計年度に取締役が選挙に基づいて受け取った実際の現金を表しています。現金の代わりに付与されるRSUの詳細については、脚注（b）を参照してください。
| | | | | | | | |
| 現在の取締役 | | 実際に現金で支払われた手数料（$） |
| | |
| ステイシー・J・スミス | | — | |
| カレン・ブラッシングさん | | — | |
| リード・フレンチ | | — | |
| アヤンナ・ハワード博士 | | 75,000 | |
| ブレイク・アービング | | — | |
| メアリー・T・マクダウェル | | — | |
| スティーブン・ミリガン | | — | |
| ロリー・M・ノリントン | | — | |
| ベッツィ・ラファエル | | 100,000です | |
| ラミ・ラヒム | | 75,000 | |
（2）株式報奨の列には、（i）初期RSUとその後の年次RSUの付与日の公正価値と、（ii）取締役が2024会計年度中に現金の代わりに獲得した株式報奨の 20% の付与日時価が反映されています。20％は、1.00ドルの現金報酬が差し引かれるごとに、1.20ドル相当の株式のプレミアムを表します。これらの賞の評価に使用される前提条件は、[日付] に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記1「事業および重要な会計方針の要約」に記載されています。これらの金額は、RSUの権利確定またはそのような報奨の基礎となる普通株式の売却時に取締役が実現する実際の価値とは一致しません。
次の表は、2022年6月17日から2023年6月16日までの取締役報酬サイクルにおいて、差し引かれた現金の代わりに2022年6月16日に付与されたRSUの合計金額と公正価値、および20％のプレミアムを示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 譲渡制限付株式ユニット |
| 現在の取締役 | | 株式の総数 (#) | | 20% プレミアムに相当する株式数（#） | | 付与日株式報奨の公正価値（$） | | 付与日株式報奨の 20% プレミアムの公正価値（$） |
| ステイシー・J・スミス | | 1,095 | | | 183 | | | 179,919 | | | 30,069 | |
| カレン・ブラッシングさん | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| リード・フレンチ | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| アヤンナ・ハワード博士 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ブレイク・アービング | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| メアリー・T・マクダウェル | | 693 | | | 116 | | | 113,867 | | | 19,060 | |
| スティーブン・ミリガン | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| ロリー・M・ノリントン | | 620 | | | 104 | | | 101,872 | | | 17,088 | |
| ベッツィ・ラファエル | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ラミ・ラヒム | | — | | | — | | | — | | | — | |
次の表は、2023年6月22日から2024年6月21日までの取締役報酬サイクルで差し引かれた現金の代わりに、2023年6月21日に付与されたRSUの合計金額と公正価値、および20％のプレミアムを示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 制限付株式ユニット |
| 現在の取締役 | | 株式の総数 (#) | | 20% プレミアムに相当する株式数（#） | | 付与日株式報奨の公正価値（$） | | 付与日株式報奨の 20% プレミアムの公正価値（$） |
| | | | | | | | |
| ステイシー・J・スミス | | 865 | | | 145 | | | 179,903 | | | 30,157 | |
| カレン・ブラッシングさん | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| リード・フレンチ | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| アヤンナ・ハワード博士 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ブレイク・アービング | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| メアリー・T・マクダウェル | | 548 | | | 92 | | | 113,973 | | | 19,134 | |
| スティーブン・ミリガン | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| ロリー・M・ノリントン | | 490 | | | 82 | | | 101,910 | | | 17,054 | |
| ベッツィ・ラファエル | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ラミ・ラヒム | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
次の表は、2024会計年度中に付与された後続年次RSUの総額と公正価値を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 譲渡制限付株式ユニット |
| 現在の取締役 | | 付与日 | | 株式数 (#) | | 付与日株式報奨の公正価値（$） |
| ステイシー・J・スミス | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| カレン・ブラッシングさん | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| リード・フレンチ | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| アヤンナ・ハワード博士 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| ブレイク・アービング | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| メアリー・T・マクダウェル | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| スティーブン・ミリガン | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| ロリー・M・ノリントン | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| ベッツィ・ラファエル | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| ラミ・ラヒム | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
2024年1月31日に未払いの各取締役のRSUの総数は、
| | | | | | | | |
| 現在の取締役 | | 発行済制限付株式ユニットの基礎となる株式の総数 |
| ステイシー・J・スミス | | 2,067 | |
| カレン・ブラッシングさん | | 1,634 | |
| リード・フレンチ | | 1,634 | |
| アヤンナ・ハワード博士 | | 1,202 | |
| ブレイク・アービング | | 1,634 | |
| メアリー・T・マクダウェル | | 1,750です | |
| スティーブン・ミリガン | | 1,634 | |
| ロリー・M・ノリントン | | 1,692 | |
| ベッツィ・ラファエル | | 1,202 | |
| ラミ・ラヒム | | 1,202 | |
取締役株式所有ガイドライン
取締役会は、オートデスクの株主との利益をより一致させるためには、取締役がオートデスクに多額の金銭的利害関係を持つべきだと考えています。そのために、取締役会は取締役の所有権に関する義務のガイドラインを採用しました。これらの必須の所有権ガイドラインでは、すべての取締役がオートデスクの普通株式の年間現金留保額の5倍に相当する価値の株式を保有することが義務付けられています。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、オートデスク普通株式の発行済み株式の 5% 以上を有益的に所有しているとオートデスクが認識している各個人または団体、オートデスクの各取締役（取締役候補者を含む）、指名された各執行役員（元執行役員を含む各執行役員）、およびグループとしてのすべての取締役および執行役員について、2024年3月31日現在のオートデスク普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 5% 株主、取締役、役員 (1) | | 普通株式
有益に
所有 (2) | | パーセンテージ
有益に
所有しています (3) |
| 主要株主: | | | | |
ヴァンガード・グループ株式会社 (4) | | 19,038,582 | | | 8.8 | % |
ブラックロック株式会社 (5) | | 19,233,480です | | | 8.9 | % |
| 非従業員取締役（6）： | | | | |
ステイシー・J・スミス | | 17,867 | | | * |
カレン・ブラッシングさん | | 5,603 | | | * |
リード・フレンチ (7) | | 11,324です | | | * |
アヤンナ・ハワード博士 | | 1,039 | | | * |
ブレイク・アービング | | 6,627 | | | * |
メアリー・T・マクダウェル | | 31,466% | | | * |
スティーブン・ミリガン (8) | | 7,922 | | | * |
ロリー・M・ノリントン | | 5,556 | | | * |
ベッツィ・ラファエル | | 2,035 | | | * |
| ラミ・ラヒム | | 959 | | | * |
| 指名された執行役員： | | | | |
アンドリュー・アナグノスト | | 143,840 | | | * |
デボラ・L・?$#@$フォード | | 21,194です | | | * |
スティーブン・M・ブルーム（9） | | 77,571 | | | * |
ルース・アン・キーン | | 63,192 | | | * |
レベッカ・ピアース | | 8,806 | | | * |
| すべての取締役および執行役員を1つのグループ（15人） | | 405,001です | | | * |
_______________
* 発行済普通株式の1パーセント (1%) 未満です。
(1) それぞれの脚注に特に明記されていない限り、掲載されている各人物の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94105のワン・マーケット・ストリートにあるオートデスク社内
(2) 受益所有株式の数と割合は、証券取引法の規則13d-3に従って決定され、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。規則13d-3に基づき、受益所有権には、個人または法人がストックオプションまたはその他の権利の行使により2024年3月31日から60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。脚注に特に明記されていない限り、各個人または団体は、受益所有と表示されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています（または配偶者とそのような権限を共有しています）。
(3) 2024年3月31日現在の発行済普通株式の総数は215,446,979株でした。
(4) 2024年2月13日に提出された取引法のセクション13 (g) に基づいてヴァンガード・グループ株式会社がSECに提出した最新の報告日である2023年12月29日現在、ヴァンガード・グループ社は、18,113,756株に関して唯一の処分権、285,944株に関して共有議決権、および共有処分権を有するとみなされました 924,826株に。ヴァンガード・グループ社の住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード・ブルバード100番地です。
(5) 2024年1月25日に提出された取引法のセクション13 (g) に基づいてブラックロック社がSECに最後に提出した報告日である2023年12月31日現在、ブラックロック社は17,449,172株については唯一の議決権、19,233,480株については唯一の処分権を有するとみなされました。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。
(6) 報告されている取締役の保有株式には、2012年の社外取締役株式制度に基づいて繰り延べられた既得報奨が含まれます。
(7) 信託によって間接的に保有されている20株を含みます。
(8) 信託により間接的に保有されている7,922株を含みます。
(9) 信託により間接的に保有されている76,942株を含みます。
株式報酬プラン情報
次の表は、2024年1月31日現在、従業員と取締役に付与された未払いのオプションと報奨の数、およびこれらのプランに基づいて将来発行可能な有価証券の数をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| プランカテゴリ | | 未払いのオプションや特典の行使または権利確定時に発行される有価証券の数（百万単位） | | 未払いのオプションの加重平均行使価格 | | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）（百万単位）（2） |
| 証券保有者によって承認された株式報酬制度 (1) | | 5 | | | $ | 21.39 | | | 18 | |
| 合計 | | 5 | | $ | 21.39 | | | 18 |
______________
(1) オートデスクの株主によって承認され、2022年6月16日に発効した2022年の株式インセンティブプランと、[日付] に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記4「株式報酬」に記載されている修正後の2012年従業員ストックプランが含まれます。
(2) この金額には、オートデスクの従業員株式購入計画に基づいて将来発行可能な400万株の有価証券が含まれています。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役および執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者は、フォーム3に所有権の報告を、フォーム4または5の所有権の変更についてSECに提出することが義務付けられています。このような執行役員、取締役、および株主も、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。
私たちに提供されたそのような報告書のコピーを私たちが確認し、他の報告を提出する必要はないという書面による表明のみに基づいて、すべての報告は適時に提出されたと考えています。
暫定委任勧誘状 — 完成を条件とします
取締役会の監査委員会の報告書
監査委員会は、ナスダックの上場基準とSECの規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、オートデスクのウェブサイト（www.autodesk.com）の「投資家向け情報-ESG-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。
憲章で詳しく説明されているように、監査委員会の役割には、当社の財務、会計、報告プロセスの監督、内部会計および財務統制システム、オートデスクの財務報告、会計、監査事項に関連するリスク管理の監督が含まれます。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）の選定、任命、報酬、契約、維持、解約、サービスについて直接責任を負います。これには、独立性の見直し、年次監査の計画範囲の検討と承認、EYの監査業務の監督、EYが実施する可能性のある監査および許容される非監査サービスおよび手数料の審査と事前承認が含まれます。経営陣とEYとともに、内部財務および情報開示システムの妥当性を検討しています統制、当社の重要な会計方針と会計原則の適用の見直し、規制で義務付けられている監査エンゲージメントチームにおけるEYパートナーのローテーションの監視、オートデスクの財務方針と税務上の立場の見直し、内部監査機能のパフォーマンスの監督、財務、会計、内部統制に関連するサイバーセキュリティリスクの管理の監督を行います。監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情を処理するためのオートデスクの遵守状況を確立し、監督します。これには、会計および監査事項に関する従業員による懸念事項の機密かつ匿名での提出手続きも含まれます。監査委員会の役割には、経営陣とEYとの年次監査済み財務諸表と四半期財務諸表を確認するための会議も含まれます。監査委員会は2024会計年度中に8回の会議を開催しました。経営陣は、四半期および年次財務諸表、および内部統制システムを含む報告プロセスを担当しています。EYには、監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。この文脈の中で、監査委員会は2024会計年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣とEYと話し合いました。
監査委員会は、独立性に関するEYと監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の適用要件により要求される書面による開示と書簡をEYから受け取り、その会社の独立性についてEYと話し合い、非監査サービスの提供がその会社の独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件によって議論する必要がある事項についてEYと話し合いました。監査委員会はまた、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているように、オートデスクの内部統制の評価と財務報告に対するオートデスクの内部統制の有効性について、経営陣やEYと話し合いました。
監査委員会は、オートデスクの内部監査人および独立監査人と、それぞれの監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。さらに、監査委員会は、2024会計年度に定期的に内部監査人と独立監査人と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査の結果とオートデスクの財務報告の全体的な質について話し合いました。
これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は、オートデスクの監査済み財務諸表を、SECに提出するための2024年1月31日に終了した会計年度のオートデスクの年次報告書Form 10-Kに含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。
提案1：取締役の選出
オートデスクの細則により、取締役会は決議により承認された取締役数を設定できます。現在、11人の取締役が承認されています。したがって、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦に基づき、取締役会は年次総会で選出される11人の個人を指名しました。候補者はすべて現在オートデスクの取締役であり、この委任勧誘状で指名され、選出されれば取締役を務めることに同意しています。特に指示がない限り、代理権者は受け取った代理人を、下記の11人の候補者に投票します。あなたの代理人を11人以上の取締役候補者に投票することはできません。
各取締役の選挙には、投じられた票の過半数が必要です。
________________________________________________________________________________________
理事会は満場一致で、下記の候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。
________________________________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| [名前] | 年齢 | 取締役以来 | 主な職業 |
|
アンドリュー・アナグノスト | 59 | 2017年 | オートデスク株式会社社長兼最高経営責任者 |
ステイシー・J・スミス | 61 | 2011 | キオクシア株式会社取締役会長 |
カレン・ブラッシングさん | 67 | 2018年 | ガイドワイアソフトウェア社の元最高財務責任者 |
リード・フレンチ | 52 | 2017年 | アプライド・システムズ社の元最高経営責任者 |
アヤンナ・ハワード博士 | 52 | 2019年 | オハイオ州立大学工学部長、Zyrobotics最高技術責任者、共同創設者 |
ブレイク・アービング | 64 | 2019年 | GoDaddy社の元最高経営責任者 |
メアリー・T・マクダウェル | 59 | 2010 | マイテル・ネットワークス社の元最高経営責任者 |
スティーブン・ミリガン | 60 | 2018年 | ウエスタンデジタルコーポレーションの元最高経営責任者 |
ロリー・M・ノリントン | 64 | 2011 | リード・エッジ・キャピタル・マネジメント合同会社の顧問兼運営パートナー |
ベッツィ・ラファエル | 62 | 2013 | GoDaddy社の元最高トランスフォーメーション責任者。 |
ラミ・ラヒム | 53 | 2022 | ジュニパーネットワークス社の最高経営責任者 |
提案2：独立登録公認会計士事務所の選任の批准
監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度のオートデスクの連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を選択し、株主が投票してその任命を承認することを推奨しています。この提案に否定的な票が投じられた場合、監査委員会はその選択を再検討します。EYの選定が承認されたとしても、監査委員会がオートデスクとその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、いつでも別の独立登録公認会計士事務所の選定を指示することができます。
EYは、1983年1月31日に終了した会計年度から継続して、当社の独立登録公認会計士事務所として雇用されています。EYの代表者が年次総会に出席することを期待しています。代表者は、希望すれば発言する機会があり、適切な質問に答えることができます。
オートデスクの独立登録公認会計士事務所としてのEYの選任を承認するには、直接所有または代理人が代理人として代表し、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。
________________________________________________________________________________________
理事会は満場一致で「賛成」票を投じることを勧めています
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の批准
私たちの独立登録公認会計士事務所として。
________________________________________________________________________________________
主要会計手数料とサービス
次の表は、2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度に、EYとその関連会社がオートデスクに提供した専門監査サービスおよびその他のサービスに対して請求された料金を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024会計年度 | | 2023 会計年度 |
| | | (百万単位) |
| 監査手数料 (1) | | $ | 9.0 | | | $ | 6.8 | |
| 監査関連手数料 (2) | | — | | | 0.2 | |
| 税金 (3) | | 0.3 | | | 0.2 | |
| その他すべての手数料 (4) | | — | | | 0.1 | |
| 合計 | | $ | 9.3 | | | $ | 7.3 | |
_________________
(1) 監査費用は、フォーム10-Kのオートデスクの年次報告書に含まれるオートデスクの年次財務諸表および内部統制に関する経営陣の報告書の統合監査、フォーム10-Qのオートデスクの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、および法定監査やSEC申告に関連して提供されるサービスを含むその他のサービスのために提供される専門サービスに対して請求される手数料で構成されていました。
(2) 監査関連費用は、当社の財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料で構成されていました。このカテゴリには、会計関連のコンサルティングサービスから発生する料金が含まれます。
(3) 税金手数料は、税務コンプライアンス、相談、計画サービスのために請求される手数料で構成されていました。
(4) その他の費用には、許可されているトレーニングプログラムの費用とオンライン会計調査ツールの購読料が含まれていました。
監査および非監査サービスの事前承認
一般的に、EYとその関連会社がオートデスクに提供するすべての監査および非監査サービスは、監査委員会による事前承認が必要です。監査委員会には、EYとその関連会社が今年中に提供すると予想される個々の監査および非監査サービスと手数料（監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスを別途記載）の詳細なリストが提示されます。監査委員会は、オートデスクによるEYの留保に関連する監査費用交渉にも責任を負っています。監査委員会は定期的に、すべての最新情報を受け取ります
事前に承認された監査および非監査サービスの実施、およびEYとその関連会社が提供する新しい監査および非監査サービスに関する情報。監査委員会は更新内容を検討し、提案されたサービスが受け入れられると判断された場合は承認します。
予期せぬ事態に迅速に対処するために、監査委員会の委員長は、承認された監査および非監査のサービスと手数料のリストを修正または修正する権限を持っています。ただし、そのような追加または修正されたサービスが、適用されるSEC規則に基づくEYの独立性に影響しない場合に限ります。議長は、そのような措置が取られた場合は、その後の監査委員会で報告します。
ローテーション
監査委員会は、EYの主任監査パートナーの業績を定期的に見直して評価し、監査を担当する主任監査パートナーの必要なローテーションを監督し、主任監査パートナーの選定を検討します。
現時点では、監査委員会と取締役会は、独立した登録公認会計事務所としての役割を果たすためにEYを継続することが、オートデスクとその株主にとって最善の利益になると考えています。
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない投票
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および証券取引法第14A条により、当社の株主は、拘束力のない諮問ベースで、「報酬の議論と分析」セクション、および付随する報酬表と本委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬を承認する投票を行うことができます（「発言権」投票）。株主は、当社の役員報酬プログラムの理念、設計、および株主の利益とのつながりを完全に理解するために、これらの情報をすべて読むことをお勧めします。2011年以来、私たちは毎年セイ・オン・ペイ投票を行ってきました。年次投票を行うという当社の方針のもと、次回の支払い決定は2024年の年次株主総会で行われる予定です。
オートデスクは、株主の利益と一致する好業績を上げた経営幹部に報酬を与える報酬プログラムを設計しました。私たちは、将来の財務、戦略、株価のパフォーマンスと、給与機会の決定におけるオートデスクの成功の遡及的評価に応じて、変動する長期報酬と「リスクのある」報酬を重視しています。
指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、直接存在する株式、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。
________________________________________________________________________________________
理事会は満場一致で「賛成」票を投じることを勧めています
指名された執行役員の報酬を承認する諮問提案。
________________________________________________________________________________________
役員報酬に関する株主エンゲージメント
オートデスクと委員会は株主の意見を大切にしています。委員会では、役員報酬プログラム、デザイン、指標の継続的な見直しの一環として、株主からのフィードバックを慎重に検討しています。このフィードバックは、私たちのプログラムをビジネスの変革に合わせるために委員会が近年行った変更の参考になっています。2023年の年次総会では、当社の役員報酬制度に対する株主の強い支持を反映して、当社の給与支払い提案に投じられた票の89.5％が賛成票を投じました。2024会計年度も、当社の経営陣のメンバー、場合によっては取締役会の独立メンバーが、定期的な働きかけを継続し、発行済み株式の約 50% を占める株主に連絡を取りました。当社の経営陣、場合によっては独立会長は、アクティブファンドとパッシブファンドの代表者と会い、戦略、役員および従業員の報酬プログラム、資本配分、サステナビリティ戦略の進捗状況、従業員の多様性、取締役会の構成とスキルセット、持続可能性、その他さまざまなESG問題について話し合いました。このアウトリーチにより、オートデスクの多くの株主からフィードバックを集めることができました。これらの議論に基づいて、委員会は、株主が引き続き当社の役員報酬プログラムと、役員報酬とオートデスクの業績との連携を支持していることがわかりました。委員会は株主からのフィードバックを重視しており、役員報酬プログラムの評価と強化、および執行役員の報酬決定を行う際には、独立報酬コンサルタントからの意見とともに、引き続きそれを検討していきます。
報酬指針原則
委員会は、オートデスクの役員報酬プログラムは、有能な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、定着させるように設計されるべきであり、株主還元、会社の業績、長期的な戦略的企業目標、個人の業績に結びついた厳格な枠組みを提供すべきだと考えています。一般的な報酬目標は以下のとおりです。
•競争力のある報酬を通じて、最高の経営幹部を採用し、維持します。
•ビジネスと財務の目標を達成するように執行役員を動機づけます。
•短期および長期の業績に対する残高報酬。そして
•報酬を株主価値の創造と連動させてください。
この枠組みの中で、各執行役員の総報酬は複数の側面によって異なります。
•オートデスクが短期および長期の財務目標および非財務目標を達成しているかどうか。
•北米テクノロジー・ソフトウェア・インデックスの企業に対するオートデスクのTSR。
•ESG目標に向けたオートデスクの進捗状況。
•役員の具体的な役割と責任。
•各役員のスキル、能力、貢献、業績。
•社内の給与調整に関する考慮事項、そして
•リテンションに関する考慮事項。
当社の役員報酬プログラムは、年間業績と長期業績要素の両方を考慮した変動報酬に重点を置いています。2024会計年度には、当社のCEOの95％と他のNEOの総報酬の91％は、本質的に変動し、「リスクあり」でした。当社のCEOの88％と他のNEOの総報酬の83％は、長期株式でした。当社のインセンティブプログラムは、堅調な年間財務・経営成績と、1年、2年、3年の業績期間における相対的なTSRに報いるものです。下のグラフは、2024会計年度の基本給と、当社のCEOと他のすべてのNEOの目標とする短期および長期の株式報酬との給与構成を示しています。
主要な報酬ガバナンス慣行
オートデスクの役員報酬目標は、役員の利益と株主の利益を一致させる方針と強力なガバナンス慣行によって支えられています。このプログラムの最も注目すべき機能のいくつかは、以下の表で強調表示され、報酬に関する議論と分析にまとめられています。
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| 私たちがしていること | | | 私たちがしてはいけないこと |
| ある | 強力な株主への働きかけに取り組む | | x | オートデスクデリバティブ証券のヘッジ、質入れまたは取引を許可します |
| ある | NEOの総給与のかなりの割合を重要な財務目標の達成と株主価値の創造に結び付ける | | x | ストックオプションの価格を再設定してください |
| ある | 業績ベースの現金と株式インセンティブ報酬には、最大限の支払い額を採用してください | | x | 他のサラリーマンに提供されているものとは異なる役員給付や過剰な特典を提供する |
| ある | 大量の株式保有が必要 | | x | 有期雇用契約を使う |
| ある | インセンティブプログラムにクローバックポリシーを含めてください | | | |
| ある | 消費税の増額なしで、二重トリガーによる統制制度の変更を行います | | | |
| ある | 効果的なリスク管理を確保してください | | | |
| ある | 独立した報酬委員会に頼り、独立した報酬コンサルタントを雇いましょう | | | |
提案4：株主が特別会議を招集できるようにするため、また効力のない規定を排除するために、当社の設立証明書を修正して記載し直してください
当社の取締役会は、当社の資本の議決権の25％以上を所有する株主を対象に、当社がさらに改正および改訂した付則（「新付則」）に規定されているように株主が特別会議を招集できるようにするために、修正および改訂された当社の設立証明書（修正および改訂された「新証明書」）の修正および改訂を全会一致で承認し、株主に承認するよう勧告しています。株式、および新付則に定められているその他の該当する要件や手続きを随時遵守している人に、特別保険を依頼してください株主総会、および修正および改訂された当社の設立証明書（「会社の特別会議提案」）の特定の機能しない条項を排除すること。現在、オートデスクの株主総会を招集できるのは、(i) 取締役会の過半数、(ii) 取締役会長、(iii) 最高経営責任者または社長 (最高経営責任者が不在の場合) だけです。
さらに、当社の修正および改訂された設立証明書は、現在、当社の「シリーズA参加優先株」に言及しています。この株式は、以前の優先株式権利契約に関連して宣言された権利が2005年12月14日に満了したため、もはや有効ではありません。新しい証明書で提案されている修正案は、この種の資本ストックへの不適切な言及を排除するでしょう。
この提案4の説明は、当社が本委任勧誘状の付録Bとして提出した新証明書の全文、および当社が本委任勧誘状の付録Cとして提出し、修正案を示すマークが付けられた新付随定款のセクション2.3の全文と併せて読む必要があります。
提案4が株主によって承認されれば、すぐに新しい証明書をデラウェア州務長官に提出します。理事会はまた、特別会議の権利を行使するために、新しい証明書の提出時に発効する新しい付随定款を採択しました。これには、とりわけ、以下に説明する手続き上および情報上の要件が含まれます。
会社の特別会議提案の理由
当社の取締役会は、市場動向と株主の視点からコーポレートガバナンスの慣行を定期的に見直し、株主に特別会議を依頼できるようにすることが、一部の株主からは重要なコーポレートガバナンス慣行と見なされていることを認識しています。そのため、当社の取締役会は、株主が特別会議を要請できるように、現時点で会社の設立証明書を修正することが望ましいと判断しました。当社の取締役会は、適切な手続き上の要件と制限を備えた25％の議決権所有権の基準は、会社と利害関係者の利益を適切に保護しながら、重大で緊急性の高い問題が発生した場合に株主の権利を確保するための適切なレベルを設定すると考えています。
この基準を設定するにあたり、取締役会は、オートデスクの次回の年次総会まで延期できない、重要で時間に制約のある問題について話し合うためにのみ特別会議を招集すべきだと考えました。さらに、理事会は、特別会議には管理上および運営上の両方で多額の費用がかかることを認識しています。当社の取締役会と経営管理チームは、株主、顧客、従業員、パートナー、および当社が事業を展開するコミュニティ（総称して「利害関係者」）の最善の利益のために事業を監督および運営するという主な焦点から注意をそらして、特別な会議の準備に多大な時間と労力を費やす必要があります。これらの理由から、私たちの取締役会は、ごく一部の株主が自分の利益の狭いために特別会議を招集できないはずだと考えています。取締役会はまた、2024年1月現在、株主に特別会議を招集できるS＆P 500企業のうち、そのような企業の約半数が25％以上の基準を設定していることにも言及しています。
新定款に関連する変更の概要
会社の特別会議の提案が株主によって承認された場合、特別会議の権利を実施するための新付則の改正が有効になります。これには、とりわけ、以下に説明する手続き上および情報上の要件を規定する規定が含まれます。取締役会は、これらの要件は、特別会議を招集する権利の乱用を防ぎ、会社と利害関係者の利益を保護するために重要であると考えています。とりわけ、これらの手続き上および情報上の要件により、当社は、株主が最近検討した事項や、株主が間もなく次回の株主総会で検討することになる事項を扱う、重複した不必要な特別会議を避けることができます。さらに、会社の株式の市場価格の下落から金銭的利益を得る可能性のある株主に対して一定の保護を提供し、要求する株主の身元や特別会議で取り上げる予定の事項に関する適切な情報を会社に提供します。これらの要件には以下が含まれます：
•特別会議の依頼には、株主が取締役を指名したり、年次総会で事業を提案したりするために、現在の付則で現在義務付けられている情報と同様に、特別会議での実施が提案されている事業に関する情報と、希望する株主に関する情報を記載する必要があります。
•要求する株主は、オートデスクの資本金の議決権の25％以上を所有していることを証明しなければなりません。オートデスクの資本金の所有権は、「ネットロング」所有権の定義（通常、完全な議決権と投資権、および株式に関する完全な経済的利益が必要です）に基づいて決定されます。
•以下の場合、取締役会の議長または最高経営責任者は特別株主総会を招集する必要はありません。
◦私たちの新定款の手続きが遵守されていません。
◦特別総会での実施が要請された事業は、適用法に基づく適切な株主訴訟の対象ではありません。
◦予定された特別会議の通知は、(i) 実質的に類似した事業項目に関する特別会議の招集を求める書面による要請があった最も早い日から60日以内、および (ii) その最も早い日の1周年前に受領されます。
◦実質的に類似した事業項目は、予定されている特別会議の通知を受け取ってから90日以内に開催される、取締役会が招集する株主総会で取り上げられます。
◦直近の年次総会、または依頼された特別会議の通知を受け取る1年以内に開催された特別会議で、実質的に類似した議題が発表されました。または
◦場合によっては、要求している株主が申請を取り消したり、株式の所有権が議決権の25％を下回ったりします。
•株主から要請された特別会議で行われる業務は、特別総会の招集書に記載された目的に限定されますが、取締役会は追加の検討事項を含めることがあります。
必要な投票数と投票の影響
年次総会で議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票は、修正および改訂された定款に規定されているとおり、株主が特別会議を招集できるようにするために、修正および改訂された定款の過半数の賛成票が必要です。これにより、当社の資本金の議決権の25％以上を保有する株主は、特別会議を招集し、機能しない条項を排除することができます。
株主が会社の特別会議の提案を承認した場合、この委任勧誘状に添付された新しい証明書を付録Bとしてデラウェア州務長官に速やかに提出し、この委任勧誘状に付録Cとして添付された特別会議権を実施するための新付随定款の改正が発効します。株主が会社の特別会議の提案を承認しない場合、株主はオートデスクに特別会議の招集を要求できない可能性があります。さらに、一部の機能しない条項は、修正および改訂された当社の法人設立証明書に残ります。
以下の提案5で説明されているように、株主が年次総会で検討する提案を提出する予定であることが通知されました。この提案には、株主が特別会議を招集できることについても記載されています。会社の特別会議提案と株主提案は同じ主題に関するものですが、株主提案には拘束力がないという事実（取締役会に問題を検討するよう要求しますが、修正および改訂された定款または付則は修正されません）など、各提案の条件と効果は異なります。
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取締役会は、修正および改訂された定款の修正および再表示の採択と承認を満場一致で推奨しています。これにより、株主は修正および改訂された付則で指定されている特別会議を招集できます。これにより、当社の資本ストックの議決権の25％以上を保有する株主が特別会議を招集し、機能しない条項を排除できるようになります。
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提案5：株主が特別会議を招集できるようにするための株主提案
マイラ・K・ヤングは、当社の普通株式の時価2,000ドル以上の受益者であり、年次総会で以下の提案を提出する予定であることを知らされました。
項目5：株主が特別会議を招集する権利
解決済み：オートデスク株式会社（以下「当社」）の株主は、当社の発行済み普通株式の総額が15％の株主に、特別株主総会を招集する権限を与えるために、適切な会社管理文書を修正するために必要な措置を講じるよう取締役会に要請します。この提案は、特別会議を招集する取締役会の現在の権限には影響しません。
補足説明：当社は取締役会が特別会議を招集することを許可していますが、デラウェア州の法律では、企業が株主にそのような会議を招集することを許可しています。株主が特別株主総会を招集することはほとんどありません。しかし、株主が特別株主総会を招集するという現実的なプランBの選択肢を持っている場合、経営陣は問題を邪魔するのではなく、株主と真に関わるように動機付けられます。
多くの場合、企業は株主が経営陣とコミュニケーションをとる手段が複数あると主張します
と理事会。それでも、ほとんどの場合、これらの手段ははがきを郵送するのと同じくらい効果的です。株主と経営陣との効果的な関わりには、特別株主総会を招集する合理的な株主権利が不可欠です。
S&P 500企業の72％以上が、株主が特別会議を招集することを許可しています。2021年から2023年の間に、モザイク、ゾエティス、ブルーミン・ブランズ、シノプシス、TEGNA、サーナー、クラウン・ホールディングス、セテーヌ、アジレント・テクノロジーズ、ベクトン・ディキンソン、ダラー・ジェネラ、サーモフィッシャー・サイエンティフィック、ケラノバの各社の株式の少なくとも50％が、株主に特別会議を招集する権利を与えるよう求める株主提案に賛成票を投じました。
ヴァンガード、TIAA-CREF、ブラックロック、SSGaファンドマネジメント株式会社（ステートストリート）などの大手ファンドは、株主が特別会議を招集する権利を支持しています。たとえば、ブラックロックは議決権代理行使ガイドラインに次のことを含めています。「株主は特別会議を招集する権利を持つべきです...」
オンライン株主総会が普及したことで、経営陣は特別な株主総会を開催するのがはるかに簡単になり、それに応じて細則を更新する必要があります。
私たちは、取締役会が米国の主要企業の主流企業に加わるよう要請します。発行済み普通株式の15％を所有する株主が特別会議を招集する権利を確立してください。
長期的な株主価値を高めましょう
株主が特別会議を招集する権利への投票 — 提案5
提案5に対する会社の声明
当社の取締役会は、会社の特別会議提案（提案4）に照らして、これに「反対」票を投じることを推奨しています。この提案が可決されれば、株主が新しい付則に規定されているように特別会議を招集できるように、修正および改訂された設立証明書が修正および再表示されます。これにより、当社の資本株式の議決権の25％以上を所有する株主は、特別株主総会を招集できるようになります。
株主提案は不要です。
当社の取締役会は、当社の資本金の議決権の25％以上を所有する株主が特別株主総会を招集できるようにするという提案4に照らして、株主提案は不要だと考えています。
当社の取締役会は、株主に特別会議を依頼できるようにすることが、一部の株主からは重要なコーポレートガバナンス慣行と見なされていることを認識しています。また、特別会議は、オートデスクの次回の年次総会まで延期できない、重要で時間に制約のある問題について話し合うためだけに開催すべきだと考えています。さらに、特別株主総会を招集すると、管理上および運営上の両方で多額の費用がかかります。私たちの取締役会と経営陣は、私たちの事業運営という本来の焦点から注意をそらして、特別な会議の準備にかなりの時間と注意を払わなければなりません。
これらの理由から、当社の取締役会は、第4提案の25％という基準は、株主の最善の利益と適切なバランスを取りながら、重要で緊急性の高い問題が発生した場合に株主の権利を確保するための適切な水準を設定すると考えています。
特別会議の権利は、特別利益株主グループによって悪用される可能性があります。
当社の取締役会は、少数の新規株主が、自分の特別な利益を促進するために特別総会の仕組みを利用すべきではないと考えています。提案4は、限度額が25％で、株主が重要事項に関する特別会議を要請する権利を確保すると同時に、ごく少数の株主グループによる特別会議の権利の悪用を防ぐこととの間で適切なバランスをとっています。特別会議を招集するために 25% の支持を得られないということは、提起された問題が過度に限定的であり、オートデスクの株主から一般的に重大な問題とは見なされていないことを示す強力な指標です。したがって、25％のしきい値は、この株主提案の15％のしきい値よりも適切です。また、2024年1月現在、株主に特別会議を招集できるS＆P 500企業のうち、そのような企業の約半数が25％以上の基準を設定していることにも注目しています。
オートデスクの強力なコーポレートガバナンス慣行により、取締役会は引き続き説明責任を果たし、株主に対応することができます。
当社の取締役会は、オートデスクの株主に対する説明責任があることを認識しています。当社の取締役会は、「ガバナンスと取締役会」および「取締役会のコーポレートガバナンス慣行の要点」で詳しく説明されている当社のガバナンス慣行が、説明責任を実証および促進し、長期的な価値創造を促進すると考えています。オートデスクの主要な実質的な株主の権利と強力なコーポレートガバナンス慣行には以下が含まれます。
•積極的な株主エンゲージメントプログラム：2024会計年度中、当社の経営陣のメンバー、場合によっては独立取締役会のメンバーは、定期的な働きかけを継続し、オートデスクの株式の約50％を占める株主に連絡を取り、取締役会に株主のフィードバックを提供しました。
•過半数の独立理事会：独立した取締役会を持つことは、私たちのガバナンス戦略の重要な要素です。当社の最高経営責任者であるアナグノスト博士を除く各取締役は、該当するナスダック上場基準の意味での「独立取締役」です。
•完全に独立した委員会：独立した委員長がいる独立した委員会を持つことは、取締役会のリーダーシップ構造の重要な側面だと考えています。私たちの取締役会には、すべて独立取締役で構成される3つの常任委員会があります。
•会長と最高経営責任者の分離：現在、会長と最高経営責任者の役割は分かれています。私たちの議長は明確に定められた責任と重要な権限を持ち、独立した取締役会のリーダーシップを発揮します。
•ボードリフレッシュメント：私たちはボードリフレッシュに取り組んでいます。私たちは、オートデスクに関する深い知識を持つ取締役を維持することと、新しい視点を持つ取締役を追加することのバランスをとることを目指しています。私たちは定期的に取締役会のスキルバランスを評価して、戦略を裏付ける多様な視点が揃っていることを確認しています。取締役候補者の平均在職期間は7.8年です。
•年次取締役選挙と多数決票：すべての取締役は、毎年株主によって選出されます。競争のない選挙での取締役の選挙には、過半数の投票基準があります。
•市場条件に基づく代理アクセス権：当社の付則では、適格株主が市場条件に基づいて取締役候補者を代理で指名することを規定しています。
•書面による同意による株主の行動：当社の付則では、株主が書面による同意を得て行動することを規定しています。現在まで、当社の株主はこの機能を活用していません。
必要投票
当社の普通株式の15％以上を保有する株主が特別会議を招集できるようにするための株主提案に対する投票を、適切に提出されれば、顧問ベースで承認するには、直接出席している、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。
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取締役会は、当社の普通株式の15％以上を保有する株主が特別会議を招集できるように、株主提案に反対票を投じることを満場一致で推奨しています。
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2024年定時株主総会に関する情報
場所、株式所有権、定足数、議決権行使
Q: 年次総会はどこで行われますか？
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A: 年次総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/adsk2024でのみバーチャル形式で開催されます。オートデスクの株主は、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりすることができます。
Q: 年次総会で投票できるのは誰ですか？
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A: 2024年4月24日の営業終了（以下「基準日」）の時点で額面1株あたり0.01ドルのオートデスク普通株式の登録保有者は、年次総会で通知を受け取り、株式の議決権を行使する権利があります。基準日の営業終了時の受益者には、以下に説明するように、ブローカー、受託者、または候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。株主は、基準日時点で保有している普通株式1株につき1票を投じる権利があります。
基準日現在、215,476,226株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権があります。オートデスクの優先株式は発行されていませんでした。
基準日現在の株主リストは、年次総会の10日前に閲覧できます。株主名簿を確認したい場合は、当社の投資家向け広報部（investor.relations@autodesk.com）にメールして手配してください。
Q: 登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか?
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A: 登録株主。あなたの株式がオートデスクの譲渡代理人であるComputershare Investor Services LLCにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する「登録株主」とみなされます。あなたが名簿上の株主であれば、オートデスクはこれらの委任状を直接あなたに送りました。
受益者。オートデスクのほとんどの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカーやその他の代理人を通じて株式を保有しています。あなたの株式が証券口座、ブローカー、その他の代理人によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。ストリートネームで株式を保有している場合、これらの委任状資料はブローカーまたは他の代理人によって転送されています。その事業体は、それらの株式に関する登録株主とみなされます。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。受益者は登録株主ではないため、インターネット利用可否通知、代理カード、議決権行使指示書、または委任勧誘状を送付する電子メールに管理番号が記載されていない限り、年次総会でこれらの株式を直接議決することはできません。管理番号の取得について質問がある場合は、口座を保有しているブローカーやその他の機関に問い合わせてください。
Q: 年次総会で業務を遂行するには、何株の株式が出席しているか、代理人である必要がありますか？
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A: 定足数を構成するには、年次総会で議決権を有する普通株式の過半数の保有者の出席が必要です。株主は、年次総会に直接（仮想的に）出席するか、代理人を適切に提出した場合、出席者としてカウントされます。棄権と「ブローカーの非投票」は出席者として数えられ、投票権があるため、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的に含まれます。
Q:「ブローカーの非投票」とは何ですか？
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A: 一般的に、ストリートネームで株式を保有している場合、受益者は株式を保有するブローカーまたはその他の代理人に議決権行使の指示を出す権利があります。受益者が議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーまたは他の代理人は、「日常的」と見なされる事項については株式に議決権を行使できますが、「非日常的」事項に関しては投票できず、その結果「ブローカーは議決権なし」になります。したがって、ブローカーやその他の代理人を通じて株式を所有している場合は、年次総会に提出されるすべての提案にあなたの投票が反映されるように、必ず議決権行使の指示を出してください。
2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命（提案2）の承認は、適用規則の下では日常的なものと見なされるため、提案2に関連してブローカーの無投票があってはなりません。添付の委任勧誘状（提案1）に記載されている11人の取締役の選出、役員報酬に関する諮問投票（提案3）、修正および改訂された定款の修正および改訂された定款の修正および改訂版の提案です。これにより、株主が当社の資本株式の議決権の25％以上を保有する株主が特別会議を招集し、業務停止を排除できるようになります。規定（提案4）と許可する株主提案に対する投票特別会議（提案5）を招集する株主は非日常的な事項と見なされるため、提案1、3、4、5にブローカーが反対票を投じることがあります。
Q: 年次総会で自分の株の議決権を行使するにはどうすればいいですか？
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A：自分の名前でもストリートネームでも株式を保有している場合でも、www.virtualShareholderMeeting.com/adsk2024の指示に従って、年次総会で投票する必要があります。
年次総会にオンラインで出席する予定がある場合でも、代理カードを提出するか、下記の投票指示に従って会議前に投票することをお勧めします。そうすれば、後で出席しないことにした場合に投票がカウントされます。
Q: 年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？
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A: 登録株主であれば、次の3つの方法のいずれかで株式の議決権行使方法を代理人に伝えることができます。
•代理カードと注意事項に記載されているインターネット投票サイトを使用して、
•代理カードと通知に記載されているフリーダイヤルの電話番号に電話するか、
•電話（415）507-6373または電子メール（investor.relations@autodesk.com）でオートデスクに代理カードをリクエストし、付属の郵便料金前払いの封筒に代理カードに記入、署名、日付を記入して返送してください。
関連株式の議決権を行使するには、年次総会の開始までに郵送で提出された代理カードを受け取る必要があります。特定の議決権行使指示を出さずに署名済みの代理カードを返却した場合、あなたの株式は取締役会の推奨に従って議決されます。
電話とインターネット投票システムの具体的な使用方法は、代理カードと通知に記載されています。登録株主向けの電話およびインターネット投票システムは、2024年6月17日の東部標準時午後11時59分まで利用できます。
受益者の場合は、ブローカーやその他の代理人から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならない指示を受けます。これらの指示には、インターネットと電話による投票が可能かどうか、利用できる場合は、それらの方法へのアクセス方法と使用方法が記載されています。
Q: これらの提案を承認するための投票要件は何ですか？
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A: 提案1。各取締役の選挙には、正式に投じられた票の過半数が必要です。取締役候補者が「賛成」票を投じた株式の数が「反対」票の数を上回った場合、候補者はオートデスクの取締役に選出され、次回の年次総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。
理事選挙の11人の候補者のそれぞれに「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの不投票は選挙の結果に影響しません。
提案2。Ernst & Young LLPがオートデスクの独立登録公認会計士事務所として任命されたことを承認するには、直接所有しているか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。
この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は投じられた票とみなされ、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ただし、ブローカーの非投票は投じられた票とはみなされず、この提案の投票結果の表には含まれません。
提案3。指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、直接存在する株式、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。
この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は投じられた票とみなされ、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ただし、ブローカーの非投票は投じられた票とはみなされず、この提案の投票結果の表には含まれません。
提案4。年次総会で議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票は、修正および改訂された定款に規定されているとおり、株主が特別会議を招集できるようにするために、修正および改訂された定款の過半数の賛成票が必要です。これにより、当社の資本金の議決権の25％以上を保有する株主は、特別会議を招集し、機能しない条項を排除することができます。
この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権とブローカーの不投票は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
提案5。当社の普通株式の15％以上を保有する株主が特別会議を招集できるようにするための株主提案に対する投票を、適切に提出されれば、顧問ベースで承認するには、直接出席している、または代理人が代表を務めて議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。
この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は投じられた票とみなされ、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ただし、ブローカーの非投票は投じられた票とはみなされず、この提案の投票結果の表には含まれません。
Q: 投票しないとどうなりますか？
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A: 登録株主。あなたが登録株主で、投票しなかった場合、年次総会のどの議題についても、あなたに代わって議決権が投じられません。
受益者。ストリートネームで株式を保有していて、投票しなかった場合、ブローカー、管財人、または候補者は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認について、自由裁量で投票することができます（提案2）。ただし、取締役の選出（提案1）、指名された執行役員の報酬の拘束力のない承認（提案3）、株主が当社の修正および改訂された付則に規定されている特別会議を招集できるようにするために、修正および改訂された設立証明書を修正および改訂する提案のいずれかに含めたい場合は、投票する必要があります。これにより、株主は議決権の25％以上を保有できるようになります特別会議を招集し、機能しない条項を排除するための当社の資本金（提案4）と許可する株主提案に投票します
株主が特別会議を招集する（提案5）。あなたのブローカーは、提案1、3、4、5に関してあなたの無指示株式に投票することはできません。
Q: 理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？
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A: 2025年1月31日に終了する会計年度におけるオートデスクの独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの選任の承認、指名された執行役員の報酬の承認、修正修正案の修正および再表示提案の承認のため、提案1に記載されている11人の候補者それぞれの選任に株式の議決権を行使することを取締役会は満場一致で推奨しています。そして、株主が修正条項で指定されている特別会議を招集できるようにするための改訂された法人設立証明書です。付則を改訂しました。これにより、資本ストックの議決権の25％以上を保有する株主が特別会議を招集できるようになり、機能しない条項が廃止され、株主が特別会議を招集することを許可するという株主の提案に反対されました。
Q: 委任状に署名したら、どのように投票されるのですか？
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A: 年次総会の前に受領され、適切に執行された委任状カードで代表され、投票終了前に取り消されなかったすべての株式は、それらの代理カードの指示に従って議決権行使されます。適切に執行された代理カードに指示がない場合は、その代理カードに代表される株式が取締役会の推奨に従って議決されます。
Q: 年次総会で追加事項が発表されたらどうなりますか？
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A: 年次総会を別の時間または場所に延期する申立ての検討など、他の事項が年次総会で適切に検討されれば（追加の代理人を求めるなどの目的で）、代理人に指名された人は、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。現在、年次総会で他の問題が提起される予定はありません。
Q: 投票を変更または取り消すことはできますか？
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A: あなたが名簿上の株主なら、投票を変更する方法は3つあります。
•年次総会で株式が議決される前に、オートデスクの最高法務責任者に書面による取り消し通知または正式に発行された代理カードを提出できます。どちらの場合も、変更したい代理カードよりも日付が遅いです。
•年次総会に出席し、管理番号を使ってオンラインで投票できます。実際に投票せずに年次総会に出席しただけでは、代理人は取り消されません。
•オンラインまたは電話で投票した場合は、適時に有効なインターネットまたは電話で投票するか、年次総会中にオンラインで投票して、再度投票することで投票内容を変更できます。
取り消しの書面による通知またはそれに続く代理カードは、オートデスクの最高法務責任者に送付するか、オートデスク株式会社、ワン・マーケット・ストリート、Ste. 400、サンフランシスコ、カリフォルニア州94105に送付してください。注意:最高法務責任者は、年次総会の投票前に最高法務責任者に受け取る必要があります。
番地名で保有されている株式の受益者であれば、ブローカーや他の代理人に新しい議決権行使指示書を提出するか、年次総会に出席して管理番号を使ってオンラインで投票することができます。
Q: 年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか？
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A: オートデスクは、これらの代理資料の準備と郵送にかかる費用を含め、代理人を勧誘するためのすべての費用を負担します。オートデスクは、証券会社、カストディアン、候補者、受託者、および普通株式の受益所有者を代表するその他の人物に、勧誘資料を転送する際の合理的な費用を払い戻す場合があります
そのような受益者。オートデスクの取締役、役員、その他の従業員も、直接または他の連絡手段で代理人を求めることがあります。これらの個人には、そのような勧誘に関連して妥当な自己負担費用が支払われる場合がありますが、追加の報酬は受けられません。オートデスクは、プロの代理勧誘会社であるD.F. King & Co., Inc. のサービスを利用して、特定のブローカー、受託者、候補者、その他の機関所有者を含む株主から、約10,500ドルの手数料に費用と経費を加えた代理人を募っています。
Q: 年次総会の投票結果はどこで確認できますか？
________________________________________________________________________________________
A: 年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果は年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書に提出する予定です。
2024年年次総会
Q: なぜこれらの代理資料を受け取るのですか？
________________________________________________________________________________________
A: 取締役会は、2024年6月18日 (火) 午後3時 (太平洋標準時) に開催される2024年定時株主総会での委任勧誘に関連して、本委任勧誘状に記載されている事項を検討し、それに基づいて行動する目的で、これらの委任状を提供します。これらの資料は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を通じてすべての株主に提供しています。ただし、株主が本委任勧誘状と2024会計年度年次報告書の完全な紙のコピーを特に要求した場合を除きます。
Q: 年次総会ではどのような提案が投票されますか？
________________________________________________________________________________________
A: 年次総会では、株主は投票を求められます：
1. この委任勧誘状に記載されている11人の取締役を、来年、後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるように選出します。
2.2025年1月31日に終了する会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所がオートデスクの独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。
3. 指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない投票を行うこと。そして
4. 修正および改訂された定款に規定されているように、株主が特別会議を招集できるようにするために、修正および改訂された定款を修正および改訂すること。これにより、当社の資本ストックの議決権の25％以上を保有する株主が特別会議を招集できるようになり、機能しない条項が廃止されます。
5. 当社の普通株式の15％以上を保有する株主が特別総会を招集できるようにするための株主提案を、年次総会で適切に提出されれば、検討し、投票すること。
Q: 年次総会には出席できますか？
________________________________________________________________________________________
A：基準日現在の株主は、オンラインで出席して年次総会に参加するには、インターネット利用可否通知に記載されている管理番号または代理カードを使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/adsk2024にログインする必要があります。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインには十分な時間をとってください。そのウェブサイトの指示に従って、オンラインで質問したり投票したりできます。
Q: この委任勧誘状と2024会計年度年次報告書の全一式の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？
________________________________________________________________________________________
A: 私たちは再び、企業が代理資料を紙ではなくインターネット経由で提出することを許可するSECの規則に頼っています。この規則により、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法または代理資料の紙のコピーをリクエストする方法を説明する通知をすべての株主に送ることができます。もしあなたが望むなら
代理資料を印刷された形で郵送または電子メールで継続的に受け取るには、通知に記載されている指示に従ってください。2025年および将来の年次株主総会の委任状資料は、印刷された委任状資料の受け取りを特に希望されない限り、紙ではなく通知でお届けします。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、電子配信を利用することを株主に奨励しています。
Q: 代理資料のインターネットでの入手可能性に関する通知ではなく、この委任勧誘状の完全な紙のコピーが郵送で届いたのはなぜですか？
________________________________________________________________________________________
A: 以前に委任状資料の全面的な紙のコピーを要求した株主は、今年も紙のコピーを受け取ります。委任状資料の印刷や郵送にかかる費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意してください。電子デリバリーに登録するには、代理カードまたは投票指示書に記載されている指示に従ってください。銀行、証券会社、またはその他の代理人を通じて株式を保有する株主は、そのブローカーまたは代理人に連絡することで電子配信を申し込むことができます。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、電子配信を利用することを株主に奨励しています。
Q: オートデスクのコーポレートガバナンス文書のコピーを入手するにはどうすればいいですか？
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A: ここで説明されているコーポレートガバナンス文書の全文のコピーは、www.autodesk.comの「投資家向け情報-ESG-コーポレートガバナンス」で無料で入手できます。また、書面による要求があれば、上記の情報を株主に無料で提供します。
プロキシ資料に関する追加情報
Q: 代理資料を複数受け取った場合はどうすればいいですか？
________________________________________________________________________________________
A: 委任勧誘状、代理カード、投票指示書、または通知を複数受け取ることがあります。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、口座ごとに別々の議決権行使指示書が届くことがあります。あなたが名簿上の株主で、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合は、複数の代理カードを受け取ることがあります。すべての株式が議決されるように、受け取った各代理カードまたは議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。
Q: 通知書や委任状資料、2024会計年度年次報告書を別途入手するにはどうすればいいですか？
________________________________________________________________________________________
A: 他の株主と住所を共有している場合、それぞれに個別の通知または委任状資料と2024会計年度年次報告書の個別のコピーが届かない可能性があります。ご希望の場合は、investor.relations@autodesk.com にメールを送って個別の書類をリクエストできます。住所が同じで、複数の通知、または当社の委任状資料と2024会計年度年次報告書のコピーを複数受け取った株主は、同じ方法で1部の受け取りをリクエストできます。
Q: オートデスクの主要執行部の郵送先住所はどこですか?
________________________________________________________________________________________
A: オートデスクの主要な役員室は、カリフォルニア州サンフランシスコのワンマーケットストリート、セント400にあります。94105です。追加情報、委任状資料と2024会計年度年次報告書の追加コピー、株主提案の通知、取締役会への候補者の推薦、取締役会への連絡、またはその他の連絡は、この住所に送ってください。
私たちのインターネットアドレスはwww.autodesk.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この委任勧誘状には含まれていません。
2025年次総会の株主提案と取締役指名
Q: 来年の株主総会で提案書を提出したり、取締役を指名したり、議題を提示したりするにはどうすればいいですか？
________________________________________________________________________________________
A: 以下の表に示されている適用細則とSECの要件を遵守する必要があります。
| | | | | | | | |
| 提出 | 規則と要件 | 締め切り |
| 来年の年次総会の委任状資料に含めるための株主提案を | 米国証券取引委員会規則14a-8 | [日付] の営業終了（太平洋標準時の午後 5 時）までに |
| プロキシ・アクセス・ディレクター候補者 | 細則のセクション2.5 (d) | [日付] から [日付] の営業終了までの間。2025年の総会の日付を2024年次総会の1周年の25日以上前または後に変更しないと仮定します |
| 通知その他の事業項目または非プロキシ・アクセス・ディレクター候補者に関する規定 | 細則のセクション2.5（a）と（b） | 2025年2月18日から2025年3月20日の太平洋標準時午後5時の間。2025年の総会の開催日を2024年年次総会の1周年の日の25日以上前または後に変更しないと仮定します |
付則の事前通知要件に基づいて提出された取締役候補者に対するSECのユニバーサル代理規則に基づいて代理人を求める株主は、規則14a-19（b）の追加要件を遵守しなければなりません。提案書や推薦書の提出を希望する株主には、独立した弁護士に相談することをお勧めします。オートデスクは、時宜を得ない提案や推薦は、付則やSECの要件を満たさない提案や推薦を検討しません。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。
Q: 株主提案や取締役の推薦を提出するにはどうすればいいですか？
________________________________________________________________________________________
A：株主からの提案通知はすべて、board-administrator@autodesk.com に電子メールで送信するか、オートデスク株式会社、ワンマーケットストリート、セント400、サンフランシスコ、カリフォルニア州94105に郵送してください。注意：最高法務責任者。
その他の事項
理事会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理人が代表を務める普通株式は、代理人の裁量に従って議決権行使されます。
保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。オートデスクでは、都合の良いときに投票することをお勧めします。
取締役会
カリフォルニア州サンフランシスコ
[日付]
付録A：GAAP財務指標と非GAAP財務指標の調整
この委任勧誘状には、非GAAP財務指標、つまり非GAAPベースの営業利益とフリーキャッシュフローに関する情報が含まれています。非GAAPベースの営業利益は、株式ベースの報酬費用、開発技術の償却、購入した無形資産の償却、買収関連費用、リース関連の資産の減損およびその他の費用を除いて調整された当社の営業利益として計算されます。フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られるキャッシュフローから資本支出を差し引いたものです。
これらの非GAAP財務指標は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションに記載されているとおり、報酬・人事委員会が検討するオートデスクの年間役員報酬プログラムの主要な要素に関連して、2024会計年度の業績の全体的な理解を深めるのに適切であると考えています。
非GAAP財務指標は一般に認められた会計原則に従って作成されておらず、他社が使用している非GAAP財務指標とは異なる場合があるため、非GAAP財務指標の使用には制限があります。非GAAP財務指標は、報告された財務結果に重大な影響を与える可能性のある特定の項目を除外しているため、価値が限られています。これらの非GAAP財務指標の提示は、単独で検討したり、米国のGAAPに従って作成された直接比較可能な財務指標の代わりとして検討したりすることを意図したものではありません。
次の表は、オートデスクのGAAPベースの業績を、本委任勧誘状に含まれる非GAAPベースの業績と調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日に終了した会計年度 |
| | 2024 | | 2023 |
(百万単位) | | (未監査) |
| GAAPベースの営業利益率 | | 21 | % | | 20 | % |
| 株式ベースの報酬費用 | | 13 | % | | 13 | % |
| 開発技術の償却 | | 1 | % | | 1 | % |
| 購入した無形資産の償却 | | 1 | % | | 1 | % |
| 買収関連費用 | | 1 | % | | — | % |
| リース関連の資産減損およびその他の費用 | | — | % | | 1 | % |
| 非GAAPベースの営業利益率 (1) | | 36 | % | | 36 | % |
| | | | |
GAAPベースの営業収益 | | $ | 1,128です | | | $ | 989 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | 703 | | | 660 | |
| 開発技術の償却 | | 43 | | | 53 | |
| 購入した無形資産の償却 | | 41 | | | 40 | |
| 買収関連費用 | | 33 | | | 10 | |
| リース関連の資産減損およびその他の費用 | | 14 | | | 33 | |
| 非GAAPベースの営業収益 | | $ | 1,962 | | | $ | 1,785 | |
| | | | |
| GAAPベースの希薄化後1株当たり純利益 | | $ | 4.19 | | | $ | 3.78 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | 3.26 | | | 3.03 | |
| 開発技術の償却 | | 0.20 | | | 0.24 | |
| 購入した無形資産の償却 | | 0.19 | | | 0.18 | |
| 買収関連費用 | | 0.15 | | | 0.05 | |
| リース関連の資産減損およびその他の費用 | | 0.06 | | | 0.15 | |
| 戦略的投資と処分の損失、純額 | | 0.15 | | | — | |
| 繰延税金資産の評価引当金の設定（解除） | | 0.07 | | | (0.18) | |
| 個別のGAAP税項目 | | (0.15) | | | 0.13 | |
| 非GAAP調整の所得税効果 | | (0.52) | | | (0.75) | |
| 非GAAPベースの希薄化後1株当たり純利益 | | $ | 7.60 | | | $ | 6.63 | |
| | | | |
| 営業活動による純現金 | | $ | 1,313 | | | $ | 2,071 | |
| 資本支出 | | (31) | | | (40) | |
| フリーキャッシュフロー | | $ | 1,282 | | | $ | 2,031 | |
_______________
(1) 四捨五入のため、合計が合計されない場合があります。
付録B：修正および改訂された法人設立証明書の提案
エキジビション3.1
修正および改訂
の法人設立証明書
オートデスク株式会社
（のセクション242と245に従って
デラウェア州の一般会社法）
キャロル・A・バーツとマーシャ・K・スターリングはそれぞれ以下を証明します：
まず、彼らはそれぞれ、デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する企業であるオートデスク社の最高経営責任者と秘書です。
2番目：1994年5月10日に最初に提出されたこの法人の設立証明書の原本は、その後のすべての修正とともに、ここに修正され、次のように完全に修正され、書き直されます。
ここで証明しますか：
まず、この法人の名前はオートデスク社で、この法人は1994年5月10日に一般会社法に従って設立されたということです。
二つ目：この修正され改訂されたこの法人の設立証明書は、一般会社法の第242条と第245条に従って正式に採択されたということです。
3番目：この法人の修正および改訂された設立証明書全体を次のように修正し、記載し直すこと：
第一条
この法人の名前はオートデスク株式会社（「法人」）です。
第二条
デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19801年、ニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地にあるコーポレーション・トラスト・センターです。その住所にある登録代理人の名前は、コーポレーション・トラスト・カンパニーです。
第三条
会社の目的は、一般会社法に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。
第四条
セクション1。株式のクラス。当社には、それぞれ普通株式と優先株式の2種類の株式を発行する権限があります。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は、普通株式7億5000万株（7億5,000万株）、額面0.01ドル（「普通株式」）、および200万株（200万株）の優先株式、額面0.01ドル（「優先株式」）です。優先株式のうち、750,000株がシリーズA参加優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.01ドル（「シリーズA参加優先株」）です。
セクション2。優先株。優先株は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。これにより、取締役会は、法律で定められた制限に従い、決議または決議により、そのような各優先株の名称、権限、優先および権利、ならびにそれらの資格、制限または制限を決定する権限を与えられます。これには、決議または決議によって配当権を決定する権限が含まれますが、これに限定されません。
完全に未発行の優先株式シリーズの配当率、転換権、議決権、償還権と償還条件（シンキングファンド条項を含む）、償還価格または価格、清算優先権、およびそのようなシリーズを構成する株式の数とその名称、または前述のいずれか。
取締役会はさらに、その時点で発行された当該シリーズの株式の発行後、発行された当該シリーズの株式の発行後、当該シリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減少（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）権限を与えられています（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回ることはありません）。ただし、取締役会は、決議に記載されている権限、優先権および権利、ならびにその資格、制限および制限事項を条件として、その時点で発行されているシリーズの株式数を増やす（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）ことができます（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回ることはありません）取締役会は当初、そのようなシリーズの株式数を決めていました。いずれかのシリーズの株式数が大幅に減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に固定した決議が採択される前の状態に戻ります。
セクション3。シリーズAの参加優先株。シリーズA参加優先株の相対的権利、優先権、特権、制限は次のとおりです。
(a) 配当と分配。
(i) シリーズA参加優先株式の株式よりも優先的かつ上位にランク付けされた任意のシリーズの優先権に従い、シリーズA参加優先株式の保有者は、取締役会がその目的で法的に利用可能な資金から申告された場合、1月の最終日に現金で支払われる四半期配当を受け取る権利があります、各年の7月と10月（ここではそれぞれの日付を「四半期」と呼びます）配当金の支払い日」）は、シリーズA参加優先株式の1株または一部を最初に発行した後の第1四半期配当支払い日から、1株あたりの金額（四捨五入してセントに四捨五入）を、本明細に定める調整条項に従い、すべての現金配当の1株あたりの総額の1,000倍、および1株あたりの総額（支払額）の1,000倍に等しくなります現物）すべての非現金配当、または普通株式またはその一部で支払われる配当金以外のその他の分配金です直前の四半期配当支払い日以降、または第1四半期配当支払い日以降、またはシリーズA参加優先株式のいずれかの株式または一部の株式の初回発行以降に普通株式に申告された普通株式の発行済み株式（再分類またはその他の方法による）。会社が1995年12月14日（「権利配当申告日」）以降にいつでも、（A）普通株式で支払われる普通株式の配当を宣言するか、（B）発行済み普通株式を細分化するか、（C）発行済み普通株式をより少ない数の株式にまとめるか、いずれの場合も、シリーズA参加優先株式の保有者が直前に権利を得た金額前の文でそのような場合は、その金額に分数を掛けて調整されます。その分数はは、そのイベントの直後に発行された普通株式の数です。その分母は、そのイベントの直前に発行された普通株式の数です。
ii。当社は、普通株式の配当または分配（普通株式で支払われる配当を除く）を宣言した直後に、上記（i）項に規定されているシリーズA参加優先株式の配当または分配を申告するものとします。
iii。シリーズA参加優先株式の発行済み株式に対する配当金は、シリーズA参加優先株式の発行日の次の四半期配当支払い日から発生し、累積されるものとします。ただし、当該株式の発行日が第1四半期配当支払日の基準日より前の場合を除きます。この場合、当該株式の配当は、当該株式の発行日から発生し始めるものとします。株式、または発行日が四半期配当支払日か、または発行日の基準日より後の日付でない限り四半期配当を受け取る資格のあるシリーズA参加優先株式の保有者を、その四半期配当支払日より前に決定します。いずれの場合も、当該配当金は、当該四半期配当金支払い日から発生し累積されるものとします。未払いの配当金には利息は付きません。シリーズAの参加優先株式に支払われた配当金が、当該株式に発生して支払われるべき配当金の合計額よりも少ない金額で、当該株式に支払われる配当金は、発行時に当該すべての株式に1株ごとに比例配分されるものとします。取締役会は、配当金または配当金の支払いを受ける資格のあるシリーズA参加優先株式の保有者を決定するための基準日を設定することができます。その基準日は、支払予定日の30日前までとします。
(b) 投票権。シリーズAの参加優先株式の保有者は、以下の議決権を有するものとします。
(i) 以下に定める調整規定に従い、シリーズAの参加優先株式の各株は、会社の株主の投票に提出されたすべての事項について、その保有者に1,000票の票を与えるものとします。当社は、株主割当配当申告日（A）の普通株式で支払われる普通株式の配当をいつでも、（A）普通株式で支払われる普通株式の配当を宣言するか、（B）発行済み普通株式を細分するか、（C）発行済み普通株式をより少ない数の株式にまとめるものとします。いずれの場合も、シリーズA参加優先株式の保有者が当該イベントの直前に獲得できた1株あたりの議決権数はその数値に端数を掛けることで調整されます。その分子は株式数ですそのイベントの直後に発行された普通株式。その分母は、そのイベントの直前に発行された普通株式の数です。
(ii) 本書または法律に別段の定めがある場合を除き、シリーズAの参加優先株式の保有者と普通株式の保有者は、会社の株主の投票に提出されるすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票するものとします。
(iii) 法律で義務付けられている場合を除き、シリーズAの参加優先株式の保有者は特別な議決権を持たず、企業行動を起こす際に（本書に記載されている普通株式保有者との議決権がある場合を除き）同意は必要ありません。
(c) 特定の制限。
(i) 当社は、シリーズA参加優先株式のセクション3（a）で義務付けられているシリーズA参加優先株式の配当を宣言しない限り、シリーズA参加優先株式の配当申告、分配、償還、購入、その他の対価取得を行わないものとします。
（ii）セクション3（a）に規定されているシリーズA参加優先株式に対して支払われる四半期配当またはその他の配当または分配金が延滞している場合、その後、および発行済みのシリーズA参加優先株式の発行済み株式に対する未払および未払いの配当金および分配金（申告の有無にかかわらず）がすべて全額支払われるまで、当社は次のことを行わないものとします。
（A）シリーズAの参加優先株式のジュニアランクの株式（配当に関して、または清算、解散、清算時）の申告または配当支払い、その他の分配を行い、償還または購入するか、その他の方法で対価として取得します。
(B) シリーズA参加優先株式と同等（配当に関して、または清算、解散、清算時に）とランク付けされている株式について、配当の申告または支払い、またはその他の分配を行います。ただし、シリーズA参加優先株式および配当が支払われるすべてのパリティ株式に比例して配当金または延滞金で支払われる配当は除きますその場合、そのようなすべての株式の所有者が受け取る権利がある合計金額。
(C) シリーズAの参加優先株式と同等額（配当について、または清算、解散、清算時に）にランク付けされている株式の償還、購入、またはその他の方法で対価として取得します。ただし、会社は、いつでも下位にランクされている企業の株式と引き換えに、当該パリティ株式の株式を償還、購入、またはその他の方法で取得することができます（配当または引き換えに）シリーズA参加優先株式の解散、清算、清算（または清算）。
(D) シリーズAの参加優先株の株式、またはシリーズAの参加優先株式と同等のランクにある株式を購入または対価として取得します。ただし、それぞれのシリーズの年間配当率およびその他の相対的な権利と優遇を考慮した上で、取締役会などの条件で当該株式のすべての保有者に書面または公表（取締役会が決定）による購入の申し出に従う場合を除きます。クラスは、誠意を持って決定しなければなりませんその結果、それぞれのシリーズまたはクラス間で公正かつ公平に扱われます。
(iii) 当社は、本第3 (c) 条の (i) 項に基づき、当該時期および方法で当該株式を購入またはその他の方法で取得できる場合を除き、当社の子会社が会社の株式を購入または対価として取得することを許可しないものとします。
(d) 再取得した株式。当社が購入またはその他の方法で取得したシリーズA参加優先株式の株式は、取得後速やかに消却され、取り消されるものとします。そのような株式はすべて、取り消されると承認されたが未発行の優先株式となり、本書に記載されている発行の条件と制限に従い、取締役会の決議または決議により作成される新しい一連の優先株式の一部として再発行することができます。
(e) 清算、解散、または清算。
(i) 会社の清算（自発的であろうとなかろうと）、解散または清算時には、シリーズA参加優先株式の保有者がシリーズA参加優先株式の保有者が1株あたり1,000.00ドルを受け取っていた場合を除き、ジュニア株の保有者へのシリーズA参加優先株式への分配は行われないものとします（配当について、または清算、解散、清算時に）申告の有無にかかわらず、その支払い日までの未払配当金と未払配当金、およびその配当金に等しい金額（「シリーズA」）清算優先」)。シリーズA清算優先権の全額の支払い後、シリーズA参加優先株式の保有者には、それ以前に普通株式の保有者がシリーズA清算優先優遇を（A）を（B）1,000（規定に従って適切に調整された）で割ったものと等しい1株あたりの金額（「共通調整」）を受け取っていない限り、シリーズA参加優先株式の保有者に追加の分配は行われないものとします。株式分割、株式配当、資本増強などを反映するには、以下のサブパラグラフ（iii）を参照してください普通株式へ）（第（B）項の番号、「調整番号」）。シリーズA参加優先株式および普通株式のすべての発行済み株式に関するシリーズA清算優先権および共通調整の全額をそれぞれ支払った後、シリーズA参加優先株式の保有者および普通株式の保有者は、それぞれ調整番号と当該優先株式および普通株式に関する1株の比率で分配される残りの資産の格付け可能な比例株式を受け取るものとします。。
(ii) ただし、シリーズA参加優先株式と同等にランクされているシリーズA清算優先権およびその他すべてのシリーズの優先株の清算優先権（ある場合）への全額支払いを可能にする十分な資産がない場合、そのような残りの資産は、それぞれの清算優先度に比例して、当該パリティ株式の保有者に比例して配分されるものとします。ただし、共通調整の全額を支払うのに十分な資産がない場合は、そのような残りの資産は普通株式の保有者に比例配されるものとします。
(iii) 会社が株主割当配当申告日 (A) の普通株式で支払われる普通株式の配当をいつでも申告するか、(B) 発行済普通株式を細分するか、(C) 発行済普通株式をより少ない数の株式にまとめる場合、いずれの場合も、その直前に有効だった調整番号は、当該調整番号にフレイを掛けて調整されるものとしますその分子は、そのイベントの直後に発行された普通株式の数であり、分母は、そのイベントの直前に発行された普通株式の数です。
(f) 統合、合併など。会社が普通株式を他の株式、証券、現金、その他の資産と交換または変更する統合、合併、合併、合併、またはその他の取引を行う場合、いずれの場合も、シリーズA参加優先株式も同時に同様に交換または変更されるものとします（以下に定める調整規定に従います）4）株式、証券、現金、その他の合計金額の1,000倍に等しい普通株式の各株式が変更または交換される資産（現物払い）。当社は、株主割当配当申告日（i）の普通株式で支払われる普通株式の配当をいつでも申告し、（ii）発行済普通株式を細分化し、（iii）発行済普通株式をより少ない数の株式にまとめるものとし、いずれの場合も、シリーズAの参加優先株式の交換または変更に関して前の文に記載されている金額はその金額に分数（分子が普通株数）を掛けて調整されますそのような出来事の直後に発行された株式、その分母はその出来事の直前に発行された普通株式の数です。
(g) 償還なし。シリーズAの参加優先株式は償還できません。
(h) ランキング。シリーズAの参加優先株式は、配当金の支払いと資産の分配に関して、当該シリーズの条件に別段の定めがない限り、会社の優先株式の他のシリーズよりも上位にランクされるものとします。
(i) 改正。この修正および改訂された会社の設立証明書は、シリーズA参加優先株式の発行済み株式の過半数以上の保有者の賛成票なしに、シリーズA参加優先株式の権限、優先権または特別な権利を大幅に変更または変更してそれらに悪影響を及ぼすような方法でさらに修正してはなりません。クラスとして個別に投票してください。
(j) 端数株式。シリーズAの参加優先株式は、その保有者の端数株式に比例して、シリーズA参加優先株式保有者の議決権を行使し、配当を受け取り、分配に参加し、その他すべての権利の恩恵を受ける権利を保有者に与えます。
第5条
会社は永続的に存在しなければなりません。
第六条
株主が株主総会で投票開始前に書面による投票による選挙を要求する場合や、会社の細則で定められている場合を除き、取締役の選挙は書面による投票である必要はありません。
第7条
会社の取締役会全体を構成する取締役の数は、会社の細則で指定されるものとします。
第八条
デラウェア州の法律によって付与される権限を促進するために、取締役会は会社の細則を採択、変更、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。
第 9 条
一般会社法で認められている最大限の範囲で、または今後改正される可能性があるため、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないものとします。
本条の修正または廃止、または本条と矛盾する本修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの規定の採択は、本条を除き、一貫性のない条項の修正、廃止、または採択に先立って発生する、発生する可能性のある事項または訴因、訴訟、請求に関する本条の影響を排除または軽減するものではありません。
記事 X
会社の取締役の選挙では、クラスまたはシリーズを問わず、各株式保有者は、保有する株式1株につき1票の議決権を持つものとします。どの株主も、取締役の選挙で票数を累積することはできません。
第XI条
株主総会は、会社の細則で定められているように、デラウェア州内または州外で開催できます。一連の優先株式の条件に従い、特別株主総会は、(i) 取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会、(ii) 取締役会の議長、(iii) 会社の最高経営責任者または会社の社長 (最高経営責任者が不在の場合)、または (iv) 取締役会の議長のみが招集できます 1人または複数の株主からの書面による要求に応じて、会社の取締役または最高経営責任者会社の細則（随時改正される）に定められた手続きや条件、その他の規定に従って、そのような要求を伝えた人を記録します。特別株主総会は、他の人が招集することはできません。取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業の事前通知は、会社の細則に定められた方法で行われるものとします。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されるものとします。
株主総会は、細則で定められているように、デラウェア州内または州外で開催できます。会社の帳簿は、（デラウェア州の法律に含まれる規定に従い）デラウェア州外の取締役会または会社の細則で随時指定される1つまたは複数の場所に保管することができます（デラウェア州の法律に含まれる規定によります）。
第12条
会社は、現在または今後デラウェア州の法律で規定されている方法で、この修正および改訂された法人設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保します。ここに付与されたすべての権利は、この留保に従って付与されます。
3番目：この修正および改訂された設立証明書は、一般会社法の第242条および第245条に従って、この会社の取締役会で正式に採択されました。
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4番目：この修正および改訂された設立証明書は、一般会社法の第242条に従い、議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者の投票により正式に承認されました。
[空白のページの残り]
その証として、署名者はこの修正および改訂された設立証明書をこの19日に実行しました。これは、2005-2024年9月 [] のこの [_] 日に、この法人の正式に権限を与えられた役員によって正式に執行されました。
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| /s/ キャロル・A・バーツキャロル・A・バーツ | | |
| キャロル・A・バーツ | | |
| 最高経営責任者 | | |
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| /s/ マーシャ・K・スターリング | | |
| マーシャ・K・スターリング | | |
| 秘書 | | |
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付録C：修正および改訂された付則の提案セクション2.3
2.3 1.3 特別会議。
(a) (a) 特別株主総会は、取締役会全体の過半数の賛成で採択された決議に従って行動する取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者または社長（最高経営責任者がいない場合）、または取締役会の議長または最高経営責任者（最高経営責任者がいない場合）、または1人以上の登録株主の書面による要請により、いつでも招集できます。合計ネットロングポジション（下記に決定）が25以上になる（持っている）受益者に代わって所有権基準日（以下に定義）現在の法人の資本ストックの発行済み株式の議決権の割合（ネットロングポジションの総計、「必要割合」など）ですが、特別会議を他の人が招集することはできません。本第2.3条の目的および必要割合を決定するために、特別会議を要請する各株主およびその所有者に代わって行動するよう株主に指示する各受益者（各株主および受益者を「当事者」といいます）について、取引法（以下に定義）に基づく規則14e-4に従って純ロングポジションを決定するものとします。ただし、（A）そのような当事者の決定においてルール14e-4での「ショートポジション」とは、「公開買付けが最初に公開された日」を指しています。入札者が取得する有価証券の保有者に発表またはその他の方法で通知した「所有権基準日」（以下に定義）とし、「対象証券に提供される対価の最高公開買付け価格または記載額」とは、当該基準日（または、その日が取引日でない場合）に、当該企業の普通株式が上場されている米国の主要取引所における法人の普通株式の終値を指します。、次の取引日）と（B）その当事者のネットロングポジション（そしてそれに帰属する議決権（およびそれによって代表される議決権）は、取締役会が、当該当事者が特別会議で議決権または議決権を指揮する権利がない、または持たないと判断した場合、または当該当事者がヘッジまたは譲渡に関するデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または理解を締結したと取締役会が判断した場合に、会社の資本ストック（およびそれによって代表される議決権）の株式数（およびそれによって表される議決権）によって減額されるものとします。の経済的影響の全部または一部、直接的または間接的にそのような株式の所有権。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動し、以前に予定されていた特別会議を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、休会、延期、または再スケジュールすることができます。
(b) (b) 特別会議の通知には、その会議の招集目的を記載しなければなりません。特別株主総会では、取締役会全体、取締役会会長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）の過半数または過半数の指示により行われるような業務のみが行われます。本第2.3 (b) 2.3 (b) 条に含まれる内容は、取締役会の議決により招集された特別株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。
(c) 特別会議を招集するための書面による依頼。
(i) 一般。株主から特別会議を招集する書面による各要請は、会社の秘書に送付されるものとし、次の内容を含むものとします。（1）当該要請を提出した登録株主の署名と署名日、（2）特別会議で株主の承認を得るために提出したい各事業提案のテキスト（検討のために提案された決議の本文、および該当する場合は修正案の本文を含む）これらの細則へ）、そして（3）受益者について（もしあれば）、監督特別会議の招集依頼書に署名する記録株主および当該記録株主（当該記録株主が受益者の候補者としてのみ行動している場合を除く）（当該受益者および候補者としてのみ行動していない記録株主は、「依頼者」）：（A）各請求当事者の名前と住所、（B）必要なすべての情報セクション2.5（a）の（ii）項に従って開示（この情報は、各要求当事者が10日以内に更新および補足するものとします）特別会議の通知を受ける資格のある記録株主を決定するための基準日（「会議記録日」など）以降、会議記録日の時点で、および特別会議またはその延期または延期の10日前の日付の時点で、上記の情報を開示する必要があります。この情報は、特別会議の5日前までに会社の秘書が受け取る必要があります）; (C) 特別総会で株主の承認を得るために提出される各事業提案に関して、a申請当事者が、適用法により当該提案を行うことが義務付けられている法人の資本金の全株式の議決権の割合以上の保有者に、委任勧誘状および委任状を提出するかどうか（そのような陳述書、「勧誘声明」）、および（D）当該要求当事者のネットロングポジションを確認するために必要な追加情報（所有権記録の前の1年間の情報を含む）日付)。そのたびに、依頼側のネットロングポジション
上記の情報が法人の秘書に引き渡された後に減少します。要求当事者は、減少したネットロングポジションを、そのポジションの確認に必要なすべての情報とともに、減少してから10日以内、または特別会議の5日前のいずれか早い方に、減少したネットロングポジションを、そのようなポジションの確認に必要なすべての情報とともに会社に通知するものとします。
(ii) 受益者。特別会議の招集を求める書面による要請を希望する受益者は、候補者または当該受益所有者の株式の記録上の株主である他の人に、特別会議を招集する書面による要請書に署名してもらう必要があります。登録株主が複数の受益株式所有者の候補者である場合、登録株主は、特別会議の招集を求める書面による要請に署名するよう記録株主に指示している受益所有者が所有する法人の資本金に関するものに限り、特別会議を招集するよう書面で要請することができます。
(iii) 所有権記録日。登録されている株主（本人の代理を務めるか、自分の代理を務めるか、受益者の指示に従うかを問わず）は、会社の秘書に書面で通知して、特別会議を招集する書面による要請を行う資格のある株主を決定する基準日を取締役会に求めるものとします（そのような基準日、「所有権基準日」）。所有権基準日の修正を求める書面による要求には、本第2.3 (c) 条に規定されているとおり、基準日の要求日時点で特別会議を招集するための書面による要請に含める必要のあるすべての情報を含めるものとします。取締役会は、会社の秘書が所有権記録日の修正を求める有効な要求を受け取ってから10日以内に、所有権記録日を確定することができます。所有権記録日は、所有権記録日を定める決議が取締役会で採択される日より前であってはならず、10日以上後であってはなりません。所有権記録日が取締役会で定められていない場合、所有権記録日は、特別会議で株主の承認を得るために提出される予定の事業について、会社の秘書が特別会議の招集を求める最初の書面による要求を受け取った日とします。
(iv) 無効なリクエスト。会社の秘書は、特別会議を招集する書面による要請を受け付けず、無効と見なすものとします。（A）本第2.3条の前記規定に従わない場合、（B）適用法に基づく株主訴訟の適切な対象とならない事業項目に関するもの、（C）会社の秘書（1）が翌60日以降に受領したもの特別会議を招集する旨の書面による要請を会社の秘書が受け取った最も早い日付、または実質的に類似した品目（「類似品目」など）および（2）その最も早い日の1周年前、（D）会社の秘書が特別会議の招集の書面による要請を受け取ってから90日目までに開催される株主総会で株主の承認を得るために類似品を提出する場合、または（E）類似品目がせいぜい提示されている場合最近の年次総会、または会社の秘書がそのような書面による電話依頼を受け取る前に1年以内に開催された特別会議で特別会議。
(v) 取り消し。
(A) 記録上の株主は、特別会議の前にいつでも特別会議の招集依頼を会社の秘書に書面で送ることで取り消すことができます。
(B) 書面による特別会議へのすべての要請は、取り消されたものとみなされます。(1) 取り消しおよびネットロングポジションの減少の通知（それぞれセクション2.3 (c) (v) (A) およびセクション2.3 (c) (i) の最終文に従い）が発効した最初の日に、未登録に記載されているすべての開示当事者のネットロングポジションの総計類似品目に関する特別会議の招集を求める書面による要請が取り消されたため、（本第2.3条に基づく）当該項目に帰属する会社の資本金の議決権が低下した依頼当事者は必要な割合を下回っています。（2）特別会議で株主の承認を得るために提出する事業提案に関する勧誘状を提出した依頼当事者が、そこに記載されている表明に従って行動しない場合、または（3）要求当事者がセクション2.3（c）（i）で要求される更新情報または補足情報を適時に提供しなかった場合。
(C) 取締役会の議長または最高経営責任者が特別会議を招集した後に、特別会議の招集を求める書面によるすべての要求がみなしに取り消された場合、取締役会は特別会議を進めるかどうかを決定する裁量権を持つものとします。
