1.

双方は2021年1月11日に“株権質権協定”(以下は“元株権質権協定”と略称する)を締結した

2.

甲方は中国国内に正式に設立され、有効に存在する外商独資企業である

3.

虎聯成ネット科技(北京)有限公司(“虎聯〓城”)は中国で設立された有限責任会社である

4.

乙(“出質人”)は虎聯新城の株主であり、添付ファイルに記載されている虎聯新城の株式比率を持っている

5.

甲と虎聯新城は2024年4月22日に独占コンサルティングとサービス協定(“独占コンサルティングとサービス協定”)を締結した；甲、乙と虎聯新城は2024年4月22日に株式オプション協定(“株式オプション協定”)を締結した；甲、乙は2024年4月22日に融資協定(“融資協定”)を締結し、乙側は2024年4月22日に授権書を調印して甲海外関連上場会社グループVNET Group、Inc.或いはその指定者(“委託書”)を許可した

6.

甲が乙が所有する虎聯新城に独占相談及びサービス協定の下のサービス料を徴収し、株式オプション協定、融資協定及び授権書の履行を保証するために、出質人は乙が持っている虎聯新城のすべての持分を連帯方式で質抵当し、甲と質権者との上記合意の担保とする。

1.

定義する

2.

宣誓する

2.1

出質人は乙が持っている虎聯新城のすべての株式権を甲に抵当し、甲の合意項の下で権益の担保とする。

2.2

本協定項の下の持権質権の保証範囲は、呼連新城及び/又は品質管理人が甲側に支払うべき債務、すべての費用(弁護士費を含む)及び/又は品質管理者が協議項の下で負担すべき債権実現の損失、利息、違約金、損害賠償金及び費用、及び任意の原因により合意の全部又は部分が失効したとき、新城と出質者の甲側に対する責任である。

2.3

本協定項の下の質権とは、甲が享受する優先受償権であり、この優先受償権は、質押人が甲に質権を譲渡した持分を現金又はオークション又は質権人質を売却して甲側の持分に変換して得た金額に由来する。

2.4

甲が本協定の発効後に別途明確な書面約束がない限り、虎聯新城と出質人が合意項目の下のすべての義務と責任を正式に履行し、甲の書面で確認した後、甲側は本協定項の下の質権を解除することができる。協定の規定の期限が満了した場合、虎聯新城または品質人が合意項の下のすべてまたは一部の義務または責任を十分に履行できなかった場合、甲側は、上記の義務と責任が十分に履行され、甲側が合理的に満足するまで、本協定に記載された質権を享受する権利がある。

2.5

虎聯新城が中国法律の強制要求に従って解散又は清算された場合、質権者の要求に応じて、虎聯新城は解散又は清算手続後に質人のいかなる利益又は利益に分配するか、(1)質権者又はその指定者が指定した銀行口座に入金し、質権者又はその指定者が監督してまず保証債務を弁済し、又は(2)中国の法律に適合する場合には無条件に質権者又はその指定者を付与しなければならない。

3.

有効性

3.1

本協定は双方が双方の印鑑を署名または押印した日から発効する。質を出す人は(1)本協定調印後3営業日以内に本協定が規定する質権を虎聯新城会員登録所に登録する；(2)本協定調印後30日以内又は双方が約束した任意の他の期限内に、関係工商行政管理部門(“工商行政管理局”)に本協定に規定する質権登録申請を提出しなければならない。双方は、関連AICでの質権登録を完了するために、各当事者は、本合意を関連AICに提出するか、または関連AICの要求に従って署名するが、本プロトコルが提供する質権情報を反映する任意の株式質権契約(“AIC株式質権契約”)を提出しなければならないことに同意した。もしAIC持分質権契約が何の規定もしていない場合、双方は本合意を基準とすることに同意した。出質人と虎聯新城は中国の法律とAICの関連要求に基づいて、すべての必要な書類を提出し、すべての必要な手続きを完了し、質権が申請を提出した後にできるだけ早く登録することを確保しなければならない。

3.2

質抵当期間中、虎聯新城のように“専属コンサルティングサービス協定”に従ってサービス料を支払っていないか、その他の条項を履行していません

4.

質権証明書の管理と保管

4.1

品質者は本協定の調印日から10営業日以内或いは双方が約束した比較的に早い時間内に、乙が持っている虎聯新城株式投資証明書の正本を甲側に保管し、そして甲側に本協定項の下ですでに株主名簿に正式に登録した証明書を提供し、人民Republic of China法律、法規に規定するすべての審査登録手続きを履行し、そして工商登録機関にすでに株式質権登録を完成した証拠文書を提供しなければならない。

4.2

“承諾書”登録事項変更法に基づいて変更登録が必要なため、甲乙双方は登録事項を変更した日から5営業日以内に関連変更登録を完了し、関連変更登録書類を提供しなければならない。

4.3

株式権質権の期間中，品質管理人は虎聯新城に配当あるいはいかなる利益分配案を採用してはならないことを責めなければならない.質権株式権の中で配当或いはその他の利益分配計画以外のいかなる性質の経済利益は、質を出した人は甲側の要求に応じて、虎聯新城に関連金額(現金に変換した後)を甲側が指定した銀行口座に振り込むように指示し、甲側の事前書面の同意を得ず、質を出した人はこの資金を使用してはならない。

4.4

出資権が質権される期間中、質権者が新たに増加した湖連新城の登録資本を引き受け、または他の質権者が保有する湖連新城の出資権を取得する場合。（ 「増資」 ） 、当該新増出資は自動的に本規約の質権となり、質権者は 10 年以内に当該新増出資の質権作成に必要な各種手続を完了するものとする。新たに増資した株式を取得してから営業日です。質権者が上記の規定に従って関連手続きを完了しない場合、当事者 A は第 8 条の規定に従って直ちに質権を行使することができます。

5.

誓約者の表明と保証

5.1

質権者は、本契約に基づく持分を法的に保有し、当該持分を担保として当事者 A に質権する権利を有します。

5.2

本合意が署名された日から甲が本協定第2.4条の規定に基づいて本承諾を享受する期間内の任意の時間を享受する権利があり、甲が本承諾協定に従ってその権利を行使するか、または本承諾を実行する場合、任意の他の当事者はいかなる法的要求を提出しても、またはすべき介入を行うべきではない。

5.3

甲は法律、法規、本協定に規定された方法で本承諾を行使することができる。

5.4

乙はすでに本契約を締結し、本協定項の義務を履行するために必要なすべての会社の許可を得ており、本協定に署名し、本協定項の義務を履行することは、いかなる違反もしてはならない

5.5

質人が保有する持分以外に、他の財産権負担または任意の形態の第三者担保権益はない(質権に限定されないが含まれる)。株式契約と授権書が約束した権益は除外する。

5.6

株式に関する未解決民事、行政或いは刑事訴訟、行政処罰或いは仲裁もなく、発生する株式に関する民事、行政或いは刑事訴訟、行政処罰或いは仲裁もない。

5.7

支払われるべきであるが支払われていない持分に関連する税金または費用は存在せず、完了すべきであるが完了すべき持分に関連するいかなる法的手続きまたは手続きも存在しない。

5.8

本契約条項は乙の真の意図の表現であり、乙に対して法的拘束力を持つ。

6.

質の高い約束をする

6.1

本協定の存続期間中、質人は甲側に質人応を約束した

6.1.1

甲の事前書面の同意を得ず、持分を譲渡してはならず、甲側の権益に影響を与える可能性のある任意の他の財産権負担或いは任意の形式の第三者保証権益が存在することを許可してはならないが、甲側の要求に応じて甲或いはその指定者に譲渡するのは除外し、株式オプション協定と授権書が約束した権益は除外する

6.1.2

関連するすべての適用された法律法規の規定を遵守し、実行し、関係当局が本約束について発行または制定した任意の通知、指示または提案を受信した後、5営業日以内に甲にこの通知、指示または提案を示し、甲の合理的な指示に従って行動しなければならない

6.1.3

質人の株式または持分の任意の部分の権利に影響を与える可能性のある任意のイベントまたは通知、および質人の本プロトコルにおけるいかなる義務を変更するか、または質人が本プロトコルの義務を履行することに影響を与える可能性のある任意のイベントまたは関連通知を受信し、直ちに甲側に通知し、甲側の合理的な指示に従って行動すべきである。

6.2

品質者が甲が本協定条項に従ってその権利を行使することに同意する場合，質人あるいはその相続人，譲受人あるいは任意の他の人の妨害や妨害を受けない.

6.3

質人は甲側に保証し、本協定項の下で質人及び/又は虎聯新城の合意項の下で義務の担保を保護或いは改善するために、質人は虎聯新城の会社定款に対してすべての必要な修正(例えば適用する)を行い、忠実に署名し、質押中に利害関係のある他の各方面が甲側が要求するすべての権利証明書と契約に署名することを促進し、及び/又は質押中に利害関係のある他の各方面が甲側要求のすべての行動を取ることを促進し、甲側の質権行使に便宜を提供する。甲および甲が指定したいずれかの第三者と株式証明書に関するすべての修正文書に署名し、合理的な期限内に甲が必要と思う質権に関するすべての文書を甲に提供する。

6.4

出質人は甲側に保証し、甲側の利益のために、質人はすべての保証、約束、契約と陳述を遵守し、履行すべきである。質を出した人がその保証、約束、キノと申告を履行しない或いは完全に履行しない場合、品質を出した人は甲側がこれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない。

7.

違約事件

7.1

以下の事件はすべて違約事件と見なすべきである

7.1.1

出質人および/または虎聯新城は、合意に定められた義務を履行していない

7.1.2

この規定第五条、第六条に規定する陳述、保証又は約束に重大な誤解又は誤りがあるか、又は本規定第五条、第六条に規定する陳述、保証又は約束に違反する者

7.1.3

質人が実質的に本協定に違反するいかなる条項を出すこと

7.1.4

本契約第6.1.1条に別の規定がある以外、出質者は甲の書面の同意を得ず、質権の持分を放棄し、あるいは質権の持分を譲渡する

7.1.5

質人自身の外部借款、有価証券、賠償、承諾或いはその他の支払い義務が違約或いは満期により事前に支払うか履行する必要があるが、期日どおりに返済或いは履行できない場合、甲側には品質者が本契約義務を履行する能力が影響を受け、甲側の利益に影響を与える理由がある

7.1.6

品質者は正常な債務や他の債務を支払うことができず、甲の利益に影響を与える

7.1.7

甲側は，品質者が本契約義務を履行する能力は，品質者が持つ財産が不利に変化することにより影響を受けていると考えている.

7.2

上記第7.1条に記載した任意の事件又は上記事件を発生させる可能性のある任意の事件を知っているか又は知っている者は、直ちに書面で甲に通知しなければならない。疑問を生じないために、乙当事者は第7.1条の中でそのそれぞれの質権の持分について甲に通知する義務がある。

7.3

本条第7.1項に掲げる違約事件が甲が満足な方法で満足できる解決を得た限り、甲側は品質者違約事件が発生した時又はその後の任意の時間に、質の高い人に書面違約通知を出し、乙が合意項の下の借金及びその他の対応金を迅速に支払うことを要求し、又は直ちに合意を履行することができる。出質人又は虎聯新城は書面通知が出された日から10日以内に違約行為を直ちに是正しなかった又は必要な救済措置を講じなかった場合、甲は本方法第8条の規定に従って質権を行使することができる。

8.

誓いを行使する

8.1

甲の書面の同意を得ず、協議で定められた費用と義務を十分に履行していない場合、質の高い人は持分を譲渡することができない。

8.2

甲が質権を行使する場合は，本契約第7.3条の規定に従って出質者に違約通知を出さなければならない。

8.3

第7.3条の規定に適合する場合は，甲は，第7.3条に従って違約通知を出した後のいつでも本承諾を行使することができる。

8.4

品質者の同意を得て、中華人民共和国の法律法規が許可する範囲内で、甲は本協定調印後の任意の時間に本協定項の下の一部または全部の質権を行使することができる。

8.5

甲が第8.4条に規定する権利を制限することなく、中国の法律が甲方が虎聯新城経営の関連業務を経営することを許可した場合、又はホールディングス協定を採用せずに虎聯新城に投資することを許可した場合、甲側は随時本協定項下のすべての質権を行使することができる。

8.6

品質者の同意を得て、甲が本協定によって質権を行使する回数は制限されず、甲側がすでに質権をすべて行使したか、あるいは虎聯新城のすべての持分を保有しなければならない；本協定は甲が質権を十分に行使するか、あるいは虎聯新城のすべての持分を持った後に自動的に終了する。

8.7

甲は、合意に基づいて不足しているサービス料および支払うべき他のすべての金額がすべて清算され、合意が完全に履行されるまで、法定手続きに従って本プロトコルの下の持分の全部または一部を現金またはオークションに変換するか、またはその持分を売却して得られた金額から優先的に支払いを受ける権利がある。

8.8

甲が本合意に基づいて質権を履行する場合、質を出す人は障害を設けてはならず、甲が質権を履行するために必要な協力を提供しなければならない。

9.

代入する

9.1

事前に甲の明確な書面の同意を得ない限り、質を出した者は、本契約項の下の任意の権利及び/又は義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。

9.2

本協定は、出質人と出質人の後継者に拘束力があり、甲及びその相続人又は譲受人に有効である。

9.3

甲は、いつでも、プロトコル項目の下でのそれのすべてまたは任意の権利および義務を、その指定された任意の第三者に譲渡することができる。この場合、譲受人は、甲が本契約項の下で享受する権利を有し、甲が本契約項の下で負う義務を負う。甲譲渡協定の下の権利と義務のとき，質者は甲側の要求に応じて譲渡協定及び/又は文書に署名しなければならない.

9.4

質権者及び/又は質権者が譲渡により変更された後，新質権当事者は本質権協定を修正又は新たな質権協定を締結し，品質者が関連登録手続きを担当しなければならない.

10.

手数料その他の費用

10.1

本協定に関連するすべての費用及び自己負担費用は、弁護士費、印刷費、印紙税及び任意の他の税費及び費用等を含むが、甲が負担しなければならない。

11.

不可抗力

11.1

本プロトコルの履行がいかなる不可抗力イベントによって遅延または阻止された場合、不可抗力の影響を受ける側は、本プロトコル項の下のいかなる責任も負う必要はない。不可抗力事件とは，一方の当事者が合理的にコントロールできないいかなる事件である

11.2

不可抗力の影響を受けた側は，本プロトコルの下でのいかなる責任も負う必要はない.しかしながら、免除を求める側は、影響を受けた側が本協定を履行するために実行可能な努力をした条件でのみ、履行が遅延または阻止された範囲内でのみ、履行義務を免除することができる。このような免除の原因が是正または救済されると，双方は本プロトコルの下での履行を回復するために最善を尽くすことに同意した.

12.

管理法と紛争解決

12.1

本協定の署名、効力、履行、解釈と論争の解決は、Republic of China人民の法律の管轄と解釈を受ける。

12.2

もし本契約双方が本契約条項の解釈と履行についていかなる論争が生じた場合、双方は誠実に協議してこの論争を解決すべきである。協議ができなければ、どちらも中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、当時の有効な仲裁規則に従って仲裁を行うことができる。仲裁場所は北京，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。

12.3

争議事項を除いて、当事者は引き続き本法の規定に従い、誠実信用の原則に基づいて、それぞれの義務を履行しなければならない。仲裁廷或いは仲裁人は論争解決規定及び/又は適用の中国法律に基づいて、虎聯新城の株式、資産、財産権或いは土地資産の裁定賠償、強制救済(経営又は強制移転資産の目的を含むがこれらに限定されない)又は虎聯新城の清算を命令することができる。また、仲裁中又は適切な場合には、いずれか一方の請求の下で、管轄権のある裁判所(中国裁判所を含む)は、仲裁を支持するために一時禁止又は他の臨時救済を付与する権利がある。中国裁判所以外にも、上記の目的については、香港裁判所、ケイマン諸島裁判所及び虎聯新城の主要資産所在地裁判所も司法管轄権を有するとみなされるべきである。本条項は本協定の終了または撤回後も有効である。

13.

告示

14.

憑依する

15.

免除する

16.

雑類

16.1

この協定は元の持分質権協定を完全に終了して代替するだろう。本協定のいかなる修正、補充、変更も書面で行わなければならず、双方が署名して双方の印鑑を押した後にのみ発効することができます。

16.2

双方は、本合意が双方が平等互恵に基づいて達成した公平で合理的な合意であることを確認した。本協定のいずれかの条項が関連法律と一致しないために無効または実行不可能である場合、その条項は関連法律の管轄範囲内でのみ無効または実行不可能であり、本協定の他の条項の法的効力は影響を受けない。

16.3

本プロトコルは中国語で書かれており，甲は原本を保持している.原本のスキャン電子コピーは，甲指定者が電子メールで送信したコピーと同等の法的効力を持つ.

16.4

当事者 B の死亡、無能力、離婚、または Hulian Xincheng の株主としての株主の権利の行使に影響を及ぼす可能性のあるその他の状況が発生した場合、当事者 B の配偶者、相続人、後見人、債権者、または当事者 B が保有する Hulian Xincheng の株式に対する権利または利益を主張する権利を有する他のいかなる者も、いかなる状況下またはいかなる方法においても、当事者 B の本契約に基づく義務の履行に影響を及ぼし、または妨げる可能性のある行動をとること。B の配偶者、後継者、後見人債権者または当事者 B が保有する Hulian Xincheng の株式に対する権利または利益を主張する権利を有するその他の者は、引き続き本契約の条件およびその責任と義務に拘束される。株主以下。