(1)

AbitCool(中国)ブロードバンド株式会社(“貸手”)は中国の法律に基づいて設立と存在する外商独資企業であり、登録住所は東莞市紅梅鎮中興路6号行政サービスセンタービル3階10室である

(2)

氏名は添付ファイル(“借り手”)に記載されています。

1.

借主と陳氏は2021年1月11日に融資協定(“元ローン協定”)を締結した

2.

本公告日に、借り手は華聯ネットワーク科学技術(北京)有限公司(以下は“借り手会社”と略称する)の100%の株式を持っている。借り手が借り手会社での持株状況は添付ファイルを参照してください。借り手が現在保有しているとこれから借り手会社で獲得したすべての持分を“借り手株式”と呼ぶべきである

3.

貸手は借り手に合計95万元の無利子融資を提供することに同意し、本協定で規定されている目的に用いられる。

1

貸し付け金

1.1

本合意の条項と条件によると、貸手は、借入者に総額950，000元の無利子融資(“ローン”)を提供することに同意する。貸手が借り手から通知を受けると、本契約期間内に全てまたは一部の融資を提供することが要求され、貸手は通知を受けてから1(1)ヶ月以内にその一部の融資を借り手に提供しなければならない。ローン期限は本契約期間です。借入期限内に、以下のいずれかの場合が発生した場合、借入期限が速くなり、借入者は直ちに全額借金を返済しなければならない

1.1.1

借り手が融資の返済を要求する書面通知を受けてから三十(三十)日後

1.1.2

借り手が死亡し、民事行為能力を失ったり、民事行為能力を制限したりする

1.1.3

借り手は、いかなる理由でも借り手会社またはその関連会社の株主ではなく、借り手は貸手、借り手会社、またはその関連会社の従業員ではない

1.1.4

借り手には犯罪行為や犯罪行為がある

1.1.5

中国の法律が貸手が借り手会社が経営する関連業務を経営することを許可した場合、または規制書類を採用せずに借主会社に投資することを許可した場合、中国の関係当局は当該業務を承認し始め、貸手は持分オプション協定(“株式オプション協定”)に規定された株式オプション権利の行使を決定した；または借り手または借り手会社は、持分協定項の下での陳述、保証、承諾または義務に違反または違約する

1.1.6

借り手会社は、その核心業務運営に必要ないかなる政府の承認または許可証を取得または継続できなかった。

1.2

借り手は、貸手によって提供された上記の融資を受けることに同意し、ここで同意し、借主会社の登録資本出資または借り手会社の運営資金にのみローンを使用することを承諾する。貸手が事前に書面で同意していない場合は，借主は融資を本契約規定以外の他の用途に利用してはならない。

1.3

貸手および借り手は、この集団で合意して確認し、借り手は、以下の方法(または貸手が他の方法で許可する)によってのみ融資を返済することができる：貸手は、持分オプション協定に従ってその借り手の株式を買収する権利を行使し、借り手の持分をすべて貸手または貸手が指定する者(法人または自然人)に譲渡し、借り手が借り手の持分を譲渡する任意の収益(許容範囲内)は、借主が本合意に従って、貸手が指定した方法で融資の返済に使用しなければならない。

1.4

貸手および借り手は、法律の適用が許容される範囲内で、貸金者が持分オプション協定に規定された価格で他の人(法人または自然人)が任意の時間に借り手の一部または全部を購入する権利を有することを確認し、この約束をして確認する。

1.5

借り手はまた、借主または貸手が指定した法人または自然人が借主会社の株主として借り手を行使するすべての権利を行使するために、取消不可能な授権書(“授権書”)に署名することを承諾する。

1.6

借り手が持分オプション協定に従って借り手の持分を貸手または貸手が指定した者に譲渡する場合(S)、(1)当該借り手の持分の譲渡価格が本契約項の融資の元金以下である場合、本契約項の下の融資は無利子融資である。(2)借入者の持分利息の譲渡価格が本契約項における融資の実際の元本金額を超えた場合、実際の元本金額を超えた部分は、本契約項の下で融資の利息とし、中国の法律で禁止されていない範囲内で、借り手は譲渡価格を受け取ってから10(10)日以内に貸手に全利息を返済するか、又は借り手が他の方法で貸手の指定者(S)に全利息を支払うべきである。

2

説明と保証

2.1

本合意の日から本合意の終了日まで、貸金者は借り手に以下のような陳述と保証を行う

2.1.1

貸金人は中国の法律に基づいて成立し、法に基づいて存続する法人である

2.1.2

貸手はこの協定に署名して履行する法的行動能力を持っている。貸主が本協定に署名して履行することは、貸主の組織規約または他の組織文書に違反せず、貸金者は、本協定に署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている

2.1.3

本プロトコルは貸手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

2.2

本合意の日から本協定の終了日まで、借入者は以下のような陳述と保証を約束する

2.2.1

借り手はこの協定に署名して履行する法的行動能力を持っている。借り手は、本協定に署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている

2.2.2

本プロトコルは、借り手がその条項に従って強制的に実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する

2.2.3

借り手に関連する紛争、訴訟、仲裁、行政訴訟、または任意の他の法的手続きは存在せず、借り手に関連する潜在的な紛争、訴訟、仲裁、行政訴訟、または任意の他の法的手続きも存在しない。

3

借款人のチノ

3.1

借り手が借り手会社の株主になった場合、借り手は本契約期間内に、借り手は借り手会社に保証すべきであることを撤回できないと約束する

3.1.1

借り手会社の契約側としての持分プロトコル及び独占コンサルティング及びサービスプロトコル(“独占コンサルティング及びサービスプロトコル”)の規定を厳格に遵守し、株式契約及び独占コンサルティング及びサービスプロトコルの効力及び実行可能な行動/不作為に影響を与える可能性があるいかなることを避ける。

3.1.2

貸手(または貸手が指定する側)の要求に応じて、貸手(または貸手が指定する者)との業務提携契約/合意を実行し、契約/合意を厳格に遵守する；

3.1.3

貸手の要求に応じて、借り手会社の業務運営および財務状況に関するすべての情報を貸主に提供する

3.1.4

借り手会社の資産、業務または収入に関連する任意の訴訟、仲裁または行政訴訟が発生した場合、直ちに貸手に通知しなければならない

3.1.5

貸手の要請に応じて、貸手が指定した誰かを借り手会社の役員または役員に任命する

3.2

借り手は、この合意期間内に、彼/彼女はこうすることを約束した

3.2.1

借り手会社が現在の主要業務を継続させるために努力している

3.2.2

借入者が一方としての本プロトコル、授権書、株式質権協定(“株式質権協定”)と株式権オプション協定の規定を遵守し、本プロトコル、授権書、株式質権プロトコル及び持権オプション協定の下の義務を履行し、本プロトコル、授権書、株式権権プロトコル及び株式オプション協定の有効性及び実行可能性に影響を与える可能性のある行動/不作為を回避する

3.2.3

借り手の事前書面の同意を得ず、売却、譲渡、担保、または借り手の株式における法定または実益権益を任意の他の方法で処分すること、または持分質権協定、独占オプション協定および授権書の規定に適合しない限り、任意の担保権益の財産権負担を許可すること

3.2.4

借り手会社の任意の株主総会および/または取締役会(または執行役員)が、借り手の株式のうちの任意の合法的または実益権益を任意の他の方法で売却、譲渡、担保または任意の他の方法で処理することを許可しないことを保証するか、またはそれ上の任意の保証資本の財産権負担を許可しない限り、

3.2.5

借入会社の任意の株主総会および/または取締役会(または取締役役員)が、融資者の事前の書面による同意を得ずに、借入会社といかなる人との合併または合併、または誰かへの買収または投資を承認してはならないことを保証する

3.2.6

借り手会社の資産、業務または収入に関連する、または借り手の株式に関連する訴訟、仲裁または行政訴訟が発生した場合、直ちに貸手に通知しなければならない

3.2.7

必要な範囲内で借り手の株式に対する所有権を維持し、すべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動をとり、すべての必要または適切なクレームを提出するか、またはすべてのクレームに必要かつ適切な抗弁を行う；

3.2.8

借り手が事前に書面で同意していない場合は、借り手会社に、借り手会社の任意の重大な資産または借り手会社の重大な業務または収入中の法定または実益権益をいかなる方法で売却、譲渡、担保または処分させてはならないか、またはその任意の保証権益の財産権負担を許可し、借り手会社の資産、業務および負債に実質的な影響を与える可能性のあるいかなる行動/非作為を回避してはならない

3.2.9

貸手の要求に応じて、貸手のいずれかの指定者を借り手会社の取締役または執行役員に任命する

3.2.10

中国の法律で許可されている範囲内で、借主の要求に応じて、いつでも迅速かつ無条件に借り手の全株式を借主または借主の指定代表(S)に譲渡し、借り手会社の他の株主が本節で述べた株式譲渡の優先購入権を放棄することを確保する

3.2.11

中国の法律で許可されている範囲内で、貸手は随時提出した要求に応じて、借り手会社の他の株主がいつでも迅速かつ無条件にそれを借り手会社のすべての持分を貸手または貸手の指定代表に譲渡しなければならないことを保証し(S)、借り手は本節で述べた他の株主への持分譲渡の優先購入権を放棄する(ある場合)

3.2.12

貸手が持分オプション契約の規定に従って借り手に借り手の持分を購入した場合、それによって得られた購入価格を用いて貸手に融資を返済する

3.2.13

融資者が事前に書面で同意していない場合は、借り手会社がいかなる方法でその会社の定款を補充、変更或いは修正し、その登録資本を増加或いは減少させ、或いは任意の方法でその株式構造を変更してはならない。

4

失責の法的責任

4.1

借り手が本プロトコルの任意の規定に深刻に違反している場合、または本プロトコルのいずれかの義務を履行していない、または完全に履行していない、または遅延している場合、借り手が本プロトコルに違反する行為を構成する。貸手は借り手に修正または救済措置を要求する権利がある。*借り手が貸手にある場合は、書面で通知を渡します

4.2

法律が適用されて別の要求がない限り、借り手はいかなる場合でも一方的に本合意を終了してはならない。本合意が別途明確な規定または貸手が書面で要求を提出しない限り、借り手はいずれの場合も融資期限が終了する前に融資元金を返済してはならない。

4.3

借り手が本契約に定める返済義務を履行しなかった場合、借り手は、借入金の元本全額、延滞利息その他の支払義務を返済する日まで、未払いの金額について 1 日 0.01% の延滞利息を支払わなければならない。

5

通達

5.1

本契約に基づき、または本契約に関連して行う必要があるすべての通知およびその他の通信は、個人的に配達されるか、書留郵便、前払い郵便、商業宅配便サービス、ファクシミリ送信または電子メールにより、下記の当事者の住所に送付するものとします。有効に通知されたものとみなされる日は、次のとおりとする。

5.1.1

個人送達による通知は、下記の住所において受領した日、または下記の住所において通知が送付された日に有効なものとみなされます。

5.1.2

宅配便、書留郵便または前払い郵便による通知は、理由を問わず、下記の住所への受領、拒否または返却の日において有効に通知されたものとみなされます。

5.1.3

ファクシミリ送信による通知は、下記のファクシミリ番号への送信に成功した日 （ 送信の自動確認により証明される ） において有効に通知されたものとみなします。電子メールによる通知は、送信当事者が送信に成功したことを示すシステムメッセージを受信した場合、または 24 時間以内に電子メールの配達または返却の失敗を示すシステムメッセージを受信しなかった場合、送信に成功した日に有効に通知されたものとみなされます。

5.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

5.3

いずれも随時本節の規定により他方に通知を送信し，その通知先を変更することができる.

6

機密性

7

管理法と紛争の解決

7.1

本協定の署名、効力、履行、解釈と論争の解決は、Republic of China人民の法律の管轄と解釈を受ける。

7.2

もし本契約双方が本契約条項の解釈と履行についていかなる論争が生じた場合、双方は誠実に協議してこの論争を解決すべきである。協議ができなければ、どちらも中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、当時の有効な仲裁規則に従って仲裁を行うことができる。仲裁場所は北京，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。

7.3

争議事項を除いて、当事者は引き続き本法の規定に従い、誠実信用の原則に基づいて、それぞれの義務を履行しなければならない。仲裁廷または仲裁人は、紛争解決条項および/または適用される中国の法律に基づいて、借り手会社の株式、資産、財産権または土地資産の裁定賠償、強制救済(経営または強制移転資産の目的を含むが、これらに限定されない)または借主会社の清算を命令することができる。また、仲裁中又は適切な場合には、いずれか一方の請求の下で、管轄権のある裁判所(中国裁判所を含む)は、仲裁を支持するために一時禁止又は他の臨時救済を付与する権利がある。中国裁判所以外に、上記の目的については、香港裁判所、ケイマン諸島裁判所及び借り手会社の主要資産所在地裁判所も司法管轄権を有するとみなされるべきである。本条項は本協定の終了または撤回後も有効である。

8

雑類

8.1

本協定は、締結双方が正式に署名した日から発効し、各当事者がそれぞれ本協定の下での義務を履行した日に失効する。

8.2

元の融資協定は終了し、すべて本協定によって代替された。本協定に対するいかなる修正、変更、補充も各当事者が書面で行わなければならない。双方が本協定について正式に署名した任意の改訂協定と補充協定は、本協定の不可分の一部を構成し、本協定と同等の法的効力を有するべきである。

8.3

任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて、法律の許容範囲内で当事者の意図を最大限に実現するために、無効、不法または実行不可能な規定を有効な規定に置き換えることを目指し、有効に規定された経済効果は、無効、不法または実行不可能な規定の経済効果に可能な限り近づくべきである。

8.4

本プロトコルの添付ファイル(あれば)は本プロトコルの不可分の一部であり，本プロトコルと同等の法的効力を持つ.

8.5

借り手の死亡、喪失行為能力、離婚、または借り手会社におけるその株主権利の行使に影響を与える可能性がある任意の他の場合、借り手の配偶者、相続人、保護者、債権者、または借り手会社における借り手の持分権利または利益を要求する任意の他の権利を有する者は、いずれの場合も、または任意の方法で、本協定の義務を履行するための何らかの影響を及ぼす可能性があるまたは阻害する行為を行ってはならない。借入者の配偶者、相続人、保護者、債権者、又は借り手が保有する借主会社の株式の権利又は利益を要求する任意の他の権利を有する者は、本合意条項及び借入者の本合意項の下での責任及び義務の制約を継続しなければならない。

8.6

本契約の満了または早期終了時に本契約の結果生じた、または満期となる義務は、本契約の満了または早期終了後も存続します。第 4 条、第 6 条、第 7 条および本第 8.5 条の規定は、本契約の終了後も存続するものとします。

8.7

本プロトコルは中国語で書かれ，1式2部であり，双方はそれぞれ1部ずつ持っている.