1.

双方はすでに2023年9月27日に再改訂された株購入協定(以下“元購入株式協定”と略称する)を締結した

2.

甲方は中国国内に正式に設立され、有効に存在する外商独資企業である

3.

丙方はすべて中国で設立された有限責任会社であり、VNET TechnologyはVNET北京会社の唯一の株主であり、VNET北京会社の100%の株式を持っている

4.

乙はVNET科学技術の株主であり、添付ファイル1に列挙したVNET科学技術の株式比率を持っている

5.

甲と乙はすでに2024年4月22日に“株権質権協定”を締結し、この協定に基づき、乙は丙側が2024年4月22日に甲と締結した“独占コンサルティングとサービス協定”の項目の下の義務を履行するために保障を提供した。約束の履行を確保し，甲側がC側に提供する技術支援と各当事者間の良好な協力関係を考慮するために，双方は以下のように同意した。同時に、本プロトコルは、元の株式オプションプロトコルを完全に終了し、代替するであろう。

1.

オプションを授与する

1.1

グラント

1.2

用語.用語

2.

選択権と完成を行使する

2.1

時間を鍛える

2.1.1

保証人が一致して同意する場合、人民Republic of China法律法規が許可する範囲内で、甲側は本協定調印後の任意の時間に本協定項の下の全部または部分選択権を行使することができる。

2.1.2

第2.1.1条における甲側の権利を制限することなく、中国の法律が甲側が丙方経営の関連業務を経営することを許可した場合、又は持株協定を採用せずに丙方に投資することを許可した場合、甲側は随時本協定項下のすべての選択権を行使することができる。

2.1.3

設保人は、甲がC側の全株式を買収して保有していない限り、甲がオプションを行使する回数を制限しないことに同意した。もし甲がC側の全株式を買収して保有していれば、本協定は自動的に終了する。

2.1.4

設定者は一致して同意し，甲は第三者をその代表として選択権を行使することを指定することができるが，甲側は選択権を行使する際に書面で設定者に通知しなければならない.

2.2

権価の処置

2.3

代入する

2.4

通知を行使する

2.4.1

オプション行使後の持分の有効完了日(以下、完了日と呼ぶ)；

2.4.2

持分登録所有者の氏名又は名称

2.4.3

株式を購入させる量と割合を示します

2.4.4

オプションの行使価格とその支払い方法；及び

2.4.5

授権書(選択権は甲が指定した第三者が行使する場合)。

2.5

株式譲渡

(1)

保険者は丙側に直ちに株主総会を開催させ、株主総会決議を通じて、持分を設保人から甲及び/又は甲が指定した第三者に譲渡することを許可し、設保人は優先購入権を放棄しなければならない

(2)

乙は、甲(又は甲が指定した第三者)と、本契約添付ファイル2に掲げる持分譲渡契約の実質的内容と一致する譲渡協定を締結しなければならない

(3)

ネットワーク科学技術は、甲(または甲が指定した第三者、適用する)と、本プロトコル添付ファイル3に列挙された株式譲渡協定の実質的な内容と一致する譲渡協定を締結しなければならない

(4)

集団で乙及び/又はVNET技術に指定された当事者は、すべての他の必要な契約、合意又は文書を実行し、すべての必要な政府の承認と同意を得て、すべての必要な行動を取って、購入した持分の有効な所有権を甲及び/又は甲が指定する第三者に譲渡し、いかなる保証権益もなく、甲及び/又は甲が指定する第三者を工商登録に登録された購入した持分の登録所有者とし、甲及び/又は甲が指定した第三者に最新の営業許可書を提出する。会社定款と承認証明書(例えば適用)及び中国の関係部門が発行或いは登録したその他の関連書類は、丙方持分変更、取締役及び法定代表者変更などを表明する。

3.

説明と保証

3.1

保証人はそれぞれ以下のような陳述と保証を行う(以下に他の約束がない限り)

3.1.1

彼らはこの協定に署名して履行する完全な権利と許可を持っている

3.1.2

本協定および本協定項の義務を履行することは、政府部門の承認または許可を必要としない、それに拘束力のある法律、法規、および他の合意に違反しない

3.1.3

未解決または本プロトコルの履行に実質的な影響を及ぼす可能性のある訴訟、仲裁または他の司法または行政訴訟；

3.1.4

本プロトコルの履行に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての状況が甲方に開示されている

3.1.5

財務状況は安定しており、良好である

3.1.6

彼らが保有する丙方持分にはいかなる質権、担保、責任或いはその他の第三者財産権負担も存在せず、株式権質権協定と授権書に規定されている権益以外に、いかなる第三者クレームも存在しない。

3.1.7

彼らはその保有する丙方持分に対していかなる質権、債務、その他の第三者財産権負担を与えることもなく、その保有している持分譲渡、寄付、または甲または甲が指定した第三者以外の誰にも処分しない

3.1.8

甲に付与された選択権は排他的でなければならず、保証人は他の方法で選択権または同様の権利を甲または甲が指定した第三者以外の誰にも付与してはならない

3.1.9

本協定の有効期間内に、発起人は丙方経営の業務が政府部門が公布した法律、法規、規則及びその他の行政規則とガイドラインに符合し、上記のいかなる規定にも違反せず、会社が経営する業務或いは資産に実質的な悪影響を与えることを保証しなければならない

3.1.10

創設者は良好な財務と商業基準と実践に基づいて丙方の存在を維持しなければならない。慎重かつ効果的にその事務を処理し、最大限の努力を尽くして、丙方の持続的な経営に必要な許可証、許可証と承認などを確保し、これらの許可証、許可証と承認が取り消されないこと、取り消し、無効を宣言することを保証すべきである

3.1.11

創設者は甲の要求に応じて、C方の経営と財務に関連するすべての材料を甲側に提供することを保証すべきである

3.1.12

許可範囲内の設保人は甲(又は甲が指定した第三者)が選択権を行使し、C方のすべての持分を取得する前に保証しなければならず、甲(又は甲が指定した第三者)の書面の同意を得ていない場合、丙側は以下の活動に従事してはならない

(a)

売却、譲渡、担保、または他の方法で任意の資産、業務または収入を処分するか、または任意の他の保証権益を設定することを可能にする(正常または日常業務中に生成された、または甲に開示され、事前に甲によって明確に書面で同意されたものを除く)

(b)

その資産、負債、経営、株式および他の合法的権利に重大な悪影響を及ぼす任意の取引(正常または日常業務中に生成された、または甲に開示され、事前に甲が明確に書面で同意した取引を除く)

(c)

債務の存在を招く、継承、保証、または許容するが、(I)日常または日常過程で発生する債務は含まれていない

(d)

C側の登録資本の増減に関する株主総会の決議、または他の方法で登録資本構造を変更することによって、

(e)

いかなる形式で丙方定款を補充、修正、あるいは丙方の業務範囲を修正する

(f)

誰かと合併したり財団を構成したり、誰かを買収したり、投資したりする人

(g)

任意の買収、売却制御権または資産、合併、合併、合弁または共同手配をもたらすか、または任意の付属会社を設立するか、または登録資本の減少、解散または清算に関連する決議を採択するか、または任意の付属会社を設立するか、または登録資本の減少、解散または清算に関連する決議を採択すること

(h)

資本再編、再分類、剥離、剥離または破産を実施する

(i)

第三者に融資や信用を提供する。

3.1.13

甲(又は甲が指定した第三者)が選択権を行使して丙方の全持分又は資産を取得する前に、甲(又は甲が指定した第三者)の明確な書面の同意を得ない限り、保証人は共同又は単独で以下の活動に従事してはならない

(a)

C側の資産、負債、経営、株式及びその他の合法的権利に重大な悪影響を及ぼす(法定要求を満たすために登録資本を比例的に増加させるものを除く)、又は本協定及び甲、乙、丙方が署名した他の合意の有効な履行に影響を与える可能性がある丙方の定款文書を任意の形態で補充、変更又は修正する

(b)

C側に、その資産、負債、経営、株式および他の合法的権利に重大な悪影響を及ぼす任意の取引(正常または日常業務中に生じる、または甲に開示され、事前に甲の明確な書面同意を得た取引を除く)を促す

(c)

プロパン側の任意の株式における合法的権益または受益者権益を売却、譲渡、担保または他の方法で処分するか、または本協定の発効日から任意の時間に任意の他の保証権益を設定することを許可するが、株式質権協定、授権書、および本協定によって設定される権利および権益は除外する

(d)

C側株主総会に売却、譲渡、担保または他の方法で任意の持分中の合法的権益または受益者権益を処分させるか、またはその上に任意の他の担保権益を設立することを許可するが、株式質権協定、授権書および本協定によって設立された権利および権益は除外する

(e)

C側の株主総会が丙方が誰と合併し、コンソーシアムを構成することを許可し、いかなる人を買収し、投資しても誰でも、あるいは任意の他の形式で再構成することを促進する

(f)

自発的に清算し，清算したり，丙方を解散したりする.

3.1.14

甲(または甲が指定した第三者)が選択権を行使して丙方の全持分または資産を獲得する前に、保証人が共同で単独で承諾するように設定する

(a)

甲が保有する持分に関連する任意の訴訟、仲裁または行政訴訟、または発生または発生する可能性のある株式に悪影響を及ぼす可能性のある任意の状況を直ちに書面で通知する

(b)

甲側が時々提出した要求に応じて、丙側株主総会が本契約に規定する株権譲渡を審議し、承認することを促し、丙側に会社定款の修正を促し、持分が甲側及び/又は甲側に指定された第三者への譲渡及び本契約で言及されたその他の変更事項を反映し、直ちに中国の関係部門に承認(法律で承認が要求された場合)と変更登録を完了することを反映する。そして、C側に株主会決議を採択し、甲が指定した人員及び/又は甲が指定した第三者を新取締役、新法定代表者とすることを許可した

(c)

株式の合法的かつ有効な所有権を維持し、すべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要かつ適切な疑いを提起し、またはすべてのクレームを必要かつ適切に弁護するために、

(d)

甲側の時々の要求に応じて、いつでも無条件、適時にその保有している株権を甲が指定した第三者に譲渡し、他の既存株主に対して上記持分譲渡を行う優先購入権を放棄する

(e)

本契約及び加入者が甲と共同又は単独で署名した他の契約の各規定を厳格に遵守し、このような契約項目の各義務を全面的に履行し、このような契約の有効性及び実行可能性に影響を与えるのに十分な行為/不作為をあってはならない。

3.2

約束する

3.3

丙方と乙は、本協定調印日と完成毎に甲側にそれぞれ共同声明を発表し、以下の約束を保証する(以下の約束を除く)

(1)

彼らは、本協定によって購入された持分を毎回譲渡することによって署名された権利と能力と、本協定の締約国としての任意の持分譲渡協定とを有し、本協定および任意の譲渡項目の義務を履行する権利と能力を有する

(2)

本協定または任意の譲渡協定の署名および交付、または本協定または譲渡協定の下の義務の履行にかかわらず、(1)中国の任意の関連法律法規の違反をもたらす、(2)その組織規約または他の憲法文書との衝突、(3)当事者またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書としての違反、または当事者またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書として構成される違約を招く；(4)それに発行される任意のライセンスまたは承認の付与および/または持続的有効性のいかなる条件にも違反する；または(V)は、それに発行された任意のライセンスまたは承認の一時停止または撤回をもたらすか、または追加の条件を適用する

(3)

付与者は、その所有する丙方のすべての持分において良好かつ販売可能な所有権を有する。保証人が上記持分について何の保証権益も設けていないものとする

(4)

保証人は、C側は(I)正常経営過程で発生した債務と(I)すでに甲に開示し、事前に甲の書面で明確に同意した債務以外に、未返済債務は存在しないと約束した

(5)

保険者は、C側が株式および資産買収に適用されるすべての法律法規を遵守していることを約束した

(6)

保険者は持分、丙方或いは丙方資産に関連する現在或いは未解決の訴訟、仲裁或いは行政訴訟が発生しないことを承諾し、持分、丙方或いは丙方資産に関連する実質的な訴訟、仲裁或いは行政訴訟も発生しない。

4.

税収

5.

違反行為

5.1

もし乙または丙方が本プロトコルに違反した場合、または本プロトコルで行われた任意の陳述または保証に違反した場合、甲は違約者に書面で通知することができ、その通知を受けてから10日以内に違約を是正し、そして関連措置を取って、適時に有効に損害の発生を防止し、そして本協定を引き続き履行することを要求することができる。もし損害が発生した場合、違約側は甲側を賠償し、甲側が契約を履行する時にその獲得すべきすべての権益を獲得させなければならない。

5.2

乙又は丙側は、上記5.1条に規定する通知を受けた日から10日以内に是正されなかった場合、甲は、違約者によって受けた任意の費用、責任又は損失(違約による支払又は損失の利息及び弁護士費を含むがこれらに限定されない)を違約側に賠償することを要求することができる。また，甲は本プロトコルに添付されている持分譲渡プロトコルを履行し，譲渡者が保有する持分を甲及び/又は甲が指定した第三者に譲渡することができる.

6.

管理法と紛争解決

6.1

治国理政法

6.2

友好的協議

6.3

仲裁する

7.

機密性

7.1

双方は，本プロトコル，本プロトコルの内容に関する口頭または書面，および双方が本プロトコルの準備または履行のために交換する材料は，秘密(“機密情報”)と見なすべきであることに同意した.双方はこのようなすべての秘密情報を秘密にしなければならない。秘密情報を提供していない側は、事前に書面で同意しておらず、双方は、任意の第三者(直接または間接的に任意の第三者と合併、接収または制御を含む受信者)に、そのようなセキュリティ情報を開示、提供、または譲渡してはならない。本プロトコルの終了後、双方は、秘密情報を含む任意の文書、材料、またはソフトウェアを、秘密情報を提供する元の所有者または秘密情報を提供する側に返すべきであり、または元の所有者または提供者の同意を介して(任意の記憶装置からセキュリティ情報を削除することを含む)秘密情報を自ら廃棄し、そのような秘密情報を使用し続けることはできない。双方は、知る必要のある株主、取締役、従業員、代理人又は専門顧問にのみ機密情報を開示し、これらの株主、取締役、従業員、代理人及び専門顧問に本協定項下の守秘義務を遵守するように促す必要がある。当事者、当事者の株主、取締役、スタッフ、代理人又は専門顧問は、具体的な秘密保持協定を締結し、当事者が遵守及び実行しなければならない。

7.2

上記の制限は適用されない：

7.2.1

開示時に一般的に公衆に提供される材料

7.2.2

開示された後に一般的に一般的に提供された材料は、いずれの過失もない

7.2.3

甲、乙または丙は、開示前に、その占有を証明することができ、他方から直接または間接的に得られた材料ではない

7.2.4

甲、乙、丙側は法律の規定に基づいて政府部門、証券取引所などに開示する守秘情報、あるいは甲、乙、丙側が正常経営のためにその直接法律顧問、財務顧問に開示する機密情報が必要である。

7.3

双方は、本協定が修正され、撤回され、または終了されても、本条項が引き続き有効であることに同意する。

a)

雑類

8.1

完全な合意

8.2

告示

8.2.1

本契約に基づく権利義務の履行のために当事者が送付する通知は、書面で行い、個人配達、書留郵便、前払い郵便、公認宅配便サービスまたはファクシミリにより、関係当事者の以下の住所に送付するものとします。

8.2.2

通知、手紙に次のいずれかがある場合は、配達とする

8.2.2.1

ファクシミリで送信された場合は、ファクシミリに表示された日付記録に送信されたとみなされるが、ファクシミリが当日5：00以降に送信された場合、または宛先が平日でない日付で送信された場合には、交付日は、日付記録を表示した後の次の営業日とする

8.2.2.2

専人配達(宅配サービスを含む)で発送されたものは、受領書の署名の日に送達されるものとみなされる

8.2.2.3

書留郵便で郵送する場合は，書留郵便を受信した日から15日目に配達しなければならない.

8.2.3

バンドル効果

8.3

“協定”の改正と補充

8.4

言語

8.5

日付と平日

8.6

タイトル

8.7

未解決事項

1.

甲方は中国人民Republic of China(以下“中華人民共和国”と略称する)内に設立と存在する外商独資企業である

2.

丙方は中国北京に登録した内資会社である。現在、乙は丙方100%株式(以下は“関連株式”と略称する)を持っている

3.

乙は2024年4月22日に甲と署名した持分オプション協定の関連条項を遵守し、その保有する丙方持分を甲及び/又は甲がオプションを行使する際に甲によって指定された第三者に譲渡し、甲及び/又は甲が指定した第三者が当該持分(以下“持分譲渡”と略称する)を得ることに同意することを希望する。

1.

株式譲渡

1.1

乙は関連持分を甲に譲渡することに同意し、乙はそれぞれ添付ファイルに列挙されたすべての登録資本を譲渡することに同意した。甲は譲渡を受けることに同意した。譲渡終了後、甲は乙100%株式を保有する。

1.2

持分譲渡の対価格として、甲は第二条の規定に従って乙に付属甲に記載された金額の人民元を支払わなければならない。

1.3

乙は本条に規定する持分譲渡に同意し、C側の他の株主(乙を除く)が株主総会決議及び優先購入権を放棄する手紙を含む必要な文書に署名することを希望し、関連持分を獲得し、株式譲渡の他の必要な手続きの完了に協力しなければならない。

1.4

乙と丙方は共同とそれぞれ必要な行動を取ることを担当しなければならないが、本協定に署名し、株主会決議と会社定款の修正などを含むが、乙から甲への譲渡を実現し、甲が株式オプション協定の規定に従って行使通知を出してから10営業日以内にすべての政府の承認或いは工商登録手続きを完了し、甲側を当該持分の登録所有者にすることを担当しなければならない。

2.

譲渡代金の支払い

2.1

甲は本協定の調印日から5営業日以内に添付ファイルAに記載されている人民元の金額を乙に支払わなければならない。

2.2

乙は、第2.1条に記載した各支払を受けた日から5営業日以内に甲に適切な支払領収書を発行しなければならない。

3.

説明と保証

3.1

すべての当事者はここで宣言し、以下のように保証する

(a)

この締約国は、正式に設立された既存会社または完全な民事行為能力を有する個人であり、本協定の目的および本協定に関連する他の文書を実現するために、本協定および他の必要な文書に署名および履行する完全な権力および能力を有する

(b)

当該当事者は、本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルの下での取引に関連するすべての他の関連文書を適切かつ効率的に許可するために、またはすべての必要な行動を取っており、このような署名、交付および履行は、いかなる関連法律、法規、および政府規定にも違反することはなく、いかなる第三者の合法的権益も侵害しない。

3.2

乙と丙方は共通とそれぞれ甲に次のような声明と保証を行う

(a)

乙は現在合法的に有効に丙方100%の株式を保有し、乙がこの株を買収、保有することはいかなる法律、法規或いは政府の決定に違反せず、いかなる第三者の権益を侵害しない

(b)

丙方は中国の法律に基づいて正式に設立と有効に存在する有限責任会社であり、完全な権利と行為能力を持ち、その資産と業務を所有、処分し、経営或いは計画経営している業務を展開する権利がある。C側はすでに経営許可証に記載されている各業務のすべての許可証、証明書或いは他の政府の許可、許可、登録手続きを取得した

(c)

丙方は成立以来、関連法律、法規、政府規則に違反したことはなかった

(d)

乙が保有する丙方持分には、担保権または他の第3者権利が存在しない

(e)

彼らは、甲が本プロトコルを締結する決定に影響を与える可能性があるC型またはそのトラフィックに関連する任意の文書または情報を甲に提供することを見落としていない

(f)

持分譲渡が完了する前に、いかなる形式のものとしても、又はいかなる形式でもC型登録資本構造又は株主構造を変更してはならず、本協定の署名日に発行された株式以外の新しい持分の発行を許可、促進又は承諾してはならない。

4.

有効性

5.

論争が解決する

6.

治国理政法

7.

“協定”の改正と補充

8.

契約の分離性

9.

契約書の添付資料

10.

雑類

10.1

本プロトコルは中国語で書かれており，甲は原本を保持している.原本のスキャン電子コピーは，甲指定者が電子メールで送信したコピーと同等の法的効力を持つ.

10.2

当事者 A がオプションを行使するために第三者を指定する場合、本株式譲渡契約に基づく当事者 A とは、当事者 A および / または当事者 A が指定した第三者を意味します。

1.

甲方は中国人民Republic of China(以下“中華人民共和国”と略称する)内に設立と存在する外商独資企業である

2.

丙方は中国北京に登録した内資会社である。現在、乙は丙方100%株式(以下は“関連株式”と略称する)を持っている

3.

乙は2024年4月22日に甲と署名した持分オプション協定の関連条項を遵守し、その保有する丙方持分を甲及び/又は甲がオプションを行使する際に甲によって指定された第三者に譲渡し、甲及び/又は甲が指定した第三者が当該持分(以下“持分譲渡”と略称する)を得ることに同意することを希望する。

1.

株式譲渡

1.1

当事者 B は、関連持分を当事者 A に譲渡することに同意する。

1.2

株式譲渡の対価として、当事者 A は当事者 B に人民元を支払う。 [______ ]第 2 条により。

1.3

乙は本条に規定する持分譲渡に同意し、C側の他の株主(乙を除く)が株主総会決議及び優先購入権を放棄する手紙を含む必要な文書に署名することを希望し、関連持分を獲得し、株式譲渡の他の必要な手続きの完了に協力しなければならない。

1.4

乙と丙方は共同とそれぞれ必要な行動を取ることを担当しなければならないが、本協定に署名し、株主会決議と会社定款の修正などを含むが、乙から甲への譲渡を実現し、甲が株式オプション協定の規定に従って行使通知を出してから10営業日以内にすべての政府の承認或いは工商登録手続きを完了し、甲側を当該持分の登録所有者にすることを担当しなければならない。

2.

譲渡代金の支払い

2.1

当事者 A は、本契約の締結から 5 営業日以内に人民元を支払わなければならない。 [_____]パーティー B 。

2.2

乙は、第2.1条に記載した各支払を受けた日から5営業日以内に甲に適切な支払領収書を発行しなければならない。

3.

説明と保証

3.1

すべての当事者はここで宣言し、以下のように保証する

(a)

この締約国は、正式に設立された既存会社または完全な民事行為能力を有する個人であり、本協定の目的および本協定に関連する他の文書を実現するために、本協定および他の必要な文書に署名および履行する完全な権力および能力を有する

(b)

当該当事者は、本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルの下での取引に関連するすべての他の関連文書を適切かつ効率的に許可するために、またはすべての必要な行動を取っており、このような署名、交付および履行は、いかなる関連法律、法規、および政府規定にも違反することはなく、いかなる第三者の合法的権益も侵害しない。

3.2

乙と丙方は共通とそれぞれ甲に次のような声明と保証を行う

(a)

乙は現在合法的に有効に丙方100%の株式を保有し、乙がこの株を買収、保有することはいかなる法律、法規或いは政府の決定に違反せず、いかなる第三者の権益を侵害しない

(b)

丙方は中国の法律に基づいて正式に設立と有効に存在する有限責任会社であり、完全な権利と行為能力を持ち、その資産と業務を所有、処分し、経営或いは計画経営している業務を展開する権利がある。C側はすでに経営許可証に記載されている各業務のすべての許可証、証明書或いは他の政府の許可、許可、登録手続きを取得した

(c)

丙方は成立以来、関連法律、法規、政府規則に違反したことはなかった

(d)

乙が保有する丙方持分には、担保権または他の第3者権利が存在しない

(e)

彼らは、甲が本プロトコルを締結する決定に影響を与える可能性があるC型またはそのトラフィックに関連する任意の文書または情報を甲に提供することを見落としていない

(f)

持分譲渡が完了する前に、いかなる形式のものとしても、又はいかなる形式でもC型登録資本構造又は株主構造を変更してはならず、本協定の署名日に発行された株式以外の新しい持分の発行を許可、促進又は承諾してはならない。

4.

有効性

5.

論争が解決する

6.

治国理政法

7.

“協定”の改正と補充

8.

契約の分離性

9.

契約書の添付資料

10.

雑類

10.1

本プロトコルは中国語で書かれており，甲は原本を保持している.原本のスキャン電子コピーは，甲指定者が電子メールで送信したコピーと同等の法的効力を持つ.

10.2

当事者 A がオプションを行使するために第三者を指定する場合、本株式譲渡契約に基づく当事者 A とは、当事者 A および / または当事者 A が指定した第三者を意味します。