1.

双方は2006年12月19日に“独占技術相談とサービス協定”を締結し、2016年12月19日に“独占技術相談とサービス協定”の補足協定(以下、総称して“独占コンサルティングとサービス協定”と呼ぶ)を締結した

2.

甲方は中国国内に正式に設立され、有効に存在する外商独資企業であり、コンサルティングとサービス資源を持っている

3.

乙はいずれも中国で登録設立された有限責任会社である。乙現在および本契約期間内のいつでも経営および発展するすべての商業活動を総称して“主要業務”と呼ぶ

4.

甲は乙にコンサルティングおよびその他の関連サービスを提供することに同意し、乙は甲が本プロトコル条項に従って提供するコンサルティングとサービスを受けることに同意する。

1.

コンサルティングとサービス：独自の権利と独自の権利

1.1

本プロトコル期間内に，甲は本プロトコルの規定により，乙唯一の問合せとサービス提供者として，乙に関連する問合せとサービスを提供することに同意する(詳細は添付ファイル1参照).

1.2

乙は，甲が本プロトコル期限内に提供する問合せとサービスを受けることに同意する.甲が提供するコンサルティングとサービスの価値および双方間の良好な協力関係を考慮して、乙はさらに、甲の書面による同意を得ていない限り、本合意期間内に、本プロトコルに関連する業務範囲について第三者が提供するいかなる相談やサービスも受け付けないことに同意する。

1.3

任意の権利、所有権、利益、無形資産および知的財産権(著作権、特許、ソフトウェア、ノウハウ、商業秘密などを含むがこれらに限定されない)については、甲が自ら開発しても、乙が甲の知的財産権に基づいて開発しても、または甲が乙の知的財産権に基づいて開発し、甲はすべて独自、独自、完全な所有権、権益を持っており、甲が明確に許可されていない限り、乙は甲に上記の権利、所有権、利益、無形資産または知的財産権を主張してはならない。乙は甲の知識人には何の興味もない

1.4

乙は双方の良好な協力関係を考慮し、他の企業と業務協力を展開することは甲の同意を得なければならず、甲或いはその関連会社は同等の条件下で優先協力権を有することを承諾した。

1.5

乙株主は甲が取り消すことのできない独占的選択権を付与し、中国の法律及び法規が許可する範囲内で、中国の法律で許可された最低価格で乙株主から乙の任意の部分又は全部の資産及び業務を購入する。そして、双方は単独の資産又は業務譲渡協定を締結し、資産譲渡の条項及び条件を明確にしなければならない。

2.

相談料とサービス料(“サービス料”)の計算と支払い

2.1

双方は、本協定の下のサービス料は、添付ファイル2に規定された方法で決定され、支払われなければならないことに同意する。

2.2

乙が本プロトコルの規定に従ってサービス料または他の費用を支払うことができない場合、乙は毎日0.05%の追加違約金を甲に支払わなければならない。

2.3

甲は自費で中国又はその他の国の従業員又は公認会計士(“甲方許可代表”)を委任して乙の勘定を検査し、監査手数料の計算方法と金額を監査する権利がある。したがって、乙は甲許可代表の要求に基づいて、甲許可代表に文書、勘定、記録、データなどを提供し、甲許可代表が乙勘定を監査し、サービス料金額を決定するために、甲側許可代表の要求に基づいて甲許可代表に文書、勘定、記録、データなどを提供しなければならない。重大な誤りがない場合には、サービス料の金額は、甲ライセンスが決定した金額を代表しなければならない。

2.4

双方に別の約束がない限り、乙が本合意によって甲に支払う手数料は、銀行手数料のような控除または相殺はできない。

2.5

乙がサービス料を支払う以外に、乙は本プロトコルの下の相談とサービスを提供することによって発生した実際の費用を同時に甲に支払わなければならないが、各種出張費、交通費、印刷費、郵便料金などを含むが、これらに限定されない。

3.

説明と保証

3.1

双方は次のように宣言し、保証した

3.1.1

甲は中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社であり、甲は必要なすべての政府の許可と許可を得て、提供する

3.1.2

甲は、本契約を履行するには、その会社の権力及び業務の範囲内で、必要な会社の許可を得、第三者及び政府部門の同意及び承認を得、いかなる制約又は影響を与える法律又は契約制限にも違反しない

3.1.3

本協定が調印されると、甲方の合法的、有効、拘束力と実行可能な法律文書となる。

3.2

乙はここで声明し、以下のように保証した

3.2.1

乙はすべて中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社であり、乙の各々は主要業務を維持するために必要なすべての政府許可と許可を取得し、維持している

3.2.2

乙は毎回本合意を履行するたびにその会社の権力と業務範囲内にあるべきであり、乙はすべて必要な会社の許可を得ており、第三者と政府部門の同意と承認を得て、いかなる制約または影響を与える法律または契約制限に違反しない

3.2.3

本協定は署名されると、乙が法的効力、拘束力、実行可能性を持つ法律文書となる。

4.

機密性

4.1

双方は，本プロトコル，本プロトコルの内容に関する口頭または書面，および双方が本プロトコルの準備または履行のために交換する材料は，秘密(“機密情報”)と見なすべきであることに同意した.双方はこのようなすべての秘密情報を秘密にしなければならない。秘密情報を提供していない側は、事前に書面で同意しておらず、双方は、任意の第三者(直接または間接的に任意の第三者と合併、接収または制御を含む受信者)に、そのようなセキュリティ情報を開示、提供、または譲渡してはならない。本プロトコルの終了後、双方は、秘密情報を含む任意の文書、材料、またはソフトウェアを、秘密情報を提供する元の所有者または秘密情報を提供する側に返すべきであり、または元の所有者または提供者の同意を介して(任意の記憶装置からセキュリティ情報を削除することを含む)秘密情報を自ら廃棄し、そのような秘密情報を使用し続けることはできない。双方は、知る必要のある株主、取締役、従業員、代理人又は専門顧問にのみ機密情報を開示し、これらの株主、取締役、従業員、代理人及び専門顧問に本協定項下の守秘義務を遵守するように促す必要がある。当事者、当事者の株主、取締役、スタッフ、代理人又は専門顧問は、具体的な秘密保持協定を締結し、当事者が遵守及び実行しなければならない。

4.2

上記の制限は適用されない：

4.2.1

開示時に一般的に公衆に提供される材料

4.2.2

非甲または乙の過ちは、開示後に一般的に社会に公開された資料である

4.2.3

甲または乙は、開示前に把握され、他方から直接または間接的に得られた材料ではないことを証明することができる

4.2.4

甲または乙には義務がある

4.3

双方は、本協定が修正され、撤回され、または終了されても、本条項が引き続き有効であることに同意する。

5.

補償する

5.1

もし乙のいずれかが実質的な面で本プロトコル項下の任意の合意に違反するか、または本プロトコル項の下の任意の義務の履行を履行しない、または十分に履行しない、または延期する場合、乙が本プロトコル項の下の契約に違反することを構成する。甲は乙に修正または救済措置を要求する権利がある。もし乙のいずれかが甲が乙に書面通知を出して修正請求を提出してから10(10)日以内にも修正或いは救済措置を取らなかった場合、甲は(1)本協定を終了し、そして乙にすべての損失を賠償する権利がある；あるいは(2)乙が本協定の下の義務を強制的に履行することを要求し、そして乙にすべての損失を賠償することを要求する。本条項は、本合意項の下で甲の他の権利に影響を与えない。

5.2

法律に別途規定がある以外に、乙はいかなる場合でも一方的に本合意を終了または撤回してはならない。

5.3

乙が約束を破った場合、甲が任意の費用、責任、または任意の損失を負担する場合(会社の利益損失を含むが、限定されない)場合、乙は甲が上述した費用、責任または損失(違約による支払いまたは損失の利息および弁護士費を含むがこれらに限定されない)を賠償しなければならない。乙が甲に支払うべき賠償総額は契約違反による損失に等しいべきである。上述の補償は甲が契約を履行することによって得られた利益を含むべきであるが、補償は乙の合理的な期待を超えてはならない。

5.4

甲が本協定に基づいて乙に提供するサービスによって引き起こされる甲の訴訟、クレーム又はその他の請求に関連する任意の損失、損害、責任又は費用は、甲が損害を受けることを防止するために乙が甲に賠償しなければならない。

6.

有効性、業績、および期限

6.1

この協定は上記で規定された日に署名され、同時に施行される。この協定は元の独占的な諮問とサービス協定の代わりになるだろう。

6.2

甲は，本プロトコル署名が発効した後の任意の時間に乙に書面で通知し，あらかじめ本プロトコルを終了することができる.

6.3

甲が第6.2条に規定する権利を制限することなく、中国の法律が甲が乙経営の関連業務を経営することを許可した場合、又は持株協定を採用せずに乙に投資することを許可した場合、甲は随時書面で乙に本協定を終了することを通知することができる。

6.4

甲が本プロトコルを早期に終了しない限り，本プロトコルの有効期限は10年であり，本プロトコルの発効日から計算される.甲側が本合意満了前に要求を提出した場合、双方は甲側の要求に応じて本合意の期限を延長し、甲側の要求に応じて別途独占コンサルティングとサービス協定に署名するか、または本合意の履行を継続しなければならない。

7.

端末.端末

7.1

もし乙が本協定の有効期間内に理由なく事前に本協定を終了した場合、甲がそれによって受けたすべての損失を賠償し、甲にすでにサービスを完成した関連サービス料を支払わなければならない。

7.2

双方の同意により，双方は本合意を終了することができる.

7.3

本協定の終了後、双方は第1.3条、第4条、第5条、第7.1条、第8条及び第14条の下での権利及び義務を引き続き有効とする。

8.

論争が解決する

8.1

もし本契約双方が本契約条項の解釈と履行についていかなる論争が生じた場合、双方は誠実に協議してこの論争を解決すべきである。協議が解決策にならなければ、いずれも中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、その当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うことができる。仲裁場所は北京，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。仲裁廷又は仲裁人は、論争解決規定及び/又は適用される中国の法律に基づいて、乙及びその子会社の株式、資産、財産権又は土地資産について賠償、強制救済(経営又は強制移転資産の目的を含むがこれらに限定されない)又は乙及びその子会社の清算を命令することができる。また、仲裁中又は適切な場合には、いずれか一方の請求の下で、管轄権のある裁判所(中国裁判所を含む)は、仲裁を支持するために一時禁止又は他の臨時救済を付与する権利がある。中国裁判所以外に、上記の目的について、香港裁判所、ケイマン諸島裁判所及び乙及び/又はその付属会社の主要資産所在地裁判所も司法管轄権を有するとみなされるべきである。本条項は本協定の終了または撤回後も有効である。

8.2

争議事項を除いて、当事者は引き続き本法の規定に従い、誠実信用の原則に基づいてそれぞれの義務を履行しなければならない。

9.

不可抗力

9.1

不可抗力事件とは、一方が合理的にコントロールできないいかなる事件であり、政府行為、自然力、火災、爆発、嵐、洪水、地震、潮汐、稲妻あるいは戦争を含むがこれらに限定されない。しかし、信用、資金、あるいは融資不足は、一方の当事者が合理的にコントロールできない事件とみなされてはならない。不可抗力事件の影響を受け、本協定項の下で義務を履行することを免除することを求める一方は、当該免除事件をできるだけ早く他方に通知し、書面通知を出してから15(15)日以内に他方に不可抗力事件の詳細情報及び関連証明書類を提供し、不履行、不完全履行又は遅延履行の原因を説明しなければならない。

9.2

本プロトコルが上記のいずれかの不可抗力イベントによって履行を遅延または阻止する場合、不可抗力の影響を受ける一方は、履行を遅延または阻止する際に、本プロトコル項の下のいかなる責任も負う必要はない。不可抗力の影響を受ける側は適切な措置を講じて不可抗力の影響を軽減或いは除去し、不可抗力による遅延或いは阻止の義務の回復に努力すべきである。不可抗力事件が解除された後、双方は最大限の努力を尽くして本合意項の下での履行を回復しなければならない。

10.

告示

11.

代入する

12.

分割可能性

13.

修正案と補編

14.

治国理政法

15.

言語とコピー

1.

ソフトウェア開発 · 研究サービスの提供です

2.

プレポストと職業訓練サービスの提供です

3.

技術開発と技術移転サービスの提供です

4.

広報サービスの提供です

5.

市場調査、調査、コンサルティングサービスの提供 （ 中国の法律により外資系企業が制限されている市場調査を除く ） 。

6.

進行中の中短期的なマーケティング開発とマーケティングプランニングサービスの提供。

7.

技術コンサルティングと技術移転サービスの提供

8.

自社生産製品の販売サービスの提供。

9.

企業管理コンサルティングサービスを提供します。

10.

乙又はその子会社の資産及び収入処分にコンサルティング、管理及び意思決定サービスを提供し、乙又はその子会社の経営活動を管理する。

11.

中国の法律で許可されている場合、乙は時々必要な他の関連サービスを提供する。

I.

中国の法律に適合した場合、乙は数年前の年間損失(必要があれば)を補った後、必要な経営コスト、支出、税金を差し引いた後、本協定の下のサービス料を本協定の下のサービス料とすることなく、すべての税引後利益に対応する金額を甲側に支払わなければならない。甲は甲が技術相談やサービスを提供する具体的な状況、乙の経営状況、乙の発展要求などに応じてサービス料の額を調整する権利がある。

二、

サービス料の額は、以下の要因に基づいて双方で合意されている

1.

相談やサービスの技術的難しさと複雑さ

2.

A側従業員が相談やサービスにかかる時間

3.

コンサルティングとサービスの具体的な内容とその商業的価値

4.

同じタイプのコンサルティングとサービスの市場基準価格。

三.

甲は月ごとにサービス料をまとめなければなりません。乙は甲が提出した領収書を受け取ってから5日以内に手数料を甲が指定した銀行口座に支払い、送金日から10営業日以内に送金証明書のコピーをファックスまたは甲に郵送しなければならない。

四、

もし甲が本条で規定したサービス価格確定メカニズムがある原因で調整すべきではないと考えた場合、甲は自分でサービス価格を調整し、新しい料金標準或いはメカニズムを確定することができ、乙はこのサービス料の調整を受けるべきである。