1.

双方は2023年10月に“株式質権協定”(以下は“元株権質権協定”と略称する)を締結した

2.

甲方は中国国内に正式に設立され、有効に存在する外商独資企業である

3.

北京億雲ネットワーク科技有限公司(以下は“VNET科学技術”と略称する)は中国国内で設立された有限責任会社である

4.

乙(“質押人”)はVNET技術の株主であり、添付ファイルに列挙されたVNET技術の持分率を持っている

5.

甲とVNET科学技術などの関連側は2024年4月22日に“独占コンサルティングとサービス協定”(“独占コンサルティングとサービス協定”)を締結した；甲、乙、VNET科学技術及びその他の関連側は2024年4月22日に“株式オプション協定”(“株式オプション協定”)を締結した；甲、乙は2024年4月22日に“融資協定”を締結した。乙はそれぞれ2024年4月22日に委託書(以下“委託書”と略称する)に署名することによって、甲海外関連上場会社グループVNETグループ会社或いはその指定者を許可した

6.

甲が乙に持っているVNET科学技術が独占コンサルティング及びサービスプロトコル項目下のサービス料を徴収することを確保し、そして株式オプション協定、融資協定及び授権書が履行されることを確保するため、質抵当者は連名及び数項目の方式でその保有するすべてのVNET科学技術持分を質権し、上述の協議の担保とし、そして甲を質権者とする。

1.

定義する

2.

宣誓する

2.1

質押人はそれが持っているVNET技術のすべての持分質を甲に委譲し、甲が合意項の下で権益の担保とする。

2.2

本協定項の下の持分質権の保証範囲はVNET科学技術及び/又は質押人が甲に支払うべき債務、すべての費用(弁護士費を含む)及び/又は質押人が協定項の下で負担すべきクレームが実現すべき損失、利息、違約金、損害賠償とコスト、及び任意の原因で協議の全部或いは部分が無効になった時、VNET科学技術と質押人の甲側に対する責任である。

2.3

本プロトコル項の下の質権とは，甲が質押人から甲方質権への持分を現金またはオークションあるいは質押人から甲方質権への売却に変換して得られる優先補償権である.

2.4

甲が本協定の発効後に書面で別途明確な約束をしていない限り、VNET技術会社と質押人が合意項目の下のすべての義務と責任を正式に履行し、甲の書面で確認した後にのみ、本協定項の下の質権を解除することができる。もしVNET技術会社または質押人が協定の規定の期限が満了したときに合意項の下のすべてまたは一部の義務または責任を十分に履行できなかった場合、甲側は上記の関連義務と責任が十分に履行され、甲側が合理的に満足するまで、本協定が規定する質権を享受する権利がある。

2.5

VNET技術が中国の法律の強制的な要求に従って解散または清算された場合、品質権者の要求に応じて、VNET技術は解散または清算手続後に質権者の任意の利益または利益に分配し、(1)質権者またはその指定者が指定した銀行口座に入金し、質権者またはその指定者が監督して最初に保証債務を清算しなければならない；または(2)中国の法律に適合する場合には無条件に質権者またはその指定者に付与しなければならない。

3.

有効性

3.1

本協定は双方が双方の印鑑を署名または押印した日から発効する。質押人は(1)本協定調印後3営業日以内にVNET技術メンバー登録所の登録本プロトコルに規定された質権、及び(2)本協定調印後30日以内又は双方が合意した任意の他の期限内に関係工商行政管理局(“AIC”)に本協定に規定する質権登録申請を提出しなければならない。双方は、関連するAICでの質権登録を完了するために、各当事者はVNET Technologyの任意の他の株主と共に関連AICに本契約を提出するか、または関連するAICの要求に従って署名するが、本プロトコルが提供する質権情報を反映する任意の株式質権契約(“AIC株式質権契約”)に同意しなければならない。もしAIC持分質権契約が何の規定もしていない場合、双方は本合意を基準とすることに同意した。質押人とVNET技術は、中国の法律とAICの関連要求に基づいてすべての必要な書類を提出し、すべての必要な手続きを完成させ、申請を提出した後にできるだけ早く質権を登録することを保証しなければならない。

3.2

質抵当期間中、VNET科学技術が独占コンサルティングとサービスプロトコルに従ってサービス料を支払うことができなかった場合、或いはこのプロトコルの下の他の条項或いは株式オプション協定、融資プロトコル又は授権書の下の任意の条項を履行できなかった場合、甲は合理的な通知を出した後に本プロトコルの規定に従って質権を行使する権利がある。

4.

質権証明書の管理と保管

4.1

質押人は本協定の調印日から10営業日以内或いは双方が約束した比較的に早い時間内に、それが持っているVNET技術株式投資証明書を正本を甲側に保管し、そして甲側に本協定項の下ですでに株主名簿に正式に登録した証明書を提供し、人民Republic of China法律、法規に規定するすべての承認登録手続きを履行し、そして工商登録機関にすでに持分質権登録を完成した証拠文書を提供しなければならない。

4.2

“承諾書”登録事項変更法に基づいて変更登録が必要なため、甲乙双方は登録事項を変更した日から5営業日以内に関連変更登録を完了し、関連変更登録書類を提供しなければならない。

4.3

持分質権期間中、質押人はVNET科学技術がいかなる配当金を派遣しても、或いは任意の利益分配方案を採用してはならないことを指示しなければならない。質押人は持分質権によって配当金或いはその他の利益分配計画以外のいかなる経済利益を獲得した場合、甲側の要求に応じて、VNET科学技術会社に関連金額(現金に変換した後)を甲が指定した銀行口座に振り込むように指示し、甲側の事前書面の同意を得ず、質押人はこの資金を使用してはならない。

4.4

株式質権期間中に、もし質押人がVNET科学技術が新たに増加した登録資本を購入し、あるいは他の質押人が保有するVNET科学技術持分(“新規持株権”)を買収する場合、この新規持株権は自動的に本プロトコルの下で質権の持分となり、質押人は質押人が新規持株権を買収した日から10営業日以内にこの新規持株権について質権設立に必要な各種手続きを完成しなければならない。質押人が上記の規定に従って関連手続きを行っていない場合は，甲側は直ちに第8条の規定に従って質押権を行使することができる。

5.

質押人の陳述と保証

5.1

質押人は法に基づいて本契約項の下の持分を保有し、その持分を甲に抵当品として譲渡する権利がある。

5.2

本合意が署名された日から甲が本協定第2.4条の規定に基づいて本承諾を享受する期間内の任意の時間を享受する権利があり、甲が本承諾協定に従ってその権利を行使するか、または本承諾を実行する場合、任意の他の当事者はいかなる法的要求を提出しても、またはすべき介入を行うべきではない。

5.3

甲は法律、法規、本協定に規定された方法で本承諾を行使することができる。

5.4

彼らは、本契約を締結し、本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての会社の許可を得ており、本プロトコルに署名し、本プロトコルの下での義務を履行することは、適用された法律および法規の規定に違反してはならず、本プロトコルのライセンス署名者は、合法的かつ有効な許可を得ている。

5.5

質押人が保有する持分には、他の財産権負担または任意の形態の第三者保証権益はない(ただし質権に限定されない)。株式契約と授権書が約束した権益は除外する。

5.6

株式に関する未解決民事、行政或いは刑事訴訟、行政処罰或いは仲裁もなく、発生する株式に関する民事、行政或いは刑事訴訟、行政処罰或いは仲裁もない。

5.7

支払われるべきであるが支払われていない持分に関連する税金または費用は存在せず、完了すべきであるが完了すべき持分に関連するいかなる法的手続きまたは手続きも存在しない。

5.8

以下の条項はその真の意図の表現であり、それに対して法的拘束力がある。

6.

質押人の約束

6.1

本合意の存続期間中、双方は単独と非共同で甲側に約束した

6.1.1

甲の事前書面の同意を得ず、持分を譲渡してはならず、甲側の権益に影響を与える可能性のある任意の他の財産権負担或いは任意の形式の第三者保証権益が存在することを許可してはならないが、甲側の要求に応じて甲或いはその指定者に譲渡するのは除外し、株式オプション協定と授権書が約束した権益は除外する

6.1.2

関連するすべての適用された法律法規の規定を遵守し、実行し、関係当局が本約束について発行または制定した任意の通知、指示または提案を受信した後、5営業日以内に甲にこの通知、指示または提案を示し、甲の合理的な指示に従って行動しなければならない

6.1.3

質押人の持分又は持分の任意の部分の権利に影響を与える可能性のある任意の事件又は通知、及び質押人の本協定におけるいかなる義務を変更するか、又は質押人が本協定の義務を履行することに影響を与える可能性のあるいかなる事件又は関連通知を受信した場合は、直ちに甲側に通知し、甲側の合理的な指示に従って行動しなければならない。

6.2

質押人が同意し，甲が本協定条項に基づいてその権利を行使する場合は，質押人又はその相続人又は譲受人又は任意の他の者の妨害又は妨害を受けてはならない。

6.3

質押人は甲側に保証し、本協定項の下での質押人及び/又はVNET技術の合意項目の義務の担保を保護又は改善するために、質押人はVNET技術の会社定款に対応してすべての必要な修正を行い(適用すれば)、忠実に署名し、質権の中で権益を持つ他の当事者が甲側が要求するすべての権利と契約に署名することを促進し、及び/又は質権の中で権益を持つ他の各方面が甲側要求のすべての行動を取ることを促進し、甲側の質権行使に便宜を提供し、甲側及び甲側と株式証明書に関連するすべての修正文書に署名する

6.4

質押人は甲側に保証し、甲側の利益のために、質押人はすべての保証、約束、契約と陳述を遵守し、履行すべきである。もし質押人がその保証、約束、キノと陳述を履行或いは完全に履行できなかった場合、質押人は甲がそれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない。

7.

違約事件

7.1

以下の事件はすべて違約事件と見なすべきである

7.1.1

質押人および/またはVNET技術会社は合意に規定された義務を履行できなかった

7.1.2

質押人が本協定第5条および第6条で行った陳述、保証または約束は、重大な誤りまたは誤りを有し、および/または本協定第5条および第6条の陳述、保証または約束に違反する

7.1.3

保証人はこの協定のいかなる条項にも深刻に違反する

7.1.4

本契約第6.1.1条に別途規定がある以外は、甲の書面の同意を得ず、質人が質権の持分を放棄するか、又は質権の持分を譲渡する

7.1.5

質押人自身のいかなる外部借款、証券、賠償、承諾或いはその他の支払い責任は違約或いは満期により事前に支払い或いは履行する必要があるため、甲側は質押人が本契約義務を履行する能力が影響を受けると信じ、甲側の利益に影響を与える理由がある

7.1.6

質押人は正常な債務や他の債務を支払うことができず、甲の利益に影響を与える

7.1.7

甲側は，質押人が所有する財産に何らかの悪影響が生じるため，質押人が本契約項の義務を履行する能力が影響を受けていると考えている.

7.2

品質保証人が、上記第7.1条に記載した任意の事件又は上記事件を発生させる可能性のある任意の事件を知っているか又は知っている場合は、直ちに書面で甲に通知しなければならない。疑問を生じないために、乙当事者は第7.1条の中でそのそれぞれの質権の持分について甲に通知する義務がある。

7.3

本条第7.1項に掲げる違約事件が甲が満足した方法で満足的に解決された場合を除き、甲側は、質押人違約事件が発生したとき又はその後の任意の時間に質押人に書面違約通知を発行し、協定項の下の借金及びその他の対処金を迅速に支払い、又は速やかに合意を履行することを要求することができる。もし質押人或いはVNET技術が書面通知が出された日から10日以内に適時に違約を是正したり、必要な救済措置を取ることができなかった場合、甲側は本条項第8条の規定に従って本質的な拘留を行使することができる。

8.

誓いを行使する

8.1

甲の書面の同意を得ず、質のある人が合意で定められた費用と義務を十分に履行しない前に、持分を譲渡してはならない。

8.2

甲が本質的押能を行使する場合は，本契約第7.3条の規定に従って質押人に違約通知を出さなければならない。

8.3

第7.3条の規定に適合する場合は，甲は，第7.3条に従って違約通知を出した後のいつでも本承諾を行使することができる。

8.4

双方は、中華人民共和国の法律法規が許可する範囲内で、甲は本協定の署名発効後の任意の時間に本協定項の下の一部または全部の質権を行使することができることに同意した。

8.5

甲が第8.4条の下の権利を制限することなく、中国の法律が甲側が制御プロトコルを採用せずにVNET技術によって運営される関連業務又はVNET技術に投資することを経営することを許可した場合、甲側は随時本プロトコル下のすべての質権を行使することができる。

8.6

質押人は、甲が本プロトコルによって質権を行使する回数は制限されず、甲がすでにすべての質権或いはVNET科学技術のすべての持分を行使しない限り、本プロトコルは甲側が品質権を十分に行使するか、或いはVNET科学技術のすべての持権を持った後に自動的に終了することに同意した。

8.7

甲は、合意に基づいて不足しているサービス料および支払うべき他のすべての金額がすべて清算され、合意が完全に履行されるまで、法定手続きに従って本プロトコルの下の持分の全部または一部を現金またはオークションに変換するか、またはその持分を売却して得られた金額から優先的に支払いを受ける権利がある。

8.8

甲が本合意に基づいて承諾を履行する場合，保証人は障害を設けてはならず，甲が承諾を履行するために必要な協力を提供すべきである。

9.

代入する

9.1

甲の明確な書面の同意を事前に得ない限り、質押人は、本契約項の下の任意の権利及び/又は義務を任意の第三者に譲渡してはならない。

9.2

本協定は質押人及びその相続人に対して拘束力があり、甲及びその相続人又は譲り受け人に対して有効である。

9.3

甲は、いつでも、プロトコル項目の下でのそれのすべてまたは任意の権利および義務を、その指定された任意の第三者に譲渡することができる。この場合、譲受人は、甲が本契約項の下で享受する権利を有し、甲が本契約項の下で負う義務を負う。甲譲渡協定項の下の権利と義務の場合は，甲側の要求に応じて，質の高い人は譲渡協定及び/又は文書に署名しなければならない.

9.4

質権者と質権者が譲渡により変更された後、新質権当事者は本質権協定を修正し、あるいは新しい質権協定を締結し、質権者が関連登録手続きを担当しなければならない。

10.

手数料その他の費用

10.1

本協定に関連するすべての費用及び自己負担費用は、弁護士費、印刷費、印紙税及び任意の他の税費及び費用等を含むが、甲が負担しなければならない。

11.

不可抗力

11.1

本プロトコルの履行が何らかの理由で遅延または阻止された場合

11.2

不可抗力の影響を受けた側は，本プロトコルの下でのいかなる責任も負う必要はない.しかしながら、免除を求める側は、影響を受けた側が本協定を履行するために実行可能な努力をした条件でのみ、履行が遅延または阻止された範囲内でのみ、履行義務を免除することができる。このような免除の原因が是正または救済されると，双方は本プロトコルの下での履行を回復するために最善を尽くすことに同意した.

12.

管理法と紛争解決

12.1

本協定の署名、効力、履行、解釈と論争の解決は、Republic of China人民の法律の管轄と解釈を受ける。

12.2

もし本契約双方が本契約条項の解釈と履行についていかなる論争が生じた場合、双方は誠実に協議してこの論争を解決すべきである。協議ができなければ、どちらも中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、当時の有効な仲裁規則に従って仲裁を行うことができる。仲裁場所は北京，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。

12.3

争議事項を除いて、当事者は引き続き本法の規定に従い、誠実信用の原則に基づいて、それぞれの義務を履行しなければならない。仲裁廷或いは仲裁人は論争解決条項及び/又は適用される中国法律に基づいて、VNET科学技術及びその子会社の株式、資産、財産権或いは土地資産の裁定賠償、強制救済(業務運営又は強制移転資産の目的を含むがこれらに限定されない)又はVNET科学技術及びその子会社の清算を命令することができる。また、仲裁中又は適切な場合には、いずれか一方の請求の下で、管轄権のある裁判所(中国裁判所を含む)は、仲裁を支持するために一時禁止又は他の臨時救済を付与する権利がある。中国裁判所以外に、上記の目的について、香港裁判所、ケイマン諸島裁判所及びVNET Technology及び/又はその付属会社の主要資産所在地裁判所も司法管轄権を有するとみなされるべきである。本条項は本協定の終了または撤回後も有効である。

13.

告示

14.

憑依する

15.

免除する

16.

雑類

16.1

この協定は元の持分質権協定を完全に終了して代替するだろう。本協定のいかなる修正、補充、変更も書面で行わなければならず、双方が署名して双方の印鑑を押した後にのみ発効することができます。

16.2

双方は、本合意が双方が平等互恵に基づいて達成した公平で合理的な合意であることを確認した。本協定のいずれかの条項が関連法律と一致しないために無効または実行不可能である場合、その条項は関連法律の管轄範囲内でのみ無効または実行不可能であり、本協定の他の条項の法的効力は影響を受けない。

16.3

本プロトコルは中国語で書かれており，甲は原本を保持している.原本のスキャン電子コピーは，甲指定者が電子メールで送信したコピーと同等の法的効力を持つ.

16.4

乙が死亡し、行為能力を喪失し、離婚またはVNET科学技術株主として権利を行使することに影響を与える可能性がある任意の場合、乙の配偶者、相続人、保護者、債権者または乙が所有する任意の他のVNET科学技術持分権または利益を主張する権利を有する者は、いかなる場合においても、または任意の方法で、乙が本合意項の義務を履行することに影響を与えるか、または阻害する行為を取ってはならない。乙の配偶者、相続人、保護者、債権者、または乙が保有するVNET技術持分の権利または利益を要求する任意の他の権利を有する者は、本合意条項および本合意項の下での当該株主の責任および義務の制約を受け続けなければならない。