添付ファイル2.5

証券取引所第12条に基づいて登録された各種証券の権利説明

1934年法案(“取引法”)

米国預託株式(ADS)はナスダック全世界精選市場に上場と取引され、1株当たりADSはVNET Group，Inc.(“VNET”、“わが社”または“私たち”)の6株のA類普通株を代表し、これに関連するA類普通株は1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)節に登録されている。本添付ファイルは、(I)クラスA普通株式保有者および(Ii)米国預託証明書保持者の権利を説明する。米国預託証明書に関連するA類普通株はシティバンクが信託として保有しており、米国預託証明書の所持者はA類普通株の所持者とはみなされない。

A類普通株説明

以下に，当社が現行発効している5件目の改正および再記述された組織定款大綱および細則(“組織定款大綱および細則”)，およびケイマン諸島会社法(“会社法”)のA類普通株重大条項に関する要約を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を知るためには、2024年2月1日に米国証券取引委員会(SEC)に提出された完全な会社定款大綱と定款細則を読んでください。2024年2月1日に米国証券取引委員会(SEC)に提出された2022年Form 20-F年報第1号修正案の添付ファイル1.1とします。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

A類普通株1株当たりの額面は0.00001ドル。本添付ファイル2.5に記載されている20−F年度報告書に含まれる会計年度の最終日に発行されたA類普通株式数((I)在庫株を含まず、(Ii)株式インセンティブ報酬を行使する際に発行する米国預託証明書形式のA類普通株を予約)の数は、20−F年度報告書の表紙に掲載されている。私たちのA種類の普通株は認証または非認証の形で持つことができる。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

VNET A類普通株の保有者は優先購入権を持たない.

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

私たちは多種類の投票権構造を持っているので、私たちの許可普通株はA類普通株、B類普通株、C類普通株、D類普通株からなる。株主投票が必要な事項については、A類普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有し、(I)B類普通株式保有者は1株当たり10票の投票権を有し、(Ii)C類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を有するが、以下の事項は、過半数の発行済みおよびC類普通株を発行した所持者の書面による同意、または発行済みおよび発行されたC類普通株保有者がそれぞれ会議で採択した特別決議の承認を経て行うことができる

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1

D類普通株の保有者は1株当たり500票の投票権を有する権利がある。

B類普通株、C類普通株、D類普通株に付随するスーパー投票権により、A類普通株保有者の投票権は実質的に制限される可能性がある。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

A類普通株の権利(表格20-F第10.B.3項)一般

私たちの普通株はA類普通株、B類普通株、C類普通株、D類普通株に分かれています。クラスA普通株式、クラスB普通株、クラスC普通株およびクラスD普通株の所有者は同じ権利を有するが、投票権および転換権(以下より詳細に説明する)は除外される。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちのメンバー(株主)登録簿に登録すると発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

配当をする

会社法と当社の定款によると、私たちの普通株式の保有者は、取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座からその株の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、正常な業務過程で満期になった債務を会社が返済できない場合には、配当金を支払うことができない。

転換する

1株当たりB類普通株、1株当たりC類普通株と1株当たりD類普通株の所有者はいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株は、いずれの場合も、B類普通株、C類普通株またはD類普通株または優先株に変換してはならない。

B類普通株の所有者が、B類普通株の売却、譲渡、譲渡または処分を、当該B類普通株ではない既存の所有者、創設者、創設者の共同会社または創設者連合会社の任意の人または実体に変更した場合、または任意のB類普通株の最終的な実益所有権が、既存のB類普通株式保有者、創設者、創設者ではない共同会社または創設者共同会社の任意の人または実体に変更された場合、そのようなB類普通株は、自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される。

C類普通株については、以下の株式交換メカニズムは当社の組織定款の大綱及び定款細則に組み込まれていないが、関連株主の同意或いは当社の許可に記録されている。所有者がその数のC種類の普通株式を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、または投票代表または他の方法を介して、その数のC種類の普通株式に付随する投票権を、当該保有者ではない任意の共同事業会社に直接または間接的に譲渡または譲渡するか、または発行および未発行の大部分の投票権を有する証券を直接または間接的に売却、譲渡または処分するか、または投票代表または他の方法で直接または間接的に、投票権を有する証券に添付された投票権を譲渡または譲渡するか、またはこれらの株式の全部または実質的な所有資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分する。クラスCの普通株式を保有する者が所有者の共同会社の実体でない場合、その所有者が保有する任意の数のC級普通株は、自動的におよび即時に同等の数のA種類の普通株式に変換される。

D類普通株の所有者が、当該D類普通株でない既存所有者、創設者、創設者の共同会社又は創設者共同会社の任意の者又は実体にD類普通株を売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又は任意のD類普通株の最終実益所有権が、D類普通株ではない既存所有者、創設者、創設者の共同会社又は創設者共同会社の任意の者又は実体に変更された場合、当該D類普通株は、自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される。

2

投票権

株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票、C類普通株1株当たり1票である。(I)当社、英皇創業控股有限公司、小米創業有限会社及びその中で指名されたいくつかの他の者が、日付が2015年1月15日の“投資家権利協定”及び日付が2016年5月23日の株式引受協定に基づいて行う任意の取締役委任又は罷免を行うことができる。会社とTuspark Innovation Venture Limitedとの間の合意(“外部投資家取締役条項の任命または罷免を制限する”)；(Ii)吾等又は吾等の付属会社は、吾等の発行済み及び発行済み株式の10%を超える任意の株主又は当該等の株主を保有する連合会社と任意の合意を締結するが、吾等の正常業務過程で締結された合意を除き、当該等の合意の総契約額は、当社が最近完了した財政年度総合総収入の10%を下回る；及び(Iii)吾等の定款大綱及び組織定款細則に対して任意の改訂提案を行い、C類普通株に付随する権利を改訂、変更、又は変更する。疑問を生じないため、ある外部投資家の脱退により、外部投資家取締役の委任または罷免に関する制限条項はすでに有効ではなくなった。

当社の取締役会は、当社の創設者で連席主席の陳珪さん氏に、最大555，000株のD類普通株式を発行することを承認し、認可しました。当社株主は2023年10月5日に開催された株主特別総会で、D類普通株を含むまで法定配当金の増加を承認した。D類普通株は、投票権を除いて、当社の既存B類普通株と同じ権利を持ち、D類普通株の所有者は、株主投票を提出するすべての事項について1株500票の投票権を持つ権利がある。D類普通株式の発行は、盛臣さん連営会社ではない者に譲渡した後、陳珪さん実益が所有する質権B類普通株式をA類普通株式(各“B類転換”)に転換することを条件とすることを提案する。当社は、B類普通株式の数の5分の1(1/50)に相当するD類普通株式を、B類普通株式の数の5分の1(1/50)に相当する数で陳さんに発行し、断片的な株式を最も近い整数股に丸める。D類普通株1株当たりの買い取り価格は、発行日直前の30取引日に当社の米国預託証券の出来高加重平均価格に等しく、米国預託株式の株式比率を調整した後である。本年期日までに，D類普通株は発行されていない.

どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議議長または会議で議決する権利のある任意の3人の株主、または十分な投票権を有する株または会議で議決する権利のある総投票権の10%以上の1人以上の株主(“出席”)は、投票方法での採決を要求することができる

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株主総会に必要な定足数は、少なくとも1人の出席株主を含み、会社または他の非自然人である場合は、発行済み株式投票権の3分の1以上を保有し、株主総会で投票する権利を有する正式に許可された代表が出席する。株主総会は年に1回開催することができ、当社取締役会が自主的に開催することができ、あるいは合計少なくとも3分の1の発行済み株式投票権を持つ株主が取締役に要求し、株主総会で投票する権利がある。株主総会を開催するには少なくとも14日前に通知する必要がある。

株主総会で可決される通常決議には普通株式の単純多数が必要であり、特別決議には普通株式の 3 分の 2 以上の賛成が必要である。通常決議及び特別決議は、会社法及び定款により認められる限り、当社の全株主の署名による全会一致の書面による決議によっても可決することができます。定款 · 定款の改正、株式資本金の減額、解散などについては、特別決議が必要です。当社の株主は、通常決議により、当社の承認資本金の増額、当社の既存株式よりも大きい株式への統合および分割、承認済みで未発行の株式の抹消など、特定の変更に影響を及ぼす可能性があります。

株式譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則の制限の下で、当社の任意の株主は譲渡文書を通じて、いかなる慣用或いは普通形式或いは当社取締役会が許可した任意の他の形式でその全部或いは任意の普通株を譲渡することができる。

当社取締役会は、未納持分または自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することを自ら決定することができます。(A)譲渡文書が吾等に提出され、株式に関する証明書及び当社取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者に譲渡権があることを証明するために、(A)譲渡文書が1種類の株式のみに係る場合、(C)必要があれば、譲渡文書に適切な印紙が押されている場合、(D)譲渡連名所有者が譲渡された場合、株式が譲渡される連名所有者の数は4人以下である。I譲り受け株式には吾等を受益者とする留置権は何もなく、及び(F)株式譲渡について取締役センチ定の象徴的手数料(ナスダックセンチ定の最高額を超えない)を吾等に支払っている。

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ譲渡拒否の通知を送らなければならない。譲渡登録は14日前に1部以上の新聞に広告を掲載したり、電子的に通知した後、登録簿を一時停止及び閉鎖することができ、時間及び期間は当社の取締役会が時々決定することができる；しかし譲渡登録は一時停止してはならず、登録簿は任意の年以内に30日を超えて閉鎖してはならない。

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清算する

清算時に資本収益を得る場合には、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は清算開始時に彼らの保有株式の額面に比例して株主に分配されるが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての株式を返済するのに十分でなければ、損失は私たちの株主が保有株式の額面割合で負担するように可能な限り資産を分配します。

株式の引渡しと株の没収

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主に任意の未払い株式金の支払いを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう。

株式の買い戻し·買い戻し·引渡し

吾等は、自己等の選択又は所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の特別決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式を買い戻すこともできますが、買い戻し方式はすでに当社の株主が普通決議案で承認したか、あるいは買い戻し方式が当社の組織定款の大綱及び定款細則に記載されている手続きに符合することが条件です。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されていない限り、(B)償還または買い戻しがない場合には、流通株がないことになるか、または(C)会社が清算を開始した場合には、これらの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

本と記録の検査。

ケイマン諸島法律が付与または取締役会許可または株主特別決議案の許可を与えた以外、当社の普通株式所有者は当社の会社記録を調べる権利がありません。

A類普通株式保有者権利の規定を変更する(表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動

当社の資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、いずれかのカテゴリ株式に付随する権利は、任意のカテゴリに付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリ既発行株式の過半数所有者が書面で同意するか、又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認を経て変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該等の以前の既存株式又は当該等の株式と同等の株式よりも優先的に増設又は発行されることによって変更されることはない。

A類普通株を有する権利の制限(表格20-F第10.B.6項)

ケイマン諸島法律又は組織定款大綱及び細則は、非ケイマン諸島住民株主がそのA類普通株を保有又は議決する権利を制限しない。

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制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)

“会社定款覚書”における反買収条項

組織定款の大綱及び細則のいくつかの条項は、当社の取締役会の1つまたは複数の一連の優先株の発行を許可すること、およびそのような優先株の価格、権利、特典、特権および制限を指定することを含む、株主が有利と思われる当社または管理職の制御権変更を阻止、遅延または阻止する可能性があり、当社の株主がさらに投票またはいかなる行動をとることなく、株主の要求および株主総会を開催する能力を制限する。

しかしながら、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の取締役は、本規約および定款に基づいて付与された権利および権限を、適切な目的のためにのみ行使することができ、また、当社の最善の利益になると誠実に信じている場合にのみ行使することができます。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

ケイマン諸島の法律または“組織覚書と定款細則”によると、所有権の敷居を規定する条項は何もなく、この敷居を超えて株主の所有権を開示しなければならない。

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

“会社法”はイギリスの会社法をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規に沿っていないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”に適用される条項とデラウェア州会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束と共にケイマン諸島会社登録処長に提出されなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

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6

異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

また、会社の再編や合併を計画的に促進する法定条文もあるが、a)価値75%の株主または種別株主(所属状況に応じて決定される)または(B)75%価値に相当する債権者またはそれと手配する各種類の債権者(どの場合に依存するか)の多数票の承認が必要であり、場合によっては、そのような債権者または各種類の債権者は、その目的のために開催される会議に出席し、会議で採決されなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が影響を受けた株式の90%の所有者によって提出されて受け入れられた場合(4ヶ月以内)、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

上記の法定手続きに従って手配案の手配や再編を承認したり、買収要約を提出したり受け入れたりすれば、異なる意見を持つ株主は評価権と同等の権利を持つことはなく、買収要約の反対者はケイマン諸島大法院に広範な情動権を有する様々な命令を申請することができ、このような命令は通常異なる意見を持つ米国会社の株主が使用することができ、司法によって決定された株式の価値について現金で支払う権利を提供することができる。

株主訴訟

原則として，我々は通常適切な原告であり，一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

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7

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島会社がその定款の中で高級管理者と役員に賠償を提供する能力は制限されないが、いかなる賠償もケイマン諸島裁判所によって公共政策に違反すると判断された場合、民事詐欺または犯罪結果に対する賠償を含むいかなる試みも無効となる。組織定款の大綱及び組織定款細則は、役員及び高級職員は、上記役員又は高級職員が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権限、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての行動、法律手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任について弁済しなければならないが、当該者自身の不誠実、故意の責任又は詐欺を除くため、前述の一般性を損なわない原則の下に含まれている。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちはすべての役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人に組織定款大綱と定款細則規定以外の追加賠償を提供します。

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があり、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると言われています。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素、すなわち注意義務と忠誠義務がある。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、取締役、役員又は持株株主が所有する非株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島の役員はその会社に対して受託者の地位にあるため、会社の最大利益のために誠実に行動する義務、その役員の地位を利用せずに個人の利益を図る義務など、会社に対して次のような義務があると考えられている。自分を会社の利益とその個人の利益や第三者に対する義務と衝突しない義務と，そのような権力の目的を実現するために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高いという兆候がある。

組織定款の大綱及び細則によると、董事はいかなる方法でも直接或いは間接的に当社が締結した契約或いは締結しようとする契約と利害関係があり、董事局会議でその利益の性質を申告しなければならない。この声明の後、取締役は彼に利益があるにもかかわらず、任意の契約または提案された契約に投票することができる。

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8

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。組織定款の大綱及び定款細則によると、当社のいずれか又はそれ以上の株主が合算して当社のすべての発行及び流通株の総投票権総数の3分の1以上の株式を保有し、株主総会で投票する権利があり、当社の株主に特別総会を開催することを要求することができ、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、総会で要求された提案を採決する責任がある。株主総会の開催を要求する権利を除き，組織定款大綱及び定款細則は，我々の株主に当該等の株主でない年次株主総会又は特別株主総会に提案を提出する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、小株主が1つの取締役について株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、“組織覚書”と“規約細則”は累積投票を規定していない。

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、会社の役員は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認の下で除名されることができる。組織定款の大綱及び細則によると、取締役は当社の株主が普通決議案で罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、取締役を罷免することができる。また、取締役(I)破産又はその債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し協議を行う場合、(Ii)身体的に不健全又は不健全になることが発見された場合、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知する；(Iv)特別な許可を得ずに当社の取締役会を3回連続して欠席し、取締役会はその職を罷免することを議決する、又は(V)組織定款及び定款の細則に基づいて任意の他の条文を免任される。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することで当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に対象会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する株主をいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これはいかなる潜在的な買収がデラウェア州上場企業と目標の取締役会といかなる買収取引の条項も交渉することを奨励する

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9

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、少数の株主に詐欺を実施するのではなく、会社の最良の利益のために、適切な会社の目的で行われる善意の取引でなければならないことを確実に規定している。

再編成する

会社は次のような理由でケイマン諸島大裁判所に要請し、再編官の任命を要求することができる

その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限を有し、裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は，その命令が解除されない限り，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。“会社法”によると、わが社は満期時に債務を返済できないため、特別決議や一般決議により解散、清算、清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式権利の変更

もしいつでも、私たちの株式が異なる種類の株に分類された場合、デラウェア州会社法によると、会社はその種類の株式の多数の流通株の承認を得た後、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、その種類の株式の権利を変更することができる。組織定款の大綱及び会社法の許可により、例えば当社の株式が1種類以上の株式に分類され、吾などは任意の種類の株式に付随する権利を変更することができ、この種類の株式所有者が特別決議案で承認することを得ることができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般法人法の下では、法人の統治文書は、設立証明書に別段の規定がない限り、議決権を有する発行済株式の過半数の承認を得て修正することができる。会社法に基づき、定款及び定款の改正は株主の特別決議によってのみ行うことができます。

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反買収条項

定款および定款のいくつかの規定は、株主が好意的と考えられる当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延または防止する可能性があります。これには、取締役会が 1 つ以上の系列の優先株式を発行し、価格、権利、優先権を指定する権限を付与する規定が含まれます。当社の株主によるさらなる投票または行動なしに優先株式の特権および制限を制限し、株主が株主総会を要求および招集する能力を制限します。

しかしながら、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の取締役は、本規約および定款に基づいて付与された権利および権限を、適切な目的のためにのみ行使することができ、また、当社の最善の利益になると誠実に信じている場合にのみ行使することができます。

非香港住民または外国株主の権利

外国法律又は組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が普通株投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、組織定款大綱及び定款細則は、株主が開示しなければならない持株量のハードルを規定する条文はない。

取締役発行株式の権力

組織定款の大綱及び定款の細則に基づいて、当社の取締役会は株式の発行或いは配布或いは株式購入権及び引受権証を授与する権利があり、そして優先、繰延、制限又はその他の特別な権利或いは制限を付属或いは付属していない。吾らの取締役会は、吾等の株式を任意の数のカテゴリに分類することを許可することができ、異なるカテゴリは許可されるべきであり、設定および指定されるべきであり(または場合によって再指定される)、異なるカテゴリ間の相対的な権利(投票権、配当および償還権に限定されないが含まれるが)、制限、特典、特権および支払い義務(例えば、ある)の違いは、吾などの取締役会によって決定されることができる。当社取締役会は、適切と思われる時間及び条項に従って、適切と思われる時間及び条項に従って、優先又は他の権利を有する株式を発行することができ、すべて又はそのいずれかの権利がA類普通株よりも大きい可能性がある権利を発行することができる。

会社を免除する。

ケイマン諸島の会社法は、通常居住会社と免除会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島外で事業を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社の要件は、以下の免除と特権を除き、通常会社と本質的に同じです。

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“有限責任”とは、各株主の責任が、その株主が保有する会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味する(特殊な場合を除き、詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

当社の株主は、通常決議により、随時次のことを行うことができます。

当社の株主は、会社法の規定に従い、特別決議により、法律で認められる方法で当社の株式資本金および資本償還準備金を削減することができます。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項

適用されません。

米国預託株式(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

ノースカロライナ州のシティバンクは預託機関として米国預託証明書を登録·交付している。1株当たりの米国預託株式は6株のA類普通株の所有権を代表し、シティ香港に保管され、受託者となる。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。保管人事務所は香港九龍紅徳豊街22号海浜広場(II)10階にある。ホスト機関の主な実行事務室はニューヨーク州グリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。

直接登録システムは，信託会社が管理するシステムであり，このシステムによれば，受託者は証明書のない米国預託証明書の所有権を登録することができ，所有権は，米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない.

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私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とはみなさないので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書のエー類普通株の保有者です。アメリカ預託証券保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を持っています。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.この要約は、あなたの名義で登録された米国預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。より完全な情報を理解するためには、完全な預金契約と、米国預託証明条項を含む米国預託証明書(“ADR”)表を読む必要があります。預託協定は2011年10月13日に改訂されたS-8表(公文書番号：333-177273)の証拠品として、米国証券取引委員会に提出された。米国預託証券表はすでに米国証券取引委員会に記録されており(目論見書として)、2011年4月21日に提出された。

アメリカ預託証明書を持っています

米国預託証明書のすべての人として、あなたは、あなたの名義で登録された米国預託証明書、またはブローカーまたは保管口座を介して、または口座開設銀行によってあなたの名義で設立された口座によって、証明されていない米国預託証明書の口座銀行帳簿への登録(一般に直接登録システム、またはDRSと呼ばれる)を直接反映することによって、あなたの米国預託証明書を保有することができる。直接登録制度は口座開設銀行のアメリカ預託証明書の所有権に対する無証登録或いは記帳登録を反映している。直接登録制度の下で、アメリカ預託証明書の所有権は口座開設銀行がアメリカ預託証明書所持者に発行した定期報告書によって証明される。直接登録システムは預金銀行と預託会社の間の自動振込を含み、DTCはアメリカ株式証券の中央簿記清算と決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。

配当と分配

所有者として、あなたは一般的に私たちが受託者に預けられた証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。保有者は，預金契約の条項に基づいて，指定された記録日までに保有する米国預託証明書数の割合でこのような割当てを得る.

現金分配

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。ケイマン諸島の法律と条例によると、預金に必要な資金の確認を受けた後、口座開設銀行はケイマン諸島の法律と条例に基づいて、資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される。

可能な場合にのみ、ドルがアメリカに移転できれば、ドルはドルに両替される。保有者に割り当てられた金額は、保有者が預金協定条項に基づいて支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。信託銀行は、受託者が保有する預金証券に関連する任意の財産(例えば、分配されていない権利)の販売収益に対して同じ分配方法を適用する。

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預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。

株式の分配

受託者が保管している証券にA類普通株を無料で割り当てるたびに、適用数量のA類普通株を受託者に保管します。このような預金の確認を受けた後、口座開設銀行は、既存のA類普通株に相当する新たな米国預託証明書を所持者に配布したり、米国預託株式とA類普通株との比率を修正したりする場合、あなたが保有する各米国預託株式は、あなたが提出した追加A類普通株の権益を代表します。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう。

新しいアメリカ預託証明書を発行するか、あるいはA類普通株を発行した後、アメリカ預託株式とA類普通株の割合を改訂し、保有者が預金協定条項に基づいて支払わなければならない費用、支出、税項及び政府料金を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、口座開設銀行は、このように割り当てられた新しいAクラス普通株の全部または一部を販売することができる。

新しい米国預託証明書が法律(すなわち、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。口座開設銀行が上述したように新たな米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信したA種類の普通株を売却し、現金が割り当てられた場合に売却して得られた金を分配することができる。

権利の分配

私たちが追加A種類の普通株を購入する権利を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、口座開設銀行が保有者に追加アメリカ預託証明書を購入する権利を分配する権利が合法的かつ合理的に実行可能かどうかを決定するように協力する。

米国預託証明書所有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、私たちが預金協定で予想されるすべての文書(例えば、取引合法性を解決する意見)を提供した場合、口座開設銀行は、米国預託証明書を購入する権利を所持者に割り当て、これらの所有者がそのような権利を行使することができるようにするプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。口座開設銀行は、保有者が米国預託証明書形式ではない新A類普通株を購入する権利を分配·行使する手続きを制定する義務がない。

以下の場合、口座開設銀行はあなたに権利を割り当てません

口座開設銀行は、このような売却が合法的で合理的で実行可能であれば、未行使または分配されていない権利を売却するだろう。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし預金銀行が権利を売ることができないなら、それは権利の失効を許可するだろう。

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オプションの分配

株主を選択する際に現金または追加株式の形で配当金を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような状況で、私たちは口座開設銀行がこのような分配が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

合理的で実行可能で、私たちが預金協定に規定されたすべての書類を提供した場合にのみ、口座開設銀行はあなたにその選択を提供します。この場合、口座開設銀行は、すべての場合、預金プロトコルで説明されたように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるようにプログラムを確立する。

もしあなたが選択権を得ることができない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう。これはケイマン諸島Aクラスの普通株主が選択できなかったときに得られる収益に依存し、預金協定ではこれをより全面的に説明している。

その他の配信コンテンツ

現金、A類普通株、または追加A類普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、口座開設銀行に事前に通知し、このような分配を希望するかどうかを明らかにします。もしそうであれば、私たちは口座開設銀行にこのような分配が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力します。

もしその財産をあなたに分配することが合理的で実行可能であり、もし私たちが預金協定で想定されるすべての文書を提供した場合、口座開設銀行はそれが実行可能だと思う方法でその財産を所有者に割り当てる。

預金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、口座開設銀行は受け取った財産の全部または一部を売ることができる。

以下の場合、口座開設銀行は、あなたに財産を割り当てず、財産を売却します

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。

救いを求める

私たちが預かり人が預けているどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に口座開設銀行に通知します。もしこれが合理的で実行可能であり、預金協定で想定されるすべての文書を提供した場合、口座開設銀行は所有者に償還通知を提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。口座開設銀行は預金協定の条項に基づいて受け取った償還資金をドルに両替し、保有者が口座開設銀行に米国預託証明書を渡す際に、償還の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還したアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合、口座開設銀行の決定に基づいて、一括或いは割合でログアウトするアメリカ預託証明書を選択します。

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A類普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に保管されているA類普通株は時々変わる可能性があります。例えば、額面または額面の変化が存在する可能性がある；このようなAクラス普通株の分割、ログアウト、合併、または再分類、または資産の資本再構成、再構成、合併、合併、または販売。

このような変化が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は、預金形態で保有されているAクラス普通株に関連する受領または交換財産を受け取る権利があることを表す法律によって許容される範囲内にあります。この場合、口座開設銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付することができる；預金協定、アメリカ預託証明書及び適用されるF-6表の登録説明書を改訂する(S)；閣下の現有のアメリカ預託証明書で新しいアメリカ預託証明書を両替することを要求する；及びこのような変動がA類普通株に与える影響を反映するために任意の他の適切な行動をとる。口座開設銀行がこれらの財産を合法的にあなたに割り当てることができない場合、口座開設銀行はこれらの財産を売却し、純収益をあなたに分配することができます。現金分配の場合のように。

A類普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

預託銀行は、お客様またはブローカーがクラス A 普通株式をカストディアンに預託する場合、お客様に代わって ADS を作成することができます。預託銀行は、お客様が発行手数料およびクラス A 普通株式のカストディアンへの譲渡に係る手数料および税金を支払った後にのみ、これらの ADS をお客様が指定した者に交付します。お客様がクラス A 普通株式を預金し、 ADS を受け取る能力は、預金時に適用される米国およびケイマン諸島の法的考慮事項によって制限される場合があります。

アメリカ預託証明書の発行は、口座開設銀行又は受託者がすべての必要な承認を受けて発行されるまで延期することができ、A類普通株が正式に受託者に譲渡されたことを確認することができる。アメリカ預託銀行はアメリカ預託証明書の整数部分のみを発行します。

A種類の普通株に入金する時、あなたは良好で効果的な所有権を口座開設銀行に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

もしいかなる陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと口座開設銀行は不実陳述の結果を修正するために必要な行動をとることができ、費用と費用はあなたが負担することができます。

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカ預託証明書の譲渡には、口座開設銀行に移転するアメリカ預託証明書を提出しなければなりません

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米国預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国預託証明書を合併または分割要求と共に口座開設銀行に渡さなければなりません。預金契約の条項に基づいて、ADR保有者が米国預託証明書を合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません。

アメリカの預託証明書の取り消し時に株式を撤回する

所有者として、あなたのアメリカ預託証明書を口座開設銀行に提出してログアウトし、管財人事務室で相応の数のA類普通株を受け取る権利があります。A類普通株から撤退する能力は、アメリカとケイマン諸島が脱退する際に適用される法律的考慮によって制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表されるA種類の普通株を抽出するために、口座開設銀行にアメリカ預託証明書を解約する費用と、抽出されたA種類の普通株を譲渡する際に支払わなければならない費用と税金を支払うことを要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。

もしあなたの名義で登録したアメリカ預金証明書を持っていれば、口座開設銀行は任意の署名の身分と真実性証明、および口座開設銀行が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。それからアメリカ預金証明書を無効にします。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株の脱退は、口座開設銀行がすべての適用法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。口座開設銀行は証券全体の入金数量を代表するアメリカ預金証明書だけを解約することを覚えておいてください。

以下の場合を除いて、米国預託証明書に代表されるAクラスの普通株式をいつでも撤回する権利があります

法律の強制的な規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。

投票権

保有者として、あなたは通常、預金契約に基づいて口座開設銀行に指示して、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株に対して投票権を行使する権利があります。普通株式保有者の議決権は“株式明細書”で説明されている

口座開設銀行は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、口座開設銀行が米国預託証明書に代表される証券の投票権を行使することをどのように指示するかを説明する情報を配布します。

株主総会での投票は、投票が要求されない限り、挙手によるものとする。株主総会の議長または出席した株主が投票を要求することができる。預託銀行は、 ADS 保有者から適時に議決指示を受けた場合には、預託中の A 種普通株式について、以下のとおり議決を行うよう努めます。（a） 株主総会において挙手による投票が行われる場合、預託銀行は、預託中の全 A 種普通株式に対し、過半数から受け取った投票指示に従って投票するようカストディアンに指示する。（b） 株主総会において投票が行われる場合には、預託銀行は、預託者に対し、 ADS の保有者から受け取った投票指示に従って、預託普通株式に対して投票を行うよう指示する。投票による投票を行う場合、 ADS 保有者から適時に投票指示を受けていないクラス A 普通株式は、投票を行いません。

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閣下に合理的な機会を与えて口座開設銀行に証券保管に関する投票権の行使を指示させるためには，吾らが預金合意に基づいて口座開設銀行に行動を要求すれば，吾らは会議日前に少なくとも30日前に当該などの会議に関する信託通知や採決待ち事項の詳細を発行する予定であるが，吾らが初公開発売後の覚書や組織規約の細則は少なくとも14日の事前通知であるにもかかわらず，

口座開設銀行が議決指示を実行する能力は、実際および法的制限および既存証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたに投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を口座開設銀行にタイムリーに返却できるように保証することができません。投票指示を受けなかった証券は投票されないだろう。

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費用と料金

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下の手数料を支払うことが要求されます

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アメリカ預託株式の保有者として、口座開設銀行で発生したいくつかの手数料と、特定の税金と政府手数料の支払いを担当することになります

米国預託証明書の発行および解約時に支払われるべき預金費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金又は証券の流通に関する預託費用及び預託サービス料は、口座開設銀行が適用される米国預託株式記録日から米国預託証券の記録保持者から徴収される。

現金を分配するために支払うべき預金費は一般に分配された現金から差し引かれる。現金以外の分配(すなわち株式配当·配当)であれば、口座開設銀行は分配を行うとともに、日付を記録した米国預託株式保有者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証明書(直接登録システムでの経過証明の有無にかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に伝票を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者は、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

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信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる。

支払いが必要な費用と料金は時間の経過とともに変化する可能性があり、私たちと口座開設銀行によって変更される可能性があることに注意してください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。

口座開設銀行は，吾らや口座開設銀行が時々達成する条項や条件に基づいて，ADR計画に関する一部の預託費用や他の方式を提供することで，預金合意に基づいて設立されたADR計画によって吾などが発生した何らかの費用を補償することができる。

改訂と終了

私たちは口座開設銀行と合意して、あなたの同意なしにいつでも預金協定を修正することができます。私たちは、任意の変更があれば、預金協定の下での所有者の実質的な権利を深刻に損なうことを約束し、私たちは30日前に所持者に通知する。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります。

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、アメリカの預託証明書に代表されるA種類の普通株式(法律で許可されているものを除く)の抽出を阻止するために修正することはできません。

私たちは口座開設銀行に預金協定を終了するように指示する権利がある。同じように、場合によっては、口座開設銀行は自発的に預金協定を終了することができる。いずれの場合も、口座開設銀行は終了前に少なくとも30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。

終了後、口座開設銀行は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたがアメリカの預託証明書のキャンセルを要求するまで、このような財産は分配されません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、口座開設銀行は売却所得と当時米国預託証明書所持者のために持っていた任意の他の資金を無利息口座に入金する。この点で、口座開設銀行は保有者にさらなる義務を負うことはなく、当時保有していたまだ返済されていない米国預託証明書所持者の資金(適用手数料、税金、費用を差し引いた後)を説明すればよい。

預託銀行帳簿

口座開設銀行はその口座開設オフィスで米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

アメリカ預託銀行はニューヨークに施設を保留し、アメリカ預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割と譲渡を記録し、処理します。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。

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義務と法的責任に対する制限

預金協定はあなたに対する私たちと口座開設銀行の義務を制限します。以下の事項に注意してください

預金協定は、預金協定のいかなる条項も証券法の下での責任を免除するつもりはないことを明確に規定している。

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取引記録を事前発行する

ある条項および条件を満たす場合、口座開設銀行は、A類普通株預金を受け取る前に、ブローカー/トレーダーに米国預託証明書を発行することができる。これらの取引は一般に“放行前取引”と呼ばれ、口座開設銀行と適用される仲介人/取引業者の間で締結されている。預金契約は、先行販売前の取引の総規模(合計で保管されている株式の30%を超えてはならない)を制限し、その等の取引に複数の条件(すなわち、全担保、必要な担保の種類、ブローカーの提供を要求する陳述等)を適用する。口座開設銀行は放行前の取引から得られた補償を保留することができる。

税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用を担当します。私たち、口座開設銀行、委託者は、所有者が支払うべき税金と政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金と政府費用を支払うために、任意のまたはすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、口座開設銀行はアメリカ預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併アメリカ預託証明書の発行を拒否することもでき、入金された証券の発行を拒否することもできる。口座開設銀行と委託者は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかしながら、あなたは、口座開設銀行および委託者に納税者の身分および住所の証明、および口座開設銀行および委託者が法的義務を履行するために必要な他の情報を提供することを要求される可能性がある。あなたは私たち、口座開設銀行と係の人があなたのために得た任意の税金優遇に基づいて提出したいかなる税金クレームを賠償する必要があります。

外貨両替

実際に実行可能であれば、口座開設銀行は受け取ったすべての外貨をドルに両替することを手配し、預金契約の条項に従ってドルを分配する。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。

外貨両替が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否されたり、合理的なコストまたは合理的な期限内に獲得できない場合、口座開設銀行は適宜次のような行動をとることができる

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