バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・エクイティ・プラン

当初の発効日：2003年1月1日、修正および改定された発効日：2024年4月24日

目次

バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション

エクイティプラン

第1条。設立、期間、目的

1.1 本プランの成立と期間。当社は、当初は「バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションのキー・アソシエイト・ストック・プラン」として知られていたこのプランを2003年1月1日に発効させ、最初に設立されたプランは会社の株主によって承認されました。このプランは、後に「バンク・オブ・アメリカ・キー・エンプロイー・エクイティ・プラン」と呼ばれ、現在は「バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・エクイティ・プラン」として知られていますが、その後何度か修正または修正され、見直されました。最近では、2023年4月25日の年次株主総会で当社の株主によって修正と再表示が承認されました。本プランは、2024年4月24日の年次株主総会での当社の株主の承認を条件として、さらに修正および改訂されます。本プランを修正および改訂する目的は、本プランに基づくアワードの対象となる追加の株式を許可することです。本プランは、(i) 本プランに基づいて追加発行可能な株式がなくなった日、(ii) 本プランが第14条に従って終了された日、または (iii) 2033年4月24日の営業終了のいずれか早い日まで有効です。

1.2 このプランの目的。当社は、会社の長期的な成功と価値を高めるためには、従業員の報酬を会社の業績と連動させる必要があると考えています。このプランは、従業員に会社の普通株式の価値を高めるための株式ベースの報奨を提供することで、リスクと報酬の適切なバランスを保ちながら、従業員の利益と会社の株主の利益を一致させることを目的とした、株式ベースの報奨を従業員に提供しています。この計画はまた、会社の株主の長期的な利益のために、会社のリスク管理方針と戦略計画に沿った持続可能な成果を生み出す従業員を引き付け、採用し、維持する手段を会社に提供します。この計画により、当社は非従業員取締役として優れた能力を持つ人材を引き付けて維持し、会社の株式の価値を高めるという点で非従業員取締役と株主の利益をさらに一致させることができます。

第二条。定義

本プランで使用される以下の用語は、必ず以下に定める意味を持つものとし、意味が意図される場合は、単語の最初の文字は大文字にします。

「アワード」とは、個別に、またはまとめて、本プランに基づく非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式または制限付株式ユニットの付与を意味します。

「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を規定した、会社と各参加者の間の契約を意味します。

「受益所有者」または「受益所有権」とは、取引法に基づく一般規則の規則13d-3でその用語に定められている意味を持つものとします。

「取締役会」または「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

会社の「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由が発生した場合を意味し、発生したものとみなされます。

(a) 受益者による次のいずれかの25パーセント（25％）以上の取得：

(i) その時点で発行された株式（「発行済株式」）、または

(ii) 取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み議決権証券（「発行済議決権証券」）の議決権の合計

ただし、以下の買収は、このサブパラグラフ（a）の目的上、支配権の変更にはなりません。（A）会社からの直接の買収、（B）当社またはその子会社による買収、（C）当社またはその子会社が後援または維持している従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（D）に基づく企業による買収下記 (c) の (i)、(ii)、(iii) の条項に準拠する取引に。または

(b) 発効日をもって、何らかの理由で取締役会（「現職取締役会」）を構成しなくなった個人（以下「現職取締役会」）。ただし、発効日以降に取締役になり、発効日以降に取締役になり、取締役会への選出、または当社の株主による選任の指名が、（i）次のいずれかで承認された個人現職の取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数、または（ii）現職の取締役会で構成されるコーポレートガバナンス委員会によって推薦されたものその時点で現職の取締役であった取締役全員が、あたかも現職の取締役会のメンバーであるかのようにみなされます。ただし、この目的のために、実際のまたは脅迫された選挙競争、その他の実際または脅迫された代理人または同意の勧誘、または実際または脅迫された公開買付けの結果として最初に就任した個人は除きます。または

(c) 会社の全部または実質的にすべての資産の再編、合併、または統合、売却、またはその他の処分（「企業結合」）の完了（いずれの場合も、そのような企業結合に従う場合を除く）、（i）当該企業結合の直前に発行済み株式および発行済み議決権有価証券のそれぞれ受益者であったすべての人が、直接的または間接的に、以下を所有していますその時発行された普通株式とそれを合わせたもののそれぞれ50パーセント（50％）企業結合の結果生じた法人（当該取引の結果として、直接または1つ以上の子会社を通じて当社または当社の資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を含むがこれらに限定されない）の取締役選挙において一般的に議決権を有する時点で発行済みの議決権証券の議決権を、当該企業結合の直前の発行済み株式の所有権と実質的に同じ割合でおよび発行済みの議決権有価証券、として場合によっては（ただし、この項（i）の目的上、当該事業結合の直前に受益所有者が発行済み株式または発行済み議決権有価証券を所有していた場合を除き、当該事業結合において当該受益所有者が受領した当該合格法人の普通株式または議決権行使証券は、発行済み普通株式の所有率および議決権を計算する目的で、当該受益者が所有しているとは見なされないものとします。結果の法人）、（ii）いかなる個人（そのような企業結合または当社の従業員福利厚生制度（または関連信託）から生じる法人を除き、そのような場合を除き、企業結合から生じる法人の普通株式の当時発行済み株式または当該法人の当時発行済みの議決権証券の複合議決権の議決権の合計議決権を直接的または間接的にそれぞれ25％（25％）以上受益所有していません 25パーセント（25％）以上所有している人企業結合直前の発行済み株式または発行済み議決権有価証券のうち、および（iii）会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数

このような企業合併の結果、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置が取られた時点で、現職の取締役会のメンバーがいました。または

(d) 会社の株主による会社の完全清算または解散の承認。

上記にかかわらず、本契約に基づく報奨が本規範第409A条の要件の対象であり、支配権の変更が本規範第409A条に基づく、当該報奨の「支払い事件」であると判断された場合、当該用語の定義に従って、会社が「支配権変更事件」を経験したとみなされない限り、当該目的上、会社は支配権の変更を受けたとはみなされません。コードのセクション409Aで。

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。本規範への言及には、有効かつ拘束力のある政府規制、裁判所の判決、および本規範に基づいて発行または下されたその他の規制および司法上の権限が含まれるものとします。

「委員会」とは、取締役会の報酬および人的資本委員会を意味します。ただし、インサイダーである従業員への報奨に関しては、委員会とは、取引法に基づいて採択された規則16b-3の意味における「非従業員取締役」である報酬および人的資本委員会のすべてのメンバーを指します。委員会とは、第3.2条の要件に従い、インサイダーではない従業員への報奨に関する本プランを管理するために、報酬・人的資本委員会が随時任命する個人または個人委員会（取締役である必要はない）を意味する場合もあります。

「会社」とは、デラウェア州の法人であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションと、本書の第17条に規定されている後継者を意味します。

「取締役」とは、会社の取締役会のメンバーであるすべての個人を意味します。

参加者に関する「障害」とは、参加者が雇用されている会社または子会社の長期障害計画に基づいて随時定義される「障害」を意味します。上記にかかわらず、以下の意味における非適格繰延報酬を構成するすべてのアワードについては

本規範のセクション409A（d）は、障害に関連する迅速な支払いを規定しており、障害は、そのような取り決めに適用されるコードのセクション409Aに従って米国財務長官が発行した規制、歳入手続き、歳入に関する決定またはその他の宣言に記載されているものと同じ意味を持つものとします。

「発効日」とは、2024年4月24日を意味します。

「従業員」とは、当社または子会社の役員を含む、当社または子会社の従業員で、当該従業員の地位、能力、資格、業績により、会社またはその子会社に重要な貢献をした、または行うことが期待される、すべて委員会がその裁量により決定したものを指します。

「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法、またはその後継法を意味します。

任意の日付の株式の「公正市場価値」とは、The Wallに掲載されたニューヨーク証券取引所上場証券の複合取引のレポートにその日（または、その日に株式が上場されなかった場合は、株式がそのように取引された直前の取引日）に反映されている株式の終値を指します。

Street Journal Eastern Editionまたは委員会が選択したその他の出版物に掲載されています。ただし、選択した出版物によって株式が誤って引用されたり省略されたりした場合、委員会は証券取引所の役員またはその他の情報に基づいた独立した市場情報源から直接情報を求めるものとします。

「インセンティブストックオプション」または「ISO」とは、本書の第6条に基づいて従業員に付与され、インセンティブストックオプションとして指定される、以下の要件を満たすことを目的とした株式を購入するオプションを意味します

規範のセクション422です。

「インサイダー」とは、取引法の第16条およびその下の規則で定義されているように、取引法の第12条に従って登録されたあらゆる種類の会社の株式の役員、取締役、または10パーセント（10％）の受益者であり、その日に該当する個人を意味します。

「非従業員取締役」とは、取締役会のメンバーであるが、会社やその子会社の従業員ではない個人を意味します。

「非適格ストックオプション」または「NQSO」とは、本書の第6条に基づいて従業員に付与される株式を購入するオプションであり、コードセクション422の要件を満たすことを意図したものではありません。

「オプション」とは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

「オプション価格」とは、オプションに従って参加者が株式を購入できる価格です。

「参加者」とは、本プランに基づいて授与された賞に未払いの業績を残した従業員または元従業員の従業員、元従業員、または本プランに基づいて許可された譲受人を指します。

「業績報酬」とは、第9条に記載されているとおり、委員会が設定した業績期間における業績目標の達成を条件として行われる制限付株式または制限付株式ユニットの株式の報奨を意味します。

「制限期間」とは、本書の第8条に規定されているとおり、第3.4条に従い、制限付株式の譲渡または制限付株式ユニットの報奨が何らかの形で制限される期間、または当該報奨が没収のリスクにさらされる期間（時間の経過や業績目標の達成、または委員会がその裁量により決定したその他の事象の発生に基づく）を意味します。

「個人」とは、取引法のセクション3（a）（9）でその用語に帰属し、その第13（d）条および第14条（d）で使用されている意味を持ち、セクション13（d）の意味における「グループ」も含まれます。

「プラン」とは、「バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・エクイティ・プラン」と呼ばれる、ここに記載されているインセンティブ報酬プランを意味し、随時修正される場合があります。以前は、このプランは「バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・キー・アソシエイト・ストック・プラン」と呼ばれていました。

「制限付株式」とは、本書第8条に基づいて従業員、または本書第19条に基づいて非従業員取締役に付与される、制限期間（第3.4条に定める場合を除く）を条件とする株式報奨を意味します。

「制限付株式ユニット」とは、制限期間（セクション3.4に規定されている場合を除く）を条件として、本書の第8条に基づいて従業員に付与され、（a）各制限付株式ユニットにつき1株の引き渡しまたは（b）各制限付株式ユニットにつき1株の公正市場価値に等しい金額の現金で決済される報奨を意味し、すべて該当する報奨契約に規定されているとおりに。制限付株式ユニットの授与は、制限期間の終了時（またはアワード契約で定められた後日）に、株式または該当する場合は適切な金額の現金を引き渡すという会社の単なる約束です

該当するアワード契約の条件に従い、それに従うものとし、本規範第83条の意味における「財産」の譲渡を構成することを意図したものではありません。

「株式」とは、会社の普通株式を意味します。

「株式評価権」または「SAR」とは、本書の第7条に基づいて従業員に付与されるSARとして指定されたアワードを意味します。

「子会社」とは、該当する場合、当社が議決権株式または議決権持分の50％（50％）以上を所有する法人、パートナーシップ、合弁事業、関連会社、またはその他の法人、または本プランの目的のために委員会によって子会社として指定されたその他の事業体を意味します。

第3条。管理

3.1 委員会の権限。計画は委員会によって管理されます。法律、または会社の設立証明書または付随定款で制限されている場合を除き、本書の規定に従い、委員会は、本プランに基づいてアワードを受け取る可能性のある従業員を選出し、アワードの規模と種類を決定し、プランと一致する方法でアワードの条件を決定し、プランおよびプランに基づいて締結された契約または文書を解釈および解釈し、確立、修正、または放棄する全権限を有するものとします。プランの管理に関する規則や規制。そして（第14条の規定による）ここで）、未払いのアワードの利用規約を、プランに規定されている委員会の裁量の範囲内で修正してください。さらに、委員会はプランの管理に必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すものとします。

3.2 委任。適用法で認められる範囲で、委員会はここに記載されている権限を任意の個人または個人委員会（取締役である必要はない）に委任することができます。これには、インサイダーではない従業員にアワードを授与する権限が含まれますが、これに限定されません。委員会が本第3.2条の規定に従って裁定を行う権限を委任する範囲で、本計画における裁定およびそれに関する決定を行う委員会の権限への言及はすべて、委員会の代理人を含むものとみなされます。そのような代議員は、委員会の意向で務めるものとし、委員会によっていつでも解任することができます。

3.3 決定拘束力があります。本プランの規定、および関連する取締役会のすべての命令と決議に従って委員会が下したすべての決定と決定は、最終的かつ決定的であり、会社、株主、従業員、参加者、およびその財産と受益者を含むすべての人を拘束するものとします。

3.4 アワードの権利確定に関する制限。本プランの反対の規定（本第3.4条を含むがこれに限定されない）にかかわらず、本プランに基づいて付与される株式決済型アワードは、アワード付与日から始まる3年間の各記念日の時点で、毎年評価額よりも早く授与されないものとします。ただし、この目的のために、（i）結果として従業員になる個人に以前に付与された未払いのアワードを引き受けたり、それに代わるものとして付与されるアワードは除きます。合併、統合、買収、またはそれに関連するその他の企業取引の会社または子会社、（ii）会社の該当するプランまたはプログラムに基づいて全額既得の現金インセンティブ報酬の代わりに引き渡される株式、（iii）付与日の1周年または次回の年次株主総会のいずれか早い時期に権利が確定する非従業員取締役への報酬（ただし、この条項に基づく権利確定期間）

(iii) 付与後50週間以上でなければなりません)、(iv) 少なくとも1年間の業績目標の達成に基づいて権利が確定する報酬。ただし、取締役会は、第4.1条に従って本プランに基づいて発行が承認された利用可能な株式準備金の最大5パーセント（5％）に関して、前述の最低権利確定要件に関係なく、株式決済による報奨を付与することができます

（第4.6条に基づく調整の対象）。さらに、念のために言っておきますが、前述の

引退、人員削減、死亡、障害、または支配権の変更の場合を含め、アワードの迅速な行使または権利確定を規定する委員会の裁量には、アワードの条件またはその他の条件による制限は適用されません。

第四条。プランの対象となる株式

4.1 付与可能な株式数。本第4条の規定に従い、2015年1月1日以降に本プランに基づくアワードの付与に利用できる株式の総数は、（A）4億5000万株（4億5000万株）株と（B）本プランに基づいて2014年12月31日時点でアワードの対象となった株式の合計を超えないものとします。当該アワードが取り消された場合、終了、失効、失効、失効した場合、または何らかの理由で現金で決済された場合、そして、2015年1月1日に、2019年4月24日に有効な（C）を加えた後、1億5000万株（1億5000万株）株に4月20日発効の（D）を加えたものを、2021年、1億1500万株（1億1500万株）株に加えて、2023年4月25日発効の（E）7500万株（7500万株）株に、2024年の当社の年次株主総会での株主承認日時点で有効な（E）を加えた1億株（1億株）。

4.2 失効したアワード。何らかの理由でアワードが取り消されたり、終了したり、期限が切れたり、失効したりした場合、そのようなアワードの対象となる株式は、上記のセクション4.1に定められたプランに基づいて付与可能な株式の総数にはカウントされません。

4.3 ストックオプションとSAR：オプションやSARの正味カウントはありません。オプション価格と源泉徴収税の支払いに使用された株式数はカウントされません。オプションまたはSARが付与される株式の全数は、本プランに基づいて付与可能な株式の総数にカウントされます。したがって、本プランの条件に従い、参加者が以前に所有していた株式を入札するか、会社に株式を差し控えることによってオプションのオプション価格を支払った場合、オプション価格の支払いのために引き渡された当該株式は、上記のセクション4.1に記載されているプランに基づいて付与可能な株式の総数に引き続きカウントされます。さらに、本プランの条件に従い、参加者が、以前所有していた株式を入札するか、会社に株式を差し控えることにより、本プランの結果として生じるストックオプションまたはSARの授与に関して源泉徴収要件を満たした場合、そのような源泉徴収要件を満たすために引き渡された当該株式は、引き続き本プランに記載されているプランに基づいて付与可能な株式の総数にカウントされます上記のセクション4.1です。

4.4 制限付株式と制限付株式ユニット：源泉徴収税。本プランの条件に従い、参加者が制限付株式または制限付株式ユニットの報奨に関して本プランの結果として生じる課税対象事象について、会社に株式を差し控えることで源泉徴収要件を満たした場合、当該放棄された株式は、本プランに基づく将来のアワードの付与に再び利用できるようになります。

4.5 アイテムは含まれていません。以下の項目は、上記のセクション4.1に定めるプランに基づいて付与可能な株式の総数にはカウントされません。(a) 発行済みのアワードに基づく配当金または配当同等物の現金での支払い、(b) 株式の発行ではなく現金で決済されるアワード、または (c) 従業員になった個人に以前に付与された発行済みアワードの引き受けまたは代替として付与されたアワード合併、統合、買収、または会社またはその他が関与するその他の企業取引の結果として子会社。

4.6 特典の制限。本書にこれと反対の規定があっても、以下の規定が適用されるものとします（下記の第4.7条に従って調整される場合があります）。

(a) 任意の暦年に任意の参加者に付与される各タイプのアワードの最大数は、次の株式数を超えてはなりません。(i) オプションとSAR：400万株（400万株）、

（ii）すべてのパフォーマンス・アワード（最大の業績達成を想定）：400万株（400万株）、

(b) いかなる場合でも、プランの期間中、合計4億5000万株（4億5000万株）を超える株式を対象とするインセンティブストックオプションは付与されません。

4.7 授権株式の調整。株式分割などの企業時価総額の変更、または合併、統合、分離（スピンオフを含む）、または会社の株式または資産のその他の分配（特別現金配当を含む）などの企業取引、再編（そのような再編がコード第368条の用語の定義に含まれるかどうかにかかわらず）、または会社の一部または完全な清算が発生した場合、または同様の影響を伴うその他の取引、そのような調整は、発行される可能性のある株式の数と種類に基づいて行われるものとします本プランに基づき、権利の希薄化または拡大を防ぐために、委員会が独自の裁量で適切かつ公平であると判断した場合、本プランに基づいて付与される発行済みアワードの対象となる株式の数と種類および/または価格は、（a）アワードの対象となる株式の数と種類および/または価格です。ただし、（a）アワードの対象となる株式の数は常に整数であり、（b）そのような調整は、次の要件と一致する方法で行われるものとしますすべてのオプションまたはSARがコードセクション409Aの要件から免除されるように、セクション409Aをコードしてください。

4.8 株式の出所。本プランに基づいて発行される株式は、当初の発行株式、自己株式、または公開市場で購入された株式であってもかまいません。これらはすべて、委員会によって別段の決定がない限り、会社の最高財務責任者（または最高財務責任者の被指名人）が随時決定します。

第5条。資格と参加

5.1 適格性。このプランに参加する資格があるのは、取締役の従業員を含む、委員会によって決定された会社の全従業員です。

5.2 実際の参加。本プランの規定に従い、委員会は適格な全従業員の中からアワードの授与対象者を随時選定し、各アワードの性質と金額を決定するものとします。対象となる従業員へのアワードの付与は任意かつ不定期であり、過去にアワードが授与されたことがある場合でも、アワードの代わりに将来のアワードや福利厚生を受け取る契約上の権利やその他の権利を生じさせるものではありません。

5.3 米国以外従業員。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランの目的の達成を促進および促進するため、または当社が事業を展開または従業員を擁する他の国の法律の規定を遵守するために、委員会は独自の裁量により、（a）米国外で雇用されている従業員（もしあれば）がプランに参加する資格があるかを判断し、（b）任意の条件を変更する権限と権限を持つものとします。そのような従業員に与えられる賞と

(c) サブプラン、修正されたオプション行使、その他の条件や手続きを、そのような措置が必要または望ましい範囲で策定します。

5.4 非従業員取締役。非従業員取締役も、以下の第19条に定める規定に従い、このプランに参加することができます。

第6条。ストックオプション

6.1 オプションの付与。プランの条件と規定に従い、オプションは委員会が決定する数と条件（第9.1条に基づく業績条件を含む）に基づいて、いつでも随時、従業員に付与することができます。

6.2 アワード契約。各オプション付与は、オプション価格、オプションの期間、オプションが関係する株式数、および委員会が決定するその他の規定を明記するアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、オプションが本規範のセクション422の意味におけるISOになるのか、それともコードセクション422に該当しないことを意図したNQSOになるのかを明記する必要があります。

6.3 オプション価格。このプランに基づくオプションの各付与のオプション価格は、オプションが付与された日の株式の公正市場価値の少なくとも100パーセント（100％）に等しくなければなりません。

6.4 オプションの期間。各オプションは、付与時に委員会が決定した時点で失効します。ただし、10周年（10周年）記念日以降に行使できるオプションはありません

その助成金。

6.5 オプションの行使。本第6条に基づいて付与されるオプションは、その都度行使可能であり、委員会が承認する制限や条件に従うものとし、その制限や条件は該当するアワード契約に定められています。これらの制限は、各助成金または各参加者で同じである必要はありません。

6.6 支払い。オプションは、オプションを行使する株式数を記載した行使通知を会社に提出し、株式の全額を支払うことによって行使されるものとします。行使の通知を有効にするためには、会社が随時定める手続きに従って行使の通知を行う必要があります。

オプションの行使時に支払われるべきオプション価格は、(a) 現金または同等物で、(b) 行使時の公正市場価値の合計がオプション価格の合計に等しい以前に取得した株式を入札することによって会社に全額支払われるものとします（ただし、入札される株式は、オプション価格を満たすために参加者が入札前に少なくとも6か月間保有していなければなりません）。ただし、そのような株式がない限り、参加者が公開市場で取得）、または（c）（a）と（b）の組み合わせによって取得しました。

行使と全額支払いの通知後、可能な限り早く、当社は、オプションで購入した株式の数に基づいて、適切な金額で参加者に株式を引き渡すものとします。

上記にかかわらず、委員会は、(a) 適用される証券法の制限を条件として、連邦準備制度理事会の規則Tで許可されているキャッシュレス行動、または (b) 本プランの目的と適用法と一致すると委員会が判断したその他の手段による行使を許可する場合もあります。

6.7 株式譲渡の制限。委員会は、本第6条に基づいて付与されたオプションの行使に従って取得した株式に、適用される連邦証券法、当該株式が上場および/または取引される証券取引所または市場の要件、および当該株式に適用される青空法または州の証券法に基づく制限を含みますが、これらに限定されません。

6.8 雇用の終了。各参加者のオプションアワード契約には、参加者の当社およびその子会社での雇用終了後に、参加者がオプションを行使する権利の範囲が定められているものとします。そのような規定は委員会の独自の裁量で決定され、参加者と締結したアワード契約に含まれるものとし、本第6条に従って発行されるすべてのオプションに統一されている必要はなく、解雇の理由に基づく区別が反映されている場合もあります。その点で、アワード契約により、参加者の死亡後にオプションの行使が許可されている場合、アワード契約は、参加者の意思に基づいて権限を与えられた人がオプションに規定されている範囲で行使できるものとし、または参加者がオプションの遺言処分を行わなかった場合、または参加者の執行者またはその他の法定代理人によって遺言で死亡した場合にも、そのオプションを行使できると規定するものとします。

6.9 オプションの譲渡不可。

(a) インセンティブストックオプション。本第6条に基づいて付与されたISOは、遺言または相続法による場合を除き、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません（疑いの回避のため、前述の制限に限定されません）。さらに、本プランに基づいて参加者に付与されたすべてのISOは行使可能です

適用法で別段の定めがある場合を除き、生涯にわたって当該参加者のみが行うことができます。

(b) 非適格ストックオプション。参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本第6条に基づいて付与されたNQSOは、遺言または相続法による場合を除き、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保設定（疑いの回避のため、前述の制限に限定されません）することはできません。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本第6条に基づいて参加者に付与されたすべてのNQSOは、その参加者のみが存続期間中に行使できるものとします。いかなる場合でも、NQSOを譲渡して対価を受けることはできません。

6.10 権利はありません。オプションを付与された参加者は、オプションの適正な行使により参加者に株式が発行される場合を除き、そのオプションの対象となる株式に関して会社の株主としての権利を持ちません。

6.11 配当同等物はありません。いかなる場合も、本プランに基づいて付与されるオプションの報奨には、当該報奨に関する配当相当額が含まれないものとします。

第7条。株式評価権

7.1 SARの付与。本プランの条件に従い、SARは委員会の決定に従い、いつでも、随時従業員に付与することができます。委員会は各参加者に付与されるSARの数（本書の第4条に従う）を決定し、プランの規定に従い、SARが第9.1条に基づく履行条件の対象となるかどうかを含め、そのようなSARに関する条件を決定する際に完全な裁量権を持つものとします。SARの付与価格は、少なくともSARの付与日の株式の公正市場価値と等しくなければなりません。

7.2 SARの行使。SARは、委員会が独自の裁量で課すあらゆる条件に基づいて行使できます。

7.3 SAR契約。各SAR助成金は、助成金額、SARの期間、および委員会が決定するその他の規定を明記したアワード契約によって証明されるものとします。

7.4 SARの期間。本プランに基づいて付与されるSARの期間は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。ただし、その期間は10年を超えてはなりません。

7.5 SAR金額の支払い。SARを行使すると、参加者は以下を掛けて決定された金額の支払いを会社から受け取る権利があります。

(a) 行使日の株式の公正市場価値と付与価格との差。

(b) SARが行使される株式の数。

委員会の裁量により、または該当するアワード契約に別段の規定により、SAR行使時の支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行われるものとします。

7.6 その他の制限。本プランの他の規定にかかわらず、委員会は、取引法の第16条（または後継規則）の要件を満たすため、または委員会が適切と判断するその他の目的で必要とされる条件をSARの行使に課すことができます（行使時間を特定の期間に制限する委員会の権利を含むがこれらに限定されません）。

7.7 雇用の終了。各SARアワード契約には、参加者の当社およびその子会社での雇用終了後に、参加者がSARを行使する権利の範囲が定められているものとします。そのような規定は委員会の独自の裁量で決定され、参加者と締結したアワード契約に含まれるものとし、プランに従って発行されるすべてのSARに統一されている必要はなく、解雇の理由に基づく区別が反映されている場合もあります。その点で、アワード契約により、参加者の死亡後にSARを行使することが認められている場合、アワード契約は、参加者の意思に基づいて権限を与えられた人なら誰でもそのSARを行使できる範囲で、または参加者がSARの遺言処分を行わなかった場合、または参加者の遺言執行者またはその他の法定代理人によって無罪で死亡した場合にそのSARを行使できると規定します。

7.8 SARの譲渡不可。参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与されたSARは、遺言または相続法による場合を除き、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません（疑いの回避のため、前述の制限に限定されません）。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて参加者に付与されたすべてのSARは、その参加者のみが存続期間中に行使できるものとします。いかなる場合でも、SARを譲渡して対価を求めることはできません。

7.9 権利なし。SARを付与された参加者は、SARの適正な行使により参加者に株式が発行される場合を除き、当該SARの対象となる株式に関して会社の株主としての権利を持ちません。

7.10 配当同等物はありません。いかなる場合も、本プランに基づいて付与されるSARの報奨には、当該報奨に関する同等の配当は含まれません。

第8条。制限付株式と制限付株式ユニット

8.1 制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、委員会は随時、制限付株式または制限付株式ユニットの株式を、委員会が決定する金額で適格従業員に付与することができます。

8.2 譲渡制限付株式契約。制限付株式または制限付株式ユニットの各付与は、制限期間または制限期間、付与制限付株式の数または付与制限付株式ユニットの数、および委員会が決定するその他の規定を明記する報奨契約によって証明されるものとします。

8.3 譲渡可能性。本第8条に規定されている場合を除き、本契約で付与された制限付株式または制限付株式ユニットの株式は、委員会が定め、アワード契約に規定されている該当する制限期間の終了まで、または委員会が独自の裁量で規定し、アワード契約に定めているその他の条件が早期に満たされるまで、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保に供することはできません。本プランに基づいて参加者に付与された制限付株式または制限付株式ユニットに関するすべての権利は、その参加者の存続期間中にのみ利用可能であるものとします。

8.4 その他の制限。委員会は、本プランに従って付与された制限付株式または制限付株式ユニットに、参加者が制限付株式または各制限付株式ユニットについて規定された購入価格を支払うという要件、セクション9.1に基づく特定の業績条件の達成に基づく制限、業績目標の達成後の権利確定に関する時間ベースの制限など、望ましいと思われるその他の条件および/または制限を課すものとします。

適用される連邦または州の証券法に基づく制限。制限付株式の報奨または

制限付株式ユニットは、第9.1条の規定の対象となる業績報奨を目的としている場合があります。

当社は、当該株式に適用されるすべての条件および/または制限が満たされるまで、当社が所有する制限付株式を保有するものとします。

本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日以降、参加者が自由に譲渡できるようになります。

8.5 制限付株式ユニットの決済。該当するアワード契約の条件に従って支払われるようになった制限付株式ユニットは、委員会がその裁量で決定するか、アワード契約に別段の規定に従って、現金、株式、または現金と株式の組み合わせで決済されるものとします。

8.6 投票権。制限期間中、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有する参加者は、それらの株式に関して完全な議決権を行使することができます。制限付株式ユニットに関しては議決権はありません。

8.7 配当および配当同等物。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有する参加者は、制限付株式が当社が保有している間、原株に対して支払われる定期的な現金配当を受け取ることができます。委員会はその裁量により、該当するアワード契約で証明されているように、獲得したが未払いの制限付株式ユニットに関する配当相当権を付与する場合もあります。配当金または配当同等物は、委員会の独自の裁量により、配当が株主に支払われた日の株式の公正市場価値に等しい単位あたりの価格で、現金として計上することも、当社の追加の株式またはその他の有価証券に再投資することもできます。本書にこれと反対の規定がある場合でも、(i) その日より前に業績基準が満たされたことに基づいて、かつ当該業績基準が満たされている範囲でのみ、または (ii) 該当する権利確定日より前に当社でサービスを継続したことに基づいて権利が確定したアワードに関しては、配当または配当同等物は支払われません。

8.8 雇用の終了。各制限付株式または制限付株式ユニット報奨契約には、参加者が当社およびその子会社での雇用終了後に、権利確定されていない制限付株式または制限付株式ユニットを受け取る権利がどの程度あるかが定められているものとします。そのような規定は委員会の独自の裁量により決定されるものとし、参加者と締結したアワード契約に含まれるものとし、本プランに従って発行される制限付株式または制限付株式ユニットのすべての株式で統一される必要はなく、解雇の理由に基づく区別を反映している場合もあります。

第9条。業績対策

9.1 パフォーマンス条件。参加者がアワードを行使または付与または決済を受ける権利、およびそのタイミングは、委員会が定める履行条件に従う場合があります。委員会は、そのような業績条件を確立するにあたり、適切と思われる事業基準やその他の業績指標を使用する場合があります。

9.2 一般的なパフォーマンス目標。パフォーマンスアワードの業績目標は、本第9.2条に従って委員会が定めるとおり、1つまたは複数の事業またはその他の基準と、各基準に関する目標とする1つまたは複数の業績レベルで構成されます。委員会は、そのような業績賞は、いずれかの業績目標の達成時に授与、行使、および/または決済されるべきか、またはそのような業績賞の付与、行使、および/または決済の条件として業績目標の2つ以上を達成しなければならないかを決定することができます。業績目標は、委員会の裁量により、

全社的に、または必要に応じて1つ以上の事業単位、部門、子会社、または事業セグメントに関連して設立されました。業績目標は、絶対的でも相対的でもかまいません（1つ以上の比較可能な会社または指数の業績に対して）。委員会は、業績目標の測定値から、リストラ、非継続事業、特別項目、債務の償還または除去、資産の減価償却、訴訟または請求の判断または和解、買収または売却、為替差損益、およびその他の異常な非経常項目（それぞれ一般に認められている会計原則で定義されている）の影響をどの程度除外するかを決定することができますまた、会社の財務諸表または他のSECで特定されているとおり申告書)。パフォーマンス目標は、特定の参加者に授与されるパフォーマンスアワードと異なる参加者によって異なる場合があります。

9.3 ビジネス基準。パフォーマンス・アワードの目的で、委員会は次のいずれかを含む、当社、連結ベース、および/または当社の特定の子会社または事業部門のあらゆる事業基準を選択することができます。

(i) キャッシュフロー;

(ii) 1株当たり利益。

(iii) 収入またはその他の収益指標

(iv) 自己資本、資本、資産、収益、または投資収益率。

(v) 株主総利益またはその他の株価パフォーマンス指標。

(vi) 株主付加価値;

(vii) 収益;

(viii) 利益率;

(ix) 効率比;

(x) 顧客満足度;

(xi) 生産性;

(xii) 経費;

(xiii) 資本比率、流動性指標、簿価を含む貸借対照表の指標

(xiv) 信用の質;

(xv) 戦略的イニシアチブ、または

(xvi) 人材の採用または維持、または従業員の満足度に関する測定可能な目標の実施、完了、または達成。

上記のビジネス基準には、そのようなビジネス基準から派生したものが含まれるものとします（たとえば、収益には税引前利益、純利益、営業利益などが含まれます）。

9.4。書面による決定。業績目標の設定、潜在的な個人業績賞の金額、および業績賞に関連する業績目標の達成に関する委員会によるすべての決定は、書面で行われるものとします。委員会はそのような業績賞に関連する責任を委任することができます。

第10条。受益者の指定

アワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づく各参加者は、死亡した場合に本プランに基づく給付金の支払い先となる1つまたは複数の受益者（偶発的または連続的に指名される場合があります）を、そのような給付の一部または全部を受け取る前に指名することができます。このような指定を行うたびに、同じ参加者によるそれまでの指定がすべて取り消されるものとし、形式と規則に従うものとします。

このような手続きは会社が規定する場合があり、参加者の存続期間中に参加者が書面で会社に提出した場合にのみ有効になります。そのような指定がない場合は、参加者の死亡時に未払いの給付金は参加者の財産に支払われるものとします。

第11条。延期

委員会は、本規範の第409A条（該当する場合）で許可されている範囲で、オプションまたはSARの行使、または制限付株式または制限付株式ユニットに関する制限の失効または放棄によって参加者に支払われるべきはずの現金の支払いまたは株式の引き渡しを、参加者が受け取るのを延期することを参加者に許可することができます。そのような繰延選択が必要または許可された場合、委員会は独自の裁量により、そのような支払い延期に関する規則と手続きを定めるものとします。

第12条。従業員の権利

12.1 雇用。本プランのいかなる内容も、参加者の雇用をいつでも終了する会社の権利を妨害または制限したり、参加者に会社の雇用を継続する権利を付与したりするものではありません。

このプランでは、会社と子会社間、または子会社間の参加者の雇用の移転は、雇用の終了とは見なされないものとします。このような異動に際して、委員会は報告関係の変更を反映するために適切と判断した場合に、未払いのアワードを調整することがあります。

12.2 参加してください。どの従業員も、本プランに基づいてアワードの受賞者に選ばれる権利、または選ばれたとしても、将来のアワードまたは将来のアワードを指定された金額で受け取る権利はありません。

第13条。支配権の変更

13.1 優秀賞の扱い。適用法、または準拠する政府機関や国内証券取引所の規則や規制で特に禁止されている場合を除き、委員会は独自の裁量で、本契約に基づく裁定が下されたとき、または支配権の変更の前、同時、またはそれ以降にいつでも以下の措置の1つ以上をとることができます。これらの措置は、支配権の変更が発生した場合にのみ適用されるものとします。取った:

(a) 支配権の変更により雇用が終了した参加者へのアワードを、委員会が定めた日付またはそれ以前に権利確定、行使、支払い、または分配に関連する任意の期間の短縮またはその他の条件の放棄を規定します。これに関連して、委員会は (i) 次の事項を規定することができますオプションを行使するための期間の延長（元のオプション期間を超えないこと）と

(ii) 該当する業績目標の達成レベルを決定する。

(b) 支配権の変更により雇用が終了した参加者から、参加者の要求に応じて、当該アワードが現在行使可能または支払い可能であった場合に、当該権利の行使、支払い、または分配時に得られるはずの金額と同額の現金で特典を購入することを規定します。または

（c）そのような支配権の変更において、その時点で未払いのアワードを引き継ぐか、したがって新しい権利を存続法人が引き継ぐようにします。

上記 (a) および (b) の目的のために、(i)「理由」以外の理由で会社によって雇用を解約された参加者、または (ii)「正当な理由」で参加者が雇用を解約した参加者（それぞれ次のように定義されています）

該当するアワード契約）は、いずれの場合も、支配権の変更時、または2周年前またはそれ以前に、支配権の変更により終了したものとみなされます。

13.2 管理権変更給付の制限。本規範第4999条の物品税規定の適用により、参加者への税引き後純領収書（以下に定義）の総額が増加した場合、本契約に基づいて参加者に支払われる金額または分配可能な金額を減らすことは、会社と参加者の意図です。したがって、本プランの内容とは逆の場合でも、以下に説明する「変更」の直前に当社に定期的に雇用されている公認会計士（「会計事務所」）が、すべての支払い（以下に定義）の受領により参加者が本規範の第4999条に基づく課税の対象となると判断した場合、一部の支払い額が「減額額」（以下に定義）の定義を満たすかどうかを判断するものとします。会計事務所が減額額があると判断した場合、支払い総額は、以下のセクション13.2（b）の規定に従って、その減額額に減額されるものとします。

(a) 本第13.2 (a) 条の目的上：

(i)「支払い」とは、本規範のセクション280G (c) の意味における「失格者」である参加者への報酬または利益のための支払いまたは分配を意味し、本プランに従って支払われるか支払われるかを問わず、本規範のセクション280G (b) (2) (A) (i) に記載されている、会社に関する「変更」を条件とするすべての支払いまたは分配を意味しますまたはそうでなければ;

(ii)「プラン支払い」とは、本プランに従って支払われた、または支払われるべき支払いを意味します（本第13.2条は除く）。

(iii)「税引き後の純領収書」とは、本規範の第1条および4999条に基づいて参加者に課されるすべての税金を差し引いた支払いの現在価値を意味し、直前の課税年度の参加者の連邦課税所得に適用される本規範の第1条に基づく最高限界税率を適用することによって決定されます。

(iv)「現在価値」とは、本規範のセクション280G (d) (4) に従って決定される価値を意味します。そして

(v)「減額額」とは、(A) すべての支払いの合計よりも少なく、(B) 税引き後の純領収書の合計が、すべての支払いが参加者に、または参加者の利益のために支払われた場合に得られる税引き後の正味領収書と同等かそれ以上の、支払いの最小総額を意味します。

(b) 会計事務所が、支払総額を減額額に減額すべきだと判断した場合、委員会は速やかに参加者にその旨を通知し、その詳細な計算書の写しを提出するものとします。会社は、最初に現金で支払われない支払いの部分を減らすか削除し、次に現金での支払いを減らすか廃止することで、支払いを削減または廃止します。いずれの場合も、決定から最も近い時期に支払われる支払いまたは特典から始まり、すべて会計事務所の決定に従い、逆の順序で行います。本第13.2条に基づいて会計事務所が行ったすべての決定は、会社と参加者を拘束するものとし、上記の「変更」を構成する事由が発生した直後60日以内に行われるものとします。そのような決定後、可能な限り速やかに、当社は、本プランに基づいて参加者に支払われるべき支払いを参加者に支払うか、参加者の利益のために分配するものとします。

(c) 本契約に基づく会計事務所による最初の決定時に、本プランに従って当社が参加者の利益のために支払った金額、または分配した金額（「過払い」）、または本プランに従って参加者に支払または分配されなかった金額（「過払い」）、または本プランに従って参加者に支払または分配されなかった追加金額が、そのように支払または分配された可能性があります（「過少支払い」）は、いずれの場合も、

本契約に基づく減額額の計算。会計事務所が、内国歳入庁による会社または参加者に対する不備の主張、または成功の可能性が高いと会計事務所が考える支配判例またはその他の実質的な権限のいずれかに基づいて、過払いが行われたと判断した場合、当社が参加者に支払った、または参加者の利益のために分配したそのような過払いは、あらゆる目的において参加者への最初の融資として扱われるものとします。参加者はと一緒に会社に返済します法典のセクション7872（f）（2）に規定されている該当する連邦税率での利息。ただし、（i）そのようなみなしローンおよび支払いによって、参加者がコードのセクション1および4999に基づいて課税対象となる金額が減額されないか、そのような税金の払い戻しが行われない限り、そのようなローンは行われなかったと見なされ、参加者が会社に支払う金額もありません。または（ii）参加者は、2002年のサーベンス・オクスリー法第402条に基づく個人ローンの禁止の対象となります。会計事務所が、支配判例またはその他の実質的な権限に基づいて、過少支払いが発生したと判断した場合、そのような過少支払いは、法典の第7872（f）（2）条に規定されている該当する連邦税率での利息とともに、当社から速やかに参加者に、または参加者の利益のために支払われるものとします。

13.3 管理変更条項の終了、修正、および修正。本プランの他の規定またはアワード契約の規定にかかわらず、本第13条の規定は、参加者の未払いのアワードに関する参加者の事前の書面による同意なしに、支配権の変更日またはそれ以降に終了、修正、または修正して、プランに基づいて以前に付与されたアワードに悪影響を及ぼすことはできません。ただし、取締役会は、委員会の推薦により、解約、修正することができます。または、変更日の前にいつでも、随時、この第13条を変更してくださいイン・コントロール。

第14条。修正、修正、終了

14.1 修正、修正、終了。取締役会は、いつでも、随時、本プランの全部または一部を変更、修正、一時停止、または終了することができます。ただし、取締役会が株主の承認が必要または適切であると判断した場合、プランの修正は会社の株主の承認を条件とする場合があります。

14.2 以前に授与された賞。本プランの終了、修正、または変更は、当該アワードを保有する参加者の書面による同意なしに、本プランに基づいて以前に付与されたアワードに重大な悪影響を及ぼすことはありません。

14.3 価格改定はありません。ここに反対の規定がある場合でも、オプションまたはSARの価格改定は、会社の株主の事前の承認なしに禁止されています。この目的のために、「価格改定」とは、次のいずれか（または次のいずれかと同じ効果を持つその他の措置）を意味します。（A）オプションまたはSARの条件を変更してオプション価格または付与価格を引き下げること、（B）一般に認められている会計原則の下で「価格改定」として扱われるその他の行為、および（C）オプションまたはSARを現金で買い戻すこと、またはオプションまたはSARがオプション価格または付与価格は、別のアワードと引き換えに原株式の公正市場価値よりも高い。ただし、キャンセルおよび交換が行われない限り上記のセクション4.7に基づく時価総額の変更または同様の変更との関連。このようなキャンセルと交換は、一般に認められている会計原則の下で「価格改定」として扱われるかどうか、また参加者側の自発的であるかどうかにかかわらず、「価格改定」と見なされます。

第15条。源泉徴収

15.1 源泉徴収税。会社には、連邦税、州税、地方税、外国税、その他の税金を支払うのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利があります

（参加者のFICAまたはその他の該当する社会税義務を含む）、本プランの結果として生じる課税対象イベントに関しては、法律により源泉徴収が義務付けられています。

15.2 株式の源泉徴収。当社は、第15.1条に記載されている源泉徴収義務を、取引に課せられる必要な源泉徴収税額と同額（法定最高税率を超えないこと）と税金が決定される日に、公正市場価値を有する株式を源泉徴収することで履行させることができます。別の方法として、当社は、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可する場合があります。そのためには、(a) 取引に課せられる必要な源泉徴収税と同額であると決定される日に公正市場価値の株式を源泉徴収する（法定最高税率を超えない）か、（b）以前に取得した公正市場価値の合計で必要な税金と同等の株式を源泉徴収するか取引には保留が課せられます（法定最高金利を超えないこと）。このような選挙はすべて取り消すことができず、書面で行われ、参加者が署名したものとし、委員会が独自の裁量で適切と考える制限または制限の対象となります。

第16条。補償

本プランの管理に関連する会社の役員および取締役の補償に関する規定は、随時有効な会社の設立証明書および付随定款に定められているとおりとします。

第17条。後継者

本契約に基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく当社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継者を拘束するものとします。

第18条。リーガルコンストラクション

18.1 性別と人数。文脈で別段の定めがある場合を除き、ここで使用される男性用語にはすべて女性語も含まれます。複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。

18.2 分離可能性。プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、その違法性または無効性はプランの残りの部分に影響しないものとし、プランは違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。

18.3 法律の要件。本プランに基づくアワードの付与および株式の発行は、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国内証券取引所による承認に従うものとします。

18.4 証券法のコンプライアンス。インサイダーに関しては、本プランに基づく取引は、取引法に基づく規則16b-3またはその後継者の適用条件をすべて遵守することを目的としています。委員会による計画または措置の規定が遵守されない場合、法律で認められ、委員会が推奨するとみなされる範囲で、その規定は無効とみなされます。

18.5 コンフリクトはありません。アワード契約に別段の定めがない限り、プランの条件とアワード契約の条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

18.6 準拠法。連邦法で優先されない範囲で、本プランおよび本契約に基づくすべての契約は、デラウェア州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

18.7 コードセクション409Aの順守。このプランは、該当する範囲でコードセクション409Aに準拠することを目的としています。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランはこの意図に従って解釈、運用、管理されるものとします。その点で、本プランの反対の規定にかかわらず、当社は、コードセクション409Aの遵守を維持するために必要または適切と思われる範囲で、影響を受ける参加者の同意なしに、委員会の措置により、プランまたはプランに基づいて付与されたアワードを修正する権利を留保します。

第19条。非従業員取締役

19.1 制限付株式報酬。本プランの条件と規定に従い、取締役会は随時、取締役会が決定する金額で制限付株式を非従業員取締役に付与することができます。上記第2条の「参加者」の定義にかかわらず、制限付株式の付与を受けた時点で、非従業員取締役はプランの参加者とみなされます。非従業員取締役への制限付株式の付与は、制限期間または制限期間、付与される制限付株式の数、および取締役会が決定するその他の規定を明記する報奨契約によって証明されるものとします。

19.2 管理。取締役会は、非従業員取締役への制限付株式の付与を管理する責任を負い、本契約に基づく職務を適切に遂行するために必要なすべての権限を持つものとします。上記に限らず、取締役会は、本プランを解釈および解釈し、非従業員取締役への制限付株式の付与に関して本プランに基づいて生じるすべての疑問を決定する権限を有するものとします。理事会には、本プランの他の部分にあるような、明示的に、または必要な含意によって付与されるその他の、さらに特定の義務、権限、権限、裁量権があります。理事会は、その職務を効果的に遂行するために必要と思われる代理人を任命することができ、また、本プランおよび本第19条の意図と矛盾しない、理事会が好都合または適切と判断する権限と義務を代理人に委任することができます。権限の範囲内のすべての事項に関する理事会の決定は、法律で別段の定めがある場合を除き、すべての人にとって最終的かつ決定的なものとなります。

19.3 権利確定。本プランの反対の規定にかかわらず、非従業員取締役に付与された制限付株式は、該当する付与日の1周年（またはそれ以前の場合は、当社の次回の年次株主総会の日）（「非従業員取締役の権利確定日」）まで権利確定されないものとします。ただし、非従業員取締役の権利確定日が該当する付与日から50週間以内に行われる場合は、その権利がカウントされます 5％の例外プールに対して、セクション3.4に定められた最低権利確定要件が適用されます。非従業員取締役の死亡により、非従業員取締役が非従業員取締役の権利確定日より前に非従業員取締役としての職務を停止した場合、または権利確定日より前に支配権が変更された場合、株式はその死亡日または該当する支配権の変更日をもって完全に権利確定されるものとします。非従業員取締役が、権利確定日のいずれか早い方の権利確定日または支配権の変更以外の理由でいつでも非従業員取締役としての職を辞めた場合、株式は比例配分（制限付株式の付与日までの日数、または新たに任命された非従業員取締役に付与された制限付株式の場合は、サービスの開始日、日付）に比例して権利確定となります（制限付株式の付与日までの日数に基づく）のサービスの停止を、(a) 年次株主総会での助成金の場合は365日、または (b)サービスの開始日から次回の年次株主総会（新たに任命された非従業員取締役への交付の場合）までの日数、およびそれによって株式が権利確定されない限り、当該サービスの停止日をもって株式は没収されるものとします。非従業員取締役は、権利確定するまで制限付株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。ただし、非従業員取締役は、第8.7条の条件に従い、株式に関する配当を受け取る権利と、権利確定前に株式の議決権を行使する権利を有します。非従業員取締役が、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの取締役繰り延計画（または非従業員取締役が参加するその他の同様の計画（後継者または代替計画を含む）（「繰延計画」）に従って制限付株式を繰延することを選択した場合、（i）そのような株式は発行されないものとします

このプランでは、（ii）非従業員取締役には、繰延プランに規定されている場合に現金で支払われる「株式ユニット」がクレジットされます。（iii）上記の権利確定規定は、繰延プランに基づいて株式ユニットとして繰り延べられる株式に適用されます。

19.4 他の賞はありません。わかりやすく言うと、非従業員取締役は、制限付株式の付与以外に、本プランに記載されている他の形態のアワードを受け取ることはできません。