アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 10-K/A

(修正番号1)

（表1）

☒	証券取引法第1934条13または15（d）条に基づく年次報告書

2023年12月31日終了の決算報告書2023年12月31日

☐

移行期間：からまで

移行期間中

从到

コミッションファイル番号：001-08504001-40492

フェーマシス株式会社.

（社名）

デラウェア		11-3713499
（設立または組織の州または管轄区域）

3950 Johns Creek Court, スイート100 Suwanee, ジョージア 30024		(770) 500-3910
（本社事務所の住所、郵便番号を含む）		（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前		トレーディングシンボル		登録した各取引所の名前
普通株式、1株当たりの額面価値$0.001		FEMY		ナスダックキャピタル・マーケット

規定12(g)に基づく登録証券：

なし

セキュリティズ法の規則405に定義されるように、登録者がよく知られた熟練発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい☐いいえ☒

登録者がセクション13または15(d)の報告を提出することが義務付けられていない場合は、チェックマークをつけてください。はい☐いいえ☒

登録者が（1）過去12か月間にセキュリティーズ取引法のセクション13または15(d)で提出される必要のあるすべての報告書を提出し、（2）過去90日間報告書の提出要件があった場合は、チェックマークを付けてください。はい ☒ いいえ ☐

セキュリティーズ法の規則405に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が12か月以内（またはそのような短期間）に提出したことを示すチェックマークを付けてください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、大型早期申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかを示してください。Exchange法のRule 12b-2で定義される「大型早期申告会社」「加速申告会社」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速ファイラー	☐	加速ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	レポート義務のある中小企業	☒
		新興成長企業	☒

新たに導入または改訂された財務会計基準の順守に対する拡張移行期間を使用しないように選択したかどうかを、新興成長企業の場合はチェックマークで示してください。（取引法第13条（a）に基づく提供物）☒

登録者が、Sarbanes-Oxley法（15 U.S.C. 7262(b)）のセクション404(b)に基づく財務報告の内部統制の有効性に関するマネジメントアセスメントについて報告書を提出および証跡を提出したかどうかを示してください。☐

証券が法12(b)に基づいて登録されている場合、登録者の財務諸表において以前に発行された財務諸表の修正が反映されているかどうかを示すチェックマークを付けてください。☐

それらの誤り訂正のいずれかが、§240.10D-1(b)に基づいて関係回復期間中に登録者の幹部職員が受け取ったインセンティブ報酬の回復分析を必要とする再開示である場合は、チェックマークを付けてください。☐

登録者が殻会社である場合は、Exchange法のRule 12b-2で定義された「殻会社」であることを示してください。はい☐ いいえ ☒

2023年6月30日に最後に売られた株式の価格、またはそのような株式の平均売り入れ価格に基づいて計算された、ノンアフィリエイトが保有する普通株式の議決および議決権の総市場価値は、6,826,165.

2024年4月25日には、22,220,718 発行会社の0.001ドルの割合の普通株式の発行済み株式数。

参照された文書

なし。

監査法人 PCAOB ID: 185

監査法人名：KPMG LLP

監査人の場所: ジョージア州アトランタにあります。

注記

Femasys Inc.（以下、「当社」、「Femasys」、「私たち」、「我々」または「当社の」）は、このAmendment No. 1 on Form 10-K/A（以下、「本Amendment」）を提出して、「Part III of Form 10-K」に必要な情報を含めるために、2023年12月31日に終了した年次報告書の「Form 10-K」を元に戻して修正します。2024年3月28日に証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出された「Original 10-K」と（i）途中で必要な情報を含めるためにアイテム10から14までを含めること、および（ii）オリジナル10-KのパートIVのアイテム15を修正して展示リストを更新します。Form 10-KのPart IIIで必要とされる情報は、当該物品の情報が120日以内に私たちの決定的なプロキシ声明から参照された場合にのみ許可されるForm 10-Kの一般的なinstruction G(3)に依存して、元の10-Kから以前に省略されていました。当社は、FemasysがFemasysの財務年度終了後120日以内に提出されない限り、そのような情報を含む決定的なプロキシ声明を含むPart III情報をForm 10-Kに含めるために、このAmendmentを提出しています。Form 10-Kの年次報告書。

改正された「Exchange Act」のRule 12b-15に従って、Original 10-KのPart III、Item 10から14を完全に修正します。さらに、Exchange ActのRule 12b-15および13a-14に従って、私たちは第IV部分、Item 15を修正して、Sarbanes-Oxley Act of 2002のSection 302に基づく日付を含む認証を現在含めるように修正しました。この改正では新しい財務諸表が含まれていないため、およびこの改正に関して307および308の項目に関する開示を含まずに開示を修正していないため、最後の3つの段落は省略されています。同様に、このAmendmentに財務諸表が含まれていないため、Sarbanes-Oxley Act of 2002のSection 906に基づく認証は省略されています。

Part IIIおよびPart IVのItem 15の変更を除き、Part IVに追加された関連する認証の提出を含むこのAmendmentは、Original 10-Kに変更を加えていません。このAmendmentは、Original 10-Kの提出後に発生した事象を反映していないため、およびその後の事象による開示を修正していないため、影響を受けた開示を修正していません。このAmendmentでは定義されていない用語は、Original 10-Kでそれらが定義された意味を参照します。

フェーマシス

FORM 10-K/A

第III部
項目10。	取締役、重役および法人統治	1
第11項	重役報酬	7
第12項	一定の受益所有者および経営陣による証券所持状況および関連株主事項	10
第13項	一定の関係および関連取引、および取締役の独立性	12
第14項	主要な会計費用およびサービス業	14
第IV部
第15項。	付表、財務諸表スケジュール	14
	署名	16

第III部

項目10。

取締役、役員及び企業統治に関する事項。

当社の取締役及び役員に関する情報。

取締役会

当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、現在5名の取締役で構成され、当社の修正済みの証書と修正済みの社内規定に従って、スタッガード3年の任期で3つのクラスに分かれています。以下の表は、2024年4月25日現在の当社の取締役を示しています。また、以下に、当社の各取締役のビジネス経験の概要を含め、当社の取締役がFemasysの取締役として務めるべきであると当社の取締役会が結論付けた資格、属性及びスキルについても説明しています。

名前	年齢	ポジション	取締役就任年月日
クラスIの取締役：

アリステア・ミルネス^{（1）（2）（6）}	50	取締役	2023年6月

エドワード・ウジャルコ・ジュニア^{（1）（2）}	73	取締役	2005年8月

Class II Directors:

チャールズ・ラーセン^{（3）（4）（5）（7）}	72	議長	2015年10月

クラスIIIの取締役：⁽³⁾	54	取締役	2023 年 11 月

ジョシュア・シルバーマン

キャシー・リー・セプシック	56	創業者、社長、最高経営責任者兼取締役	2004年2月

(1) $8.2

当社の監査委員会のメンバー

(2)	当社の報酬委員会のメンバー

(3)	当社の指名および企業ガバナンス委員会のメンバー

(4)	当社の監査委員会の議長

(5)	当社の報酬委員会の議長

(6)	当社の指名および企業ガバナンス委員会の議長

(7)

取締役会議長

アリステア・ミルンズ氏は2023年6月以来、当社の取締役会のメンバーとして就任しています。ミルンズ氏は、バイシクルセラピューティクス社の最高執行責任者を2022年1月から、以前からは2021年1月から2021年12月まで人事およびコミュニケーション担当副社長として務めました。それ以前には、リオティントで転換、人事およびコミュニケーションに焦点を当てた戦略アドバイザーとして2020年1月から2020年12月まで、また、2010年から2019年10月までガスプロムマーケティング&トレーディング社で責任ある役職を務め、2017年12月から2019年10月までグローバル人事およびコミュニケーション担当取締役、2013年から2017年11月までグローバル人事担当取締役を務めました。ミルンズ氏はエジンバラ・ネイピア大学を卒業しました。

当社の取締役会は、ミルンズ氏がライフサイエンス業界およびビジネス・リーダーシップの豊富な経験を持っているため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

エドワード・ウジャルコ・ジュニア氏は、2005年8月以来、当社の取締役会のメンバーを務め、同社の創設期において、リード投資家となりました。ウジャルコ氏は、Lynk Systems, Inc.の創設者兼最高経営責任者を1991年から2004年にかけて務め、同社は商人の支払いおよびATM処理サービスの提供会社であった。ウジャルコ氏は、2007年から事業者処理会社であるMainstream Merchant Servicesのオーナー兼最高経営責任者を務め、同社が買収されるまでその職にありました。ウジャルコ氏は、First Financial Management CorporationおよびInterceptでも役職を務めました。ウジャルコ氏は、コンピュータ科学の学位を追求するために1969年から1973年にかけてフロリダ工科大学に在籍しました。

当社の取締役会は、ウジャルコ氏が金融技術業界での経験を持っているため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

チャールズ・ラーセン氏は、2015年10月以来、当社の取締役会のメンバーおよび2021年以降議長を務めています。ラーセン氏は、医療機器業界で35年以上にわたって運営および技術の経験を持っています。彼は、1992年にNovoste Corporationを共同設立し、1999年にThe Innovation Factoryを共同設立し、The Innovation Factoryでの役割を通じて、Acufocus, Inc.、AqueSys Inc.、Halscion, Inc.、Neuronetics, Inc.およびSebacia, Inc.などの医療機器会社を含む他の会社を創設しました。彼は、医療機器に関する30以上の米国および国際特許を保持しています。ラーセン氏は、Novoste Puerto Rico、Cordis Corporation、Key Pharmaceuticals、Parke-Davis/Warner Lambertで、執行、上級エンジニアリングおよびプロジェクト管理の役職を務めました。ラーセン氏はまた、各専門医療および医療機器会社であるAcufocus、CardioFocus、Intuity Medical Inc.およびTorax Medical, Inc.の取締役会でも役割を務めています。ラーセン氏は、New Jersey Institute of Technologyで機械工学の学位を取得しています。

当社の取締役会は、ラーセン氏が医療機器会社および技術における専門知識を持っているため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

ジョシュア・シルバーマン氏は、2023年11月以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。シルバーマン氏は、PharmaCyte Biotech社の暫定最高経営責任者、社長兼取締役を2022年以降務めています。彼は、Parkfield Funding LLCの共同創設者兼マネージングメンバーであり、Iroquois Capital Management, LLCの前取締役および共同最高投資責任者を務めたことがあります。彼は、2003年から2016年までIroquoisの共同最高投資責任者、2000年から2003年までVertical Ventures, LLCの共同最高投資責任者を務めました。シルバーマン氏は、米国大統領の補佐官を務めたことがあります。シルバーマン氏はまた、Ayro Inc.、MYMD Pharmaceuticals, Inc.、Petros Pharmaceuticals, Inc.、Synaptogenix, Inc.の取締役会でも役割を務めています。シルバーマン氏はリーハイ大学を卒業しました。

当社の取締役会は、シルバーマン氏が新しい事業を生み出し、戦略的な方向性の確立および資金調達に長けている豊富なライフサイエンス業界での経験、およびリーダーシップ経験を持っているため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

当社の創設者であるKathy Lee-Sepsick氏は、2004年以降当社の最高経営責任者兼社長として、2004年から2021年まで当社の議長を務めています。リー・セプシック氏は、医療技術業界でほぼ30年間シニアエグゼクティブを務め、新興企業や法人の運営部門の成長について成功した実績を残しています。彼女は、Femasysの製品および製品候補に対して、100以上の特許をグローバルに保有しています。リー・セプシック氏は、イントラバスキュラー治療ソリューションの開発企業であるNovoste Corporationおよび人工軟骨を開発するバイオマテリアルデベロッパーであるSaluMedicaにおいて、戦略、運営、およびエグゼクティブの責任を伴ういくつかの段階で、製品および企業のライフサイクルにおいて寄与しました。キャリアの最初期には、彼女はTerumo Medical Corporationで製品管理の役割を担い、戦略的パートナーであるBoston Scientific Corporationの管理に不可欠な存在でした。リー・セプシック氏はまた、Georgia Bioの取締役会でも務めています。リー・セプシック氏は、ルーツァース大学でMBAおよび生化学の学位を受けています。

当社の取締役会は、リー・セプシック氏が当社の創設者兼最高経営責任者としての観点およびライフサイエンス業界のバックグラウンドを持っているため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与当社の取締役または役員が、過去10年間に以下のいずれかに該当することを、当社の最良の知るところによると、過去10年間に以下のいずれかに該当することおよび法的手続きへの関与はありません。

取締役報酬

取締役報酬表

以下の表は、2023年12月31日終了の会計年度に非社員である当社の取締役会の各人が受け取った報酬に関する情報を提供しています。当社のCEOおよび社長であるリー・セプシック氏は、社長および最高経営責任者として雇用されており、取締役としての役割に対する報酬は受け取っていません。彼女の従業員としての報酬は、「経営陣報酬-役員報酬表」に示されています。

名前	手数料得た支払った金額現金 ($)		受賞歴^(1) $8.2 ($)		その他全て補償 ($)		総計 ($)
ジョン・アダムズ・ジュニア⁽²⁾		20,968		—		—		20,968
ジョン・ダイエット⁽²⁾		30,636		—		—		30,636
キース・ケンダル⁽³⁾⁽⁴⁾		26,199		9,075		—		35,274
チャールズ・ラーセン		108,928		3,938		—		112,866
アリステア・ミルネズ⁽³⁾		31,444		9,075		—		40,519
アン・モリッシー⁽⁴⁾		42,603		3,938		—		46,541
ウェンディ・ペロー⁽⁴⁾		39,356		3,938		—		43,294
ジョシュア・シルバーマン⁽⁵⁾		5,000		12,958		—		17,958
エドワード・ウジャルコ		41,967		3,938		—		45,905

(1) $8.2

非従業員取締役の株式オプション授与の公正価額をFASB ASC第718号に従って計算したもの。計算に使用された関連する仮定については、2023年12月31日に終了した年次報告書フォーム10-Kの注記10を参照してください。

(2)	アダムスさんとダイエットさんは2023年6月に取締役を辞任しました。

(3)	ケンダルさんとミルンズさんは2023年6月に取締役に就任しました。

(4)	ケンダルさん、モリッシーさん、パローさんは2023年11月に取締役を辞任しました。

(5)	シルバーマンさんは2023年11月に取締役に就任しました。

非従業員理事報酬制度

非従業員取締役の報酬ポリシーは、年次保有者手数料と長期的な株式報酬から構成されています。ポリシーにより、従業員でない各取締役に以下の現金報酬が支払われます。

	年次保有者手数料
取締役会:
メンバー	$	40,000
非執行役員会長に対する追加の保有者手数料、あれば	$	35,000
監査委員会:
委員（委員長以外）	$	9,000
椅子のための保証金	$	20,000
報酬委員会：
委員（委員長以外）	$	6,000
椅子のための保証金	$	15,000
指名及び企業政治委員会：
委員（委員長以外）	$	5,000
椅子のための保証金	$	10,000

また、このポリシーに従って、株主総会の開催日において、全ての対象外の従業員取締役に対して、何らかの現金報酬の一部を、現金の代わりに普通株式の完全にベストされ、制限がない株式で受け取ることを選択することができるよう、理事として継続的に務めた1年後にベストされ、従業員でない各取締役と私たちの間の書面による授賞協定によって規定された各賞の条件に従います。各賞は、コントロールの変更が発生する直前に完全にベストされます（「Femasys Inc. 2021 Equity Incentive Plan」または「2021 Plan」で定義される）。

また、このポリシーに従って、該当する新しい対象外の従業員取締役に35,200株の当社の普通株式を購入する権利を付与し（その当時の取締役の選任または任命の日時（または前日の最終取引日）と同等の株価で株価を下げた結果）、授与の日付を基準に3つの均等な分割に分けてベストされ、引き続き務めることにより、授与の日付から3年後に完全にベストされます。各賞は、コントロールの変更が発生する直前に完全にベストされます。

非従業員取締役報酬ポリシーに基づき、当社は、取締役会に新規に任命された従業員対象外の全ての対象外の従業員取締役に、当社の普通株式を35,200株購入する権利を付与することを意図しています（その時の取締役の選任または任命日時に、最終の取引日に等しい単位株価で的射されます）。各賞の条件は、各非従業員取締役と当社の間の書面による授賞契約に規定されます。その後、授与日から3つの均等な分割に分けてベストされ、その後、継続されたサービスが原則となります（そのため、このような賞は、ベストされるために授与の日付から3年後に完全にベストされます）。各賞は、コントロールの変更が発生する直前に完全にベストされます。

非従業員取締役報酬ポリシーに基づく全ての現金および株式報酬は、2021年度計画の制限の下で授与され、制限の下で授与されます。

また、当社は、取締役会およびその委員会の会議に出席した場合に発生する、非従業員取締役によるすべての合理的な雑費を返済します。

重役

2024年4月25日時点の当社の幹部およびそのFemasysでの役職を下表および表の下に追加の略歴説明で提供します。

名前	年齢	ポジション
Kathy Lee-Sepsick	56	創業者、社長兼最高経営責任者、および取締役
Dov Elefant	56	最高財務責任者
Daniel Currie	60	最高運営責任者
Richard Spector	53	最高商業担当者の役職
Christine Thomas	51	シニアバイスプレジデント、規制および治験担当部長

弊社の取締役会が役員を選任し、その後役員は取締役会の裁量により勤務します。

Kathy Lee-Sepsick。詳細な略歴については、『役員および役職者に関する情報 - 取締役会』を参照してください。

Dov Elefantは2022年2月以来、当社の最高財務責任者として務めています。Elefant氏は、がん患者向けの標的がん治療薬の発見、開発、および商業化に焦点を当てた、後期段階の臨床バイオ医薬品企業であるセレクタバイオサイエンシーズの副社長兼最高財務責任者を2019年9月から2022年2月まで務めました。また、Elefant氏は、2012年1月から2019年9月までの期間、Akari Therapeutics, Plcの最高財務責任者を務めていました。Akari Therapeutics, Plcでの役割に先立ち、彼はAlthera Medical Ltdの最高財務責任者でした。Elefant氏は、Yeshiva University Sy Syms School of Businessで会計学の学士号を取得しています。

Daniel Currieは2023年6月以来、COOとして、2009年からはSVP、2004年からはVP、オペレーションとして当社に勤務しています。Currie氏は、研究開発チームと緊密に協力し、品質システムを実装・管理し、CIBA Vision Corporationにおいてコンプライアンスと苦情処理システムを立ち上げました。Novoste Corporationの品質担当者として、設計および製造管理、品質監査（FDAを含む）、下請け業者のオペレーションを評価・管理、検証システムを管理し、製品評価・試験を実施しました。また、Currie氏は、米国外でIII類医療機器の製造が可能な施設を評価することを担当し、その後、現地チームを共同で立ち上げてフル稼働するよう支援しています。Currie氏は、ジョージアサザン大学で経済学の学士号を取得しています。

Richard Spectorは2024年2月以来、当社の最高コマーシャルオフィサーを務めています。Spector氏は、公開および非公開のバイオテクノロジー企業での業界経験を25年以上持ち、商業化のさまざまな段階で機能的な営業およびマーケティングの取り組みをリードすることで専門知識を証明してきました。最近では、可搬式医療デバイス企業であるQlibriumの最高コマーシャルオフィサーを2019年9月から2024年2月まで務めました。それ以前には、Insulet Corporationの戦略的提携シニアディレクターとして、2016年5月から2018年6月まで勤務し、世界の不妊治療製品の商業化を担当したOvaScience, Inc.（Millendo Therapeutics, Inc.に買収された）のグローバルセールス・パートナーディレクターを務めた。また、他の婦人科系企業でもリーダーシップポジションにあり、Halo Health Systemsに買収されたNeoMatrix, Inc.、Best Medical International, Inc.に買収されたAdvanced Radiation Therapy, LLC、およびHologic, Inc.に買収されたCytyc Surgical Products, LLCでも働いていました。Spector氏は、カリフォルニア州立大学サクラメント校で経営学とマーケティングの学士号を取得しています。

Christine Thomasは2022年10月以来、当社の規制および治験担当シニアバイスプレジデントとして勤務しています。Thomas氏は、RTI Surgical（2020年7月から2021年10月まで）、Cardiac Science（2018年2月から2019年8月まで）、GE Healthcare、Boston Scientific、Smiths Medicalなどの医療機器企業において、グローバル戦略開発、オペレーション、および経営責任において20年以上の成功したリーダーシップ経験を持っています。Thomas氏は、2022年1月から2022年10月まで大規模な臨床研究組織のIQVIAでFDAに特化したコンサルタントの専門知識を提供し、2021年9月から2022年2月までおよび2019年9月から2020年7月までCE Consultingでも彼女の専門知識を提供していました。Thomas氏は、役職としての副社長（規制、品質、設計保証、治験、コンプライアンス）を務めてきました。Thomas氏は、製品ラインの売却および買収の両方のために複数のM&A機会において規制、治験、品質リードを担当しました。Thomas氏は、ウィスコンシン大学ホワイトウォーター校で教育学の学士号を取得し、現在はジョンズ・ホプキンズ大学の科学修士号課程に在籍しています。

監査委員会

当社の監査委員会は、企業会計および財務報告プロセスを監督し、当社の役員が次のことを監督するために当社の取締役会を支援します：（i）財務諸表の誠実性、（ii）法的および規制要件の遵守、（iii）当社のリスク管理プログラム、（iv）独立した監査人の業績、および（v）内部監査機能および内部統制の設計および実施。当社の監査委員会は、以下のことを担当しています。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社の独立した監査人およびその他の登録公開会計事務所が当社の監査報告書や関連業務の作成または発行、あるいは当社に対して実施されるその他の監査、レビュー、または鑑査業務を行う場合の、選任、報酬、保有およびその業務の監督を行うこと。

独立した監査人が抱える監査上の問題や困難、および経営陣の対応について独立した監査人と議論すること。

当社の独立した監査人によって提供されるすべての監査および監査以外のサービス（監査委員会がその要件に従って設立した適切な承認ポリシーに従って提供されるサービスと除外されたサービスを除く）について、事前に承認すること。

当社の年次および四半期の財務諸表を、経営陣および独立した監査人と議論すること。

当社のサイバーセキュリティリスクを含め、リスクアセスメントおよびリスク管理に関する方針を議論および監督すること。

当社が会計、内部会計管理、または監査に関するアカウンティング、内部会計管理コントロール、または監査に関する懸念に関して受信した苦情の受付、保持、処置手順、および当社の従業員による疑問点に関する機密かつ匿名での提出手順を確立すること。

私たちの監査委員会は、ラーセン氏、ミルネス氏、そしてウジャルコ氏から成り、ラーセン氏が議長を務めています。当社の監査委員会のすべてのメンバーは、SEC及びナスダックの適用ルール・規制において、財務的知識に関する要件を満たしています。また、当社取締役会は、ラーセン氏、ミルネス氏、そしてウジャルコ氏は、監査委員会のメンバーとして、証券取引法10A-3ルール及びナスダック取引所のルールに基づき、「独立取締役」の定義に該当すると、明確に決定しています。さらに、取締役会は、ラーセン氏が「監査委員会財務専門家」であると認め、当該用語が規則S-Kのアイテム407(d)(5)で定義されたものであり、ナスダックの適用ルール・規制の下で、適正な会計または関連する財務管理の専門知識及び財務的洞察力を有すると、判断しています。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

弊社の監査委員会は、ミスター・ラーセン、ミスター・ミルネス、ミスター・ウズィアルコが所属しており、ラーセン氏が議長を務めています。監査委員会のすべてのメンバーは、SECおよびナスダックの該当する規則および法令における財務リテラシーの要件を満たしています。弊社の取締役会は、ラーセン氏、ミルネス氏、ウズィアルコ氏が監査委員会において独立した取締役の定義に当てはまることを明確に決定しています。さらに、弊社の取締役会は、ラーセン氏が「監査委員会の財務専門家」として、Regulation S-KのItem 407(d)(5)に定義される専門の会計または関連する財務管理の専門知識および財務の洞察力を有していると認定しています。

クローバックポリシー

弊社は、弊社の取締役、役員、従業員、および主要エグゼクティブオフィサー、主要財務責任者、主要会計責任者またはコントローラ、または同様の職務を担当する人物を含む、書面によるビジネスコンダクトおよび倫理の行動規範を採用しています。コードの最新版は、当社のWebサイトの投資家セクションに掲載されています。当該ウェブサイトは、https://ir.femasys.com/governance/governance-documents/にあります。また、当社は、当社のコードの規定の改正または放棄に関する項目5.05のフォーム8-Kの開示要件を満たすために、当該情報を上記の場所に掲載することにより、開示要件を満たすことを意図しています。

遅延した16(a)セクション報告

弊社の取締役会は、上場基準に対応するDodd-Frank法によって要求された連邦証券法における財務報告要件における重大な違反により、当社が財務結果を再報告する必要がある場合において、執行役員に支払われる現金および株式報奨金に対する報奨金の回収を規定している報奨金回収、「クローバック」ポリシーを採用しています。報奨金の回収は、役員が不正行為を行った場合であっても、あるいは再報告の必要に至った原因を引き起こした場合であっても適用されます。当社は、当社の2013年12月31日終了の財務諸表を差戻す必要がある場合に対処するための計画である当社のクローバックポリシーを、Form 10-Kの付属書として提出しました。

第11項

執行役員報酬

弊社の2023年のネームドエグゼクティブオフィサーは、主要エグゼクティブオフィサーと、次に報酬の高い2人の役員である。

キャシー・リー＝セップシック、弊社の創業者、社長、最高経営責任者および取締役

ダニエル・カリー、弊社の最高オペレーティング責任者

ドブ・エレファント、弊社の最高財務責任者

報酬概要表

以下の表は、2023年に各ネームドエグゼクティブオフィサー（NEO）に与えられた報酬、獲得した報酬、および支払われた報酬に関する情報を提供します。

氏名と主要な地位	年	給料 ($)		ボーナス ($)		受賞歴^(1) $8.2 ($)		全セクター報酬方法による株式報酬計画（第2納税義務者除く)⁽²⁾ ($)		総計 ($)
キャシー・リー＝セップシック	2023		500,000		270,000		214,751		34,674		1,019,425
社長兼最高経営責任者	2022		423,296		—		205,403		30,280		658,979

ダニエル・カリー	2023		389,000		124,480		82,265		34,674		630,419
最高運営責任者	2022		322,373		—		153,133		30,280		505,686

ドブ・エレファント⁽³⁾	2023		420,000		151,200		121,084		217,641		716,224
最高財務責任者	2022		335,185		—		245,855		20,535		601,575

(1) $8.2

以下に示す値は、FASB ASC、Topic 718に従って算出されたストックオプション報酬の授与日の公正価値を反映しています。2023年12月31日に終了した10-Kフォームの年次報告書の注記10を参照して、計算に使用された関連する仮定について説明しています。

(2)	払い込まれた家族向け健康給付と401Kのマッチングから構成されます。

(3)	エレファント氏は2022年2月28日現在、雇用されています。

役員雇用の取り決め

各指名執行役員と雇用契約を締結しています。以下で詳細に説明しています。各指名執行役員の雇用は「任意解雇制」であり、いつでも解雇される可能性があります。

リー・セプシック氏。私たちは、2021年6月1日付でリー・セプシック雇用契約を改定し、再締結しました。リー・セプシック氏の2023年の基本給は50万ドルでした。リー・セプシック雇用契約は無期限であり、私たちによって正当な理由で終了され、リー・セプシック氏によって自由に終了されることができます。ただし、リー・セプシック氏は、自発的にリー・セプシック雇用契約を解除する場合、事前に私たちに30日間の書面による事前通知を提供する必要があります。リー・セプシック雇用契約には、任意の成果に基づく年次ボーナスを受け取る資格があります。リー・セプシック雇用契約には、従業員のコンペティション・および従業員のノン・ソリシテーション契約が含まれます。これらの契約は、雇用終了後1年間適用されます。リー・セプシック雇用契約には、次のような適用範囲の中で、退職有資格期間中の退職が発生した場合は、(i) リー・セプシック雇用契約の変更点に含まれる証券登録声明の効力発生日以降に私たちから付与された彼の未処分株式報酬の完全な株式帰属、(ii) リー・セプシック・エンプロイメント・アグリーメントに定められたChange of Control (リー・セプシック・エンプロイメント・アグリーメントで定義された)の12か月間以内に発生する解雇有資格包括的な退職となる場合は、(A) 彼のその時点での基本給の24か月間の合計額と、年次目標ボーナスの2倍の合計額、(B) 彼の雇用終了後24か月間の補助COBRA保険料、および (C) 私たちから付与された彼の未処分の株式報酬の一括追加株式帰属を含む。また、(ii) 12か月間のChange of Controlにおける退職有資格期間中に発生しなかった解雇有資格の退職の場合、(A) 彼のその時点での基本給の12か月分と、その年のボーナスもしくはコミッション額の割当部分、(B) 彼の雇用終了後9か月間の補助COBRA保険料が支払われます。

ダニエル・カーリー氏。私たちは、2021年6月1日付でカーリー氏と改正された雇用契約を締結しました。カーリー氏の2023年の基本給は38.9万ドルでした。カーリー氏の雇用契約には、次のような適用範囲の中で退職有資格期間中の解雇が発生した場合、(i) リー・セプシック雇用契約に定められたものと同様の条件を含む退職金が支払われ、(A) 彼のその時点での基本給の12か月分と、年次目標ボーナスまたはコミッション金額の支払い、(B) 雇用終了後の12か月間の補助COBRA保険料、および (C) 登録声明の効力発生日以降に私たちから付与された彼の未処分権利報酬を完全に株式帰属させることができます。また、(ii) 12か月間のChange of Controlにおける退職有資格期間中に発生しなかった解雇有資格期間中の退職の場合、(A) 彼のその時点での基本給の9か月分と、その年のボーナスまたはコミッション額の割当部分、(B) 彼の雇用終了後9か月間の補助COBRA保険料が支払われます。

ドヴ・エレファント氏。2022年2月28日付けで雇用契約を締結し、最高財務責任者の地位を提供しました。エレファント氏の2023年の基本給は42万ドルでした。エレファント氏の雇用契約には、次の場合に同等の遣散金が提供されることが規定されています。（i）コントロール変更後の12か月以内に発生した適格な解雇の場合、（A）当時の基本給の18か月の合計額（x）と年間の目標ボーナスまたはコミッション額（y）、（B）雇用終了後の18か月間にわたる補助COBRA保険料、および（C）当社によって付与されたすべての未決済の株式報酬の総額が加速し、この目論見書が一部を構成する登録声明の有効性の日付以降に我々によって付与される（ii）コントロール変更後の12か月以内に発生しない適格な解雇の場合、（A）当時の基本給の12ヶ月分の合計額（x）と年間の目標ボーナスまたはコミッション額（y）の割合、および（B）雇用終了後の12か月間にわたる補助COBRA保険料が提供されます。

退職プラン

従業員全員、その中に指定された役員も含まれますが、職務面での資格要件を満たす401（k）年金貯蓄プランを現在維持しています。指定された役員も、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加できると予想しています。コードにより、401（k）プランへの貢献を通じて、所定の限度内で報酬の一部を税前で延期することが可能な対象者従業員がいます。当社の401（k）プランを通じて税引き後の退職年金貯蓄に対する車両を提供することは、指名役員を含む従業員の報酬計画全体の魅力を高め、当社の報酬政策に従って従業員にインセンティブを与えることを目的としています。

従業員の福利厚生と手当

当社のフルタイム従業員、指名役員を含む、健康保険と福利厚生のプランの参加資格があります。以下を含みます：

医療、歯科、視力保険;

医療費および扶養家族のエフサスの規制内に残る給付;

短期および長期の障害保険;

生命保険。

前述の手当は、指名役員に競争力のある報酬パッケージを提供するために必要かつ適切であると考えています。

財政年度終了時の株式の優待購入権テーブル

2023年12月31日現在、各指名役員に対する株式報酬計画の表彰に係る普通株式の発行数を以下に示します；

名前	付与日	ベスティング開始日付		普通株式の数根拠基礎未行使オプション (#) 根拠		普通株式の数根拠基礎未行使オプション (#) 行使不能		普通株式の数根拠基礎未行使未獲得のオプション (#)		オプション行使価格 ($)		オプション満期日付
Kathy Lee-Sepsick	03/18/2016	—	^(1) $8.2		55,556		—		111,111		1.71	03/18/2026
	06/30/2017	06/01/2017	^（2）		166,668		—		—		3.24	06/30/2027
	12/13/2019	11/01/2019	⁽²⁾		5,556		—		—		6.12	12/13/2029
	01/26/2022	09/22/2023	⁽³⁾		100,000		—		—		13.00	01/26/2032
	07/03/2023	07/03/2023	⁽²⁾		0		270,400		—		0.49	07/03/2033
	07/03/2023	07/03/2023	⁽⁴⁾		271,900		—		—		0.49	07/03/2033

ダニエル・カーリー	03/18/2016	09/11/2015	⁽²⁾		5,556		—		—		1.71	03/18/2026
	06/30/2017	06/01/2017	⁽²⁾		27,778		—		—		3.24	06/30/2027
	12/13/2019	11/01/2019	⁽²⁾		5,556		—		—		6.12	12/13/2029
	01/25/2022	01/25/2022	⁽²⁾		5,000		15,000		—		3.03	01/25/2032
	01/25/2022		⁽⁵⁾		—	___			40,000		3.03	01/25/2032
	07/03/2023	07/03/2023	⁽²⁾		0		84,600		—		0.49	07/03/2033
	07/03/2023	07/03/2023	⁽⁴⁾		124,800		—		—		0.49	07/03/2033

ドヴ・エレファント
ドヴ・エレファント	02/28/2022	02/28/2022	⁽²⁾		25,000		75,000		—		2.97	02/28/2032
	07/03/2023	07/03/2023	⁽²⁾		0		105,200		—		0.49	07/03/2033
	07/03/2023	07/03/2023	⁽⁴⁾		204,700		—		—		0.49	07/03/2033

(1) $8.2

ストックオプションの受賞者は、IDE申請の承認に基づく55,556の受賞を提供し、FemBlocのPMA承認に基づく111,111の受賞を提供します。

(2)	ストックオプションの受賞は、受賞の25％が受賞開始日の毎年記念日に付与されるようになっています（受賞開始日の4年目の記念日に全受賞が完了する）。受賞者が関連するベストデーに連続して雇用されていることが必要です。

(3)	ストックオプションの受賞者は、FemaSeedに対するFDA de novo承認に基づく100,000の受賞を提供します。成熟は2023年9月22日に発生しました。

(4)	ストックオプションの受賞は、グラント時に100％の成熟を提供します。

(5)	ストックオプションの受賞は、FemaSeedのde novo認可の申請が2023年12月31日までに行われた場合、年間5,000の受賞がFemaSeedのIDE提出日の記念日に毎年自動的に付与されるようになっています。2023年12月31日までにFemBlocのIDE提出が行われた場合、年間5,000の受賞が毎年自動的に付与されるようになります。受賞者は関連するベストデーに連続して雇用されていることが必要です。FemBlocに関連するオプションは2023年6月26日に成熟し、FemaSeedに関連するオプションは2023年9月22日から成熟し始めました。

第12項	特定の利益所有者および管理および関係する株主の事項のセキュリティ所有。

次の表は、2024年4月25日現在、次の人物または関連するグループが普通株式の5％以上を有益に所有している情報を示しています。

私たちが有益に所有するものと確認している関連人物またはグループが所有している普通株式の5％以上。

弊社の各経営幹部それぞれ；

当社の取締役。

当社の全執行役員と取締役を合わせたグループ。

各ストックホルダーが有益に所有する株式数は、SECによって発行された規則に従って決定されます。これらの規則に基づき、投票権または投資権を有する人は、その証券の処分または処分の指示を与える権限を含む場合には、「有益な」証券の所有者であるとみなされます。注記に示されていない限り、私たちは、以下の表に記載されている個人および団体が、適用される任意のコミュニティ財産法に従って、有益に所有している普通株式の全株式に対する唯一の投票権および投資権を有していると考えています。

普通株式の所有率は、2024年4月25日時点で発行済みの22,220,718株の普通株式に基づいています。それ以外に規定がない限り、すべてのリストされた株主の住所は、ジョンズクリークコート3950号，スイート100，ジョージア州スワニー30024です。

	普通株式の数株式有利所有権を行使する所有する株式の割合所有された数（＃）		パーセンテージの株式有利所有権を行使する所有する株式の割合所有された％（％）
有益所有者の氏名および住所 5％以上の株主： PharmaCyte Biotech, Inc^（1）		5,551,707		19.99	%
指名された役員および取締役：
Kathy Lee-Sepsick⁽²⁾		949,681		4.16	％
Daniel Currie⁽³⁾		263,322		1.18	%
Dov Elefant⁽⁴⁾		254,700		1.13	%
Charles Larsen⁽⁵⁾		48,476		*
エイリステア・ミルンズは5,667株、ジョシュア・シルバーマンは1,234,406株、エドワード・ウジャルコ・ジュニアは31,476株とその他の役員や取締役10人全員の株式を合わせて、2,768,752株を所有しています。		ファーマサイト・バイオテック社が2023年11月22日に提出したSECファイルのスケジュール13Dに報告されたところによると、(i) 19.99%の有益所有制限に基づく6.0%の上位無担保転換社債の転換により発行可能な4,237,288株の普通株式、(ii) 19.99%の有益所有制限が課せられたシリーズAワラントで直ちに行使可能な4,237,288株の普通株式、および(iii) 19.99%の有益所有制限が課せられたシリーズBワラントで直ちに行使可能な4,237,288株の普通株式を含みます。株主は、当社に通知することでその有益所有制限を変更できますが、その変更は通知が当社に届けられてから61日が経過しないと有効になりません。この有益所有転換上限および転換およびワラントの行使に関する関連制限の結果、この株主の有益所有権は表に示されている限定されたものとなっています。株主の住所は、ネバダ州ラスベガス市ハワード・ヒューズ・パークウェイ3960号、スイート500です。		*
4月25日時点で、277,778株を保有し、リー・セプシック家族信託が保有する株式は72,223株あり、全てが4月25日時点で行使可能な株式オプションを含む、599,680株の発行可能株式があります。		—		*
66,667株を保有し、カリー家族信託が保有する株式は22,223株あり、グラハム・カリーの配偶者が所有する株式は742株あり、全てが4月25日時点で行使可能な株式オプションを含む、173,690株の発行可能株式があります。⁽⁶⁾		4月25日時点で行使可能な株式オプションを含む、254,700株の発行可能株式があります。		5.55	%
31,476株を保有し、4月25日時点で行使可能な株式オプションを含む、8,500株の発行可能株式があります。		ウジャルコ氏は、1,187,231株を保有しており、その配偶者が所有する株式は30,175株あり、4月25日時点で行使可能な株式オプションを含む、8,500株の発行可能株式があります。		11.88	%

1%未満です。

(1) $8.2

現在、株主、取締役、顧問などの当社の役員および従業員に当社の普通株式を発行する下記の株式報酬計画を運用しております。株主の承認済みのもので、以下が詳細となります。2021年株式インセンティブ計画（“2021 Plan”）および2021年従業員株式購入計画（“ESPP”）。

(2)	4月25日時点で行使可能な全ての株式オプションを含む、277,778株を保有しています。

(3)	4月25日時点で行使可能な全ての株式オプションを含む、66,667株を保有し、カリー家族信託が保有する株式は22,223株あり、グラハム・カリーの配偶者が所有する株式は742株あります。

(4)	4月25日時点で行使可能な全ての株式オプションを含む、254,700株の発行可能株式があります。

(5)	4月25日時点で、31,476株を保有し、全てが行使可能な株式オプションを含む、8,500株の発行可能株式があります。

(6)	1,187,231株を保有し、その配偶者が所有する株式は30,175株あり、4月25日時点で行使可能な株式オプションを含む、8,500株の発行可能株式があります。

株式報酬計画

当社は現在、株主、取締役、顧問などの当社の役員および従業員に、我々の普通株式を発行する下記の株式報酬計画を維持しています。それぞれ株主によって承認されたものであり、2021年株式インセンティブ計画（“2021 Plan”）および2021年従業員株式購入計画（“ESPP”）が含まれます。

2023年12月31日現在、当社の普通株式の発行が予定されている報酬計画に関する情報を下表に示します。

	(a)		（b）		(c)
プランのカテゴリー	番号証券の発行予定オプション行使による未決済の証券		加重平均平均的に行使価格未決済の証券 ($)		オプションに関連する証券数未発行の株式数将来の発行枠株式報酬（a)列に反映されない（12）項の「特定の有益所有者および管理者、および関連する株主の事項-証券の所有」を参照してください。列（a))
株主承認済みの株式報酬計画2021年プラン^(1) $8.2		1,547,042		1.63		1,016,501
株主未承認の株式報酬計画2015年プラン		554,988		3.03		該当なし
誘因賞与		150,000		2.42		該当なし
総計		2,252,030				1,016,501

(1) $8.2

当社の2021年プランとESPPを含みます。これらのプランの説明については、2023年12月31日時点の当社の10-Kフォームに記載されている歴史的な財務諸表の注記10を参照してください。

第13項	特定の関係および関連取引、および取締役の独立性。

「役員報酬」と「取締役、役員及び企業統治」の項目で説明された役員および取締役報酬関連の契約に加えて、2020年1月1日以降、以下は、当社が関係する取引のみしくは類似する一連の取引で、かかわる金額が120,000ドルを超える取引です。これらの取引には、当社の財産の5％以上を所有する利益相反する役員、役員候補者、役員、取締役、または彼らの家族、またはこれらのいずれかに関連するエンティティが、資本市場以外の報酬、協定、強制的な解雇、制御権の変更、あるいは、役員報酬の項目に説明されているものを除き、直接的または間接的に重要な利益を持っていた、または持つ予定である。

雇用契約

当社は、各役員と雇用契約を締結しています。「役員報酬-役員雇用契約」を参照して、これらの契約についてさらに説明しています。

当社は、社長兼最高経営責任者兼取締役のリー・セプシック氏の娘を雇用しています。2023年における、リー・セプシック氏の娘の総報酬および福利厚生は、同等の資格、経験および責任を持つ当社の他の従業員が提供された報酬および福利厚生と一致していました。リー・セプシック氏の娘は、Exchange Actの規定による役員ではありません。

2023年11月の資金調達

2023年11月、当社は未担保の転換社債および付随するシリーズAおよびシリーズBワラントを、総額6,850,000ドルで発行しました。この取引には、500万ドルの転換社債およびシリーズAおよびシリーズBワラントの発行が含まれており、PharmaCyte Biotech, Inc.に対して行われました。PharmaCyte Biotech, Inc.の臨時のCEO、社長であるJoshua Silverman氏は、2023年11月の資金調達に続いて当社の取締役会に任命され、PharmaCycte Biotech, Inc.は2023年11月の資金調達の結果、当社の発行済み普通株式の19.99％を有するようになりました。

取締役および役員の補償および保険

当社は、各取締役および役員に対して一定の責任、費用および経費に対する補償を約束し、取締役および役員責任保険を購入しています。

役員及び取締役に対する株式オプションの付与

当社は、役員報酬の項目で詳しく説明されているように、役員および取締役に対してオプションを付与しています。

関連者との取引に関する方針と手順

当社の取締役会は、証券法の修正案（以下、「証券法」という）第404項目の規則S-Kに示される特定の例外を除き、額が財務年度ごとに$120,000を超え、関連者が直接または間接的に重要な利益を有していたり、持つ場合、関連者が関わるあらゆる取引、取引内訳、または関係、または同様の取引、取引内訳、または関係の一連の取引を対象とする関連者取引方針を採用しました。この取引方針の対象には、関連者が重大な利益を持つ商品またはサービスの買い付けまたは販売、関連者が利益を持つエンティティへの貿易、債務、債務保証、および関連者による当社への雇用が含まれます。当社の監査委員会は、このような取引を審査し承認または批准する任務があり、同委員会は、取引がアームズレングス取引により得られる条件と同等かどうか、関連者の利益の程度を含む、すべての関連する事実および情報を検討するよう求められています。本節で説明したすべての取引は、この方針の採用前に発生しました。

取締役の独立性

当社の取締役会は、取締役会とその委員会の構成、及び当社の取締役の独立性を審査し、どの取締役が当社との重大な関係を有しており、彼らの責任を遂行するために独立した判断を行う能力が損なわれる可能性があるかを考慮しました。取締役各自から依頼された経歴、雇用および関係（家族関係を含む）に関する情報を提供するよう求め、提供された情報に基づいて、当社の5人の取締役のうち、Larsen氏、Milnes氏、Silverman氏、およびUzialko氏は、取締役の責任を独立した判断で遂行する能力を損なう関係を有していないこと、およびそれぞれがナスダックの規則で定義される「独立」とみなされることを決定しました。この決定を下す際、当社の非従業員取締役の各自が当社と持つ関係、特定の非従業員取締役による当社の普通株式および/または転換可能な優先株式の収益権、および特定の非従業員取締役と当社の主要株主のうち特定の者たちとの関係を含む、当社の取締役会が独立性を決定する際に考慮した各種の事実および状況を検討しました。当社の社長兼最高経営責任者であるLee-Sepsick氏は、ナスダックの規則によると「独立」ではありません。

第14項	財務諸表の監査費およびサービス

監査費およびサービス

当社は定期的に、独立登録のある公認会計士事務所から提供されるサービスと料金を検討しています。これらのサービスと料金は毎年監査委員会で検討されます。次の表は、当社の独立登録の公認会計士であるKPMG LLPが提供するプロフェッショナルサービスに対して請求された費用に関する情報を提供しています。期間は、2023年および2022年の財務年度です。

	12月31日までの年
	2023		2022
監査費用^(1) $8.2	$	479,012	$	411,266
税金関連料金⁽²⁾		48,300		34,600
2,655,909	$	527,312	$	445,866

(1) $8.2

当社の10-K申請に含まれ、登録声明書のS-1およびS-3に表示される監査済み財務諸表を含む、当社の財務諸表の監査に関連するサービス、また、中間財務諸表のレビューおよび規制当局の申請に関連して通常提供されるサービスで構成されています。

(2)	当社の税金申告作成に関連するプロフェッショナルサービスの請求された費用を含み、研究開発税額控除に関するサービスを含みます。

独立登録公開会計士事務所による監査および許容される非監査サービスの監査委員会の事前承認に関する方針

当社の監査委員会の方針は、独立登録された公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービス、提供されるサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれます。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリについて詳細に記載され、通常は特定の予算に基づいています。当社の独立登録の公認会計士事務所および経営陣は、この事前承認に従って当社の会計士事務所が提供するサービスの範囲および実施されるサービスの料金に関する監査委員会に定期的に報告する必要があります。

2023年に説明された料金に関連するすべてのサービスについて、当社の監査委員会は事前承認を行いました。

第IV部

第15項。

展示品。

展示番号	書類の説明	スケジュール/フォーム	展示	提出日

3.1	フェーマシスの第11改定済み章程	フォーム8-K	3.1	2021年6月22日
3.2	フェーマシスの修正済み会社規約	フォーム8-K	3.2	2021年6月22日
3.3	フェーマシス社第1修正済定款の修正	フォーム8-K	3.1	2023年3月30日
4.1	発行会社の有価証券に関する記述	10-Kフォーム	4.1	2022年3月24日
4.2	普通株式証明書の形式	フォームS-1	4.1	2021年5月14日
4.3	社債契約書の形式	フォームS-3	4.3	2022年7月1日
4.4	前払い済ワラントの形式	フォーム8-K	4.1	2023年4月20日
4.5	普通株式認購権の形式	フォーム8-K	4.2	2023年4月20日
4.6	プレースメントエージェントワラントの形式	フォーム8-K	4.3	2023年4月20日
4.7	Aシリーズ認購権の形式	フォーム8-K	4.1	2023年11月15日
4.8	シリーズBワラントの形式	フォーム8-K	4.2	2023年11月15日
10.1	フェーマシス社2021年株式報奨計画およびその契約書の形式	フォームS-1	10.3	2021年5月14日
10.2	フェーマシス社2021年従業員株式購入計画	フォームS-1	10.4	2021年5月14日
10.3	フェーマシス社とキャシー・リー・セプシックとの修正および再契約雇用契約書	書類 S-1/A	10.6	2021年6月14日

10.4	フェーマシス社とダニエル・カーリーとの修正および再契約雇用契約書	書類 S-1/A	10.8	2021年6月14日
10.6	フェーマシス社の非役員取締役報酬方針	書類 S-1/A	10.11	2021年6月14日
10.7	フェーマシス社とその取締役および役員との間の免責契約書の形式	フォームS-1	10.12	2021年5月14日
10.9	フェーマシス社とドブ・エレファントの2022年2月28日付雇用契約書	フォーム8-K	10.1	2022年2月24日
10.10	誘因ストックオプション契約書の形式	フォーム8-K	10.2	2022年2月24日
10.11	2022年7月1日付けの販売契約書は、フェーマシス社とパイパーサンドラー社との間で締結されたものです。	フォームS-3	1.2	2022年7月1日
10.12	購入契約書の形式	フォーム8-K	10.1	2023年11月15日
10.13	転換可能社債の形式	フォーム8-K	10.2	2023年11月15日
10.14	登録権限規約の形式	フォーム8-K	10.3	2023年11月15日
10.15	コラボレーション契約書の形式	フォーム8-K	10.4	2023年11月15日
23.1	KPMG LLP の同意	10-Kフォーム	23.1	2024年3月28日
24.1	委任状（署名ページに含まれる）	10-Kフォーム		2024年3月28日
31.1	証券取引法規則13a-14（a）に基づく主要経営責任者の証明書は、2002年サーベインズ・オックスリー法第302条に基づき採択されたものです。	10-Kフォーム	31.1	2024年3月28日
31.2	証券取引法規則13a-14（a）に基づく主要財務責任者の証明書は、2002年サーベインズ・オックスリー法第302条に基づき採択されたものです。	10-Kフォーム	31.2	2024年3月28日
31.3*	証券取引法規則13a-14（a）に基づく主要経営責任者の証明書は、2002年サーベインズ・オックスリー法第302条に基づき採択されたものです。
31.4*	証券取引法規則13a-14（a）に基づく主要財務責任者の証明書は、2002年サーベインズ・オックスリー法第302条に基づき採択されたものです。

32.1	サーベインズ・オックスリー法第906条に基づき採択された、主要経営責任者の証明書	10-Kフォーム	32.1	2024年3月28日
32.2	サーベインズ・オックスリー法第906条に基づき採択された、主要財務責任者の証明書	10-Kフォーム	32.2	2024年3月28日
97.1 103.3 （RMB為替レートの影響で6％減）（3パーセントポイント）	クローバックポリシー	10-Kフォーム	97.1 103.3 （RMB為替レートの影響で6％減）（3パーセントポイント）	2024年3月28日
101.INS*	インラインXBRLインスタンスドキュメント（XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません）
101.SCH*	インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント
101.LAB*	インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*	インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
LiveOne（NASDAQ：LVO）は、一部の記録的なQ4およびFY24の結果を予想しています。	表紙インタラクティブデータファイル（インラインXRBLとしてフォーマットされ、エクスビット101に含まれます）

*付属。

署名

証券法の規定に従い、本報告書は、代表者が署名し、それによって適切に承認された。

	フェーマシス

日付: 2024年4月26日	By：/s/ キャシー・リー・セップシック
	キャシー・リー・セップシック

改正された証券取引法の要件に基づき、この報告書は以下の人物によって署名され、登録者の代表として、指定された職務と日付において実施されました。

署名	タイトル	日付

By：/s/ キャシー・リー・セップシック		2024年4月26日
キャシー・リー・セップシック	社長兼最高経営責任者、および取締役会主席執行役員

By：/s/ ドフ・エレファント		2024年4月26日
ドフ・エレファント	最高財務責任者（最高財務および会計責任者）

By：/s/ チャールズ・ラーセン		2024年4月26日
チャールズ・ラーセン	取締役会議長

By：/s/ アリステア・ミルネズ		2024年4月26日
アリステア・ミルネズ	取締役

By：/s/ ジョシュア・シルバーマン		2024年4月26日
ジョシュア・シルバーマン	取締役

By：/s/ エドワード・ウジャルコ, Jr. Jr.		2024年4月26日
エドワード・ウジャルコ, Jr.	取締役