米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_________________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

_________________________

登録者によって提出されました x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年定時株主総会

2024年6月13日

アビディティ・バイオサイエンス株式会社

10578 サイエンスセンタードライブ、スイート125、サンディエゴ、カリフォルニア州 92121

2024年4月26日

株主の皆様:

2024年6月13日（木）午前9時（太平洋標準時）に開催されるデラウェア州の法人、Avidity Biosciences, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。

私たちは、企業が印刷されたコピーを郵送する代わりにインターネット上でこれらの文書へのアクセスを提供することにより、株主に委任状資料を提供することを許可する証券取引委員会の規則を利用することを選択しました。これらの規則により、企業は株主に必要な情報を提供すると同時に、実施コストを削減し、年次総会の環境への影響を減らすことができます。ほとんどの株主は、要求がない限り当社の委任状資料の印刷版を受け取りませんが、代わりに、インターネット上の当社の委任状資料にアクセスして確認する方法、およびインターネット経由で投票する方法についての指示が記載された通知を受け取ります。当社の代理資料の印刷版または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、お送りする「インターネット利用可能性に関する通知」に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

次のページの年次株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会に提出される事項が記載されています。「年次株主総会にはどうすれば出席できますか？」というタイトルのセクションをご覧ください。バーチャルオンリーの会議への参加方法の詳細については、委任勧誘状をご覧ください。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、速やかに投票して代理人を提出してください。また、これらの資料の紙のコピーを受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。米国に郵送する場合、郵便料金はかかりません。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取った場合は、代理資料へのアクセス方法と投票方法に関する指示がその通知に記載されています。委任状の手続き書を受け取った場合は、委任状資料へのアクセス方法や投票方法に関する指示が代理カードに記載されています。年次総会に出席することを決めた場合は、以前に委任状を提出していても、オンラインで投票することができます。銀行やブローカーを通じて株式を保有している場合、年次総会でオンラインで株式を投票するには、銀行またはブローカーの代理人が必要です。

ご支援いただきありがとうございます。

年次株主総会の通知

デラウェア州の法人であるAvidity Biosciences, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月13日木曜日の太平洋標準時午前9時に開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。物理的な会議場所はなく、株主は年次総会に直接出席することはできません。つまり、年次総会にオンラインで出席したり、オンライン会議で株式の投票を行ったり、質問を提出してオンライン会議で検討したりできます。年次総会のライブWebキャストに参加するには、委任状または代理カードに記載されているようにwww.proxydocs.com/RNAに登録する必要があります。登録プロセスの一環として、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号を入力する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。年次総会は次の目的で開催されます。

1. 2027年の年次株主総会で満了する3年間の任期で、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIの取締役として3名の取締役を選出すること。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の任命を承認すること。

3. 証券取引委員会の報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に検討し、投票すること。そして

4. 年次総会、または年次総会の継続、延期、延期に適切に行なわれる可能性のあるその他の業務を処理すること。

私たちは、企業が印刷されたコピーを郵送する代わりにインターネット上でこれらの文書へのアクセスを提供することにより、株主に委任状資料を提供することを許可する証券取引委員会の規則を利用することを選択しました。これらの規則により、企業は株主に必要な情報を提供すると同時に、実施コストを削減し、年次総会の環境への影響を減らすことができます。ほとんどの株主は、要求がない限り代理資料の印刷版を受け取りませんが、代わりに、インターネット上で当社の代理資料にアクセスして確認する方法、およびインターネット経由で投票する方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ります。当社の代理資料の印刷版または電子メールによるコピーを希望する場合は、送付されている「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

前述の事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。委任勧誘状は本通知の一部であり、参考として本書に組み込まれています。2024年4月15日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会、または年次総会の継続、延期、延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。

保有する株式の数に関係なく、自分の株が代表されることが重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットでできるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会の定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、年次総会での株式の議決権行使が妨げられることはありません。具体的な議決権行使の指示については、添付の委任勧誘状および委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている情報を参照してください。

目次

この委任勧誘状は、2024年6月13日（木）午前9時（太平洋標準時）にオンラインで開催される年次株主総会（以下「年次総会」）で、またその継続、延期、延期に際して、Avidity Biosciences, Inc.の取締役会（以下「取締役会」）による議決権行使の勧誘に関連して提出されました。2024年4月15日の営業終了（「基準日」）の時点で、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の普通株式（「普通株式」）の記録保持者は、年次総会およびその継続、延期、延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。基準日現在、当社の普通株式は95,624,818株が発行されており、年次総会で議決権を行使する資格があります。普通株式の各株は、年次総会で株主に提示された事項について一票を投じる権利があります。

この委任勧誘状と、2023年12月31日に終了した年度の株主向け年次報告書（「2023年次報告書」）、または代理資料のインターネット公開に関する通知（該当する場合）は、基準日をもって2024年4月26日頃に株主に送付されます。

この委任勧誘状では、「Avidity」、「当社」、「私たち」、「当社」はAvidity Biosciences、Inc.を指します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年6月13日（木）に開催される株主総会については：

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、次のURLで入手できます。

www.proxydocs.com/RNA。

年次総会では、当社の株主に次のことを尋ねられます。

1. カーステン・ボス氏、サラ・ボイス氏、トロイ・ウィルソン博士をクラスIの取締役に選出します。任期は2027年定時株主総会で満了する3年間、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの期間です。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の任命を承認すること。

3. 証券取引委員会の報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に検討し、投票すること。そして

4. 年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

現在、年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

取締役会は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。正しく記入された代理カードを返却するか、電話またはインターネットで株式の議決権を行使すると、あなたの指示に従って普通株式の議決権があなたに代わって行われます。特に明記されていない限り、代理人が代表を務める普通株式が議決権行使され、取締役会は以下のように投票することを推奨しています。

1. この委任勧誘状に記載されているクラスI取締役に選出される各候補者について

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の任命の承認について。そして

3. SECの報酬開示規則に従い、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について。

株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

この委任勧誘状を受け取った理由。取締役会が年次総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を求めているので、あなたはこれらの委任状資料を見ているか、受け取っています。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて当社がお客様に提供することを義務付けられている情報と、お客様が株式の議決権を行使する際に役立つ情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知。SECの規則で許可されているように、この委任勧誘状と2023年次報告書をインターネット経由で株主に電子的に公開しています。2024年4月26日頃、この委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット通知」）を株主に郵送します。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知には、委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。インターネット通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に含まれるそのような資料をリクエストするための指示に従ってください。年次総会による環境への影響を軽減し、資料の印刷と郵送に関連するコストを削減するために、インターネット上の代理資料を利用することを株主に奨励しています。

当社の代理資料の印刷版。当社の代理資料の印刷版を受け取った場合は、投票方法に関する指示が資料に含まれている代理カードに記載されています。

家計。SECの規則では、複数の株主が共有する1つの住所に、1つのインターネット通知または代理資料一式を届けることが許可されています。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主にインターネット通知または委任状資料を1つだけ配信しました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、インターネット通知または委任状資料の個別のコピーを、要求に応じて、それらの文書のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。インターネット通知または代理資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、Avidity Biosciences, Inc.（カリフォルニア州サンディエゴ10578サイエンスセンタードライブ、スイート125）への書面によるリクエストに応じて、これらの書類のコピーを無料で提供します。注意：コーポレートセクレタリー、または（858）401-7900に電話してください。ストリートネームの所有者によるこのような要求は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者を通じて行う必要があります。

住所を共有し、インターネット通知のコピーを複数受け取っている株主は、ブローカー、銀行、その他の仲介業者に連絡するか、上記の住所のAvidity Biosciences、Inc. に書面で依頼するか、(858) 401-7900に電話して、委任勧誘状または年次報告書またはインターネット通知の送付をリクエストできます。

年次総会の基準日は2024年4月15日です。基準日の営業終了時点で記録保持者だった場合は、年次総会で発表された事項について投票する権利があります。普通株式の発行済み株式1株につき、年次総会の前にすべての事項について一票を投じる権利があります。基準日の営業終了時点で、発行済みの普通株式は95,624,818株あり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。普通株式は、議決権のある唯一の種類の株式です。

基準日に、あなたの株式があなたの名前で直接登録された場合、あなたは記録上の株主です。

基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されます。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。

はい。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、これらの委任状資料は、株式の議決権行使方法の説明とともに、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織から提供されています。受益者として、あなたは証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織は、あなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。株式がストリートネームで保有されている場合は、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織から法定代理人を入手して年次総会に出席しない限り、年次総会で直接株式を投票することはできません。

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。デラウェア州法および当社の改正および改訂付随定則（「付則」）に基づき、基準日に発行され発行済みで議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者がオンラインまたは代理で年次総会に出席すると、年次総会での取引の定足数が構成されます。選挙検査官は定足数に達しているかどうかを判断し、年次総会で投じられた票を集計します。

上記のように、今年は年次総会を完全にオンラインで開催することにしました。年次総会に出席できるのは、基準日時点で当社の普通株式の記録保持者または受益者である場合のみです。記録保持者であれば、年次総会で投票する権利があります。ストリートネームで株式を保有している場合、年次総会で投票するには、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織から有効な委任状を入手する必要があります。年次総会に出席して参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して管理番号を取得するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、www.proxydocs.com/RNAで年次総会への出席登録を行い、2024年6月11日の太平洋標準時午後2時までに管理番号を提出する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

今年の株主向け質疑応答セッションには、年次総会の前に提出された質問が含まれます。登録プロセスの一環として、会議の前に質問を提出することができます。会議事項に関する質問、および年次総会の行動規則に従って提出された質問は、該当する時間的制約を条件として、会議中に回答されます。質問と回答はトピックごとにグループ化でき、実質的に似た質問はグループ化して一度回答することができます。公平性と時間の効率的な使用を促進し、すべての株主が回答できるようにするために、1人の株主からの質問には最大2つまで回答します。

年次総会の予定時間に定足数に達しない場合、（i）年次総会の議長または（ii）議決権を有する株式の過半数の保有者、仮想会議に出席する者、または仮想会議に代理人として代表を務める株式の過半数の保有者は、定足数に達するか代表されるまで年次総会を延期する権限を付則により与えられています。

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。各インターネット通知または委任状資料一式について、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で代理人を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入し、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

取締役の選挙に関しては、取締役会の候補者全員に「賛成」票を投じることも、指定した候補者への投票を「保留」することもできます。（i）BDO USA, P.C. の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認、および（ii）指名された執行役員の報酬の諮問的承認に関しては、投票に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式

登録株主の場合、株式の議決権を行使する方法はいくつかあります。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、年次総会の前に代理人による投票をお勧めします。

•インターネット経由：インターネット通知に記載されている指示に従って、www.proxypush.com/RNAで24時間年中無休で投票できます。インターネットで投票するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号を使用する必要があります。

•電話で：タッチトーン電話を使って、(866) 256-0714に年中無休で電話して投票できます。電話で投票するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号を使用する必要があります。電話で提出された投票は、2024年6月13日の太平洋標準時午前8時59分までに受理する必要があります。

•郵送で：委任状資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送することで、代理カードを使用して投票できます。代理カードを正しく記入し、投票に間に合うように送付すれば、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が指示どおりに株式の投票を行います。

•バーチャル年次総会：バーチャル年次総会では、www.proxydocs.com/RNAを通じて投票できます。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、2024年6月11日の太平洋標準時午後2時までにwww.proxydocs.com/RNAで年次総会に出席するよう登録し、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付された説明書に記載されている管理番号を提示する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

受益者：ブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちから直接ではなく、その組織から議決権行使の指示を受けているはずです。銀行、ブローカー、またはその他の代理人に確認し、彼らが提供する議決権行使の指示に従って株式の議決権を行使してください。通常、代理人を返却する方法は3つあります。

•投票指示書に記載されている方法：銀行、ブローカー、その他の代理人から提供された投票指示書またはその他の情報を参照して、電話またはインターネット上で電子的に投票できるかどうかを判断し、投票指示カードの指示またはブローカー、銀行、その他の代理人から提供されたその他の情報に従ってください。多くの銀行や証券会社がインターネットや電話投票を提供しています。銀行、ブローカー、その他の代理人がインターネットや電話での議決権行使情報を提供していない場合は、その代理人が提供する他の議決権行使の指示に従って株式の議決権を行使してください。

•郵送：投票指示書に署名し、日付を記入し、ブローカー、銀行、その他の代理店から提供された宛先を事前に封筒に入れて返送することで投票できます。

•バーチャル年次総会：バーチャル年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な代理人を入手する必要があります。これらの委任状資料に含まれているブローカー、銀行、その他の代理人の指示に従うか、ブローカーまたは銀行に連絡して、株式の議決権行使を許可する委任状を要求してください。また、www.proxydocs.com/RNAで年次総会に出席するための登録を行い、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号を提示する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

はい。あなたが記録保持者であれば、年次総会で代理人が投票される前にいつでも代理人を取り消して投票を変更することができます。

•前の代理人よりも日付が遅い、正式に執行された委任状を提出することによって。

•インターネットまたは電話で後続の代理人を許可することによって。

•年次総会の前または年次総会の際に、Avidityのコーポレートセクレタリーに取り消しの書面による通知を行うこと。または

•年次総会でオンライン投票して。

最新のプロキシカード、電話、またはインターネットプロキシがカウントされます。年次総会に出席しただけでは、代理人が取り消されることはありません。

株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行またはブローカーから提供された特定の指示に従って議決権行使の指示を変更または取り消すことができます。また、銀行またはブローカーから法定代理人を獲得し、年次総会で法的代理人を投票用紙とともに提出することで、年次総会で事実上議決権を行使することもできます。

Mediant Communications社の代表者が投票を集計して証明し、会社の従業員または代表者が選挙の検査官を務めることが期待されています。

あなたが記録保持者で、インターネットまたは電話で投票する際に、取締役会の推奨に従って投票することを希望した場合、年次総会で議決されるすべての事項に関する取締役会の勧告に従って、年次総会で株式が議決されます。同様に、あなたが記録保持者で、議決権行使の指示を何も示さずに代理人を提出した場合、代理人として指名された人は理事会の推薦に従って投票します。理事会の勧告は、この委任勧誘状の各提案の説明とともに、この委任勧誘状の1ページ目に記載されています。

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を出さない場合、株式を保有する組織は通常、「日常的」な事項については裁量で株式の議決権を行使できますが、「非日常的」な事項については投票できません。あなたの株式を保有している組織が、非日常的な事項について株式の議決権を行使する方法についての指示を受けていない場合、その組織は選挙検査官に、あなたの株式に関してその問題について投票する権限がないことを通知します。これは一般的に「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

代理人が代表する株式で、ブローカーの議決権がないことを反映したものは、定足数の有無を判断する目的で、現存株式としてカウントされます。上で説明したように、ブローカーの非議決権は、（1）ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）ブローカーが特定の事項についてそれらの株式に投票する裁量権を持たないため、受益者のために「ストリートネーム」で保有する株式が特定の提案に関して投票されない場合に発生します。ブローカーは、BDO USA, P.C. の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認など、日常的な事項について、受益者からの指示なしに株式の議決権を行使する裁量権を持っています。したがって、その提案にブローカーが投票しないことは期待できません。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益者のために保有されている株式に非日常的な事項について投票する権利がありません。取締役の選任に関するブローカーの非投票は、非日常的な問題と見なされますが、投票とは見なされず、最も多くの票を獲得した3人の取締役が選出されるため、効果はありません。

年次総会に出席しているが議決権を持たない人が保有する普通株式、および特定の提案に関する源泉徴収票または棄権を反映した代理人が代表を務める株式は、定足数の有無を判断する目的で、出席者として数えられます。取締役の選任に関する提案の場合は「投票を差し控える」、(i) BDO USA, P.C. の任命の承認または (ii) 指名された執行役員の報酬を諮問的に承認した場合の「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。投票が保留されても、取締役の選出には影響しません。最も多くの票を獲得した3人の取締役が選出され、棄権は投じられた票とはみなされず、(i) BDO USA, P.C. の任命の批准や (ii) 指名された執行役員の報酬の諮問的承認には影響しません。

現在、年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告する予定です。この報告書は、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

年次総会では、クラスIの取締役3名が、2027年に開催される年次株主総会で満了する3年間の任期で、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまでの任期で在任することになります。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はカーステン・ボス氏、サラ・ボイス氏、トロイ・ウィルソン博士を年次総会のクラスI取締役に再選するよう指名しました。

取締役の選任に関する提案には、複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した3人の候補者がクラスIの理事に選出されるということです。保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

当社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）および付則では、取締役会の過半数で採択された決議によってのみ、権限を与えられた取締役の数は随時決定されるものと規定されています。現在、取締役会には9人の認定取締役枠があります。私たちの憲章に定められているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、

任期が満了した取締役の後継者は、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期で選出されます。次の表は、当社の取締役の階級、独立性、および委員会メンバーをまとめたものです。

エリック・モスブルッカーは、2023年12月31日に辞任するまで、取締役会のクラスIIメンバーおよび人的資本管理委員会のメンバーを務めていました。2024年1月1日、モスブルッカー氏は新たに創設された最高戦略責任者の非常勤職に従業員として入社しました。

取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年ずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役の解任は、正当な理由がある場合に限り、また取締役の選挙で議決権を有する資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ可能です。

候補者のいずれかが取締役を務めることができなくなったり、正当な理由で理事を務められない場合は、理事会が指定した代替候補者に投票するか、理事会が人員を縮小することを選択できます。理事会は、以下に挙げる候補者が選出されても役職に就けないと信じる理由はありません。各候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されれば就任することに同意しています。

以下に名前と経歴が記載されているすべての人が現在当社の取締役を務めています。私たちの各取締役は、他の企業やプライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル会社の幹部または取締役としての専門的な経験とサービスから得た重要なリーダーシップ経験を取締役会にもたらします。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会が適格な取締役候補者を推薦するために実施するプロセスは、以下の「取締役会の多様性と取締役指名プロセス」で説明されています。取締役会全体の実効性に寄与する取締役の特定の個人的資格とスキルについては、次の段落で説明します。

投票が必要です

取締役の選任に関する提案には、複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した候補者がクラスIの理事に選出されるということです。保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

理事会は満場一致で、クラスI取締役の3人の候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

取締役に関する情報

取締役および取締役候補者に関する下記の情報は、取締役および取締役候補者から提供されました。

理事会選挙の候補者：

カーステン・ボスは、2020年4月から当社の取締役を務めています。ボース氏はロケット・ファーマシューティカルズ社とアキレス・セラピューティクス社の取締役も務めています。以前、ボース氏は2015年8月から2020年2月までキニクサファーマシューティカルズ株式会社のコーポレート・アフェアーズ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。キニクサに入社する前、ボース氏は2004年から2005年までアレクシオンファーマシューティカルズで最高財務責任者を務め、2011年から2015年にアレクシオンファーマシューティカルズに買収されるまでシナジェババイオファーマ株式会社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。以前、ボース氏はインシュレット・コーポレーションで複数の役職を歴任し、2006年から2009年までは最高財務責任者、2009年から2011年までは国際事業担当副社長を務めていました。それ以前は、ボス氏は2005年から2006年までセロノ社の財務担当副社長を務めていました。さらに、セロノ在学中は、ジュネーブを拠点とするワールド・ワイド・エグゼクティブ・ファイナンス・マネジメント・チームのメンバーでした。Boess氏はまた、北米のNovozymesとフランス、スイス、中国のノボノルディスクでいくつかの財務責任者を務めました。ノボノルディスクでの在職中は、ノボノルディスクのグローバルファイナンス委員会の委員を務めました。2020年8月から2023年1月まで、ボス氏はヘルス・サイエンス・アクイジションズ・コーポレーション2の取締役を務めました。Boess氏は、デンマークのオーデンセ大学で会計と財務を専門とし、経済と金融の学士号と修士号を取得しています。Boess氏のバイオテクノロジー業界でのビジネス、財務、コーポレートガバナンスの経験が、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

サラ・ボイスは、2019年10月から当社の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。Avidityに入社する前は、2018年4月から2019年9月までAkcea Therapeutics, Inc.の社長兼取締役会のメンバーを務め、同社の希少疾患用製品の商品化を主導しました。ボイス氏は、2015年1月から2018年4月までイオニスファーマシューティカルズ社の最高ビジネス責任者を務め、2012年から2014年までフォレストラボラトリーズ社で副社長兼国際事業戦略および業務責任者を務めました。彼女は以前、アレクシオンファーマシューティカルズ株式会社、ノバルティスグループAG、バイエルAG、F. ホフマン・ラ・ロシュ社でさまざまな役職を歴任していました。2022年11月以来、ボイス氏はオムニアブ社の取締役会のメンバーを務めています。ボイス氏は、2019年7月から2022年5月までバークレーライツ社の取締役会に参加し、2019年10月から2022年11月までリガンド・ファーマシューティカルズ社の取締役も務めました。ボイスさんは、イギリスのマンチェスター大学で微生物学の学士号を取得しています。ボイスさんの私たちのビジネスに関する知識と、開発、商業、経営管理に関する豊富な経験が、彼女が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

トロイ・ウィルソン博士、法務博士は当社の共同創設者で、2012年11月から取締役会のメンバーを務めています。2019年2月から2021年1月まで会長を務め、2021年1月から会長を務めています。ウィルソン博士は、2012年11月から2019年2月まで当社の社長兼最高経営責任者を務めました。2014年8月からクラ・オンコロジー社の社長、最高経営責任者、取締役会長を務め、2013年10月からプーマ・バイオテクノロジー社の取締役会のメンバーを務めています。2020年10月からアビンタスバイオ社の取締役会長を務めています。また、2012年7月から非公開のバイオ医薬品会社であるウェルスプリング・バイオサイエンス社の取締役会長を務め、2012年5月からはウェルスプリング・バイオサイエンスの親会社であるAraxes Pharma LLCの唯一の常務メンバーを務めています。以前、ウィルソン博士は2014年6月から2019年10月までゾサノファーマ社の取締役を務めていました。また、2012年7月から2019年3月までウェルスプリング・バイオサイエンスとアラクセス・ファーマの社長兼最高経営責任者、インテリキン社の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。ウィルソン博士は、ニューヨーク大学で法務博士号を、カリフォルニア大学バークレー校で生物有機化学の博士号と生物物理学の学士号を取得しています。ウィルソン博士の私たちのビジネスに関する知識と、彼の先輩

バイオ医薬品企業での幹部および取締役会レベルの経験が、彼が当社の議長を務めるべきだという取締役会の結論に貢献しました。

取締役会の継続メンバー：

アーサー・A・レビン博士は、2023年2月に当社の取締役を務めています。2019年10月から当社の最高科学責任者を務めた後、著名な科学者および戦略リーダーの役割にも異動しました。以前、レビン博士は2013年10月から2019年10月まで研究開発担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。レビン博士は、創薬から医薬品登録まで、医薬品開発のあらゆる面で合わせて30年の経験があり、数多くのオリゴヌクレオチドの開発において重要な役割を果たしてきました。Avidityに入社する前は、2012年4月から2014年1月まで、ミラジェン・セラピューティクス社のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。それ以前は、レビン博士はサンタリスファーマA/S Corp. およびIonis Pharmaceuticals, Inc.でさまざまな上級管理職を歴任していました。2015年9月以来、レビン博士はストーク・セラピューティクス社の取締役会のメンバーを務めています。レビン博士は毒性の博士号を取得しています。ロチェスター大学で生物学、ミューレンバーグ大学で生物学の学士号を取得しています。レビン博士の私たちのビジネスと技術に関する知識と幅広い医薬品開発経験は、彼が私たちの会社の取締役を務めるべきだという私たちの取締役会の結論に貢献しました。

テイマー・トンプソンは2021年1月から取締役を務めています。2019年11月以来、トンプソン氏はアレクシオンファーマシューティカルズ社のグローバル・コーポレート・アフェアーズ担当副社長およびアレクシオン慈善財団の理事長を務めています。アレクシオンに入社する前は、トンプソン氏は2015年2月から2019年11月までブリストル・マイヤーズスクイブ社で連邦行政機関の戦略および州政府問題の責任者を務めていました。彼女はまた、ADVI、キンベル・アンド・アソシエイツ、Avalere Healthなど、ワシントンDCを拠点とする一流企業の戦略政策顧問およびコンサルタントも務めました。2023年5月以来、トンプソン氏はCatalyst Pharmaceuticals, Inc.の取締役会のメンバーであり、監査委員会や指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーでもあります。トンプソンさんは、トライデント大学で公衆衛生学を専攻し、健康科学の修士号を取得しています。トンプソンさんの幅広い医療政策と政府業務の経験が、彼女が当社の取締役を務めるべきだという私たちの取締役会の結論につながりました。

医学博士のノリーン・ヘニッヒは、2019年8月から当社の取締役を務めています。ヘニッヒ博士は、2020年5月から2023年10月までケザー・ライフ・サイエンス社の最高医療責任者を務めました。ヘニッヒ博士は、2021年2月から2023年2月まで、ラザード・グロース・アクイジション・コーポレーションIの取締役会のメンバーも務めました。以前、2018年7月から2020年3月まで、ヘニッヒ博士はブレス・セラピューティクス社（2019年7月の買収により現在はザンボンSpAになりました）の最高医療責任者を務めていました。以前、ヘニッヒ博士はProQR Therapeutics N.V. の最高開発責任者を務め、2014年3月から2017年11月まで前臨床および臨床医薬品開発を監督していました。ProQRに入社する前、ヘニッヒ博士はギリアド・サイエンシズ社で2011年から2014年までグローバル呼吸器担当シニアディレクター、2008年から2011年まで呼吸器治療担当ディレクターを務めていました。ヘニッヒ博士の医師としての専門分野には、肺、救命医療、アレルギー、免疫学などがあります。ヘニッヒ博士は、イェシーバー大学のアルバート・アインシュタイン医科大学で免疫学の学士号を、イェール大学で学士号を取得しています。彼女はまた、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で内科を、ワシントン大学で肺および救命救急医学の研修を修了しました。ヘニッヒ博士の医薬品開発と臨床試験の経験は、彼女が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

エドワード・M・ケイ医学博士は、2019年8月から当社の取締役を務めています。ケイ博士は、2017年10月からストーク・セラピューティクス社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。ケイ博士はサレプタ・セラピューティクス社からストークに入社し、2016年9月から2017年8月まで取締役会のメンバー、2016年9月から2017年7月まで社長兼最高経営責任者、2015年4月から2016年9月まで暫定最高経営責任者、2011年6月から2017年3月まで最高医療責任者を務めました。2001年から2011年まで、ケイ博士はGenzyme Corporationでさまざまな役職を歴任しました。最近では臨床開発担当グループ副社長を務めました。以前は、ケイ博士がチーフを務めていました

フィラデルフィア小児病院で生化学遺伝学を学び、セントクリストファーズ小児病院の神経科長を務め、マサチューセッツ総合病院とタフツ大学医療センターの研究スタッフの一員として。ケイ博士は、Cytokinetics, Inc.およびマサチューセッツ州バイオテクノロジー評議会の取締役会のメンバーでもあり、平等、多様性、インクルージョン委員会のメンバーでもあります。ケイ博士は、ロヨラ大学ストリッチ医学部で医学博士号を、ロヨラ大学で生物学/化学の学士号を取得しています。ケイ博士の医療およびバイオテクノロジー分野における幅広いリーダーシップと臨床経験は、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

ジャン・キムは2021年1月から当社の取締役を務めています。キム氏は、2006年8月から2020年7月までディアフィールド・マネジメント・カンパニーLPのパートナーを務め、特に希少疾患や希少疾患を中心に、ヘルスケア業界で事業を行っている個々の企業について広範な調査と分析を行いました。さらに、キムさんはディアフィールド・マネジメントで新しい遺伝子治療ポートフォリオ企業をインキュベートし、希少な希少遺伝子疾患に焦点を当てた新しいインキュベーター会社構造で設立しました。ディアフィールドに入社する前は、メリルリンチ・ベンチャーズで6年間ヘルスケア投資の専門家を務め、メリルリンチの投資銀行部門で財務アナリストを務めていました。キムさんはスタンフォード大学で英文学の学士号と生物学の理学士号を取得しています。彼女はまた、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、マサチューセッツ工科大学でバイオメディカルエンタープライズプログラムを通じて理学修士号を取得し、フルブライト奨学生でもありました。キムさんは現在、遺伝子治療会社のアンプロ・バイオテクノロジーの取締役を務めています。キムさんは長年にわたってバイオ医薬品業界に投資してきた経験が、彼女が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてBDO USA, P.C. を任命しました。取締役会は、この任命を株主に提出して承認を受けるよう指示しました。BDO USA, P.C. の任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、私たちの任命に対する株主の承認は優れたコーポレートガバナンス慣行であると考えています。

BDO USA, P.C. は、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した会計年度には、当社の独立登録公認会計事務所も務めました。会計事務所もそのメンバーも、監査および非監査サービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。BDO USA, P.C. の代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することが期待されています。

BDO USA, P.C. の任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は2025年12月31日に終了する会計年度に独立登録公認会計士事務所を任命する際にこの事実を考慮します。BDO USA, P.C. の任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社の利益になると判断した場合、いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命する裁量を保持します。

投票が必要です

この提案では、賛成票または反対票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。ブローカーにはBDO USA, P.C. の任命の承認について投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーが無投票になることはないと予想しています。

理事会は満場一致で、BDO USA, P.C. の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, P.C. の手数料をまとめたものです。監査サービスの場合は過去2会計年度にそれぞれ請求され、請求される予定で、その他のサービスについては過去2会計年度にそれぞれ請求されます。

						12月31日に終了した会計年度は
料金カテゴリー						2023						2022
監査手数料 (1)						$	692,993					$	598,809
監査関連手数料						—						—
税金手数料						—						—
その他すべての手数料						—						—
合計手数料						$	692,993					$	598,809

____________________

(1) 監査費用には、年次財務諸表および財務報告に関する内部統制の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の中間財務諸表のレビュー、および登録届出書に関連する同意書とコンフォートレターの発行にかかる費用が含まれます。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスは監査委員会によって事前承認されるという方針を定めました。そのようなサービスはすべて、2023年12月31日に終了した会計年度中にこの方針に従って事前承認されました。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。監査委員会は、各非監査サービスの提供が監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討します。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所から、そのような独立登録公認会計士事務所から監査委員会に提出する必要のあるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）で採択された監査基準第1301号に関する声明（監査委員会との連絡）に関する声明で議論する必要のある事項も含まれます。監査委員会は会社に雇用されておらず、会社の財務諸表に関する専門家による保証や専門資格も提供していません。監査委員会は、独立した検証なしに、経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所が提供する情報の正確性と完全性、および表明に依存しています。

また、当社の独立登録公認会計士事務所は、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件で義務付けられている開示も含まれます。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士事務所と、Avidity Biosciences, Inc.からの独立性について話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所が会社に提供するその他の特定の非監査関連サービスが、そのような会社の独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。監査委員会と取締役会はまた、株主の承認を条件として、2024年にBDO USA, P.C. を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認することを推奨しています。

監査委員会のこの報告書は「資料を勧誘する」ものではなく、SECに「提出」されたとは見なされないものとし、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込むことはできません。本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく、ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込む場合を除きます。それ以外の場合はそのような行為に基づいて提出されたものとみなされます。

前述の報告書は監査委員会によって提出されました。

敬意を表して提出し、

監査委員会

カーステン・ボス、議長

ノリーン・ヘニッヒ、M.D。

ジャン・キム

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）に基づき、当社の株主は年次総会で議決権を行使し、SECの報酬開示規則に従い、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について勧告的承認を求める権利があります。ドッド・フランク法によると、役員報酬に関する株主投票は諮問投票のみであり、当社や取締役会を拘束するものではありません。

投票の結果には拘束力はありませんが、当社のヒューマンキャピタル管理委員会と取締役会は株主の意見を評価し、将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、株主価値の創造に必要な年間および長期的な事業目標を達成するための優れた能力、経験、リーダーシップ能力を持つ個人を引き付け、維持し、やる気を起こさせることを目的としています。株主の皆さまには、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションをお読みください。このセクションには、当社の役員報酬に関する方針と手続きがどのように運用され、将来的に運用される予定かが詳しく記載されています。人的資本管理委員会と取締役会は、当社の役員報酬プログラムがこれらの目標を達成し、合理的で競争力があり、当社の業績と経営幹部の業績と一致していると考えています。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬への支持を表明するよう株主に求めています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。したがって、株主には以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「アビディティ・バイオサイエンス社の2024年年次総会の委任勧誘状に開示されているとおり、アビディティ・バイオサイエンス社の株主は、指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を承認するには、提案に対する賛成票または反対票の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に投じられた票の集計には含まれず、提案には影響しません。受益者からの議決権行使の指示がない限り、ブローカーや他の候補者はそのような提案に投票する権利がないため、ブローカーの非投票はこの提案に影響しません。

取締役会は、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

次の表は、2024年4月15日現在の当社の執行役員を示しています。

以下は、ボイスさん以外の当社の執行役員の経歴情報です。その経歴情報は「取締役会の継続メンバー」に含まれています。

W・マイケル・フラナガン博士は、2021年1月から最高技術責任者、2023年2月から最高科学技術責任者を務めています。フラナガン博士は、RNA治療薬、抗体薬物複合体、二重特異性抗体など、複数の治療法の開発に豊富な経験があります。2021年1月に入社する前、フラナガン博士は、2012年1月から2021年1月までジェネンテック社の腫瘍学・免疫学担当シニアディレクター兼プロジェクトチームリーダーを務め、後期段階の研究からフェーズ2の開発終了までプログラムを進めました。ジェネンテックに入社する前は、フラナガン博士はサンシスファーマシューティカルズ社、ギリアド・サイエンシズ社、メルク社の生物学グループで責任の増大する役職を歴任していました。Inc. では、RNAサイエンスのシニアディレクターを務めていました。フラナガン博士は、カリフォルニア大学デービス校で遺伝学の学士号を、カリフォルニア大学アーバイン校で生物科学の博士号を取得し、スタンフォード大学ハワード・ヒューズ医学研究所で米国がん協会のポスドク研究員を務めました。

マイケル・F・マクリーンは、2020年5月から最高財務責任者、2022年4月から最高財務責任者兼最高ビジネス責任者を務めています。直近では、マクリーン氏は2017年9月から2020年3月までアクセア・セラピューティクス社の最高財務責任者を務めました。アクセア・セラピューティクスに入社する前、2015年9月から2017年8月まで、マクリーン氏はピュアテック・ヘルス・ピーエルシーの最高財務責任者兼エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。以前、マクリーン氏は2014年7月から2015年6月までアイアンマウンテン社の北米事業の最高財務責任者を務め、2012年10月から2014年6月までアイアンマウンテンの上級副社長兼ワールドワイドコントローラーを務めていました。アイアンマウンテンに入社する前は、マクリーン氏は以前、バイオジェン財務担当上級副社長兼最高会計責任者を務め、同社の世界規模の財務組織を率いていました。2021年6月以来、マクリーン氏はヴァーヴ・セラピューティクスの取締役会のメンバーも務めています。マクリーン氏はボストンカレッジで会計学の学士号を取得しています。

テレサ・マッカーシーは2020年8月から当社の最高人事責任者を務めています。2002年以来、マッカーシー氏はコンサルティング会社のマッカーシー・コンサルタント社を通じて、組織開発および人事コンサルタントとしてライフサイエンス企業に助言してきました。マッカーシー氏は、2002年から2020年までリーダーシップ・エッジで主任コンサルタントも務めました。コンサルティングの前は、マッカーシー氏は1999年から2001年までエドワーズライフサイエンスで人材開発担当ディレクターを務めていました。以前、マッカーシー氏は1996年から1999年までバクスター心臓血管グループの従業員関係担当ディレクターを務め、1990年から1995年までIVACコーポレーションで人材開発担当マネージャーを務めました。マッカーシーさんは、サンディエゴ州立大学でコミュニケーション学の学士号を、サンディエゴ州立大学で組織コミュニケーションの修士号を取得しています。

取締役会は、取締役会の責任遂行を支援し、会社の効果的なガバナンスの枠組みとなるように、指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会、および人的資本管理委員会に、コーポレートガバナンスガイドライン、ビジネス行動規範および倫理規範、および憲章を採用しました。当社の現在の委員会憲章、コーポレートガバナンスガイドライン、およびビジネス行動および倫理規範には、当社のWebサイト（www.aviditybiosciences.com）の「投資家」ページの「コーポレートガバナンス」セクションでアクセスできます。または、カリフォルニア州サンディエゴ92121番地のサイエンスセンタードライブ10578番地のオフィスの秘書に手紙を書いてください。ただし、ウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部とは見なされないことに注意してください。

理事会は現在8人のメンバーで構成されています。取締役会は、ボイス氏とレビン博士を除くすべての取締役が、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場要件に従い、独立取締役であると判断しました。ナスダックの独立性の定義には、取締役が当社の従業員の1人ではなく、少なくとも3年間在籍していないことなど、一連の客観的なテストが含まれています

取締役もその家族も、私たちとさまざまな種類の取引をしたことはありません。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、取締役会は各独立取締役について、関係が存在しないという主観的な判断を下しました。これは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げることになります。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体および個々のメンバーに求められる適切な特徴、スキル、経験を取締役会と毎年検討する責任があります。個々の候補者（新候補者と現在のメンバーの両方）の選挙または任命への適性を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は選挙候補者を推薦する際に、以下を含む多くの要素を考慮します。

•個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観。

•上場企業の役員または元役員を務めたことなど、企業経営の経験。

•他の上場企業の取締役または執行役員としての経験。

•豊富な金融経験。

•他の取締役と比較して、当社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識と経験の多様性。

•年齢、性別、人種、居住地、専門的な経験などを含むがこれらに限定されない、背景や視点の多様性。

•私たちのビジネス業界に関連する経験、および関連する社会政策上の懸案事項。そして

•当社の事業運営のある分野における関連する学問的専門知識またはその他の能力。

現在、取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最大化し、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価しています。

上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社および株主の最善の利益になると思われるその他の要因も検討する場合があります。ただし、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の少なくとも1人のメンバーがSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の基準を満たすことが適切であり、取締役会のメンバーの過半数がナスダックの資格基準に基づく「独立取締役」の定義を満たしていると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会も、社長兼最高経営責任者が取締役会のメンバーを務めることが適切だと考えています。理事会には現在、4人の女性メンバーと2人のメンバーがおり、それぞれが過小評価されているコミュニティの一員であると自認しています。

次の取締役会多様性マトリックスは、取締役が自己公開した、ナスダック規則5606に従った取締役会の多様性統計を示しています。

取締役会の多様性マトリックス（2024年4月26日現在）

指名・コーポレートガバナンス委員会では、まず現在の取締役会メンバーを評価して、取締役候補者を特定します。指名・コーポレートガバナンス委員会の取締役会の任用基準と一致する資格とスキルを持ち、引き続き務める意思のある現在のメンバーは、取締役会の既存のメンバーによるサービスの継続の価値と、新しい視点や専門知識を獲得することの価値とのバランスをとるために、再指名を検討されます。

取締役会のメンバーが在職継続を希望しない場合、または取締役会が再選のためにメンバーを再指名しないことを決定した場合、または取締役会が取締役会の規模を拡大することを決定した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は上記の基準に照らして、新しい候補者に求められるスキルと経験を特定します。指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、取締役会と経営陣に投票して勧告を求めます。指名・コーポレートガバナンス委員会は、競合他社の取締役会の構成と資格を検討し、業界の専門家やアナリストに意見を求めることもあります。推薦・コーポレートガバナンス委員会は候補者の資格、経験、経歴を審査します。最終候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、その他一部の独立取締役および経営幹部による面接を受けます。決定を行うにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体で各個人を評価します。その目的は、会社の成功に最も貢献でき、健全なビジネス判断を行使して株主の利益を代表するグループを結成することです。すべてのフィードバックとデータを検討し、審議した後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会に勧告を行います。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された候補者を評価します。私たちは株主から取締役候補者の推薦を受けておらず、そのような推薦の検討に関する正式な方針もありません。ただし、株主から寄せられた推薦は、取締役会、経営陣、その他の関係者から提案された候補者を評価するのと同じ方法で評価されます。

当社の定款に基づき、取締役候補者の推薦を希望する株主は、当社の細則に定められているように、またSEC規則で委任勧誘状に含めることが義務付けられているように、当社の秘書に書面で株主と候補候補者に関する情報を提供する必要があります。さらに、株主は候補者の同意を含め、指名に関する株主と候補者の間の取り決めや約束を説明する必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会が推薦候補者を評価し、その候補者を2025年年次総会の委任勧誘状に含めるのに十分な時間をとるために、以下の「株主提案」というタイトルのセクションに詳述されている手順に従って、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが推薦書を受け取る必要があります。

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。私たちの秘書は、主に株主からの連絡を監視し、適切と思われるコピーや要約を取締役に提供する責任があります。

コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関連していて、秘書や取締役会議長が取締役にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。取締役会に何らかのトピックに関する連絡を送りたい株主は、そのような連絡を書面で取締役会に送ってください：Avidity Biosciences、Inc.、10578 Science Center Drive、Suite 125、サンディエゴ、カリフォルニア92121。

年次総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役に出席するよう奨励しています。

取締役会は現在、議長のトロイ・ウィルソン博士、法務博士によって率いられています。取締役会は、当社が成長を続ける中で、経営陣を適切に監督するために、取締役会の最適なリーダーシップ構造を決定することが重要であることを認識しています。現在、最高経営責任者と取締役会議長の役割は、両者の違いを認識して分けています。最高経営責任者は、当社の戦略的方向性と当社の日々のリーダーシップと業績を決定する責任があり、取締役会の議長は最高経営責任者に指導を行い、取締役会全体の会議を主宰します。私たちは、この責任の分離により、取締役会の管理と会社の監督のバランスの取れたアプローチが可能になると考えています。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が現時点で適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

取締役会は、当社のリスク管理プロセスを監督する責任を負い、全体として、またはその委員会を通じて、当社の主要なリスク、それらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには、運営、財務、法律、規制、戦略、評判などの潜在的な重大なリスクのある分野に関する当社のリスク特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。

監査委員会は流動性と事業に関する情報を審査し、当社の財務リスク管理を監督します。監査委員会は定期的に、リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する当社の方針を見直します。監査委員会による監督には、外部監査人との直接のコミュニケーション、重大なリスクにさらされるリスクに関する経営陣との話し合い、およびそのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置が含まれます。人的資本管理委員会は、当社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、企業の情報開示慣行、潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。重大な戦略的リスクのある事項は、取締役会全体で検討されます。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役会の業績を定期的に評価することを義務付けています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに規定されているように、指名・コーポレートガバナンス委員会は評価基準を定め、評価プロセスを実施する責任があります。

当社には、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動規範と倫理規範が書かれています。このコードの最新のコピーを、当社のウェブサイト（www.aviditybiosciences.com）の「投資家」ページの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載しています。

さらに、本規範の条項の改正または権利放棄に関して、法律またはナスダックの上場基準で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、役員、取締役、従業員、およびそのような個人とその世帯員が管理する団体が、当社の株式を空売りしたり、取引所やその他の組織化された市場で、当社の株式を含むプット、コール、その他のデリバティブ証券を取引したり、ヘッジ取引を行ったり、証拠金で証券を購入したり、ローンの担保として証券を質入れしたりすることを禁じています。

2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会が4回開催されました。各取締役は、取締役を務めていた期間に、取締役会の全会議および委員を務めた委員会の総会議の 75% 以上に出席しました。

取締役会は、監査、人的資本管理、指名、コーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。取締役会の3つの常任委員会のメンバーは全員、ナスダック規則で定義されているとおり独立しています。さらに、監査委員会のすべてのメンバーは、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に基づく監査委員会メンバーの独立性要件を満たしています。

各取締役会の現在のメンバーと委員長は次の表に示されています。

C 委員会委員長

† 金融専門家

監査委員会の主な機能は、当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督することです。この委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の独立登録公認会計士事務所を任命します。

•当社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を評価します。

•当社の独立登録公認会計士事務所が監査および非監査サービスを実施することを承認します。

•当社の内部会計統制と重要な会計方針の設計、実施、妥当性、有効性を検討します。

•年次監査の結果と四半期ごとの未監査財務諸表のレビューについて、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合う。

•財務諸表の完全性と、財務諸表または会計事項に関連する法的および規制上の要件の遵守状況を確認、監督、監視します。

•投資方針を定期的に、または必要に応じて見直し、そのような投資方針の変更を取締役会に推奨する。

•当社の経営成績に関する決算発表やその他の公表事項を経営陣や監査人と検討します。

•SECが年次委任勧誘状で要求する報告書の作成。

•関連当事者との取引の審査と承認、および当社の行動規範と倫理の遵守状況のレビューと監視。

•サイバーセキュリティおよびその他の情報技術リスクの監督、経営陣によるサイバーセキュリティリスク管理プログラムの実施の監督、およびサイバーセキュリティリスクに関する経営陣による定期報告のレビューを行います。そして

•監査委員会とそのメンバーの業績を、少なくとも年に1回、監査委員会憲章の遵守状況を含めて見直し、評価します。

監査委員会のメンバーは、ボース氏、ヘニッヒ博士、キム氏です。Boess氏は監査委員会の委員長を務めています。監査委員会のすべてのメンバーは、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。取締役会は、Boess氏が適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、適用されるナスダックの規則および規制で定義されている必要な財務知識を備えていると判断しました。理事会は、ボース氏、ヘニッヒ博士、キム氏はそれぞれ、SECとナスダックの適用規則の下で独立していると判断しました。当社の監査委員会のすべてのメンバーは、ナスダック規則と規則10A-3の下で独立しています。監査委員会は、SECとNasdaqの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、監査委員会は少なくとも年に1回評価して見直します。監査委員会は2023年に4回開催されました。外部監査人と内部財務担当者はどちらも監査委員会と非公開で会合を開き、この委員会に無制限にアクセスできます。

人的資本管理委員会は、役員、従業員、取締役の報酬と福利厚生に関する方針を検討し、承認し、取締役会に推奨します。人的資本管理委員会は、最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業の目標と目的を検討し、それらの目標と目的に照らしてこれらの役員の業績を評価し、そのような評価に基づいてこれらの役員の報酬を承認します。人的資本管理委員会はまた、当社の株式制度に基づくストックオプションやその他の報奨の発行について、審査して承認または取締役会に勧告します。さらに、人的資本管理委員会は定期的に取締役会および取締役会のすべての委員会での職務報酬を見直し、取締役会に推薦します。人的資本管理委員会は、憲章にさらに記載されているように、時折、適切と思われる1つ以上の小委員会にその憲章に基づく権限を委任することができます。人的資本管理委員会は、少なくとも年に一度、その憲章を見直して評価し、少なくとも年に一度、委員会による憲章の遵守を含め、人的資本管理委員会とそのメンバーの業績を見直し、評価します。

私たちの人的資本管理委員会のメンバーは、ケイ博士とトンプソンさんです。ケイ博士は委員会の議長を務めています。当社の取締役会は、この委員会の各メンバーはナスダックの適用規則および規制の下で独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。人的資本管理委員会は2023年に4回開催されました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度には、ケイ博士とトンプソン氏のほかに、モスブルッカー氏は当社の人的資本管理委員会のメンバーでした。2023年12月31日に取締役会および委員会を辞任するまでヒューマンキャピタル管理委員会のメンバーを務めていたモスブルッカー氏を除いて、当社の人的資本管理委員会のメンバーは、現在、またはかつて当社の役員または従業員ではありません。モスブルッカー氏は、2024年1月1日付けで、新たに創設された最高戦略責任者の非常勤職で当社に入社しました。モスブルッカー氏が人的資本管理委員会のメンバーと従業員を兼任したことは一度もありませんでした。どれでもない

当社の執行役員は、現在、取締役会または人事管理委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる事業体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めているか、過去会計年度中に務めたことがあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーになる資格のある候補者の特定、年次株主総会（または取締役が選出される特別株主総会）での取締役選候補者の選出、および取締役会とその委員会の欠員を埋める候補者の選定に関する取締役会の責任を果たすのを支援する責任があります。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス方針を監督し、ガバナンス事項について取締役会に報告および勧告を行い、取締役会の評価を監督する責任があります。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ヘニッヒ博士、ケイ博士、トンプソンさんです。Henig博士は委員会の議長を務めています。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の独立性に関するナスダックの適用規則および規制に基づき、この委員会の各メンバーは独立していると判断しました。指名・コーポレートガバナンス委員会は書面による憲章に基づいて運営され、指名・コーポレートガバナンス委員会は少なくとも年に一度、この憲章を見直し、評価します。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に3回開催されました。

報酬の議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、以下の「報酬概要表」に記載されている当社の執行役員（当社が「指名された執行役員」または「NEO」と呼んでいます）の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023年の当社の指名された執行役員とその役職は次のとおりです。

•サラ・ボイス、社長兼最高経営責任者

•マイケル・F・マクリーン、最高財務責任者兼最高ビジネス責任者

•W. マイケル・フラナガン博士、最高科学技術責任者

•テレサ・マッカーシー、最高人事責任者

•アーサー・A・レビン博士、著名な科学者で戦略リーダー、元最高科学責任者 (1)

(1) 2023年2月、レビン博士は当社の最高科学責任者としての役割から、取締役会への任命に加えて、新たに創設された特別科学者および戦略リーダーという非常勤職に異動しました。

この報酬に関する議論と分析は、当社の役員報酬哲学、役員報酬プログラムの全体的な目的、および私たちが提供する各報酬要素の概要を示しています。さらに、2023年12月31日に終了した会計年度中に、人的資本管理委員会と取締役会が当社の執行役員を含む具体的な報酬方針と決定を下した方法と理由についても説明します。

一般的に、指名された執行役員の報酬総額は、企業および個人の業績に直接結びついています。当社の役員報酬プログラムのうち、成果報酬制の理念を示す具体的な要素は次のとおりです。

•当社の短期現金インセンティブプログラムの業績指標は、主要な企業目標と関連しています。

•指名された執行役員の年間ボーナス機会は、企業の業績目標の達成と個人の業績に完全に依存しています。そして

•当社の長期株式インセンティブは、ストックオプションと制限付株式ユニット（RSU）の形で提供され、それぞれが複数年にわたって権利が確定し、必要に応じてパフォーマンス株式ユニット（PSU）の形で提供されます。

2023年の執行役員の総報酬を決定するにあたり、人的資本管理委員会は、バイオテクノロジー業界に影響を与える状況と、企業の進歩を踏まえて当社の普通株式価格の大幅な変動を考慮しました。指名された執行役員を対象とした直接報酬プログラムの総額の主な要素と、2023年に人的資本管理委員会がとった措置の概要を以下に示します。

私たちの役員報酬慣行

私たちは、役員報酬の理念に沿った健全な役員報酬方針と慣行を維持するよう努めています。次の表は、業績を向上させ、役員の利益と株主の長期的な利益を一致させるように構成された、当社の役員報酬の方針と慣行のいくつかを示しています。

私たちは、優れた能力を発揮できるかどうかは、従業員の誠実さ、知識、想像力、スキル、多様性、チームワークにかかっていることを認識しています。この目的のために、当社の役員報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。

•競争力のある総給与機会を提供することで、将来の成功に向けてリーダーシップを発揮する経営陣を引き付け、雇用し、維持すること。

•当社の業績、個々の役員の業績、および役員報酬総額を直接結びつけること。

•執行役員の利益と株主の利益を一致させること。

報酬決定プロセス

人的資本管理委員会の役割

取締役会の人的資本管理委員会は、役員報酬プログラムの各要素を開発、レビュー、承認します。また、人的資本管理委員会では、報酬プログラムの有効性と競争力を定期的に評価しています。

人的資本管理委員会は毎年第1四半期に、指名された各執行役員の前年度の業績を審査します。この時、人的資本管理委員会はまた、当年度に取締役会が設定した企業業績目標と照らし合わせて当社の業績をレビューし、当社の全体的な企業業績と、当年度の指名された各執行役員の業績に対する人事管理委員会による評価に基づいて、最終的な賞与支払いを決定します。この見直しに関連して、人的資本管理委員会はまた、指名された執行役員の年間基本給を必要に応じて見直し、調整し、必要に応じて、指名された執行役員およびその他の特定の適格従業員に追加の株式報奨を付与します。最高経営責任者はまた、取締役会が検討し承認できるように、当年度の企業業績目標の草案を作成します。

執行役員の役割

当社の最高経営責任者は、最高人事責任者、法務顧問、人事部の支援と支援を受けて、指名された執行役員の報酬に関する年次勧告を行うことで、人的資本管理委員会を支援しています。また、人的資本管理委員会は時折、当社の最高経営責任者と会って、当社の報酬プログラムと慣行全般に関する勧告を求めます。人的資本管理委員会は、指名された執行役員の報酬に関する最高経営責任者の勧告を検討しますが、受け入れる義務はありません。

当社の最高経営責任者は通常、人的資本管理委員会のすべての会議に出席しますが、人的資本管理委員会はまた、必要に応じて経営陣や非独立取締役が出席しない役員会議も開催しています。最高経営責任者の報酬に関する審議や決定は、彼女の立ち会いなしに行われます。

報酬コンサルタントの役割と比較可能な会社情報

人的資本管理委員会には、役員報酬の評価を支援するために、第三者の報酬コンサルタントやその他の外部アドバイザーのサービスを随時継続する権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。

2023年、人的資本管理委員会は独立した第三者報酬コンサルティング会社であるAlpine Rewards, LLC（「Alpine」）に、報酬の決定と2023年の役員および取締役の報酬決定の指針を求めました。具体的には、人的資本管理委員会はアルパインに、次のようなさまざまな報酬関連の問題について助言するよう依頼しました。

•人的資本管理委員会が取締役と役員の報酬水準を策定するのを支援するために、比較可能な上場企業の現在の慣行を分析します。

•同業他社を見直して、市場慣行と報酬水準に関する適切な情報を提供するために、同業他社またはグループを追加または別々にする必要があるかどうかを判断します。そして

•取締役および役員の報酬の動向と動向に関する一般的な情報の提供。

アルパインは、2023年に人的資本管理委員会の取締役、役員、非常勤の報酬に関する顧問として就任した以外に、他にサービスを提供しませんでした。人的資本管理委員会は、SECとナスダックの規則に従ってアルパインの独立性を評価し、アルパインが現在または2023年にヒューマンキャピタル管理委員会の独立コンサルタントを務めることを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。

競争上の位置づけ

人的資本管理委員会は毎年、時価総額やその他の要因（買収を含む）の変化を反映するために同業他社グループを見直し、それに応じて同業他社グループに含まれる企業を改訂します。2023年について、アルパインは人的資本管理委員会が、2023年の取締役および役員報酬を決定する際の参考として、適切な同業他社企業グループを特定するのを支援しました。以下に示す同業他社は、2023年の報酬を設定する目的で2022年9月に選ばれ、以下に特定された選定基準はその日に測定されました。

特定された同業他社は、当社と同様の開発段階にある20社のライフサイエンス企業で構成されていました。この同業他社は、このグループ内の企業の役員の報酬レベルではなく、以下のパラメータに基づいて選ばれました。

2023年の時点で、この同業他社は次の企業で構成されていました。

当社の人的資本管理委員会は、2023年の基本給、目標現金総額、および当社が指名した執行役員の会社発行株式所有権の決定に関連して、前述の比較可能な企業データを検討しました。人的資本管理委員会は、指名された執行役員の直接報酬機会の総額を、一般的に50パーセンタイルから75パーセンタイルの間に設定しようとしています。業績ベースの報酬と株式ベースの報酬に重点を置いています。しかし、人的資本管理委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際にそのデータだけに頼っているわけではありません。代わりに、上記のとおり、過去の慣行と同様に、人的資本管理委員会のメンバーは、自分の判断力と経験に基づいて報酬レベルを設定し、賞を授与します。その結果、この給与ポジショニングは年々変動します。

私たちは、人事管理委員会が、当社の報酬プログラムが競争力があり公正であることを保証するために、指名された執行役員に提供する報酬の設定に関連して、比較可能な企業データを引き続き検討することを期待しています。

指名された執行役員の報酬水準は、そのような役員のさまざまな役割と責任をかなりの程度反映しています。人的資本管理委員会と取締役会が当社における最高経営責任者の役割と責任を評価した結果、当社の最高経営責任者と他の指名された執行役員との間には、報酬に大きな違いがあります。

2023年の「給料投票」の結果

2023年の年次株主総会では、株主が諮問ベースで役員報酬の承認に賛成票を投じ、提案に投じられた票の約98.8％が給与に関する発言権提案に賛成票を投じました。人的資本管理委員会は、2024年の役員報酬を決定する際に諮問投票の結果を考慮に入れましたが、諮問投票に対する認識は委員会の決定に影響しませんでした。給与に関する発言権投票は諮問的なものであり、したがって取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、当社の株主は役員報酬を承認するかどうかについて、年次総会で諮問ベースで再度投票するため、人的資本管理委員会は2024年の給与決定権投票の結果を検討する予定です。

以下では、当社の役員報酬プログラムの各構成要素、それぞれの根拠、および報酬額の決定方法について説明します。

基本給与

一般的に、指名された執行役員の基本給は、最初に、そのような役員の資格、経験、期待される報酬を考慮に入れて、総報酬の市場評価を通じて決定されます。指名された執行役員の基本給は、人的資本管理委員会によって毎年承認され、見直されます。基本給の調整は、役員の責任範囲、個人の貢献、以前の経験、および継続的な業績に基づいて行われます。この戦略は一貫しています

費用対効果が高く、競争力があり、業績目標の達成を条件とする報酬を提供することを目指しています。

2023年1月、人的資本管理委員会は指名された執行役員の基本給を見直しました。人的資本管理委員会は、当社の最高経営責任者（他の指名された執行役員の給与について）およびその独立報酬コンサルタントと協議した結果、指名された執行役員の基本給は次のとおりになり、2023年1月1日に発効しました。

指名された執行役員						2023ベース 給与						パーセンテージ から増やす (減らす) 2022
サラ・ボイス						$	634,500					5.5		%
マイケル・F・マクレーン						$	471,900%					4.5		%
W. マイケル・フラナガン博士 (1)						$	470,600					11.5		%
アーサー・A・レビン博士 (2)						$	250,000					(45.0)		%
テレサ・マッカーシー						$	439,300です					4.5		%

____________________

(1) フラナガン博士は、他の指名された執行役員と同様に、2022年の基本給を6.5％引き上げたことに加えて、2022年の基本給を6.5％引き上げました。これは、同社の同業グループ企業内の同様の立場にある幹部よりも責任範囲が広く、追加されたことを反映したものです。

(2) 最高科学責任者から著名な科学者および戦略リーダーへの異動に関連して、レビン博士の基本給は2023年2月23日から25万ドルに引き下げられました。

前述の昇給により、指名された執行役員の給与は、一般的に同様の立場にある役員の25〜75パーセンタイルの間になりました。2023年に指名されたすべての執行役員に支払われる実際の基本給は、以下の「報酬概要表」に記載されています。

業績ボーナス

パフォーマンス・ボーナスの概要

指名された各執行役員は、当社の人的資本管理委員会によって承認された所定の企業業績目標の達成に基づいて、業績賞与を受け取る資格もあります。賞与目標は、該当するボーナス年度における役員のそれぞれの基本給の割合に基づいて設定され、翌年の第1四半期に支払われる予定です。2023年の役員賞与の目標水準は次のとおりです。ボイス氏は基本給の55％、マクリーン氏、フラナガン博士、マッカーシー氏、レビン博士はそれぞれ基本給の40％でした。指名された執行役員の目標賞与水準が基本給に占める割合は、2022年以降変わっていません。企業目標の達成状況に応じて、どの年にも実際に授与される賞与は、たとえあったとしても、目標よりも多い場合と少ない場合があります。

人的資本管理委員会と取締役会は毎年、経営陣からの提言と会社の戦略目標を検討した上で、来年の企業目標とマイルストーンを承認します。2023年には、指名された各執行役員は、2022年12月に取締役会によって承認された特定の企業業績目標と目標の達成に基づいて、業績賞与の対象となりました。これらの業績目標と目標は、当社の人的資本管理委員会が、これらの経営幹部の企業業績全体を決定する際の指針として使用しました。経営幹部は、その年の間に注力することが期待される分野を代表していたからです。2023年の企業目標は次のカテゴリーに分類されました。（i）パイプラインの推進と拡大、（ii）破壊的で幅広いプラットフォームの構築、（iii）ビジネスモデルを発展させるのに十分な資本を確保しながら、機敏で多様で高性能で患者中心の組織を構築します。2023年の企業目標に対する経営陣の業績を評価するにあたり、当社の人的資本管理委員会は、それらの目標に対して 100% の企業達成レベルを与えることを決定しました。したがって、この 100% 達成レベルは、各役員の目標ボーナスレベルに適用されました。

指名された執行役員への最終賞与の支払いはすべて、人的資本管理委員会によって決定されます。

2023年の業績目標は、経営目標の年間現金インセンティブ授与機会の達成が、それが確立された時点では保証されておらず、目標を達成するためには執行役員などの多大な努力と実行が必要となるようなレベルで設定されました。人的資本管理委員会はまた、特定の臨床目標の「ストレッチ」加重も指定しました。これは、その分野で業績が上回った場合にその目標に対して達成できる追加のクレジットに相当します。通常、企業目標の目標レベルの合計で最大50％の追加となります。

2023年に設定された企業目標の実際の達成状況を判断するために、人的資本管理委員会は、業績目標がどの程度達成されたか、または達成されたか、または部分的にしか達成されなかった目標を達成することの相対的な難しさの両方を考慮した総合的な分析を採用しました。2023年後半、人的資本管理委員会が設定した目標に対する当社の好業績を踏まえて、人的資本管理委員会は当社の企業業績率を2023年の目標業績レベルの 100% と決定しました。この決定を下すにあたり、人的資本管理委員会は、del-desiranに関して、当社が第1/2相MARINA® 試験を終了し、MARINA試験とMARINA-OLE™ 試験からの肯定的な安全性と有効性のデータを発表し、MARINA-OLE試験の中間分析を完了し、第3相設計の調整に向けて規制当局との協議を開始したことを指摘しました。

AOC 1044については、当社は第1/2相EXPLORE44™ 試験に最初の参加者を登録し、DMD44と共に生きる人々への投与を開始しました。EXPLORE44試験の健康なボランティアからのデータを発表し、FDAがAOC 1044孤児指定ステータスとファストトラック指定を付与したことを発表し、欧州医薬品庁が孤児指定ステータスを付与したことを発表しました。

さらに、パイプラインの進歩やその他の目的に関して、人的資本管理委員会は、当社がブリストル・マイヤーズスクイブ社と最大5つの心血管ターゲットの開発に関するグローバルなライセンスおよび研究協力契約を締結し、この協力に関連して約1億ドルの前払い金を受け取り、各臨床試験とAOCプラットフォームに関連する重要な特許を取得したことを指摘しました。

2023年の企業目標に対する経営陣の業績を評価するにあたり、当社の人的資本管理委員会は、それらの目標に対して 100% の企業達成レベルを与えることを決定しました。したがって、この100％の達成レベルは、指名された各執行役員の目標ボーナスレベルに適用されました。

2023年に指名された執行役員に支払われる年間賞与は、以下の報酬概要表に記載されています。

株式ベースのインセンティブアワード

当社の株式ベースの長期インセンティブアワードの目標は、指名された執行役員およびすべての従業員、非従業員取締役、コンサルタントの利益を株主の利益と一致させることです。権利確定は複数年にわたる継続的な雇用に基づいているため、株式ベースのインセンティブにより、アワードの権利確定期間を通じて、指名された執行役員の定着も促進されます。指名された執行役員に授与される長期株式インセンティブの規模を決定する際には、以下に説明するように、相対的な職務範囲、既存の長期インセンティブ報奨の価値、個人の業績履歴、当社への以前の貢献度、以前の助成金の規模、および比較可能な企業情報など、多くの内部要因を考慮します。重要な非公開情報の公開に合わせて、指名された執行役員にストックオプションが付与されるタイミングに関するプログラム、計画、慣行はありませんでした。

私たちは、指名された執行役員に、雇用開始に関連する初期助成金と年次リフレッシュ助成金の両方の形で、株式報奨制度を利用しています。当社の人的資本管理委員会は通常、毎年の第1四半期に年次株式報奨を承認します。従業員への株式報奨の大半は、初回付与または年間補助金に従って行われる予定ですが

プログラムでは、人的資本管理委員会が、従業員の昇進、従業員への報酬、定着目的、または経営陣や人的資本管理委員会が推奨するその他の状況のために、他の時期に従業員に株式報奨を与える裁量権を持っています。

エクイティ・ビークル

年間株式報奨は、当社の2020年計画に基づき、トップパフォーマーの誘致と維持という目標をさらに推し進め、さまざまな銘柄の相対的な優位性のバランスをとるために、さまざまな株式商品を組み合わせて付与されます。2023年に、私たちは指名された執行役員にストックオプション、RSU、PSUを付与しました。ストックオプションは、当社の普通株式の価値が行使価格を上回った場合にのみ将来価値をもたらすため、役員報酬を業績に結び付けるための重要な手段です。その結果、当社の執行役員が長期的に当社の普通株式の価値を高めるための強いインセンティブとなり、経営幹部の利益と株主の利益を緊密に一致させています。

各ストックオプション付与の行使価格は、取締役会が随時決定する、付与日における当社の普通株式の公正市場価値です。雇用開始時に付与されるオプションアワードは、通常、権利確定開始日の1周年にアワードの25％に権利が確定し、残りはその後の3年間にわたって毎月均等に分割されて権利が確定します。継続的な年間アワードプログラムの一環として付与されるオプションアワードは、通常、4年間にわたって毎月均等に分割されて付与されます。ただし、時々、当社の人的資本管理委員会が、別の権利確定スケジュールが適切であると判断する場合があります。

2023年から、指名された執行役員にもRSUを付与しています。オプションアワードと同様に、RSUは役員報酬を業績に結び付けるための重要な手段です。権利確定時の報奨額は当社の普通株式の価値に直接結びついているからです。また、RSUは、ストックオプションと同等の価値を達成するために付与される普通株式の数が少ないため、株主への希薄化が少ないため、長期インセンティブ報奨の合計においてストックオプション報奨を補完します。RSUは年4回に分けて権利が確定するため、重要な維持手段となります。ただし、時々、当社の人的資本管理委員会が、別の権利確定スケジュールが適切であると判断する場合があります。

2023年年次株式賞

通常、人的資本管理委員会は、アルパインが作成した競争市場分析、個々の業績評価（自身の業績を除く）に基づく最高経営責任者の推薦、執行役が現在株式報奨を受けている範囲、役員の役割の範囲と重要性、および役割を担う経営幹部間の目標における同等性を使用して、各執行役員の年間株式付与の価値を決定します特定のレベル。

2023年1月、人的資本管理委員会は、指名された執行役員を対象とした普通コースの年次株式報奨を承認しました。報奨総額の約80％がオプションの形で、20％をRSUの形で配分します。2023年に当社の指名された執行役員に付与される株式報奨は、以下の「プランベースの報奨の付与」の表に記載されています。各株式報奨は、上記の標準的な権利確定スケジュールに従って4年間にわたって付与されます。

2023年特別リテンションアワード

2023年9月、人的資本管理委員会は、レビン博士以外の指名された執行役員に対するオプションの特別株式報奨とPSUの授与を承認しました。これらの特別株式報奨は、激動の市況と当社の普通株式価格の大幅な変動により、指名された執行役員の株式報奨が留保価値を大幅に低下させたことを踏まえ、人的資本管理委員会が特別な留保およびインセンティブ報奨として機能することを意図していました。人的資本管理委員会は、指名された執行役員の維持におけるこのような報奨の役割に関するアルパインの勧告を検討した上でこの決定を下しました。これには、指名された執行役員の株式保有の見直しや、指名された執行役員が保有するストックオプションのかなりの部分が行使価格が当時の当社の普通株価を上回っていたという事実が含まれます。

これらの定着に関する懸念に対処し、経営陣のインセンティブを長期的な価値創造と一致させるために、人的資本管理委員会は、指名された執行役員にストックオプションとPSUを付与することを決定しました。付与されたストックオプションの数は、2023年の年間付与額の50％でした。

これらのストックオプションは、2024年1月に付与された2024年の年間報奨額のうちストックオプションの形で前払いされたもので、2024年1月の授与額は、2023年9月のオプションアワードを考慮してそれに応じて減額されました。2023年9月に付与されたストックオプションは、上記の標準権利確定スケジュールに従って権利が確定します。

レビン博士以外の指名された執行役員にPSUを付与することを決定するにあたり、人的資本管理委員会はアルパインの勧告を検討し、指名された執行役員の利益を株主とより一致させ、有意義な株主価値の創出が期待される主要な業績目標に関連する手段で株式保有を強化するために、株式プログラムへのPSUの導入が適切であると判断しました。人的資本管理委員会はまた、株式プールの残りの株式と、このリテンティブアワードにPSUを含めることで株主の希薄化が少なくなるという事実についても検討しました。レビン博士以外の指名された各執行役員には、年間の目標株式報奨額を概算することを目的とした多数のPSUが贈られました（そのような報奨が全額報奨の形でのみ授与された場合）。PSUは、del-desiranとAOC 1020の製品候補に関連する2つの主要な臨床開発目標の達成に基づいて、それぞれ2025年9月11日までに達成されなければならない2つの重要な臨床開発目標の達成に基づいて、4つの等しい権限を与えられます。以下の「—指名された執行役員との雇用契約」で説明されているように、経営幹部が雇用契約に基づいて受けることができるあらゆる迅速な権利確定に加えて、PSUは支配権の変更時に全額権利が確定する資格があります。

上記の措置の結果、2024年1月に、当社の指名された執行役員は、ストックオプションの形で付与される年間報奨の50％と、RSUの形で付与される予定の年間報奨の50％のみからなる年次報奨を受け取りました。ボイス氏、30万オプション、62,500RSU、マクリーン氏、106,000のオプションと22,500のRSU、フラナガ博士 8万8000のオプションと20,000のRSU、マッカーシーさん、78,000のオプションと16,500のRSU。2024年1月に付与されるオプションとRSUは、上記の標準権利確定スケジュールに従って権利が確定します。2024年に指名された執行役員にPSUを付与する予定はありません。疑いの余地はありませんが、2023年に授与されたPSUに関連する権利確定イベントとは異なります。

レビン博士は、年次総会の日に27,500株のストックオプションを授与されます（当該報奨の付与日の上限額は375,000ドルです）。これは、当社の非従業員取締役に付与される報奨と一致しており、そのストックオプションは付与日の1周年（またはそれより早い場合は次回の年次株主総会）に権利が確定しますが、権利確定日まで引き続き勤続することを条件とします。レビン博士への賞は、支配権が変わった場合にも授与されます。レビン博士への報奨額が、ブラック・ショールズオプション価格モデル（財務諸表の作成に使用するのと同じ仮定と、付与日の前の30日間の普通株式の1株あたりの平均終値を使用）に従って付与日に計算された前述の評価上限を超える場合、当該付与の基礎となる当社の普通株式数は、必要な数だけ減額されます。そのような助成金の価値が限度額と同等か、それを下回っていることを確認するためです。

当社の指名された執行役員に付与される株式報奨に適用される特定の早期権利確定条項の説明については、以下の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。

健康、福祉、退職給付

健康福祉給付

指名された執行役員は、医療、歯科、視覚、団体生命、障害保険、事故死保険、四肢傷害保険を含む従業員福利厚生制度に加入する資格があり、いずれの場合も、他のすべての従業員とほぼ同じ基準で加入できます。ただし、私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に定期生命保険の保険料を支払います。

退職後の貯蓄

私たちは、従業員のために確定拠出型従業員退職金制度、または401（k）プランを維持しています。当社の指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準で401（k）プランに参加する資格があります。401（k）プランは、内国歳入法のセクション401（k）に基づく課税対象プランとしての資格を得ることを目的としています。401（k）プランでは、各参加者が自分の報酬を法定限度額（2024暦年には23,000ドル）まで税引前繰り延べすることができます。50歳以上の参加者は「キャッチアップ」寄付をすることもできます。2024暦年には、法定限度額を最大7,500ドル上回る可能性があります。参加者の拠出金は、参加者の指示に従い、プランの受託者によって保有され、投資されます。また、401（k）プランに基づく従業員の拠出金を、従業員の拠出金の 100% を上限として、対象となる報酬の 4% を上限とします。

その他の特典

私たちの理事会は、それが私たちの最善の利益になると判断した場合、将来、適格または非適格の福利厚生プランを採用することを選択できます。私たちは通常、指名された執行役員に重要な特典や個人的な利益を提供しません。

解約後および支配権変更のメリット

当社の指名された執行役員は、当社の支配権の変更に関連して、特定の福利厚生または強化された給付を受ける資格を得る場合があります。指名された各執行役員との雇用契約では、未払いの株式報奨金の迅速な権利確定に加えて、当社の支配権の変更に関連した適格解雇の際のその他の特定の特典が規定されています。その他の議論については、以下の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。

当社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーと手続きは、当社の指名された執行役員、およびそのような個人およびその世帯が管理する団体が、取引所またはその他の組織化された市場で、当社の株式の空売り、当社の株式を含むプット、コール、その他のデリバティブ証券の取引、取引所またはその他の組織化された市場での取引、ヘッジ取引、証拠金による証券の購入、またはローンの担保として当社の証券を質入れすることを禁じています。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

人的資本管理委員会と取締役会は、内国歳入法第162（m）条が当社の執行役員に支払われる報酬に及ぼす可能性のある将来の影響を検討しました。第162（m）条では、「対象従業員」の課税年度で100万ドルを超える個人報酬について、上場企業に対する税額控除を禁止しています。役員報酬の各要素の税控除は当社の報酬プログラム全体の要素の1つと考えていますが、人的資本管理委員会は、適用されるすべての状況を考慮して、税控除の対象となるかどうかに関係なく、そのような報酬を支払うことが当社の最善の利益になる場合は、報酬控除の対象とならない可能性のある報酬を承認する裁量権を持っています。

株式報酬の会計処理

財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASC 718」）では、さまざまな仮定を使用して、各株式報奨の付与日の「公正価値」を見積もる必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、下の報酬表に示されています。受賞者は賞の価値にまったく気付かないかもしれません。ASC 718では、従業員が報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの報奨の報酬費用を損益計算書に記載することも義務付けられています。

報酬プログラムのリスク評価

2024年3月、経営陣は、当社の報酬方針と慣行によって生じる、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを見直し、検討する目的で、当社の報酬プログラムを評価しました。その評価の一環として、経営陣は基本給、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬など、報酬プログラムの主要な要素を見直しました。経営陣のリスク評価には、報酬プログラムの各主要要素の全体的な設計の見直し、当社の報酬プログラムから発生する可能性のある潜在的なリスクを軽減するために、経営陣やその他の従業員に支払われる報酬に関して実施されているさまざまな設計上の特徴、管理、承認権の分析が含まれていました。評価の結果、経営陣は、当社の報酬方針と慣行が、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないと判断し、評価の結果を人的資本管理委員会に報告しました。

誤って授与された報酬の回収に関する方針

2023年9月、人的資本管理委員会は、誤って授与された報酬の回収に関する新しいポリシー、つまりクローバックポリシーを採択しました。これは、SECとナスダックの新しい適用規則を満たすことを目的としており、2023年の年次報告書で確認できます。クローバックポリシーは、2023年10月2日以降に現役および元執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。クローバックポリシーに定められているように、当社の財務諸表の会計上の再表示があった場合に、そのような報酬が誤って授与されたと後で判断された場合、人的資本管理委員会は該当する報酬の回収を管理する必要があります。クローバックポリシーの対象となる人物は、クローバックポリシーの施行に関連して補償を受ける権利はありません。指名された各執行役員は、クローバックポリシーの遵守を条件として報酬の受領を条件とする承認契約を締結しています。

報酬委員会と同等の機能を果たす取締役会の人的資本管理委員会は、この委任勧誘状に含めるために以下の報告書を提出しました。

人的資本管理委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、人的資本管理委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状と、当社がSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

人的資本管理委員会のこの報告書は「資料を勧誘する」ものではなく、SECに「提出」されたとは見なされないものとし、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込むことはできません。本報告書の日付より前か後に作成されたかを問わず、またそのような一般的な設立言語に関係なく提出すること。ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込む場合を除き、そうでなければ、そのような行為に基づいて提出されたとはみなされません。

前述のレポートは、人的資本管理委員会によって提出されました。

敬意を表して提出し、

取締役会の人的資本管理委員会

エドワード・M・ケイ、医学博士（議長）

テイマー・トンプソン

次の表は、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度に提供されたサービスに対して、指定の執行役員に授与された、獲得した、または支払った報酬総額に関する概要情報を示しています。

____________________

（1）雇用契約に基づいて2021年にフラナガン博士に支払われる1回限りのサインオンボーナスと、2023年の業績に対して2024年初頭にレビン博士に支払われる任意のボーナスを表します。

(2) は、該当する会計年度に付与されたRSU、PSU、およびオプションアワードの付与日の公正価値を表します。SECの規則に従い、この列には、ASC 718に従って該当する付与日時点で計算された、当社のNEOに付与された賞の公正価値の合計が反映されています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2と8に含まれています。この金額は、アワードの権利確定または行使、またはそのようなアワードの基礎となる普通株式の売却時に、指名された執行役員が実現する実際の経済的価値を反映していません。PSUの賞は目標通りに評価されます。2023年に授与されたPSUアワードの価値が最大だった場合、コラムに表示される金額は、ボイスさん、1,642,500ドル、マクリーンさん、657,000ドル、フラナガン博士、657,000ドル、マッカーシーさん（657,000ドル）になります。

(3) 上記で説明したように、当社の年間ボーナスプランに基づく該当する年度の年間ボーナスを表します。

（4）2023年には、（i）NEO1人あたり1,379ドルの生命保険料、（ii）ボイスさんへの12,200ドル、マクリーン氏の10,903ドル、フラナガン博士の13,200ドル、レビン博士の1,512ドル、マッカーシーさんの10,587ドルの401（k）マッチング拠出金、および（iii）の仕事が含まれます NEO1人につき1,800ドルの住宅奨学金。2021年、フラナガン博士は36,429ドルの移転償還金と、彼に課税される移転給付金のそのような部分に対する税総額16,037ドルの増額も受け取りました。

(5) 2023年2月23日をもって、レビン博士は当社の最高科学責任者から著名な科学者および戦略リーダーの役割に異動しました。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の指名された執行役員に授与されたプランベースの賞の付与に関する概要情報を示しています。

____________________

(1) は、上記の当社の年間ボーナスプログラムに基づく目標年間ボーナスの支払い額を表します。

（2）当社のdel-desiranおよびAOC 1020製品候補に関連する2つの主要な臨床開発目標の達成に基づいて、それぞれ2025年9月11日までに達成されなければならないNEO（レビン博士を除く）に付与されたPSUを表します。以下の「—指名された執行役員との雇用契約」で説明されているように、それぞれの雇用契約に従って経営幹部が受ける可能性のある迅速な権利確定に加えて、PSUは支配権の変更時に全額権利が確定する資格があります。

(3) 付与日の最初の4周年に毎年均等に分割して権利を付与するRSUを表します。ただし、各権利確定日まで個人の継続的なサービスを条件とします。さらに、NEOとの雇用契約では、特定の状況下での迅速な権利確定が規定されています。その他の議論については、以下の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。2023年1月20日に付与されたRSUは、2023年1月18日に当社の人的資本管理委員会によって承認されました。

（4）権利確定日から権利確定日の4周年に完全に権利が確定するまでの4年間にわたって、毎月均等に分割して権利が確定するストックオプションを表します。各権利確定日まで個人の継続サービスを条件とします。さらに、NEOとの雇用契約では、特定の状況下での迅速な権利確定が規定されています。その他の議論については、以下の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。2023年1月20日に付与されたストックオプションは、2023年1月18日に当社の人的資本管理委員会によって承認されました。

（5）は、2023年に付与された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値を表します。SECの規則に従い、この列には、該当する付与日時点でASC 718に従って計算された、NEOに付与された賞の公正価値の合計が反映されています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2と8に含まれています。この金額は、報奨の権利確定または行使、またはそのような報奨の基礎となる普通株式の売却時にNEOが実現する実際の経済的価値を反映していません。

以下は、各NEOとの雇用契約の説明です。私たちのNEOの雇用はそれぞれ「自由に」行われ、いつでも終了することができます。

ボイスさんとの雇用契約

私たちはボイスさんと、ボイスさんの雇用条件を規定する雇用契約を締結しました。ボイスさんは当社の社長兼最高経営責任者を務めています。ボイスさんの契約では、年間基本給と、基本給の 55% を目標とする年間業績賞与を受け取る資格が定められています。

ボイスさんの雇用が終了する方法にかかわらず、彼女は未払いの給料や未使用の休暇からの現金など、雇用中に以前に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、ボイスさんは、請求の取り消しと解雇後の義務の遵守を条件として、雇用契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。

Ms. Boyceの雇用契約では、支配権の変更期間中および支配権の変更期間外に発生する特定の解雇について、退職給付が規定されています。理由なく解雇されたり、支配権の変更期間（そのような用語は以下に定義されています）以外に正当な理由で辞任したりした場合、ボイスさんは次の権利があります。（i）基本給の12か月間（該当する期間、退職期間）の継続、および（ii）彼女とその適格扶養家族へのCOBRA保険料の支払いは、（a）退職期間の終了、（b）のいずれか早い時期までです。COBRAに基づく継続保険の受給資格の有効期限、または (c) 彼女が新しい雇用に関連して健康保険の補償を受ける資格を得た日。

支配権の変更（そのような期間、支配期間の変更）の59日前または12か月以内に、正当な理由で理由なく解雇された場合（そのような期間、支配期間の変更）、ボイスさんには、（i）基本給の18か月間の継続、（ii）解約が行われた年の目標年間賞与と同等の金額を一括払い、（iii）COBRA保険料の支払いを受ける権利があります。彼女と彼女の対象となる扶養家族は、(a) 当該18か月の期間の終了、(b) COBRAに基づく継続補償の資格の満了、または (c) のいずれか早い方まで彼女が新しい雇用に関連して健康保険の対象となる日付、および（iv）権利が確定していない期間ベースの権利確定株式報奨の早期権利確定。

ボイスさんの雇用契約では：

•「原因」とは、（i）経営幹部が故意に当社に対する役員の義務と責任を実質的に果たさなかった場合、または故意に当社の方針に違反したこと、（ii）当社に重大な損害をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される詐欺、横領、不正行為、またはその他の故意の違法行為を経営幹部が行ったこと、（iii）経営幹部による専有情報または取引の不正使用または開示を意味します当社または経営幹部と当社との関係の結果として経営幹部が秘密保持義務を負うその他の当事者の秘密、または(iv) 当社との書面による合意または契約に基づく経営幹部の義務に対する経営幹部の義務に対する経営幹部の意図的な違反。

•「支配権の変更」は、当社の2020年計画における当該用語と同じ意味です。そして

•「正当な理由」とは、役員の事前の書面による同意なしに以下のいずれかの措置を講じた場合に、役員が当社での雇用を辞めることを意味します。(i) 役員の基本給の大幅な削減、

一般的に同様の立場にある従業員に適用される給与減額プログラムに基づく場合を除き、(ii) 責任および/または権限を含む役員の職務の大幅な削減（ただし、そのような削減が単なる役職の変更または報告関係の変更である場合は正当な理由にはならない）、（iii）役員の主たる雇用場所を、役員の片道通勤時間が当時の役員の現在の校長と比較して50マイル以上増加する場所に移転するその直前の雇用先異動、または（iv）経営幹部がサービスを提供する契約に対する当社の重大な違反となるその他の行動または不作為。

マクリーン氏との雇用契約

私たちはマクリーン氏と雇用契約を締結しました。そこにはマクリーン氏の雇用条件が定められています。マクリーン氏は当社の最高財務責任者兼最高ビジネス責任者を務めています。マクリーン氏の契約では、年間基本給と、基本給の40％を目標とする年間業績賞与を受け取る資格が定められています。マクリーン氏は、カリフォルニア州サンディエゴ地域への移転に関連して、移転支援を受ける資格もあります。さらに、マクリーン氏が理由なく当社によって解雇された場合、または移転後1年以内に正当な理由（用語は以下に定義）で辞任した場合、マサチューセッツ州への移転費用を（当社が提供した最初の移転費用を超えない金額で）支払います。

サービスの終了方法にかかわらず、マクリーン氏は、未払いの給与や未使用の休暇からの現金など、勤続期間中に以前に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、マクリーン氏は、請求の取り消しと解雇後の義務の遵守を条件として、雇用契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。

マクリーン氏の雇用契約では、支配権の変更期間中および支配権の変更期間外に発生する特定の解雇について、退職給付が規定されています。理由なく解雇された場合、または支配権の変更期間（そのような用語は以下に定義されています）以外に正当な理由で辞任した場合、マクリーン氏には次の権利があります。（i）基本給の12か月間（該当する期間、退職期間）の継続、（ii）彼とその適格扶養家族へのCOBRA保険料の支払い（a）退職期間の終了、（b）満了のいずれか早い時期まで彼がCOBRAに基づく継続補償を受ける資格があるかどうか、または（c）彼が新しい雇用に関連して健康保険の補償を受ける資格を得た日、そして（iii）行使可能なすべての既得株式報酬。

支配権の変更（当該期間、支配期間の変更）の59日前または12か月以内に正当な理由による辞任を理由なく解雇した場合（そのような期間、支配期間の変更）、マクリーン氏には、（i）基本給の12か月間の継続、（ii）解約が発生した年の目標年間賞与と同額の金額を一括払い、（iii）COBRA保険料の支払いを受ける権利があります。彼とその対象となる扶養家族は、(a) 当該12か月の期間の終了、(b) COBRAに基づく継続補償の資格の有効期限切れのいずれか早い方まで、または（c）彼が新しい雇用に関連して健康保険の対象となる日付、および（iv）権利が確定していない時間ベースの権利確定株式報奨および行使可能な既得株式報奨の迅速な権利確定です。

マクリーン氏の雇用契約の目的：

•「原因」とは、(i) 経営幹部が故意に当社に対する役員の義務と責任を実質的に履行しなかったこと、および経営幹部が60日以内に是正しなかったこと、または経営幹部が60日以内に是正しなかったこと、または当社に重大な損害を与える当社の書面によるポリシーの意図的な違反により、当社に重大な損害を与えたこと、(ii) 経営幹部が詐欺、横領、不正行為、またはその他の故意の不正行為を引き起こした、または引き起こした、または現在に至っているその他の故意の不正行為を経営者が行ったことを意味します当社に重大な損害を与えると合理的に予想される場合。（iii）役員による不正使用または開示経営幹部と当社との関係の結果として経営幹部が秘密保持義務を負っている当社またはその他の当事者の専有情報または企業秘密、または（iv）経営幹部が当社との書面による合意または契約に基づく役員の義務を故意に違反したこと。

•「支配権の変更」は、上で説明したように、ボイスさんの雇用契約書に記載されている用語と同じ意味です。そして

•「正当な理由」とは、役員の事前の書面による同意なしに以下のいずれかの措置を講じた場合に、役員が当社での雇用を辞めることを意味します。(i) 役員の基本給の大幅な削減、

当社の経営陣に適用される給与削減プログラムに従って同じ削減率を適用する場合を除き、（ii）役員の義務（責任および/または権限を含む）の大幅な削減、または経営幹部が最高経営責任者以外の誰かに報告することを要求する場合、そのような削減が単なる役職の変更のみである場合は正当な理由にはなりません。（iii）役員の主たる雇用地を、役員の片道通勤時間がさらに増加する場所に移転する場合を除きます。当時の幹部と比べて50マイル以上-移転直前の現在の主な勤務先、または（iv）役員がサービスを提供する契約に対する当社の重大な違反を構成するその他の行為または不作為。

フラナガン博士との雇用契約

フラナガン博士と雇用契約を締結しました。この契約にはフラナガン博士の雇用条件が定められています。フラナガン博士は当社の最高科学技術責任者を務めています。フラナガン博士の契約書には、年間基本給と、その時の年間基本給の40％（賞与は2021年に比例配分）の目標額で年間業績賞与を受け取る資格が定められています。

フラナガン博士はまた、入社に関連して35万ドルの契約ボーナスを受け取りました。フラナガン博士はまた、カリフォルニア州サンディエゴ地域への移転に関連して発生した費用として、合計で最大15万ドルの移転償還金と総額最大15万ドルの税額を受け取る資格がありました。フラナガン博士が理由により解雇された場合、または入社日の1周年前に正当な理由なしに辞任した場合に、移転費用の比例配分された部分がフラナガン博士によって返済されました。さらに、フラナガン博士が転居日の1周年前に当社または正当な理由なく解雇された場合、彼の移転費用は全額返済の対象となりました。フラナガン博士が正当な理由で、または正当な理由なく移転日の1周年を過ぎてから移転日の2周年前に解雇された場合、彼の移転償還額の 50% が返済の対象となります。2021年、フラナガン博士は36,429ドルの移転償還金と、彼に課税される移転給付金のそのような部分に対する16,037ドルの総課税額を受け取りました。フラナガン博士は、すでに支払われた金額に加えて償還を受ける資格がありません。

フラナガン博士は、サービスの終了方法にかかわらず、未払いの給与や未使用の休暇からの現金など、勤続期間中に以前に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、フラナガン博士は、請求の取り消しと解雇後の義務の遵守を条件として、雇用契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。

フラナガン博士の雇用契約では、支配権の変更期間中および支配権の変更期間外に発生する特定の解雇について、退職給付が規定されています。理由なく解雇されたり、支配権の変更期間（そのような用語は以下に定義されています）以外に正当な理由で辞任したりした場合、フラナガン博士は次の権利があります。（i）基本給を12か月間（該当する期間、退職期間）継続し、（ii）彼とその適格扶養家族に、（a）退職期間の終了のうち最も早い時期までCOBRA保険料を支払う権利があります。（b）COBRAに基づく継続補償の資格の有効期限、または（c）彼が新しい健康保険に関連して健康保険の補償を受ける資格を得た日付雇用。

支配権の変更（そのような期間、支配期間の変更）の59日前または12か月以内に、正当な理由で理由なく解雇された場合（そのような期間、支配期間の変更）、フラナガン博士には、（i）基本給の12か月間の継続、（ii）解約が発生した年の目標年間賞与と同等の金額を一括払い、（iii）COBRA保険料の支払いを受ける権利があります。(a) その12か月の期間の終了、(b) COBRAに基づく継続補償の資格の満了のうち早い方まで、彼と彼の適格扶養家族のためのものです。または（c）彼が新しい雇用に関連して健康保険の対象となる日付、および（iv）権利が確定していない時間ベースの権利確定株式報奨の迅速な権利確定です。

フラナガン博士の雇用契約の目的：

•「原因」は、上記で説明したように、ボイスさんの雇用契約書に記載されている用語と同じ意味です。

•「支配権の変更」は、上で説明したように、ボイスさんの雇用契約書に記載されている用語と同じ意味です。そして

•「正当な理由」とは、役員の事前の書面による同意なしに以下のいずれかの措置を講じた場合に、役員が当社での雇用を辞めることを意味します。(i) 役員の基本給の大幅な削減、

一般的に同様の立場にある従業員に適用される給与減額プログラムに基づく場合を除き、(ii) 責任および/または権限を含む役員の職務の大幅な削減（ただし、そのような削減が単なる役職の変更または報告関係の変更である場合は正当な理由にはならない）、（iii）役員の主たる雇用場所を、役員の片道通勤時間が当時の役員の現在の校長と比較して50マイル以上増加する場所に移転するその直前の雇用先異動、または（iv）経営幹部がサービスを提供する契約に対する当社の重大な違反となるその他の行動または不作為。

マッカーシーさんとの雇用契約

マッカーシーさんと雇用契約を結びました。そこには彼女の雇用条件が定められています。マッカーシーさんは当社の最高人事責任者を務めています。マッカーシーさんの契約では、年間基本給と、その時点での年間基本給の40％を目標とする年間業績賞与を受け取る資格が定められています。

マッカーシーさんは、サービスの終了方法にかかわらず、未払いの給与や未使用の休暇からの現金など、勤続期間中に以前に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、マッカーシーさんは、請求の取り消しと解雇後の義務の遵守を条件として、雇用契約に基づいて特定の退職金を受け取る権利があります。

マッカーシーさんの雇用契約では、支配権の変更期間中および支配権の変更期間外に発生する特定の解雇について、退職給付が規定されています。理由なく解雇されたり、支配権の変更期間（そのような用語は以下に定義されています）以外に正当な理由で辞任したりした場合、マッカーシーさんは次の権利があります。（i）基本給の12か月間（該当する期間、退職期間）の継続、および（ii）彼女とその対象となる扶養家族へのCOBRA保険料の支払いは、（a）退職期間の終了日のいずれか早い時期まで、（b））COBRAに基づく継続保険の受給資格の有効期限、または（c）彼女が新しい保険に関連して健康保険の補償を受ける資格を得た日雇用。

支配権の変更（当該期間、支配期間の変更）の59日前または12か月以内に、正当な理由による解雇または正当な理由による辞任を行った場合、マッカーシーさんは、（i）基本給の12か月間の継続、（ii）解約が発生した年の目標年間賞与と同等の金額を一括払い、（iii）COBRA保険料の支払いを受ける権利があります。彼女と彼女の対象となる扶養家族については、（a）その12か月の期間の終了、（b）COBRAに基づく継続補償の資格の満了のいずれか早い方まで、または（c）彼女が新規雇用に関連して健康保険の対象となる日付、および（iv）権利が確定していない期間ベースの権利確定株式報奨の迅速な権利確定を行います。

マッカーシーさんの雇用契約では：

•「原因」は、上記で説明したように、ボイスさんの雇用契約書に記載されている用語と同じ意味です。

•「支配権の変更」は、上で説明したように、ボイスさんの雇用契約書に記載されている用語と同じ意味です。そして

•「正当な理由」とは、役員の事前の書面による同意なしに以下のいずれかの措置を講じた場合に、経営幹部が当社での雇用を辞めることを意味します。(i) 役員の基本給の大幅な引き下げ（同様の立場にある従業員に一般的に適用される給与削減プログラムに基づく場合を除く）、（ii）責任および/または権限を含む役員の職務の大幅な削減。ただし、そのような削減が単なる役職の変更である場合は正当な理由にはなりません報告関係の変更、（iii）移転役員の主たる雇用地異動直前の役員の当時の主たる勤務地と比較して、役員の片道通勤距離が50マイル以上増加する場所、または（iv）役員がサービスを提供する契約に対する当社の重大な違反を構成するその他の行為または不作為。

レビン博士との雇用契約

彼が当社の最高科学責任者から著名な科学者および戦略リーダーの役職に就き、当社の取締役を務めるようになったことに関連して、私たちはレビン博士と修正および改訂された雇用契約を締結しました。この雇用契約には、2023年2月23日付けで発効する彼の当社での雇用条件と取締役会での彼の役職が定められています。レビン博士の同意により、彼は年間基本給を受け取る権利があります

250,000ドルで、任意の年間ボーナスを受け取ることができます。レビン博士は、取締役報酬プログラムを含め、取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取る権利はありません。

レビン博士は契約に基づいて退職金や給付を受ける資格はありませんが、未払いの株式報奨は、取締役会の他のメンバーに対する株式報奨の扱いと同様に、支配権の変更（2020年計画で定義されているのと同じ意味）に応じて加速されます。

次の表は、2023年12月31日に指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する特定の情報を示しています。

____________________

(1) ストックオプションは、権利確定日の4周年に完全に権利が確定するまで、権利確定開始日から4年間にわたって、毎月均等に分割して権利確定します。ただし、各権利確定日まで個人の継続サービスを条件とします。さらに、NEOとの雇用契約では、特定の状況下での迅速な権利確定が規定されています。その他の議論については、上記の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。

(2) ストックオプションは、権利確定開始日の1周年に原株の 25% について権利が確定し、行使可能になります。その後は、権利確定開始日の4周年に完全に権利が確定するまで、毎月均等に分割して行使できます。ただし、各権利確定日まで個人の継続的なサービスを条件とします。さらに、NEOとの雇用契約では、特定の状況下での迅速な権利確定が規定されています。その他の議論については、上記の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。

(1) ストックオプションは、権利確定日の4周年に完全に権利が確定するまで、権利確定開始日から4年間にわたって、毎月均等に分割して権利確定します。ただし、各権利確定日まで個人の継続サービスを条件とします。さらに、NEOとの雇用契約では、特定の状況下での迅速な権利確定が規定されています。その他の議論については、上記の「—指名された執行役員との雇用契約」を参照してください。

(2) 市場価値は、権利が確定していないRSUまたはPSUの株式報奨の数に、2023年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値である9.05ドルを掛けて計算されます。

次の表は、当社の指名された執行役員に関して2023年に権利が確定したオプション行使に関する情報を示しています。

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(1) ストックオプションの行使により実現される価値として表示される金額は、(a) ストックオプションの行使に関連する当社の普通株式の数に、(b) 行使日の株式の1株あたりの市場価格とオプションの1株当たりの行使価格の差を掛けたものに等しくなります。行使時に取得した株式が行使日に売却された場合、市場価格は株式の実際の売却価格として決定されました。行使時に取得した株式が行使日に売却されなかった場合、市場価格は行使日のナスダック株式市場での株式の終値として決定されました。

次の表は、以下の表に記載されているシナリオで指名された執行役員への潜在的な支払いをまとめたものです。この表は、該当する場合、2023年12月31日に解雇または支配権の変更が行われたことを前提としています。下の脚注で説明されている場合を除き、加速された値のことです

オプションアワードの権利確定は、2023年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の価格である9.05ドルを使用して計算されました（オプションアワードの場合は、そのようなオプションアワードの1株あたりの行使価格を差し引いたものです）。

____________________

（1）NEOの雇用契約に基づき、理由のない非自発的な解雇または正当な理由で辞任した場合に支払われる現金による退職金を指します。ボイスさんの場合、12か月分の基本給に相当します（18か月分の基本給に増額され、支配権変更の59日前または支配権変更後12か月以内に解約された場合は、目標賞与全額に増額されます）。他のNEOについては、12か月分の基本給です（支配権の変更前59日以内、または支配権変更後12か月以内に解雇された場合は、目標ボーナスの全額を加えたものです）。

(2) これらの価値は、2023年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の公正市場価値9.05ドルに基づいています。加速オプションの場合、価値は、権利確定されていないオプションの行使価格に対するそのような公正市場価値の超過分に、そのような権利確定されていないオプションの基礎となる普通株式の数を掛けたもので、特定の事象に関連して権利確定が加速されます。理由のない非自発的な解約、または支配権の変更の59日前または12か月以内に正当な理由で辞任した場合、NEOが保有する未払いの未確定期間ベースの権利確定オプションアワードはすべて、そのような終了時に権利が確定します。権利確定されていないRSUおよびPSU報奨の場合、価値は、権利確定されていないRSUおよびPSU報奨の基礎となる普通株式の数に、上記の公正市場価値を掛けたものです。特定の事象に関連して権利確定が加速されます。

（3）は、指名された執行役員の解任日以降、NEOが現金による退職給付を受け取る期間に相当する期間における医療給付の継続額を表します。

次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年、2020年に終了した会計年度における当社のPEOおよび非PEO NEOの報酬と、そのような各会計年度の当社の財務実績に関する情報を示しています。

年						要約報酬表のPEOの合計（$）						PEOに実際に支払われた報酬（$）（1）（2）						PEO以外のNEOの平均要約報酬表の合計（$）						非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬（$）（1）（2）						100ドルの初期固定投資の価値：												純利益（損失）（千単位）（$）
																														株主総利回り ($)						ピアグループの株主総利回り（$）（3）
2023						11,139,719						(58,959)						4,028,752						330,484						50						111						(212,220)
2022						5,366,111						4,220,082						2,060,847						2,023,734						123						106						(173,995)
2021						5,851,311です						4,127,728						2,730,912						1,816,677です						132						118						(118,009)
2020						823,093%						30,659,674						4,795,542						6,783,748						142						119						(44,355です)

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(1)金額は、SECの規則（および後述）に基づいて決定された、関連する会計年度に当社のPEOに実際に支払われた報酬（「CAP」）と、PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬を表します。

(2)「実際に支払われた報酬」欄のストックオプションの公正価値または公正価値の変動（該当する場合）は、本開示の目的上、SECの規則に従ってBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して推定されたものであり、該当する各年に実際に獲得、実現、または受領した報酬を反映していません。この表の目的のCAPの計算には、株式報奨の特定の時点の公正価値が含まれており、これらの値は当社の株価とさまざまな会計評価の前提に基づいて変動します。該当する各会計年度における当社のPEOおよび非PEO NEOのその他の特定の報酬については、要約報酬表を参照してください。さらに、NEOが保有するRSUおよびPSUアワードの公正価値は、当社の普通株式の市場価格に基づいています。

(3)該当する会計年度の、当社の累積TSRまたはナスダック・バイオテクノロジー・インデックスの累積TSRを表します。いずれの場合も、下記の「報酬対業績に関する説明的開示」で説明されているように、初期投資額が100ドルであることを前提としています。私たちは普通株式の配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に配当を行う予定もありません。

給与対業績表への説明の開示

財務実績指標間の関係

下のグラフは、2023年12月31日、2022年、2021年、2020年に終了した会計年度について、当社のPEOに実際に支払われた報酬と、非PEOのNEOに実際に支払われた報酬の平均を、（i）累積TSR、（ii）同業他社のTSR、（iii）純損失と比較しています。

役員報酬の設定に財務実績指標は使われていません

当社は、役員報酬を決定する際に、株価以外の財務実績指標を一切使用していません。指名された執行役員に付与される株式報奨に基づいて提供される価値は、将来の株価によって決まるためです。SECのガイダンスによると、株価は「会社が選択した指標」として許容されません。そのため、上の表に反映する企業選択措置はありません。

2023年の当社の平均従業員（ボイスさんを除く）の年間報酬総額は224,701ドル、ボイスさんの年間総報酬は11,139,719ドルでした。これらの金額の比率は50対1です。

平均的な従業員を特定するために、2023年12月31日現在、フルタイム、パートタイム、正社員、臨時従業員を含め、ボイスさんを除く全従業員に一貫して適用されている報酬指標（「CACM」）を使用しました。

当社のCACMは、（i）年間基本給、（ii）2022年に支払われた現金ボーナスまたはインセンティブ、および（iii）当社の給与および株式システムから得られた、2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計で構成されていました。規則S-Kの項目402（u）で許可されているように、休職中または1年間雇用されていない正社員の基本給を年額とする以外に、生活費の有無にかかわらず、身元確認手続きにおける報酬調整は行いませんでした。2023会計年度の従業員の年間総報酬の中央値は、この委任勧誘状の34ページの「概要報酬表」に記載されているMs. Boyceの年間報酬総額を決定するために使用されたのと同じ方法で決定されました。

上記の給与比率は、取引法に基づく規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりです。SECの規制により、企業は給与比率を計算する際に、さまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行やその他の従業員や事業運営に固有の要因を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記で報告された給与率と比較できない場合があります。

当社の非従業員取締役報酬プログラム（「取締役報酬プログラム」）は、取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。当社の従業員でもある取締役は、取締役会での職務に対して報酬を受け取りません。私たちは、非従業員取締役に、取締役会への出席に関連して発生した実際の自己負担費用と経費を払い戻しており、今後も払い戻していきます。

取締役報酬プログラムでは、従業員以外の取締役には、取締役会での任務、および取締役が所属する各委員会での職務に対して現金留保金が支給されます。取締役会の議長と各委員長には、このような功績により高い報酬が与えられました。現金留保金は四半期ごとに延滞して支払われます。年間のキャッシュリテーナーは、暦年のサービスの四半期の一部に対して日割り計算されます。取締役報酬プログラムに基づく取締役会の職務に対して非従業員取締役に支払われる手数料は次のとおりです。

さらに、2023年4月から2024年4月まで有効な取締役報酬プログラムでは、当社の各非従業員取締役は、当社の普通株式44,000株を購入するオプション交付を受ける資格があります（当該報奨の付与日の上限は75万ドルです）。これは、最初の選挙または取締役会への任命時に、3年間にわたって均等に毎月分割払いで権利が確定します（「最初の取締役助成金」）。」）、そしてその後、その日に当社の普通株式22,000株を購入するオプションを毎年付与します各年次株主総会（各報奨の付与日の上限は375,000ドルです）で、（i）付与日の1周年または（ii）次回の年次株主総会（各取締役へのこのような付与はそれぞれ「年次取締役助成金」）のいずれかの最初の開催日に権利が確定します。いずれの場合も、該当する権利確定日に非従業員取締役が引き続き勤務することを条件とします。

初任取締役補助金または年次取締役補助金の価値が、ブラック・ショールズオプション価格モデル（財務諸表の作成に使用するのと同じ仮定と、付与日の前の30日間の普通株式の1株あたりの平均終値を用いて）に従って付与日に計算された上限を超える場合、当該新規取締役助成金または年次取締役助成金の基礎となる当社の普通株式の数はその価値を確保するために必要な数だけ減らしてください助成金は該当する限度額と同等か、それを下回っています。

2024年4月、市場および同業他社グループに関連する取締役報酬についてアルパインと協議した結果、取締役会は、人的資本管理委員会からの推薦に基づき、初任取締役交付金を55,000株を購入するオプションに、各年次取締役交付金を27,500株を購入するオプションに増やすことを決議しました（各新規取締役交付金および各年間取締役交付金の付与日の上限額は750,000ドルと375,000ドルです）。それぞれ、上記のとおり）。

取締役報酬プログラムに基づいて当社の非従業員取締役に付与されるすべての株式報奨は、会社の支配権の変更（2020年プランで定義されているとおり）に付与されます。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に提供されたサービスに対して獲得した非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。2023年12月31日に終了した年度中に社長兼最高経営責任者を務め、現在もその職務を続けているボイス氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。レビン博士は2023年2月に理事会に任命されました。レビン博士は、当社の著名な科学者および戦略リーダーとしての現在の従業員職では、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取っていません。ボイスさんに支払われた報酬はすべて、上記の「報酬概要表」に記載されています。エリック・モスブルッカーは、2023年12月31日に辞任するまで取締役を務めていました。

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（1）は、2023年に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値を表します。SECの規則に従い、この列には、ASC 718に従って該当する付与日時点で計算された、取締役に授与された賞の公正価値の合計が反映されています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2と8に含まれています。この金額は、アワードの権利確定または行使、またはそのようなアワードの基礎となる普通株式の売却時に取締役が実現する実際の経済的価値を反映していません。

2023年に非従業員取締役を務めた個人の2023年12月31日に発行されたストックオプションの対象となる株式の総数は次のとおりです。

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する情報を示しています。このプランは、Avidity Biosciences、Inc.の2020年インセンティブアワードプラン（「2020年プラン」）、Avidity Biosciences社の2013年株式インセンティブプラン（「2013年プラン」）、Avidity Biosciencesで構成されています。

株式会社2022年雇用誘致インセンティブ報奨制度（「インセンティブ制度」）、およびAvidity Biosciences, Inc.2020年従業員株式購入制度（「2020 ESPP」）。

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(1) 2020年プランに基づいて普通株式とRSUの株式を購入するための11,251,834の発行済みオプションと、2013年プランに基づいて普通株式を購入するための1,989,057の発行済みオプションを含みます。

(2) は、未払いのオプションの加重平均行使価格を表します。

(3) 2020年プランに基づいて発行可能な普通株式499,402株と、2020年のESPPに基づいて発行可能な普通株式372,517株を含みます（これらはすべて2023年12月31日に有効な募集期間に従って購入可能でした）。この金額には、2030年までの各暦年の1月1日に、直前の12月31日現在の当社の普通株式総発行済株式総数の 5% に相当する株式数だけ株式準備金が自動的に増額されたため、2020年プランに基づいて将来発行可能になる可能性のある追加株式は含まれていません。さらに、この金額には、2030年までの各暦年の1月1日に株式準備金が、直前の12月31日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数の 1% に相当する株式数だけ自動的に増額されたため、2020年のESPPの下で将来発行可能になる可能性のある追加株式は含まれていません。

（4）インセンティブ・プランに基づいて発行可能な普通株式を表します。インセンティブプランを含む当社の株式インセンティブプランの重要な特徴は、2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8に詳しく説明されています。

次の表とそれに付随する脚注は、2024年4月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•各取締役;

•指名された各執行役員;

•現在のすべての取締役および執行役員をグループとして。そして

•当社の発行済み普通株式の5％以上を受益所有している各個人または関連会社のグループ。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有しているすべての普通株式に関して単独議決権および唯一の投資権を持っていると考えています。

該当する所有割合は、2024年4月15日時点で発行されている普通株式95,624,818株に基づいています。ある個人が受益的に所有する普通株式の数とその個人の所有率を計算するにあたり、2024年4月15日から60日以内に現在行使可能な、その個人または法人が保有するオプション、ワラント、またはその他の権利の対象となるすべての普通株式の発行済みとみなされます。ただし、所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした

他の人なら誰でも。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、C.o Avidity Biosciences, Inc.、10578サイエンスセンタードライブ、スイート125、カリフォルニア州サンディエゴ92121です。

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* 1% 未満です。

(1) (i) 2024年2月9日にFMR LLC（「FMR LLC」）およびFMR LLCの取締役、会長兼最高経営責任者であるアビゲイル・P・ジョンソンが2024年2月9日にSECに提出したスケジュール13Gの修正第6号で開示された10,404,096株、および（ii）FMR LLCと提携している事業体が非公開で購入した普通株式2,121,213株に基づいていますプレースメントは2024年3月4日に終了しました（「パイプ」）。FMR LLCは、合計10,400,902株の普通株式の議決権を行使または議決権を行使する唯一の権限を持ち、合計10,404,096株の処分または処分を指示する唯一の権限を持っています。ジョンソン氏は、合計10,404,096株の処分または処分を指示する唯一の権限を持っています。ジョンソンさんを含むジョンソンファミリーのメンバーは、直接または信託を通じて、FMR LLCのシリーズB議決権の普通株式の主要所有者であり、FMR LLCの議決権の49％を占めています。ジョンソンファミリーグループと他のすべてのシリーズBの株主は、株主の議決権行使契約を締結しました。この契約に基づき、シリーズBの議決権付き普通株式はすべて過半数に従って議決されます。FMR LLCとジョンソンさんの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(2) 2024年3月11日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第5号に基づき、投資顧問であるT・ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社（「T. Rowe」）は、当社の普通株式9,656,852株の受益者とみなされました。T. Roweは、9,490,493株を超える単独議決権と9,656,852株を超える唯一の処分権を持っています。T・ロウ・アンド・ニューホライズンズの住所は、メリーランド州ボルチモアの東プラット通り100番地21202です。

(3) (i) RTW Investments, LP（以下「アドバイザー」）が管理する1つ以上のプライベートファンド（総称して「ファンド」）が保有する2024年4月15日から60日以内を含め、いつでも行使可能な事前積立型ワラントの行使時に発行可能な普通株式7,909,269株および普通株式1,643,651株を表します、2024年3月1日にSECに提出された企業のスケジュール13Dの修正第3号に示されているとおり。プレファンドワラントの条件では、行使できる事前積立ワラントの最大数は、ファンドが発行済み普通株式の9.99％以上を有益所有することになります。アドバイザーが管理し、この行使制限の対象となる事前積立型ワラントの総数は5,970,059です。アドバイザーは、ファンドの投資マネージャーとして、ファンドが保有するすべての株式の議決権と処分を指示する権限を持っています。したがって、Regの目的で。セクション240.13d-3では、アドバイザーは合計9,552,919株を受益的に所有していると見なされる場合があります。ロデリック・ウォンはアドバイザーのマネージング・パートナー兼最高投資責任者です。RTWインベストメンツ、LP、ロデリックウォンの住所は、ニューヨーク10014番街40号、7階です。

(4) (i) アヴォロ・キャピタル・アドバイザーズ合同会社（「アヴォロ・キャピタル」）が2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13F-HRに報告された普通株式2,510,000株、（ii）アヴォロ・ライフ・サイエンス・ファンド合同会社（「アヴォロ・ライフ・サイエンス」）がPIPEで購入した300万株、（iii）事前資金3,060,792株を表しますアヴォロ・ライフ・サイエンスがPIPEで購入した新株予約権、アヴォロ・キャピタルはアヴォロ・ライフ・サイエンスのマネージャーです。アヴォロキャピタルの住所は、110グリーンストリート、スイート800、ニューヨーク、ニューヨーク10012です。

(5) 2024年1月25日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第3号によると、ブラックロック社は、合計6,325,949株の普通株式の議決権または議決権を行使する唯一の権限を持ち、合計6,496,593株の普通株式の処分または処分の指示を行う唯一の権限を持っています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード1501です。

(6) 2024年2月2日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第2号によると、Cowen Financial Products LLCは、合計5,629,103株の普通株式の議決権または議決権を指揮する唯一の権限を持ち、合計5,629,103株の普通株式を処分または処分するよう指示する唯一の権限を持っています。Cowen Financial Products LLCの住所は、ニューヨーク州レキシントンアベニュー599番地10022です。

(7) 2024年12月4日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、ブリストル・マイヤーズスクイブ社は普通株式5,075,304株を超える唯一の議決権と処分権を持っています。ブリストル・マイヤーズスクイブ社の住所は、ニュージャージー州プリンストンのルート206とプロビンス・ライン・ロード08543です。

(8) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のボイスさんが保有する普通株式原オプション1,556,868株を含みます。

(9) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のマクリーン氏が保有する普通株式原オプション株465,514株を含みます。

(10) 2024年4月15日時点で行使可能な、または同日から60日以内に行使可能になる予定のフラナガン博士が保有する普通株式原オプション株268,968株を含みます。

(11) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のマッカーシー氏が保有する普通株式原オプション株334,614株を含みます。

（12）（i）レビン博士が保有するオプションの普通株式220,281株で、2024年4月15日現在に行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能になる予定で、（ii）レビン博士とその配偶者が共同受託者である家族信託が保有する253,872株を含みます。

(13) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原オプション79,858株を含みます。

(14) (i) 普通株式62,733株、(ii) ウィルソン博士が保有する普通株式原オプションで2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式15,000株、(iii) ウィルソン博士が共同受託者である信託が保有する普通株式13,711株を含みます。そのような立場では株式の受益者とみなされます。

(15) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原オプション株79,857株を含みます。

(16) ケイ博士が保有する普通株式原オプション株79,857株で、2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のものを含みます。

(17) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の金氏が保有する普通株式原オプション株74,000株を含みます。

(18) 2024年4月15日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のトンプソン氏が保有する74,000株の普通株式原価オプションを含みます。

(19) (i) 388,178株の普通株式と (ii) 3,248,817株の普通株式で構成され、2024年4月15日から60日以内に行使可能なオプションの対象となります。

1934年の証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、役員、および10％以上の普通株式の受益者には、特定の報告書をSECに提出することが義務付けられています。私たちは、取引を監視し、彼らに代わってこれらの報告書を完成させて提出することで、取締役や役員を支援しています。2023年の間に、そのような必要な報告はすべて適時に提出されました。

以下は、2023年1月1日以降に締結された、または既存の取引で、関与金額が12万ドルを超えた、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り、当社の資本金の 5% を超える受益者またはいずれかのメンバーが参加した取引の概要です

前述のいずれかの近親者が、「役員および取締役の報酬」に記載されている、株式およびその他の報酬、解約、支配権の変更、およびその他の取り決めを除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定です。また、当社の取締役、執行役員、株主とのその他の特定の取引についても以下で説明します。

2024年3月の融資取引

2024年3月、私たちは（i）1株あたり16.50ドルの普通株式15,224,773株と、（ii）事前積立ワラント1株あたり16.499ドルの価格で最大9,030,851株の普通株式を購入する事前積立ワラントで構成されるPIPEを完成させました。総収入は約4億ドルで、募集費用を差し引く前の総収入は約4億ドルです。次の表は、関係者がPIPEで取得した有価証券の総数を示しています。

(1) この表に記載されている各証券保有者は、2024年4月15日現在、当社の資本金の 5% 以上を保有しています。

ブリストル・マイヤーズスクイブとの研究協力

ブリストル・マイヤーズスクイブ社（「BMS」）は、当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者です。2023年11月、私たちは（i）独自のAOCプラットフォーム技術を利用して最大5つのターゲットについてMyoKardiaとの研究を拡大するために、BMSと研究協力およびライセンス契約（「BMSコラボレーション契約」）を締結しました。（ii）BMSによる購入については、BMSと証券購入契約（「BMS購入契約」、BMSコラボレーション契約とともに「BMS契約」）を締結しました。1株あたり7.8813ドルの購入価格で、5,075,304株の普通株式を私募し、合計購入価格は約4,000万ドル。BMS契約の条件に基づき、私たちは約1億ドルの前払い金を受け取りました。これには、BMSコラボレーション契約の条件に基づく6,000万ドルの現金支払いと、BMS購入契約の条件に基づく当社の普通株式の購入のための約4,000万ドルが含まれます。また、最大約13億5000万ドルの研究開発マイルストーンの支払い、最大約8億2500万ドルの商業マイルストーンの支払い、純売上高の1桁台から2桁台前半までの段階的なロイヤリティを受け取る資格もあります。本契約に基づいて発生した研究協力費用は、累積支出限度額4,000万ドルを条件として、当社が負担します。BMSは、このコラボレーションによる将来のすべての臨床開発、規制、および商品化活動に資金を提供します。

コーウェン・アンド・カンパニー合同会社との取引

Cowen Financial Products LLC（「CFP」）は、当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者です。2022年11月、私たちはCFPの関連会社であるCowen and Company, LLC（「Cowen」）と売買契約（「売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、販売代理店であるCowenを通じて普通株式を売却する場合があります。2024年4月15日まで、Cowenは2022年の販売契約に基づき、このようなサービスに対して約170万ドルのコミッションを受け取っています。

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。これらの契約の詳細については、本委任勧誘状の「報酬表—指名された執行役員との雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、各取締役および執行役員に次のことを補償することを要求するか、またはこれから要求します

デラウェア州法で認められる最大限の範囲。これには、取締役または執行役員としての職務から生じる、当社による、または当社に対する訴訟または手続きを含む、あらゆる訴訟または手続において取締役または執行役員が負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます。

私たちの憲章と付随定款は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することを規定しています。さらに、特定の状況下での判決の弁護、和解、または支払いの費用から取締役および役員に保険をかける、取締役および役員の賠償責任保険を購入しました。

執行役員および取締役へのストックオプション、制限付株式ユニット、およびパフォーマンス株式ユニットの付与

私たちは、それぞれ「報酬の議論と分析」と「取締役の報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、執行役員にはストックオプション、制限付株式ユニット、パフォーマンスストックユニットを、取締役にはストックオプションを付与しています。

関係者取引の方針と手続き

理事会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認のための方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、規則S-Kの項目404に記載されている特定の例外を除いて、当社が参加した、または参加する予定のすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係関係を対象としています。関係する金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定のもの（関係者がいる関係者または団体による商品またはサービスの購入を含みますが、これらに限定されません）物質的利息、債務、債務の保証、そして私たちによる関係者の雇用。このような取引を検討し承認するにあたり、当社の監査委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、関係者が取引にどの程度関心を持っているかなどが含まれますが、これらに限定されません。

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会に提出する提案を当社の委任状資料に含めることを検討する株主は、2024年12月27日、つまり委任状の郵送日の1周年の120日前までに、カリフォルニア州サンディエゴ92121のサイエンスセンタードライブ10578にある当社のオフィスにある秘書に書面で提案書を提出する必要があります年次総会の声明（2025年の年次株主総会の日付が30日以上変更されていない限り）年次総会の記念日から。その場合、そのような提案の締め切りは、代理資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時期になります。これらの提案が委任勧誘状に含まれるためには、取引法の規則14a-8でSECが定めた形式と内容に関する要件に準拠している必要があります。

2025年の年次株主総会で提案を提出する予定であるが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人物を指名する株主は、細則に定められた要件を遵守しなければなりません。私たちの細則では、とりわけ、当社の秘書は、そのような提案または推薦を提出する意向を登録株主から書面で通知する必要があります。その通知は、120日の営業終了日まで、また前年の年次総会の記念日の90日前の営業終了日までに行われます。したがって、当社は、2025年2月13日の営業終了まで、および2025年3月15日の営業終了までに、2025年定時株主総会へのそのような提案または推薦の通知を受け取る必要があります。通知には細則で義務付けられている情報が含まれている必要があります。そのコピーは、秘書に依頼すれば入手できます。2025年定時株主総会の開催日が2025年6月13日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の秘書は、2025年年次総会の120日前の営業終了までに、また2025年年次総会の90日前と公開日の翌10日の営業終了までに、そのような書面による通知を受け取る必要がありますそのような会議の日付は、会社が最初に決めます。SECの規則では、株主がこの期限に間に合わない場合や、それ以外の場合には、経営陣が独自の裁量で代理人に投票することが許可されています

株主がこの期限を遵守していること。株主は、株主通知の形式と内容に関する要件も明記している付則を確認することをお勧めします。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年4月14日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

当社は、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

私たちは、2025年の年次株主総会の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状とWHITE代理カードをSECに提出する予定です。株主は、当社がSECに提出した時点で、当社の委任勧誘状（およびその修正および補足）およびその他の書類を、SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

この委任勧誘状が証券法または取引法に基づく当社の他の提出書類に参照として組み込まれている限り、SECの規則で認められている範囲で、この委任勧誘状の「監査委員会の報告書」と題されたセクションは、そのような提出書類に特に規定されていない限り、組み込まれたとはみなされません。さらに、当社のウェブサイトへの参照はハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部となることを意図したものではありません。当社のウェブサイト上の情報は、委任勧誘状、年次株主総会の通知、および委任状を除き、代理勧誘資料の一部ではなく、参照用にここに組み込まれていません。

理事会は、上記の事項以外に、年次総会で審議すべき事項については把握しておらず、年次総会に他の事項を提起する予定もありません。ただし、年次総会の前に他の事項が持ち込まれる場合は、会社の代理カードに記載されている代理人の保有者が裁量で投票することが意図されています。

付随する委任状は、年次総会の通知がこの委任勧誘状に添付されている取締役会によって、または取締役会に代わって求められ、そのような勧誘の全費用は当社が負担します。郵便の使用に加えて、当社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、電子メール、ファクシミリで代理人を求めることができますが、これらのサービスに対して特別な報酬は支払われません。また、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者に、そのようなブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者が保有する株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼します。そのような人には、それに関連する合理的な費用を払い戻します。

SECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のAvidityのフォーム10-Kの年次報告書のコピー（財務諸表は含みますが、別紙は含まれません）は、2024年4月15日に決定された基準日に、以下の宛先への書面による要求に応じて、無料で当社の普通株式の受益者に送付されます。

アビディティ・バイオサイエンス株式会社

担当者:秘書

10578 サイエンスセンタードライブ、スイート125

カリフォルニア州サンディエゴ92121

展示品のコピーには妥当な手数料がかかります。また、www.proxydocs.com/RNAで、この委任勧誘状と当社の年次報告書をフォーム10-Kでご覧いただけます。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を含む、SECに電子的に提出されたすべての書類を当社のウェブサイトで無料で公開しています。これらの資料は、www.aviditybiosciences.comの「投資家」セクションにあります。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会で定足数が確保され、さらなる勧誘の費用を節約できます。

取締役会の命令により、

ジョン・W・ウォーレン三世、博士、法務博士

秘書

カリフォルニア州サンディエゴ

2024年4月26日