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本リテンション・ボーナス契約（以下「契約」）は、2024年4月26日（「発効日」）に、Teladoc Health, Inc.（およびその後継者または譲受人、以下「当社」）とAdam Vandervoort（以下「従業員」）との間で締結されました。会社と従業員は、以下、個別に「当事者」と呼ばれ、まとめて「当事者」と呼ばれることもあります。

一方、従業員は会社の業務遂行に関するビジネス知識と専門知識を持っており、会社は従業員の能力、経験、サービスの継続的な恩恵を受けられるように、従業員の継続的なサービスを保証したいと考えています。

(a) 以下のセクション1 (c) に従い、発効日から発効日から12か月後の日（「リテンション期間」）まで、従業員が継続的に会社に雇用され、仕事に就ける場合、会社は従業員に94,000ドル相当の100ドル以外（94,000.00ドル）（「リテンションボーナス」）を支払うものとします。リテンションボーナスは、今後合理的に実行可能な範囲で、源泉徴収額を差し引いた一括払いで従業員に支払われるものとしますが、いかなる場合も、今後15日以内に支払われることはありません。

(b) 本契約に基づく従業員のリテンションボーナスの受給資格は、雇用契約または会社と従業員との間で締結されているその他の契約またはプランに従って従業員が受けることができる報酬および/または福利厚生に追加されます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、従業員の会社での雇用には引き続き雇用契約の条件が適用されます。会社と従業員は、本契約のいかなる規定も、雇用契約または会社と従業員との間で締結されているその他の契約の条件を修正、変更、またはその他の方法で変更しないことに同意します。本契約と雇用契約（または会社と従業員の間で締結されている他の契約）との間に矛盾がある場合は、そのような他の契約の条件が優先され、優先されます。

(c) 従業員の会社での雇用がリテンション期間中に終了された場合：（i）「原因」（雇用契約で定義されているとおり）で会社によって、または（ii）「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）を構成しない出来事や状況に関連して従業員によって終了された場合、リテンションボーナスは未獲得と見なされ、従業員（「未払い」）には支払われないものとします。勤労報酬」):

会社が解約時にすでにリテンションボーナスを従業員に支払っている場合、従業員は契約終了から14日以内に、リテンションボーナスと同額の前受報酬を会社に返還しなければなりません。

法律で認められる範囲で、従業員は、従業員の最終給料や退職金やその他の給付を含むがこれらに限定されない、会社から従業員に支払うべき金額から、本セクション1（c）の対象となるリテンションボーナスの金額を控除することを会社に許可します。そのような控除では従業員が支払うべき全額を会社に払い戻すには不十分である場合でも、従業員は残りの残高について引き続き個人的に責任を負うものとします。

(d) 従業員の会社での雇用が保存期間中に終了した場合：（i）「原因」なしに会社によって（雇用契約で定義されているとおり）、または（ii）「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）を構成する出来事または状況に関連して従業員によって、（y）従業員が（y）会社または会社に有利な請求を一般公開する場合後継者、その子会社、およびそれぞれの取締役、役員、株主（当社または後継者に受け入れられる形式）、および（z）従業員がそのような解放を取り消したり取り消したりする法的資格がある期間の終了までに、そのような解放を取り消したり取り消したりしていない場合、従業員が本契約の条件を遵守している限り、従業員は未払いの報酬や福利厚生に加えて、リテンションボーナスを受け取る権利があります。

2。従業員の表現。従業員は、（i）従業員が本契約で言及されている以外の対価なしに従業員自身の自由意志で本契約を締結したこと、（ii）彼または彼女による本契約の締結、履行、履行が、従業員が当事者である契約、合意、文書、命令、判決、または法令に基づく抵触したり、違反したり、不履行を引き起こしたりしないこと、または不履行を引き起こさないことを会社に表明し、保証します。彼または彼女が拘束されること、および（iii）会社による本契約の締結および引き渡し時には、本契約は、従業員の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って執行可能であるものとします。従業員は、従業員がここに記載されている利用規約を完全に理解していることを認め、表明します。

3。通知。本契約に規定されている通知はすべて書面で行うものとし、個人的に送付するか、評判の良い翌日宅配便で送るか、テレコピー（後にハードコピーを普通郵便で）で送るか、ファーストクラス郵便で返送し、受領書をリクエストして、下記の住所の受取人に郵送するものとします。

4。法の選択。本契約は、ニューヨーク州以外の法域の法律を適用する原因となる選択権または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の法域のものを問わない）を適用することなく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約または本契約に基づいて検討されている事項から生じる法的訴訟、訴訟、手続きは、いずれの場合も、ニューヨーク市およびニューヨーク郡に所在する米国連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所でのみ提起されるものとし、各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、異議申し立てに基づく権利を放棄します不適切な会場やフォーラムの不便について。手続き、召喚状、通知、またはその他の書類を、ここに記載されている当事者の住所に郵送することは、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて有効な手続きとなります。

5。陪審裁判の相互放棄。会社と従業員はそれぞれ、契約請求、不法行為請求、その他に関するかどうかにかかわらず、いずれかの当事者が他の当事者または他の当事者の関連会社に対して提起した訴訟、手続き、またはその他の種類の訴訟において、本契約に基づく、または本契約から生じた、または関連する請求または訴因について、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。会社と従業員はそれぞれ、そのような請求や訴因は陪審員なしで裁判にかけられることに同意します。上記を制限することなく、両当事者はさらに、本契約または本契約のいずれかの条項の有効性または執行可能性に異議を申し立てることを目的とする訴訟、反訴またはその他の手続きについては、本セクションの運用により、陪審による裁判を受けるそれぞれの権利が放棄されることに同意します。この権利放棄は、本契約のその後の改正、更新、補足、または修正に適用されるものとします。

6。継続雇用の権利はありません。本契約のいかなる規定も、お客様に当社またはその関連会社または後継者で継続雇用する権利を付与するものではありません。あなたは会社での雇用期間中は随意従業員です。つまり、あなたまたは会社はいつでもあなたの雇用を終了することができます。

セクション409Aに従って管理されています。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いは、事象が発生したときに、第409A条または該当する免除事項に準拠した方法でのみ行うことができます。本契約に基づく短期繰延としてセクション409Aから除外される可能性のある支払いは、可能な限りセクション409Aから除外されるものとします。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される支払いと福利厚生が第409A条に準拠していることを表明せず、いかなる場合も、第409A条に従わなかったために従業員が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。

8。修正条項と権利放棄。本契約の条項は、会社と従業員の事前の書面による同意がある場合にのみ修正または放棄できます。また、本契約のいかなる行為方針または取引過程、または本契約のいずれかの条項の施行または行使の不履行または遅延は、本契約の有効性、拘束力または執行可能性に影響を与えたり、本契約のいずれかの条項の黙示的な放棄とはみなされないものとします。

9。対応する。本契約または本契約の修正は、対応するものを複数作成して締結することができます。それらの各条項は、そのように締結および納品された時点で原本となりますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。本契約は、完全に締結され、元の手作業で引き渡された場合と同じ効力で、ファクシミリまたは電子送信によって締結および配信される場合があります。