テラドックヘルス株式会社

2024年4月11日

ジェイソン・ゴレビッチ

メールで

Re: 釈放および分離契約

親愛なるジェイソン：

Teladoc Health, Inc.（以下「当社」）でのあなたの最終雇用日は2024年4月5日（「退職日」）でした。本リリース契約の別紙Aに記載されている、2015年6月16日付けのあなたと会社との間の修正および改訂された役員雇用契約（2019年10月29日に改正された「雇用契約」）のセクション5（b）（i）に規定されている離職給付金（「離職給付」）から、雇用契約に規定されている必要なすべての源泉徴収および控除額を差し引いたものを受け取るには、署名する必要がありますこのリリース契約（この「リリース」）。

雇用契約の要求に従い、直ちに発効する会社の取締役会（「取締役会」）からの辞任をここに確認します。さらに、あなたは会社またはその関連会社であなたが務めていたかもしれない他の役職、役職、その他の役職を辞任しました。さらに、分離日以降、あなたはもはや会社の従業員、役員、アソシエイト、代理人、または権限のある代表として自分自身を代表したり、会社を代表して交渉したり、契約を締結したり、その他の方法で会社を拘束したりしないことに同意します。

会社が後援する健康、歯科、視力保険の給付プランへの参加は、2024年4月30日に終了します。その後、1985年の統合オムニバス調整法（「COBRA」）の規定に従って、18か月間（またはCOBRAの関連規定で適用される場合はより短い期間）、健康、歯科、視力ケア、および/またはフレキシブル支出口座を継続する資格があります。または、公共の取引所などで保険を購入することもできます。ここに規定されている場合を除き、他のすべての特典は退職日に終了します。

このリリースに署名したかどうかにかかわらず、退職日までの賃金の支払いを含む最終給料を受け取り、退職日までに発生した未払いの事業費はすべて会社が支払います。ただし、会社の方針に従い、別居日から3週間以内に、または関連法に従って提出した場合に限ります。会社のERISAが対象とする従業員福利厚生制度に基づく既得福利厚生はすべてそのまま保持されるものとします。また、分離日までのあらゆる行為または不作為について、該当する補償契約および取締役および役員の賠償責任保険の対象となるものとします。

1。他の報酬や福利厚生はありません。このリリースに記載されている離職給付を除き、あなたは会社から他のまたは追加の報酬、報酬、福利厚生、退職金、払い戻し、または支払いを受ける資格がないことに同意します。あなたは、以下の条件に基づいて獲得したボーナスやその他の賞品が支払われたことを認め、同意します

別居日より前に金額が支払われていたプランまたは契約。あなたは、他の報酬、ボーナス、またはアワードはあなたに支払われないことを認め、同意します。したがって、あなたは自分が働いたすべての時間に対して報酬を受け取っており、それ以上の賃金や報酬は一切支払われていないことを認め、同意します。

2。釈放と訴えない契約。分離給付と引き換えに、あなた（あなた自身、相続人、遺言執行者、譲受人、およびあなた自身から派生した請求を行う可能性のあるすべての人に代わって）無条件に、法律で認められる最大限の範囲で、私的契約（このリリースで言及されている）によって合法的に解決される可能性のあるすべての訴訟、債務、義務、要求、判決、損害、または訴訟原因を放棄し、免除しますを「請求」として）当社およびその前身企業、親会社、子会社、部門、関連会社、および関連会社に対して持っている、または抱いている可能性があるTeladoc Health, Inc.、またはその過去および現在の所有者、役員、取締役、株主、メンバー、マネージングメンバー、代理人、弁護士、従業員、および後継者（個人に関しては、個人の立場および企業能力において、その立場でのみ請求から解放される所有者、株主、代理人、および弁護士に関する定義が含まれます）、企業、または団体（「被保険者」）。これらの請求には、既知か未知かを問わず、契約、不法行為、法令、衡平法、慣習法、慣習法に基づくかどうかにかかわらず、本リリースに署名した日までに発生したすべての請求（外国、連邦、州、および/または地方の憲法、法律、規制、または慣習法を含む）が含まれますが、これらに限定されません。公開された請求には、（i）米国障害者法、雇用における年齢差別法（「ADEA」）、公民権法のタイトルVII、家族および医療休暇法（「FMLA」）、従業員所得退職および保障法（「ERISA」）（未確定給付について）、同一賃金法、サーベンス・オクスリー法の対象となる請求が含まれますが、これらに限定されません 2002年、労働者調整および再訓練通知法、全国労働関係法、2008年の遺伝情報差別禁止法、ニューヨーク州および市の人権法律、ニューヨーク行政法、ニューヨーク労働法、ニューヨーク州矯正法、ニューヨーク州公民権法、ニューヨーク労働者災害補償法、ニューヨーク市行政法、ニューヨーク州労働者調整および再訓練通知法（すべて改正され、それぞれの施行規則がすべて含まれています）。（ii）給与請求を含むがこれに限定されない、あらゆる種類の補償に関するすべての請求賃金、賞与、手数料、インセンティブ報酬、休暇および/または退職金。（iii）任意および不法行為、契約、準契約法に基づいて生じるすべての請求。これには、明示的または黙示的な契約違反、契約または将来のビジネス上の利益に対する不法な干渉、誠実で公正な取引の契約違反、約束の禁止、有害な依存、プライバシーの侵害、非身体的傷害、人身傷害または病気、またはその他の危害、不法行為の申し立てが含まれますが、これらに限定されませんまたは報復的解雇、詐欺、名誉毀損、中傷、名誉棄損、偽投獄、過失または故意に精神的苦痛を与えること、および (iv) 何かおよび金銭的または衡平法上の救済を求めるすべての請求。これには、弁護士費用、バックペイ、前払い、復職、専門家手数料、医療費または経費、費用および支出が含まれますが、これらに限定されません。補償され免除される損害には、返済、将来の支払い、給付金の喪失、すべての賃金、補償的損害、精神的苦痛、身体的傷害による損害、苦痛と苦しみ、清算損害、懲罰的損害、模範的損害、弁護士費用、費用、民事罰金、罰則、利子が含まれます。これは一般リリースです。あなたは、この一般リリースには、あなたがこのリリースに署名した時点で知られていたかどうかにかかわらず、あなたの会社での雇用や離職に起因または関連して生じるすべての請求が含まれますが、これらに限定されないことを明示的に認めます。

このリリースに署名することで、あなたは (a) あなた自身に起因または関連して怪我や職業病にかかっていないことを明示的に認め、表明したことになります

会社での雇用、（b）会社の従業員として認められた賃金をすべて受け取っている、（c）FMLAで与えられるすべての休暇を取得している、（d）FMLA、公正労働基準法、または該当する州の休暇または賃金支払い法に違反する事実や状況を知らない。

お客様は、以下に記載されている場合を除き、本リリースにより、ここに記載されている原因または請求を理由に、対象当事者に対して訴訟を提起、起動、維持、追求、または参加することが永久に不可能になることに明示的に同意します。さらに、本リリースは、あなた、あなたの子孫、扶養家族、相続人、執行者、管理者または許可された譲受人によって開始、起訴、または維持される、または開始、起訴、または維持される可能性のある訴訟、仲裁、またはその他の手続きに対する完全な抗弁として本リリースが訴えられる可能性があることにも同意します。あなたは、本リリースに署名した日までに何らかの事象に関連して免責当事者に対する請求が行われたクラスのメンバーになる権利を明確に放棄し、そのメンバーにならないことを約束します。ただし、そのような権利放棄が法律で禁止されている場合を除きます。あなたは、免責当事者のいずれに対しても訴訟、告発、請求、または要求を提起したことがない、またはその他の方法で開始していないことを表明します。さらに、あなたは、本リリースに署名した日より前に発生した事項を含む民事訴訟、訴訟、行政上または法的手続きにおいて、あなたまたは個人、組織、またはその他の団体が持ち込んだり、提起または提出させたり、提起または提出を許可したりした場合、そのような民事訴訟、訴訟、または行政上または法的手続きにおける個人的、衡平的、または金銭的救済を受け入れないことに同意します。ただし、そのような権利放棄が法律で禁止されている場合を除き、。あなたは、離職給付金が、会社での雇用や離職の結果として受けることができる個人的救済を完全に満たすことに同意します。

このリリースは、法律で認められる最大限の範囲で、虚偽請求法に基づく請求を明示的に公開しています。管轄裁判所が、虚偽請求法に基づく請求の事前提出は、申し立てられた請求に関する政府の知識がない限り強制力がないと結論付けた場合、お客様が虚偽請求法に基づくあらゆる法的手続きに参加することを許可されることに同意します。しかし、あなたはそのような手続きから金銭的報酬を受け取る権利を明確に放棄します。

3。あなたの権利の留保。ここで公開した請求は、(i) 失業手当または労働者災害補償給付の請求、(ii) 本リリースに基づく請求、または本リリースに署名した日以降に発生する可能性のある請求または権利、(iii) 会社の経費精算ポリシーに基づく費用の払い戻し請求、(iv) その日に適用される会社のERISA対象従業員福利厚生制度に基づく既得権には適用されないことを理解しています。あなたがこのリリースに署名しました、（v）このリリースに基づく株式報奨の権利確定に関する請求、（vi）の請求補償、または取締役および役員の賠償責任保険契約、および（vii）準拠法で明確に定められている請求は、私的合意によって免除されない場合があります。

さらに、本リリースには、「訴えないための免責条項」、「秘密保持条項」を含め、雇用機会均等委員会を含むがこれに限定されない、政府機関への召喚状やその他の情報要求への対応として、あなたが連絡を取ったり、告訴または苦情を申し立てたり、文書や情報を提供したり、政府機関が実施する調査や手続きへの参加を意図したりすることを意図しておらず、妨げるものではありません。と全国労働関係委員会。ただし、このリリースに署名することで、お客様またはお客様に代わって第三者が提起した告発、苦情、訴訟、その他の手続きにおいて、個別の救済（バックペイ、前払い、復職、その他の法的または衡平法上の救済を含む）を取り戻す権利を放棄したことになります。ただし、例外は除きます。

政府機関に提供された情報やその他の禁止事項により、政府機関（会社ではない）から支払いや賞金を受け取らなければならない場合があります。さらに、本リリースには、「訴えないための免責事項」や「秘密保持」の規定を含め、お客様と当社またはその関連会社との間の法的手続きにおいて真実を証明することを禁止するものはありません。

さらに、違法な差別、違法な嫌がらせ、違法な報復、賃金と時間の違反、性的暴行であるとあなたが合理的に信じる行為、または州、連邦、慣習法で違法と認められている行為、または公共政策の明確な義務に反すると認められる行為、または行為を含む和解の存在について話し合ったり開示したりすることを妨げるものは何もありません。雇用主によって、または雇用主を通じて、従業員間、または雇用主と雇用主との間で調整されるイベント従業員（雇用施設の内外を問わず）。ただし、請求の和解時に支払われた金額を秘密にする義務があります。

このリリースの内容は、当社または会社の代理人または従業員による犯罪行為またはセクシャルハラスメントの疑いに関する行政、立法、または司法手続きにおいて、お客様が証言する権利を放棄するものではありません。裁判所命令、召喚状、または行政機関からの書面による要請により、そのような手続きへの出席を要求または要請された場合が含まれますが、これらに限定されません。議会。

4。条件判例。雇用契約のセクション5（b）（iv）で義務付けられているように、離職給付を受ける前の条件は次のとおりです。

(a) 守秘義務。あなたは、雇用契約および従業員秘密保持契約のセクション7（a）に定められた契約の対象であり続けることを理解し、同意します。

(b) 競業避止条約、勧誘禁止およびその他の制限規約。雇用契約に定められた制限規約（雇用契約のセクション7（c）（非勧誘および非競争）に規定されている制限条項を含むがこれらに限定されない、あなたは、離職日後も当該規定の該当する条件に従って完全に効力を有することを認め、同意します。ただし、雇用契約のセクション7（c）に定められた例外に加えて、あなたは従事する（従業員、代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者など）所有者、パートナー、役員、取締役など）、または「競合企業」（そこで定義されているとおり）の資金調達、運営、管理、管理または支配に参加します。ただし、あなたに報告する会社の製品およびサービスと競合する、またはお客様が何らかの重要な点に従事または参加する競合企業の事業が、（個別または全体として）5％以下の製品およびサービスに限定されます本書の日付現在の会社の年間収益です。

(c) 中傷しないこと。あなたと会社は、雇用契約の第8条に定められた中傷禁止条項が、離職日以降も当該規定の該当する条件に従って完全に効力を有することを認め、同意します。この規定は、いずれの当事者も、(i) 法的手続きに応じて真実の証言を提供すること、(ii) 一方では当社またはその役員または取締役があなたについて行った虚偽または誤解を招く記述を訂正すること、またはお客様が当社またはその子会社およびそれぞれの取締役、役員、幹部について行った虚偽または誤解を招く発言を訂正することを妨げるものではありません。

(d) 謝辞。あなたは、前述の約束は本リリースの重要な部分であり、あなたがそれらの約束をしなければ離職手当はあなたには得られないこと、それらの支払いはそれらの約束の完全かつ公正かつ独立した対価となること、そして離職給付金の受領はあなたがそのような約束を引き続き遵守することを条件としていることに同意します。

5。会社財産の返却。本リリースを締結するかどうかにかかわらず、分離日から10営業日以内に、コンピューター、PDA、携帯電話、クレジットカード、ファイル、メモ、本、バインダー、マニュアル、その他の印刷物、コンピューターディスクとソフトウェア、その他すべての有形無形資産を含むがこれらに限定されない、お客様が所有している会社のすべての資産（デミニミスアイテムを除く）を会社に返却する必要があります会社に属し、会社での雇用に関連してあなたが取得した財産（そのような財産のすべてのコピーを含む）電子的であろうとなかろうと、あらゆる形式。あなたは、会社のコンピューターやその他の会社の所有物にインストールおよび/または使用したパスワードを会社に提供することに同意します。当社は、お客様が本項に従わない限り、独自の裁量により、本リリースに基づくお客様への支払いを延期することを選択できることを理解しています。ただし、そのような遅延は、本リリースに基づくお客様のその他の義務または請求の解除から解放されるものではありません。上記にかかわらず、連絡先、カレンダー、個人的な通信内容、および個人の納税申告書の作成に合理的に必要な情報を保管し、ラップトップコンピューターと関連機器とiPadを保管することができます。ただし、そのような電子機器から会社の機密情報を削除する合理的な機会を会社に許可する必要があります。

6。会社の代表。お客様が取締役会を辞任することを条件として、当社は、最高法務責任者および取締役会のメンバー（あなた以外）の知る限り、本契約の締結日現在、お客様に対する請求（主張されているか否かを問わず）を認識していないことを表明し、保証します。

7。弁護士費用と顧問料。当社は、本契約の交渉および保留中の雇用終了に関連して発生した合理的な弁護士費用および顧問料および費用を、上限50,000ドルまでお客様に払い戻します（または直接支払います）。

8。その他

(a) 部分的な無効です。本リリースのいずれかの部分、単語、条項、フレーズ、文章、または段落が、「リリースと訴えない契約」を除き、無効または法的強制力がないと宣言された場合、そのような部分は独立しており、残りの部分から分離できると見なされ、その有効性には影響しません。

(b) 建設。このリリースは、一方の当事者に有利または他方の当事者に有利に解釈されることはありません。

(c) 規約の遵守。本リリースに含まれる条項の遵守を主張しなかったとしても、その規定または条件の放棄とはみなされません。当事者が本リリースに記載されている権利または権限を放棄または放棄した場合でも、それ以外の時点での権利または権限の放棄または放棄とはみなされません。

(d) 救済策。このリリースの条件に従わない場合、本リリースの違反となり、会社は退職金の支払いをすべて中止し、必要に応じて、これらの段落のさらなる違反、派生的損害、および以前に支払ったすべての退職金（1ドル（1.00ドル）を除く）、実際に発生した手数料および費用の払い戻しを禁止する即時差止命令による救済を受ける権利がありますそのような法的措置を提起する際。ただし、そのような違反があった場合は、30日以内に書面で通知します治るなら、治すこと。ただし、請求の解除を含め、本リリースに基づく義務は引き続き適用されます。この段落は、本リリースに基づくお客様の留保された権利を制限するものでも、そうすることに対する救済措置を課すものでもありません。

(e) セクション409A。このリリースは、離職給付およびその他の給付金の支払いが、財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）および（9）に定められた短期繰延および離職手当の免除に基づく内国歳入法第409A条（「セクション409A」）の要件から免除または遵守されるように解釈および適用することを目的としており、そのような規定と一貫して解釈されるものとします。ただし、当社およびそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人は、本リリースの条件が第409A条の規定から免除されることを保証しません。また、このリリースで規定された支払いが内国歳入法第409A条の要件の対象となるが、それに従わない場合、お客様はそれらのいずれも責任を負わないことに同意します。雇用契約のセクション5（b）（v）は、参考までにここに組み込まれています。第409A条の目的上、本リリースに従って分割払いを受け取る権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われます。本リリースに基づく支払いで、日数を基準にして支払い期間が指定されていて、その期間がお客様の課税年度のうち2年間に及ぶ場合、指定された期間内の実際の支払い日は、第409A条で義務付けられている範囲で、2つの課税年度のうちの2つ目になります。

9。オウバ。OWBPAによると、あなたは次のことを認め、理解しています。

(a) 上記の支払いと引き換えに、ADEAに基づく年齢差別の請求を放棄しています。

(b) 本リリースでは、本リリースに署名しなくても受けることができる対価以上の対価が支払われます。

(c) あなたは書面で通知を受けており、本リリースにより、本リリースに署名する前に弁護士に相談する権利が通知されています。

(d)（このリリースを最初に受け取った日から）少なくとも21日間、署名する前にこのリリースを確認して検討する期間が与えられています。そして

(e) 署名後7日以内に書面で会社に通知することで、本リリースを取り消すことができます。このリリースは、その7日間の期間が満了するまで有効で法的強制力はありません。本リリースの取り消しの通知は、書面で行われ、7日間の取り消し期間内に以下のように電子メールで会社が受領しない限り、有効にならないものとします。

アダム・ヴァンダーヴォートさん

最高法務責任者

[______________]

10。任意および完全合意。以下の署名は、あなたが自由に、その条件を十分に理解し、本リリースに明示的に記載されている以外のいかなる表明にも依拠せずに本リリースを締結していることを示します。このリリースへの変更は、あなたと会社の両方が書面で署名しない限り、有効になりません。あなたが会社に対して負う可能性のある受託者責任、企業秘密を悪用しないというあなたの義務、その他の制限的な規約（競争しないこと、会社の従業員を勧誘しないこと、会社の顧客、顧客、または取引関係を勧誘しないという契約を含む）に基づく義務、またはあなたと会社と結んでいる場合があり、終了後も存続する秘密保持契約を除いて、本リリースは、このリリースに記載されている事項に関連する当事者で、どの当事者よりも優先されますあらゆる種類の退職給付を規定する契約または制度。このリリースは、あなたが会社での雇用中に締結した仲裁契約、秘密保持契約、および/または合法的な制限契約、およびそのような契約に基づくあなたの義務に追加されるものであり、それらの契約に基づくあなたの義務は引き続き完全に効力を有します。このリリースは、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。

* * *

以下に署名した日付の翌7日目にその条件が発効する状態で本リリースを締結する意思がある場合は、下記の欄に承諾の意を表し、本リリースを受け取ってから21日以内に返送してください。

心から、

/s/ アダム・ヴァンダーヴォート________

アダム・ヴァンダーヴォートさん
最高法務責任者

私、ジェイソン・ゴレビッチ、このリリースを読んで理解しました。すべての利用規約に同意します。このリリースは、私の署名とこのリリースに記載されている条件に従って有効になることを十分に理解した上で、自発的にこのリリースを締結します。

/s/ ジェイソン・ゴレビッチ 4/11/2024

署名日

別紙A

分離のメリット

1。給料の継続。当社は、離職日の直前に有効だった基本給（基本給は80万ドル）を退職日から18か月間継続するという形で、離職日から18か月間継続するという形で、本リリースがその条件（本書に記載）に基づいて取消不能になった日から45暦日以内に開始され、会社の通常の給与慣行に従って定期的に支払われます。このような支払いの総額は1,200,000ドルになります。

2. 2024年日割り計算の年間ボーナス。会社は、2024年に獲得したはずのボーナスの比例配分に等しい金額を現金で支払います。このボーナスは、2024年の会社の財務業績目標に対する会社の財務実績に基づいて決定され、賞与は通常、会社の上級管理職に賞与が支払われるのと同時に一括で支払われます（ただし、2025年3月15日以降になることはありません）。

3。エクイティ・グラント。分離日から12か月以内に権利が確定する予定だった会社の株式報酬プランに基づいて付与されたすべての未確定株式または株式ベースの報奨は、その時点で直ちに権利が確定し、業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨は、その12か月間に当該業績条件が満たされる範囲で権利が確定します（ただし、本書のいかなる規定も、報奨の期間を延長するものではないものとします）該当するアワードに記載されている最終有効期限アワードが会社の他の上級管理職が保有するアワードと実質的に同じように扱われることを合意または禁止する（支配権の変更やその他の企業取引に関連して）。あなたは、分離日以降に権利確定の対象となる未払いの株式付与のリスト（該当する場合は業績条件による）が別表Iに記載されていることを認め、同意します。この段落に規定されている場合を除き、権利が確定していない株式付与はすべて分離日をもって没収されます。ここに反対の定めがある場合でも、すべての株式付与（現在権利が確定しているか、この段落で概説されているように権利が確定するかにかかわらず）は、この段落による変更を考慮する必要がある場合を除き、アワード契約およびそのような付与が発行された1つまたは複数の株式インセンティブプランの関連条件に準拠するものとします。

4。生命保険。当社は、分離日から18か月間、分離日に有効な団体生命保険の補償を継続します（ただし、そのような団体生命保険の補償を継続するための追加費用を会社に払い戻すことを条件とします）。

5。コブラペイメント。COBRAに従って当社のグループ医療、歯科、または視力プランの1つ以上で継続的な医療、歯科、または視力保険を適時に選択した場合、会社は、別居日から始まり、（A）別居日の18か月後、（B）あなたの日付のうち最も早い日に終了する期間中に、そのようなプランに基づくあなたおよびあなたの対象となる扶養家族に対するCOBRA保険料を直接支払うか、払い戻ししますおよび/またはあなたの対象となる扶養家族は、あなたがCOBRAの補償を受ける資格を得た日と、COBRAの対象ではなくなります次の雇用主（そして、あなたはそのような資格を速やかに会社に通知することに同意します）（そのような期間、「COBRA期間」）。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反したり、消費税が発生したりすることなく、前述の特典を提供できないと当社が判断した場合、当社は、前述の代わりに、COBRA期間中に、お客様が支払う必要がある毎月のCOBRA保険料と同額の課税対象月額支払いを提供しますあなたとあなたの保証を続けてください

別居日に有効な扶養家族の団体健康保険。金額は、COBRA保険の最初の月の保険料に基づいています。

6。ストックオプション。さらに、当社は、スケジュールIIに記載されている未払いのオプションの行使期間を2025年4月5日まで延長することを規定します。ただし、前述の場合でも、当該オプションに適用されるエクイティプランおよびアワード契約の条件に従って、支配権の変更に関連して当社が当該オプションを終了または取り消すことを妨げるものではありません。

スケジュール I

株式報奨は、分離日から1年以内に権利確定の対象となります

*12か月以内に権利が確定するはずだった株式の権利確定と金額の決定は、2024年末までの会社の業績目標の達成に左右されます。

スケジュールII

行使期間の延長の対象となる既得ストックオプション