アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_________________________________________________________________________________________________

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日

または

からの移行期間について

に

コミッションファイル番号: 001-37477

______________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(203) 635-2002

(市外局番を含む登録者の電話番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

______________________________________

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年4月22日現在、登録者は 169,588,171 発行済普通株式です。

テラドックヘルス株式会社

四半期報告書（フォーム10-Q）

2024年3月31日に終了した期間について

目次

パート I

財務情報

アイテム 1.財務諸表

テラドックヘルス株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、株式および1株当たりのデータを除く、未監査）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

テラドックヘルス株式会社

要約連結損益計算書および包括損失

（千単位、株式および1株当たりのデータを除く、未監査）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

テラドックヘルス株式会社

要約連結株主資本計算書

（株式データを除く千単位、未監査）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

テラドックヘルス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(単位:千単位、未監査)

			3 か月が終了 3 月 31 日
			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失			$	(81,889)					$	(69,228)
純損失を営業活動による純キャッシュフローと調整するための調整：
無形資産の償却			95,057						66,860
資産および設備の減価償却			2,834						2,923
使用権資産の償却			2,614						3,056
貸倒引当金の引当金			86						3,794
株式ベースの報酬			42,325です						46,038
繰延所得税			(1,600です)						(355)
その他、ネット			1,403						3,244
営業資産および負債の変動：
売掛金			2,133						(14,046)
前払費用およびその他の流動資産			(23,691)						(6,165%)
インベントリ			(3,091)						10,000
その他の資産			1,009						(9,939)
買掛金			(5,870)						(9,132)
未払費用およびその他の流動負債			25,185						15,452
未払報酬			(51,973)						(32,265)
繰延収益			7,297						5,648
オペレーティングリース負債			(2,861)						(2,858)
その他の負債			(48)						129
営業活動による純現金			8,920						13,156
投資活動によるキャッシュフロー:
資本支出			(1,149)						(2,363)
資産計上されたソフトウェア開発コスト			(34,363)						(43,261)
投資活動に使用された純現金			(35,512)						(45,624です)
財務活動によるキャッシュフロー:
ストックオプションの行使による純収入			131						296
従業員株式購入制度による収入			1,516						2,731
株式報酬の源泉徴収税として受け取った現金、純額			106						496
その他、ネット			(2)						(170)
財務活動による純現金			1,751						3,353
現金および現金同等物の純減少			(24,841)						(29,115%)
外貨為替レートの変動の影響			(899)						(488)
期首における現金および現金同等物			1,123,675						918,182
現金および現金同等物の期末残高			$	1,097,935					$	888,579
支払った所得税（返金済み）、純額			$	(245)					$	346
利息が支払われました			$	—					$	194
非現金投資活動の補足開示
資産と設備、純資産と無形資産、純額に関連する見越額			$	3,673					$	5,516

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

テラドックヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

ノート 1. 組織と事業内容

ノート 2. プレゼンテーションの基礎と統合の原則

ノート 3. 収益、繰延収益、および繰延デバイスと契約の費用

ノート 4. インベントリ

ノート 5. 前払費用およびその他の流動資産

ノート 6. グッドウィル

ノート 7. 無形資産、純および特定のクラウドコンピューティングコスト

ノート 8. 未払費用およびその他の流動負債

ノート 9. コンバーチブルシニアノート

ノート 10. リース

ノート 11. リストラ

ノート 12. 普通株式と株主資本

ノート 13. 所得税引当金

ノート 14. コミットメントと不測の事態

ノート 15. セグメント

ノート 16. 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

当社の信念や期待に関する記述を含め、このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている、歴史的事実の記述ではない記述の多くは、将来の見通しに関する記述であり、そのように評価する必要があります。将来の見通しに関する記述には、当社の事業計画や戦略の説明など、将来起こり得るまたは想定される経営成績に関する情報が含まれます。これらの記述には、「期待する」、「信じる」、「提案する」、「目標」、「プロジェクト」、「計画」、「期待」、「未来」、「意図」、「見積り」、「可能性」、「かもしれない」、「するべき」、「できる」、「可能性が高い」、「予想」、「予測」などの言葉が含まれることがよくあります。「続行」やその他の類似の単語やフレーズ、および未来形の記述は、これらの将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述と予測は、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションを含め、このフォーム10-Q全体に含まれています。これらの将来の見通しに関する記述または予測は、業界での経験に基づいて行った現在の期待、計画、仮定、および過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および状況やその時点で適切であると当社が考えるその他の要因に対する認識に基づいています。このフォーム10-Qを読んで検討する際、これらの記述は性能や結果を保証するものではないことを理解してください。将来の見通しに関する記述や予測は、リスク、不確実性、仮定の影響を受けやすいので、これらの将来の見通しに関する記述や予測に過度に依存しないでください。これらの将来の見通しに関する記述や予測は、作成された時点での合理的な仮定に基づいていると考えていますが、多くの要因が当社の実際の財務結果や経営成績に影響を及ぼし、実際の結果が将来の見通しに関する記述や予測で表明されているものと大きく異なる可能性があることを認識しておく必要があります。このような将来の見通しに関する記述や予測に重大な影響を与える可能性のある要因には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）、その他の報告書および米国証券取引委員会（「SEC」）の提出書類の「リスク要因」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。これらの注意書きは、すべてを網羅したものではなく、このフォーム10-Qの日付の時点でのみ作成されています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。このフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらのリスクと不確実性の文脈で評価する必要があります。

[概要]

Teladoc, Inc. は2002年6月にテキサス州で設立され、2008年10月に法人状態をデラウェア州に変更しました。2018年8月10日より、Teladoc, Inc.は社名をTeladoc Health, Inc.に変更しました。文脈上別段の定めがない限り、Teladoc Health, Inc. とその子会社を本書では「Teladoc Health」、「当社」または「当社」と呼びます。会社の主な執行部はニューヨークのパーチェスにあります。Teladoc Healthは、世界中で利便性、成果、価値を高める新しい医療体験の構築に焦点を当てた、全人制バーチャルケアのグローバルリーダーです。

私たちは、誰もが世界中のどこでも、自分の思い通りに最高の医療を受けられるようにする、というシンプルでありながら革新的な考えに基づいて設立されました。今日、私たちはバーチャルケアをあらゆるヘルスケアの旅の第一歩にするというビジョンを持っており、プライマリケア、メンタルヘルス、慢性疾患管理などを含む全人制バーチャルケアを提供することで、この使命を果たしています。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

私たちの将来の業績は、以下を含む多くの要因に左右されると考えています。

インテグレーテッド・ケア・セグメントに関連すると：

米国の統合医療会員の数。米国の統合医療会員は、適用期間の終了時に米国内の当社の統合医療サービスへの有料アクセスと訪問料のみのアクセスを受けたユニーク個人の数を指します。当社の収益成長率と長期的な収益性は、時間の経過とともに既存の会員間のクロスセル能力を高める能力の影響を受けます。これは、収益の大部分を、契約に基づく定期的な手数料と引き換えに会員に当社の専門プロバイダーネットワークへのアクセスを提供するクライアント契約によるアクセスやその他の料金から得ているためです。したがって、新しい会員を追加して既存の会員を維持し、既存および新規の健康保険や雇用者の顧客への利用率と浸透率を高める能力は、市場での採用数の増加、事業の成長、および将来の収益の可能性を示す重要な指標であると考えています。さらに、会員数を増やすことは、継続的に革新する能力を提供する不可欠な目標だと考えています

会員の体験を向上させる当社のサービスとサポートの取り組み。米国の統合医療会員は、2023年の同時期と比較して、2024年3月31日時点で690万人（8％）増加して9,180万人に達しました。

慢性疾患治療プログラムへの登録。慢性疾患治療プログラムの登録者数は、一定期間の終了時点における当社の一連の慢性治療プログラムの登録者の総数を表します。当社の慢性医療プログラムへの登録は、当社の全人制バーチャルケアプラットフォームの重要な要素の1つです。これにより、プラットフォームとの関わりを深め、収益を増やすことができると考えています。慢性疾患治療プログラムの登録者数は、2023年3月31日の103万人から、2024年3月31日には9％増加して112万人に達しました。

米国の統合医療会員1人あたりの平均月収入。米国の統合医療会員1人あたりの平均月間収益は、特定の期間に米国の統合医療会員から生み出された世界の平均月間収益を測定します。統合医療セグメントから生み出された総収益を、該当する期間における米国の統合医療会員の平均数で割って計算されます。統合医療収入全体の約20％は、会員数が管理指標とは見なされない国際システム、病院システム、医療システムに関するものです。私たちは、時間の経過とともに各メンバーから生み出される収益を増やすことができるかどうかも、市場での採用数の増加、ビジネスの成長、および将来の収益の可能性を示す重要な指標であると考えています。2024年3月31日に終了した3か月間の米国の統合医療会員1人あたりの平均月収は1.38ドルでしたが、2023年の同時期は1.39ドルでした。前期と比較した月間平均収益の変化は、新会員のオンボーディングの増加と、料金が実現するタイミングとその組み合わせを反映しています。

BetterHelpセグメントに関連して：

有料ユーザー向けのより良いヘルプ。BetterHelp有料ユーザーは、適用期間におけるBetterHelpセラピーサービスの全世界の月間有料ユーザー数の平均です。新しい有料ユーザーを追加し、既存のユーザーを維持できるかどうかは、BetterHelpの市場での採用、そのビジネスの成長、および将来の収益の可能性を示す重要な指標であると考えています。BetterHelpの有料ユーザーは、2023年3月31日に終了した3か月間の47万人から、2024年3月31日に終了した3か月間で11％減少して42万人に達しました。

会社に関連して：

季節性。私たちの事業は歴史的に季節性の影響を受けてきました。私たちの統合医療部門では、多くのクライアントが各暦年の初めに新しいサービスを導入した結果、新しい顧客契約が集中して1月1日に発効します。したがって、会員数が増加する一方で、年間を通じてサービスの提供が増加するまで、利用率と登録率は低下します。さらに、季節的な風邪やインフルエンザの傾向の結果、毎年の第1四半期と第4四半期に、訪問料やその他の料金収入が最も高かったのは歴史的に見てもです。

年末のホリデーシーズンには顧客獲得のコストが高かったため、当社のBetterHelpセグメントはこれまで第4四半期にマーケティング活動を減らしてきました。このダイナミクスの結果として、通常、新規会員の増員は少なく、第4四半期には営業利益が最も好調でした。逆に、マーケティング活動は通常年初に再開されるため、新規顧客の獲得と収益の伸びがマーケティング支出に遅れをとっているため、通常、第1四半期は営業利益のパフォーマンスが最も低迷します。

重要な会計上の見積もりと方針

当社の経営成績、流動性、資本資源に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。

収益認識、企業結合、のれんやその他の無形資産、所得税、その他の項目に関連するものを含め、見積もりや判断を継続的に評価しています。私たちの見積もりは、過去および予想される結果と傾向、および将来の出来事に関する仮定を含め、状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりは、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。その性質上、見積もりには本質的に不確実性があります。実際の業績は当社の予想と異なる場合があり、当社の経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの重要な会計方針についての議論と

見積もりは、2023年フォーム10-KのパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。

非GAAPベースの財務指標

GAAPに従って提示された財務情報を補足するために、EBITDA（以下に定義）、調整後EBITDA、フリーキャッシュフローなどの非GAAP財務指標を使用して、過去の業績を明確にし、理解を深めています。私たちは、これらの財務指標を提示することで、投資家の当社の財務実績に対する理解が深まると考えており、投資家は当社や競合他社の業績を評価するためによく利用しています。さらに、これらの財務指標は、中核事業を代表しないと思われる特定の項目を除外することで、当社の業績や財務・事業動向を期間ごとに評価するのに役立つ財務指標であると考えています。フリーキャッシュフローは、GAAPの結果と合わせて見ると、経営陣、投資家、その他の財務情報ユーザーに、キャッシュフローに影響を与える要因や傾向をより完全に理解するための流動性の別の見方を反映していると考えています。これらの非GAAP財務指標は、事業計画の目的や、競合他社と比較した業績の測定に使用しています。調整後EBITDAを業績の主要な指標として活用しています。

EBITDAは、利息収入控除前の純損失、支払利息、その他の費用（収益）（外貨為替差損益または純損益を含む）、所得税引当金、無形資産の償却、および資産と設備の減価償却で構成されます。調整後EBITDAは、利息収入控除前の純損失、支払利息、外貨為替差損益を含むその他の費用（収益）、所得税引当金、無形資産の償却、資産および設備の減価償却、株式ベースの報酬、リストラ費用、買収、統合、および変革費用で構成されます。

フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られる純現金から、資本支出と資本化されたソフトウェア開発コストを差し引いたものです。

これらの非GAAP用語の使用法は、業界の他の企業とは異なる場合があり、他の企業ではこのような指標の計算方法が当社とは異なる場合があり、比較指標としての有用性が制限されます。

非GAAP指標には分析ツールとして重要な制限があり、それらを単独で検討すべきではありません。また、所得税、純損失、1株当たり純損失、営業活動による純現金、またはGAAPに従って導き出されたその他の指標を計上する前に、それらを純損失の代替と見なすべきではありません。これらの制限の一部は次のとおりです。

•EBITDAと調整後EBITDAは、所得税引当金が当社の経営成績に与える影響を排除し、利息収入、支払利息またはその他の費用（収益）、純額を反映していません。

•調整後EBITDAにはリストラ費用は反映されていません。リストラ費用には、特定のリースの減損費用、リースの早期終了に関連する特定の損失、および退職金が含まれる場合があります。

•調整後EBITDAには、買収、統合、および変革の多額の費用は反映されていません。買収、統合、変革の費用には、投資銀行、資金調達、法務、会計、コンサルタント、統合、偶発的対価に関連する公正価値の変更、および合併や買収に関連するその他の特定の取引費用が含まれます。また、CRMやERPシステムのアップグレードなど、さまざまな業務やシステムの統合と最適化に焦点を当てた特定のビジネス変革イニシアチブに関連する費用も含まれています。当社の業績に対して行われたこれらの変革コスト調整は、事業運営に必要な通常の経常的な営業費用ではなく、むしろ当社の買収および統合活動に関連して発生する追加費用です。そして

•調整後EBITDAには、経常的な運用コストの一部と見なすべき非現金株式ベースの多額の報酬費用は反映されていません。

さらに、無形資産の償却と資産と設備の減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、EBITDAと調整後EBITDAはどちらも、そのような代替のための支出を反映していません。

これらの制限を補うために、これらの非GAAP指標を他の比較ツールやGAAP指標とともに使用して、業績の評価に役立てています。このようなGAAP指標には、純損失、1株当たり純損失、営業活動による純現金、およびその他の業績指標が含まれます。

これらの財務指標を評価する際には、将来、このプレゼンテーションで取り上げたものと同様の費用が発生する可能性があることに注意する必要があります。これらの非GAAP指標の提示は、私たちの将来の業績が異常な項目や非経常的な項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。

要約された連結経営成績

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書データと、それぞれの期間におけるドルとパーセンテージの変化（1株あたりのデータを除く千単位）を示しています。

___________________________

(1) 非GAAPベースの財務指標

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の純損失を、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標であるEBITDAおよび調整後EBITDAと照合したものです（千単位）。

収入。2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は6億6,610万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は6億2,920万ドルで、1,690万ドル、つまり 3% 増加しました。この収益の増加は、主に統合医療セグメントの訪問収益の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間のアクセス料金の合計は5億5,720万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のアクセス料金の合計は5億5,090万ドルで、630万ドル、つまり 1% 増加しました。その他の収益（主に訪問料と、程度は低いが病院および医療システム向けの遠隔医療ソリューションの販売による収入）は、2023年3月31日に終了した3か月間の8,900万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は8,900万ドルで、主に訪問収益の増加に関連して1,060万ドル（14％）増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間では、2023年3月31日に終了した3か月間と同様に、収益の 86% はアクセス料金から、14% はその他の収益から得られました。地域別では、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、米国の収益は1％増加して5億4,760万ドルになり、海外の収益は13％増加して9,850万ドルになりました。

収益コスト（以下に別々に示されている減価償却費を除く）。2024年3月31日に終了した3か月間の収益費用は1億9,450万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益費用は1億9,010万ドルで、440万ドル、つまり 2% 増加しました。この増加は主に、収益の増加とデバイス費用の償却額の増加に伴うコストの増加によるもので、医療提供者のコストと全体的な製品構成を削減するためのさまざまな運用最適化の取り組みを反映した、医師費の削減によって相殺されました。

広告費とマーケティング費。2023年3月31日に終了した3か月間の広告およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の1億7,680万ドルに対し、1億8,330万ドルでした。これは主に、統合医療セグメントにおけるエンゲージメントマーケティングの増加と、BetterHelpセグメントにおけるデジタルおよびメディア広告費の増加により、650万ドル（4％）増加しました。

販売経費。2023年3月31日に終了した3か月間の販売費は5,450万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の販売費用は、基本的に5,440万ドルと横ばいでした。これは、セールスカンファレンス、イベント、コミッションに関連する費用の削減が、従業員の報酬の増加によって相殺されたことを反映しています。

技術と開発費。2024年3月31日に終了した3か月間の技術開発費は8,140万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の技術開発費は8,700万ドルで、560万ドル、つまり 6% 減少しました。この減少は、従業員報酬コストと契約労働コストの削減を反映していますが、当社の製品とサービスを継続的に改善および最適化するための運営および進行中のプロジェクトとサービスの運営に関連するインフラストラクチャとホスティングコストの上昇が相殺されています。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、調査と

資本化されたソフトウェア開発費用に反映される金額を除いた開発費は、それぞれ2,480万ドルと3,040万ドルでした。

一般管理費。一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の1億1,410万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で240万ドル（2％）減少して1億1,170万ドルになりました。この減少は主に、セラピストの新人研修費用、不良債権準備金、間接税、保険費用、従業員報酬費用、銀行手数料の削減によるもので、企業のソフトウェアおよびインフラストラクチャ費用、訴訟費用、相談費用、占有費用、旅費の増加によって一部相殺されました。

前最高経営責任者の解任により、2024年6月30日までの3か月間に約640万ドルの関連費用が計上され、そのうち120万ドルは現金退職金、520万ドルは株式ベースの報酬として計上される予定です。

買収、統合、変革のコスト。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の買収、統合、変革の費用はそれぞれ40万ドルと590万ドルで、主にCRMとERPのエコシステムの統合とアップグレードにかかる費用でした。

リストラ費用。2024年3月31日に終了した3か月間のリストラ費用は970万ドルで、そのうち700万ドルは従業員の異動、退職金、従業員福利厚生、および関連費用で、270万ドルはその他のリストラ関連費用でした。2023年3月31日に終了した3か月間のリストラ費用は810万ドルで、主に従業員の異動、退職金、従業員福利厚生、および関連費用で構成されていました。

無形資産の償却。

次の表は、示された期間の無形資産の償却をコンポーネント別に示しています（千単位）。

2024年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却額は9,510万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却額は6,690万ドルで、2,820万ドル、つまり42％増加しました。費用の増加は、Livongoの商標に関連する償却の加速による無形資産の償却の増加と、プラットフォームへの投資に関連する資本化されたソフトウェア開発費の償却の増加によるものです。2023年の後半に、慢性疾患管理のクライアントとメンバーの大半をTeladoc Healthブランドに段階的に移行する戦略を開始しました。2024年以降も引き続きLivongoの商品名でサービスを受けるのはごく一部です。ブランド戦略に関連して、Livongoの商標に関連する無形資産の償却を加速し、2023年12月31日に終了した年度および2024年12月31日に終了する年度に無形資産費用の償却を増やし、その後もそれに応じて減額しました。会計上の見積もりの変更により、2024年3月31日に終了した3か月間、取得した無形資産の無形資産費が1,860万ドル、つまり基本および希薄化後1株あたり0.11ドルの追加償却となりました。

資産と設備の減価償却。2024年3月31日に終了した3か月間の資産および設備の減価償却費は280万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は290万ドルで、10万ドル、つまり 3% 減少しました。

利息収入。利息収入は、現金および現金同等物から得られる利息で構成されていました。2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は1,390万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は890万ドルでした。この増加は主に、金利利回りの上昇と現金および現金同等物残高の増加によるものです。

支払利息。支払利息は、主に転換社債に関連する利息費用と債務割引の償却で構成されていました。支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息が560万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は530万ドルでした。

その他の費用（収入）、純額。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用（収益）は40万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益は490万ドルでした。これは主に、2024年の外貨為替レートの変動による損失と、2023年の事業の一部売却による利益を反映しています。

所得税の引当金。2024年3月31日に終了した3か月間の所得税支出は270万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は70万ドルでした。

セグメント情報

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の関連セグメントの経営成績（千ドル）を示しています。

統合医療の総収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で2,710万ドル（8％）増加して3億7,710万ドルになりました。これは主に、米国における慢性医療の結果の増加と訪問収益の増加、および国際的な堅調な成長によるものです。

統合医療調整後EBITDAは、主に売上総利益の増加と営業費用の横ばいを反映して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,250万ドル（36％）増加して4,770万ドルになりました。

BetterHelpの総収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で1,030万ドル（4％）減少して2億6,900万ドルになりました。これは主に、月間平均有料ユーザー数が 11% 減少したことによるものです。

BetterHelpの調整後EBITDAは、2024年3月31日に終了した3か月間で220万ドル（12％）減少して1,550万ドルになりました。これは主に、収益の減少と営業費用の増加により総利益がわずかに減少したことを反映しています。

流動性と資本資源

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフロー活動の概要（千単位）を示しています。

当社の主な流動性源は現金および現金同等物で、2024年3月31日現在の総額は10億9,790万ドルです。2023年には、営業キャッシュフローがプラスになり、2024年にはプラスの営業キャッシュフローの結果が増えると予想しています。

既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間は、運転資本、資本支出、および契約上の義務のニーズを満たすのに十分であると考えています。当社の将来の資本要件は、成長率、契約更新活動、訪問数、製品開発努力を支援するための支出の時期と範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、新規および強化されたサービスの導入、遠隔医療の継続的な市場承認、債務返済義務など、多くの要因に左右されます。将来的には、補完的な事業、サービス、技術、および知的財産権を取得または投資する契約を結ぶ可能性があります。運転資本、資本支出および買収の資金調達、および債務の決済のために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要がある場合があります。外部からの追加資金調達が必要な場合、私たちが受け入れられる条件で調達できないか、まったく調達できない場合があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。

これまで、私たちは主に株式の売却、債券発行、銀行借入を通じて事業資金を調達してきました。

注9を参照してください。当社の転換社債の詳細については、要約連結財務諸表の「転換社債」をご覧ください。

2024年3月31日の時点で、私たちはすべての債務契約を遵守していました。

私たちは日常的に、継続的な事業を支える専門的なサービス、ライセンス、その他の製品やサービスを提供するために、第三者と契約上の義務を締結しています。2024年3月31日時点で締結されている契約に基づくと、これらの契約の現在の推定費用は、当社の流動性と資本資源にとって重要ではないと予想されます。

営業活動による現金

営業活動によってもたらされるキャッシュフローは、特定の非現金項目を調整した純損失と、資産と負債の変動による現金効果で構成されていました。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は890万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は1,320万ドルでした。前年比の変化は、主にインセンティブ報酬の支払いの増加によるもので、事業の成長によって一部相殺されました。

営業活動による現金の主な用途は、現金報酬、プロバイダー手数料、エンゲージメントマーケティング、消費者向けデジタル広告およびメディア広告、在庫、保険、技術費用、支払利息および買収、統合、変革費用の支払いです。これまで、現金報酬は、前会計年度に関連する任意の従業員報酬が支払われる第1四半期が最高水準でした。

投資活動による現金

投資活動に使用された現金は、2024年3月31日に終了した3か月間で3,550万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で4,560万ドルでした。どちらの期間の金額も、当社の製品とサービスを継続的に改善および最適化するための進行中のプロジェクトに関連する資本化されたソフトウェア開発費の支払いに大きく関係しています。

財務活動による現金

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は180万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間は340万ドルでした。これは、従業員の株式購入計画からの収益が減少したことを反映しています。

以下は、営業活動によって提供された純現金とフリーキャッシュフロー（千単位、未監査）の調整です。

2024年3月31日に終了した3か月間のフリーキャッシュフローはマイナス2,660万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のフリーキャッシュフローはマイナス3,250万ドルでした。毎年の第1四半期のキャッシュフローは、年間賞与の支払いを反映して通常マイナスになります。前年比の変化は、インセンティブ報酬の支払いの増加によって推進されましたが、事業の成長と、資本化された支出と資本化されたソフトウェア開発費の支払いの減少によって一部相殺されました。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスクと外貨両替リスク

当社の現金および現金同等物は金利の変動の影響を受けやすく、それが得られる利息収入の額に影響を与え、当社の主要な市場リスクとなります。金利が 1% 変動すると、当社の現金および現金同等物から生み出される利息収入は、今後12か月で約1,100万ドル変動します。当社の転換社債は固定金利に対応しているため、市場金利の急激な変化によって転換社債に関連するキャッシュフローが影響を受けるとは考えていません。取引や投機を目的とした投資は行いません。

私たちは主に米国内で事業を運営しており、収益の約 85% を占めています。当社の要約連結財務諸表に重大な影響はないと考えているため、外貨為替リスクに関してはヘッジ戦略を採用していません。

リスクの集中と重要な顧客

信用リスクの集中にさらされている当社の金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金で構成されています。私たちは米国および海外の複数の金融機関に現金を預けていますが、預金は連邦政府の保険限度額を超えることがあります。当社の現金同等物は、主に機関投資家のマネーマーケットファンドに投資されます。

2024年または2023年3月31日に終了した3か月間、連結収益の10％を超えるクライアントは一人もいませんでした。統合医療セグメントでは、収益のかなりの部分が大企業、主に健康保険から得られています。2024年3月31日に終了した3か月間、5大顧客からの収益は、統合医療セグメントの総収益の31％でした。BetterHelpセグメントでは、実質的にすべての収益が消費者向け市場の個人から生み出されているため、大きな集中リスクはありません。

アイテム 4.統制と手続き

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

当社の開示管理と手続きを設計および評価する際、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下します。

当社の経営陣は、最高経営責任者代理および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者代理兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは合理的な保証を提供するために有効であると結論付けました

取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。また、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者代理や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証します。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは、通常の事業過程で生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となっています。私たちが当事者である特定の法的手続きの説明は、注記14に記載されています。「コミットメントと不測の事態」は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれていて、参照により本書に組み込まれている、要約された連結財務諸表を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

当社に関連する潜在的なリスクと不確実性についての議論については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの情報を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありませんでした。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目2の「将来の見通しに関する特記事項」セクションに記載されている要素を慎重に検討する必要があります。

アイテム 5. その他の情報

(a) 2024年4月26日、当社は最高法務責任者兼秘書のアダム・ヴァンダーヴォートとリテンション・ボーナス契約を締結しました。これに基づき、ヴァンダーヴォート氏は94,000ドルを受け取ります。リテンションボーナスは、ヴァンダーヴォート氏が2025年4月26日まで会社に継続して雇用されていることを条件としています（「リテンション期間」）。

ヴァンダーヴォート氏の当社での雇用が、（i）「原因」（役員退職契約で定義されている）で会社によって、または（ii）「正当な理由」を構成しない出来事または状況（彼の役員退職契約で定義されている）に関連してヴァンダーヴォート氏によってリテンション期間中に終了された場合、ヴァンダーヴォート氏は全額を返済する必要があります会社へのリテンションボーナス。前述のリテンション・ボーナス契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、リテンション・ボーナス契約の全文を参考にしてください。リテンション・ボーナス契約のコピーは、このフォーム10-Qの別紙10.3として提出されています。

また、2024年4月26日、当社はヴァンダーヴォート氏と役員退職金契約の改正を締結しました。この改正は、（i）ジェイソン・ゴレビッチの後任となる常任最高経営責任者の選出を当社が公表した日、または（ii）2025年1月1日のいずれか早い時期に発効します。また、ヴァンダーヴォート氏が理由なく会社によって解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合に、彼に有利な請求の発表を適時に実行することを条件として、退職金の取り決めを強化します。会社、彼には以下を受け取る権利があります：

•基本給を12か月間継続しました。

•解約年の前の年に獲得したが未払いのボーナス。

•COBRAに基づく医療、歯科、または視力保険の継続保険の保険料（当選した場合、最長12か月間）。そして

•今後12か月以内に権利が確定する予定だった彼の期間ベースの株式報奨の迅速な権利確定と、その12か月間にそのような業績条件が満たされれば、業績ベースの権利確定条件に従って報奨の権利確定資格を継続できます。

上記の修正の説明は完全であることを意図したものではなく、修正の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、このフォーム10-Qの別紙10.4として提出されています。

(c) ルール10b5-1取引計画。2024年3月31日に終了した3か月間に、次の役員（1934年の証券取引法の規則16a-1（f）で定義されているとおり）は、規則10b5-1（c）の肯定的抗弁を満たすことを目的とした規則10b5-1取引契約（1933年の証券法の規則S-Kの項目408で定義されている）を採択しました。

アイテム 6.展示品

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