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コンパニアシデルルジカナシオナル 公開会社
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コンパニアシデルルジカナシオナル 公開会社
「はい」とマークされた場合、発行者が12g3-2(b)の規定に関連して指定されたファイル番号を以下に示してください:N/A
BANCO SANTANDER(BRASIL)S.A。
長期インセンティブ一般計画
1. プランの原則の条項1
2. 定義の条項2
3. プラン参加者の条項3
4. プランの詳細の条項4
5. プランの管理の条項5
6. 現金支払いの条項6
7. UNITSでの支払いの条項7
8. 第8条 ユニットの規則
9. 第9条 解雇、退職、死亡および能力不足
10. 第10条 雇用関係、任期または契約に干渉しないこと
11. 第11条 持続期間
12. 第12条 追加規定
1. 第1条 プランの原則
1.1. 株主総会の承認を得た後、「総合的な長期インセンティブプラン(「プラン」)」には、Banco Santander(Brasil)SAの一部の従業員(マネジメント層従業員を含む)およびマネジャー向けに、ある特定の変数報酬機会の規則が定められ、またその従業員が、その他のいずれかの役割を担い、または特定の専門的地位を有している(「キーパーソン」を単数形で、「キーパーソネル」を複数形で)の原則に基づくこととなります:
(a) | サンタンデールブラジル・グループとキーパーソネルの利益を一致させ、一方で、持続可能な方法で事業成長と収益性を目指し、他方で、キーパーソネルのサンタンデールブラジルグループの活動への貢献を認めること; |
(b) | 競争力のある変数報酬パッケージを提供することで、サンタンデールブラジルグループがキーパーソネルを保有できるようにすること; |
(c) | キーパーソネルの長期的なコミットメントでサンタンデールブラジルグループのパフォーマンスをさらに向上させること;および |
(d) | サンタンデールブラジルグループが実施する短期、中期、長期の戦略において合理的なラインを超えるリスク展開につながる行動を抑制すること。 |
1.2. また、本プランは以下の基準を実装するために観察されます:
(a) | CMN第3,921号[ 財務庁の2010年11月25日(「Res. 3,921」)における金融機関管理者の報酬政策に関する規定; |
(b) | 1976年12月15日付の第6,404号法律、特に、168条§3に適用されるものとして、限定的でない任意の観点; |
(c) | 長期的で持続可能な財務基盤を考慮した管理者および従業員への変数報酬の分割払い要件、および資本コストのリスクと変動による将来の支払いの調整についての要件;および |
(d) | サンタンデールブラジルグループの企業フレームワークおよび内部規則、特に同社の管理者報酬ポリシー(「報酬ポリシー」)の規定。 |
2. 第2条 定義
2.1. 本プランで大文字で記載のある用語は、その付録1で定義される意味があり、その性別および数の変動を含みます。
2.2. 見出し この文書における見出し及びタイトルは、参照の便宜のためにただしいものであり、条項、段落、或いは適用される諸項目の意味を制限するための意図は持たず、そして制限しないものである。 「含む」、「特に」等の語は、「例えば」と続くものとして解釈されるものとする。あらかじめ明示的に定められない限り、全ての文書及び規範的規定に対する参照は、その変更や追加を含みます。
2.3. 全セクター 本プランにおいて設定された、取締役会に関する全ての任務及び権限は、Santander Brazil Groupの特定の他の機関、委員会、又は人々(「委任された者たち」)に無制限に委譲することができます。したがって、取締役会に言及するあらゆる条項は、取締役会あるいは委任された者たちを含むこととなる。
3. 条項 3. 本プランの参加者
3.1. 主要人員は、取締役会又は企業の報酬委員会(「報酬委員会」)によって指定され、HRに通知された範囲内で本プランの変動報酬の機会の対象となると見なされます(それぞれ「参加者」、「参加者」)。この指定は、参加者の指名に基づいて行われ、参加者がどのような変動報酬の機会に対して対象であるかを差別化することができます(「指定」)。
3.1.1. 指名は、参加者の在籍年数、責任、活動、及びSantander Brazil Groupで把握するリスクなどの要因を考慮して行われます。
3.2. 本プランの権利及び利益は、厳密に個人の範囲で参加者に与えられ、第三者に担保、譲渡、又は譲渡することはできません。ただし、参加者の死亡の場合には、本プランで提供されるものが相続人の利益に浸透する可能性があります。
4. 条項 4. プランの詳細事項
4.1. 参加者に対する変動報酬の機会の付与の基盤は、本プランに添付した付属書2に含まれるテンプレートに 大体従い、本プランの条件に従って確定することとします(全て「ボーナスベース」と総称され、各々は「ボーナスベース」と称され、「ボーナスベース」と一体に用いられる)。「報奨基盤」とも言います。以下の原則に従って守ることとします。
(a) | 現金または株式で支払うことができ、前者の場合はブラジルの法定通貨であるブラジルレアル(BRL)で支払います。後者の場合は、単位(第1付属書で定義される)で支払います。 |
(b) | 報酬方針及び現在の法律に遵守することとします。 |
(c) | 指定の期間を含め、必要なボーナスベースに従って新規の参加者はその期間が経過するまで参加することはできません(「機会期間」) |
4.2. 参加者に対する変動報酬の機会は、「ボーナス」という呼称で与えられ、各参加者に提供される変動報酬の条件を示し、その変動報酬が参加者に与えられる契約(以下「契約」 と称します)に添付されるものとします。この変動報酬は以下の原則及び基準に従って守られます。
(a) | 各参加者にとって個々の形式及び特定の方法論および基準が設定されます。 |
(b) | 条件つきで、独自の方法で提供され、参加者によって捧げられ、長期目標の達成だけでなく、Santander Groupの経済状況にも依存します。 |
(c) | 契約の付属書4に大体従います。 |
(d) | 詳細事項及び条件は、常に適用可能な各報奨基盤のパラメータ内で確立されます。 |
(e) | 変動報酬の一部として、会社と参加者が同意した内容に含まれます。 |
(f) | 個別に、または2人以上のグループで参加者に提供されることがあります。 |
4.3. 年次の基盤は取締役会が承認し、各変動報酬に対して支払われる金額の計算方法を確定する責任があります。
4.3.1. ボーナスベースが承認されれば、本プランの一部となります。
また、必要に応じてその方法論を変更する権利を取締役会が持つが、その変更が適切に理由付けされている場合に限る。
ボーナスベースとボーナスの定義に基づいて、各参加者に付与される変動補償の初期ベース(「初期ベース」)は、それぞれ計算されます。
初期ベースは現金分割払いと延期分割払いに分けられ、延期分割払いは、各ボーナスベースに対して設定された延期期間で分けられ、ボーナスベースが定義された最初の財務年度に続く財務年度に分配されます(最初の財務年度は「基準年度」と定義され、この場合は「年間最大額」と定義されます)。その後、その適用年度の2月10日までに、取締役会は年次最大額を変更し、その後「年次最終ベース」を決定することができます。ただし、年次最終ベースは年次最大額よりも低くする必要があります。
取締役会は、年次最終ベースを決定するために次の基準を観察しなければなりません:
(a) | 会社の業績が低い場合 |
(b) | 参加者が内部規則やリスクに関する規則に違反した場合 |
(c) | 会社の財務諸表に重大な変更がある場合、外部監査人の裁量によるものであるが、会計基準の変更による場合を除く。取締役会が必要と判断する場合は、サンタンデールグループの財務諸表も含むことができる。 |
(d) | 資本金の大幅な変動または会社の質的リスクアセスメントの大幅な変動がある場合。取締役会が必要と判断する場合は、サンタンデールグループの資本金変動もこの分析に含めることができる。 |
取締役会は、前述の条項4.5および4.5.1で確立された同じ前提に従って年次最終ベースを変更することができる。
年次最終ベースが決定された場合、または変更された場合、新しい適用可能な値を参加者に通知する必要があります。
参加者の現金分割払いと延期分割払いの支払いは次のとおりです。
(a) | 各財務年度の3月31日までに支払われます。 |
(b) | 取締役会で承認された仕様に準拠する必要があります。 |
(c) | また、会社のマネージャーが関係する場合、利益の分配に関する一般会議で承認されたマネージャーのグローバル報酬限度額を遵守して支払う必要があります。 |
各参加者の適用条件は、常に参加者が添付資料として資格を有するボーナスを提供し、計画のルールと条件を完全に受け入れたことを確認する、添付資料3に実質的に従う個別の特定契約によってサポートされる必要があります(「契約」)。参加者は、紙または電子版の協議書に署名することができます。
参加者がサンタンデールブラジルグループの他の企業からの場合、そのブラジルサンタンデールグループの適用可能な会社と参加者の間で調印されることができる。その場合、ボーナスがUNITSで与えられた場合、UNITSは、できる限り会社から直接購入できない場合は、会社または第三者から購入され、その後適用可能な参加者に割り当てるために、適用可能な会社によって優先的に購入される必要があります。
取締役会は計画の有効期間中に特定の事案や状況に特別な取扱いを設定することができますが、すでに参加者に付与された権利や計画の基本原則に影響を与えてはならず、適切に理由付けされ、他の参加者が要求できる先例を構成してはなりません。
会社は、ボーナスの支払いに関連する税金、労働、社会保障に関連する法律を遵守しなければなりません。当てはまる場合、支払われた金額から源泉徴収が行われる場合があります。
条項5.計画の管理
この計画は、取締役会と報酬委員会からの提案に基づいて一般会議によって承認され、人事部(「HR」)が報酬委員会の監督の下で管理されます。
このプランの管理は、常に総会で承認されたパラメーターの範囲内で行われますが、取締役会は、このプランに関するあらゆる行動、詳細や、このプランに確立された一般ルールの適用に関して、必要な権限を有します。
(a) | このプランの管理に関するあらゆる行動、このプランに確立された一般ルールの詳細や適用に関して決定すること。 |
(b) | Bonus Basesに確立された制限と条件に従って常に授与されるボーナスの基準を確立し、そのようなBonus Basesの条件を見直すこともできます。ただし、基本的な原則を遵守し、(i)他のサンタンダー・ブラジルグループ会社で実施された類似の計画に基づいて計画を調整することができ、(ii)UNITSをサンタンデール・スペインの株式(BDR―ブラジル預払い証拠金領収証を含む)で代替することができます。Bonusに関するもので、そのような証券の取得プロセスを含みます。 |
(c) | ボーナスの基準に基づいて、参加者のリストと適用されるボーナスベースについて決定すること。 |
(d) | このプランに関連する例外的なケースを見直すこと。 |
(e) | このプランに確立された一般ルールの構築に関する疑問を明確にすること。 |
(f) | 他のサンタンダー・ブラジルグループの会社で実施された類似の計画の調整の結果、プランの変更を総会に提案すること。 |
(g) | 委任された者に権限を付与し、取締役会がプランで運営できる範囲内で、プランを実際にフォローアップ、実施、および開発するために必要な活動を行うことができます。 |
人事部が、参加者に適用されるすべてのコミュニケーションを含めて、ここで確立された条件に基づいて、このプランの実施を処理する必要があります。
6. 現金支払い
6.1. 現金での支払いは、上記4.5項に従って行われますが、年間最終現金ベースに適用される追加の調整基準が以下に示されています。
6.2. パートナーに支払われる年間最終現金額の金額は、基準年の2月1日から支払い年の1月31日までのCDI【Interbank Deposit Certificate】の変動に基づいて調整されます(「年次調整最終現金額」)。年次調整最終現金額も、Clause 4.5.1の適用される同じ調整の条件に従うことになっています。インターバンク預金証書
7. UNITSによる支払い
7.1. Bonus支払いを目的としたUNITSによる支払いの場合、初期ベースは特定の数のUNITS(「Conversion」)に変換されます。適用される遅延支払いは、Bonusで確立された将来の性能基準と以下の条件に基づいて、参加者に配布されます。
7.2. Conversionは、初期ベースをB3 S.A. – Brasil、Bolsa、Balcão(「B3」)の直近の50(五十)取引日のSANB11を歩み値とするUNITSの最終日次見積もりの平均で除算して求められます。
7.2.1. 全体のUNITS数が整数でない場合、次のルールが適用されます。
(a) | 小数点以下が0.5以上の場合、全体のUNITS数を最も近い整数に切り上げます。 |
(b) | 小数点以下が0.5未満の場合、全体のUNITS数を最も近い整数に切り捨てます。 |
7.3. 支払い ユニットによるボーナスの支払いは、上記第4.5条で定められたように行われますが、その他の調整基準が適用されます。
7.4. 参加者の年間合計ユニット数は、ボーナスに適用される各々の年度の2月1日から翌年の1月10日までのベース年度を基準に、会社が自己資本の配当金および/または利子を株主に支払う場合に増加され、 2月1日以降に年次調整されたユニットの年間合計数に相当する配当金と自己資本の利息が参加者に支払われることになっている。各参加者の年次調整された総ユニット数は、会社によって株主に提出される株主通知書に従って、「権利落ち / 自己資本利子」 として明示された日現在のユニット引用(ティッカー:SANB11)に基づいて計算されます。 また、年次調整された総ユニット数は、上記第4.5.1条で定められた同じ調整にも適用されます。
7.5. 参事業を進めるために、取締役会はプランの条件を見直すことができます。これは、株式報酬プログラムでサンタンデールスペインの株式で保証された証券とユニットを置き換えることにより、特に最高金額のような基本原則、および全体として承認された承認またはプログラムの下で支払われるボーナスの最大額に影響を与えずに目的を達成するために実施されます。
8. 第8条 株式報酬プログラムのルール
8.1. 参加者に付与されたユニットは、参加者が各ロットのユニットを受け取った日から1年間の期間中は処分できません(ロックアップ期間)。 クリーテクラリフィケーションのために、ロックアップ期間は、参加者がユニットをボーナス配布の結果として受け取った日から開始されます。
8.1.1 本条において、「処分」とは、ユニットの提供、売却に対する契約書の実行、購入、交換、リースの実行、リースに関する契約書の実行、添付、および担保設定、ユニットに裏付けられたデリバティブ取引、または直接または間接の他の形態の処分または担保設定を意味します。
8.2. さらに、合意の締結時からロックアップ期間全体を介して、参加者は、特定の比を適用して、ヘッジなどの第三者との取引を行うことはできず、これにより、 において変動のリスクの全体または一部を相殺する。ユニットの引用
8.3. ボーナスベース、およびそれに続くボーナスの付与は、トレジャリシュユニットを使用して、ユニットを使用して与えられます。ボーナス。
8.4. ボーナスベースごとに最大ユニットの限度額を保持するために、株式分割、グループ化、ボーナス、合併、統合、分離などの重要な手続きが発生した場合、取締役会によって、決議に基づいて調整されます。 HRは、BM&FBOVESPAが株式市場で同様の調整を実施するために使用する方法論を使用して、これらの数量調整を行います。
9. 第9条 解約、退職、死亡および無能力者のための規則
9.1. 各契約に従って参加者に授与されたボーナスは、以下のようになります:
(a) | 9.2の項目(a)の前提条件のいずれかが発生した場合、参加者に提供されるボーナスは、取り消されます。 |
(b) | 9.2(b)項目および9.3 9.9条が発生した場合、参加者はボーナスの支払いを受け続けます。 |
9.1.1. 前述のいずれかの理由が発生した場合、その旨を適時に参加者に通知します。
9.2. 参加者が解雇された場合、以下の規則が適用されます:
(a) | サンタンデールブラジルグループのいずれかの会社との雇用関係のある場合、以下の場合には、(i)労働法第482条に基づく辞職または解雇の場合、参加者はプランへの参加権を失います。したがって、当該参加者が対象となるボーナスの将来の支払いを受ける権利はありません。 (ii)労働法第483条に基づき、会社が行った行為に対して解雇され、または無理解除された場合、参加者は該当するボーナス分割の金額を受け取ります。 額に相当するボーナス分割を受け取ることができません。 労働法の統合又は、会社による行為によって引き起こされた、法律第483条に基づく理由による解雇、および無理解除された場合、参加者はそれらに適格であるボーナスベースの他の参加者に支払われるときに、該当するボーナス分割の金額を受け取ります。 |
(b) | サンタンデールブラジルグループのいずれかの会社で経営者職を担う人は、ただし、労働関係がない場合、次の場合には、(i)会社が単独の決定によって解雇された場合、このことについての休職報告に併せて、または関係する当事者間で相互に合理的に合意した任期が終了した場合、参加者は当該参加者が適格であるボーナスベースに対する他の参加者に支払われる金額を受け取ることができます。現地時。参加者が担当している法定役員である場合、(ii)会社による一方的な決定、会社による法定役員への解雇通知に応じて意思を決定して役職の在職期間が終了した場合、または同様に法定役員による解雇、会社による国境識別の免除の場合、参加者は、適格であるボーナスベースに対する他の参加者に支払われる該当するボーナス分割の金額を受け取ることができません。 |
9.2.1. すべての参加者に対して請求できる先例のない条件で、会社は裁量を行使して、書面に特別に記載された条件の下で参加者に提供されたボーナスを維持することができます。1人の参加者と合意された条件は、他の参加者が請求できる先例とはなりません。
9.3. 参加者がブラジル国外にあるSantander Groupの別の企業に異動するために会社を退職する場合は、9.2節「(a)(ii)」または「(b)(i)」および上記9.2.1の規定が適用されます(該当する場合)。
9.4. 参加者が退職することにより、Santander Groupの別の企業に移籍する場合、会社の取締役会は、当社の計画に参加者の権利を維持することを承認することがあります。
9.5. 参加者が勤続年数または年休給与100%受給期間終了による退職の場合、当該ボーナス基準の他の参加者に支払われる支払いの際に、該当するボーナス分割払いの金額を受け取ります。
9.6. 参加者が死亡した場合、その後継者は、該当するボーナス分割払いの金額を、他の参加者に支払われる支払いの際に受け取ることがあります。
9.7. 続きを読む参加者が二つの医療報告(公的機関および私的機関)によって明らかにされた永続的な能力喪失の場合、その支払いの際に、その参加者は、ボーナス分割払いの金額を受け取ることがあります。
9.8. 長期欠勤または職業上の傷害による雇用契約の中断の場合、取締役会が特に条項4.8を考慮して定義したボーナス分割払いの金額を、他の参加者に支払われる支払いの際に受け取ることができます。
9.9. さらに明らかにすると、この計画のボーナス分割払いの支払い時期は、参加者または後継者がいずれであっても同じであり、常に条項4、6、および7に準拠する必要があります。また、参加者が従業員または役員であり続けるかどうかに関係なく、そのBonusesが支払われる時点で、適用される条件に従っている場合、当社またはその支配下の他の企業の従業員または法定代表者である場合があります。
10.条 第10条 雇用関係、任期、または規定の干渉禁止
10.1. この計画においては、協定の締結も何も、会社従業員の権利を構成するものではなく、いかなる権利も付与せず、参加者の永続的な権利に何らかの干渉を行わず、適用に関する法的および雇用契約条件に従えば、会社またはSantander Brazil Groupは、いつでも参加者との関係を終了させる権利があります。
(a) | 10.2. 法定代表者または役員のいずれかが参加者である場合、会社の取締役会は、その任期が終了するまで永続するいかなる権利も与えられないこと、それらを解雇することの開始に何らかの干渉を与えないこと、およびその再選の権利を保証しないこと。 |
(b) | また、Santander Brazil Groupのいずれかの会社の役員または取締役に関連するいかなる権利も付与されず、その会社が参加することに関連して参加者との間に労働または社会保障上の義務が生じることを保証するものではなく、その報酬は一般的に市民的性格のものであることに注意してください。 |
(c) | 11.条 第11条 期間 |
11.1. 当計画は、株主総会による承認後、直ちに発効し、無期限に有効である。
11.2. 当該計画は、株主総会によっていつでも廃止、中断または変更されることがありますが、中断または廃止の場合、ボーナス分割払いが未払いとなっている参加者の権利が尊重されます。
12.条 その他の条項
12.1. 各参加者は、有効な税法を遵守し、当該計画に適用される税金を支払う責任があります。
12.2. 当該計画に網羅されていない事項は、会社の取締役会によって規制されます。
12.2. この計画でカバーされない事項は、会社の取締役会によって規制されます。
* * * *
Attachment 1
定義
期間 | 意味 |
基準年 | 条項4.5 |
株主総会 | 「条項4.5」とは、会社の株主総会を意味します。 |
年次最終ベース | 条項4.5 |
初期ベース | 条項4.4 |
B3 | 条項7.2 |
ボーナス | 条項4.2 |
CDI | 一定のビジネス日に合意され、CETIP - 保存および決済室システムを通じて記録および決済される事前に固定された銀行間預金発行業務に基づいて評価され、ブラジル中央銀行によって決定された「DI-CETIP夜間取引利率(Extra-Group)」、年間252日をベースにした年間パーセンテージで表され、CETIPによって毎日公表される銀行間預金証明書の利率。 |
労働法典 | 労働法令の統合 |
報酬委員会 | 条項3.1 |
会社 | 条項1.1 |
取締役会 | 会社の取締役会を意味する |
合意書 | 条項4.7 |
(1) | 条項7.1 |
指定 | 条項3.1 |
現金 | 条項4.1(a) |
法定役員 | 条項9.2(b) |
サンタンデール・ブラジルグループ | 条項1.1 |
サンタンデールグループ | バンコサンタンデール株式会社及び直接的、間接的に支配する企業。 |
年間の最高限度額 | 条項4.5 |
ボーナスベース | 条項4.1 |
ボーナスベース | 条項4.1 |
現金分割払い | 条項4.5 |
延期分割払い | 条項4.5 |
参加者 | 同社及び同社の支配下にある企業の管理職及びその他の従業員で、条項1.1で定義された計画の利益を受ける可能性がある者。 |
ロックアップ期間 | 条項8.1 |
機会期間 | 条項4.1(c) |
プラン | サンタンデールブラジル及びサンタンデールブラジルグループの従業員を対象とする長期インセンティブポリシー。条項1.1で定義された対象の企業に所属する者を対象とする。 |
年間UNITSの合計数 | 条項 7.3 |
年間調整後のユニット総数 | 条項 7.4 |
年間最終現金額 | 条項 6.1 |
年間調整後の最終現金額 | 条項 6.2 |
ユニットの総数 | 条項 7.2 |
決議 3,921 | 条項 1.2 (a) |
HR | 条項 5.1 |
報酬方針 | 条項 1.2 (d) |
ユニット | 当社の株式を表す社債証書であり、1株式と1優先株式(歩み値:SANB11)を発行しています。 |
付属書 2
テンプレート - ボーナスベース
ベース 年 |
__ |
フォーム |
現金/ユニットボーナス |
含まれる金額 |
現金/UNITS: BRL __ |
延期 期間 |
__ 年 |
指定 期間 |
__ から __ まで |
延期 条件 |
__ |
付録3
契約テンプレート
新規買バンク・サンタンデール・ブラジル(仮名)永続的インセンティブ計画契約
これにより、一方では、
(a) [バンコ・サンタンデール(ブラジル) S.A、本店所在地:サンパウロ州サンパウロ市のアヴェニダ・プレジデンテ・ジュセリーノ・クビシェク、2.041#e 2.235、ブロコA、Vila Olímpia、Santander Brazil Groupの法人税番号(「CNPJ/MF」)90.400.888/0001-42に登録されている金融機関、「会社」という。] または [ サンタンデール・ブラジル・グループの会員企業、「会社」という。その他の条件を設けない場合、当社の「参加者」である。
他方、
(b) 「参加者」、付録1に同定された人。
以下のとおり。
新規買バンコ・サンタンデール(ブラジル) S.A.の長期インセンティブ計画(以下、本「計画」という)CNPJ/MFに登録済みのBanco Santander(Brasil)S.A.の長期インセンティブ計画(以下、「計画」という)。 #90.400.888/0001-42(「バンコサンタンデールブラジル」)、およびサンタンデールブラジルの一部である会社のすべてに従う。グループは、バンコサンタンデールブラジルの臨時株主総会で承認され、添付2の一部として、参加者に対する変数報酬の機会である;
(2)参加者は、この契約書に添付されたボーナスベースおよびボーナスに基づいて計画に参加するよう指示されました。参加者のシニアリティ、責任、活動およびサンタンデールブラジルグループによって管理されるリスクなど、その他の要素が考慮されました。
(3)参加者は、自己の選択により計画に参加し、同社の興味と従業員との利害関係を調整するためのツールであることを認めます。
したがって、当事者は、以下の条項と条件の下でこの長期インセンティブプラン契約書(「契約書」)に署名することに同意します。
1. 契約条項
1.1. 契約の目的は、ボーナスベースに従って提供されるボーナスの付与に対する参加者の効果を与えることです。添付4および3にそれぞれ提供される条件の下で。
1.1.1.「ボーナス」の複数形に関する参照は、常に添付4の規定に従って解釈されます。したがって、複数のボーナスが通貨単位の場合、複数形に関するこれらの参照はすべて、単一仮定を参照するものと見なされます。
1.2. 本契約書の条項も、計画の条項に基づいて適用されます。
2. 契約の定義
2.1. この契約書で定義されていない、性別および数の変化を含むすべての大文字の用語は、計画の添付書1で定義された意味を有します。
2.2. このドキュメントの見出しは参照の便宜のためだけであり、節、段落、または記事の意味を限定または影響しないものでありません。 「含む」「特に」「他の類似の用語」などの用語は、それらが「例えば」に続いているかのように解釈されます。文書や規範の条項への参照は、明示的に別段に定められていない限り、すべての変更および追加を含みます。
3. 契約の詳細
3.1. 参加者に支払われる変数報酬の一部である参加者に授与されたボーナスは、添付4に含まれています。
3.2. ボーナス支払い条件は、計画の条項4、6、および7に従って設定されますが、特に次の点を考慮します。
(a) | 条項4:4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、および4.6。 |
(b) | 条項6:6.2 |
(c) | 条項7:7.4および7.5。 |
4. 契約の終了、引退、死亡および無力
4.1. この条項の目的に関する場合、計画の条項9の規定が適用されます。
5. 追加条件。
5.1. 参加者は、プランの条項8に規定されるすべての取引制限条件に従う必要があります。
5.2. 参加者とサンタンデール・ブラジル・グループのいずれかの会社との関係は、プランの条項9および10の規定にも従う必要があります。
6. 条項6. 効力発生日
6.1. この合意書はこの日付で効力を発揮し、無期限に有効です。
6.2. 条項6.3で定められた代替を除き、その限度内で、この合意書は取り消すことのできない、不可逆的な形で実行され、民事訴訟手続きの下で執行可能な文書となり、当事者およびその相続人、受益者、または後継者に対していつでも、どのエフェクトでも拘束力を持ちます。
6.3. 条項11.2に基づくプランの消滅、中止、または変更の場合、会社は、支払いが未払いのボーナスの分割に関する参加者の既に保有している権利が観察される場合を除き、この合意書を単独で終了することができます。これ以降、プランの条項9.2 “(a)(ii)”または “(b)(i)”の仮定が適用されます。
7. 条項7. その他
7.1 ここに明記すると、当事者のどちらかが法律または下記に規定する権利、権力、救済、または権限を行使しなかった場合でも、この法律またはここに定めるものの違法には影響せず、遅延して履行しないことを容認します。従って、もう一方の当事者は、自己の裁量で、随時このような法律、権利、救済、または権限を行使できます。これらは積み重ねることができ、法律で規定されるものに限定されません。
7.2. このプランの権利と利益は、厳密に個人を対象として付与され、第三者に担保提供、譲渡、または移転することはできません。ただし、参加者の死亡に基づく条項4での相続人の利益に役立つ可能性があります。
7.3. プランと合意は、ボーナスベースおよびボーナスに関連する場合、株式市場での投資の一形態を表し、リスクの高い投資であると判断されます。参加者は、会社が事業や結果に否定的に影響するリスクファクターにさらされることを理解することを表明し、その後、ボーナスベースおよびボーナスに投資を行うにあたり、リスクファクターがあることに同意します。加えて、参加者は:
(a) | この合意書に署名することが選択肢であったこと; |
(b) | 合意書は、参加者の現在の報酬パッケージに加えて参加者に利益をもたらすことを表します。 |
(c) | 合意書は、当社での参加者の良い業績を促進するために使用される投資の機会を表します。 |
7.4. ボーナス支払いに適用される税金、労働、社会保障の法律は、会社が遵守するものとします。適用される場合、参加者への支払いに対する源泉徴収税を含め、参加者は、準拠する税務法を遵守し、適用される税金を支払う責任があります。
7.5. 参加者がここで引き受けた義務のいずれかを怠った場合、特にUNITSに関するボーナスの場合、会社は、法律6,404/76の記事107で定められた手段のいずれかを頼りにする権利があります。
8. 条項8. 開催地
8.1. ここに、州都市サンパウロの司法管轄区の法廷が、ここから生じるいかなる論争を解決するために選出されることを明記します。使用可能なものを除いて、他の特権的なものはすべて除外されます。
証人に、当事者およびその相続人、後継者によって、この合意書の義務を履行するために、社員の人事部にアクセスして、電子または紙のバージョンのこの合意書を実行したことを証明させていただきます。この実行をもって、あらゆる法的目的において、本合意書の有効性と効力を承諾します。
サンパウロ、 __
BANCO SANTANDER(ブラジル)S.A.
参加者
Attachment 1
参加者:[●]
添付書類2
プラン
添付書類3
適用ボーナスベース
添付書類4
ボーナス
ベース 年度 |
__ |
フォーム |
現金/UNITSによるボーナス |
初期ベース |
現金/UNITS:BRL __ |
現金分割払い |
現金分割払い:__ |
先送り分割払い: |
先送り分割払い:__ |
先送り期間 |
__年 |
年間最高限度額 |
先送り基準 |
__ |
Banco Santander(Brasil)S.A。 | ||
署名: |
/S/ レジナルド・アントニオ・リベイロ
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レジナルド・アントニオ・リベイロ 特定の指定なしの役員 |
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署名: |
/S/ グスタボ・アレホ・ビビアーニ
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Gustavo Alejo Viviani 副社長執行役員 |