米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法のセクション14（a）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ACMリサーチ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒			手数料は不要です。
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

のお知らせ

2024年の年次総会

の株主

そして

委任勧誘状

2024年年次総会	内部
2024年6月13日午前7時、太平洋標準時	CEOの株主への手紙
	投票提案に関する情報：
		5人の取締役の選出
バーチャル専用ミーティング、ウェブキャストへのアクセスありバーチャル株主総会.com acmr2024		2024年の独立監査人の任命の承認
		2023年の役員報酬に関する諮問投票
		役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

42307オスグッドロード、スイートI

カリフォルニア州フリーモント 94539

2024年4月26日

親愛なる株主の皆様：

2024年6月13日午前7時、太平洋標準時に開催されるACMリサーチ社の年次株主総会に皆様をご招待します。今年の年次総会は、これまでの慣習に従い、ライブ音声ウェブキャストで行われる「バーチャルミーティング」になります。2024年4月16日の基準日の東部標準時午後5時以降、クラスAまたはクラスBの普通株式の各保有者は、VirtualShareholderMeeting.com/acmr2024でライブWebキャストにアクセスし、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する株主通知に記載されている管理番号を入力することで、年次総会に参加できます。株主は、Webキャストに参加することで、会議中にインターネット経由で株式の議決権を行使したり、質問をしたりすることもできます。

年次総会では、株主は取締役会全員を選出し、アーンスト・アンド・ヤング・フア・ミン法律事務所を2024年の独立監査人に任命することを承認するよう求められます。また、年次総会の委任勧誘状（「発言権」）に開示されている2023年の役員報酬と、役員報酬を3年ごとに諮問投票に提出するという取締役会の勧告（「頻度の発言」）を諮問投票で承認するよう株主に求めます。これらの事項はそれぞれ重要です。各取締役候補者の選出、独立監査人の任命の承認、発言権投票、そして頻度投票には「3年間」の投票をお願いします。

私たちは、インターネットを介して株主に委任状資料を提供しています。このプロセスにより、株主への代理資料の送付が迅速になり、コストが削減され、年次総会の環境への影響が軽減されます。本日、各株主に、年次総会の委任勧誘状および2023年の株主向け年次報告書へのアクセス方法、および電話またはインターネットによる代理投票の方法が記載された委任状資料のインターネット利用に関する通知を送付します。

クラスAおよびクラスBの普通株式は、所有する株式数に関係なく、仮想または代理で投票することが重要です。投票の手順は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理カードに記載されています。迅速な対応に感謝します。

取締役会は、経営陣があなたの提案を聞き、質問に答え、事業展開や動向についてあなたと話し合うことができるように、年次総会への参加を勧めています。ご支援いただきありがとうございます。年次総会に参加できることを楽しみにしています。

心から、

デビッド・H・ワン

最高経営責任者兼社長

の通知

2024年定時株主総会

ACMリサーチ株式会社の株主の皆さまへ：

取締役会は、ACMリサーチ社の2024年定時株主総会で使用するための代理人を募集しています。同封の委任勧誘状を受け取るのは、2024年4月16日の基準日の東部標準時午後5時の時点でクラスAまたはクラスBの普通株式の保有者であり、したがって年次総会で投票する権利があるためです。

virtualShareholderMeeting.com/acmr2024でライブWebキャストにアクセスし、代理資料または代理カードのインターネット利用に関する通知に記載されている16桁の管理番号を使用して、投票や質問の提出を含め、年次総会に参加できます。年次総会のオンラインチェックインは、太平洋標準時の午前6時45分に開始されます。株主は、時間をかけて会議のWebキャストにログインし、コンピューターのオーディオシステムをテストすることをお勧めします。年次総会には物理的な場所はありません。

年次総会は、以下の提案を検討し、投票するために開催されます。

提案 1.			5人の取締役の選出
プロポーザル 2.			2024年の独立監査人の任命の承認
提案 3.			2023年の役員報酬に関する諮問投票
プロポーザル 4			役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

さらに、適切に提示されたその他の事業は、年次総会で審議の対象となる可能性があります。クラスA普通株式の各株は1議決権があり、クラスB普通株式1株は提案ごとに20票の権利があります。

証券取引委員会の規則に従い、印刷したコピーを郵送する代わりに、インターネット上の代理資料へのアクセスを株主に提供しています。2024年4月26日頃から、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送します。内容は次のとおりです。

•	インターネット上の代理資料にアクセスして確認し、インターネットまたは電話で代理人を提出するための指示。

•	代理資料のコピーを印刷物または電子メールで無料でリクエストする手順。そして

•	代理人の提出や年次総会のWebキャストへのアクセスに使用する管理番号。

理事会の命令により、

マーク・マッケニー秘書			2024年4月26日

いつ

2024年6月13日の太平洋標準時午前7時

どこ

ウェブキャストのみ、アクセス先:

バーチャル株主総会.com acmr2024

2024年6月13日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

2024年定時株主総会の通知、委任勧誘状、2023年の株主向け年次報告書、およびインターネット経由の議決権行使の指示は、proxyvote.comでアクセスできます。

事前に投票する方法

あなたの投票は重要です。以下のいずれかの方法で、できるだけ早く投票してください。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知書、代理カード、または投票指示書はすぐに入手できるはずです。

インターネット経由（ウェブ対応デバイスならどれでも）

電話で（米国またはカナダのみ）

郵送で（印刷物による）

当社は、年次総会の10日前、および終了時までの10日間、カリフォルニア州フリーモントのスイートIのオスグッドロード42307番地にある本社で、基準日現在の登録株主リストを維持します。リストを迅速かつ安全に利用できるようにするために、リストを確認する日の1営業日前に investor.relations@acmrcsh.com に電子メールで通知することをお勧めします。年次総会の15分前に始まり、年次総会の終了時に終了する、当社の登録株主リストは、VirtualShareholderMeeting.com/acmr2024で、会議に関連するあらゆる目的で株主が閲覧できるようになります。

42307オスグッドロード、スイートI

カリフォルニア州フリーモント 94539

2024年4月26日付けの委任勧誘状

2024年定時株主総会

デラウェア州の企業であるACM Research, Inc. は、取締役会による2024年の年次株主総会での議決権行使の勧誘および臨時休業に関連して、この委任勧誘状と関連する委任状を提供します。ACM Research, Inc. は、2024年4月16日の東部標準時午後5時現在、クラスA普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）およびクラスB普通株の1株あたり額面0.0001ドルの登録保有者にこれらの資料を提供し、2024年4月26日頃に初めて資料を郵送します。

年次総会は、以下のようにウェブキャストのみで開催される予定です。
日付			2024年6月13日 (木曜日)
時間			午前7時、太平洋標準時
会議のWebキャストアドレス			バーチャル株主総会.com acmr2024

あなたの投票は重要です。

委任勧誘状に記載されている詳細情報を参照してください。

			ページ
2024プロキシサマリー			1
年次総会に関する質問と回答			6
選挙または承認には投票が必要です			11
コーポレートガバナンス			13
取締役会の概要			13
取締役の独立性			14
ビジネス行動規範			15
従業員、役員、取締役ヘッジング			15
取締役会によるリスク管理			15
取締役会の指導体制			16
監査委員会			16
指名・ガバナンス委員会			17
報酬委員会			18
報酬委員会の連動とインサイダー参加			18
特定の関係や関係者との取引			19
取締役報酬			20
提案 1.取締役の選出			22
ディレクター資格			22
取締役候補者の特定と評価			22
取締役選挙の候補者に関する情報			23
普通株式の受益所有権			26
未処理セクション16（a）レポート			27
執行役員			28
報酬に関する議論と分析			29
役員報酬			40
報酬概要表			40
報酬概要表のわかりやすい説明			41
プランベースのアワードの助成金			42
2023年12月31日時点の優秀株式賞			43
2023年株式報奨行使と株式権利確定			44
株式報酬プラン情報			45
最高経営責任者給与比率			46
提案 2.2024年の独立監査人の任命の承認			52
会計上の問題			53
主任独立監査人の手数料			53
監査委員会の事前承認ポリシーと手順			53
監査委員会の報告			53
提案 3.2023年の役員報酬に関する諮問投票			55
提案4：役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度に関する諮問メモ			56
2025年次総会の株主提案			57
住所を共有する証券保有者への書類の配達			57
その他の事項			57
付録A 2024年次総会の行動規範と手続き			A-1

2024プロキシサマリー

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。この委任勧誘状での「ACM」、「ACMリサーチ」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語への言及は、ACM Research, Inc.を指します。

年次株主総会

時刻と日付			2024年6月13日の太平洋標準時午前7時
会議のWebキャストアドレス			バーチャル株主総会.com acmr2024
基準日			2024年4月16日、東部標準時午後5時
投票			株主は、基準日時点で保有しているクラスA普通株式の発行済み株式1株につき1票、基準日時点で記録されているクラスB普通株式の発行済み株式1株につき20票を獲得する権利があります。
提案1件あたりの総投票数			157,422,997票。基準日時点で発行されているクラスA普通株式56,986,777株とクラスB普通株式5,021,811株に基づいています。

年次総会の議題

	提案			理事会推奨事項
	5人の取締役の選出			各候補者に
	2024年の独立監査人の任命の承認			にとって
	2023年の役員報酬に関する諮問投票			にとって
	役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票			3 年

投票の仕方

次の方法のいずれかで投票できます。

2024年6月12日の東部標準時午後11時59分まで		2024年6月13日の年次総会で
•	インターネット:proxyvote.comのウェブ対応デバイスならどれでも	•	インターネット：VirtualShareholderMeeting.com.acmr2024で年次総会に参加します
•	電話:+1.800.690.6903
•	代理カードを記入、署名、返却しました

取締役の選出

最初の提案として、株主に以下の5人の取締役候補者を選出するよう求めています。各候補者は現在取締役会のメンバーを務めています。以下は、各取締役候補者に関する2024年4月16日現在の情報を示しています。

[名前]

年齢

ディレクター

以来

職業

経験/

資格

独立

委員会

メンバーシップ

他のボード

はい

いいえ

ハイピン・ダン

2003

インテルコーポレーションの元シニアディレクター

チャンピオン・マイクロエレクトロニクス社の元社長

• 業界

• グローバル

• リーダーシップ

✔

• 監査

• 報酬

チェンミン・C・フー

2017年

カリフォルニア大学バークレー校工学・コンピューター科学教授

• イノベーション

• 業界

• 教育

✔

• 推薦と
ガバナンス

• アンバレラ株式会社

トレイシー・リウ

2016年

H&Mインターナショナル公認会計士法律事務所のマネージングパートナー

• 財務

• リーダーシップ

• グローバル

✔

• 監査
• 報酬

• 推薦と
ガバナンス

デビッド・H・ワン

1998

ACMリサーチ株式会社の創設者、最高経営責任者、社長

• 業界

• イノベーション

• リーダーシップ

✔

シャオシン

2022

上海浦東海王私募基金管理有限公司の副社長

• 財務

• リーダーシップ

• グローバル

✔

• 監査

取締役候補者代表

取締役会の多様性マトリックス

現在の取締役の総数	5
	女性	男性
パートI：ジェンダー・アイデンティティ
取締役	2	3
パートII：人口学的背景
アジア人	2	3

取締役会のガバナンス慣行

選挙:	クラシファイドボード	いいえ
	取締役選挙の頻度	年間
	投票基準	多元性
	辞任ポリシー	はい
	定年または在職期間	いいえ
椅子:	取締役会の議長と最高経営責任者を分離	いいえ
	独立主任取締役	はい
	独立議長に割り当てられた強固な責任と義務	はい
ミーティング:	2023年に開催された取締役会の数	4
	2023年の取締役会の出席率は75％未満です	0
	独立取締役は経営陣の立ち会いなしで会います	はい
	2023年に開催された常任委員会会議の数	9
	2023年の委員会会議に出席するメンバーは75％未満です	0
ディレクターステータス：	ISSまたはグラス・ルイスの投票ガイドラインに従ってオーバーボードされた取締役	[なし]
	常任委員会メンバーの独立性	100%
	会社の戦略とリスクに関する取締役会の監督	はい
	取締役が質権した株式	[なし]
株主の権利:	累積投票	いいえ
株主の権利:	プロキシアクセス条例	はい

2024年の独立監査人の任命の承認

2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表と財務報告に関する内部統制を検討および報告するために、監査委員会がErnst & Young Hua Ming LLPを独立登録公認会計士事務所として留保することを監査委員会が承認することを株主に求めています。

2023年の役員報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aで義務付けられているように、「報酬の議論と分析」セクションに開示されているように、指名された執行役員（NEO）の報酬、および当該セクションに続く関連する報酬表と説明を、諮問的かつ拘束力なしで承認するよう株主に求めています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主が当社のNEOの報酬全体について意見を述べる機会となります。この投票は、特定の報酬項目や特定のNEOを対象とするのではなく、すべてのNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行を対象としています。次の表は、SEC規則の要約報酬表に従って決定された、2021年、2022年、2023年にNEOに支払われる報酬に関する情報を示しています。

名前と主たる役職	年	給与 ($) (1)	ボーナス ($) (1)	ACMリサーチオプションアワード ($) (1) (2)	その他すべて補償 ($) (1) (3)	合計 ($)
デビッド・H・ワン最高経営責任者兼社長	2023	256,212ドルです	205,755ドルです	23,067,744ドル	4,264ドルです	23,533,975ドル
	2022	233,918	167,294	—	3,770	404,982
	2021	183,105%	212,188	—	3,583	398,876
マーク・マッケニー最高財務責任者、会計、秘書	2023	273,675	37,500	3,113,850	—	3,425,025
	2022	267,000です	100,000	1,740,782	—	2,107,782
	2021	242,703	5万人	—	—	292,703
ジャン・ワン ACMリサーチ（上海）株式会社の最高経営責任者兼社長です。	2023	203,317	170,280	8,822,265	3,674	9,199,536
	2022	180,967	62,454	903,915	3,770	1,151,106です
	2021	120,094	108,500	—	3,583	232,177
リサ・フェン ACMリサーチ（上海）株式会社最高財務責任者	2023	196,532	93,654	3,978,705	4,264です	4,273,155
	2022	174,755	61,562	361,556	4,288	602,161
	2021	157,123	64,170	—	4,159	225,452
陳富平営業担当副社長、中国ACMリサーチ（上海）有限公司	2023	157,845	170,280	6,830,141	—	7,158,266
	2022	135,282	98,142	361,556	205	595,185
	2021	108,842ドルです	103,850ドル	$—	214ドルです	212,906ドルです

(1)	人民元で支払われた報酬額は、表の通り、該当する年の1米ドルあたりの平均為替レートで米ドルに換算されています。

(2)

表示されている金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718「報酬—株式報酬（没収予定額を除く）」に従って付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を表しています。オプションアワードの推定公正価値は、付与日のブラック・ショールズ評価モデルに基づいて計算されます。金額には、該当する場合、クラスA普通株式およびACM上海の普通株式に行使可能なオプションアワードが含まれます。詳細については、下の「プランベースの特典の付与」の表を参照してください。これらの金額は、NEOが実際に稼ぐ金額と必ずしも一致しません。ACM上海株に関連する助成金に含まれる金額は、デビッド・H・ワンが約1190万ドル、ジアン・ワンが約810万ドル、リサ・フェンが290万ドル、陳富平が680万ドルでした。これらのアワードを評価する際のACMリサーチとACM上海オプションの両方の前提については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。業績ベースの権利確定条件の対象となるオプションアワードは、1回の推定支払いに基づいて権利が確定し、最高水準の業績に基づく支払いは行われません。

(3)	表示されている金額には、(a) 2021年、2022年、2023年に関する健康保険料、および (b) 2021年に関する住宅補助金が含まれています。

役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

私たちは、株主の皆様に、当社のNEOの報酬に関する諮問投票をどのくらいの頻度で行いたいかについて、拘束力のない諮問投票（「頻度に関する投票」）をお願いしています。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに行うことを推奨しています。証券取引委員会の規則では、この諮問的な「頻度の発言」投票を6年ごとに株主に提出することが義務付けられています。

バーチャル年次総会への参加

取締役会は、年次株主総会の適切な形式を毎年検討します。今年、取締役会は、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するために、年次総会に再び仮想会議形式を選択しました。バーチャル会議形式では、株主はスマートフォンやタブレット、ラップトップやデスクトップコンピューターなど、インターネットに接続された便利なデバイスを使用して、地理的にどこからでも年次総会で私たちと交流することができます。対面式の会議に出かける余裕のある株主だけでなく、すべての株主と関わりを持つことができます。バーチャルフォーマットにより、株主は会議中に質問やコメントを送信できます。

年次総会のライブ音声ウェブキャストは一般の人も聞くことができますが、株式の議決権行使や質問の提出を含む年次総会への参加は株主に限定されます。株主と代理人が確実に参加できるようにするには、VirtualShareholderMeeting.com/acmr2024にアクセスして、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。株主総会への参加を希望し、株式がストリートネームで保有されている場合は、年次総会に参加して投票できるように、株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織から、16桁の管理番号などの必要な情報を入手する必要があります。

株主は、年次総会のウェブサイト（virtualShareholderMeeting.com/acmr2024）にアクセスして、年次総会の開催中にインターネット経由で株式の投票や質問を行うことができます。年次総会で議決される事項について、適時に提出された質問には、その事項に関する投票が終了する前に回答します。年次総会の正式な業務が延期された後は、ACM Researchに関する株主からの適切な一般的な質問に、質問を受けた順に回答します。株主提案やACMリサーチに関する質問は、質問が議論される時間またはその前に、ウェブポータルのフィールドに送信できます。年次総会で寄せられた質問はすべて、提出されたまま、検閲も編集もされずに提示されます。ただし、データ保護上の問題から特定の個人情報を省略したり、冒涜的表現やその他の不適切な言葉を編集したりする場合があります。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、それらの質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。年次総会での質問の提出に関する追加情報は、2024年の行動規則と手続き規則に記載されており、その写しは付録Aとして添付されています。2024年の行動規則と手続きの重要な変更または更新は、当社のウェブサイトに掲載され、フォーム8-KでSECへの定期報告で開示されます。

年次総会のウェブキャストへのオンラインチェックインは、太平洋時間の午前6時45分に開始されます。会議のウェブキャストにログインして、コンピューターのオーディオシステムをテストするには十分な時間をとってください。オンラインチェックイン中や年次総会の期間中は、技術者が待機して、バーチャル会議にアクセスする際に技術的な問題が発生したときにお手伝いします。チェックイン中または会議時に年次総会にアクセスできない場合は、virtualShareholderMeeting.com/acmr2024にあるテクニカルサポートの番号に電話してください。

私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するために仮想フォーマットを設計しました。たとえば、株主は年次総会の開催中に当社と連絡を取り、質問をすることができます。年次総会の音声再生は、2025年の年次株主総会まで https://ir.acmrcsh.com/presentations で公開されます。

この音声リプレイには、年次総会で取り上げられた各株主の質問が含まれます。バーチャルミーティングには、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社、またはBroadridgeのテクノロジーを利用しています。Broadridgeプラットフォームは、すべてではないにしても、ほとんどの株主に対応することが期待されています。

年次総会に関する質問と回答

Q:	年次総会はいつ、どこで開催されますか？

A:	今年も、ACMリサーチ社の年次株主総会（年次総会）は、2024年6月13日、太平洋標準時の午前7時から、VirtualShareholderMeeting.com/acmr2024でウェブキャストのみで開催されます。

Q:	年次総会には誰が参加できますか？

A:	年次総会のライブ音声ウェブキャストは一般の人も聞くことができますが、株式の議決権行使や質問の提出を含む年次総会への参加は株主に限定されます。株主と代理人が確実に参加できるようにするには、VirtualShareholderMeeting.com/acmr2024にアクセスして、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

年次総会のWebキャストへのオンラインチェックインは、太平洋時間の午前6時45分に開始されます。十分な時間をとって会議のWebキャストにログインし、コンピューターのオーディオシステムをテストすることをお勧めします。

Q:	年次総会に関連して、株主向けにどのような資料が用意されていますか？

A:	私たちは、あなたや他の登録株主に次の代理資料を提供しています：

•	2023年の株主向け年次報告書。これは2023年次報告書と呼ばれ、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（2023年、2022年、2021年の監査済み連結財務諸表を含む）を含みます。

•	この2024年次総会の委任勧誘状（私たちはこの委任勧誘状と呼んでいます）。これには、当社の最高経営責任者兼社長から株主への書簡と、2024年定時株主総会の通知も含まれています。そして

•	代理資料のインターネット利用可能性に関する通知。これは、インターネット利用可能性に関する通知と呼んでいます。代理人の提出や年次総会のWebキャストへのアクセスに使用する管理番号が含まれています。

これらの資料は、2024年4月26日頃に初めて郵送されたか、株主に公開されました。

インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従って、委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、2023年次報告書、本委任勧誘状、年次総会の代理カード、および記入済みの代理カードを返送するために使用する郵便料金を支払った宛先指定済みの封筒を無料で郵送します。代理カードには、年次総会のWebキャストにアクセスするための管理番号が含まれています。インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従って、代理資料のセットを電子メールで送信するように依頼した場合、2023年次報告書とこの委任勧誘状の電子コピーを無料で電子メールで受け取ります。

Q:	印刷された代理資料一式ではなく、なぜインターネット利用可否通知が郵送されたのですか？

A:	SECが採用した規則に従い、印刷したコピーを郵送する代わりに、インターネット経由でアクセスできるようにして、代理資料を株主に提供しています。このプロセスにより、株主への代理資料の送付が迅速になり、コストが削減され、年次総会の環境への影響が軽減されます。インターネット利用可能性通知には、インターネット上の代理資料にアクセスして確認する方法、およびインターネット上で投票する方法が記載されています。また、代理資料の紙または電子メールでのコピーをリクエストする場合の手順も記載されています。

Q:	代理資料はインターネットで入手できますか？

A:	年次総会の委任状資料は、https://ir.acmrcsh.com/investor-overview またはproxyvote.comでアクセスして確認できます。ただし、代理人を提出したり、年次総会のWebキャストにアクセスしたりするには、インターネット利用可能性通知または代理カードを参照して、代理または仮想投票に必要な16桁の管理番号やその他の個人情報を入手する必要があります。

Q:	プロキシとは何ですか？

A:	「代理人」という用語は、株主に関して使用される場合、株主に代わって行動することが法的に許可された1人または複数の人物、または株主が年次総会に物理的に出席しなくても議決権を行使できる形式のいずれかを指します。

年次総会にはできるだけ多くの株主が出席することが重要であるため、取締役会は、この委任勧誘状を注意深く見直し、インターネット利用可能性通知または代理カードに記載されている指示に従って投票するよう求めています。年次総会の前の議決権行使では、代理人に委任状を渡します。つまり、委任状保有者に、あなたの指示に従って年次総会で株式の議決権を行使することを許可することになります。代理所有者はデビッド・ワンとマーク・マッケニーです。有効な代理人が代表を務めるすべての株式は、株主の特定の指示に従って議決権行使が行われます。

Q:	株主は年次総会でどのような事項に投票しますか？

プロポーザル

次の5人の取締役候補者の選出：

• 陳明C.胡さん

• ハイピン・ダン

• シャオ・シン

• デビッド・H・ワン

• トレイシー・リュウ

プロポーザル

2024年の独立監査人の任命の承認

プロポーザル

2023年の役員報酬に関する諮問投票

プロポーザル

役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

Q:	年次総会では誰が投票できますか？

A:	基準日である2024年4月16日の東部標準時午後5時のクラスAおよびクラスBの普通株式の登録株主は、年次総会で投票する権利があります。基準日時点で、クラスA普通株式の合計56,986,777株が発行されており、それぞれが各提案に対して1票を投じる権利があり、クラスB普通株式は5,021,811株で、各提案に対してそれぞれ20票の権利があります。その結果、各提案に合計で157,422,997票を投じることができます。

Q:	登録株主とは何ですか？

A:	登録株主とは、当社の普通株式の所有権が、譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. の帳簿および記録に直接反映されている株主です。

Q:	ブローカーやその他の候補者が「ストリートネーム」で株式を保有するとはどういう意味ですか？

A:	ブローカー、銀行、または同様の組織の口座に保有されている株式を受益的に所有している場合、その組織が登録株主となり、それらの株式を「ストリートネーム」で保有していると見なされます。あなたの受益所有株式をストリートネームで保有している組織は、あなたの指示に従って投票します。提案に関する特定の議決権行使指示を組織に提供しない場合、Nasdaq Global Market（NASDAQ）の規則に基づき、組織の株式の議決権行使権限は、その提案が「日常的」な事項と見なされるか、非日常的な事項と見なされるかによって決まります。

•	組織は通常、あなたが組織に議決権行使の指示を出していない日常的な品目に、あなたの受益所有株式を議決することがあります。年次総会で議決される予定の唯一の日常的な事項は、2024年の独立監査人の任命の承認です（提案2）。

•	組織は通常、提案1、3、4を含む非日常的な事項については投票できません。代わりに、選挙の検査官に、自分にはそれらの問題について投票する権限がないことを知らせます。これは「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

定足数を決定する目的で、株主が行動すべき4つの提案のいずれかに賛成票を投じた代理人（棄権やブローカーの非議決権を含む代理人を含む）を年次総会の出席者として扱います。

Q:	年次総会に出席しない場合、どうやって株の議決権を行使すればいいですか？

A:	登録株主であれば、次のように年次総会の前に投票することができます。

•	インターネット経由で:	インターネット利用可否通知または代理カードに記載されている投票指示に従って、proxyvote.comにアクセスしてインターネット経由で投票できます。インターネット投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。指示が正しく記録されていることを確認する機会が与えられます。
•	電話で:	+1.800.690.6903に電話して、電話回線の指示に従って投票できます。電話投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。わかりやすい音声プロンプトで、株に投票したり、指示が正しく記録されたことを確認したりできます。
•	郵送で:	代理カードを郵送で入手する場合は、記入して署名した代理カードを、代理カードに付属の郵便料金を支払った返信用封筒に入れて返却することで投票できます。

番地名で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者からの議決権行使指示に従って投票できます。一般的に、年次総会の前に次のように投票できます。

•			インターネット経由で:			インターネット利用可否通知または代理カードに記載されている投票指示に従って、proxyvote.comにアクセスしてインターネット経由で投票できます。インターネット投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。指示が正しく記録されていることを確認する機会が与えられます。
•			電話で:			+1.800.690.6903に電話して、電話回線の指示に従って投票できます。電話投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。わかりやすい音声プロンプトで、株に投票したり、指示が正しく記録されたことを確認したりできます。

参考までに、ACMではインターネット経由の投票が最も費用がかからず、電話投票がそれに続き、郵送による投票が最も費用がかかります。

Q:	年次総会で投票できますか？

A:	登録株主であれば、以前に投票したかどうかにかかわらず、年次総会で事実上投票できます。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、年次総会で投票できるようにするには、登録株主から、あなたに有利に執行される書面による委任状を入手する必要があります。

Q:	年次総会で質問してもいいですか？

年次総会の期間中、virtualShareholderMeeting.com/acmr2024のウェブキャストに参加して、インターネット経由で質問をすることができます。年次総会で議決される事項について、適時に提出された質問には、その事項に関する投票が終了する前に回答します。年次総会の正式な業務が延期された後は、ACMに関する株主からの一般的な質問に、質問を受けた順に回答します。株主提案またはACMに関する質問は、質問が議論される時間またはその前に、ウェブポータルのフィールドに送信できます。年次総会で寄せられたすべての質問は、提出されたまま、検閲も編集もされずに提示されます。ただし、データ保護上の問題から特定の個人情報を省略したり、冒涜的な内容やその他の内容を編集したりする場合があります。

不適切な言葉。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、それらの質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。年次総会での質問の提出に関する追加情報は、2024年の行動規範および手続き規則に記載されています。その写しは、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

Q:	年次総会がバーチャル会議として開催されるのはなぜですか？

A:	取締役会は、年次株主総会の適切な形式を毎年検討します。今年、取締役会は、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するために、年次総会に再び仮想会議形式を選択しました。バーチャル会議形式では、株主はスマートフォンやタブレット、ラップトップやデスクトップコンピューターなど、インターネットに接続された便利なデバイスを使用して、地理的にどこからでも年次総会で私たちと交流することができます。

対面式の会議に出かける余裕のある株主だけでなく、すべての株主と関わりを持つことができます。バーチャルフォーマットにより、株主は会議中に質問やコメントを送信できます。私たちは、主要な仮想会議ソリューションであるBroadridgeのテクノロジーを活用しています。Broadridgeプラットフォームは、すべてではないにしても、ほとんどの株主に対応することが期待されています。私たちとBroadridgeはどちらも、年次総会の「稼働」前にプラットフォーム技術をテストします。

Q:	年次総会のライブ音声ウェブキャストに参加できない場合は、後日聞いていいですか？

A:	年次総会の音声再生は、年次総会の後に https://ir.acmrcsh.com/presentations に掲載され、一般に公開されます。また、2025年の次回の年次株主総会まで一般公開されます。この音声リプレイは、年次総会で取り上げられた各株主の質問を含め、年次総会全体をカバーします。

Q:	投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

A:	あなたが名簿上の株主で、以前に代理人を引き渡した場合は、代理人が行使される前にいつでも代理人を変更または取り消すことができます。

•	後でインターネットまたは電話で投票する。

•	記入して署名した代理カードを後日提出する。または

•	年次総会でインターネット経由で投票します。

ストリートネームで保有されている株式の受益者である場合は、代理人を変更または取り消すことができるかどうか、またその方法について、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に問い合わせてください。

Q:	特定の投票指示を出さないとどうなりますか？

A:	あなたが登録株主で、特定の議決権行使の指示を出さずに代理カードを返却した場合、代理保有者は、この委任勧誘状に記載されている各提案について取締役会が推奨する方法で、また年次総会で適切に投票するために提出されたその他の事項については、代理保有者が裁量で決定する方法で株式に投票します。

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式の登録株主であるブローカー、銀行、その他の組織に特定の議決権行使の指示を出さない場合、その組織は通常、日常的な事項について投票できますが、非日常的な事項には投票できません。年次総会で議決される予定の唯一の日常的な事項は、2024年の独立監査人の任命の承認です（提案2）。提案1、3、4に対する議決権行使の仕方について、組織があなたから指示を受けない場合、あなたの株式はブローカーの非議決権行使の対象となり、それらの事項については投票は行われません。「Q. ブローカーやその他の候補者が「ストリートネーム」の株式を保有するとはどういう意味ですか？」上記。」

Q:	チェックイン中または会議中に、技術的な問題が発生したり、バーチャル会議のウェブサイトにアクセスできない場合はどうすればいいですか？

A:	年次総会のWebキャストへのオンラインチェックインは、太平洋時間の午前6時45分に開始されます。会議のWebキャストにログインして、コンピューターのオーディオシステムをテストするには、十分な時間をとってください。オンラインチェックイン中や年次総会の期間中、年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者が待機してお手伝いします。チェックイン中または会議中に年次総会にアクセスできない場合は、proxyvote.comで入手できるテクニカルサポートの番号に電話してください。

Q:	年次総会で他の事項が発表されたらどうしますか？

A:	登録株主がこの委任勧誘状に記載されている方法で議決権を行使して委任状を提出した場合、代理株主は、この委任勧誘状に示された4つの提案以外の、年次総会で検討するために適切に提出された事項について自由に投票することができます。現在、年次総会で検討すべき他の事項については知りません。

選挙または承認には投票が必要です

はじめに

私たちの唯一の議決権のある有価証券は、クラスAとクラスBの普通株式の発行済み株式です。これらを総称して普通株式と呼びます。基準日、つまり2024年4月16日の東部標準時午後5時現在、発行済みのクラスA普通株式は56,986,777株で、各提案に対して1票を投じる権利があり、クラスB普通株式は5,021,811株あり、各提案に対して20票の権利があります。クラスAおよびクラスBの普通株式の各株式の投票数に基づいて、各提案に合計で最大157,422,997票を投じることができます。

基準日時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。普通株式の発行済み株式に帰属する議決権の過半数が、仮想的に提示されているか、代理人によって代理され、年次総会で検討される事項について議決権を有する議決権を有する票の過半数が、年次総会での事業取引の定足数となります。定足数を決定する目的で、株主が行動すべき事項について投票された代理人、棄権者、またはブローカーの非議決権を含む代理人を年次総会の出席者として扱います。

取締役の選出

各取締役は、年次総会で直接出席するか、代理人によって代表される複数票によって選出され、取締役の選挙では投票権があります。ブローカーの非投票は「投票」としてカウントされないため、ブローカーの非投票は取締役の選挙結果に影響しません。「保留」への投票は、2017年10月に取締役会で承認された当社の取締役辞任方針に基づく提案の結果にのみ影響します。取締役が「賛成」よりも「源泉徴収」の票を多く獲得した場合、その取締役は直ちに辞任を指名・ガバナンス委員会に提出し、指名・ガバナンス委員会は辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。他の措置を講じるべきかどうか。理事会は、指名・ガバナンス委員会の勧告を検討し、それに基づいて行動し、必要に応じて、その決定とその背後にある理論的根拠を速やかに公表します。辞任を申し出た取締役は、指名・統治委員会や取締役会の決定には参加しません。取締役会がそのような辞任を受け入れた場合、取締役会はその辞任によって生じた欠員を埋めるか、取締役会全体を構成する取締役の数を減らして欠員がないようにすることができます。

当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法に基づき、取締役は後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が早期に辞任または解任されるまで在任します。候補者はそれぞれ、現在、当社の取締役の1人を務めています。候補者のいずれかが年次総会で選出されなかった場合、細則では、取締役は取締役会の辞任を申し出るものと規定されています。

2024年の独立監査人の任命の承認

2024年12月31日に終了する年度のErnst & Young Hua Ming LLPを当社の独立監査人として承認するには、年次総会に投票して仮想的に出席するか、代理人が代表を務める権利のある票の過半数を占める賛成票による承認が必要です。棄権はこの提案に反対票としてカウントされます。なぜなら、株主が棄権した株式は存在するものとみなされ、議決権があるからです。この提案は日常的な問題と考えられているため、ブローカーによる裁量投票がカウントされます。

2023年の役員報酬に関する諮問投票

2023年の役員報酬を承認するための諮問投票は、年次総会に投票して仮想的に出席するか、代理人による代表を務める資格のある票の過半数を占める賛成票によって承認されなければなりません。棄権はこの提案に反対票としてカウントされます。なぜなら、株主が棄権した株式は存在するものとみなされ、議決権があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。ブローカーの非投票は、この問題について「投票する権利」とは見なされないからです。

役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度を承認するための諮問投票は、年次総会に投票して仮想的に出席するか、代理人が代表を務める資格のある票の過半数を占める賛成票によって承認されなければなりません。棄権はこの提案に反対票としてカウントされます。なぜなら、株主が棄権した株式は存在するものとみなされ、議決権があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。ブローカーの非投票は、この問題について「投票する権利」とは見なされないからです。

コーポレートガバナンス

取締役会の概要

当社の定款およびデラウェア州一般会社法に基づき、当社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されます。取締役会は、責任を選択的に常任委員会に委任します。

取締役会は、SECやナスダックを含む該当する法的および規制上の要件に従って、現在のガバナンス慣行を反映したガバナンスガイドラインを採用し、それに基づいて運営しています。ガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights でご覧いただけます。ガバナンスガイドラインに基づき、取締役は取締役会および所属するすべての委員会の会議に定期的に出席し、それらの会議の前に送付された資料を確認することを期待しています。私たちは、各年次株主総会で選出される取締役候補者が年次総会に参加することを期待しています。現在の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会は通常、年に4回の定例会議を開催し、状況に応じて他の機会にも会合を開く予定です。取締役は取締役会や委員会会議の準備に余分な時間を費やし、会議の合間に取締役に助言を求めることがあります。私たちは、取締役に取締役教育プログラムへの参加を奨励しています。理事会は2023年に4回の会議を開催しました。3人の取締役全員が、すべての取締役会に出席しました。

ガバナンスガイドラインでは、取締役会は少なくとも年に2回、経営陣の出席なしで執行会議を開くと規定されています。リードディレクターは各エグゼクティブセッションを主宰します。

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会があります。理事会は各委員会の憲章を採択しており、それらの憲章は委員会と理事会によって毎年見直されます。私たちのウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights では、以下にアクセスできます。

•

監査委員会憲章、

•	報酬委員会憲章、そして

•	指名・ガバナンス委員会憲章。

委員会の機能と責任は、以下のセクションで説明されています。

クラスB普通株式の発行済み株式が、クラスA普通株式とクラスB普通株式を合わせた議決権の過半数を占める限り、すべての取締役は年次任期で選出され、機密委員会は設置されません。クラスB普通株式の発行済み株式が普通株式の合計議決権の過半数に満たない場合は、その後、ほぼ同じ規模の3つのクラスで構成される分類委員会を設置し、それぞれが3年間の任期をずらして務めます。私たちの取締役は、当時の取締役会によって3つのクラスの中から割り当てられます。

取締役会は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、およびその被指名人だけが、当社を代表してメディア、業界および貿易機関、市場の専門家、および株主と通信する権限を与えられた唯一の人物であるというコミュニケーション方針を採用しています。コミュニケーションポリシーは、SECの規則FDに基づく公開義務の対象となる発言をする人を制限するように設計されました。広報担当者の数を制限することで、コミュニケーションポリシーは、一般市民へのすべてのコミュニケーションが、当社と外部コミュニケーションに適用されるガイドラインとリスクの両方について十分な知識を持つ人が行うようにし、一貫性のない発言が一般に公開されるリスクを軽減します。

取締役の独立性

ナスダックの要件だけでなく、ガバナンスガイドラインの下でも、取締役会は独立取締役の過半数で構成されなければなりません。

ナスダックの規則では、独立取締役は上場日から12か月以内に上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名およびガバナンス委員会の各メンバーは、上場日から12か月以内に独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められているものを含む、追加の独立性基準も満たさなければなりません。また、報酬委員会のメンバーは、証券取引法の規則10C-1に規定されているものを含む追加の独立性基準も満たさなければなりません。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会が、その人物が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持たないと判断した場合に限られます。証券取引法に基づく規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーとしての立場以外では、(a) 上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を、取締役会サービスの報酬以外に直接的または間接的に受け取ってはなりません。または (b) 上場企業またはその子会社の関連会社であること。

証券取引法の規則10C-1の目的上、独立していると見なされるためには、報酬委員会の各メンバーは上場会社の取締役会のメンバーでなければならず、それ以外の場合は独立している必要があります。報酬委員会のメンバーの独立性要件を決定する際、国内証券取引所および国内証券協会は、（a）上場企業の取締役会のメンバーの報酬源（上場企業が当該メンバーに支払うコンサルティング、アドバイザリー、その他の報酬を含む）、および（b）上場企業の取締役会のメンバーが上場会社と提携しているか、上場企業の子会社に所属しているかどうか、など、関連する要素を考慮する必要があります。上場企業の子会社の関連会社。

取締役会は毎年、すべての非従業員取締役の独立性を審査します。2018年4月、取締役会は、取締役会が取締役会のメンバーの独立性を判断するのを支援するために、ナスダックのコーポレートガバナンス基準と一致するカテゴリー基準を制定しました。取締役の独立性に関する基準のコピーは、当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights に掲載されています。これらのカテゴリー基準では、独立しているためには、取締役がACMと重要な関係を持っていないことが必要です。取締役が独立性に関するカテゴリー基準をすべて満たしている場合でも、取締役会は各独立取締役がACMと直接的または間接的に重要な関係を持っていないと結論付けるために、ACMとのその他の関係を見直します。

取締役候補者の経歴、雇用および所属（家族関係を含む）に関して各取締役候補者に要求および提供された情報に基づいて、取締役会は、Haiping Dun、Chenming Hu、Tracy Liu、Xiao Xingがナスダックの規則および証券取引法に基づく規則10C-1および10A-3に従って独立取締役としての資格があると判断しました。取締役会の独立メンバーは、独立取締役のみが出席する個別の役員会議を定期的に開催します。

ビジネス行動規範

当社には、すべての取締役、役員、従業員、および子会社の従業員に適用されるビジネス行動規範があります。ビジネス行動規範を当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights に掲載しました。ビジネス行動規範の修正があれば、当社のウェブサイトに掲載します。また、SECとナスダックの要件に従い、当社の役員または取締役に適用される事業行動規範の規定に基づく免除事項を当社のウェブサイトに掲載します。これまでのところ、そのような権利放棄は認めていません。

私たちは、従業員からの苦情を受け付けて処理するためのフォーマットプロトコルを確立する内部告発者手続きを導入しました。これらの手続きに基づいて報告された会計または監査事項に関する懸念事項は、取締役会の監査委員会に速やかに報告する必要があります。内部告発者ポリシーのコピーは、当社のウェブサイトの https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights の投資家向け情報ページで見ることができます。

従業員、役員、取締役ヘッジング

すべての従業員と取締役、およびその家族は、彼らが直接保有する当社の有価証券をヘッジしたり質入れしたりしてはならないというのが私たちの方針です。他の特定の条件が満たされれば、最高財務責任者の承認を得て、ローンの担保として当社の有価証券を質入れしたい人がいる場合は、禁止の例外が認められることがあります。ヘッジの禁止は、改訂されたインサイダー取引ポリシーに含まれています。改訂されたインサイダー取引ポリシーのコピーは、当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights でご覧いただけます。

取締役会のリスク監督

取締役会は、当社のリスク管理プロセスを監督する責任を負い、全体として、またはその委員会を通じて、当社の主要なリスク、それらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには、運営、財務、法律、規制、戦略、評判などの潜在的な重大なリスクのある分野に関する当社のリスク特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。

取締役会の監査委員会は、流動性と事業に関する情報を審査し、当社の財務リスク管理を監督します。監査委員会は定期的に、リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する当社の方針を見直します。監査委員会による監督には、外部監査人との直接のコミュニケーション、重大なリスクにさらされるリスクに関する経営陣との話し合い、およびそのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置が含まれます。取締役会の報酬委員会は、当社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価する責任があります。取締役会の指名・ガバナンス委員会は、取締役会の独立性、企業の情報開示慣行、潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。

取締役会の指導体制

取締役会は、事業が成長し続ける中で、経営を独立的に監督するために、取締役会の最適なリーダーシップ構造を決定することが重要であることを認識しています。取締役会の議長と最高経営責任者の職を分けるべきか、また別々にすべきなら、取締役会の議長を独立取締役の中から選ぶべきか、それとも従業員であるべきかについての方針はありません。取締役会は、取締役会の議長と主任取締役の両方を持つことが私たちの最善の利益になると判断しました。取締役会は、最高経営責任者兼社長のデビッド・ワンを取締役会の議長に、独立取締役のハイピン・ダンを主任取締役に任命しました。とりわけ、取締役会の議長は取締役会の議題を準備し、主宰します。主任取締役は、取締役会の議長が議題を作成するのを支援し、取締役会の議長と他の取締役との間の主要な連絡役を務めます。取締役会は、これが現時点で私たちにとって適切なリーダーシップ構造であり、取締役会が適切な独立性をもってその役割を果たせると考えています。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が現時点で適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。

監査委員会

監査委員会の主な責任は次のとおりです。

•	登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価

•	登録公認会計士事務所からの報告の受領と検討などを通じて、当社の登録公認会計事務所の業務を監督します。

•	当社の年次および四半期財務諸表および関連する開示事項を検討し、経営陣および登録公認会計士事務所と話し合います。

•	財務報告に関する当社の内部統制と開示管理と手続きを監視しています。

•	登録された公認会計士事務所や経営陣と個別に面談します。

•	SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の提出。

•	特定の関連当事者取引のレビュー、承認、監督。

•	当社の利益相反ポリシーの妥当性の見直しと再評価。そして

•	リスク評価とリスク管理の方針を監督します。

私たちの独立監査人は、最終的に監査委員会に対して説明責任を負います。監査委員会には、独立監査人を選定、評価、承認し、必要に応じて独立監査人を交代させる最終的な権限と責任があります。

現在の監査委員会のメンバーは、議長を務めるトレイシー・リウ、ハイピン・ダン、シャオ・シンです。リュウさん、ダン博士、シンさんは年次総会で再選に立候補しています。取締役会は、現在の監査委員会メンバーはそれぞれ財務知識があり、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。取締役会はまた、ナスダックの上場基準で定義されているように、監査委員会の現在のメンバーはそれぞれ独立していると判断しました。取締役会はまた、劉さんがSECの基準に基づく監査委員会の財務専門家であると判断しました。

監査委員会は2023年に6回の会議を開催しました。2023年に開催された監査委員会総数の少なくとも85％に、すべてのメンバーが出席しました。

指名・ガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会の主な責任は次のとおりです。

•	取締役会の選任候補者、取締役会の各委員会および委員長候補者を特定し、評価し、取締役会や株主に推薦します。

•	取締役会の業績と有効性を毎年見直し、業績評価プロセスを開発し監督しています。

•	毎年、経営陣、取締役会、および各取締役会委員会の業績を、コーポレートガバナンスに関する義務と責任と照らし合わせて評価しています。

•	コーポレートガバナンスの構造、方針、手続きの妥当性を毎年評価しています。そして

•	理事会とその委員会への選挙に向けた委員会の指名に関する報告書を取締役会に提供します。

指名・ガバナンス委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるChenming HuとTracy Liuです。両議員は年次総会で再選に立候補しています。取締役会は、ナスダックの上場基準で定義されているように、胡博士と劉氏はそれぞれ独立していると判断しました。

指名・ガバナンス委員会には、取締役候補者の選定や取締役の報酬評価を支援するコンサルティング会社やサーチ会社を維持、監督、解任し、そのような会社の報酬や留保条件を承認する唯一の権限があります。指名・ガバナンス委員会は2023年に1回会議を開き、両方のメンバーが出席しました。

指名・ガバナンス委員会は、指名・ガバナンス委員会で採択され、2018年4月に取締役会で承認された、取締役会への株主指名の方針と手続きに従って、株主から推薦された取締役候補者を検討します。その写しは、当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights に掲載されています。推奨事項は、候補者と推薦を行う株主に関する追加の必要情報とともに、カリフォルニア州フリーモントの42307オスグッドロードスイートIにあるACM Research, Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で提出する必要があります。取締役会への指名の資格と取締役会への株主推薦の手続きに関する情報は、以下の「提案1」に記載されています。取締役の選出 — 取締役の資格」と「—取締役候補者の特定と評価」

報酬委員会

報酬委員会の主な責任は次のとおりです。

•	最高経営責任者の業績を評価し、業績やその他の関連基準に基づいて最高経営責任者の給与と偶発報酬を決定します。

•	最高経営責任者の報酬に関する企業目標と個人目標を特定します。

•	他の執行役員の報酬の承認

•	取締役の報酬に関して取締役会に勧告をする。

•	特定の重要契約の条件の検討と承認。

•	当社の株式インセンティブプランと従業員福利厚生プランの監督と管理。

•	SEC規則で義務付けられている年次報酬委員会報告書の作成、そして

•	必要に応じて、執行役員の後継者育成計画の見直しを行い、その結果と提言を取締役会に報告し、取締役会と協力して執行役職の後継者候補を評価します。

報酬委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるハイピン・ダンとトレイシー・リューです。報酬委員会の各メンバーは、年次総会で再選に立候補しています。取締役会は、ダン博士とリュー氏はそれぞれ独立しており、ナスダックの上場基準で定義されているように、証券取引法で公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であり、内国歳入法第162（m）条で定義されている「社外取締役」であると判断しました。

報酬委員会は2023年に2回の会議を開催し、そのすべてに両方のメンバーが出席しました。報酬委員会は報酬コンサルタントを雇い、監督し、解雇し、役員報酬の評価を支援し、コンサルタントの報酬と留保条件を承認する唯一の権限を持っています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の間、報酬委員会のメンバーはいずれも当社または子会社の役員または従業員ではなく、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた執行役員もいませんでした。

特定の関係と関係者との取引

2017年10月、取締役会は、当社および子会社のすべての取締役、役員、従業員に適用される利益相反ポリシーを採択しました。利益相反ポリシーを当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights に掲載しました。利益相反ポリシーの修正があった場合は、当社のウェブサイトに掲載します。

利益相反ポリシーでは、近親者を含む各取締役および執行役員は、潜在的な関連当事者取引について、規則S-Kの項目404の定義を反映するようにポリシーで定義されている潜在的な関連当事者取引について、取締役会の議長（または最高経営責任者に書面で通知する必要があります）に書面で通知する必要があります（ただし、ポリシーには、規則S-Kの項目404で定められた12万ドルの基準額とは対照的に100,000ドルの金額の基準額が含まれています）役員（そのような取引に取締役会の議長または最高財務責任者が関与する場合）役員（そのような取引に最高経営責任者が関与する場合）、取締役会の議長、最高経営責任者、または最高財務責任者が要求する可能性のあるすべての情報を含みます。すべての関連情報を受け取った時点で、取締役会は、取引が当社の最善の利益になり、公正であると判断した場合、取引を承認することがあります。承認を受けるために取引の変更を要求したり、拒否したりする場合があります。取締役会は、特定の関連当事者間の取引を継続的に管理するためのガイドラインを策定することもあります。この方針では、継続的な関連当事者取引は少なくとも毎年見直されることが義務付けられています。さらに、この方針では、すべての取締役および執行役員が、家族関係やその他の関係者との取引を開示するよう求められる、当社の年次委任勧誘状に関するアンケートに回答することを義務付けています。監査委員会はその憲章に従い、規則S-kの項目404の要件を満たす関連当事者取引の審査、承認、監督も担当しています。

2023年1月1日以降、関係する金額が12万ドルを超える、または超える予定の取引で、当社の優先株式または普通株式のシリーズまたはクラスの5％を超える当社の取締役、執行役員、受益者、またはその関連会社または近親者が、報酬、解約、支配権の変更の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引の当事者ではありません。

取締役および役員報酬および補償契約

当社の非従業員取締役および特定の執行役員の報酬については、「取締役の報酬」、「役員報酬」、「報酬の考察と分析」を参照してください。

私たちは、取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約に基づき、私たちは、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で（一定の制限はありますが）、取締役または執行役員が、当社の取締役または執行役員としての地位を理由に訴訟に関連して発生したすべての費用について、各取締役および執行役員を補償することに同意します。さらに、これらの補償契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社へのサービスから生じる法的手続きに関連して取締役および執行役員が負担したすべての費用を当社が支払うことが規定されています。

取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムは、優れた能力を持つ非従業員取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力を高め、普通株式の価値を高めることに対する取締役と株主の共通の利益を促進することを目的としています。取締役会は、報酬委員会の勧告に基づいて取締役の報酬を定期的に見直します。

取締役には、取締役会や委員会に出席する際に発生した合理的な自己負担費用が支給される場合があります。

2023会計年度

2023年7月、取締役会は、2023年に当社の非従業員取締役に支払われる報酬に関する取締役報酬方針を採択しました。2023年の取締役報酬方針は、報酬委員会によって推奨された形式と条件で取締役会によって採択されました。報酬委員会は勧告を行うにあたり、報酬委員会の独立外部報酬コンサルタントとしてAon Consulting, Inc.（以下「Aon」）を雇い、報酬委員会が独立取締役の報酬審査などを行うのを支援しました。

2023年の取締役報酬方針では、通常、従業員以外の各取締役は、年間現金留保とクラスA普通株式を対象とするストックオプションで構成される取締役会および委員会サービスの報酬を受け取る資格がありました。2023年には、当社の非従業員取締役はそれぞれ、以下のスケジュールに従って年次リテーナーを受け取る権利がありました（2023年の実際の勤務日数は日割り計算による）。

ディレクター年間キャッシュリテーナー

	ポジション			リテーナー
	リードディレクター			3万ドル
	他の取締役			22,500
	監査委員会委員長			6,000
	他の監査委員会メンバー			4,500
	報酬委員会委員長			6,000
	他の報酬委員会メンバー			4,500
	指名・ガバナンス委員会委員長			6,000
	その他の指名・ガバナンス委員会メンバー			4,500ドルです

2023年の取締役報酬方針に従い、2023年の年次株主総会で選出されたACM Researchの各非従業員取締役には、付与日のクラスA普通株式の終値である1株あたり13.89ドルに等しい価格でクラスA普通株式24,000株を取得する非適格ストックオプション（「年間オプション」）が付与されました。各年次オプションは、2024年の年次総会の直前に、取締役会の継続的な任期を務めることを条件として、全額が権利確定されます。

さらに、ダン博士とリュー氏はそれぞれ、当社の子会社であるACM Hangukの取締役会のメンバーとしての功績により、行使価格が付与日の原株の終値である1株あたり13.89ドルに等しいクラスA普通株式30,000株を取得する非適格ストックオプション（「子会社オプション」）の付与を受けました。各子会社オプションは、取締役会の任期を4年間継続することを条件として権利が確定し、付与日の1周年記念日に 25% が権利確定し、その後は毎月均等に分割されます。

2023年5月1日付けで、胡博士と契約（「胡協定」）を締結しました。この契約では、年間100,000ドルのコンサルティング費用と、担当者が承認した自己負担費用の払い戻しが規定されています。

さまざまなACM製造ツールを主要なグローバル半導体メーカーに販売する当社の事業を発展させる際の、胡博士の支援と引き換えに会社です。特に変更がない限り、コンサルティング契約は発効日から1年間続く予定です。胡博士には、2023年12月31日に終了した12か月間に66,667ドルの手数料が支払われました。

Liuさんは、理事会の特別小委員会での職務に対して、20,000ドルの追加料金を支払われました。

雇用主の方針により、Xing氏は当社の取締役としての職務に対して現金または株式報酬を受け取っていません。

次の表は、2023年の非従業員取締役の報酬総額を示しています。2023年に取締役を務めた当社の唯一の執行役員であるデビッド・ワンは、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。王氏の従業員としての職務に対する報酬は、公開されている役員報酬開示に記載されています。

2023年取締役の報酬

ディレクター

獲得した手数料または

現金で支払います ($) (1)

オプションアワード ($) (2)

その他すべての報酬（$）

合計 ($)

ハイピン・ダン (3)

40,500ドルです

549,967ドル

$—

590,467ドルです

チェン・C・フー（3）

28,500

238,582

66,667 (4)

333,749

トレイシー・リウ (3)

57,500ドル (5)

549,967ドル

$—

607,467ドルです

(1)	当社の非従業員取締役への年間現金留保金は延滞金で支払われます。

(2)

表示されている金額は、2023年8月10日に付与された非適格ストックオプション（権利確定を条件として）の年間オプション合計24,000株を取得するために付与された非適格ストックオプションの、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718「報酬—株式報酬（没収予定額を除く）」に従って決定された、付与日の公正価値の合計を表しています。各年次オプションは、2024年の年次総会の直前に取締役会の継続的な任期を務めることを条件として、全額が権利確定されます。また、Dun博士とLiu氏はそれぞれ、ハングクの取締役会での務めにより、子会社オプションとして3万株を与えられました。各子会社オプションは、取締役会の任期を4年間継続することを条件として権利が確定し、付与日の1周年記念日に 25% が権利確定し、その後は毎月均等に分割されます。金額は、必ずしも取締役が稼ぐ可能性のある実際の金額と一致するとは限りません。これらの賞および関連情報を評価する際の前提については、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。2023年12月31日現在、（a）ダン博士はクラスA普通株式348,001株の未行使ストックオプションを保有していました。（b）胡博士はクラスA普通株式63,000株の未行使ストックオプションを保有していました。（c）リュー氏はクラスA普通株式215,000株の未行使ストックオプションを保有していました。（d）Xing氏はクラスA普通株式の未行使ストックオプションを保有していませんでした。

(3)	2023年に取締役会の委員長を務めます。

(4)	この金額は、2023年に胡主席協定に基づいて独立系コンサルティングサービスのために胡博士に支払われたコンサルティング料の一部に相当します。

(5)	この金額には、取締役会の特別小委員会での職務のために2023年にLiuさんに支払われた追加料金が含まれています。

改訂されたインサイダー取引ポリシーでは、取締役とその家族は、自分が直接保有するACM証券をヘッジしたり、質入れしたりすることはできません。この禁止事項の例外は、ACM証券をローン（証拠金負債を除く）の担保として質入れしたい場合で、質権のある有価証券に頼らずにローンを返済する財務能力を明確に示している場合です。ACM証券をローンの担保として質入れすることを希望する取締役とその家族は、質権原案を証明する書類の実行予定日の少なくとも2週間前に最高財務責任者に承認申請書を提出する必要があります。ただし、最高財務責任者による質権提案は、最高経営責任者に提出され、承認または禁止されなければなりません。

取締役補償契約

私たちは取締役と補償契約を締結しました。詳細については、上記の「特定の関係および関係者との取引—取締役および役員の報酬および補償契約」を参照してください。

提案

— 取締役の選出

年次総会では、株主は翌年および後継者が選出され資格を得るまでの間、取締役会の全員を選出します。理事会は、以下の5人を選挙候補者に指名しました。全員が現在取締役を務めています。取締役会の推奨に従って投票された普通株式は、下記の候補者の取締役として選挙に賛成票を投じられます。

ディレクターの資格

取締役会は、会社を効果的に監督するためには、全体として特性、スキル、多様性を適切に組み合わせる必要があると判断しました。指名・ガバナンス委員会は理事会への指名資格を採択しました。そのコピーは当社のウェブサイト https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights に掲載されています。指名資格では、取締役を選定するにあたり、年齢、性別、国際的な背景、民族、専門的経験など、取締役会での経歴、スキル、経験の多様性を高めるために、取締役会がさまざまな取締役を選ぶよう努める必要があると規定しています。取締役は、関連する専門知識と経験を持ち、その専門知識と経験に基づいて最高経営責任者にアドバイスや指導を提供できる必要があります。また、取締役の過半数は、該当するナスダック上場基準、取締役会および委員会のガイドライン、および適用法および規制の下で独立している必要があります。各取締役には次のことも期待されています。

•	最高の倫理観を持ち、行動規範に反映されている価値観を共有してください。

•	優れた資格と評価を得て、その分野で高い業績を上げている人。

•	ビジネス上の判断がしっかりしていて、他の人と効果的に協力でき、自分の業務に専念する時間が十分にあり、利益相反がないこと。そして

•	特定の選挙区から独立していて、すべての株主を代表できる。

取締役会は毎年自己評価プロセスを実施し、取締役会が会社を監督するために必要なスキルや特性の多様性、およびスキルと経験の組み合わせの有効性を定期的に見直します。取締役会は、取締役会に代表されるスキル分野、近い将来退職または退任が予想される取締役が代表するスキル分野、および取締役会がその責任を果たす能力を向上させる可能性のあるスキルに関する取締役の推奨事項を検討します。正式な多様性方針はありませんが、指名・ガバナンス委員会は取締役会全体の多様性を高める候補者を特定することを目指しています。

取締役候補者の特定と評価

取締役会またはその指名・ガバナンス委員会が、特定の資格を持つ新しい取締役を追加する必要があるか、取締役会の欠員を埋める必要があると判断した場合、指名・ガバナンス委員会の委員長は、他の取締役や上級管理職からの意見を求め、指名・ガバナンス委員会が以前に特定した候補者を検討し、必要に応じて調査会社を雇います。指名・管理委員会は、特定の基準を満たし、そうでなければ取締役会のメンバーになる資格のある候補者の最初のリストを特定します。指名・ガバナンス委員会の少なくとも1人のメンバー（できれば議長）と取締役会の議長と最高経営責任者が各候補者を面接します。可能であれば、他の取締役も候補者を面接します。これらの面接で満足のいく結果が得られたら、指名・管理委員会は候補者を理事会に推薦します。

当社の細則には、株主が年次株主総会で取締役に選出される人物を指名するために従わなければならない手続きが含まれています。細則では、必要なすべての情報を含め、適切な書面で推薦を適時に会社秘書に提出することが義務付けられています。

取締役選挙の候補者に関する情報

次の表の情報は、2024年4月16日現在の取締役選挙候補者ごとのものです。

•	候補者の少なくとも過去5年間の職業経験

•	候補者が最初に当社の取締役の1人になった年。

•	候補者が現在所属している取締役会の各委員会

•	年次総会の基準日現在の候補者の年齢。

•	候補者が持っている関連スキルで、取締役会の候補者に指名される資格があります。そして

•	各候補者が現在および過去5年間に任意の公開会社または登録投資会社でいつでも取締役を務めています。

	デビッド・H・ワン年齢:62歳 ACMボードサービス • 在職期間：26年（1998年）		ハイピン・ダン年齢:73 ACMボードサービス • 在職期間：21年（2003年） • 委員会: ○ 監査 ○ 報酬（議長）独立しています
プロとしての経験		プロとしての経験
• 1998年以来の創設者、最高経営責任者、社長、取締役の一人。 • ストレスのないCu研磨技術の発明者。 • 半導体装置とプロセス技術で100件以上の特許を保有しています。		• 2003年から当社の取締役の1人を務めました。 • 2008年から2018年まで、台湾に拠点を置く集積回路企業であるチャンピオンマイクロエレクトロニクス社の前社長。 • 1983年から2004年まで勤務した多国籍テクノロジー企業であるインテルコーポレーションの元シニアディレクター。
教育		教育
• 大阪大学で精密工学の博士号と工学修士号を、清華大学で精密機器の理学士号を取得しています。		• スタンフォード大学で材料科学と工学の博士号、ワシントン大学で物理学の理学修士号、国立台湾大学で物理学の理学士号を取得しています。
関連スキル		関連スキル
• 業界		• 業界
• イノベーション		• グローバル
• リーダーシップ		• リーダーシップ

	シェンミング・C・ホー年齢:76歳 ACMボードサービス • 在職期間：7年間（2017年） • 指名・ガバナンス委員会（委員長）独立しています		トレイシー・リューさん年齢:59歳 ACMボードサービス • 在職期間：8年間（2016年） • 委員会: ○ 監査（議長） ○ 報酬 ○ 推薦とガバナンス独立しています
プロとしての経験		プロとしての経験
• 2017年1月から当社の取締役の1人を務めました。 • 2016年5月から顧問委員会のメンバーを務めました。 • 1976年からカリフォルニア大学バークレー校で電気工学とコンピューターサイエンスの教授を務めています。 • 台湾半導体製造会社の特別会長名誉会長、名誉教授、カリフォルニア大学バークレー校大学院教授、2010年から教授を務めています。 • 1999年にフィン型の電界効果トランジスタであるFinFETを開発しました。 • 2001年から2007年まで、台湾セミコンダクターマニュファクチャリングカンパニー株式会社の最高技術責任者を務めました。 • 米国工学アカデミー、中国科学アカデミー、台湾中央研究院の会員。 • カリフォルニア大学バークレー校で理学修士号と博士号を、国立台湾大学で電気工学の理学士号を取得しています。		• 2016年9月から当社の取締役の1人を務めました。 • 2017年1月以来、H&Mインターナショナル公認会計士法律事務所のマネージングパートナーです。 • 2006年から2016年までH&M Financial Consultingの創設者兼オーナーで、ハイテク企業に国際的な会計および税務ソリューションを提供していました。 • 南開大学で理学士号を、ゴールデンゲート大学で会計と税務の修士号を取得しています。 • 公認会計士、米国公認会計士協会の会員。
関連スキル		関連スキル
• イノベーション		• 財務
• 業界		• リーダーシップ
• 教育		• グローバル
その他の公共委員会サービス
• アンバレラ株式会社 2010-現在

シャオ・シン
年齢:48歳
ACMボードサービス

• 在職期間：1年間（2023年）

• 監査委員会

独立しています

プロとしての経験

• 上海浦東海王私募基金管理有限公司副社長株式会社は2021年9月から営業しています。

• 2018年から2021年まで、上海浦東スピンノテックグループ株式会社のさまざまな投資部門のゼネラルマネージャーを務めていました。

• 2012年から2018年まで、上海の張江トーチアントレプレナーシップパーク投資開発有限公司の副ゼネラルマネージャーです。

• 浙江大学で理学士号と経営学修士号を取得しました。

関連スキル

• 財務

• リーダーシップ

• グローバル

理事会は投票を勧めます

にとって

取締役選挙の5人の候補者のそれぞれ。

普通株式の受益所有権

次の表は、2024年4月16日の基準日現在の、受益所有のクラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式の数と、各クラスの受益所有株式の割合を次のように示しています。

•	当時発行されていたクラスA普通株式（転換後）または当時発行されていたクラスB普通株式の5％を超える受益者であることが当社に知られている各人。

•	各取締役（各取締役候補者を含む）と各NEO、そして

•	すべての取締役（候補者全員を含む）と執行役員をグループとして。

各個人が受益的に所有するクラスAおよびクラスBの普通株式の数は、SECの規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を有する株式、および有価証券またはその他の権利の行使または転換により2024年6月15日（2024年4月16日から60日後）までに取得する権利を有する株式が含まれます。2024年4月16日現在、発行されているクラスA普通株式は56,986,777株、発行済クラスB普通株式は5,021,811株です。特に明記されていない限り、次の表に記載されている株式に関しては、各人が単独で投資および議決権を持っているか、家族とその権限を共有しています。受益所有とみなされる株式をこの表に含めても、他の目的でそれらの株式が受益所有権を認めたことにはなりません。特に明記されていない限り、以下にリストされているすべての個人の住所は、カリフォルニア州フリーモント94539のオスグッドロード42307、スイートIのACM Research, Inc.です。

	クラスA (1)		クラス B		総投票数の割合パワー (2)
受益所有者	株式	%	株式	%	総投票数の割合パワー (2)
5% 株主
宜恒キャピタル・パートナーズ有限責任組合（3）	5,363,129	9.4%	—	—	3.4%
ヴァンガードグループ (4)	4,057,397	7.1	—	—	2.6
ブラックロック社 (5)	3,725,525	6.5	—	—	2.4
上海科学技術ベンチャーキャピタル株式会社 (6)	3,438,510	6.0	—	—	2.2
浦東サイエンスアンドテクノロジー (ケイマン) 株式会社 (7)	3,358,728	5.9	—	—	2.1
指名された執行役員および取締役
デビッド・H・ワン (8)	7,972,065	14.0	4,166,808	83.0	58.0
ハイピン・ダン (9)	1,438,091	2.5	30万人	6.0	4.7
ジャン・ワン (10)	628,161	1.1	150,003	3.0	2.3
胡陳明 (11)	326,310	*	—	—	*
トレイシー・リウ (12)	283,272	*	—	—	*
陳富平 (13)	204,165	*	—	—	*
リサ・フェン (14)	192,501	*	—	—	—
マーク・マッケニー (15)	159,499	*	—	—	—
シャオ・シン (16)	3,438,510	6.0	—	—	2.2
グループ単位のすべての執行役員および取締役（10人）（17）	14,752,576	25.9%	4,616,811	91.9％	68.0%

1% 未満。

(1)	クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数を含みます。これらはいつでもクラスA普通株式に転換できます。

(2)	総議決権のパーセンテージは、クラスAおよびクラスBの普通株式の全株式に関する議決権を表し、単一クラスとして議決権を行使します。保有者は、クラスA普通株式の1株あたり1票、クラスB普通株式の1株あたり20票を受け取る権利があります。

(3)

2024年2月14日に易恒キャピタルマネジメント有限責任組合がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいて、易恒キャピタルパートナーズ有限責任会社はクラスA普通株式5,363,129株に対する議決権を共有し、クラスA普通株式5,363,129株に対する処分権を共有しています。Yiheng Capital Partners, L.P. の郵送先住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94111カリフォルニアストリート101番地、スイート2880です。易恒キャピタル・マネジメント有限責任組合は宜恒キャピタル・パートナーズ有限責任会社の投資マネージャーで、郭元山は宜恒キャピタル・マネジメント有限責任会社のイーヘン・キャピタル・マネジメント有限責任会社のマネージングメンバーです。上記はそれぞれ、易恒キャピタル・パートナーズ有限責任会社が保有するクラスA普通株式に対する議決権および処分権を有するとみなされます。

(4)	ヴァンガードグループが2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいて、ヴァンガードグループはクラスA普通株式46,416株に対する議決権、クラスA普通株式86,604株以上の処分権を共有し、クラスA普通株式の3,970,793株に対する単独処分権を共有しています。ヴァンガード・グループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード・ブルバード100番地です。

(5)	2024年1月26日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13Gに基づくと、ブラックロック社はクラスA普通株式3,641,834株に対する単独議決権と、クラスA普通株式3,725,525株に対する唯一の処分権を有します。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(6)	上海科学技術ベンチャーキャピタル株式会社（SSTVC）の住所は、中国上海市静安区新沙路 #669 39階です。

(7)	浦東サイエンスアンドテクノロジー（ケイマン）株式会社、またはPSTは、上海浦東ハイテクインベストメント株式会社の完全子会社です。ロン・ジは浦東ハイテク投資株式会社の代表であり、PSTが保有する株式を有利に所有していると見なされる場合があります。親会社であるPSTとJi氏の住所は、上海市浦東区張江ハイテクパーク春路13号439号です。

(8)

（a）ワンチェン・ファミリー・リビング・トラストの管財人としてワン博士とジン・チェンが保有するクラスA普通株式620,001株、（b）ワン博士とジン・チェンが王チルドレンの取消不能信託の管財人として保有するクラスA普通株式18万株、（c）王博士の妻が保有する100,002株を含みます、ジンチェン; (d) 王博士の娘ソフィア・ワンが保有するクラスA普通株式45,837株、(e) クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式4,166,808株、うちクラスB普通株式合計352,002株は王博士の息子であるブライアン・ワンが保有し、352,002株は王博士の娘ソフィア・ワンが保有し、22,002株は王の子どもの取消不能信託の管財人として王博士とジン・チェンが保有しています。(d) クラスAの普通株式は2,355,399株です 2024年6月15日までに行使可能なオプションの行使時に発行可能です。

(9)	（a）2024年6月15日までに行使可能なオプションに基づいて発行可能なクラスA普通株式283,001株と、（b）クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式30万株を含みます。

(10)	（a）2024年6月15日までに行使可能なオプションに基づいて発行可能なクラスA普通株式225,000株と、（b）クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式150,003株を含みます。

(11)	2024年6月15日までに行使可能なオプションで発行可能なクラスA普通株式63,000株を含みます。

(12)	2024年6月15日までに行使可能なオプションに基づいて発行可能なクラスA普通株式172,500株を含みます。

(13)	2024年6月15日までに行使可能なオプションに基づいて発行可能なクラスA普通株式204,165株を含みます。

(14)	2024年6月15日までにオプションで行使可能なクラスA普通株式142,500株を含みます。

(15)	2024年6月15日までにオプションで行使可能なクラスA普通株式158,599株を含みます。

(16)	SSTVCが所有する株式で構成されています（上記の注（6）を参照）。XingさんはSSTVCの関連会社の従業員です。Xingさんは、金銭的利益の範囲を除き、SSTVCが受益的に所有する株式の受益所有権を否認します。

(17)	（a）2024年6月15日までに行使可能なオプションに基づいて発行可能なクラスA普通株式3,604,164株、（b）クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式4,616,811株、および（c）共同、間接、および/または信託で保有されている株式を含みます。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、およびクラスA普通株式の10％以上を保有する個人は、SECに報告書を提出し、当社証券の受益所有権と取引を報告し、報告書の写しを当社に提出することが義務付けられています。

提出されたセクション16（a）の報告書と、当社の執行役員および取締役からの書面による表明のみに基づいて、SSTVCとPSTがフォーム3を適時に提出しなかったことを除き、必要なすべての報告書は2023年に適時に提出されたと考えています。

執行役員

次の表は、2024年4月16日現在の当社の執行役員の名前、年齢、役職、実務経験、および初めて役員に選出された年を示しています。各執行役員は取締役会の裁量で務め、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に辞任または解任されるまで在任します。

[名前]	年齢	役職とビジネス経験	1年目です当選役員
デビッド・H・ワン	62	「提案1」を参照してください。取締役の選出 — 取締役選挙の候補者に関する情報。」	1998
マーク・マッケニー	57	ACMリサーチ株式会社の最高財務責任者、財務担当兼秘書（2019年11月～現在）、ACMリサーチ株式会社の財務担当副社長（2018年7月〜2019年11月）、スマートグリッド製品のプロバイダーであるシルバースプリングネットワークスの投資家向け広報および戦略的イニシアチブ担当副社長（2014年11月〜2018年1月）、グローバルな投資銀行会社であるEvercore Partnersのテクノロジー・エクイティ・リサーチ担当マネージング・ディレクター（2012-2014年）、バッハを受け取りましたパデュー大学で電気工学の理学士号と経営学修士号を取得していますノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で学位を取得しました。	2019
ジャン・ワン	59	ACMリサーチ（上海）株式会社の最高経営責任者兼社長（2019年11月～現在）、ACMリサーチ（上海）株式会社研究開発担当副社長（2015年1月〜2019年11月）、ACMリサーチ（上海）株式会社の研究開発部長（2011年～2015年1月）、ストレスフリー研磨および電気化学銅平坦化技術の研究開発に注力しています。受け取りましたノースウェスタン工科大学でコンピューターサイエンスの理学修士号、神戸で海洋工学の理学修士号を取っています大学で、サウスイースト大学で機械工学の理学士号を取得しています。	2015
リサ・フェン	65	ACMリサーチ（上海）株式会社の最高財務責任者（2019年11月～現在）、ACMリサーチ株式会社の最高会計責任者、暫定最高財務責任者兼会計（2018年1月〜2019年11月）、ファブレス半導体企業Amlogicの財務管理者（2017年10月〜2018年1月）、Amlogic社のコーポレートコントローラー（2008年8月〜2017年9月）、ビジネスの理学士号を取得/ 南コネチカット州立大学で経済学を、ゴールデンゲート大学で会計学の理学修士号を取得しています。	2019
ソテアラ・チーヴさん	72	ACMリサーチ（上海）有限公司の製造担当上級副社長（2019年5月～現在）、ACMリサーチ（上海）有限公司の製造担当副社長（2015年1月～2019年5月）、ACMリサーチ（上海）有限公司の製造部長（2011年〜2014年12月）。カンボジア大学で科学技術の理学士号を、ベイバレー工科大学で電子工学の準学士号を取得しています。	2015
陳富平	42	ACMリサーチ（上海）有限公司の営業担当副社長（2018年1月～現在）、ACMリサーチ株式会社のシニア・テクニカル・ディレクター（2010-2017年）、半導体企業のSKハイニックス社のウェットプロセスマネージャー補佐（2006-2010年）。南京材料科学・工学技術大学で理学学士号を、浙江省材料科学工学大学で理学修士号を取得しました。	2018年

デビッド・ワンとジャン・ワンは兄弟です。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、SECの規則に従って決定され、その報酬情報が以下の表とディスカッションに示されているNEOに関連する当社の役員報酬プログラムについて説明しています。

2023会計年度のネオス

	指名された執行役員			ポジション
	デビッド・H・ワン			最高経営責任者兼社長
	マーク・マッケニー			最高財務責任者、財務責任者、秘書
	ジャン・ワン			ACMリサーチ（上海）株式会社最高経営責任者兼社長
	リサ・フェン			ACMリサーチ（上海）株式会社最高財務責任者
	陳富平			ACMリサーチ（上海）株式会社中国営業担当副社長

当社のNEO報酬方針と慣行は、業績報酬の理念を強化し、健全なガバナンスの原則に沿うように設計されています。以下は、2023年度のNEO報酬の方針と慣行の要点です。

私たちの仕事は

•	業績に連動した複数年にわたる株式報奨の権利確定期間を利用して、NEO報酬の一部を「リスクにさらす」ことで、当社の業績報酬に対する報酬の理念を強化します

•	当社の報酬方針と慣行に関する機関株主との継続的な関わり。

•	クローバックポリシー;

•	年次報酬リスク評価;

•	報酬委員会に雇われた独立報酬コンサルタント。

•	報酬委員会の 100% 独立取締役、そして

•	ヘッジング、プレッジング、空売りを禁止します。

私たちがしてはいけないこと

•	株式報奨の退職権利確定はありません。

•	どのNEOのボーナスを規定または保証する契約もありません

•	米国外の法域で法律で義務付けられている場合を除き、年金や関連給付はありません。

•	重要な必要条件はありません。

•	ゴールデンパラシュート税の総増税はありません。

•	同業他社の報酬の特定のパーセンタイルに対する報酬の厳密なベンチマークはありません。

•	不必要な、または過度のリスクテイクを奨励しないでください。そして

•	権利が確定していないアワードには配当金は支払われません。

エグゼクティブサマリー

会社概要

私たちは、世界の半導体産業向けに開発された高度で革新的な資本設備を提供しています。当社の本社はカリフォルニア州フリーモントにあり、主に子会社のACMリサーチ（上海）株式会社、またはACM上海を通じて事業運営を行っています。世界中に1,590人以上の従業員がおり、そのほとんど（ほとんどのNEOを含む）は中国を拠点としています。中国での大規模な事業展開の結果、当社の報酬慣行の多くは中国の市場慣行を反映していますが、事業をさらに多くの国に拡大し続けるにつれて、これらの慣行も進化すると予想しています。

役員報酬の理念とデザイン

報酬の理念

私たちは、急速に発展し、非常に競争の激しい人材市場の中で、非常に競争の激しいビジネス環境で事業を行っています。このダイナミックな環境の中で競争力を高め、ビジネスを成長させるには、有能で経験豊富なテクノロジーリーダーを採用し、奨励し、維持する必要があります。私たちの成功は、最高レベルで迅速に実行しようとする経営幹部と従業員のスキル、洞察力、モチベーションに大きく依存しています。

私たちは、以下に説明するように、当社が事業を展開する管轄区域における競争市場慣行を反映し、個々のNEOの要因と状況に合わせて調整された報酬を提供することにより、才能があり、資格があり、献身的なNEOを引き付け、維持し、奨励するために、NEO報酬プログラムと哲学を設計し、必要に応じて修正する予定です。私たちのニーズが進化し、中国以外にも事業を拡大し続けるにつれて、状況に応じてNEO報酬プログラムと哲学を引き続き評価していきます。

ここに具体的に記載されている場合を除き、報酬委員会は、特定の年または特定のNEOに関して、さまざまな報酬カテゴリー（つまり、短期報酬と長期報酬の間、または非業績ベースの報酬と業績ベースの報酬の間）に特定の比率で報酬を配分することを肯定的に決定していません。むしろ、報酬委員会は、上記の理念と、次の議論で各カテゴリーについて説明した要素を、それらのカテゴリー間の適切な配分を評価する際の指針として使用します。さらに、本書に具体的に記載されている場合を除き、報酬委員会は、特定の年または特定のNEOに関して、現金および株式報酬を特定の比率で配分することを肯定的に決定していません。むしろ、報酬委員会は、現金報奨と株式報奨の適切な配分を評価する際の指針として、上記の理念と以下に説明する要素を使用します。私たちのNEO報酬プログラムはこれまで、基本給と目標ボーナスという形で支払われる現金報酬よりも、一般的にストックオプションの形で付与される株式に重点を置いてきました。

報酬委員会は、報酬を「同業他社」内の特定のレベルまたはパーセンタイルに厳密に「ベンチマーキング」するわけではありません。むしろ、報酬委員会は上記の理念に基づいて調整を行い、当社が事業を展開する管轄区域における競争市場慣行を審議の1つの要素として考慮します。報酬委員会は、NEOの全体的な業績を評価する裁量権を保持することで、完全に定量化できない個々の貢献をより正確に報酬委員会に反映できるようになると考えています。報酬委員会は、ベンチマークに過度に依存すると、執行役員の提供する価値とは無関係の報酬が得られると考えています。報酬ベンチマークでは、執行役員の特定の業績、会社の相対的な規模、成長、業績、または会社固有の状況や戦略的考慮事項が考慮されていないためです。上記のように、私たちのニーズが進化し、中国以外で事業を拡大し続けるにつれて、状況に応じてNEO報酬プログラムと理念を引き続き評価していきます。

報酬委員会の役割

報酬委員会は定期的に見直し、再評価し、報酬委員会が必要と判断した場合は、NEOの報酬と報酬の理念を更新します。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

•	NEO報酬を定期的に見直して、その有効性を評価し、そのような報酬の性質と条件がACMの戦略計画と目標を推進する上で適切かどうかを判断します。

•	NEOの現金インセンティブ報酬プランと株式ベースのプランを管理します。これには、アワードを付与するNEOの指定、付与するアワードの種類と金額、各アワードに適用される条件が含まれます。

•	当社とACM ShanghaiによるNEO株式ベースのアワードの付与に関する方針と手続きの検討と承認を行います。これには、付与時期の慣行も含まれます。

•	毎年、最高経営責任者の業績、前年の最高経営責任者の業績に関連する企業目標と個人目標を主任取締役と検討し、報酬委員会が行った評価の結果に基づいて最高経営責任者の報酬を承認します。

•	毎年、主任取締役と最高経営責任者の推薦とともに、NEO報酬の目標と目的に照らして他のNEOの業績を見直し、そのような個人への報酬パッケージと報酬支払いを承認しています。そして

•	報酬プログラムのリスク評価を支援します。

報酬委員会は、次のようないくつかの要素を考慮した上で報酬の決定を下します。

•	株主からのフィードバック。

•	各執行役員の業績と経験。

•	執行役員の責任の範囲と戦略的影響

•	私たちの過去の業績と将来の期待。

•	私たちの長期的な目標と戦略。

•

経営陣全体の業績。

•	優秀なリーダーを需要の高いスキルに置き換えることの難しさとコスト。

•	各個人の過去の報酬水準。

•	当社の執行役員間の相対的な報酬

•	当社が事業を展開する管轄区域の企業と比較した当社の報酬の競争力の分析。

•	報酬の同業他社グループと比較した当社の報酬の競争力の分析。そして

•	私たちのCEOの推薦。

経営陣の役割

時々、当社の最高経営責任者は、基本給、年間の現金インセンティブ機会、株式報奨の機会、およびこれらの機会を獲得できる基準に関連して、NEO（自分以外）の報酬に関する推奨事項を作成することがあります。報酬委員会はこれらの勧告を報酬決定を行う際のいくつかの要素の1つとして使用しますが、それらの決定は必ずしもCEOの勧告に従うとは限りません。

時々、当社の最高経営責任者は、報酬委員会の要請により報酬委員会の会議に出席することがありますが、自分の報酬に関する審議や決定には出席しません。

独立報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、サービスを継続し、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを含む外部アドバイザーの助言を得て、執行役員の報酬評価を支援する権限があります。2023年、報酬委員会はエーオンに、競争の激しい市場慣行との整合性を確保するために、当社の役員報酬プログラム、方針と慣行、同業他社のグループを見直し、役員報酬市場分析と長期インセンティブ報酬プログラムの見直しを依頼しました。エーオンは、2023年度の役員報酬プログラムの主要な側面についてすべて見直し、助言しました。これには、報酬委員会と定期的に会合を開き、そのような報酬要素の競争力を含む役員報酬のすべての要素を検討することが含まれます。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントと協力することで、有能な経営幹部の採用と維持、経営幹部の利益と株主の利益との整合を図り、役員報酬パッケージが適切な動機付けとなるようにするという当社の目標がさらに進むと考えています。ビジネス目標の継続的な達成に報います。SECの規則とナスダック株式市場の上場基準に明記されている要因を考慮すると、報酬委員会は自分とAonの関係や報酬委員会に代わってAonが行った業務が利益相反を引き起こしたとは考えていません。報酬委員会はこれらの要素を毎年見直します。報酬委員会によるAonの独立性決定の一環として、これらの要因を説明し、独立性決定を支持する書面による確認書がAonから届きました。

報酬ピアグループ

当社の報酬プログラムには独自の側面がありますが、市場データは報酬委員会が報酬を決定するための基準点となります。報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの構造と構成について決定を下す際に、公開書類やその他の情報源から導き出された、他の同業他社の役員報酬プログラムの構造と構成およびそこで支払われる金額を考慮します。

報酬委員会は2021年に、役員報酬プログラム全体の給与水準と給与構成を評価するためのピアグループを設立しました。同業他社の選択は、セクター（半導体材料および装置）、収益、時価総額、および人員数の基準に基づいて行われました。

2021年の同業他社は次の12社で構成されていました。

	アルファ・アンド・オメガ・セミコンダクター・リミテッド（AOSL）			インピンジ株式会社（PI）
	アクセリス・テクノロジーズ株式会社 (ACLS)			クリッケ・アンド・ソファ・インダストリーズ株式会社 (KLIC)
	アクスト株式会社 (AXTI)			フォトロニクス株式会社（PLAB）
	Cohu, Inc. (COHU)			ピクセルワークス株式会社 (PXLW)
	エバースピン・テクノロジーズ株式会社（MRAM）			ラムバス株式会社 (RMBS)
	イチョールホールディングス株式会社 (ICHR)			ウルトラクリーンホールディングス株式会社（UCTT）

報酬委員会はエーオンの支援を受けて、2023年6月に2023会計年度の役員報酬に関する決定に関連して使用する最新のピアグループを開発しました。以前の同業他社グループの開発に使用されていたのと同じカテゴリーを使用していますが、会社の時価総額、収益、人員数を反映するように更新されました。

これらの更新された基準に基づいて、報酬委員会は2023会計年度の次の14社で構成される報酬ピアグループを承認しました。

	アルファ・アンド・オメガ・セミコンダクター・リミテッド（AOSL）			マンナチップ・セミコンダクター・コーポレーション（MX）
	アクスト株式会社 (AXTI)			PDF ソリューションズ株式会社 (PDSF)
	Cohu, Inc. (COHU)			フォトロニクス株式会社（PLAB）
	フォームファクター株式会社 (FORM)			セムテックコーポレーション（SMTC）
	イチョールホールディングス株式会社 (ICHR)			スカイウォーター・テクノロジー株式会社（SKYT）
	インディーセミコンダクター株式会社 (INDI)			ウルトラクリーンホールディングス株式会社（UCTT）
	クリッケ・アンド・ソファ・インダストリーズ株式会社 (KLIC)			ビーコ・インストゥルメンツ（VECO）

2023年の報酬委員会は前の同業他社グループから3社、アクセリス・テクノロジーズ社、Impinj, Inc.、Rambus, Inc.を削除しました。これは、各社の時価総額が委員会の審査時点で当社の時価総額を大幅に上回っていたためです。同様に、2023年の報酬委員会では、以前の同業他社グループから2社（Everspin Technologies, Inc. とPixelworks, Inc.）を削除しました。これは、委員会の審査時点で、それぞれの時価総額、収益、人員数が当社の時価総額、収益、人員数を大幅に下回っていたためです。報酬委員会は、フォームファクター株式会社、インディーセミコンダクター株式会社、マグナチップセミコンダクター株式会社、PDFソリューションズ株式会社、セムテック株式会社、スカイウォーターテクノロジー株式会社、ビーコ・インストゥルメンツの8社をピアグループに追加しました。これらの企業は、時価総額、収益、人員数の観点から、当社と比較して半導体材料および装置部門の企業の選択基準に最も適していると委員会が判断したためです。。2023年6月現在、当社の収益は修正後の同業他社収益の34パーセンタイルで、時価総額は同業他社グループの時価総額の19パーセンタイルでした。

役員報酬に関する諮問投票

当社の株主は以前、役員報酬に関する3年ごとの諮問投票を行うことを選択しました。この決定は、当社の役員報酬プログラムの適切性と有効性に対する株主の継続的な信頼を反映しています。報酬委員会は、この期間により株主が当社の役員報酬戦略の有効性を評価するのに十分な時間が与えられると考えています。委員会は引き続きこれらの投票の頻度を評価しますが、報酬プログラムの変更を慎重に検討して実施するには、3年の間隔が適切であると考えています。当社の株主は、少なくとも6年に1回、セイ・オン・ペイ投票の頻度について諮問投票を行う機会があります。私たちは、2024年の年次株主総会で、発言権投票と将来の発言権投票の頻度に関する投票を行っています（この委任勧誘状の提案3と4）。

2021年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない株主諮問投票（「発言権投票」と呼ばれる）を実施しました。その会議では、93% 以上の票が当社の役員報酬の方針と慣行に賛成票を投じました。これは、株主が当社の現在の慣行を支持していることを示しています。したがって、報酬委員会は、私たちのプログラムは株主の利益を効果的に一致させるものであり、その結果、報酬プログラムの基本的な要素に大きな変更は加えられていないと結論付けました。

報酬委員会は、今後の報酬決定を行う際に、株主からのフィードバックと発言権投票の結果を引き続き考慮します。

株主への働きかけ

私たちは一年中、株主との有意義な関係を築くことに取り組んでいます。私たちは、株主から提起されたさまざまな視点や問題を、取締役会の事業上および戦略上の決定に組み込むことで優先順位を付けます。私たちは、継続的なエンゲージメントが株主との相互信頼と理解を築くと信じています。株主の関与とフィードバックは、当社のコーポレートガバナンス慣行の重要な要素であり、当社の意思決定とプログラムに反映されます。当社のエンゲージメントイニシアチブは、株主への働きかけも含めて2024年も継続されます。

報酬リスクの評価

私たちは、従業員向けの報酬プログラムを一般的に見直し、これらのプログラムは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと結論付けました。当社の報酬プログラムは、業績が長期的な株主価値の創造に重点を置いていることを保証するのに役立ち、長期的な業績を犠牲にして短期的なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。

支払いコンポーネント

私たちのNEO報酬プログラムでは、NEOの役割や責任に変更があった場合や、新しいNEOが当社に加わった場合を含め、NEOの報酬要素を定期的に見直します。当社のNEO報酬プログラムの設計では、年間要素と長期要素を組み合わせて、現金と株式の構成要素を組み合わせています。当社のNEO報酬プログラムには、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、長期株式報酬、および必要に応じて昇進特典が含まれます。

報酬コンポーネントの概要

支払い要素	支払い手段	目的/デザイン
基本給与	固定現金支払い	NEOを惹きつけ、定着させ、報酬を与え、実績と貢献度に基づいて固定報酬をNEOに提供します
ボーナス	変動現金ボーナス	NEO向けのボーナスポリシーは確立されていません。報酬委員会は独自の裁量で、個々のNEOの業績、一般的な業績、および特定の状況では特定の事業目標の達成に基づいて、NEOに年間現金ボーナスを支給することを決定する場合があります
長期エクイティ・アワード	ストック・オプション	個人の業績を当社の普通株価の長期的な上昇に直接結び付け、好調な企業業績に対してNEOに報酬を与え、NEOの利益と株主の利益を一致させます

次のグラフは、付与日の公正価値に基づく、当社の最高経営責任者の2023年の給与構成と、その他のNEOの平均給与構成を、給与、賞与、ストックオプションを除いたものです。

基本給与

私たちはNEOに基本給を支払って、彼らのサービスに対する報酬を支払い、予測可能な年収を得ています。給与は通常、各NEOの経験、スキル、知識、責任を反映していますが、競争市場データも給与水準の設定に影響します。給与や給与の変動を決定するために特定の公式を適用することはありません。代わりに、NEOの給与は、当社の報酬理念と目標に基づいて、報酬委員会によって毎年見直されます。報酬委員会は、CEOの推奨事項（彼自身の基本給に関するものを除く）や、この報酬に関する議論と分析で説明されているその他の要素を考慮した上で、各NEOの2023年の基本給を決定しました。Aonの2023年の分析に基づいて、指名された執行役員の給与は、同業他社の報酬の市場第25パーセンタイルをはるかに下回っていることがわかりました。給与や現金報酬の特定のパーセンタイルをベンチマークしていませんが、報酬委員会は2023年に、各個人の責任と業績を反映し、基本給をより市場競争力のあるレベルに引き上げるために、各NEOの基本給を引き上げました。私たちは、各NEOの給与を市場に適した報酬水準に近づけるために、NEOの給与を段階的に引き上げ続けることを期待しています。

指名された執行役員	2022年の年間基本給	年間基本給 2023年	増加率 (減少)
デビッド・H・ワン	223,918 ドル	256,212ドルです	14%
マーク・マッケニー	267,000です	273,675	3
ジャン・ワン	180,967	203,317	12
リサ・フェン	174,755	196,532	12
陳富平	135,282ドルです	157,845ドルです	17%

年間キャッシュボーナスプログラム

NEO向けのボーナスポリシーは確立されていません。報酬委員会は、独自の裁量で、個々のNEOの業績、当社の業績、および一般的な発展の成果に基づいて、NEOに年間現金ボーナスを支給することを決定する場合があります。このプログラムは、NEOが会社の優先事項に集中するように動機づけ、個人の成果や成果に対して報酬を与えるように設計されています。会社の優先事項には、プログラムに基づく業績を決定するための具体的な目標レベルはありませんでした。そして

報酬委員会は完全な裁量権を持って、各年のボーナス支払いのレベルを決定します。2023年の当社の収益成長、営業利益率の向上、新製品の進展、新規顧客、グローバル顧客との取引状況、およびその他の戦略的貢献に基づいて、報酬委員会は2023年の以下のボーナスを承認しました。

指名された執行役員	2023キャッシュボーナス	2022 キャッシュボーナス
デビッド・H・ワン	205,755ドルです	167,294ドルです
マーク・マッケニー	37,500	100,000です
ジャン・ワン	170,280	62,454
リサ・フェン	93,654	61,562
陳富平	170,280ドルです	98,142ドル

長期インセンティブプログラム

これまで、私たちは通常、毎年NEOにストックオプションを付与していませんでした。ただし、報酬プログラムの長期的なインセンティブ要素として、必要に応じてストックオプションを付与することがあります。報酬委員会は、重要な非公開情報の公開を利用して株式報奨を付与しません。同様に、報酬委員会は、株式報奨の付与日の価値に影響する重要な非公開情報の公開時期を計っていません。当社のストックオプションにより、当社の従業員は、付与日の公正市場価値と同等の価格で対象株式を購入することができます。NEOは、株価が行使価格を上回った場合にのみオプションの価値を認識できるため、ストックオプションはNEOが株価のパフォーマンスを向上させる動機になります。長期株式アワードデザインの一部として株価の上昇を取り入れることで、経営幹部と株主の利益がさらに一致すると考えています。ストックオプションは、株主の長期的な利益に沿った優れた長期株式インセンティブの有意義な基盤を築きます。

私たちは、事業全体にわたる価値創造を促進するために、ACM ResearchとACM Shanghaiの株式を対象とするNEOのストックオプションを付与しています。

そこで、2023年8月に、私たちはNEOにストックオプションを付与しました。これは4年間にわたって、10年の期間で権利が確定します。詳細は、この文書の後半の「プランベースのアワードの付与」セクションで説明されているとおり、次のとおりです。

指名された執行役員	ACMリサーチ付与されたオプション (#)	ACMリサーチ付与日フェア価値 ($)	ACMリサーチ (上海) オプション承諾しました (#)	ACMリサーチ (上海) グラント日付公正価値 ($)
デビッド・H・ワン	1,080,000	11,209,860ドル	1,250,000	11,857,884ドルです
マーク・マッケニー	30万人	3,113,850,	—	—
ジャン・ワン	—	—	930,000	8,822,265
リサ・フェン	100,000	1,037,950	310,000	2,940,755です
陳富平	—	$—	720,000	6,830,141ドル

クラスA普通株式のオプションアワードは通常4年間にわたって権利が確定し、25％は付与日の1周年に権利が確定し、その後は毎月均等に分割されます。通常、当社への継続的なサービスを条件とします。ACM上海の株式のオプションアワードは通常4年間にわたって権利が確定し、25％は付与日の最初の4周年にそれぞれ権利が確定します。通常、ACM上海への継続的なサービスを条件としています。

2022年のパフォーマンスベースのオプションアワードの結果

2022年、報酬委員会は当社の最高経営責任者以外の指名された執行役員に業績連動型のストックオプションを付与しました。これらの業績ベースのオプションは、各受給者がその役員の責任範囲に固有の目標を達成するように動機付けられるように構成されました。報酬委員会は他の目標の中でも、事業の成長を戦略的に実行し、資本へのアクセスを増やし、財務諸表の正確性を保証するために必要な成果を特定しました。

マーク・マッケニー、ジャン・ワン、リサ・フェン、フーピン・チェンの場合、2022年3月の業績連動型オプションアワードは、指名された各執行役員の2022年の総報酬のそれぞれ34％、79％、60％、61％を占めました。

2022年の報酬概要表に反映されています。業績ベースのオプションの権利確定は、2022年または2023年末までに達成する必要のある目標と結びついていました。以下に、これらの裁定がどの程度付与されたか、または付与されなかったかを説明します。（このセクションに表示されているすべての株式情報は、2022年3月24日に行われた当社の普通株式の3対1の株式分割を反映しています。）

[名前]	付与されたオプションの合計	権利が確定した金額	没収された金額	権利確定オプションの割合パフォーマンスに基づく
マーク・マッケニー	60,000	22,500	37,500	37.5%
ジャン・ワン	75,000	15,000	60,000	20
リサ・フェン	30,000	22,500	7,500	75
陳富平	30,000	3,000	27,000	10％

マッケニー氏は2022年3月4日に60,000株を対象とするオプションを授与されました。2022年12月28日、報酬委員会は、McKechnie氏が戦略上および運営上の特定のマイルストーンを達成し、その結果、オプションの対象となる22,500株、つまりオプションアワードの対象となる株式総数の 37.5% が権利確定されたと判断しました。具体的には、取締役会の監査委員会が、業績期間中に公開会社会計監視委員会による年次検査の対象となる独立監査法人、またはPCAOB準拠の監査人を承認しました。その結果、オプションの対象となる15,000株が権利確定されました。さらに、当社は会社による最初の買収または戦略的投資取引を完了し、その結果、オプションの対象となる7,500株の権利が確定しました。しかし、オプションの対象となる残りの37,500株は、必要な業績基準が満たされなかったため、2023年末に権利が確定せずに失効しました。特に、当社は業績期間中に公的または私的資金調達を完了せず、2回目の買収または戦略的投資取引を完了しませんでした。

王氏は2022年3月4日に75,000株を対象とするオプションを授与されました。2023年2月12日、報酬委員会は、王氏が特定の戦略的および運営上のマイルストーンを達成したと判断しました。その結果、オプションの対象となる株式の15,000株、またはオプションアワードの対象となる株式総数の 20% が権利確定されました。具体的には、2022会計年度に2021会計年度と比較して売上原価削減の目標を少なくとも 5% 削減するという目標を達成しました。しかし、必要な業績基準が満たされなかったため、オプションの対象となる残りの60,000株は権利確定なしで失効しました。特に、2022会計年度の当社の連結売上高は4億ドルに達せず、2023会計年度の当社の連結売上高は6億ドルを超えず、土木建設に関する事業目標は適時に完了せず、当社の二次募集は2023年12月31日までに完了しませんでした。

フェンさんは2022年3月4日に3万株を対象とするオプションを授与されました。2022年12月31日、報酬委員会は、Fengさんが特定の戦略的および運営上のマイルストーンを達成したと判断しました。その結果、オプションアワードの対象となる株式の22,500株、つまりオプションアワードの対象となる株式総数の 75% が権利確定されました。具体的には、取締役会の監査委員会がPCAOB準拠の監査人を承認し、オプションの対象となる7,500株の権利が確定しました。2022年12月31日までにエンタープライズ・リソース・プランニング（ERP）システムが導入され、オプションの対象となる7,500株が権利確定されました。また、当社は2023年12月31日までにACM上海による公募の完了を完了し、その結果、対象となる7,500株の権利が権利確定されましたオプションで。しかし、当社が2023年12月31日までに公募の完了を完了しなかったため、オプションの対象となる残りの7,500株は、業績期間の終了時に権利が確定せずに失効しました。

陳氏は2022年3月4日に3万株を対象とするオプションを授与されました。2022年12月30日、報酬委員会は、Chen氏が特定の運用上のマイルストーンを達成したことを確認しました。その結果、オプションアワードの対象となる株式の3,000株、またはオプションアワードの対象となる株式総数の 10% が権利確定されました。具体的には、オプションの対象となる1,500株がTrackツールのファーストツール購入注文の受領時に権利確定し、1,500株が2022年12月31日までにFurnace ALDツールの実現のために権利確定されたオプションの対象となります。しかし、オプションの対象となった残りの27,000株は、必要な業績基準が満たされなかったため、業績期間の終了時に権利が確定せずに失効しました。特に、2022会計年度の当社の連結収益は4億ドルに達せず、PECVDおよび/または超臨界C02ツールのファーストツール発注書の受領目標は2022年12月31日までに達成されませんでした。2023会計年度の当社の連結収益は6億ドルに達せず、2023年度の当社の連結収益は6億ドルを超えず、その他の特定のツール発注書の受領目標は2023年12月31日までに達成されませんでした。

ヘッジとプレッジの禁止事項

改訂されたインサイダー取引ポリシーでは、従業員とその家族（NEOを含む）は、直接保有するACM証券をヘッジしたり、質入れしたりすることはできません。この禁止事項の例外は、ACM証券をローン（証拠金負債を除く）の担保として質入れしたい場合で、担保証券に頼らずにローンを返済する財務能力を明確に示している場合です。ACM証券をローンの担保として質入れすることを希望する従業員（各NEOを含む）とその家族は、質権原案を証明する書類の実行予定日の少なくとも2週間前に最高財務責任者に承認申請書を提出する必要があります。ただし、最高財務責任者による質権提案は、最高経営責任者に提出し、承認または禁止する必要があります。

クローバック

ドッド・フランク法で義務付けられているように、2023年にクローバックポリシーを採用しました。これは、(x) インセンティブ報酬が、(x) 過失や不正行為に関係なく、財務報告要件の重大な違反により修正する必要があった財務諸表に基づいてインセンティブ報酬が計算された場合、および (y) NEOを含む現役または以前の執行役員に支払われた特定のインセンティブ報酬を回収の対象とすることを義務付けています。その違反により、前の3会計年度以内にインセンティブ報酬が過払いされました修正が必要な会計年度。クローバックポリシーの対象となるインセンティブ報酬とは、2023年10月2日以降に、株価や株主総利益を含む、財務報告措置（そのような要件を実施する規則で定義されている）の達成に基づいて、全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定された報酬で構成されます。

さらに、当社のCEOとCFOは、2002年のサーベンス・オクスリー法のクローバック条項の対象となります。この法律では通常、連邦証券法に基づく財務報告要件への重大な違反や、不正行為の結果として会計上の再表示が行われた場合、財務情報の公開後12か月以内に受け取ったインセンティブまたは株式に基づく報酬を会社に払い戻すことが義務付けられています。。

2016年のオムニバス・インセンティブ・プランでは、本プランに基づいて受領した、または未払いのすべてのアワード、金額、または特典は、当社が採用する可能性のあるクローバックまたは同様のポリシーの条件、または随時施行される可能性のあるそのような措置に関連する適用法に従って、クローバック、キャンセル、回収、取り消し、返済、減額、またはその他の同様の措置の対象となります。

その他の特典

米国を拠点とするマーク・マッケニーを除くすべてのNEOを含む中国を拠点とするNEOは、通常、他の中国人従業員と同じ基準で当社の健康福祉プログラムと退職金制度に参加する資格があります。

必要条件

私たちは重要な必要条件を提供していません。

雇用契約

私たちは、主に中国に拠点を置く従業員（米国を拠点とするNEO、Mr. McKechnie以外のすべてのNEOを含む）と雇用契約を締結しています。これらの従業員には、雇用条件やその他の法的に義務付けられている条件が含まれていますが、報酬条件は含まれていません。さらに、ACM上海は、2022年9月25日から2024年9月24日まで締結された豊さんとの雇用契約の当事者でした。契約には、基本給、年間賞与の受給資格、および特定の退職金に関する規定が含まれています。マッケニー氏とは雇用契約を結んでいません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

2016年のオムニバス・インセンティブ・プランに基づいてNEOを含む従業員に付与されるオプション・アワードは、2020年3月20日にDavid Wangに付与された業績連動型ストックオプションを除き、支配権の変更による加速を目的としています。これらのオプション契約を除き、当社のNEOのいずれも、支配権の変更発生後の一定期間内に解雇が行われたかどうかにかかわらず、当社の支配権の変更またはNEOの雇用終了が発生した場合に、給付の加速または支払いを規定する、現在有効な契約またはその他の取り決めの当事者ではありません。

中国に拠点を置くNEO（米国を拠点とするマーク・マッケニー以外のすべてのNEOを含む）は、適用法で義務付けられているとおり、法定退職金を受け取る権利があります。

内国歳入法セクション162（m）に関する考慮事項

一般に、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、特定の上場企業に対して、任意の課税年度に最高経営責任者、最高財務責任者、および第162（m）条の意味の範囲内で対象従業員とみなされるその他の高額報酬役員に支払われた100万ドルを超える報酬について、税額控除を禁止しています。コードの。報酬委員会は、現役および元執行役員の役員報酬契約を構築する際に、税控除の可否を考慮します。ただし、報酬委員会はその判断により、経営幹部の人材を引き付けて維持するため、またはその他のビジネスニーズを満たすために適切であると判断した範囲で、完全に税控除の対象とならない報酬を支払うことができます。報酬委員会は、私たちの最善の利益と株主の最善の利益と一致する方法で、NEOを含む現在および以前の執行役員に引き続き報酬を与えるつもりです。

内国歳入法セクション280Gと409Aの考慮事項

私たちは、内国歳入法のセクション280Gまたはセクション409Aに従って経営幹部が支払う可能性のある税額について、総額またはその他の払い戻しをNEOに提供したり、提供することを約束したりしていません。内国歳入法のセクション280Gおよび関連セクションでは、執行役員、重要な株主持分を保有する特定の個人、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、一定の制限を超える支配権の変更に関連して支払いまたは給付を受けた場合、多額の追加税の対象となる可能性があり、当社または後継者は追加税の対象となる金額の控除を失う可能性があると規定しています。また、409A条では、特定の種類の執行役員、取締役、またはサービスプロバイダーが第409A条の要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、個人に追加の多額の税金が課されます。

株式ベースの報酬の会計処理

株式ベースの報酬報奨については、財務会計基準委員会の会計基準体系化トピック718に従っています。これにより、当社の従業員および取締役会のメンバーに対して行われるすべての株式ベースの報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、連邦証券法で義務付けられている役員報酬表に報告されます。ただし、報奨の受領者は報奨の価値に気付かない場合があります。

報酬委員会の報告書

取締役会の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている「報酬の議論と分析」と題されたセクションを経営陣と検討し、そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は「報酬の議論と分析」と題されたセクションをこの委任勧誘状に含め、12月31日に終了した会計年度のACM Research、Inc.のフォーム10-Kの年次報告書に参照として組み込むことを取締役会に推奨しました、2023年。

報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ハイピン・ダン（椅子）

トレイシー・リウさん

役員報酬

報酬概要表

次の表は、最高経営責任者兼社長のデビッド・H・ワン、最高財務責任者兼財務責任者兼秘書のマーク・マッケニー、および2023年末に執行役員を務めていた2023年に次に報酬の高い3人の執行役員、建王、リサ・フェン、富平で構成される当社のNEOに支払われる報酬に関する情報を示しています。

名前と主たる役職	年	給与 ($) (1)	ボーナス ($) (1)	オプションアワード ($) (1) (2)	その他すべて補償 ($) (1) (3)	合計 ($)
デビッド・H・ワン最高経営責任者兼社長	2023	256,212ドルです	205,755ドルです	23,067,744ドル	4,264ドルです	23,533,975ドル
	2022	233,918	167,294	—	3,770	404,982
	2021	183,105%	212,188	—	3,583	398,876
マーク・マッケニー最高財務責任者、会計、秘書	2023	273,675	37,500	3,113,850	—	3,425,025
	2022	267,000です	100,000	1,740,752	—	2,107,752
	2021	242,703	5万人	—	—	292,703
ジャン・ワン ACMリサーチ（上海）株式会社最高経営責任者兼社長	2023	203,317	170,280	8,822,265	3,674	9,199,536
	2022	180,967	62,454	903,915	3,770	1,151,106です
	2021	120,094	108,500	—	3,583	232,177
リサ・フェン ACMリサーチ（上海）株式会社最高財務責任者	2023	196,532	93,654	3,978,705	4,264です	4,273,155
	2022	174,755	61,562	361,556	4,288	602,161
	2021	157,123	64,170	—	4,159	225,452
陳富平営業担当副社長、中国ACMリサーチ（上海）有限公司	2023	157,845	170,280	6,830,141	—	7,153,266
	2022	135,282	98,142	361,556	205	595,185
	2021	108,842ドルです	103,850ドル	$—	214ドルです	212,906ドルです

(1)	人民元で支払われた報酬額は、表の通り、該当する年の1米ドルあたりの平均為替レートで米ドルに換算されています。

(2)

(3)	表示されている金額には、(a) 2021年、2022年、2023年に関する健康保険料、および (b) 2021年に関する住宅補助金が含まれています。

報酬概要表のわかりやすい説明

NEOに支払われる報酬は、次の要素で構成されています。

•

基本給;

•	任意の年間現金ボーナス。

•	ストックオプションの形での長期インセンティブ報酬、そして

•	主に住宅補助金からなる福利厚生。

2023年のNEOの年間基本給は次のとおりです。デビッド・ワン、256,212ドル、マーク・マッケニー、273,675ドル、ジャン・ワン、203,317ドル、リサ・フェン（196,532ドル）、フピン・チェン（157,845ドル）。

私たちは、マーク・マッケニー（米国に拠点を置く）以外の各NEOを含む、主に中国に居住する従業員と雇用契約を締結しています。この契約には、雇用条件やその他の法的に義務付けられている条件が含まれていますが、報酬条件は含まれていません。さらに、ACM上海は、2018年1月8日に締結され、2025年9月24日まで延長されたリサ・フェンとの雇用契約の当事者です。この契約には、基本給、年間賞与の受給資格、および特定の退職金に関する規定が含まれています。私たちはMcKechnie氏と雇用契約を結んでいません。

NEO向けのボーナスポリシーは確立されていません。報酬委員会は、独自の裁量で、個々のNEOの業績、当社の業績、および一般的な発展の成果に基づいて、NEOに年間現金ボーナスを支給することを決定する場合があります。このプログラムは、NEOが会社の優先事項に集中するように動機づけ、個人の成果や成果に対して報酬を与えるように設計されています。会社の優先事項には、プログラムに基づく業績を判断するための具体的な目標レベルはありませんでした。当社の報酬委員会には、毎年の賞与支払額を決定する完全な裁量権があります。

時々、報酬プログラムの長期的なインセンティブ要素として、必要に応じてストックオプションを付与します。当社のストックオプションにより、従業員は付与日の公正市場価値と同等の価格で対象株式を購入することができます。場合によっては、ストックオプションの権利確定に業績基準を付けます。ストックオプションは株価のパフォーマンスを左右します。長期株式アワードデザインの一部として株価の上昇を取り入れることで、経営幹部と株主の利益がさらに一致すると考えています。ストックオプションは、株主の長期的な利益に沿った優れた長期株式インセンティブの有意義な基盤を築きます。したがって、2023年には、すべてのNEOにストックオプションを付与しました。

プランベースのアワードの付与

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中にNEOに行われた各株式報奨の付与を示しています。株式報奨は、2016年のオムニバスインセンティブプランとACM上海2023子会社ストックオプションプランに基づいて付与されました。

[名前]	付与日	承認日	その他すべてオプションアワード: 番号証券の基になるオプション (#)	運動や基本価格のオプションアワード ($/Sh) (3)	付与日クロージングストック価格 (4)	付与日フェア株式の価値オプションアワード (5)
デビッド・H・ワン（1）（2）	8/3/2023	7/27/2023	1,080,000	13.89	13.89	11,209,860ドル
デビッド・H・ワン（1）（2）	8/3/2023		1,250,000	7.06	14.87	11,857,844
マーク・マッケニー (1)	8/10/2023	7/27/2023	30万人	13.89	13.89	3,113,850
ジャン・ワン (2)	8/3/2023		930,000	7.06	14.87	8,822,265
リサ・フェン (1) (2)	8/10/2023	7/27/2023	100,000	13.89	13.89	1,037,950
リサ・フェン (1) (2)	8/3/2023		310,000	7.06	14.87	2,940,755です
陳富平 (2)	8/3/2023	7/27/2023	720,000	7.06ドルです	14.87 ドル	6,830,141ドル

(1)	クラスA普通株式のオプションアワードの対象となる株式数を表します。オプションアワードは通常4年間にわたって権利が確定し、付与日の1周年に25％が権利確定し、その後は毎月均等に分割されます。通常、当社への継続的なサービスを条件とします。

(2)	ACM上海株のオプションアワードの対象となる株式数を表します。オプションアワードは通常4年間にわたって権利が確定し、25％は付与日の4周年のそれぞれで権利が確定します。

(3)	ACM Researchの各株式オプションの行使価格は、NASDAQ証券取引所で報告されているように、付与日の終値と同じです。

(4)	ACM上海の各株式オプションの行使価格は、付与時に設定された7.06ドル（49.78人民元）の行使価格を、2023年12月29日の1米ドルあたりの為替レートで米ドルに換算したものです。上海証券取引所で報告されているように、付与日の終値である14.87ドル（105.27人民元）を割引したものです。

(5)

この列は、2023年12月31日に終了した会計年度に各NEOに付与されたASC 718に基づくストックオプションの付与日の全額を表しています。一般的に、付与日の公正市場価値全額は、アワードの権利確定期間中に財務諸表で支出する金額です。公正市場価値は、付与日のブラック・ショールズ価値を使用して計算されました。クラスA普通株式およびACM上海株式の報奨の評価における特定の仮定については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の一部として含まれている連結財務諸表の注記2に記載されている情報を参照してください。人民元で付与されるオプションの公正価値額は、表の通り、2023年通年の1米ドルあたりの平均為替レートで米ドルに換算されています。

2023年12月31日時点の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在、各NEOが保有している各未行使オプションに関する情報を示しています。

[名前]		オプションアワード
[名前]		証券の数基になる未行使オプション (#) 運動可能	証券の数基になる未行使オプション (#) 行使できません	エクイティ・インセンティブプランアワード：の数証券基になる運動していない不当なオプション	オプション行使価格 ($)	オプションの有効期限日付
デビッド・H・ワン	(1) (3)	840,000	—	—	0.50	4/30/2025
	(1) (3)	1,000,002	—	—	1.00	12/27/2026
	(1) (3)	150,000	—		5.60	4/22/2029
	(1) (4)	545,397	—	1,090,800	7.36	3/19/2030
	(1) (5)	—	1,080,000		13.89	8/9/2033
	(2) (6)	—	—	269,231	1.89	12/31/2024
	(2) (7)	—	1,250,000		7.06	8/2/2028
マーク・マッケニー	(1) (3)	14,016	—	—	4.62	07/31/2028
	(1) (3)	67,500	—	—	5.60	04/22/2029
	(1) (3)	18,750です	—	—	4.55	11/03/2029
	(1) (3) (8)	22,500	—	—	25.45	03/03/2032
	(1) (9)	33,333	66,667	—	19.49	08/11/2032
	(1) (5)	—	30万人		13.89	08/09/2033
ジャン・ワン	(1) (3)	120,000	—	—	4.62	7/31/2028
	(1) (3)	90,000	—	—	5.60	4/22/2029
	(1) (3) (8)	15,000	—	—	25.45	3/3/2032
	(2) (6)	—	—	149,231	1.89	12/31/2024
	(2) (7)	—	930,000		7.06	8/2/2028
リサ・フェン	(1) (3)	67,500	—	—	5.60	04/22/2029
	(1) (3)	30,000	—	—	4.55	11/03/2029
	(1) (10)	27,498	2,502	—	12.75	04/27/2030
	(1) (3) (8)	22,500	—	—	25.45	03/03/2032
	(1) (5)	—	100,000		13.89	08/09/2033
	(2) (6)	—		130,000	1.89	12/31/2024
	(2) (7)	—	310,000		7.06	08/02/2028
陳富平	(1) (3)	141,165%	—	—	1.77	1/24/2028
	(1) (3)	30,000	—	—	5.33	8/3/2029
	(1) (11)	30,000	—	30,000	28.42	7/27/2030
	(1) (3) (8)	3,000	—	—	25.45	3/3/2032
	(2) (6)	—	—	130,000	1.89	12/31/2024
	(2) (7)	—	720,000	—	7.06	8/2/2028

(1)	オプションはクラスAの普通株を対象としています。

(2)

オプションはACM Shanghai, Inc.の株式を対象としています。開示は基準達成を前提としています。オプションの半分は2023年1月1日に権利が確定します。通常、サービスの継続と主要な財務指標の影響を受けます。オプションの残りの半分は2024年1月1日に権利が確定します。通常、サービスの継続と主要な財務指標の影響を受けます。いずれの場合も、権利確定は、該当する時間ベースの権利確定日の前年の該当するNEOの業績評価にも左右されます。つまり、前述の2つの文に従って権利が確定されるオプションの 100% が、そのような業績評価が「優秀」または「良い」の場合は80％、業績評価が「合格」の場合は60％、業績評価が「合格」の場合は60％、業績評価が以下の場合は0％です。「パス。」このようなオプションはすべて、ACMの支配権が明確に変わった場合の権利確定を早めます。

(3)	オプションは完全に権利確定です。

(4)	オプションは2020年3月20日に付与されました。最初の545,397株が権利確定し、2020年8月5日に行使可能になりました。これは、発行者の時価総額が1,553,383,586ドルと同等かそれを超えた最初の取引日でした。残りの株式は、発行者の時価総額がそれぞれ2,553,383,586ドルと3,553,383,586ドルまたは3,553,383,586ドルに等しいかそれを超える最初の取引日があれば、2回に分けて権利が確定し、行使されます。

[脚注は次のページに続きます]

(5)	オプションは2023年8月10日に付与されました。オプションの4分の1は、付与日の1周年に権利が確定し、行使可能になります。残りの4分の3は、次の36か月間に権利が確定し、毎月均等に分割して行使可能になります。ただし、各権利確定日まで継続されます。オプションを使用すると、ACMの支配権が確定した場合に、権利確定が加速されます。

(6)	オプションは2020年1月1日に付与されました。業績連動型のオプションアワードで、付与日から3周年の2023年1月1日に株式の半分が権利確定し、行使可能になります。ACM上海の2023年12月31日に終了する年度の営業利益が12億人民元以上であれば、株式の後半は付与日から4周年の2024年1月1日に権利が確定し、行使可能になります。

(7)	オプションは2023年8月3日に付与されました。オプションの4分の1は、各権利確定日までサービスを継続することを条件として、付与日の最初の4周年のそれぞれに権利が確定し、行使可能になります。このオプションは、ACMリサーチ（上海）社の支配権の明確な変更に対する権利確定を加速します。

(8)	業績連動型オプションは2022年3月4日に付与され、報酬委員会が決定した2023年12月31日に終了する業績期間の業績目標の達成を条件として権利が確定することを条件としています。これらの賞に関するその他の詳細については、上記の報酬に関する議論と分析を参照してください。

(9)	オプションは2022年8月12日に付与されました。オプションの4分の1は、付与日の1周年に権利が確定し、行使可能になります。残りの4分の3は権利が確定し、その後36か月間、毎月均等に分割して行使可能になります。ただし、各権利確定日まで継続されます。オプションを使用すると、ACMの支配権が確定した場合に、権利確定が加速されます。

(10)	オプションは2020年4月28日に付与されました。オプションの4分の1は、付与日の1周年に権利が確定し、行使可能になります。残りの4分の3は権利が確定し、その後36か月間、毎月均等に分割して行使可能になります。ただし、各権利確定日まで継続されます。オプションを使用すると、ACMの支配権が確定した場合に、権利確定が加速されます。

(11)	オプションは2020年7月28日に付与されました。業績連動型オプションアワードでは、アワードの対象株式の半分が、特定の半導体企業から最初のデモツールの注文を受けた時点で権利が確定し、行使可能になり、残りの半分は、当該半導体企業向けの最初のデモツールの資格認定時に権利が確定し、行使可能になります。

当社のNEOが保有するオプションに適用される権利確定加速条項に関する情報については、上記の「報酬の議論と分析—支配権上の利益の潜在的な変更」を参照してください。

2023年株式報奨行使と株式権利確定

次の表は、2023年12月31日に終了した年度におけるNEOによる既得オプションの行使に関する情報を示しています。すべてのオプションはクラスAの普通株式に対して行使されました。

	オプションアワード
[名前]	の数取得した株式運動について (#)	実現した価値運動について ($) (1)
デビッド・ワン	360,000	6,238,800ドルです
マーク・マッケニー	41,250	591,000
リサ・フェン	52,500	400,950
陳富平	105,000	1,605,997ドルです

(1)	権利確定時に実現される価値は、株式数に各行使日の原株の市場価値を掛け、行使総額を引いて計算されます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

中国の法的に義務付けられている現金退職金に加えて、2016年プランに基づいてNEOを含む従業員に付与されるオプションアワードは、2020年3月20日にデビッド・ワンに付与された業績連動型ストックオプションを除き、支配権の変更時の迅速な対応を可能にします。これらのオプション契約を除き、当社のNEOのいずれも、支配権の変更発生後の一定期間内に解雇が行われたかどうかにかかわらず、当社の支配権の変更またはNEOの雇用終了が発生した場合に、給付の加速または支払いを規定する、現在有効な契約またはその他の取り決めの当事者ではありません。米国を拠点とするマーク・マッケニー以外のすべてのNEOを含む、中国に拠点を置くNEOは、以下の表に開示されているように、適用法で義務付けられている法定退職金を受け取る権利があります。以下の金額は、2023年12月31日に発生したトリガーイベントを想定しています。

2016年計画では、「支配権の変更」とは通常、次のいずれかが発生したことを意味します。

○	合併、統合、または同様の取引の結果を除き、すべての人が会社の総議決権の50％以上を占める会社の証券の所有者になります。

○	会社の合併、統合、または同様の取引の成立後、当社の株主は、存続事業体または存続法人の親会社の発行済議決権の合計の50％を、当該取引前の所有権と実質的に同じ割合で所有しなくなります。

○	会社および子会社の資産の全部または実質的な売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分。そして

○	現職の理事会は、理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの過半数を占めなくなります。

	[名前]			に権利確定支配権の変更（$）
	デビッド・H・ワン			6,102,000ドルです
	マーク・マッケニー			1,698,333
	ジャン・ワン			11,606,400%
	リサ・フェン			581,989
	陳富平			3,868,800ドルです

株式報酬プラン情報

次の表は、当社の株式プランおよびスタンドアロンオプション付与に基づいて発行される可能性のあるクラスA普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

プランカテゴリ	への証券の数行使時に発行されます未解決のオプションのワラントと権利 (a)	加重平均の行使価格優れたオプション、ワラントと権利 (b)	証券の数残りの空き時間株式の下での将来の発行報酬プラン (1) (c)
株主が承認した株式報酬制度	9,812,644 (2)	9.74ドルです	5,433,738
株主によって承認されていない株式報酬制度 (3)	1,356,788	0.50	—
合計	11,169,432	8.62ドル	5,433,738

(1)	2023年12月31日現在、2016年のオムニバスインセンティブプランに基づく特典の対象となるクラスA普通株式で構成されています。列 (a) に反映されている有価証券を除きます。2016年のオムニバス・インセンティブ・プランの条件に基づき、2024年1月1日をもって5,433,738株が交付可能になりました。

(2)	2016年のオムニバスインセンティブプランに基づくアワードに基づいて発行可能な9,812,644株と、1998年のストックオプションプランに基づくアワードに基づいて発行可能な1,356,788株で構成されています。1998年のストックオプションプランでは、これ以上の報奨はできません。

(3)	2015年5月1日と2015年9月8日にそれぞれ付与された報奨に基づいて発行可能な1,044,003株と312,785株の既得株式を含む、株式インセンティブプラン以外で付与される行使価格が0.50ドル、満了期間が10年の非適格ストックオプション契約で構成されています。

最高経営責任者給与比率

適用されるSEC規則で義務付けられているように、報酬額の中央値従業員の年間総報酬と、2023年12月31日現在の最高経営責任者であるデビッド・ワン、または当社のCEOの年間総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。最後に終了した会計年度である2023年について：

•	2023年の平均報酬従業員（CEO以外）の年間総報酬は28,881ドルでした。

•	CEOの年間報酬総額には、上記の「—報酬概要表」に含まれる表の「合計」列に記載されている金額を使用しました。この開示によると、当社のCEOの年間総報酬は23,533,975ドルでした。

この情報に基づくと、2023年のCEOの年間報酬総額と、報酬を受けた従業員の年間総報酬の中央値の比率は815対1でした。

私たちは、2023年の報酬対象従業員の中央値を特定し、年間報酬総額を決定するために、次のステップを踏みました。

1.	2023年12月31日現在、当社の従業員人口は1,579人であると判断しました。この人口は、決定日の時点で当社に雇用されているフルタイム、パートタイム、臨時従業員で構成されていました。

2.	従業員人口から「従業員の中央値」を特定するために、CEO以外の該当する各従業員について、（a）年間基本給（または時給従業員の場合は、時給に推定勤務スケジュールを掛けたもの）、（b）2023年に支払われた2022年に獲得した賞与額、（c）2023年に付与された株式報奨の付与日の公正価値を集計しました。集計後、この従業員の報酬指標を最低から最高にランク付けし、従業員の中央値を選択しました。この給与比率の開示のため、人民元で支払われた報酬額は、該当する年の1米ドルあたりの平均為替レートで米ドルに換算されています。

3。	平均的な従業員の年間総報酬については、SECの規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要件に従って、2023年のその従業員の報酬の要素を特定して計算しました。その結果、年間総報酬は28,881ドルになりました。

上記の給与比率は、当社の内部記録と上記の方法論に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受ける従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。他社が報告した給与比率は、上記の給与比率とは比較にならない場合があります。これらの企業は従業員人口や報酬慣行が異なり、給与比率の計算に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している可能性があるためです。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社が特定の個人に実際に支払った役員報酬と会社の特定の財務実績との関係に関する情報を含む、特定の情報を提供しています。当社の成果報酬の理念と、当社が役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについての詳細は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

年	サマリー補償のテーブル合計 PEO1	補償実際に支払われたのは PEO2	平均サマリー補償のテーブル合計非PEO ネオス3	平均補償実際に支払った非PEOへネオス4さん	初期固定金額 100ドル投資基準は以下のとおりです。		ネット収入 (数百万) 7	収益 (数百万) 8
年	サマリー補償のテーブル合計 PEO1	補償実際に支払われたのは PEO2	平均サマリー補償のテーブル合計非PEO ネオス3	平均補償実際に支払った非PEOへネオス4さん	合計株主リターン 5	ピアグループ合計株主リターン 6	ネット収入 (数百万) 7	収益 (数百万) 8
2023	$23,533,975	$39,640,249	$6,013,995です	$6,772,361	317.8	153.6	$97	$558
2022	404,982	(20,877,170)	1,114,059	(1,948,838)	125.4	122.00	51	389
2021	398,876	10,772,637	240,810	4,119,010	462.2	151.2	43	260
2020	$5,369,089	$45,103,619	$501,343	$3,631,284	440.4	120.3	$22	$157

1	この列は、報告された報酬総額を表しています王さん（当社の最高経営責任者兼社長）は、報酬概要表の「合計」列（「報酬総額」）の、対応する各年度のものです。この委任勧誘状の報酬概要表を参照してください。

2	この列は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、王氏に「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額には、該当する年に王氏が獲得した、または王氏に支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、「実際に支払われた報酬」を決定するために、王氏の各年の総報酬に次の調整が行われました。

	年			報告済みサマリー補償のテーブル合計ペオ (a)			報告済みサマリー補償 PEOの表の価値エクイティアワード（b）			調整後の値エクイティのアワード (c)			補償実際にPEOに支払いました
	2023			$23,533,975			$(23,067,744)			$39,174,018			$39,640,249

(a)	この列は、報酬概要表の「合計」列に2023年にWang氏に報告された報酬総額を表しています。この委任勧誘状の報酬概要表を参照してください。

(b)	この列は、2023年の概要報酬表の「オプションアワード」列に報告されている株式報奨の付与日の公正価値を表しています。この委任勧誘状の報酬概要表を参照してください。この欄の金額は、2023年にPEOに実際に支払われた報酬を算出するために、株式報奨の調整額欄に報告された金額に置き換えられます。

(c)

この列は、2023年の報酬概要表の「オプションアワード」列の金額の調整を表しています。2023年については、調整後の金額が、王氏の2023年の報酬概要表の「オプションアワード」列に置き換わります。調整後の金額は、2023年について以下を加算（または該当する場合）して決定されます。（i）2023年に付与され、2023年末時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の期末公正価値、（ii）2023年末（2022年末から）現在の前年に付与された未払いのアワードの公正価値の変動額 2023年の終わり。（iii）2023年に授与され権利が確定するアワードの場合は、権利確定日現在の公正価値。（iv）2023年に付与された過去数年間に付与されたアワードの場合、同じ金額です権利確定日（前会計年度末から）の公正価値の変更、（v）2023年に適用される権利確定条件を満たさないと判断された過去数年間に付与された報奨については、前会計年度末の公正価値に等しい金額の控除、および（vi）それ以前の2023年に株式報奨に支払われた配当金またはその他の収益のドル価値権利確定日は、当該報奨の公正価値に他の方法で反映されていない、または2023年の総報酬の他の要素に含まれていません。

PEOの調整額を決定するために加算または減算される金額は次のとおりです。

	年			年末フェア株式の価値アワードが授与されました今年は			前年比チェンジ・イン・フェアの価値優れていて投資済株式 FYEでのアワード以前に付与されました何年も			現在の公正価値権利確定日エクイティ・アワード付与されてに帰属しています年			チェンジ・イン・フェア株式の価値授与されたアワードその前の年ベステッド・イン・ザ・イヤー			公正価値最後に以前のの年エクイティアワードそれは失敗しました会うために権利確定条件今年は			の価値配当またはその他支払った収益在庫について、またはオプションアワードではありませんそうでなければに反映されている公正価値または合計補償にサマリー補償のテーブル年			調整後の値エクイティのアワード
	2023			$25,572,150.00			$13,564,605			$—			$37,263			$—			$—			$39,174,018

ストックオプションの場合、適正価値または公正価値の変動（該当する場合）は、ブラック・ショールズの評価モデルを使用して決定されました。このモデルは、ストックオプションの行使価格、期待寿命、ボラティリティ、予想配当利回り、および測定日時点のリスクフリーレートに加えて、終値を参考にしています。

3	この列は、該当する各年度の報酬概要表の「合計」列に、当社の指名された執行役員（NEO）のグループ（王氏を除く）について報告された金額の平均です。該当する年度の会社の委任勧誘状にある報酬概要表を参照してください。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている各NEO（王氏を除く）の名前は次のとおりです。（i）2023年、2022年、2021年、2020年の場合、マーク・マッケニー、ジアン・ワン、リサ・フェン、フーピング・チェン。

4	この列は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、NEOのグループ（王氏を除く）に「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額には、該当する年にNEO（王氏を除く）がグループ（王氏を除く）として獲得した、または支払った報酬の実際の平均額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、「実際に支払われた報酬」を決定するために、上記の注記2（c）で説明したのと同じ調整方法を使用して、2023年のNEO（王氏を除く）のグループの平均報酬総額を次のように調整しました。

年

平均

報告済み

サマリー

補償

のテーブル合計

非PEO

ネオス (a)

平均

報告済み

サマリー

補償

テーブル値の

非PEO、ネオ

エクイティアワード（b）

PEO以外の平均的な

NEO調整後の価値

エクイティの

アワード (c)

平均

補償

実際に支払われたのは

PEOではないネオさん

2023

$6,013,995です

$(5,686,240です)

$6,444,606

$6,772,361

(a)	この列は、2023年に当社の指名された執行役員（NEO）のグループ（王氏を除く）の要約報酬表の「合計」列に報告された金額の平均です。この委任勧誘状の報酬概要表を参照してください。

(b)	この列は、2023年に要約報酬表の「オプションアワード」列で報告されたNEOグループ（王氏を除く）の合計金額の平均を表しています。この委任勧誘状の報酬概要表を参照してください。この列の金額は、2023年に実際に支払われた報酬を算出するために、PEO以外のNEO調整後の株式報奨の平均額列に報告された金額に置き換えられます。

(c)	この列は、上記の注記2（c）で説明したのと同じ方法で決定された、2023年の要約報酬表の「オプションアワード」列で報告されたNEOグループ（王氏を除く）のグループの平均額を調整したものです。

PEO以外のNEOの調整後の平均金額を決定するために加算または減算される金額は次のとおりです。

	年			平均年度最終公正価値エクイティのアワードが授与されました今年は			前年比平均フェアの年替え未払いの価値と未確定株式 FYEでのアワード以前に付与されました何年も			平均公正価値現在権利確定の日付エクイティアワード付与されましたに年とに帰属していますその年			平均変化率の公正価値エクイティ・アワード以前に付与されました権利が確定した年数今年は			平均公正価値最後に以前のの年エクイティアワードそれは失敗しました会うために権利確定条件今年は			平均値配当金のまたはその他の支払った収益在庫について、またはオプションアワードではありませんそうでなければに反映されている公正価値または合計補償にサマリー補償のテーブル年			調整後の平均株式の価値アワード
	2023			$5,929,406			$433,345			$—			$81,855			$—			$—			$6,444,606

5	会社の総株主利回り（TSR）は、配当金の再投資を想定した各測定期間（2020年、2020年から2021年、2020年から2022年、2020年から2023年）の累積配当額の合計と、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。

6	この列は、注記5に従って計算されたピアグループの累積TSRを表しています。この目的で使用される同業他社グループは、次の公表されている業界指数です：ラッセル1000指数です。

7	この列は、該当する年度の会社の監査済み財務諸表に反映された純利益の額を表しています。

8	決めました収入会社の業績を、2023年にPEOおよび非PEOのNEOに実際に支払われた報酬と関連付けるために使用される最も重要な財務実績指標となります。この業績指標は、2022年、2021年、または2020年の最も重要な財務実績指標ではなかった可能性があります。また、今後数年間で最も重要な財務業績指標となる別の財務業績指標を決定する可能性があります。

財務実績指標

この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムには成果報酬の理念が反映されています。当社が長期および短期両方のインセンティブアワードに使用する指標は、株主にとっての企業価値を高めるようNEOにインセンティブを与えるという目的に基づいて選択されています。直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績と関連付けるために会社が使用する最も重要な財務実績指標は次のとおりです。

•

連結会計年度収益

•

営業利益率

ペイ・オーバー・パフォーマンス・テーブルに表示される情報の説明

この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムには成果報酬の理念が反映されています。当社は、役員報酬を会社の業績と一致させるためにいくつかの業績指標を利用していますが（この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションで詳しく説明されています）、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表に示されているわけではありません。さらに、当社は通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、特定の年に実際に支払われる報酬（規則S-Kの項目402（v）に従って計算された）と会社の業績指標を具体的に一致させていません。実際に支払われる報酬は、新規の助成金発行や未払いの助成金の権利確定時期、会計年度中の株価の変動、短期と長期の指標の組み合わせなど、さまざまな要因の影響を受けますが、これらに限定されません。規則S-Kの項目402（v）に従い、当社は、給与対業績表に示されている情報の関係について以下の説明を行っています。

会社の累積TSRと同業他社の累積TSR

次のグラフは、最初の固定100ドル投資を想定し、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算された会社の累積TSRと、最初の固定100ドル投資を想定し、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算された当社の同業他社のグループ（ラッセル1000指数）の累積TSRを示しています。会社のTSRと同業他社のTSRの計算に関する追加情報については、上記の注記5と注6をそれぞれ参照してください。

実際に支払われた報酬と会社の累積TSR

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均と、直近の4会計年度における当社の累積TSRとの関係も示しています。いずれの場合も、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算されています。

実際に支払われた報酬と会社の純利益

次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均と、直近の4会計年度における当社の純利益との関係を示しています。いずれの場合も、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算されています。

実際に支払われた報酬と会社の収益

次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均と、直近の4会計年度における当社の収益との関係を示しています。いずれの場合も、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算されています。

提案

— 2024年の独立監査人の任命の承認

監査委員会による独立監査人の任命

監査委員会は毎年、上級監査エンゲージメントチームを含む当社の独立監査人の業績を評価し、現在の独立監査人を再雇用するか、他の監査法人を検討するかを決定します。

今年、監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性を報告する独立監査人として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（Ernst & Young）を当社の独立監査人として留任することを承認しました。アーンスト・アンド・ヤングを雇用するかどうかを決定する際に監査委員会が考慮した要素は次のとおりです。

•	アーンスト・アンド・ヤングのグローバルな能力

•	アーンスト・アンド・ヤングの技術的専門知識と、グローバル事業と業界に関する知識

•	アーンスト・アンド・ヤングの監査委員会や経営陣とのコミュニケーションの質と率直さ

•	アーンスト・アンド・ヤングが提供するサービスの質と効率性（アーンスト・アンド・ヤングの業績に関する経営陣からの意見を含む）

•	アーンスト・アンド・ヤングの客観性と職業上の懐疑論

•	アーンスト・アンド・ヤングと同業他社に関する最近のPCAOBレポートを含む、監査の質と業績に関する外部データ

•	アーンスト・アンド・ヤングによる監査効率向上のためのテクノロジーの活用。

•	アーンスト・アンド・ヤングの独立性、アーンスト・アンド・ヤングが独立した判断をどれほど効果的に示したか、アーンスト・アンド・ヤングの独立性を確保するために実施されている統制とプロセス、そして

•	アーンスト・アンド・ヤングの手数料の妥当性。

独立監査人の批准案

監査委員会は、監査報告書または関連業務の作成または発行を目的とした、当社の独立登録公認会計士事務所の業務の任命、保持、解約、報酬、監督に責任を負います。当社の独立監査人の任命の承認は、付則などにより義務付けられていませんが、取締役会はアーンスト・アンド・ヤングの任命を株主に提出して承認を求めています。なぜなら、私たちは株主の意見を大切にしているからです。

監査委員会はアーンスト・アンド・ヤングに十分な資格があると考えています。反対の指定がない場合、代理人は、この勧誘に応じて受け取った代理人に、任命の承認に賛成票を投じます。株主がアーンスト・アンド・ヤングの任命を承認しなかった場合、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤングの任命を再検討します。任命が承認されたとしても、承認には拘束力はありません。監査委員会は、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により年間を通じていつでも別の独立監査人を選ぶことができます。

アーンスト・アンド・ヤングの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があります。

したがって、株主は次の決議に投票するよう求められています。

解決しました：

2024年12月31日に終了する会計年度の独立監査サービスの実施について、アーンスト・アンド・ヤングの取締役会の監査委員会がACMリサーチ社の独立登録公認会計士事務所に任命したことを、株主が承認すること。

理事会は投票を勧めます

にとって

アーンスト・アンド・ヤング・フア・ミン法律事務所を2024年の独立監査人に任命したことを承認しました。

会計上の問題

主任独立監査人の手数料

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に提供された専門サービスについて現在の独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング・フア・ミン法律事務所（PCAOB ID #1408）とArmanino LLP（PCAOB ID #32）が当社に請求した料金の合計を示しています。これには、2022年12月31日に終了した会計年度に提供された専門サービスについて、中国を拠点とする第三者サービスパートナーである元独立監査人による請求も含まれます。

	2023	2022
監査手数料 (1)	1,254,669ドルです	1,800,038ドル
税金 (2)	64,821	—
合計手数料	1,319,490ドル	1,800,038ドル

(1)	年次連結財務諸表の監査、四半期連結財務諸表のレビュー、法定監査、コンフォートレター、およびSEC登録およびその他の証券提供に提出された書類の同意と審査に関連して、アーンスト・アンド・ヤング・フア・ミン法律事務所が2023年の主任独立監査人として、および2022年の主任独立監査人としてArmanino LLPが行ったサービスの請求を含みます。

(2)	税務顧問サービスが含まれます。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、監査委員会または監査委員会のメンバーに、当社の独立監査人とのすべての関係を事前に承認することを義務付ける方針を採用しています。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービスが含まれます。毎年、監査委員会は株主の承認を条件として、当社の財務諸表を監査する独立監査人の雇用を承認しなければなりません。監査委員会はまた、監査の開始前に監査に関連する推定費用を承認します。監査委員会または監査委員会のメンバーは、独立監査人以外の監査会社が当社の子会社の法定監査を実施するよう依頼する場合も、事前に承認します。

監査委員会の報告

ACM Research, Inc.（ACM）の取締役会の監査委員会、または監査委員会は、取締役会が決定したナスダックの上場基準およびSECの規則と規制の独立性要件を満たす取締役だけで構成されています。監査委員会は、ACMの財務報告プロセスと内部統制を独立かつ客観的に監督する責任があります。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。現在の憲章のコピーは https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights で入手できます。

経営陣は、ACMの財務報告プロセスに対する内部統制システム、米国で一般に認められている会計原則に基づく連結財務諸表の作成、およびACMの財務報告に対する内部統制に関する年次報告書に責任があります。独立監査人は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従ってACMの連結財務諸表の独立監査を実施し、財務諸表と財務報告に対するACMの内部統制の有効性に関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。監査委員会はその機能を果たすにあたり、監督職としてのみ活動し、必然的に経営陣、内部監査グループ、および独立監査人の業務と保証に頼っていました。監査委員会のメンバーは、ACMのプロの会計士や監査人としての役割を果たしていません。また、その職務は、ACMの経営陣や独立監査人の活動と重複したり、証明したりすることを目的としたものではありません。

監査委員会は監視と監督の責任を果たすため、経営陣およびACMの独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤングと面会し、2023年12月31日の監査済み連結財務諸表を見直し、話し合いました。経営陣は、ACMが米国で一般に認められた会計原則に従って連結財務諸表を作成したと表明しました。監査委員会は、監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」に従ってPCAOBが要求する事項について、アーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。

監査委員会は、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている書面による連絡をアーンスト・アンド・ヤングから受け取り、監査委員会はその会社の独立性についてアーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。監査委員会はまた、アーンスト・アンド・ヤングの非監査サービスの提供と、アーンスト・アンド・ヤングに支払われた監査および非監査費用が、その会社の独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。これらのレビューに基づいて、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤングには必要な独立性があると判断しました。

経営陣は、2003年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているように、2023年12月31日時点で、ACMの財務報告に関する内部統制システムの文書化、テスト、評価を完了しました。監査委員会は、年間を通じて監査委員会会議で経営陣とアーンスト・アンド・ヤングから定期的に最新情報を受け取り、プロセスを監督しました。2023年12月31日に終了した会計年度のACMの年次報告書をフォーム10-Kまたはフォーム10-KでSECに提出する前に、監査委員会はフォーム10-Kに含まれるACMの財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の報告と、アーンスト・アンド・ヤングが提供し、フォーム10-Kにも含まれている独立登録公認会計士事務所の報告書も検討しました。フォーム10-Kには、アーンスト・アンド・ヤング・フア・ミン法律事務所のACMの連結財務諸表の監査と財務報告の内部統制に関する報告書が含まれています。

監査委員会が経営陣およびErnst & Young Hua Ming LLPと話し合い、監査委員会が経営陣から提供された情報および経営陣の代表を確認した結果、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度のACMの監査済み連結財務諸表をForm 10-Kに含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会のメンバーから丁重に提出されました。

トレイシー・リウ（議長）

ハイピン・ダン

シャオ・シン

提案

-2023年の役員報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aで義務付けられているように、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析」セクションに開示されているNEOの報酬、および同セクションに続く関連する報酬表と説明を、諮問的かつ拘束力なく承認するよう株主に求めています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主はNEOの報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定のNEOを対象とするのではなく、すべてのNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行を対象としています。現在、私たちは3年ごとに発言権投票を行っています。株主は、少なくとも6年に1回、発言権投票の頻度について諮問投票を行う機会があります。セイ・オン・ペイ投票の頻度に関する次回の諮問投票は、2025年の年次総会で行われます。

当社の報酬プログラムは、年間および長期の戦略目標の達成に向けた適切でバランスの取れたインセンティブを提供し、NEOと株主の利益の一致を図ることを目的としています。このアプローチは、既存のNEOのモチベーションを高め、必要なスキルと資質を備えた新しい経営幹部を引き付けることを目的としています。NEOの報酬の概要については、「役員報酬」を参照してください。

したがって、株主は次の決議に投票するよう求められています。

解決済み：証券取引委員会が公布した規則S-Kの項目402に従い、2023年12月31日に終了した会計年度に関してACM Research、Inc. の「指名された執行役員」に支払われた報酬を、2024年年次株主総会の議事録（以下に記載されている報酬表と説明を含む）に開示されているとおり、株主が諮問ベースで承認することそこに「役員報酬」があります。

この投票は諮問であり、当社、取締役会、報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は株主の意見を評価していますが、この委任勧誘状で開示されているNEO報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、株主の懸念事項を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要または適切かどうかを評価します。

理事会は投票を勧めます

にとって

2023年までに指名された執行役員に支払われる報酬の勧告的承認。これは、「役員報酬」および委任勧誘状の他の部分に記載されている報酬表と説明の説明に記載されています。

提案

— 役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aでは、SECの報酬開示規則に従って開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、将来の諮問的承認をどのくらいの頻度で求めるべきかについて、拘束力のない諮問ベースで株主の好みに応じて投票する機会を株主に与える必要があると規定しています。これを「指名された執行役員の報酬の諮問的承認」と呼びます。株主は、この提案4に関して投票することにより、指名された執行役員の報酬について、今後1年、2年、または3年に1回、諮問承認を行うことを希望するかどうかを示すことができます。株主は、希望すれば、この提案への投票を控えることもできます。

取締役会は、指名された執行役員の報酬を3年ごとに諮問承認することで、株主が毎年の委任勧誘状に開示されている会社の役員報酬の理念、方針、慣行について、タイムリーかつ直接意見を述べることができると判断しました。したがって、取締役会は、3年ごとの投票は、役員報酬とコーポレートガバナンス問題について株主と継続的に対話をする当社の取り組みと一致すると考えています。当社の株主は2018年に同様の提案に賛成票を投じました。現在、私たちは3年ごとに支払い決定投票を行っています。

当社は、株主が当社にとって最善のアプローチについて異なる見解を持っている可能性があることを認識しています。そのため、指名された執行役員の報酬の諮問的承認の頻度について、株主からの希望について意見を聞くのを楽しみにしています。

この投票は諮問であり、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問承認の頻度を検討する際に、投票結果を考慮に入れます。取締役会は、指名された執行役員の報酬について、株主が最も多くの票を獲得する頻度よりも頻繁に勧告的承認を行うことが、株主と会社の最善の利益になると判断する場合があります。次回のセイ・オン・ペイ頻度投票は、2030年の年次株主総会で行われる予定です。

代理カードは、株主が4つの選択肢（1、2、3年ごとに投票を行うか、棄権するか）の中から選択する機会を提供します。したがって、株主は取締役会の推薦を承認または不承認にする投票を行うことはありません。

「当社の株主は、指名された執行役員の報酬の諮問承認の推奨頻度として、「3年」に1回のオプションを諮問的に承認することを決議しました。」

取締役会は、承認のための投票を推奨しています

三年ごと

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aに従って。

2025年次総会の株主提案

2025年定時株主総会の株主提案をその総会の委任勧誘状および委任状に記載する資格を得るには、2024年12月28日までに、当社の本社（カリフォルニア州フリーモント、スイートI、42307 Osgood Road、スイートI、94539）で、当社のコーポレートセクレタリーの指示に従って提案書を受け取る必要があります。さらに、すべての提案は証券取引法の規則14a-8に準拠する必要があります。この規則には、当社がスポンサーを務める代理資料に株主提案を含めるための要件が定められています。

当社の細則には、当社が後援する委任状資料に含めることを意図した提案以外に、選挙のために取締役を指名したり、年次株主総会でその他の提案を提示したりするために従わなければならない手続きが定められています。その他の適用要件に加えて、株主が2025年の年次株主総会の前に適切に事業を立ち上げるためには、株主は、2025年3月15日の営業終了までに、遅くとも2025年3月15日の営業終了までに、またはそれより前に、当社の本社（カリフォルニア州フリーモント、スイートI、42307 Osgood Road、Suite I、94539）で、必要なすべての情報を含む適切な書面でその通知を当社に提出する必要があります。2025年2月14日に営業を終了します。私たちの細則のコピーは https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1680062/000119312517342650/d407541dex302.htm で入手できます。

住所を共有する証券保有者への書類の配達

SECの規則では、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する2人以上の株主に委任状資料のコピー1部、またはインターネット利用可能性に関する通知1部を送付することが許可されています。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの配送方法により、印刷や郵送にかかる費用を削減できます。委任状資料またはインターネット利用可能性通知のコピーを1部送付した共有住所の登録株主は、必要に応じて、(a) カリフォルニア州フリーモントのオスグッドロード42307番地スイートIにあるACM Research, Inc. の株主サービスに、当社のコーポレートセクレタリーの注意を引くか、(b) 送付することで、委任状資料またはインターネット利用可能性に関する通知を別途請求することができます。investor.relations@acmrcsh.com にメールを送ってください。今後、これらの書類のコピーを個別に受け取りたい登録株主も、上記の方法で当社に連絡してください。住所が同じで、委任状資料またはインターネット利用可能性通知のコピーを2部以上受け取った登録株主は、上記の方法で当社に連絡して、1部の送付を依頼することができます。「ストリートネーム」の株式を保有していて、委任状資料のコピーを入手したい株主は、株主の議決権行使指示書の指示に従うか、登録者に連絡する必要があります。

その他の事項

年次総会の委任状資料の作成、印刷、郵送にかかるすべての費用、および取締役会に代わって年次総会の代理人を勧誘するその他すべての費用を負担します。

付録 A

ACMリサーチ株式会社

2024年定時株主総会

行動規範と手続き

ACMリサーチ株式会社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（「年次総会」）へようこそ。公正で有益な年次総会を開催するために、参加者は以下の行動規則と手続きを遵守する必要があります。

1.	会社の細則には、株主総会の要件が記載されており、年次総会はその要件に従って開催されます。

2.	会社の取締役会の議長が年次総会の議長（「議長」）を務め、年次総会の正式な業務の延期を含め、年次総会の主宰に必要な権限と裁量権を持ちます。混乱、技術的な不具合、または年次総会を混乱させるその他の問題が発生した場合、議長は年次総会を延期、休会、早める、または状況に応じて適切であると判断するその他の措置を講じることができます。これらの行動規則および手続規則で明示的かつ明確に扱われていない行動または手続きに関する質問がある場合、議長は、年次総会の目的に沿った公正で有益な年次総会を開催することが最善の利益になると合理的に判断した方法で問題に取り組む権限を与えられています。

3。	年次総会はオンラインのみの会議です。年次総会のライブ音声ウェブキャストは一般の人も聞くことができますが、株式の議決権行使や質問の提出を含む年次総会への参加は株主に限定されます。

4。	参加者は年次総会のライブWebキャストにアクセスでき、株主はvirtualShareholderMeeting.com/acmr2024で質問を送信したり、株式の投票を行うことができます。

5。	2024年4月16日の東部標準時午後5時の時点で登録されている各株主は、当社から受け取った代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力することで、Webキャストにログインできます。年次総会の開始前に株式の議決権を行使した場合、その投票は会社の選挙検査官に受理され、議決権を取り消したり変更したりしない限り、年次総会でそれらの株式に投票する必要はありません。

6。	会議は、2024年6月13日の太平洋標準時の午前7時に始まります。年次総会で行われる唯一の業務は、年次総会の委任勧誘状に記載されている2つの提案を検討し、投票することです。これらの提案は、年次総会で、列挙され委任勧誘状に記載されている順序で順番に検討されます。

7。	株主が、会社の2024年の委任勧誘状に記載されている年次総会で議決される議題について質問がある場合は、年次総会で検討するために問題が提示される時またはそれより前に、Webポータルのフィールドに質問を提出することができます。会社の2024年の委任勧誘状に記載されている事項に関する質問に答えます。議決権行使が終了する前に、年次総会で株主が投票します。この期間中、当社は、議長が合理的な判断で決定したとおり、議論中の議題に関連しない、または関連しない議論や質問を許可しません。

A-1

8。	年次総会の正式な業務が延期された後、会社の経営陣は会社の事業についてプレゼンテーションを行います。このプレゼンテーションの最後に、会社は会社に関する株主からの適切な一般的な質問に答えます。このプロセスには次のルールが適用されます。

a。	できるだけ多くの株主に質問できるように、各株主が提出できる質問は2つまでです。質問は簡潔で、1つのトピックをカバーしていなければなりません。すべての質問は、提出されたまま、検閲も編集もされずに提示されます。ただし、データ保護上の問題から特定の個人情報を省略したり、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したりする場合があります。

b。	質問には、受け取った順に回答します。ただし、次の質問は除きます。

私は。	同じトピックに関連する複数の株主からの質問、またはその他の関連性のある質問は、グループ化して一緒に回答することができます。

ii。	株主からの2つ目の質問は、株主からの最初の適切な質問がすべて解決されるまで延期されます。

iii。	回答時間が許すよりも多くの質問が提示された場合、検討すべき質問のリストはリストから削除されて短縮されます。まず、議長が議論された別の質問と実質的に重複していると判断した質問、2つ目は、最初の質問が議論された株主から提示された質問、3つ目は、最後に提出された質問（受信時間順）です。

c。	すべての株主の意見、質問、建設的なコメントは評価され、歓迎されます。ただし、年次総会の目的は守らなければならず、会社は次のような質問を許可しません。

私は。	会社の事業とは関係ない、または関係ない。

ii。	会社の重要な非公開情報に関連しています。

iii。	係争中または保留中の訴訟または調査に関連している。

iv。	株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するためのものです。

v。	他の株主の発言と重複している。

vi。	個人的な苦情に関するものです。

vii。	個人への軽蔑的な言及を含んだり、その他趣味が悪い、または

八。	議長が合理的な判断で判断した年次総会の実施には、順序が狂っているか、それ以外の点では適していません。

9。	株主にとって個別の懸念事項であって、すべての株主にとって一般的な関心事ではない事項がある場合、または提起された質問に別の回答がない場合は、年次総会の後、インベスター・リレーションズ（investor.relations@acmrcsh.com）に連絡して、そのような問題を個別に提起することができます。

10。	会社の事前の書面による許可なしに、年次総会の記録は禁止されています。年次総会のウェブキャストの再生は、年次総会の終了後約24時間以内に https://ir.acmrcsh.com/presentations でご覧いただけます。また、2025年の次回の年次株主総会まで一般公開されます。ウェブキャストの再生には、年次総会で取り上げられた各株主の質問が含まれます。

11。	上記の行動要件のいずれかに違反すると、年次総会から解任されます。

ご協力いただき、年次総会に参加していただきありがとうございます。

A-2

偽DEF 14A000168006200016800622023-01-012023-12-3100016800622022-01-012022-12-3100016800622021-01-012021-12-3100016800622020-01-012020-12-310001680062ACMR：エクイティ・アワード会員の報告概要報酬表の価値ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR: エクイティ・アワード会員の調整後バリューECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年のメンバーに付与される年末公正価値報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：前年のメンバーでSatfyeが授与した未決株および未公開株報奨の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年に付与され、権利確定された株式報奨の権利付与日現在の公正価値ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年のメンバーに付与された前年に付与された公平賞の公正価値の変化ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年のメンバーの権利確定条件を満たさなかった前年の株式報奨の終了時の公正価値ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：株式またはオプションアワードに支払われた配当金またはその他の収益が、その年のメンバーの要約報酬表の公正価値または報酬総額に反映されていない金額ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001680062ACMR：エクイティ・アワード会員の報告概要報酬表の価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR: エクイティ・アワード会員の調整後バリューECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年のメンバーに付与される年末公正価値報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR：前年のメンバーでSatfyeが授与した未決株および未公開株報奨の公正価値の前年比変化ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年に付与され、権利確定された株式報奨の権利付与日現在の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年のメンバーに付与された前年に付与された公平賞の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR：その年のメンバーの権利確定条件を満たさなかった前年の株式報奨の終了時の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001680062ACMR：株式またはオプションアワードに支払われた配当金またはその他の収益が、その年のメンバーの要約報酬表の公正価値または報酬総額に反映されていない金額ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-31000168006212023-01-012023-12-31000168006222023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル

取締役候補者は全員、自発的に多様なアイデンティティ（性別や人種）を持っていると自発的に自認しています。

5人の取締役候補者のうち4人は、SEC規制とNASDAQ基準の下で独立資格があります。

取締役候補者の在職期間には、経験と視点が混在しています。