米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

バイオナノ・ゲノミクス株式会社

 

9540 タウンセンタードライブ、スイート100

カリフォルニア州サンディエゴ92121

 

年次株主総会の通知

 

2024年6月18日火曜日に開催されます

株主の皆様:

デラウェア州の企業であるバイオナノ・ジェノミクス社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）に、2024年6月18日火曜日の午前10時（太平洋標準時）に開催されますので、ぜひご出席ください。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストによる仮想会議形式でのみ開催されます。www.virtualShareholderMeeting.combngo2024にアクセスすると、オンラインで年次総会に出席し、参加することができます。そこでは、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、投票したりできます。バーチャル年次総会に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、議決権行使指示書、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号が必要です。いつものように、年次総会の前に株式の議決権を行使することをお勧めします。

次の事項について投票するよう求められています。

これらの事業項目については、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく説明されています。

年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを通じて仮想的に開催されます。年次総会への参加、投票、または質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/bngo2024にアクセスしてください。年次総会に直接出席することはできません。

年次総会の基準日は2024年4月22日月曜日です。登録株主は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されているか、代理資料を郵送で受け取る場合は代理カードに管理番号を記載する必要があります。あなたの株式が通りの名前で保有されていて、議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に http://www.ProxyVote.com ウェブサイトを通じてそれらの株式を投票できることが示されている場合は、その議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号で年次総会にアクセスし、参加し、投票することができます。それ以外の場合、ストリートネームで株式を保有している株主は、年次総会に参加したり投票したりするために、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡して（できれば年次総会の少なくとも5日前に）、「法的代理人」を取得する必要があります。

カリフォルニア州サンディエゴ

2024年4月26日

バイオナノ・ゲノミクス株式会社

9540 タウンセンタードライブ、スイート100

カリフォルニア州サンディエゴ92121

 

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

 

2024年6月18日火曜日に開催されます

当社の取締役会（「取締役会」と呼ばれることもあります）は、www.virtualShareholderのライブ音声ウェブキャストを通じて、デラウェア州の企業であるバイオナノ・ゲノミクス社（「私たち」、「当社」または「バイオナノ」と呼ばれることもあります）の2024年次株主総会（「年次総会」）での議決権行使の代理人を募集しています。meeting.com/bngo2024、2024年6月18日火曜日、太平洋標準時午前10時、およびそれらの1回以上の延期または延期。バーチャル会議に出席する株主には、対面式の会議に参加するのと同じ権利と機会が与えられます。

年次総会に向けて、この委任勧誘状や2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）を含む委任状資料を、主にインターネット経由で株主に提供することを選択しました。2024年4月26日金曜日頃に、年次総会の通知、インターネット上の委任状資料へのアクセス方法、年次総会での投票方法、および委任状資料の印刷版のリクエスト方法に関する指示を含む、代理資料のインターネット利用に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。

2024年4月22日月曜日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主は、年次総会で投票する権利があります。基準日には、66,856,804株の発行済み普通株式がありました。年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会前の10日間、上記の住所での通常の営業時間中に、年次総会に関連するあらゆる目的で株主が閲覧できるようになります。

この委任勧誘状には、2023年12月31日に終了した会計年度現在の連結財務諸表を含む年次報告書が添付されています。また、証券取引委員会（「SEC」）に提出された年次報告書のコピーを、カリフォルニア州サンディエゴの9540タウンセンタードライブ、スイート100の秘書に書面で無料で入手できます。注意：秘書。

会議の議題

目次

これらの委任資料と投票に関する質問と回答

インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECで採択された規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、理事会が年次総会（年次総会の1回以上の延期または延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めているため、通知を送りました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版の受け取りをリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。

この通知は、2024年4月26日金曜日頃に、年次総会で議決権のある登録株主全員に郵送する予定です。

他の代理資料は郵送で受け取れますか？

2024年5月6日（月）以降に、代理カードと2回目の通知を送付することがあります。

年次総会はいつどこで行われますか？

年次総会は、2024年6月18日火曜日の午前10時（太平洋標準時）に開催されます。年次総会は、インターネット上のライブ音声Webキャストを介して、仮想会議形式でのみ開催され、実際の対面会議はありません。年次総会にオンラインで出席するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

年次総会の開始時にログインできるように、太平洋標準時の午前10時前までにログインすることをお勧めします。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状や2023会計年度の年次報告書には参照として組み込まれていません。

年次総会で投票する予定がある場合は、代理人を既に返還していても投票できます。

年次総会にオンラインで参加するには何が必要ですか？

年次総会で株式の議決権を行使したり、質問を送信したりするには、通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている管理番号が必要です。管理番号がわからない場合は、会議を聞くことしかできず、会議中に投票したり質問したりすることはできません。インターネット経由で年次総会に接続して参加する方法についての説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/bngo2024に掲載されています。

年次総会で、経営陣や取締役会に質問するにはどうすればいいですか？

株主は、年次総会の前に、年次総会で投票される提案に関連する質問をwww.virtualShareholderMeeting.com/bngo2024を通じて提出することができます。年次総会の終わりに、適切な株主の質問に最大15分かけて回答する予定です。割り当てられた時間が許す限り、年次総会の行動規則に準拠する株主の質問に答えます。実質的に似た質問を受け取った場合は、そのような質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。年次総会で投票される提案に関係のない質問には答えられません。基準日現在の登録株主も、年次総会の15分前と最中に、www.virtualShareholderMeeting.com/bngo2024にログインし、通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている管理番号を入力して質問を送信できます。

年次総会中に技術的な問題があったり、年次総会のライブ音声ウェブキャストにアクセスできなかったりした場合はどうなりますか？

年次総会の当日、または年次総会のライブ音声ウェブキャストにアクセスできない場合は、仮想年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に電話して支援を求めてください。

年次総会では誰が投票できますか？

基準日には、66,856,804株の発行済み普通株式があり、議決権がありました。基準日に登録されている株主のみが、年次総会で議決権を持ちます。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

基準日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社（f/k/a アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC）にあなたの名前で直接登録されていれば、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会で投票することも、代理人で投票することもできます。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、確実に投票がカウントされるように、郵送される代理カードに記入して返却するか、下記の指示に従って電話またはインターネットで代理投票することをお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

基準日に、あなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座で株式を保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されるはずです。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、ディーラー、その他の代理人に指示する権利があります。指示に従って株式の議決権を行使するには、証券会社、銀行、またはその他の同様の組織が銀行、ブローカー、またはその他の登録株主に提供する指示に従う必要があります。また、多くのブローカーや銀行は、電話やインターネットを通じて、代理人を付与したり、株の議決権を行使するように指示したりする手段を提供しています。これには、電子メール、通知、議決権行使指示書に16桁の管理番号を提供することも含まれます。そのようなサービスを提供するブローカー、銀行、その他の登録株主の口座に株式を保有している場合は、電話（委任状資料に記載されている番号に電話をかける）またはインターネットで、ブローカー、銀行、その他の登録株主の指示に従って株式の議決権を行使するように指示できます。電子メール、通知、議決権行使指示書で16桁の管理番号を受け取っておらず、バーチャル年次総会の前または会場で投票したい場合は、有効な法的代理人を取得するための要件を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、その他の名簿上の株主は、受益者がオンラインまたは郵送で有効な法的代理人を取得することを許可しています。そのためには、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主に連絡することをお勧めします。

投票数はいくつですか？

議決すべき事項ごとに、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票ずつ投票できます。

私は何に投票しますか？

投票には3つの事項が予定されています。

年次総会に別の問題が適切に提起されたらどうでしょう？

理事会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。他の事項が年次総会に適切に持ち込まれたら、同行代理人に指名された人が、最善の判断に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。この裁量権は、委任状に署名したときに付与されます。

投票するにはどうしたらいいですか？

投票の手順は次のとおりです。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

基準日に登録されている株主であれば、年次総会での議決権行使や、電話による代理投票、インターネット経由の代理投票、またはお客様が希望する代理カードまたは後日引き渡しすることを選択した代理カードを使用して代理人による投票を行うことができます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、年次総会に出席し、会議中にオンラインで投票することができます。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、ディーラー、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者である場合は、当社からではなく、その組織から議決権行使指示書または議決権行使指示書を受け取っているはずです。通知書または投票指示書の投票指示に従うだけで、投票が確実にカウントされます。または、ブローカーや銀行の指示に従って、電話またはインターネットで投票することもできます。年次総会でオンラインで投票するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている管理番号が必要です。

私が名簿上の株主で投票しなかったり、代理カードを返却したり、特定の議決権行使の指示を出さずに投票したりした場合、どうなりますか？

あなたが登録株主で、年次総会中に代理カードに記入したり、電話、インターネット、またはオンラインで投票しなかった場合、あなたの株式は議決権行使されません。

署名入りの日付入りの委任状を返却するか、議決権行使を選択せずに投票した場合、あなたの株式は、必要に応じて、提案1に「賛成」、3人の取締役候補者全員の選出（「取締役選挙案」）、提案2の「賛成」、役員報酬に関する諮問投票（「Say-on-Pay」）に投票されます。

提案」）、および提案3の「賛成」は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのBDO USA、P.C. の取締役会の監査委員会による任命の承認（「監査人承認提案」）です。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーに株式の議決権行使方法を指示しない場合、ブローカーが引き続き株式の議決権を行使できるかどうかは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）が特定の提案を「日常的な」問題と見なすかどうかによって異なります。当社の株式はニューヨーク証券取引所に上場していませんが、ニューヨーク証券取引所はブローカー・ディーラーとその裁量権が株主提案に投票することを規制しています。ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカーやその他の同様の組織に適用されるニューヨーク証券取引所の規則では、そのような組織は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる事項については、自由裁量であなたの「指示されていない株式」に投票できますが、「非日常的」な事項については投票できません。このような規則や解釈の下では、非日常的な事項とは、合併、株主の提案、取締役の選挙（争われていない場合でも）、役員報酬（役員報酬に関する諮問株主の投票および役員報酬に関する株主の投票頻度を含む）、および特定のコーポレートガバナンスの提案（経営陣の支援があっても）など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。この点に関して、ニューヨーク証券取引所は、提案1（取締役選挙提案）と提案2（Say-on-Pay提案）はそれぞれ「非定型」と見なされており、したがって、あなたのブローカーは、あなたの指示なしにそのような提案にあなたの株式を投票することはできないとアドバイスしています。ニューヨーク証券取引所からは、提案3（監査承認案）は「日常的」と見なされているため、ブローカーはあなたからの指示なしにそのような提案にあなたの株に投票する可能性があるとアドバイスしています。それでも、提案が「日常的」か「非定型」かは、ニューヨーク証券取引所の最終決定に委ねられます。銀行が株式を保有している場合、特定の指示がないと株式の議決権を行使できません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

前述のように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、自分の株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に、「非日常的」と見なされる事項への投票方法について議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は株式の議決権を行使できません。ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者が投票する「日常的」事項が少なくとも1つある場合、「非日常的」事項について議決されていない株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。提案3（監査人の承認提案）は「日常的な」問題なので、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者がその提案に投票することを期待しています。提案1（取締役選挙提案）と提案2（Say-on-pay提案）は「非定型」と見なされるため、各提案にはブローカーの無投票が存在することが予想されます。

したがって、ストリートネームで保有されている株式の受益者であれば、希望する方法で株式が確実に議決されるためには、ブローカーまたは銀行から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカーまたは銀行に議決権行使の指示を提出しなければなりません。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用はすべてBionanoが負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、ディーラー、その他の代理店に払い戻すこともあります。さらに、Morrow Sodali LLCに代理人の勧誘を支援し、関連するアドバイスや情報サポートを提供するよう依頼しました。サービス料と通常の支払いの払い戻しは、合計で20,000ドルを超える見込みはありません。この委任勧誘状についてご質問がある場合は、Morrow Sodali LLC（203）561-6945までご連絡ください。

複数の通知を受け取るとはどういう意味ですか？

通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

はい。年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。

最新のプロキシカード、電話、またはインターネットプロキシがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

あなたの株式があなたのブローカー、銀行、または他の代理店によって保有されている場合は、ブローカー、銀行、または他の代理人の指示に従う必要があります。

投票数はどのようにカウントされますか?

お客様が所有している当社の普通株式1株につき1票の権利があります。選挙検査官は会議の票数を集計します。

提案1（理事選挙案）に関しては、選挙検査官が「賛成」、「差し控え」、および該当する場合は仲介者の非投票を個別にカウントします。株主は候補者に「反対」票を投じません。代わりに、特定の候補者を選出したくない場合は、該当する候補者に賛成票を「保留」することを選択する必要があります。選挙検査官は各候補者の「保留」票を1つずつ数えます。私たちの細則では、提案1（理事選挙案）には複数投票の基準が定められているため、候補者に「賛成」票を投じた場合にのみ投票結果に影響します。

提案2（Say-On-Pay提案）と提案3（監査人批准案）に関しては、選挙検査官が「賛成」票と「反対」票、棄権、および該当する場合はブローカーの非投票を個別にカウントします。

棄権は投票総数にカウントされ、提案2（Say-On-Pay提案）と提案3（監査人の批准案）の「反対」票と同じ効果があります。提案1（理事選挙案）を棄権することはできません。投票を保留しても、提案1の結果には影響しません。

ブローカーの非議決権は定足数の有無にカウントされますが、提案1（取締役選挙提案）と提案2（セイ・オン・ペイ提案）の議決総数にはカウントされません。ニューヨーク証券取引所から、これらの提案はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされ、ブローカーはお客様の指示なしにそのような提案に株式を投票することはできません。提案1（取締役選挙提案）に対してブローカーの非投票があったとしても、そのような提案には影響しません。なぜなら、提案1（取締役選挙提案）の投票基準は投じられた票のみを数え、ブローカーの非投票はデラウェア州の法律では投じられた票ではないからです。提案2（Say-On-Pay提案）に対してブローカーの反対票が投じられても、その効果はありません。なぜなら、ブローカーの非投票は、デラウェア州の法律ではそのような提案に投票する資格がないと見なされるからです。ニューヨーク証券取引所から、提案3（監査承認案）はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされており、ブローカーはあなたからの指示なしにそのような提案にあなたの株に投票する可能性があるため、ブローカーは提案3（監査承認案）に無投票とは見なされません。それでも、提案が「日常的」か「非定型」かは、ニューヨーク証券取引所の最終決定に委ねられます。銀行が株式を保有している場合、特定の指示がないと株式の議決権を行使できません。

各提案の採択または承認にはどのような票が必要ですか？また、投票はどのようにカウントされますか？

次の表は、各提案を承認するのに必要な最低投票数と、棄権と仲介者の非投票の効果をまとめたものです。

定足数要件は何ですか？

年次総会を開催するには、定足数の株主が必要です。基準日に発行され、発行された普通株式の3分の1の議決権を持つ保有者が、仮想出席または代理人によって、基準日に発行され、株主総会で議決権を有する株主が出席すると、年次総会での取引の定足数が決まります。基準日には、66,856,804株の発行済み普通株式があり、議決権がありました。したがって、22,285,602株の普通株式の保有者が定足数に達するには、年次総会に仮想出席するか、代理人が出席する必要があります。

有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、ディーラー、その他の代理人があなたに代わって提出した場合）、または年次総会でオンラインで投票した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票があれば、定足数要件にカウントされます。定足数に満たない場合は、年次総会の議長または当社の普通株式の過半数の保有者が年次総会に仮想出席した、または代理人が代理を務める場合は、年次総会を別の日に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内にSECに提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

来年の年次総会の当社の委任資料に含めることを検討するには、2024年12月27日金曜日までに、提案書を書面で次の宛先に提出する必要があります。9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ、92121。来年の年次総会の会社の委任状資料に含まれない提案（取締役の指名を含む）を提出したい場合は、2025年2月18日から2025年3月20日の間に提出する必要があります。また、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む、当社の修正および改訂された細則（「付則」）を確認することをお勧めします。

当社の付随定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-19（b）の追加要件も遵守する必要があります。

提案1：取締役の選出

修正および改訂された当社の設立証明書（「設立証明書」）および付則に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1クラスの取締役のみが選出され、クラスI、クラスII、クラスIIIの各クラスの任期は3年間です。各クラスIII取締役の任期はこの年次総会で満了し、各クラスI取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了します。クラスIIの各取締役の任期は、会社の2026年の年次株主総会で、いずれの場合も、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで。各クラスは、可能な限り、取締役総数の3分の1を占めています。取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。取締役会がクラスの欠員（理事数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために選出された取締役は、そのクラスの残りの全任期と、理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。

理事会には現在9人のメンバーがいます。2024年に任期が満了するクラスIIIの取締役は3人います。イボンヌ・リニー博士、アレクサンダー・ライコビッチ医学博士、クリストファー・トゥーミーです。代理人は、この委任勧誘状に記載されている候補者の数よりも多くの人に投票することはできません。候補者はそれぞれ現在、以前に株主によって選出された当社の取締役です。リニー博士、ライコビッチ博士、トゥーミー氏はそれぞれ、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）から取締役会への推薦を受けました。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれよりも早い場合は、取締役の死去、辞任、または解任まで務めます。取締役候補者に年次総会への出席を奨励するのが会社の方針です。取締役のうち3人が2023年定時株主総会に出席しました。

投票が必要です

取締役は、年次総会に仮想出席して出席するか、代理人が代表を務める株式保有者の複数票によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。したがって、最も多くの賛成票を獲得した3人の候補者が選出されます。執行された代理人に代表される株式は、権限が差し控えられない限り、リニー博士、ライコビッチ博士、トゥーミー氏の選挙に投票されます。予期せぬ事態により候補者が選挙に参加できなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに会社が提案した代替候補者の選挙に投票されます。リニー博士、ライコビッチ博士、トゥーミー氏はそれぞれ、選出されれば務めることに同意しています。会社の経営陣は、どの候補者も役職に就けないと信じる理由はありません。

この提案を控えるという選択肢はありません。ブローカーの非議決権は定足数の有無にカウントされますが、効果はなく、この提案の投票総数にはカウントされません。ニューヨーク証券取引所から、この提案はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされ、したがって、ブローカーはあなたからの指示なしにそのような提案にあなたの株式を投票することはできません。それでも、提案が「日常的」か「非定型」かは、ニューヨーク証券取引所の最終決定に委ねられます。銀行が株式を保有している場合、具体的な指示がないと株式の議決権を行使できないと思います。

候補者

指名・コーポレートガバナンス委員会は、全体として、会社の事業を監督し指揮するのに必要な専門的知識、業界に関する知識、財務の専門知識、高度な管理経験の適切なバランスを備えた取締役会の設立を目指しています。そのために、指名・コーポレートガバナンス委員会は、他のメンバーのスキルを補完し強化し、誠実さ、合法的性、健全なビジネス判断力、および取締役会の効果的な機能にとって重要であると指名・コーポレートガバナンス委員会が考えるその他の資質を備えたメンバーを募集することを目的として、取締役会の全体的な構成のより広い観点から候補者を特定して評価しました。指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会における経験と視点の両方を提供するために、人種、民族、性別、年齢、地理、思想、視点、経歴の取締役間の多様性とバランスをとることも目指しています。以下の簡単な経歴には、委任勧誘状の日付現在の、各取締役または候補者の具体的かつ特別な経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。これにより、指名およびコーポレートガバナンス委員会は候補者が引き続き取締役を務めるべきであると推薦しました。しかし、ノミネートの各メンバーと

コーポレートガバナンス委員会には、特定の人物が取締役会の適切な候補者であると考える理由はさまざまで、これらの見解は他のメンバーの見解とは異なる場合があります。

次の表は、クラスIII候補者および年次総会後も引き続き就任するその他の取締役について、この委任勧誘状の日付の時点で当社に在籍している年齢と役職/役職を示しています。

以下は、候補者および年次総会の後も取締役としての任期が続く各人の経歴情報です。これには、取締役会が取締役会に推薦するきっかけとなった各取締役の経験、資格、資格、またはスキルに関する情報が含まれます。

2027年の年次総会で満了する3年間の任期で選挙されるクラスIII理事候補者

クリストファー・J・トゥーミー。Twomey氏は、2018年7月から当社の取締役を務めています。2013年8月以来、Twomey氏は公的医療機器会社であるTandem Diabetes Care, Inc. の取締役兼監査委員会委員長を務めています。1990年3月から2007年6月まで、Twomey氏は、医療診断会社であるBiosite Incorporatedで、財務担当上級副社長、最高財務責任者など、さまざまな役職を歴任しました。1981年10月から1990年3月まで、トゥーミー氏はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査マネージャーを務めました。Twomey氏は、2006年3月から2018年11月（Firmenich SAに買収されたとき）まで、味覚テクノロジー企業であるSenomyx、Inc. の取締役を務めました。2006年7月から2014年3月まで、トゥーミー氏は2014年にマリンクロット社に買収された専門製薬会社であるケイデンスファーマシューティカルズ社の取締役兼監査委員会委員長も務めました。Twomey氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、トゥーミー氏の優れたリーダーシップスキルと会計および財務報告に関する専門知識により、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。また、そのようなスキルは、監査委員会の委員長としての彼の役割において特に貴重であると考えています。

イボンヌ・リニー博士。リニー博士は2020年5月から当社の取締役を務めています。2019年1月から、リニー博士は民間の戦略開発会社であるリニー・バイオコンサルティングのプリンシパルを務めています。リニー博士は、2023年1月以来、バイオディスカバリーの免疫プロファイリングツールを開発している民間企業であるSengenics Corporationの取締役も務めています。2021年1月から2022年9月まで、リニー博士は、ラボラトリーオートメーション最適化ソフトウェアの民間企業であるArtificial, Inc. の最高執行責任者および取締役会のメンバーを務め、戦略顧問も務めました。

2020 年 9 月から 2021 年 1 月まで。リニー博士はまた、2019年3月から民間の生命科学会員組織であるカリフォルニア生命科学研究所の戦略顧問、2019年7月から民間の専門組織であるWomen in Bioの役員室準備メンバー、2019年1月から民間のデータサイエンスプラットフォーム企業であるTag.bioで戦略顧問を務めています。2016年12月から2018年11月まで、リニー博士は、ロボットとクラウドのラボプラットフォームを提供する民間の企業であるTranscriptic, Inc.（現在のStrateos、Inc.）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。以前は2015年10月から最高執行責任者を務めていました。さらに、2006年11月から2015年1月まで、リニー博士はライフサイエンスおよび診断の公開企業であるアジレントテクノロジーズ社のエグゼクティブバイスプレジデント兼ライフサイエンスソリューション担当ゼネラルマネージャーを務めました。アジレントに入社する前、リニー博士は2005年から2006年までバイエルダイアグノスティックス（現在はシーメンスヘルスケアの一部）で分子診断およびグローバル戦略マーケティングのディレクターを務め、2003年から2005年までキャリパーライフサイエンスでマーケティングおよび製品管理担当シニアディレクターを務めました。リニー博士は、英国のウォーリック大学で微生物学とウイルス学の学士号を、英国のレスター大学で遺伝学の博士号を取得しています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、リニー博士がライフサイエンスおよび診断業界で30年以上指導的役割を果たしてきた経験が、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アレクサンダー・ライコビッチ、医学博士、博士ライコビッチ博士は2022年2月から当社の取締役を務めています。2018年5月以来、ライコビッチ博士はカリフォルニア大学サンフランシスコ校（「UCSF」）の最高ゲノミクス責任者およびゲノム医学イニシアチブのディレクターを務めています。ライコビッチ博士はまた、カリフォルニア大学サンフランシスコ校保健システムの医学部長兼遺伝ゲノム医学センターの所長を務め、カリフォルニア大学サンフランシスコ校でスチュアート・リンゼイ実験病理学特別教授を務め、2020年4月から米国医学遺伝学会財団の理事会のメンバーを務め、2022年2月から2月20日まで民間のゲノミクスソフトウェア会社であるAllelicaの科学諮問委員会にも参加しています。24。2009年7月から2018年5月まで、ライコビッチ博士はピッツバーグ大学医療センターのマギー・ウィメンズ病院でマーカス・アレン・ホッグの生殖科学部門議長および生殖遺伝学部長を務めました。ライコビッチ博士は、ジョンズ・ホプキンス大学で化学の学士号を、ケース・ウェスタン・リザーブ大学で分子生物学の医学博士と博士号を取得しています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ライコビッチ博士が遺伝子検査とゲノム検査の臨床応用における豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

取締役会が推奨する

提案1の指名された各候補者に「賛成」票を投じます。

クラスIの取締役は、2025年の年次総会まで在任し続けます

R. Erik Holmlin, Ph.D. ホルムリン博士は、2011年1月から当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。ホルムリン博士は、2021年3月以来、1つ以上の事業との企業結合を実現しようとしているブランクチェック会社であるイノバタス・ライフサイエンス・アクイジション・コーポレーションの取締役会のメンバーも務めています。2010年6月から2011年2月まで、ホルムリン博士は民間のバイオサンプル管理ソリューション企業であるGenVault Corporationの社長兼最高経営責任者を務めました。以前、ホルムリン博士は、ライフサイエンスの専門ベンチャーキャピタル会社であるドメイン・アソシエイツ合同会社でアントレプレナー・イン・レジデンス、上場RNA研究ソリューション企業であるExiqon A/Sの最高商務責任者、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーに買収されたGeneOhm Sciences、Inc. の創設者兼役員、ハーバード大学で国立衛生研究所のポスドク研究員を務めていました。ホルムリン博士は、オクシデンタル大学で化学の学士号を、カリフォルニア工科大学で化学の博士号を、カリフォルニア大学バークレー校とコロンビア大学で経営学修士号を取得しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ホルムリン博士が技術開発、製品の商品化、ベンチャーファイナンスの分野を含むライフサイエンスおよびヘルスケア業界で18年以上の経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

デビッド・L・バーカー博士。バーカー博士は、2010年5月から取締役会のメンバー、2016年8月から取締役会の議長を務めており、年次総会まで引き続き取締役会の議長を務めます。バーカー博士はまた、2011年8月から民間のバイオテクノロジー企業であるAmideBio, LLCの取締役会のメンバーを務め、2016年6月から公共のライフサイエンステクノロジー企業であるSingular Genomics Systems, Inc. の取締役会のメンバーも務めています。また、2017年11月から公益法人LunaPBCの科学顧問も務めています。バーカー博士は以前、2018年10月から2021年5月までは民間の細胞治療会社であるアスペン・ニューロサイエンス、2006年6月から2018年3月（サーモフィッシャー・サイエンティフィックに買収された場合）は民間のDNA検査技術企業であるインテージェンクス社、2009年10月から2018年8月（バイオに買収された場合）は民間の分子診断会社であるインテグレーテッド・ダイアグノスティックス社の取締役を務めていました。デシックス株式会社)。2000年から2007年までイルミナ社（「イルミナ」）で副社長兼最高科学責任者を務め、2016年5月までイルミナの科学諮問委員会のメンバーを務めました。バーカー博士は以前、ネクストバイオ株式会社（2013年にイルミナに買収）、プロテインシンプル株式会社（2014年にバイオテクネコーポレーション（「BT」）に買収）、ゼフィーラスバイオサイエンス株式会社（2016年にBTに買収）の取締役会のメンバーでした。バーカー博士は、1998年から2000年までアマシャム・バイオサイエンス（現在はGEヘルスケアの一部）で副社長兼最高科学顧問を務めました。1988年から1998年まで、バーカー博士はモレキュラー・ダイナミクス社で研究・事業開発担当副社長などの上級職を歴任し、アマシャムがモレキュラー・ダイナミクスを買収しました。バーカー博士は学歴の中で、ハーバード大学医学部のポスドク研究員、オレゴン大学の助教授、オレゴン州立大学の准教授として、神経生物学の学際的な研究を行いました。バーカー博士は、カリフォルニア工科大学で化学の学士号を優等で取得し、ブランダイス大学で生化学の博士号を取得しています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、バーカー博士が臨床診断およびバイオテクノロジー業界の初期段階および既存企業の管理と指導において豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ヴィンセント・J・ウォン、J.D.、MBAです。ウォン氏は2021年12月から当社の取締役を務めています。2024年1月以来、ウォン氏はインディアナ州のライフサイエンスの業界コンソーシアムおよびベンチャーファンドであるBioCrossroadsの最高経営責任者兼社長を務めています。2021年3月から2024年1月まで、ウォン氏は胃腸の健康診断検査を開発する民間企業であるGeneoscope社の最高商務責任者を務めました。2005年4月から2020年12月まで、ウォン氏はロシュ・ダイアグノスティックス社、ロシュ・ホールディングスAGおよびその関連会社の診断部門で、営業担当副社長、ポイント・オブ・ケア診断担当副社長、医師室および専門診断担当副社長、戦略・コミュニケーション担当副社長など、さまざまな指導的役割を果たしました。ウォン氏はIU Venturesでエグゼクティブ・イン・レジデンスを務め、ポートフォリオの新興企業にアドバイスを提供しています。ウォン氏は、ノートルダム大学で経済学と政府の学士号を、インディアナ大学マウラー法科大学院で法務博士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ウォン氏が診断業界で指導的役割を果たしてきた豊富な経験が、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

クラスIIの取締役は、2026年の年次総会まで在任します

アルバート・ルーデラー博士。ルデラー博士は2011年10月から取締役会のメンバーを務めており、年次総会の後は取締役会の議長を務めます。2013年9月以来、Luderer博士は民間の合成抗体技術企業であるIndi Molecular, Inc. の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。また、2016年1月から非営利のがん研究会社であるProstate Management Diagnostics社の取締役会長を務め、2021年9月からは民間の診断会社であるAllergenis, LLCの取締役会会長および報酬委員会のメンバーを務めています。ルーデラー博士は以前、2010年3月から2018年6月にバイオデシックス社に売却されるまで、民間の分子診断会社であるIntegrated Diagnostics社の最高経営責任者を務めていました。Luderer博士は、技術開発、運用、事業開発の分野で30年以上経営幹部の役割を果たしてきました。ルデラー博士はドリュー大学で動物学の学士号を、ラトガーズ大学で免疫化学の修士号と免疫原学の博士号を取得しています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、技術、事業開発、商業化に特に重点を置いたバイオテクノロジー分野でのLuderer博士の経験が、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

クリスティーナ・ヴオリ、医学博士、博士ヴオリ博士は、2019年5月から当社の取締役を務めています。Vuori博士は、2023年1月からサンフォード革新医学研究所（「Sanford Labs」）の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーも務めています。Sanford Labsは、次世代の分子医薬品の発見と提供を使命とする、独立した非営利の生物医学研究機関です。1995年1月から、ヴオリ博士は、がん、神経変性、糖尿病、感染症、炎症、小児疾患に関するプログラムを提供する非営利の研究機関であるサンフォード・バーナム・プレビス・メディカル・ディスカバリー・インスティテュート（「SBP」）の国立がん研究所指定のがんセンターで、教授を務め、2010年1月からポーリンとスタンレー・フォスターの特別議長を務めています。さらに、ヴオリ博士は、2010年1月から2022年6月までSBPの社長兼取締役会のメンバーを務め、2013年1月から2014年9月まで、および2017年9月から2020年6月までSBPの暫定最高経営責任者を務めました。彼女は2008年から2010年にはSBPの科学担当上級副社長、2005年から2013年にはがんセンターの所長、2003年から2005年にはがんセンターの副所長を務めました。Vuori博士はまた、2021年10月から公共バイオテクノロジー企業であるInhibrx, Inc.の取締役会のメンバーを務めており、現在は監査委員会のメンバーを務めています。また、2021年3月から公衆衛生データ分析会社であるForian, Inc. の取締役会のメンバーを務めており、現在は報酬委員会のメンバーを務めています。さらに、Vuori博士は、2020年10月から2023年4月まで公開遺伝子治療会社であるSio Gene Therapies, Inc. の取締役を務め、WebMDは2014年7月から2017年9月（KKRに買収されたとき）の取締役を務めました。Inc.) と、政府の研究機関であるカリフォルニア再生医療研究所で、2011年1月から2022年12月まで働いていました。Vuori博士は、フィンランドのオウル大学で医学博士と博士号を取得しています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、ヴオリ博士の生物医学研究における経験、研究科学者の教育者としての経験、大規模な非営利研究機関を管理した経験、およびさまざまな指導的役割が、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ハンナ・マムスカさん。マムスカ氏は2020年5月から当社の取締役を務めています。2016年3月以来、Mamuszka氏は、健康保険の支払者と診断会社とのパートナーシップ構築に焦点を当てた民間企業であるAlva10、Inc. の創設者兼最高経営責任者を務めています。マムスカ氏はまた、2021年1月からノースカロライナ大学の学際的な研究および研修プログラムであるカロライナ・ヘルス・インフォマティクス・プログラム（CHIP）の諮問委員会メンバーを務め、2021年5月から2022年6月（トーマス・ブラボーに買収されたとき）まで、民間の心臓画像処理会社であるサークル・カーディカル・イメージング社の取締役会のメンバーを務めました。マムスカさんは、2019年4月から2020年5月まで、診断開発を可能にする政策改革に焦点を当てた非営利団体であるプレシジョン・ケア・アライアンスの事務局長も務めました。さらに、2010年12月から2015年6月まで、液体生検検査を開発する民間企業であるExosome Diagnostics, Inc. で事業開発および臨床戦略担当副社長を務めました。Exosomeに入社する前は、Mamuszka氏は、診断と治療を専門とする民間企業であるAsuragen、Inc. でコンパニオン診断の戦略的事業開発担当ディレクターを務めていました。2005年1月から2010年1月まで、マムスカ氏はさまざまなディレクターレベルの役職を歴任しました。最近では、オンコテック社で製薬サービスのグローバルディレクターを務めました。

買収により、Exiqon A/Sに入社しました。Mamuszka氏は以前、ArQule, Inc.、ミレニアムファーマシューティカルズ株式会社、Organogenesis, Inc.、および国立がん研究所でさまざまな研究室の役職を歴任しました。Mamuszkaさんは、メリーランド大学カレッジパーク校で神経生物学と生理学の学士号を、ハーバード大学で分子生物学の修士号を取得しています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、Mamuszka氏がライフサイエンス業界で20年以上の経験を積み、診断に関する豊富な経験とさまざまな指導的役割を果たしてきたことが、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

に関する情報

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役の推薦プロセスと資格

現時点では、取締役会は、機密扱いの取締役会構造が会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。機密扱いの取締役会構造とそれに対応する3年間の任期は、取締役が当社の事業、企業戦略、企業目標について十分な制度的知識を身に付けていることを確認すると同時に、企業の継続性と取締役会の安定性を確保し、会社とその株主の長期的利益と短期的利益のバランスを促進することを目的としています。取締役会は、任期が3年であれば、取締役も長期的な価値創造に集中できると考えています。さらに、当社の取締役会は、機密扱いの取締役会構造により、当社の事業、事業運営、および競争環境を理解するために必要な時間と献身に費やすことをいとわない、多様で優秀な人材を引き付け、維持できると考えています。たとえば、取締役会の多様性のかなりの部分は、過去3年間に取締役会に加わった取締役によって代表されています。また、この構造により、取締役会の過半数の支配権を変更するにはより長い期間が必要になるため、第三者による買収の試みからも保護されます。

私たちは、効果的な取締役会は、多様な職業的背景と視点を適切にバランスよく備え、会社の戦略と運営に関する指導と監督を行うのに十分な幅広いスキルと専門知識を持つ個人で構成されるべきだと考えています。私たちの取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の取締役と組み合わされれば取締役会の有効性を高め、取締役会の知識、経験、能力のバランスが取れるような経歴と資質を持つ人材を求めています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、メンバー、他の取締役会メンバー、株主、経営陣から推薦された候補者だけでなく、候補者の特定と評価を支援するために委託された第三者の調査会社によって特定された候補者を検討します。

候補者を評価するにあたり、当社の取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者が経営陣に助言や指導を提供するための関連する専門知識を持っているかどうか、会社の業務に専念する十分な時間があるかどうか、候補者の分野で卓越性を示しているかどうか、健全なビジネス判断を下す能力、会社の株主の長期的な利益を代表することを約束しているかどうかなどを考慮します。

取締役会の独立性

ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場要件と規則では、独立取締役が当社の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。報酬委員会のメンバーは、報酬委員会メンバーの職務に関連して取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を私たちと持ってはいけません。さらに、監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的から独立していると見なされる上場企業の監査委員会のメンバーは、取締役会またはその他の取締役会の監査委員会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、または上場企業またはその子会社の関連会社からのコンサルティング、顧問、その他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。

私たちの取締役会は、取締役の独立性を検討し、責任を果たす上で独立した判断力を行使する能力を損なうような重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役の経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、9人の取締役のうち8人を代表するバーカー博士、ウォン氏、ルーデラー博士、ヴオリ博士、マムスカ氏、トゥーミー氏、リニー博士、ライコビッチ博士はそれぞれ「独立取締役」であると判断しました。

SECの現在の規則と規制、およびナスダックの上場基準で定義されています。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会の多様性

正式な多様性ポリシーはありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会では、年齢、障害、性同一性または表現、民族、退役軍人の地位、国籍、人種、宗教、性的指向、その他の背景や経験に関する取締役会全体の多様性を検討しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の候補者を選出する候補者プールに含めるよう、取締役会の全体的な多様性に貢献する個人を積極的に探し、特定するよう調査会社に指示します。

私たちの取締役会は、監督機能を効果的に果たすために必要なツールが揃っていることを確認するために、取締役のスキルと経験の組み合わせを監視しています。取締役会は、取締役会の認知的多様性と取締役会における対話の質を高めるために、取締役の選定にとって重要な、多様な視点、経歴、経験の価値を十分に認識しています。

現在の取締役は、さまざまな職業経験、スキル、経歴に加えて、とりわけ、高い水準の個人的および職業的倫理と、当社のビジネスと業界に関する貴重な知識を持っていると考えています。

以下は2024会計年度のナスダック取締役会の多様性マトリックスで、昨年の取締役会の多様性マトリックスは、2023年4月28日にSECに提出された正式な委任勧誘状に記載されています。以下の取締役会の多様性マトリックスは、当社の取締役の特定の個人的人口統計学的特徴を示しています。

取締役会のリーダーシップ構造

2024年3月26日、バーカー博士は、2024年6月18日の年次総会の日付をもって取締役会の議長を辞任するが、取締役会での任期と委員会での任務は継続する意向であることを取締役会に伝えました。その後、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ルーデラー博士が棄権した状態で、ルーデラー博士を取締役会の議長に任命するよう取締役会に勧告しました。これは年次総会の日付から発効し、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて、取締役会は2024年6月18日の年次総会の日付からルデラー博士を取締役会会長に任命しました。取締役会には独立議長がおり、独立取締役会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定し、

理事会に配布する資料を決定します。したがって、会長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。会長と最高経営責任者の役職を分けることで、私たちの事業と業務を監督する取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、取締役会の各委員会には別々の議長がいます。各委員会の委員長は、それぞれの憲章に詳述されているように、責任を果たすための委員会の活動について毎年取締役会に報告するか、その場合は欠点を明記することが期待されています。さらに、独立した会長を持つことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督に役立つ環境が作り出され、経営陣の説明責任が高まり、経営陣の行動が私たちと株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、独立した取締役会長を置くことで、取締役会全体の有効性を高めることができると考えています。

最高経営責任者の後継者と取締役会の再編について

指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章に基づき、指名・コーポレートガバナンス委員会は、経営陣の承継、経営陣の選定と業績評価に関する方針と原則、緊急事態または最高経営責任者の辞任の際の承継に関する方針、取締役会の多様性、在職期間、リフレッシュなどの項目を含む、会社のコーポレートガバナンス原則の必要に応じて変更を検討し、取締役会に推奨する責任があります。当社の取締役会は、最高経営責任者が突然辞任した場合に備えて緊急後継者育成計画を採択しており、指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年それを経営陣と検討しています。当社のコーポレートガバナンスの原則では、とりわけ、報酬委員会が最高経営責任者の業績について年次レビューを実施することを規定しています。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は、長期在任取締役の制度的知識と新たに選出された取締役の新鮮な視点から利益を得るために、取締役の在職期間のバランスを取るよう努め、この目標に向けて、取締役の在職期間を注意深く監視しています。取締役会は、以下の「取締役会の委員会—指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会に関する情報」で説明するように、効果的なリフレッシュメントプログラムは継続的かつ継続的でなければならないと考えています。

リスク監視における取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略、財務、ビジネスと運用、法務とコンプライアンス、サイバーセキュリティと評判など、多くのリスクに直面しています。取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、会社に適したリスクの性質とレベルの決定を含む、戦略的リスクの監視と評価を担当しています。当社の監査委員会は、金融リスクやサイバーセキュリティリスクを含む当社の主要なリスクと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、内部監査機能のパフォーマンスを監督するだけでなく、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、違法または不適切な責任創出行為の防止に成功しているかどうかなど、当社のコーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。重大なリスク・エクスポージャーに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告するのは、委員長の責任です。会長は、問題のあるリスク管理上の問題への対応の決定と実施に関して、取締役会と経営陣の間で調整を行います。

取締役会の会議

取締役会は前会計年度中に9回開催されました。各取締役会メンバーは、2023年に当社の取締役会または取締役会のそれぞれの委員会で務めた期間中に開催された、取締役会および自分が所属する委員会の総数の75％以上に出席しました。

ナスダックの上場基準で義務付けられているように、2023年に、当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的に開催される役員会議を5回開催しました。

取締役会の委員会に関する情報

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会の4つの常任委員会があります。次の表は、これらの取締役会の各委員会の2023会計年度のメンバーと会議情報を示しています。

以下は、理事会の各委員会の説明です。

各委員会には、その責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。理事会は、各委員会の各メンバーが「独立性」に関して適用されるナスダックの規則と規制を満たしており、各メンバーは会社に関する独立した判断の個々の行使を損なうような関係はないと判断しました。

監査委員会

監査委員会は、会社の企業会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督するために、証券取引法のセクション3（a）（58）（A）に従って取締役会によって設立されました。この目的のために、監査委員会はいくつかの機能を果たします。監査委員会の主な目的は、会社の会計および財務報告プロセス、財務報告および財務諸表監査に関する内部統制システムに関する取締役会の責任を果たすこと、および会社の独立登録会計事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任には、とりわけ次のものが含まれます。

監査委員会は現在、Twomey氏、Luderer博士、Wong氏の3人の取締役で構成されています。取締役会は、監査委員会憲章の書面を採択しました。株主は、当社のウェブサイト（www.bionano.com）で公開しています。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状や年次報告書には参照元から組み込まれていません。

取締役会は、ナスダック上場基準の監査委員会メンバーの独立性の定義を毎年見直し、会社の監査委員会のメンバー全員が独立していると判断しました（独立性は現在、ナスダック上場基準の規則5605（c）（2）（A）（i）と（ii）および証券取引法の規則10A-3（b）（1）で定義されています）。

監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

監査委員会の委員長はTwomey氏です。取締役会は、該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。理事会は、正式な学歴、以前の経験、ビジネスの洞察力、独立性など、さまざまな要因に基づいて、Twomey氏の知識と経験のレベルを定性的に評価しました。会社の監査委員会に加えて、Twomey氏はTandem Diabetes Care, Inc.の監査委員会にも参加しています。取締役会は、この同時勤務によってTwomey氏が監査委員会で効果的に役割を果たす能力が損なわれることはないと判断しました。

取締役会の監査委員会の報告*

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録会計事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-Kに記載することを取締役会に勧告しました。

トゥーミーさん、議長

ドクター・ルーデラー

ウォンさん

報酬委員会

報酬委員会は現在、バーカー博士、ヴオリ博士、マムスカ氏の3人の理事で構成されています。取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準の規則5605（d）（2）で定義されているとおり、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように「非従業員取締役」であると判断しました。取締役会は、株主が会社のウェブサイト（www.bionano.com）で入手できる報酬委員会憲章を書面で採択しました。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状や年次報告書には参照元から組み込まれていません。

報酬委員会は取締役会に代わって行動し、会社の報酬戦略、方針、計画、プログラムを審査、採用、または採用するよう取締役会に推薦し、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討して決定します。報酬委員会の具体的な責任には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬委員会のプロセスと手続き

通常、報酬委員会は少なくとも年に2回、必要に応じてより頻繁に開催されます。各会議の議題は通常、報酬委員会の委員長が経営陣と協議して作成します。報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。最高経営責任者は、報酬または個人の業績目標に関する報酬委員会の審議または決定には参加せず、また出席しません。報酬委員会の憲章は、報酬委員会に会社のすべての書籍、記録、施設、人員へのフルアクセスを許可しています。さらに、報酬委員会はその憲章に基づき、報酬コンサルタントや、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える社内外の法律、会計、その他のアドバイザー、その他の外部リソースから、会社の費用負担で助言や支援を求める権限を持っています。報酬委員会には、報酬委員会への助言を目的として雇用されたコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督する責任があります。特に、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを、独自の裁量で雇用する唯一の権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。その憲章に基づき、SECおよびナスダックの規則で義務付けられている範囲で、報酬委員会は、SECとナスダックが規定する顧問の独立性に影響する6つの要素を考慮した後に限り、社内の法律顧問やその他の顧問以外の報酬コンサルタント、法律顧問、または報酬委員会の他の顧問を選定したり、アドバイスを受けたりすることができます。ただし、アドバイザーにアドバイスを求める必要はありません。独立してください。

報酬委員会には、当社の報酬プログラムの評価を支援する独立した役員報酬コンサルタントがいます。Pearl Meyerは、当社の独立報酬コンサルタントを務めています。私たちの報酬委員会は、業界での一般的な評判と、Bionanoに似た企業に同様のサービスを提供した経験に基づいて、Pearl Meyerを選びました。報酬委員会はPearl Meyerに、2023年の報酬プログラムに関して次のことを要求しました。

報酬委員会の要請により、2023年にパールマイヤーは、会社の事業運営と戦略、主要な業績指標と戦略目標、および当社が競合する労働市場について詳しく知るために、報酬委員会のメンバーと経営陣に個別のインタビューを実施しました。Pearl Meyerは最終的に、2023年の報酬プログラムの推奨事項を作成し、それを報酬委員会に提出して検討しました。

当社の報酬委員会はその憲章に基づき、必要に応じて小委員会を結成し、権限を委任することができます。当社の報酬委員会は、現在当社の最高経営責任者であるR. Erik Holmlin博士によって構成されている報酬委員会の株式インセンティブ小委員会の設立を承認しました。この小委員会には、報酬委員会が承認した特定の限度内で、当社の役員ではない従業員にストックオプションおよび時間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）の報奨を付与する権限が委任されています。この権限委任の目的は、株式報奨管理の柔軟性を高め、報酬委員会によって承認された特定の限度内で、非管理職従業員、特に新入社員への株式報奨の適時付与を促進することです。特に、小委員会は事前に承認されたガイドラインの範囲内でのみオプションやRSUアワードを付与することができます。通常、監督機能の一環として、報酬委員会は小委員会からの助成金のリストを定期的に見直します。2023年12月31日に終了した年度中に、小委員会はその権限を行使して、合計891,031株を対象とする株式報奨を、すべて非役員従業員に付与しました。

報酬委員会は今年の第1四半期に1回以上の会議を開き、年間報酬調整、年間賞与、年間株式報酬、および当年度の企業業績目標について話し合い、取締役会に勧告します。ただし、報酬委員会は、年間を通じてさまざまな会議を開いて、新任役員への報酬などの個人報酬に関連する事項や、会社の報酬戦略の有効性、その戦略に対する潜在的な変更、報酬に対する新しい傾向、計画またはアプローチなどの高レベルの戦略的問題についても検討します。通常、報酬委員会のプロセスは、報酬レベルの決定と当年度の業績目標の設定という2つの関連要素で構成されています。最高経営責任者以外の経営幹部の場合、報酬委員会は最高経営責任者が報酬委員会に提出した評価と勧告を求め、検討します。最高経営責任者の場合、業績評価は報酬委員会が行い、報酬委員会が報酬や株式報奨の調整を決定します。報酬委員会は、審議の一環として、すべての役員および取締役について、財務報告および予測、業務データ、役員および取締役の株式所有情報、会社の株価実績データ、過去の役員報酬水準と現在の全社的な報酬水準の分析、比較企業からの報酬データ、報酬調査、および該当する場合は報酬コンサルタントの推薦などの資料を検討し、検討することがあります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の取締役候補者の特定、審査、評価（取締役会で承認された基準に準拠）、現職取締役の審査と評価、取締役会の選出候補者の選考または取締役会への推薦、取締役会の委員会のメンバーに関する取締役会への推薦、取締役会の業績の評価、および一連のコーポレートガバナンス原則の策定を担当しています。会社のために。

指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、ルーデラー博士、ヴオリ博士、リニー博士の3人の理事で構成されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の規則5605（a）（2）で定義されているように独立しており、従業員以外の取締役であり、独立した判断の遂行を妨げるような関係はありません。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章を書面で採択しました。株主は、当社のWebサイト（www.bionano.com）で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状や年次報告書には参照元から組み込まれていません。

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んだり理解したりする能力、21歳以上であること、最高の個人的誠実さと倫理観を持っていることなど、一定の最低限の資格を持っている必要があると考えています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はまた、経営陣に助言や指導を提供できる専門知識を持っていること、会社の業務に専念できる十分な時間があること、その分野で卓越性を示していること、健全なビジネス判断を下す能力、会社の株主の長期的な利益を厳格に代表する決意を持っていることなどの要素を検討する予定です。ただし、指名・コーポレートガバナンス委員会はこれらの資格を随時変更する権利を留保します。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、多様性（性別、人種、民族の多様性を含む）、年齢、スキル、その他適切と思われる要素を考慮します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は慎重に取締役会を見直すことの価値を高く評価し、取締役会の構成を強化する資質、スキル、その他の取締役の特性を定期的に見極め、検討しています。任期が間もなく満了する現職取締役の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会が、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、任期中の取締役の会社へのサービス全般を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、毎年グループおよび個人ベースで実施される取締役会の自己評価の結果も考慮されます。新任取締役候補の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会が、候補者がナスダックの目的から独立しているかどうかも判断します。決定は、該当するナスダック上場基準、適用されるSECの規則と規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて行われます。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会はその連絡先ネットワークを利用して候補者のリストを作成しますが、適切と思われる場合は、専門の調査会社を雇うこともあります。指名・コーポレートガバナンス委員会は適切かつ必要なことをすべて実施します

取締役会の機能やニーズを検討した上で、候補者の経歴や資格について問い合わせます。指名・コーポレートガバナンス委員会は会合を開き、候補者の資格について話し合い、検討した後、多数決で取締役会に推薦する候補者を選びます。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会には、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。しかし、多様性は委員会が候補者を特定する際に考慮する多くの要素の1つであり、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが多様な視点を代表することが不可欠であると考えています。取締役会の多様性目標を達成するために、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、これらの目標を達成する潜在的な取締役の特定を支援するエグゼクティブ・サーチ会社を雇うことがあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討対象者を指名・コーポレート・ガバナンス委員会で検討する個人を推薦したい株主は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に次の住所で推薦書を提出してください。バイオナノ・ジェノミクス社の秘書、9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ 92121、90日の営業終了日までに^番目の 120日の営業終了より早い日でもありません^番目の 前年の年次株主総会の1周年の前日。提出書類には、候補者の氏名、候補者の少なくとも過去5年間のビジネス経験の説明、完全な経歴情報、候補者の取締役としての資格の説明、および指名株主が当社の株式の受益者または記録保持者であり、少なくとも1年間保有していることの表明を含める必要があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、候補者の書面による同意が必要です。「委任状資料と議決権行使に関する質問と回答 — 来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？」を参照してください。

科学技術委員会

理事会の科学技術委員会は、私たちの科学技術能力と開発プログラムに関連する事項を監督し、私たちに関連する科学技術における重要な新たな傾向と問題を監視および評価する責任があります。科学技術委員会は現在、バーカー博士、ルーデラー博士、ヴオリ博士、ライコビッチ博士の4人の理事で構成されています。

科学技術委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

理事会と委員会の自己評価

取締役会、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、自己評価を実施して、効果的な業績を確保し、改善の機会を特定しています。自己評価プロセスの一環として、取締役は、取締役会や委員会の構成、構造、有効性、責任に関するさまざまなトピックを検討するよう求める包括的なアンケートに回答します。次に、各委員会と理事会全体が、この評価からの回答と理事会への提言を検討して評価します。評価の結果は、提示された問題に対処するための行動を取るために、理事会で議論されます。

取締役会による戦略の監督

当社の取締役会は、主要な市場機会、顧客とサプライヤーの動向、競争の進展の評価など、当社の長期戦略の監督に深く関わっています。これには、次のような側面も含まれます

私たちの戦略に関連する環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の取り組み。取締役会によるリスクの監視は、取締役会の監督と戦略的事項への関与にとって不可欠なもう1つの要素です。戦略関連事項は定期的に取締役会で議論され、必要に応じて委員会で議論されます。また、戦略計画のより徹底的な見直しと議論を行うために、毎年少なくとも1回の取締役会を開催しています。戦略の問題は、企業リスクを含む多くの問題に関する委員会レベルの議論にも反映されます。これらの問題やその他の戦略的に重要な事項に関する取締役会の関与は、重要な項目に関する取締役会の最新情報や、最高経営責任者と会長との定期的な話し合いなどを通じて、会議の合間に継続されます。各取締役は、これらの戦略の議論に独自の才能、洞察、経験を発揮することが期待されており、実際に発揮しています。

サイバーセキュリティとデータプライバシーの監視

当社の取締役会は、一般的な監督機能の一環としてサイバーセキュリティリスク管理に取り組んでいます。監査委員会は、サイバーセキュリティの脅威によるリスクの軽減の監督を含む、当社のサイバーセキュリティリスク管理プロセスを監督する責任があります。当社のサイバーセキュリティリスク評価および管理プロセスは、最高情報セキュリティ責任者（「CISO」）を務める最高財務責任者を含む、特定の企業経営陣によって実施され、維持されています。私たちのCISOは、全体的なサイバーセキュリティリスクを管理するために、内部と外部の両方のサイバーセキュリティリソースに依存しています。当社のサイバーセキュリティインシデント対応計画は、状況に応じて、ITセキュリティ責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、法務顧問（「GC」）、必要に応じて第三者コンサルタントなど、特定のサイバーセキュリティインシデントを経営陣に報告するように設計されています。ITセキュリティ責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、およびGCは、インシデントレスポンスチームと協力して、通知を受けたサイバーセキュリティインシデントの緩和と是正を支援します。さらに、当社のインシデント対応計画には、特定のサイバーセキュリティインシデントに関する監査委員会への報告が含まれています。監査委員会は、会社の重大なサイバーセキュリティの脅威とリスク、およびそれらに対処するために当社が実施したプロセスに関する定期的な報告を受け取ります。監査委員会はまた、サイバーセキュリティの脅威、リスク、緩和に関するさまざまな報告書、要約、またはプレゼンテーションを受け取ります。

経営陣と取締役会の環境、社会、ガバナンス（ESG）の監督

私たちは、製品とサービス、そしてESGへの取り組みを通じて、すべての人々の健康とウェルネスを高めることに重点を置いています。私たちは、ESG慣行と株主にとっての持続可能な長期的価値創造は絡み合っていると信じており、私たちの文化と投資家に価値をもたらすと私たちが信じているものに合致するESGの枠組みを推進することに取り組んでいます。当社のCEO、CFO、および全社の経営幹部で構成される経営幹部チームは、持続可能性と企業責任を戦略的計画、リスク管理、報告に統合するための取り組みを監督しています。私たちのESGプログラムの日々の責任は、定期的に会合を開いて進捗状況を確認し、経営陣に提言を行うリーダーを部門横断的に代表することです。私たちのESGへの取り組みの詳細については、https://ir.bionano.com/responsibility をご覧ください。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状や年次報告書には参照元から組み込まれていません。

株主エンゲージメントと取締役会とのコミュニケーション

私たちは、株主との関係を最優先事項と考えています。私たちは、株主が私たちの慣行、目標、期間について異なる関心や異なる見解を持つ可能性があることを認識しています。取締役会と経営陣が株主のさまざまな視点に耳を傾け、理解する機会を確保するために、私たちは株主エンゲージメント活動を通じて株主との対話を継続的に行っています。2023年、経営陣は株主の意見や懸念をよりよく理解するために、さまざまな投資家と対話しました。議論されたトピックには、コーポレートガバナンス、役員報酬、事業戦略、環境、および企業の社会的責任に関連するその他の問題が含まれていました。役員報酬に関する株主の懸念に対処するために当社が講じた追加情報および具体的な措置については、「役員および取締役の報酬—報酬プログラムの概要」を参照してください。これらの話し合いの結果、私たちはこれらの株主の意見を理解し、洞察を得ました。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主が取締役会またはその取締役のいずれかと連絡を取ることができる正式なプロセスを採用しています。取締役会との連絡を希望する株主は、バイオナノ・ゲノミクス社の秘書、9540タウンセンタードライブ、スイート100に宛てて書面で連絡を取ることができます。

カリフォルニア州サンディエゴ92121。これらのコミュニケーションはBionanoの秘書によってレビューされ、そのコミュニケーションが取締役会または関係取締役への提出に適しているかどうかが判断されます。この審査の目的は、取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど）を検討しなくても済むようにすることです。審査手続きは、独立取締役の過半数によって承認されました。疑わしい会計または監査事項に関連する会計および監査事項に関する苦情の報告に関する門戸開放方針に従って監査委員会に送られたすべての連絡は、迅速かつ直接監査委員会に転送されます。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。これには、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人物が含まれます。ビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト（www.bionano.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状や年次報告書には参照元から組み込まれていません。当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される当社のビジネス行動および倫理規範の規定を改正または放棄する場合、そのような権利放棄または修正に関する開示義務がある場合は、フォーム8-Kで最新報告書を提出するのではなく、上記のウェブサイトに掲載することで、そのような権利放棄または修正に関する開示義務を果たすつもりです。

ヘッジとプレッジの方針*

当社のインサイダー取引方針の一環として、役員、取締役、その他の従業員、コンサルタントは、当社の普通株式について、空売り、プットオプションまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、またはその他の本質的に投機的な取引をいつでも行うことはできません。さらに、役員、取締役、その他の従業員、コンサルタントは、いつでも当社の普通株式をマージンしたり、マージンを申し出たりすることはできません。これには、当該株式からの借入が含まれますが、これに限定されません。また、ローンの担保として当社の株式を質入れすることもできません。

提案2：役員報酬に関する諮問投票

2023年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を毎年求めることを株主は希望していました。理事会はその希望と一致する方針を採用しました。その方針に従い、今年も、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、諮問的に承認するよう株主に求めています。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。議決権の対象となる指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に含まれる報酬表と関連する説明開示に開示されています。これらの開示に記載されているように、当社の報酬方針と決定は現在の市場慣行と一致していると考えています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で私たちを成功に導いてくれる、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるようにするためのものです。また、指名された執行役員の報酬に関する昨年の株主投票後の株主との関わりについての議論については、「取締役会およびコーポレートガバナンスに関する情報—株主エンゲージメントと取締役会とのコミュニケーション」も参照してください。

したがって、取締役会は株主に対し、以下の決議に拘束力のない諮問投票を行い、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬への支持を示すよう求めています。

「証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、Bionanoの指名された執行役員に支払われた報酬は、この委任勧誘状で開示されている報酬表および関連資料を含め、承認されたことを決議しました。」

投票は諮問的であるため、理事会や当社を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

この提案の諮問的承認には、年次総会に仮想出席して出席するか、代理人が代表を務めて問題について投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者からの「賛成」票が必要です。棄権は投票総数にカウントされ、この提案の「反対」票と同じ効果があります。ブローカーの非議決権は定足数の有無にカウントされますが、効果はなく、この提案の投票総数にはカウントされません。ニューヨーク証券取引所から、この提案はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型」と見なされ、したがって、ブローカーはあなたからの指示なしにこの提案にあなたの株式を投票することはできません。それでも、提案が「日常的」か「非定型」かは、ニューヨーク証券取引所の最終決定に委ねられます。銀行が株式を保有している場合、具体的な指示がないと株式の議決権を行使できないと私たちは考えています。

取締役会が、指名された役員の報酬に関する諮問投票の募集頻度に関する方針を変更することを決定しない限り、次回の支払い決定権は2025年の年次株主総会で予定されています。指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票の希望頻度に関する次回の諮問投票は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および証券取引法の第14A条に従い、2029年の年次株主総会で行われると予想しています。ただし、取締役会が以前の会議でそのような諮問投票を行うことを決定した場合を除きます。

取締役会が推奨する

提案2に「賛成」票を投じました。

提案3：独立選抜の批准

登録公認会計事務所

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてBDO USA, P.C. を選定しました。また、取締役会はさらに、監査委員会が選定したBDO USA, P.C. を会社の独立登録公認会計士事務所として、年次総会で株主の承認を得るために提出するよう経営陣に指示しました。BDO USA、P.C. の代表は、年次総会にバーチャル出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

会社の細則もその他の準拠文書や法律も、会社の独立登録公認会計士事務所としてBDO USA, P.C. を選択することについて株主の承認を要求していません。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、BDO USA, P.C. の選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。

投票が必要です

この提案を承認するには、年次総会に仮想出席して出席するか、代理人が代表を務め、問題について投票する権利がある当社の普通株式の議決権の過半数の保有者からの「賛成」票が必要です。棄権は投票総数にカウントされ、この提案の「反対」票と同じ効果があります。この提案はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされ、ブローカーはお客様の指示なしにこの提案にお客様の株式に投票できるとニューヨーク証券取引所から助言を受けているため、この提案にブローカーが投票しないことは予想していません。ただし、この提案にブローカーの非投票があった場合、デラウェア州の法律ではこの提案に投票する資格がないと見なされるため、ブローカーの非投票は効果がないと考えています。それでも、提案が「日常的」か「非定型」かは、ニューヨーク証券取引所の最終決定に委ねられます。銀行が株式を保有している場合、具体的な指示がないと株式の議決権を行使できないと私たちは考えています。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、当社の主任会計士であるBDO USA, P.C. が当社に請求した手数料の合計をまとめたものです。

2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中、BDO USA, PCによる当社の財務監査に費やされた合計時間は、すべてBDO USA, P.C. の正社員によって提供されました。

事前承認の方針と手続き

BDO USA, P.C. が提供するサービスの性質を検討した結果、監査委員会はそのようなサービスが独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。

監査委員会は、これらのサービスについてBDO USA、P.C.、および経営陣と話し合い、SECが公布した監査人の独立性に関する規則および規制に基づき、2002年のサーベンス・オクスリー法および公開会社会計監視委員会の実施が許可されていることを確認しました。監査委員会は、BDO USA, P.C. が行うすべてのサービスは、サービスを実施する前に事前承認を受けることを義務付けました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度中、BDO USA、PCによるすべてのサービスはそれぞれこれらの手順に従って事前承認されました。監査委員会は引き続き、BDO USA、P.C. が実施するすべてのサービスを、サービスを実施する前に、これらの手順に従って事前承認を受けるよう求めています。

取締役会が推奨する

提案3に「賛成」票を投じました。

執行役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

取締役ではない執行役員

以下は、取締役ではない当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

ギュルセン・カマさん。カマさんは2023年9月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、2022年6月からカーマ氏はノーザン・データの最高財務責任者を務めていました。それ以前は、カーマさんは2016年5月から2022年5月までクエスト・ダイアグノスティックスでイーストリージョンおよびヘルスケアITの最高財務責任者を務めていました。以前、カマ氏はジャクソン・ヒューイット・タックス・サービス社の財務計画および分析担当副社長、AIGの企業財務計画および分析担当ディレクター、グレート・アトランティック・アンド・パシフィック・ティー・カンパニーで戦略計画担当副社長を務め、ユナイテッド航空では戦略的事業計画と実行を専門とする複数の財務指導者の役割を果たしてきました。カマさんは、ボアズィチ大学でインダストリアル・エンジニアリングの学士号を、ジョージア大学テリー・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

マーク・オルダコウスキー。オルダコウスキー氏は2017年11月から当社の最高執行責任者を務め、それ以前は2014年10月から製品開発および運営担当副社長を務めていました。オルダコウスキー氏は以前、2011年12月から2014年8月まで民間のオートメーションおよび極低温ソリューション企業であるブルックス・ライフ・サイエンス・システムズ（現在のアゼンタ・ライフ・サイエンス）でエンジニアリング担当シニアディレクター兼最高製品責任者を務め、2009年4月から2011年10月までライフサイエンスシステムの民間企業であるアフィメトリックス社（現在のアプライドバイオシステムズ）でエンジニアリング担当ディレクターを務めました。2007年12月から2009年4月まで、オルダコウスキー氏はシーメンスヘルスケアダイアグノスティックスの研究開発担当シニアマネージャー兼コアチームリーダーを務め、それまでの13年間、アプライドバイオシステムズ（現在はサーモフィッシャーサイエンティフィックの一部）でシーケンシングとリアルタイムPCRシステムを開発していました。オルダコウスキー氏は、レンセラー工科大学で電気工学の学士号とコンピューター・システム工学の修士号を取得しています。

アラ・ショービー博士、FACMG。Chaubey博士は、2020年8月から当社の最高医療責任者を務めています。Chaubey博士はまた、2016年8月から臨床がんゲノミクスに焦点を当てた非営利団体であるCancer Genomics Consortiumの理事会のメンバーとして、2021年3月から米国医学遺伝学・ゲノミクス委員会のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン委員会のメンバーとして、また次のことに焦点を当てた非営利団体である分子病理学会の遺伝学サブディビジョン指名委員会代表を務めています。分子診断について、2021年7月まで。Chaubey博士は、2018年5月から2020年8月まで、遺伝子検査とゲノム検査に焦点を当てた公開会社PerkinElmer Genomicsの子会社であるPerkinElmer Genomicsでサイトゲノミクスの責任者を務め、CNGnomeテスト（ローパス全ゲノムシーケンシング）やSaphyrを利用した新しいFSHDアッセイなど、いくつかの革新的な製品の開発と発売を成功させました。。彼女はまた、PerkinElmerのVanadisチームがPCRフリーの新しいNIPT技術を市場に投入する取り組みにおいて不可欠な役割を果たしてきました。PerkinElmer Genomicsに入社する前は、2013年8月から2020年8月まで非営利の遺伝子診断機関であるグリーンウッド遺伝センターのサイトゲノミクス研究所の所長を務め、2010年8月から2013年8月までアシスタントディレクターも務めました。Chaubey博士はまた、ジョージア密教分子研究所の科学部長、オーガスタ大学医療センターの細胞遺伝学研究所の科学部長、オーガスタ大学ジョージア医科大学の病理学の非常勤助教授として学術的に任命されています。Chaubey博士は、インドのアムリトサルにあるグル・ナーナック開発大学で博士号を取得し、インドのハイデラバードの細胞分子生物学センターとイリノイ大学シカゴ校でポスドク研究を修了しました。

ジョナサン・ディクソン、J.D。ディクソン氏は、2023年3月から当社の法務顧問を務め、2022年3月からグローバル法務責任者を務めています。2015年3月から2022年3月まで、ディクソン氏はベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーで知的財産担当アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めました。それ以前は、ディクソン氏は2013年6月から2015年3月までケアフュージョンでアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていました。2006年3月から2013年6月まで、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーで上級知的財産顧問を務めました。2003年6月から2006年3月まで、ディクソン氏はGeneOhm Sciences, Inc.で法務部長を務めました。それ以前は、2001年6月から2003年6月まで国立衛生研究所で技術移転責任者を務めていました。ディクソン氏は、ブリガムヤング大学で微生物学と経済学の両方の学士号を、ルイス・アンド・クラーク大学で法務博士号を取得しています。

のセキュリティ所有権

特定の受益者と管理者

次の表は、2024年4月15日現在の当社の資本ストックの受益所有権に関する情報を次のように示しています。

次の表は、役員、取締役、主要株主から提供された情報と、SECに提出されたスケジュール13Dおよび13Gに基づいています。この表の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体の財産法に従うことを条件として、この表に記載されている各株主が、受益所有として示されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると当社は考えています。

適用される割合は、2024年4月15日に発行された当社の普通株式66,856,804株に基づいており、SECが公布した規則の要求に応じて調整されています。特に明記されていない限り、Bionano Genomics, Inc.、9540タウンセンタードライブ、スイート100、サンディエゴ、カリフォルニア92121という株主の住所が管理されています。

役員および取締役の報酬

役員報酬

2023年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員は、当社の最高執行役員と、2023年12月31日現在の次の2人の最も報酬の高い執行役員で構成されています。

次のセクションでは、指名された執行役員の2023年の役員報酬決定の概要を説明します。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に、当社の指名された執行役員に授与された、または獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。

報酬プログラムの概要

当社の執行役員報酬プログラムは、経営陣が事業上のリスクと課題を効果的に管理しながら、短期的および長期的な企業目標を達成することを奨励することを目的としています。私たちは、基本給、年間の業績ベースのボーナスの機会、および長期的な株式ベースのインセンティブを組み合わせて、競争力のある総報酬パッケージを経営陣に提供しています。最高経営責任者を含む指名された執行役員の報酬は、通常、取締役会の報酬委員会によって決定され、承認されます。役員の総報酬を設定する際、報酬委員会は同業他社と比較した50パーセンタイルを妥当な目標と見なしています。以前は、執行役員の総報酬は50パーセンタイルを下回っていました。しかし、数年にわたって、報酬委員会は執行役員の総報酬を同業他社と比較して50パーセンタイルに近づけるように増やしました。現在の報酬が同業他社と比較して50パーセンタイルを下回っている執行役員については、報酬委員会はそのような執行役員の総報酬をさらに増やす計画を継続する可能性があります。

同業他社の50パーセンタイルと近いです。さらに、執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、役員総報酬を増やすという当社の報酬委員会の計画では、各執行役員の目標現金報酬総額を設定する際に、基本給よりも執行役員の業績ベースの賞与機会をより重視しています。以下の「—年間基本給」と「—業績に応じたボーナスの機会」を参照してください。

2023年の年次株主総会では、指名された執行役員の報酬を承認する拘束力のない株主諮問投票が、諮問承認の賛成票または反対票の約53％の賛成票によって支持されました。私たちは引き続き役員報酬プログラムを評価し、大手投資家からの意見を求めています。これらの結果に基づいて、上記の「株主エンゲージメントと取締役会とのコミュニケーション」で説明したように、当社の経営陣は、2023年の年次株主総会の後、特定の株主と給与慣行について話し合いました。議論されたトピックの中には、

これらの議論に応えて、2023年の報酬慣行を設定するために使用した同業他社に関する開示を強化しました。私たちは、インセンティブ報酬慣行を同業他社グループとより一致させることを目指しているため、オプションアワードと株式アワードの株式構成は、年間報酬サイクルの中で随時調整される可能性があると予想しています。私たちは株主と継続的に話し合いを続け、必要に応じて役員報酬プログラムの調整を検討する予定です。

2023年の給与決定を行う際に、報酬委員会は2022年8月に設立された同業他社グループを利用しました。このグループには、科学、評価額、事業規模の同等の分野の上場企業が含まれていました。市場価値は通常1億5000万ドルから20億ドル、年間収益は2億ドル未満、収益はプラス成長で、従業員数は100人から900人のフルタイム従業員です。このピアグループは以下の企業で構成されています。

年間基本給

基本給は、執行役員が継続的な職務を遂行したことに対して固定現金報酬を提供する役割を果たします。当社の執行役員の基本給は、雇用開始時に報酬委員会によって承認され、次のようなさまざまな要因を考慮して、報酬委員会の推薦に基づいて毎年見直され、調整されます。

最高経営責任者を含む指名された執行役員の報酬は、通常、報酬委員会の推薦に基づいて、報酬委員会によって決定され、承認されます。以下の2023年の基本給は、数年間で役員の総報酬を同業他社の50パーセンタイルに近づけるという報酬委員会の計画に従って、2023年の昇給を設定する際に全社で実施されている一般的な方針に沿ったものです。2023年1月1日に発効した2023年の基本給は次のとおりです。

業績ベースのボーナスの機会

基本給に加えて、当社の指名された執行役員は、定められた年間業績目標を達成するための適切なインセンティブを指定された執行役員に提供し、これらの目標を達成した当社の指名された執行役員に報酬を与えることを目的とした、年次業績ベースの現金ボーナスを受け取る資格があります。年間計画プロセスの一環として、当社の経営陣は、年初に報酬委員会に一連の目標（つまり、達成または未達成）および/または定量的（予想収益など）の企業目標を提案します。2023年の企業目標は、営業、財務、市場開発、製品開発、業務と品質の5つのカテゴリーにわたる業績を測定しました。報酬委員会は企業目標を見直し、議論します。多くの場合、経営陣が検討すべき変更を提案します。その後、最終的な企業目標は報酬委員会によって承認されます。年末に、当社の報酬委員会は、企業目標の達成に照らして指名された各執行役員の業績を審査し、指名された各執行役員に授与される実際の賞与を決定します。指名された各執行役員が受け取る資格のある年間業績ベースの賞与は、通常、私たちが企業目標を達成した度合いと、ホルムリン博士を除くすべての人にとって、そのような業績に対する個人の貢献度に基づいています。役員報酬の決定を行う際、報酬委員会は通常、指名された各執行役員の個々の業績、職務の範囲、および指名された執行役員の会社の将来の業績にとって重要なスキルセットを考慮します。

指名された執行役員の2023年の業績ベースのボーナス機会の各基本給に対する割合は次のとおりです。

当社の報酬理念、市場データ、パール・マイヤーの提言を検討した結果、報酬委員会は、ホルムリン博士、オルダコウスキー氏、ショーベイ博士の業績ベースのボーナスの機会を2023年にそれぞれ拠点の67％、55％、55％に増やすことを承認しました。

指名された執行役員の報酬総額を2023年の同業他社の50パーセンタイルとより一致させるための給与、および報酬委員会は現金報酬総額の一部として、業績ベースの賞与機会をより重視することに重点を置いています。

2023年、報酬委員会は当社の企業業績と指名された役員の個人業績を検討しました。企業目標の95％以上を達成し、指名された各執行役員の個人業績は著しいものの、報酬委員会は、2023年には指名された役員に業績ベースの賞与は支給されないと決定しました。この決定は、主に2023年の株価のパフォーマンスと現在の財務状況を考慮して行われました。

株式ベースのインセンティブアワード

私たちは、株式ベースの報奨を付与できることは、従業員、コンサルタント、取締役の長期的な金銭的利益と株主の金銭的利益を一致させるための貴重で必要な報酬ツールだと考えています。さらに、株式ベースのアワードを授与できることは、従業員、コンサルタント、取締役を引き付け、定着させ、モチベーションを高め、彼らが私たちのビジネスと財務上の成功に最善を尽くすことを奨励するのに役立つと考えています。株式付与の承認は、取締役会と報酬委員会が担当します。株式報奨の権利確定は、通常、当社での継続的なサービスと結びついており、追加の留保措置としての役割を果たします。当社の役員は通常、雇用開始時に、また毎年年の初めに新規雇用者助成金を授与されます。その後、年次業績評価の一環として、また報酬委員会と取締役会の決定により、当社の役員および適格な非執行従業員に対して、任意で年次株式ベースの報奨が授与される場合があります。このような株式ベースの報奨は、当社の報酬委員会と取締役会によって提供されたガイドラインに従い、当社の役員および適格な非執行従業員の定着と奨励を目的としています。特定の企業目標の達成に関して経営幹部に特別なインセンティブを与えるため、または優れた業績を上げた経営幹部に報酬を与えるために、追加の助成金が定期的に支給されることがあります。個人助成金は、現在の企業および個人の業績、発行済みの株式保有額とその留保価額および総所有権、当社の独立報酬コンサルタントから提供された市場データなど、いくつかの要因に基づいて決定されます。

2018年8月の新規株式公開（「IPO」）に先立ち、私たちは修正および改訂された2006年の株式報酬制度（「2006年計画」）に従ってすべての株式報奨を付与しました。IPO後、修正された2018年の株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）および修正された2020年のインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に従って、すべての株式アワードを付与しました。私たちはこれまで、指名された執行役員にオプションを与えてきました。すべてのオプションには、当該報奨の付与日における当社の普通株式の公正市場価値以上の1株あたりの行使価格が付与されます。

2023年、当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントと協議し、市場データに基づいて、ストックオプション（70％）とRSU（30％）を組み合わせて当社の指名された執行役員に付与することが適切であると判断しました。具体的には、当社の報酬委員会が、ホルムリン博士、オルダコウスキー氏、ショーベイ博士にそれぞれ140,000株、56,000株、56,000株を購入するオプションを毎年付与し、ホルムリン博士、オルダコウスキー氏、ショーベイ博士にそれぞれ3万株、12,000株、12,000株のRSUを付与しました。各オプションの行使価格は1株あたり16.30ドルで、次のように権利が確定します。オプションの対象となる株式は、付与日の1か月の記念日から48か月にわたって毎月権利が確定し、各オプションは付与日の4周年に完全に権利が確定し、行使可能になります。各RSUは次のように権利が確定します。1周年記念には25％、その後は残りの3年間は毎年権利が確定します。今後も、オプション、RSU、PSUの使用に関する株式報酬慣行を引き続き評価し、経営陣にインセンティブを与えるために、これらの株式手段を組み合わせて使用する場合があります。

さらに、2023年9月、経営幹部の長期インセンティブ機会の見直しの一環として、報酬委員会はオルダコウスキー氏とショーベイ博士の株式機会を、当社の新しく採用された最高財務責任者であるカマ氏の株式機会とより緊密に一致させたいと考えました。当社の独立報酬コンサルタントと相談した結果、報酬委員会はオルダコウスキー氏とショーベイ博士にそれぞれ20,000RSUと40,000株を購入するオプションを授与しました。各RSUは次のように権利が確定します。2023年9月11日の1周年と2周年のそれぞれに、RSU総額の 50% が権利確定されます。いずれの場合も、該当する各権利確定日まで被付与者の継続的なサービスを条件とします。各オプションの行使価格は1株あたり3.00ドルで、次のように権利が確定します。オプションの対象となる株式は、付与日の1か月の記念日から48か月間、毎月権利が確定し、各オプションは付与日の4周年に全額権利が確定し、行使できるものとします。詳細は以下の表に記載されています。

追加情報については、以下の「会計年度末の発行済株式報酬」を参照してください。

会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

指名された執行役員との契約

以下は、指名された執行役員との雇用契約の説明です。解雇および/または契約に基づく支配権の変更に関連して提供される退職金やその他の給付について、当社の指定する執行役員との話し合いについては、以下の「—解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

ホルムリン博士。私たちは2011年1月にホルムリン博士と雇用契約を締結しました。これは2011年3月と2017年11月に修正されました。この契約には、現在の当社での彼の雇用条件が規定されています。修正された契約に従い、ホルムリン博士は年間基本給と年間業績賞与を受け取る権利があります。ホルムリン博士の雇用は自由です。

オルダコウスキーさん。2017年11月7日にオルダコウスキー氏と雇用契約を締結しました。この契約には、彼の現在の当社での雇用条件が規定されています。契約に基づき、オルダコウスキー氏は年間基本給を受け取る権利があり、年間業績賞与を受け取る資格があります。オルダコウスキー氏の雇用は自由です。

ショービー博士。2020年8月31日にChaubey博士と雇用契約を締結しました。この契約は、彼女の現在の当社での雇用条件を規定しています。契約に基づき、Chaubey博士は年間基本給を受け取る権利があり、年間業績賞与を受け取る資格があります。ショーベイ博士の雇用は自由です。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

指名された執行役員の職務が終了する方法にかかわらず、指名された各執行役員は、未払いの給与や未使用の休暇を含め、任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、当社の指名された各執行役員は、以下に説明するように、当社との雇用契約に従って特定の給付を受ける資格があります。下記の「原因」、「正当な理由」、「障害」の定義については、指名された各執行役員との個別の契約を参照してください。

ホルムリン博士。正当な理由なしに死亡、障害、原因または辞任以外の理由でホルムリン博士が解雇された場合、またホルムリン博士による釈放の執行を条件として、ホルムリン博士は、(i) 基本給の9か月分に相当する一時金、(ii) 解約日から18か月以内に権利が確定したはずのオプションまたは制限付株式の迅速な権利確定、および (iii) 保険料を受け取る資格があります。終了日から9か月間、またはホルムリン博士が継続保険の対象ではなくなるまで、継続的な健康保険が必要です、どちらか早いほうです。障害による解雇の場合、かつホルムリン博士による釈放の執行を条件として、ホルムリン博士は契約に従って付与されたオプションの権利が確定していない部分について、全額即時権利確定を受ける資格があります。みなし清算事件（ホルムリン博士の雇用契約で定義されているとおり）が発生した場合、契約に従ってホルムリン博士に付与されたオプションは全額権利が帰属するものとします。

オルダコウスキーさん。理由なく解雇された場合、オルダコウスキー氏による釈放を条件として、オルダコウスキー氏は、(i) 退職時に有効な税率で6か月間、基本給の継続支払いと、(ii) その期間、またはオルダコウスキー氏が継続保険の対象ではなくなるか、新規雇用を通じて利用できる新しい医療資格の対象となるまでの間、継続医療保険の保険料を受け取る資格があります。どちらか早いほうです。

ショービー博士。理由なく解雇された場合、またChaubey博士による釈放の執行を条件として、Chaubey博士は、(i) 終了時に有効な税率で6か月間、基本給の継続支払いと、(ii) その期間、またはChaubey博士が継続保険の対象ではなくなるか、新規雇用を通じて利用できる新しい医療資格の対象となるまでの間、継続医療保険の保険料を受け取る資格があります。どちらか早いほうです。

指名された各執行役員は、2006年プラン、2018年プラン、または誘導プランに基づくストックオプション、RSUアワード、またはPSUアワードを保有しています。これらのアワードは、2006年プラン、2018年プラン、または誘導プランの一般条件（該当する場合）、および関連する形式のアワード契約に従って付与されました。指名された各執行役員のストックオプション、RSUアワード、PSUアワード（アクセラレーション条項を含む）の具体的な権利確定条件は、以下の「—会計年度末の発行済み株式報酬」に記載されています。

必要条件、健康、福祉、退職給付

現在雇用されている指名された執行役員は全員、医療、歯科、視覚、生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険を含む従業員福利厚生制度に加入する資格があり、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入できます。私たちは、現在雇用されている指名された執行役員を含むすべての従業員に、生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険の保険料を支払っています。さらに、以下の「401（k）プラン」というタイトルのセクションで説明されているように、現在雇用されている指名された執行役員を含む従業員に401（k）プランを提供しています。私たちは通常、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。

401 (k) プラン

私たちは、従業員のために確定拠出型従業員退職制度（「401（k）制度」）を維持しています。現在雇用されている指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準で401（k）プランに参加する資格があります。401（k）プランは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（k）に基づく課税対象プランとしての資格を得ることを目的としています。このプランでは、適格報酬の最初の 3% までの給与繰延の 100% に、適格報酬の次の 2% までの給与繰延の 50% に相当するマッチング拠出を行うなど、任意の拠出を行うことができます。401（k）プランでは現在、当社の証券に投資することはできません。

非適格繰延報酬

当社の指名された執行役員は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社が後援する非適格な繰延報酬プランに参加したり、その下で給付を受けたりしませんでした。当社の取締役会は、当社の最善の利益になると判断した場合、将来、当社の役員およびその他の従業員に非適格確定拠出金またはその他の不適格な繰延報酬給付を提供することを選択できます。

株式給付制度

当社のエクイティプランの主な特徴は以下のとおりです。

2020年のインダクションプラン

理事会は2020年8月に誘致計画を採択しました。当社の2020年の誘因計画は、ナスダック上場規則の規則5635（c）に従い、株主の承認なしに採択されました。当社の2020年のインセンティブ・プランでは、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、パフォーマンス・ストック・アワード、パフォーマンス・キャッシュ・アワード、その他の形態の株式報奨の付与が規定されています。

当社の2020年のインセンティブプランに基づいて付与される株式報奨は、以前に当社または当社の関連会社の従業員または非従業員取締役を務めたことがない（または、そのような個人が会社または会社の関連会社で正真正銘の非雇用期間を過ごした後）、個人が会社または会社の関連会社に就職するための誘因として、または規則5635で許可されている方法でのみ行うことができます（ナスダック上場規則の c)さらに、株式報奨は、当社の「独立取締役」（この用語はナスダック上場規則の規則5605（a）（2）で定義されています）または報酬委員会の過半数の承認が必要です。ただし、そのような委員会が独立取締役のみで構成されている場合に限ります。私たちの2020年のインダクションプランの条件はそうではありません

当社の2018年計画と実質的に似ています（当社が関与する企業取引または当社の時価総額の特定の変更による株式報奨の扱いに関するものを含む）。ただし、2020年の誘導計画に基づいて付与された株式報奨は、株主の承認なしに価格を変更できない点が異なります。

2020年の誘導計画に基づいて発行できる当社の普通株式の最大数は41万株です。2020年のインセンティブ・プランに基づいて付与された株式報奨の対象となる株式で、全額行使されずに失効または失効する株式、または株式ではなく現金で支払われる株式でも、2020年のインセンティブ・プランに基づいて発行可能な株式数は減少しません。さらに、2020年のインセンティブ・プランに基づいて付与された株式報奨に基づいて発行された株式を、当社が買い戻すか再取得するか、または没収された場合、株式は2020年のインセンティブ・プランに基づいて将来の付与対象となります。これには、株式報奨の行使価格の支払いや株式報奨に関連する源泉徴収義務の履行に使用される株式が含まれます。

2018年の株式インセンティブプラン

私たちの2018年計画は、取締役会と株主の承認を得てIPO時に発効しました。2018年プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数は、2019年1月1日から2028年1月1日まで、各暦年の1月1日に自動的に増加します。これは、自動増額日の前の暦月の最終日に発行された当社の資本金の総株式数の5％、または取締役会が決定したより少ない株式数の5％に相当します。2023年12月31日現在、2018年プランで発行された普通株式3,272,251株を購入するオプションがありました。

当社の2018年計画では、親会社または子会社の従業員を含む従業員に、本規範第422条の意味におけるインセンティブ・ストック・オプション（ISO）を付与し、非法定ストックオプション（「NSO」）の株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績株式報酬、業績賞金、その他形態の株式報奨を従業員、取締役、コンサルタントに付与することを規定しています。関連会社の従業員とコンサルタント。私たちの2018年プランは、2006年プランの後継であり、継続するものです。当社の報酬委員会は、取締役会と同時に2018年プランを管理する権限を持っています。また、2018年プランの条件に基づく特定の権限を1人または複数の役員に委任することもできます。

2018年プランに従い、2018年プランに基づいて、または1暦年中に非従業員取締役に付与される株式報奨の対象となる普通株式の最大数を、その暦年に当社が取締役会での職務のために当該非従業員取締役に支払う現金手数料と合わせると、総額が50万ドルを超えません（当該株式報奨の付与日、公正価値に基づいて当該株式報奨の価値を計算します）財務報告のため）、または、年の暦年に関しては非従業員取締役が最初に取締役会に任命または選出される金額、80万ドル。

2018年プランに基づくストックオプションは通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与されます。2018年プランに基づいて付与されたオプションは、プラン管理者が決定したストックオプション契約で指定されたレートで権利が確定します。オプションの有効期間は最長10年です。オプション保有者のストックオプション契約の条件に別段の定めがない限り、オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、障害、死亡、原因以外の何らかの理由で終了した場合、オプション保有者は通常、サービスの停止後3か月間、既得オプションを行使することができます。オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が障害または死亡により終了した場合、またはオプション保有者がサービスの停止後一定期間以内に死亡した場合、オプション受益者または受益者は通常、障害の場合は12か月、死亡の場合は18か月間、既得オプションを行使することができます。理由による解約の場合、オプションは通常、個人の解約と同時に終了します。いかなる場合も、オプションはその期間の満了後に行使することはできません。

当社の2018年計画では、特定の重要な企業取引（または以下に定義する支配権の変更）が発生した場合、当社とアワード保有者との間のアワード契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、管理者は当該株式報奨に関して以下の1つ以上の措置を講じることができると規定しています。

2018年プランでは、企業取引は通常、（1）当社の資産の全部または実質的全部の売却、（2）発行済み有価証券の50％を超える売却または処分、（3）取引が存続しない場合の合併または統合、または（4）取引後も存続するが、取引の直前に発行されていた普通株式が転換される合併または統合、（4）合併または統合（取引は存続する）の完了です。または取引により他の物件に交換されました。

支配権が変更された場合、取締役会は上記の措置のいずれかを取ることがあります。2018年プランに基づいて付与されたアワードは、支配権が変更されても、権利確定と行使可能性が自動的に加速されることはありません。ただし、この扱いは、会社と参加者の間のアワード契約またはその他の書面による合意で規定されている場合があります。2018年プランでは、支配権の変更とは通常、（1）当時発行された株式の合計議決権の50％を超える個人または企業による買収、（2）取引の直前に当社の株主が存続法人（または存続企業の親会社）の合計議決権の50％以上を直接的または間接的に所有していない合併、統合、または同様の取引です。（3）50％を超える事業体を除き、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分総議決権が当社の株主によって所有されている場合、（4）会社の完全な解散または清算、または（5）当社の取締役会の過半数が、IPOに関連する引受契約の日に当社の取締役会または現職の取締役会のメンバーになっていなかった個人、または指名、任命、または選挙がまだ現職の取締役会の過半数によって承認されなかった個人で構成された場合オフィスで。

2006年の株式報酬プランが修正され、改訂されました

当社の取締役会は、2006年9月に2006計画を採択し、株主が最初に承認しました。その後、2008年9月に修正および改訂され、直近では2016年3月に修正されました。IPO後、2006年プランではこれ以上助成を行うことはできませんが、2006年のプランで付与された未払いのアワードには、2006年のプランと該当するアワード契約の条件が適用されます。2023年12月31日現在、2006年プランで発行された普通株式23,562株を購入するオプションがありました。

当社の2006年計画では、子会社の従業員を含む従業員にISOを付与し、子会社の従業員やコンサルタントを含む従業員、取締役、コンサルタントにNSO、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットおよびその他の株式報奨を付与することができました。当社の報酬委員会には、取締役会と同時に、2006年の計画を管理する権限があります。オプション保有者のストックオプション契約の条件に別段の定めがない限り、オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、障害、死亡、原因以外の何らかの理由で終了した場合、オプション保有者は通常、サービスの停止後3か月間、既得オプションを行使することができます。オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、障害または死亡により終了した場合、またはオプション受益者がサービスの停止後一定期間以内に死亡した場合、オプション受益者または受益者は通常、障害または死亡の場合、既得オプションを12か月間行使することができます。理由による解約の場合、オプションは通常、個人の解約と同時に終了します。いかなる場合も、オプションはその期間の満了後に行使することはできません。

当社の2006年プランでは、支配権が変更された場合、取締役会が別段の決定をしない限り、2006年プランに基づいて付与されたすべてのアワードは完全に権利確定され、（該当する場合）行使可能になるものと規定されています。支配権が変更された場合、管理者は以下のいずれかに対して次のいずれかの措置を講じることができます

すべての未払いの報酬：（i）行使されていない未払いのオプションおよび株式評価権はすべて、存続法人（または存続法人の親または子会社）が引き受けるか、同等のオプションと交換し、支配権の変更後も有効なその他の未払いの付与は、存続法人（または存続法人の親会社または子会社）の同様の付与に転換することを決定します。（ii）要求します譲受人が未払いのオプションと株式評価権を引き渡すこと取締役会が決定した条件に基づいて、または（iii）譲受人に与えた後に、譲受人の未行使オプションおよび株式評価権の対象となる会社株式の当時の公正市場価値が、オプションおよび株式評価権の行使価格または基本金額を超える金額に等しい金額（ある場合）を、現金または会社株式で1回以上の支払いと交換します。未払いのオプションと株式評価権を行使し、一部または全部を解約する機会取締役会が適切と判断した時点での未行使オプションと株式評価権。

このような引き受け、引き渡し、または解約は、支配権の変更の日または取締役会が指定するその他の日に行われるものとします。

2006年プランでは、支配権の変更とは、通常、（1）当時発行されていた当社の株式の合計議決権の50％を超える個人または企業による取得、（2）別の企業との合併または統合の完了、（2）合併または統合の直前に、当社の株主が、合併または統合の直後に、当該株主が50％を超える権利を有する株式を有利に所有しない他の企業との合併または統合の完了です。取締役の選挙において、存続法人のすべての株主に与えられるすべての議決権、(3)当社の資産の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分の完了、または (4) 清算または解散の完了。

2018年の従業員株式購入制度

IPOに関連して発効した2018年の従業員株式購入制度（ESPP）を通じて、追加の長期株式インセンティブが提供されます。ESPPは、本規範第423条の意味における「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としています。当社の報酬委員会には、取締役会と同時にESPPを管理する権限があります。ESPPの下では、通常、すべての正社員（当社に雇用されている現在の指名された執行役員を含む）が参加でき、通常は給与控除を通じて、収入の最大15％を当社の普通株式の購入に充てることができます。

ESPPは、対象となる従業員に一連の購入権を提供することで実施されます。ESPPでは、期間が27か月以内の商品を指定したり、各商品の中でより短い購入期間を指定したりすることがあります。各オファリングには、オファリングに参加する従業員のために当社の普通株式を購入する日付が1つ以上あります。報酬委員会で別段の決定がない限り、株式は、(a) 募集初日の当社の普通株式の公正市場価値の 85% または (b) 購入日の当社の普通株式の公正市場価値の 85% のいずれか低い方の額に等しい1株あたりの価格でESPPに参加している従業員の口座で購入されます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の普通株式の発行が承認されている株式報酬制度（個別の報酬契約を含む）に関する情報を示しています。

取締役報酬

当社の報酬委員会は、当社の非従業員取締役報酬プログラムの包括的な評価を作成する独立報酬コンサルタントの支援を受けて、毎年非従業員取締役の報酬プログラムを見直しています。このような評価には、現在の非従業員取締役の報酬を、役員報酬の目的で使用されているのと同じ報酬同業他社グループを使用する競争の激しい市場慣行と比較することや、取締役の報酬の最近の傾向に関する最新動向に関する最新情報が含まれます。このような審査の後、報酬委員会は非従業員取締役の報酬方針の更新を承認します。

当社の非従業員取締役の報酬方針は、もともと2018年7月に取締役会で採択され、その後修正されました。直近では2021年11月に修正されました。2023年については、この報酬方針により、そのような非従業員取締役はそれぞれ、取締役会での功労に対して以下の報酬を受け取ることになりました。

上記の各オプション付与は、2018年プランに基づいて付与されます。このようなオプション付与はそれぞれ、取締役の当社への継続的な奉仕を条件として権利が確定し、行使可能になります。ただし、各オプションは（2018年プランで定義されているとおり）支配権の変更時に全額権利が確定します。各オプションの期間は10年ですが、2018年プランに規定されているように早期に解約されます。ただし、死亡、障害、または原因以外の理由でサービスを終了した場合、解約後の行使期間は終了日から12か月になります。適格取締役は、場合によっては、現金が支払われる日または株式報奨が付与される日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。

私たちは、取締役会および委員会に出席するために発生した合理的な自己負担費用について、すべての非従業員取締役に払い戻しを行っており、今後も払い戻していきます。当社の社長兼最高経営責任者であるホルムリン博士も取締役ですが、取締役としての功績に対して追加の報酬は受けていません。

2023年6月、報酬委員会は、2023年の付与では、オプション付与のオプションを、分割前ベースで25万オプションに制限すべきだと決定しました。この上限により、そうでなければ当社の取締役に与えられるであろうオプションの数が大幅に減少しました。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を要約して示しています。

項目402（v）給与と業績の開示

このセクションに含まれる開示は、証券取引委員会（「SEC」）の規則で規定されており、会社の業績と指名された執行役員（「NEO」）の給与との関係を会社または報酬委員会がどのように見ているかとは必ずしも一致しません。この開示は、「小規模な報告会社」に適用されるドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および「小規模報告会社」に適用される規則S-Kの項目402（v）の要件に準拠することを目的としており、経営幹部の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に規定されている規則に従って決定）と（i）当社の最高経営責任者（「PE」）との関係に関する以下の情報を提供します」）2021年、2022年、2023年の各期間、および（ii）その他のPEO以外のNEO（平均として決定）下記のとおり）2021年、2022年、2023年の各期間、および当社の財務実績。当社の役員報酬プログラムおよび役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについては、本委任勧誘状の「役員および取締役の報酬」セクションを参照してください。

給与と業績の表形式での必須開示

以下の「PEOに実際に支払われた報酬」および「PEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬」という見出しの下に記載されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されています。SECの規則では、「実際に支払われた報酬」（または「CAP」）という用語の使用が義務付けられており、SECが要求する計算方法により、このような金額は、個人が実際に受け取る報酬や上記の「役員および取締役の報酬」セクションに記載されている報酬決定とは異なります。

次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日に終了した各会計年度における当社のNEOに必要な情報と、各会計年度に必要な財務措置を示しています。

2023: マーク・オルダコウスキーとアルカ・チョービー

2022: マーク・オルダコウスキー、アルカ・ショーベイ、ソハイル・シャムス

2021: マーク・オルダコウスキーとリチャード・シッピー

CAPと財務実績指標との関係の開示が必要

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、CAP（SECの規則に従って計算され、上記で説明されている）と以下の措置との関係について、以下に説明します。

上記のように、表形式の開示および以下のグラフのCAPは、SECの規則に従って計算されたものであり、該当する年にNEOが獲得した、または実際に支払った報酬の実際の最終額を完全には表していません。

キャップと累積TSR

下のグラフは、PEOのCAP、非PEOのNEOの平均CAP、および直近3会計年度における当社の累積TSRの関係を示しています。

 

CAPと純利益（損失）

下のグラフは、PEOのCAPとPEO以外のNEOの平均CAP、および表に示されている3年間に報告された純損失との関係を示しています。

 

上記の「項目402（v）給与対実績」という見出しで提供されたすべての情報は、1933年の証券法（改正後）または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づく当社の申告には、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれたとは見なされません。ただし、当社がそのような情報を具体的に組み込む場合を除きますリファレンス。

関係者との取引と補償

関係者取引の方針と手続き

当社には、「関係者取引」の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認に関する会社の方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針があります。会社の方針上、「関係者取引」とは、会社と「関係者」が参加し、金額が120,000ドルを超える取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、関係）のことです。

関係者が従業員、取締役、コンサルタント、または同様の立場で会社に提供したサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関係者とは、会社の執行役員、取締役、または5％を超える株主（その近親者を含む）、およびそのような人物が所有または管理する事業体のことです。

この方針では、取引が関係者取引として特定された場合、経営陣は提案された関係者取引に関する情報を監査委員会（または監査委員会の承認が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）または取締役会に提出して、検討と承認または承認を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、すべての当事者、関連当事者の直接的および間接的な利益、取引の目的、重要な事実、取引のメリット、代替取引が可能かどうか、条件が無関係な第三者から入手できる条件と同等かどうかの評価、および経営陣の推奨事項についての説明を含める必要があります。関係者の取引を事前に特定するために、当社は執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報を利用しています。関係者との取引を検討する際、監査委員会は、（a）会社にとってのリスク、費用、利益、（b）関係者が取締役、取締役または取締役が所属する事業体である場合の取締役の独立性への影響、（c）取引条件、（d）その他の情報源の有無など、入手可能な関連事実と状況を考慮します。同等のサービスまたは製品、および（e）場合によって提供される、または提供されている用語は無関係です第三者、または一般に従業員に、または従業員から。

取締役が提案された取引に関心を持っている場合、取締役は審議と承認から身を引かなければなりません。この方針では、関係者との取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会は既知の状況に照らして、監査委員会が誠意を持って裁量を行使して判断したように、その取引が会社とその株主の最善の利益に合致しているか、矛盾していないかを検討することを義務付けています。

特定の関係者取引

当社の取締役および執行役員に対する報酬の取り決めは、上記の「役員および取締役の報酬」という見出しの下に記載されており、以下に記載されている場合を除き、2022年1月1日以降、当社が当事者となった、またはこれから当事者となる取引はありませんでした。

補償契約

私たちは、細則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、当社の取締役または執行役員として、または当社の要請によりサービスを提供する他の会社または企業の取締役または執行役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または執行役員が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。私たちは、これらの付則規定と補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書および付則にある責任の制限と補償の規定により、株主が受託者責任の違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば私たちや株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。株主の投資は、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、価値が下がる可能性があります。

代理資料の保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知を、それらの株主に宛てて1通を送付することで、代理資料またはその他の年次総会資料の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、Bionanoの株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、会社の代理資料を「保管」することになります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。

あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。もし、今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、いつでも仲介業者またはBionanoに知らせてください。書面によるリクエストは、カリフォルニア州サンディエゴ92121のタウンセンタードライブ9540タウンセンタードライブの秘書に連絡するか、858-888-7600までお電話ください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を住所で複数部受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

追加申告書

フォーム10-K、10-Q、8-Kなど、SECに電子的に提出されたすべての提出書類を、当社のウェブサイトで無料で公開しています。これらの申告書にアクセスするには、当社のウェブサイトir.bionanogenomis.comにアクセスし、「財務および申告」の見出しの下にある「SEC申告書」をクリックしてください。SECに提出された2023年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピー（財務諸表とそのスケジュールを含む）も、バイオナノ・ジェノミクス社の秘書である9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ92121に連絡するか、858-888-7600までお電話いただくか、電子メール（ir@bionano.com）で株主に無料で入手できます。

その他の事項

理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同行代理人に指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票することを意図しています。この裁量権は、委任状に署名したときに付与されます。

2024年4月26日

2023年12月31日に終了した会計年度の証券取引委員会への当社の年次報告書のフォーム10-Kのコピーは、書面による要求に応じて無料で入手できます。バイオナノジェノミクス社の秘書、9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ、92121。