米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の取引法（改正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12 に基づく資料の勧誘

メディシノバ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は必要ありません

☐ 事前資料と一緒に支払った料金

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

2024年4月26日

メディシノバ社の株主の皆様：

MedicinOva社の2024年定時株主総会にぜひご出席ください。株主総会は、2024年6月11日 (火) 午後 1:00 (太平洋夏時間) に、カリフォルニア州ラホヤ92037の4275エグゼクティブスクエア、スイート300で開催されます。

私たちは、企業がインターネット上で株主に委任状を提供することを許可する証券取引委員会の規則を活用できることを嬉しく思います。2024年4月26日頃に、2024年定時株主総会の委任勧誘状および2023年12月31日に終了する年度の年次報告書（「2023年次報告書」）へのアクセス方法が記載された委任勧誘状のインターネット公開に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。この通知には、オンライン投票の方法や、委任状資料のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票は非常に重要です。早めに投票することをお勧めします。インターネットまたは電話で代理投票できます。また、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードの指示に従って郵送で投票することもできます。会議に出席すると、代理人を取り消し、直接株式の議決権を行使する権利があります。証券会社、銀行、その他の候補者の口座を通じて株式を保有している場合は、証券会社、銀行、その他の候補者からの指示に従って株式の議決権を行使してください。

MedicinOva, Inc. の取締役会と経営陣は、会議であなたに会えるのを楽しみにしています。

年次株主総会の通知

2024年6月11日に開催されます

メディシノバ社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の法人であるメディシノバ社（「私たち」、「当社」、「当社」）の年次株主総会（「年次総会」または「2024年次総会」）が、2024年6月11日火曜日の午後1時、太平洋夏時間午後1時、ラハ州スイート300の4275エグゼクティブスクエアで開催されることをここに通知しますカリフォルニア州ローラ92037は、次の目的で：

2024年4月17日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会およびその延期または延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。年次総会で議決権を有する株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、カリフォルニア州ラホーヤ92037の4275エグゼクティブスクエア、スイート300にあるMediciNovaのオフィスで閲覧できます。

あなたの株が年次総会に出席することは重要です。2024年の年次総会に直接出席する予定であっても、委任勧誘状を読んで投票するか、できるだけ早く委任状を提出して、指示に従って2024年の年次総会で株式を議決権行使できるようにすることをお勧めします。電話とインターネット投票が可能です。投票に関する具体的な指示については、受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）の指示を参照してください。代理カードが必要な場合は、代理カードを参照してください。2024年の年次総会に出席し、直接投票したい場合は、その時点で代理人を撤回することができます。

カリフォルニア州ラホヤ

2024年4月26日

この委任勧誘状と年次報告書は、印刷した資料を各株主に郵送するのではなく、主にインターネット経由で株主に公開しています。2024年4月26日頃に、この委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法と確認方法が記載された通知を株主に郵送する予定です。この通知には、インターネットまたは電話で代理人を提出する方法も記載されています。通知を受け取ったら

代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

メディシノバ株式会社

4275エグゼクティブスクエア、スイート300です

ラホヤ、カリフォルニア州 92037

の年次総会の委任勧誘状

2024年6月11日に保有される株主

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）と代理カードの形式は、Medicinova株式会社（本書では「私たち」、「私たち」、「当社」または「Medicinova」）の2024年定時株主総会（「年次総会」）で投票される取締役会による代理人の勧誘に関連して提供されます。は、2024年6月11日火曜日の太平洋標準時午後1時に、カリフォルニア州ラホーヤ92037の4275エグゼクティブスクエア、スイート300で開催されます。

代理資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ

私たちは、この委任勧誘状と年次報告書を各株主に印刷したものを各株主に郵送するのではなく、主にインターネット経由で株主に利用できるようにしています。この委任勧誘状、年次株主総会の通知、当社の代理カードの形式、および年次報告書は、https://materials.proxyvote.com/58468P で閲覧、印刷、ダウンロードできます。2024年4月26日またはその前後に、本委任勧誘状および当社の年次報告書（「2023年次報告書」、および当社の委任勧誘状と合わせて「代理資料」）へのアクセス方法および確認方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を株主に郵送する予定です。通知には、年次総会の前にインターネットまたは電話で代理人を提出する方法も記載されています。通知を受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、指示に従って通知に含まれる資料をリクエストしてください。

さらに、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表を含む当社の2023年次報告書のコピーは、証券取引委員会（「SEC」）のWebサイト（www.sec.gov）、または当社のWebサイト（www.medicinova.com）の「投資家向け情報」セクションの「SECファイリング」セクションにあります。また、当社の財務諸表（別紙を除く）を含む2023年次報告書の印刷版は、カリフォルニア州ラホーヤ92037の4275エグゼクティブスクエア、スイート300のMediciNova, Inc. の秘書に書面で依頼することで無料で入手できます。

手続き上の問題に関する質問と回答

なぜこれらの代理資料を受け取っているのですか？

これらの委任状資料を受け取っているのは、あなたが当社の年次総会の基準日（「基準日」）である2024年4月17日の営業終了時点で当社の登録株主の1人であったためです。当社の取締役会は、本書に記載されている事項を検討し、それに基づいて行動する目的で、年次総会で使用する代理人の勧誘に関連して、これらの委任状資料をお客様に提供しています。2024年4月26日頃に、通知および該当する場合は委任状資料の株主への配布を開始する予定です。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて提供が義務付けられている情報や、株式の議決権行使を支援するための情報が含まれています。

年次総会はいつ、どこで開催され、誰が出席できますか？

年次総会は、2024年6月11日火曜日の太平洋夏時間午後1時に、カリフォルニア州ラホーヤ92037の4275エグゼクティブスクエア、スイート300で開催される予定です。また、その延期または延期も同様です。年次総会には、株主、その代理人、招待されたゲストのみが出席できます。ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株式をストリートネームで保有している場合は、2024年4月17日現在の所有権を示す口座明細書のコピーを持参してください。そうすれば、株主としてのステータスを確認し、年次総会の登録デスクで確認してもらうことができます。セキュリティ上の理由から、入場時に写真付き身分証明書が必要な場合もあります。会議への道順を知りたい場合は、MedicinOva, Inc.、4275エグゼクティブスクエア、スイート300、ラホーヤ、カリフォルニア92037までリクエストを送ってください。注意:投資家向け広報活動

代理人とは何ですか？また、この書類を作成して代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

代理人とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）の議決権を行使するために、他の人を法的に指定するものです。代理人を指定する書類は、代理人または代理カードとも呼ばれます。

代理資料の準備と郵送の費用、代理カードの形式など、この勧誘にかかる費用はすべて当社が負担します。

誰が私の代理人を求めているのですか？また、私の代理人を勧誘しても報酬は支払われますか？

あなたの代理人は、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）によって、またそれに代わって募集されています。郵便による勧誘に加えて、当社の役員、取締役、従業員、アドバンテージ・プロキシーが直接または面接、電話、電子メール、ファクシミリ送信、その他の通信手段で代理人を勧誘する場合があります。当社の役員、取締役、従業員には追加の報酬は支給されませんが、勧誘に関連する自己負担費用が支給される場合があります。アドバンテージ・プロキシには、通常の4,800ドルの手数料と、代理人を勧誘するための最大1,200ドルの自己負担費が支払われます。また、受益者に委任状や委任状資料を送付した費用を、カストディアン、候補者、受託者に払い戻すこともあります。このような償還にかかる費用は、たとえあったとしても、それほど大きくないと考えています。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

基準日現在の当社の普通株式の保有者のみが、年次総会で議決権があります。基準日の営業終了時点で、49,046,246株の普通株式が発行されています。

私は何票ありますか？また、投票を累積することはできますか？

基準日時点で保有している当社の普通株式1株につき1票あります。累積投票は許可されていません。

クォーラム要件とは?

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。議決権を有する発行済み株式の過半数を保有する株主が直接会議に出席するか、代理人が代表を務める場合、定足数に達します。基準日には、49,046,246株の発行済み普通株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、少なくとも24,523,124株の普通株式の保有者が会議に直接出席するか、代理人が会議に出席する必要があります。

有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または年次総会で直接投票した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数がない場合、年次総会に直接出席した、または代理人が代理を務める普通株式の過半数の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。

自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

2024年4月17日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録されている株主は、インターネット、電話、または（代理カードを郵送で受け取った場合は）下記のように郵送で投票することができます。株主は年次総会に出席して直接投票することもできます。銀行やブローカーを通じて株式を保有している場合は、通知書、代理カード（郵送による受け取りを希望した場合は代理カード）、または銀行やブローカーから転送されたその他の情報を参照して、利用できる議決権行使オプションを確認してください。

何に投票するの？

あなたは以下について投票するよう求められています：

年次総会で他の問題が提起されてもいいですか？年次総会はどのように行われますか？

現在、上記の事項以外に、年次総会で実施すべき事項については知りません。デラウェア州法および当社の準拠文書の下では、株主から適切な通知がない限り、手続き上の問題以外の事項を年次総会で提起することはできません。他の事業が適切に調達されれば、代理人は年次総会の延期を含め、彼らが最善だと思う方法で投票する権限を持ちます。

私たちは、年次総会の業務が整然とタイムリーに行われるように、年次総会を開催する幅広い権限を持っています。そうすることで、私たちは年次総会での議論、コメント、質問に関する合理的なルールを確立する幅広い裁量権を持っています。

私の株が私のブローカーによってストリートネームで保有されている場合、私のブローカーは私の株に代わって投票してくれますか？

あなたがブローカーが「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合、あなたのブローカーは株式の記録保持者です。ただし、ブローカーはあなたの指示に従ってそれらの株式の議決権を行使する必要があります。ブローカーに指示を出さない場合、ブローカーは「日常的」な事項に関しては裁量的な議決権を行使してあなたの株に投票することができますが、ブローカーは「非日常的」な事項に関してあなたの株に投票する裁量的な議決権を行使しない可能性があります。非日常的な事柄の場合、ブローカーが議決権を行使できない株式は「ブローカーの議決権なし」として扱われます。年次総会では、提案2のみ、監査委員会が2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてBDO USA, P.C. を選定することを承認することは、ブローカーが裁量的な議決権を行使できる日常的な問題です。

私の代理人はどのように投票されるのですか？

代理カードに記載されている個人が、代理カードに記載された方法で代理人に投票します。あなたの株式がストリートネームで保有されておらず、代理人を返還しても議決権行使の希望を示さなかった場合、代理人として指名された個人があなたの株に投票します。(i) 提案1で特定されたクラスII取締役候補者を、指名・コーポレート・ガバナンス委員会による推薦が推奨され、取締役会で承認され、2027年の年次株主総会まで、そして後継者が出るまで在任することに「賛成」します。正式に選出され資格を得た人、あるいはもっと早い場合は、その人が早く亡くなったり、辞職されたり、解任されたりするまで。(ii)「賛成」本書の提案2に含まれている、2024年12月31日に終了する会計年度の監査委員会による当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の選定を承認しました。

あなたの株式がストリートネームで保有されていて、代理人を返却しても、「提案1：クラスIIの取締役の選出」で議決権行使を希望しない場合、あなたの株式は議決権行使されず、その株式は特定の提案に関してブローカーに非投票権となります。

あなたの株式がストリートネームで保有されていて、代理人を返送しても、「提案2：独立登録公認会計士事務所の選任の承認」で議決権行使を希望しない場合、銀行、ブローカー、その他の候補者は、議決権のない株式に議決権を行使する権限を持ちます。銀行、ブローカー、その他の候補者が提案2で議決権のない株式に議決権を行使しない場合、その株式はその提案に関して「ブローカーの議決権なし」になります。

投票の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの普通株式が年次総会で希望どおりに議決されるようになります。

各提案を承認するには何票必要ですか？

当社の細則に従い、年次総会では、取締役に投じられた票の過半数の投票によって取締役が選出されます。つまり、取締役選挙の候補者に「賛成」票を投じた株式の数は、その取締役に「反対」票を投じた数を超えなければならないということです。棄権やブローカーからの反対票は、この提案に投じられた票とは見なされず、取締役の選挙には影響しません。

また、現職の取締役候補者が争われていない選挙で過半数の票を獲得しなかった場合に適用される、取締役の辞任に関する方針も導入しました。詳細については、以下の「提案1—クラスII役員の選出」を参照してください。私たちの取締役会は、候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

承認されるには、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の任命の承認は、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、そのような提案に投票する権利を有する過半数の株式の保有者から「賛成」票を得なければなりません。棄権は、提示され議決権のある株式数に含まれ、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の承認には影響しません。当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

気が変わって代理人を取り消すことはできますか？

はい、候補者または代理人としてのブローカーまたは銀行が定める規則に従い、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。

インターネットまたは電話で投票した登録株主も、後で適時かつ有効なインターネット投票または電話投票を行うことで、投票内容を変更することができます。代理カードをリクエストして郵送した場合は、最新の代理カードがカウントされます。

証券会社または銀行が候補者または代理人として株式を保有している場合は、証券会社または銀行が提供する指示に従う必要があります。

私の投票は秘密にされますか？

はい。私たちは、すべての株主の議決権を秘密にする慣行を継続します。株主の投票は、以下の場合を除き、当社の取締役、役員、従業員、代理人には開示されません。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新レポートに掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。

インターネットにはどのような代理資料がありますか？

委任勧誘状と2023年次報告書は https://materials.proxyvote.com/58468P でご覧いただけます。

私たちの普通株はどこで取引されていますか？

当社の普通株式は、NASDAQグローバルマーケット（「NASDAQ」）では「MNOV」のシンボルで、東京証券取引所のスタンダードマーケットではコード「4875」で取引および上場されています。

年次総会で検討すべき事項

プロポーザル 1:

クラスII取締役の選出

将軍

理事会は現在、3つのクラスに分かれた5人のメンバーで構成されており、それぞれ次のように3年間の任期をずらしています。

取締役会のクラスIIメンバーは、年次総会で選挙される予定です。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会では、現職の取締役である岩木裕一と松田和子が年次総会のクラスII取締役に選出されるよう勧告し、取締役会が指名しました。年次総会で選出された場合、クラスIIの取締役候補である岩木裕一と松田和子は、2027年の年次株主総会まで、および後継者が辞任または解任されない限り、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。クラスIIの取締役候補者のいずれかが年次総会の時点で取締役を務めることができない、または就任を拒否した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会による空席補充の勧告（ある場合）を考慮して、取締役会が指名した候補者に代理人が投票されます。

経歴情報

年次総会で任期が満了するクラスII取締役に関する経歴情報を以下に示します。

2025年定時株主総会で任期が満了するクラスIII取締役の経歴情報を以下に示します。

2026年定時株主総会で任期が満了するクラスIの取締役に関する経歴情報を以下に示します。

必要投票

取締役は、争いのない取締役選挙の過半数の票で選出されます。したがって、争いのない取締役選挙（つまり、取締役会が推薦した候補者のみが候補者である選挙）では、候補者に投じられた票が候補者に投じられた票数に対する票数を上回った場合にのみ、取締役会の各メンバーが選出されます。棄権やブローカーからの反対票は、この提案に対する投票とは見なされず、取締役の選挙には影響しません。

また、現職の取締役候補者が争われていない選挙で過半数未満の票を獲得した場合に適用される、取締役の辞任については多数決の方針を実施しています。再選に指名された各取締役は、（i）年次総会で必要な票を獲得できなかった場合と、（ii）取締役会がそのような辞任を承認した場合にのみ有効となる、取消不能の条件付き辞表を書面で取締役会の議長に提出する必要があります。取締役候補者が再選に必要な票を獲得できなかった場合、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会または取締役会（当該取締役を除く）は、取締役の取消不能な条件付き辞任を受け入れるかどうかを迅速に決定し、取締役会による迅速な検討のためにそのような勧告を提出します。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会および取締役会のメンバー（そのような取締役を除く）は、取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定する際に、重要と思われるあらゆる要素を考慮することがあります。この方針は、取締役選挙が争われる状況には適用されません。候補者は当選すればその役職に就くことに同意しています。私たちの経営陣は、候補者が役職に就けなくなると信じる理由はありません。

理事会は、いわき博士と松田博士をクラスII理事に「賛成」票を投じることを推奨しています。

コーポレートガバナンス

取締役独立性

NASDAQの上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です。取締役会は社外の弁護士と協議して、取締役会の決定が、随時有効な、NASDAQの関連する上場基準に定められているものを含め、「独立」の定義に関する関連する上場基準、証券、その他の法律および規制と一致していることを確認します。

これらの考慮事項に従い、各取締役またはその家族と、当社の上級管理職および独立登録公認会計士事務所であるMedicinovaとの間の関連するすべての取引または関係を検討した結果、取締役会は、該当するNASDAQ上場基準の意味で次の3人の取締役、ビーバー氏、長尾氏、レメロンド氏との間のすべての関連する取引または関係を確認しました。この決定を下すにあたり、取締役会は、上記の取締役のいずれも当社と重要またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。当社の社長兼最高経営責任者である岩木博士と最高医療責任者である松田博士は、現在当社に雇用されているため、NASDAQルールでは独立していません。

取締役のノミネート

理事会の目標は、多様な経験、視点、スキルを持つ経験豊富で献身的な個人で構成されていることです。指名・コーポレートガバナンス委員会は、選挙候補の候補者を特定し、評価し、採用し、取締役会に推薦する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、その性格、判断力、多様な経験、ビジネス上の洞察力、およびすべての株主を代表して行動する能力に基づいて、取締役の候補者を選出します。これらの基準の満足度は、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会による取締役および候補者の継続的な検討を通じて実施および評価されます。これらの活動と、取締役会と取締役候補者の現在の構成を検討した結果、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、これらの基準が満たされていると考えています。

指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者は、経営や会計、財務の経験、当社や取締役会に役立つ可能性のある業界やテクノロジーの知識、高い個人的および職業的倫理、取締役としての職務を効果的に遂行するために十分な時間を割く意欲と能力など、関連する経験を持っている必要があると考えています。取締役会の異質性に寄与する職務経験、スキル、その他の個人の資質や特性の多様性は、指名・コーポレートガバナンス委員会が通常考慮し、取締役会のメンバーがさまざまな視点や経歴を持つ候補者を特定する際に促進しようとしている要因の1つです。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーの過半数がNASDAQマーケットプレイス規則に基づく「独立取締役」の定義を満たすことが適切であると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会も、社長、最高経営責任者、最高医療責任者がそれぞれ取締役会のメンバーを務めることが適切であると考えています。

各年次株主総会の前に、指名・コーポレートガバナンス委員会はまず、年次株主総会で任期が満了し、引き続き在任する意思のある現在の取締役を評価して、取締役候補者を特定します。これらの候補者は、候補者が以前に取締役を務めたことや、取締役の特定の才能と経験に関する取締役会のニーズなど、上記の基準に基づいて評価されます。取締役が職務の継続を希望しない場合、指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役を再指名しないことを決定した場合、または辞任、取締役会の規模の拡大などの結果として取締役会に欠員が生じた場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーから提案されたものを含め、取締役会のさまざまな候補者を検討します。その他取締役会メンバー、経営陣のメンバー、それに携わっているエグゼクティブサーチ会社指名委員会とコーポレートガバナンス委員会と株主。指名・コーポレートガバナンス委員会で候補者候補が選ばれると、指名・コーポレートガバナンス委員会はその候補者を取締役会全体に推薦し、取締役会は年次株主総会で候補者を指名するかどうかを決定します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバー、経営陣、その他の関係者から推薦された候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された候補者を評価します。取締役会に候補者を提案したい株主は、株主が適切と考える補足資料を添えて、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーに書面で通知し、本社（カリフォルニア州ラホーヤ州ラホーヤ92037のエグゼクティブスクエア、スイート300）に送付してください。

さらに、当社の細則には、株主が年次株主総会の取締役会の選挙に立候補する個人を指名するプロセスに関する規定が含まれています。検討されるためには、株主による候補者の推薦書を適時に書面で当社に提出し、それ以外の場合は付則の規定に従う必要があります。勧告には、次の書面による情報を含める必要があります。（a）株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人について、（i）その人の名前、年齢、会社の住所、住所、住所、（ii）その人の主な職業または雇用、（iii）その人が受益的に所有する会社の資本金の種類、シリーズ、および数、（iv）に関する声明その人の市民権、（v）当選した場合、その人が入札するつもりであるという本人の書面による声明、それに続いて速やかにその人の選挙または再選、その人が再選される予定の次回の会議で再選に必要な票を受け取れなかった場合、および取締役会が辞任を承認した時点で有効となる取消不能な辞任、および（vi）証券取引法第14条およびその条項に基づく関連規則および規制に基づいて取締役選挙の代理人を求める際に開示が義務付けられているその他の情報、そして（b）指名を行う株主については、（i）氏名と記録住所株主、および（ii）株主が受益的に所有している会社の資本金の種類、シリーズ、株式数。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はまた、指名候補者が取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、指名・コーポレートガバナンス委員会が合理的に要求するその他の情報の提供を候補候補者に要求する場合があります。推薦書は、MediciNova, Inc. の指名およびコーポレートガバナンス委員会、4275エグゼクティブスクエア、スイート300、ラホーヤ、カリフォルニア92037に送ってください。細則のコピーは、この住所に書面で入手できます。

取締役会のリーダーシップ構造と取締役会のリスク監視機能

取締役会は、経営陣を独立して監督するために、最適なリーダーシップ構造を評価および決定することが主要な責任の1つであることを認識しています。取締役会は、取締役会のリーダーシップを発揮するための単一の一般的に受け入れられているアプローチはなく、取締役会のリーダーシップ構造は状況に応じて異なる可能性があることを理解しています。現在、当社の取締役会のリーダーシップ構造は、最高経営責任者を務め、取締役会を監督する取締役会長で構成されています。取締役会の各委員会の議長は、各委員会の活動と決定について取締役会全体に報告する独立取締役が務めています。会長兼最高経営責任者、独立取締役が各委員会の議長を務めるこのようなリーダーシップ構造は、取締役間の効率的な意思決定とコミュニケーションを促進するのに役立つと考えています。

取締役会による積極的な監督のもと、当社の経営陣は主に、通常の事業運営において直面するリスクを管理する責任があります。取締役会は、経営陣から業務上および戦略上のプレゼンテーションを受けます。その中には、当社の事業における主要なリスクについての議論も含まれます。さらに、取締役会は特定のリスク監視機能を各委員会に委任しています。

監査委員会は、財務管理、株式管理、契約方針などの特定の分野に関連するリスク監視機能において取締役会を支援します。監査委員会はまた、当社の開示管理と手続きのシステム、および財務報告に関する内部統制を見直し、経営陣と話し合います。報酬委員会は、当社の報酬方針とプログラム、および従業員の定着問題に関連するリスク監視機能において、取締役会を支援します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、適用される証券法や規制、株式市場のルールを確実に遵守するための倫理規範や企業行動規範の定期的な見直しなど、重要なコンプライアンス事項に関連するリスク監視機能において取締役会を支援します。このようなリーダーシップ構造により、当社の事業に関する監督機能を効率的に果たすことができ、リスク管理監督責任を取締役会全体、各委員会、および経営陣に分散しやすくなると考えています。

コミュニケーション

取締役会との連絡を希望する場合は、カリフォルニア州ラホーヤ92037のMedicinOva, Inc.、4275 Executive Square、Suite 300の取締役会会長に書面で連絡してください。担当者は、受け取ったすべての重要な連絡を、主題に基づいて適切な取締役または取締役会委員会に転送します。書面にはあなたの名前と住所を記載し、あなたが私たちの株主であるかどうかを明記してください。

企業責任、持続可能性、多様性

私たちは、株主のための長期的な価値創造が私たちの中心的な責任であることを理解しています。また、私たちはチームメンバーやサービスを提供する地域社会のために果たすべき重要な役割も持っています。従業員とその家族の生活を豊かにし、環境を支え、地域社会を大切にし、会社にとって良き企業責任者であることは、私たちの文化の基本であり、まったく良いビジネスだと考えています。

倫理規定とビジネス行動規範

私たちは、取締役会によって特定された最高経営責任者、最高財務責任者、および主要な管理職従業員を対象に、上級役員向けの倫理規定を採用しました。また、従業員、コンサルタント、代表者、役員、取締役に適用されるビジネス行動規範も採用しています。上級役員の倫理規定と企業行動規範はそれぞれ、当社のウェブサイト（www.medicinova.com）の投資家向け情報-コーポレートガバナンスのセクションにあります。当社は、（i）上級役員向け倫理規定または業務行動規範（執行役員または取締役向け）の規定に対する権利放棄が認められた場合、および（ii）上級役員倫理規定または事業行動規範の改正をウェブサイトに掲載します。

取締役会の会議や委員会

取締役会と委員会

取締役会は、2023年12月31日に終了した年度中に5回の会議を開催しました。各取締役会メンバーは、前会計年度に取締役または委員会メンバーを務めていた取締役会および委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。私たちは、取締役に年次株主総会への出席を奨励していますが、必須ではありません。当社の取締役のうち3人が2023年定時株主総会に出席しました。

独立取締役と監査委員会

監査委員会のメンバーはそれぞれ、米国証券取引委員会（「SEC」）とNASDAQが監査委員会向けに定めた独立性基準を満たしています。監査委員会の各メンバーは、経営成績、当社の財政状態と経営成績に関する当社による公開開示、財務報告に対する内部統制、独立登録公認会計士事務所の業績を監視し、財務諸表を分析および評価し、その他NASDAQマーケットプレイス規則の該当する要件を満たす資格を監査委員会メンバーが十分備えているとの判断に基づいて取締役会によって選ばれました。取締役会は、監査委員会委員長のビーバー氏がNASDAQのマーケットプレイス規則5605（c）（2）の要件を満たしていると考えています。この規則では、少なくとも1人の監査委員会メンバーが財務または会計の過去の雇用経験、必要な会計の専門資格、または個人の財務上の高度化につながるその他の同等の経験や経歴を持っていることが義務付けられています。取締役会はまた、ビーバー氏は適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があり、財務上および運営上の豊富な経験に基づいて、NASDAQの上場基準で義務付けられている財務知識と必要な経験も備えていると判断しました。

取締役会の多様性マトリックス（2024年4月26日現在）

理事会委員会と憲章

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、これらの委員会の構成について取締役会に勧告します。これらの委員会の各メンバーは、SECの適用規則およびNASDAQ上場基準に基づく独立取締役です。各委員会は理事会が承認した書面による憲章によって運営されています。各憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.medicinova.com）の投資家向け情報-コーポレートガバナンスのセクションにあります。メンバー数、現在のメンバーの名前、前会計年度中に開催された会議の数、および各委員会の機能は以下のとおりです。

特定の関係および関連当事者との取引

関連当事者取引の手続き

当社の監査委員会は、潜在的な利益相反を検討し、適用される連邦証券法の下で「関連当事者」取引として開示が義務付けられているものを含め、すべての関連当事者取引を審査し承認する責任を負っています。当社の監査委員会は、そのようなレビューを実施するための特定の手順を採用しておらず、提示された特定の事実と状況に照らして各取引を検討しています。

関連当事者取引

この委任勧誘状に記載された取締役および指名された執行役員との報酬契約に加えて、2022年1月1日以降、当社は、過去2会計年度の12万ドルまたは総資産の平均の1％のいずれか少ない方の金額が関与し、取締役、執行役員、当社の普通株式の5％を超える保有者、または近親者が関与する以下の取引に関与していました。またはこれらの個人のいずれかと世帯を共有している人（その他テナントや従業員よりも）、直接的または間接的に重要な関心を持っていた、または持っていく予定です。

私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しています。さらに、当社の執行役員および取締役は、デラウェア州の一般会社法および付則に基づき、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で補償されます。また、特定の状況下での弁護、和解、または判決の支払いにかかる費用について、取締役および役員に保険をかける取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

プロポーザル 2:

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてBDO USA, P.C.（「BDO」）を選択しました。BDOの代表者は年次総会に出席することが期待されています。また、希望する場合は声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。当社の独立登録公認会計士事務所の株主による承認は、付則などにより義務付けられていませんが、株主がこの重要な企業決定に参加できるように、BDOの選定書を株主に提出して承認を求めています。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、BDOが提供した専門サービスに対して当社が支払った料金を示しています（該当する場合）。

事前承認ポリシーと手順

私たちの方針は、独立した登録公認会計士事務所が行うすべての監査および非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されることです。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が、SECの規則や規制および該当するNASDAQマーケットプレイス規則に基づいて提供が禁止されるサービスの実施を委託することを承認しません。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を許可された非監査業務に使用することを承認するかどうかを評価する際、当該事務所の客観性を損なう可能性のある関係を最小限に抑えるよう努めています。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が許可する非監査サービスを承認します。これは、そのようなサービスを提供する方が効果的または経済的であり、サービスの性質が当該事務所の独立性を損なわない場合に限ります。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中、当社の独立登録公認会計士事務所が実施したすべての監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されており、非監査サービスはありませんでした。

必要投票

当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDOの任命を承認するには、年次総会に出席し議決権を行使する株式の過半数による直接または代理による賛成票が必要です。承認が得られない場合、監査委員会は今後の独立登録公認会計士事務所の選定を検討しますが、私たちのために別の独立登録公認会計士事務所を選択する必要はありません。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更がMedicinovaと当社の株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、翌年のいつでも別の独立会計事務所の選任を指示することができます。

理事会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C. の任命について「賛成」票を投じることを推奨しています。

執行役員

次の表は、本委任勧誘状の日付現在の、当社の各執行役員に関する特定の情報を示しています。

役員報酬

2023年12月31日に終了した年度について、当社の「指名された執行役員」には以下の人物が含まれます。

(1) オブライエン氏は、2024年4月2日をもって副社長の職を辞任しました。

2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度について、指名された執行役員（「NEO」）に授与された、支払われた、または獲得した報酬を示しています。

雇用および退職保護契約

当社は、岩木博士と雇用契約を結び、指名された各執行役員と退職金保護契約を締結しています。

岩木博士との雇用契約

私たちは2007年4月1日に、医学博士、博士の岩木雄一と修正後の雇用契約を締結しました。この契約に基づき、彼は当社の社長兼最高経営責任者を務めています。12か月間自動的に更新される契約に基づき、岩木博士は現在、年間657,377ドルの報酬を受けています。さらに、岩木博士には次の権利があります。（i）取締役会の独自の裁量で決定されるが、他の役員および/または従業員に支払われる金額を基準とした定期的な賞与、および（ii）取締役会の単独裁量による株式ベースの報酬の付与。さらに、私たちは岩木博士に、一般的に経営陣に提供されている標準的な給付と保険を提供しています。いずれの当事者も、3か月前に通知すれば、いつでも契約を終了することができます。岩木博士が3か月前の書面による通知により選挙により解雇された場合、岩木博士はその時点で有効な雇用方針で規定されている退職金を受け取る権利があります。ただし、3か月前の通知の代わりに、岩木博士に年間基本給の75％に相当する金額を提供する場合があります。さらに、何らかの理由で岩木博士の雇用が終了した場合は、四半期ごとに岩木博士をコンサルタントとして雇うこともできます。コンサルティングサービスの各四半期の報酬は、岩木博士の年間基本給の15％に相当します。雇用契約に基づく岩木博士への解雇手当のタイミングは、1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aおよび関連する財務省規則の該当する要件に従います。

退職金保護契約

2014年7月14日、当社は、取締役会が事前に承認した形式（「退職保護契約」など）で、指名された各執行役員と退職保護契約を締結しました。退職保護契約は、MedicinOvaの支配権の変更（以下に定義）の結果として、またはそれに関連して、役員の雇用が終了した場合に特典を提供します。

退職金保護契約に従い、（i）Medicinovaによる「原因」または障害による支配権の変更、（ii）役員の死亡理由、または（iii）「正当な理由」以外の理由による支配権の変更後、経営幹部の雇用が12か月以内に終了した場合、幹部は未払報酬を受け取る権利があり、そのような解雇が「原因」によるMedicinova以外の場合は、賛否両論があります。ボーナスは、雇用終了後5日以内に現金一括払いの形で支払われます。

経営幹部の雇用が、支配権の変更直前の30日以内、または支配権の変更後12か月以内に、上記の理由以外の理由でMedicinovaまたは経営幹部によって終了された場合、または支配権の変更の直前の30日以内に経営幹部の地位、地位、または責任に重大な不利な変化があり、その後、支配権の変更後24か月以内に経営幹部が解雇された場合、経営幹部は未払報酬と比例配分ボーナスを受け取る資格があります。雇用終了の5日後に現金一括払いの形で支払います。さらに、請求の解除および権利放棄の締結および提出時に、(a) 役員は、当該役員の「基本給額」と「賞与額」の合計の2倍に、18か月間の継続生命保険と障害給付の推定保険料費用を合計した金額を現金で支払う権利があります。この金額は、雇用終了後60日目に、一括現金で支払われます。(b) 統合オムニバス予算調整法に基づく医療、歯科、視力継続保険の費用を支払います1985（「COBRA」）は、雇用終了後18か月間、経営幹部および当社の医療プランの対象となる適格な扶養家族を対象としています。また、12か月のいずれか早い期間、または経営幹部が別の雇用オファーを受け入れるまで、経営幹部に合理的な再就職支援サービスを提供します。さらに、権利が確定していない株式ベースの報酬報奨に関する権利確定はより迅速に行われ、役員は全額権利が確定します。

退職保護契約で使われているように、支配権の変更とは通常、（i）発行済みの議決権有価証券の40％以上の取得、（ii）2014年1月1日現在の取締役会のメンバーの過半数の異動、（iii）合併、多額の資産売却、または同様の取引により、現在の株主がMedicinovaまたはそのような取引に起因する法人の普通株式および議決権証券の50％以下を所有することになる、または (iv) 完全清算または解散の株主による承認。

退職金保護契約に従って当社が経営幹部に提供する支払いまたは福利厚生は、本規範のセクション409Aに従って行われます。退職金保護契約に基づいて行政機関に支払われる支払いまたは給付に対して、本規範に基づいて物品税が課される場合、そのような支払いまたは給付金は、消費税の支払いを回避するために必要な範囲で減額されます。

各退職保護契約の当初の期間は2014年12月31日までで、いずれかの当事者がその年の10月1日までに更新しない旨を書面で通知しない限り、自動的にさらに1年間更新されます。

会計年度末における未払いの株式報酬

次の表には、2023年12月31日時点で当社の指定執行役員が保有しているすべての未払いの株式報奨が含まれています。

給与対業績の開示

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション952（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、過去3会計年度のそれぞれについて、実際に支払われた役員報酬と当社の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。NEOに「実際に支払われた報酬」を決定する際には、過去数年間に報酬概要表で以前に報告された金額にさまざまな調整を加える必要があります。この開示に関するSECの評価方法は、要約報酬表で要求されているものとは異なるためです。当社の最高経営責任者（「PEO」）以外のNEOについては、報酬は平均として報告されます。

実際に支払われた報酬と株主還元総額

次のグラフは、2023年12月31日、2022年、2021年に終了した会計年度の、初期固定投資が100ドルであると仮定した、PEOと非PEOのNEO平均報酬「実際に支払った」（「CAP」）と当社の累積総株主還元（「TSR」）との関係を反映しています。

実際に支払われた報酬と純損失

次のグラフは、2023年12月31日、2022年、2021年に終了した会計年度におけるPEOと非PEO以外の平均NEO CAPと当社の純損失との関係を反映しています。

2023年取締役の報酬

私たちは、ヒマワン博士以外の現在の非従業員取締役の取締役会での功績に対して報酬を支払います。ヒマワン博士を除く現在の非従業員取締役は、四半期ごとに支払われる年間40,000ドルの現金報酬を受け取ります。

非従業員取締役は通常、取締役会への最初の任命時に、当社の普通株式20,000株を購入する非法定オプションが付与されます。報奨額は通常、取締役の最初の任命後の最初の年次株主総会の予定日までのおおよその月数にわたって日割り計算され、1年間にわたって四半期ごとに均等に分割されます。さらに、取締役会は通常、毎年、当社の普通株式20,000株を購入する非法定オプションを各非従業員取締役に授与します。この選択肢は、1年間にわたって四半期ごとに均等に分割されます。非従業員取締役に付与されるストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与日の原株の公正市場価値の100％に相当します。私たちは、取締役会や委員会への出席に関連して発生した合理的な費用を取締役に払い戻します。

2023年、レメロンド氏は取締役会への最初の任命時に、当社株式18,333株を購入する非法定権限を与えられました。取締役会はまた、ビーバー氏と長尾氏のそれぞれに、当社の普通株式20,000株を購入する非法定オプションからなる年間助成金を授与しました。Msesに与えられたオプション。レメロンド、ビーバー、そして長尾氏は、1年間にわたって四半期ごとに均等に権利確定を受ける必要があります。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度のいずれかの期間に勤務したすべての非従業員取締役に関する報酬情報を示しています。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

当社には、適格な従業員、取締役、コンサルタントへの普通株式の発行を許可する株式報酬プランが2つあります。（i）2013年の株式インセンティブプラン（「2013年プラン」）と（ii）2023年の株式インセンティブプラン（「2023プラン」）です。次の表は、2023年12月31日時点で有効な各株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。

当社の取締役会は2023年4月に2023年計画を承認し、その後株主によって承認されました。

2023年プランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、その他の株式報酬、および現金、株式、その他の資産で決済できる業績報奨の付与が規定されています。2023年12月31日現在、当社の普通株式58,333株を購入するオプションが2023年プランに基づいて発行されています。

当社の取締役会と株主は2013年計画を承認しました。株主が当社の2023年プランを承認した後、2013年プランではこれ以上の賞は授与されませんでした。2013年プランで未払いのオプションには、引き続き既存の条件が適用されます。2023年12月31日現在、当社の普通株式7,723,416株を購入するオプションが2013年プランに基づいて発行されています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月17日（「基準日」）現在の特定の情報を示しています。（i）普通株式の5％以上を有益に所有していることが当社が知っている各個人、（ii）各取締役および候補者、（iii）「概要報酬表」に記載されている指名された各執行役員、および（iv）現在のすべての情報グループとしての取締役と執行役員。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権または投資権が含まれます。以下の表は、役員、取締役、主要株主から提供された情報、当社の記録から得られた情報、およびSECに提出されたスケジュール13Gおよび13Dに基づいています。

受益所有普通株式の割合は、2024年4月17日現在の発行済株式49,046,246株に基づいています。さらに、2024年4月17日から60日以内に行使できるストックオプションおよび新株予約権の行使に従って発行可能な普通株式は、発行済みで発行済みであり、該当する場合、当該持分を保有する個人の所有割合の計算では未払いの株式として扱われていますが、保有者以外の個人の所有割合の計算では未払いの株式として扱われません。

受益所有権表

* 金額は当社の普通株式の発行済み株式の 1% 未満です。

取締役会の監査委員会の報告書

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、証券取引委員会に「提出」されたとは見なされません。また、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくMedicinOvaの提出書類に参照として組み込むことはできません。

監査委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.medicinova.com）で入手できます。監査委員会のメンバーは、キャロリン・ビーバー（議長）、ニコール・レメロンド、長尾英樹で、それぞれがNASDAQマーケットプレイス規則の独立性基準とSECの規則と規制を満たしています。

監査委員会は取締役会に代わって当社の財務報告プロセスを監督し、当社の会計、監査、財務報告、内部統制、および法令遵守機能を独立かつ客観的に監督する責任があります。監査を計画または実施したり、財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められた会計原則に従っていると判断したりすることは、監査委員会の義務ではありません。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表と報告プロセスに責任があります。独立登録公認会計士事務所は、それらの財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任を報告書に記載しています。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を検討し、当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会は独立登録公認会計士事務所と個人的に会い、PCAOB監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている事項を含め、独立登録公認会計士事務所が重要と考える問題について話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている独立登録公認会計士事務所から書面による開示を受け、当社からの独立性についてそのような事務所と話し合いました。BDOは監査委員会に、BDOは会社に関しては独立会計士であり、今後もそうであり続けると伝えました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出するために、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

その他の事項

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。年次総会に他の案件が適切に持ち込まれれば、同封の形式の代理人は、代理人に投票する人の判断に従って投票される予定です。

セクション16 (A) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法のセクション16（a）に基づき、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％を超える受益者は、普通株式の初期所有権とその後の所有権の変更をSECに報告する必要があります。これらの報告の具体的な期日が定められているので、これらの報告を適時に提出しなかった人物を特定する必要があります。私たちの知る限り、2023年12月31日に終了した会計年度中に他の報告は必要なかったという書面による表明のみに基づいて、当社の役員、取締役、および 10% 株主に適用されるセクション16（a）の提出要件はすべて満たされました。

2025年次総会の株主提案

当社の株主なら誰でも、2025年の年次株主総会に事業を持ち込むことを提案することができます。

株主提案を当社の委任勧誘状に含めるための要件-株主は、提案書を当社の主要執行部の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、2025年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。2025年の年次総会の委任勧誘状に含めるには、株主提案を2024年12月27日（2024年年次総会の委任状を最初に郵送した日の1周年の120日前）までに秘書が受領する必要があります。それ以外の場合は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-8の要件に準拠する必要があります。

2025年の年次株主総会に提出される株主提案の要件-さらに、株主が2024年の年次株主総会に提出する提案を提出したいが、取締役の指名を含む会社の委任資料には含まれない提案を提出したい場合、株主は当社の主要執行役員の秘書に書面で適時に通知し、それ以外の場合は当社の細則の規定を遵守する必要があります。時宜上、当社の細則では、2024年12月27日までに、遅くとも2025年1月27日までに株主通知を受け取っている必要があると規定されています。2025年定時株主総会の日付が、この委任勧誘状の時点で予定されていた日付から30日以上変更された場合、(i) 年次総会の90日前と (ii) 当該総会の開催日が最初に公表された日の翌7日目のどちらか遅い方の営業終了日までに株主通知を受け取る必要があります。さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年4月14日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。期日までに提出されなかった提案は、2025年の年次株主総会で投票されません。提案が予定通りに受理された場合でも、経営陣が会議に勧誘する代理人は、SECの委任規則に沿った状況下で、その提案に対して裁量的な議決権を行使することができます。

株主提案の事前通知と取締役の指名に関する追加要件を含む付則を確認することをお勧めします。株主の方は、カリフォルニア州ラホーヤ92037のエグゼクティブスクエア、スイート300の4275エグゼクティブスクエア、スイート300の秘書に連絡して、付則の無料コピーをリクエストできます。

取締役候補者の推薦 — 株主は、上記の「取締役の指名」というタイトルのセクションに記載されている手順に従って、候補者を指名およびコーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役会に推薦することができます。

代理資料の保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することによって満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

当社の株主である口座名義人がいるブローカーの多くは、当社の代理資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1つの委任勧誘状が送られます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、「家計」への参加を希望しない株主に、別の委任状資料一式を速やかに届けることを約束します。もし「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、いつでもブローカーに連絡して、MedicinOva, Inc.、4275 Executive Square、Suite 300、カリフォルニア州ラホーヤ92037まで書面で依頼するか、電話（858）373-1500までご連絡ください。この委任勧誘状と年次報告書のコピーを、1通のコピーが送付された共有住所の株主全員に別途提供します。現在、委任勧誘状や年次報告書のコピーを複数の住所で受け取っていて、通信の「家計管理」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

フォーム10-Kの年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を、各株主に印刷したものを各株主に郵送するのではなく、主にインターネット経由で株主に公開しています。2024年4月26日頃に、（i）この委任勧誘状のコピー、代理カード、および年次報告書、または（ii）年次報告書へのアクセス方法と確認方法が記載された通知（「通知」）を株主に郵送する予定です。

当社は、2024年2月15日に、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。基準日に当社の普通株式の受益者であった人は誰でも、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kでリクエストできます。財務諸表は含みますが、別紙は含まれません。書面による請求を受け取り次第、無料で提出します。このようなリクエストは、MedicinOva, Inc.、4275エグゼクティブスクエア、スイート300、ラホヤ、カリフォルニア92037までご連絡ください。注意:投資家向け広報活動。要求には、2024年4月17日現在、その株主は年次総会で議決権を行使する権利があるという株主の表明を含める必要があります。さらに、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書はSECに登録されており、SECのWebサイト（www.sec.gov）または当社のWebサイト（www.medicinova.com）の投資家向け情報-SECファイリングセクションから電子的にアクセスできます。

**********

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、早急に投票することをお勧めします。

2024年4月26日

メディシノバ株式会社

定時株主総会、2024年6月11日（火曜日）

2024年4月17日現在の登録株主向け

時間：2024年6月11日火曜日、午後1時、太平洋夏時間
場所：4275 エグゼクティブスクエア、スイート300、カリフォルニア州ラホヤ 92037

この代理人は、MEDICINOVA, INC. の取締役会を代表して募集されています。

以下の署名者は、これまでのすべての代理人を取り消し、2024年6月11日火曜日に開催される年次株主総会の通知と委任勧誘状の受領を承認し、岩木裕一医学博士、博士およびジェイソン・クルーガーをそれぞれ共同で、または複数人で、全代理権を持つ署名者の代理人（「指名代理人」）に任命します。MEDICINOVA, INC. の普通株式の全株式で、署名者が2024年定時株主総会で、自分または任意の法人に代わって、または任意の団体に代わって議決権を行使する権利があります2024年6月11日（火）、太平洋夏時間の午後1時、および延期または延期時に、カリフォルニア州ラホーヤ92037の4275エグゼクティブスクエア、スイート300で開催されました。その効力は、署名者が個人的に出席した場合に行える、またはできるのと同じ効力です。この代理人が代表する株式は、ここに記載されている方法で議決されるものとします。指示がない場合、この代理人は取締役会の推奨に従って投票されます。指名代理人には、年次総会の通知および委任勧誘状に記載されている独自の裁量により、年次総会の前に適切に提出される可能性のある他のすべての事項や、その延期について投票する権限もあります。指名代理人は、あなたが署名し、日付を記入し（裏面に）、2024年6月10日までに受領するようにこの委任状を返送しない限り、株式の議決権を行使できません。

続き、裏面に署名が必要です

の年次株主総会

メディシノバ株式会社

2024年6月11日

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委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書は、https://materials.proxyvote.com/58468P で入手できます。

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封筒はすぐに届きます

可能な限り。

穴のあいた線に沿って取り外して、付属の封筒に入れて郵送してください。

理事会は、取締役の選挙に「賛成」票を投じ、提案2に「賛成」票を投じることを推奨しています。

印をつけ、署名し、日付を記入して、同封の封筒にすぐに返してください。ここに示すように、青または黒のインクで投票してください