販売および購読契約

現在の日付

2024年4月25日

間で

PS、投資アグリゲーター、LP、

ポーラーセミコンダクター、LLC、

サンケン電気株式会社、

と

アレグロマイクロシステムズ株式会社
 

目次

ページ

附属書

付録A —取引手順

展示品

別紙A — 資本増強契約の形式

別紙B — 寄付契約の形式

別紙C — リミテッド・パートナーシップ契約の形式

別紙D — 調整価格と資本支援支払い契約の形式

別紙E — サンケン新ウェハー供給契約書の形式

別紙F — サンケン生産能力コミットメント契約の形式

別紙G — AMIサイドレターの形式

別紙H — 株式コミットメントレター

別紙I — 漏洩証明書の形式

販売および購読契約

2024年4月25日付けの本売買契約（同じ「契約」）は、2024年4月25日付けで、デラウェア州の合資会社であるPS Investment Aggregator、LP（以下「加入者」）、デラウェア州の有限責任会社であるPolar Semiconductor、LLC（以下「当社」）、日本法人であるサンケン電気株式会社（「サンケン」）とデラウェア州の企業であるアレグロ・マイクロシステムズ社（「AMI」、サンケンと合わせて「親」、それぞれを「親」）。

リサイタル

一方、本契約の日付の時点で、親会社は会社の発行済みおよび未払いのユニット（既存会社LLC契約で定義されているとおり）（「会社ユニット」）をすべて共同所有しています。

一方、当社、加入者および保護者は、本契約の締結後、締結前に、本契約の締結後、締結前に、別紙Aとして添付された形式で資本増強契約（「資本増強契約」）を締結します。これに従い、当社は、とりわけ、サンケン各社に新しい会社ユニットを発行しますとAMIは、会社に基づくすべての未払いの負債、義務、負債を解放し、全額満足させることと引き換えに借り手である当社と、貸し手であるサンケンとAMIの各々との間の融資（まとめて、より具体的には附属書Aに定めるところの「資本増強取引」といいます）。

一方、資本増強契約で検討されている取引の完了後、加入者は会社の購読と購入を希望し、会社はクロージング時に（本書で定義されているとおり）購入ユニット（本書で定義されているとおり）を、本契約に定められた条件に基づいて発行して加入者に販売することを希望します（「購読」）。

一方、クロージングの直後に、親会社と加入者は、会社の再編（より具体的には付録Aの「再編取引」を参照）を実施するか、その関連会社に実施させるものとします。その再編により、とりわけ、（a）Polar Semiconductor Parent, L.P.（「パートナーシップ」）は、米国連邦および適用される州の所得税の目的でパートナーシップとして分類されるデラウェア州の合資会社として設立されるものとします、（b）ここに別紙Bとして添付されている形式の拠出契約に従って（「寄付」）契約」）では、加入者、サンケン、AMIはそれぞれ、新たに発行されたパートナーシップ（パートナーシップ契約で定義されているとおり）（「パートナーシップユニット」）の新規発行ユニット（「パートナーシップユニット」）と引き換えに、それぞれの会社ユニット（資本増強契約に従って新たに発行された会社ユニットを含む）をすべてパートナーシップに拠出します。（c）Polar Semictor Intermediate、L.P.（「中級」）は、デラウェア州の合資会社として設立され、全体としてパートナーシップが所有する子会社、そして拠出契約に従い、パートナーシップはすべてを拠出するものとします（b）から中級まで、および（d）ポーラー・セミコンダクター・ミッドコ株式会社（「Midco」）で受領した会社ユニットのうち、デラウェア州の合資会社および中級企業の完全子会社として設立されるものとし、

拠出契約、中級者は、(c) で受領したすべての会社単位（(b)、(c)、(d) に定める拠出金を総称して「拠出金」といいます）をMidcoに拠出するものとします。

再編取引の完了直後、加入者、サンケン、AMIはそれぞれ共同ですべてのパートナーシップユニットを直接所有することになりますが、パートナーシップは中級者の発行済みおよび未払いのリミテッド・パートナーシップ持分をすべて直接所有し、中級者はMidcoの発行済みおよび未払いのリミテッド・パートナーシップ持分をすべて直接所有し、Midcoは発行済みで未払いのすべての会社ユニットを直接所有します。

一方、資本増強契約、組織再編取引、拠出契約を両当事者が締結する意思を示すための誘因と条件として、当社、加入者、AMIおよびサンケンは、締結後すぐに、別紙Cとして添付された形式で、パートナーシップの修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約（「パートナーシップ契約」）を締結します。

一方、当社とサンケンは、両当事者が本契約を締結する誘因および条件として、クロージングと同時に、別紙Dとして添付された形式で、調整後の価格および資本支援支払い契約（「支払いサポート契約」）を締結します。

一方、両当事者が本契約を締結する動機および条件として、（a）サンケンと当社は、クロージングと同時に、（i）別紙Eとして添付された形式で修正および改訂された供給契約（「サンケン新ウェーハ供給契約」）と、（ii）別紙Fとして添付された形式のキャパシティコミットメント契約を締結します（「サンケン生産能力保証契約」は、サンケン新ウェーハ供給契約、「サンケン新供給契約」）および（b）AMIと当社と同時に締めくくり、別紙G（「AMIサイドレター」）として添付されている形式で、レター契約を締結します。

一方、両当事者が本契約を締結する動機および条件として、当社は、会社開示スケジュールの‎Section 2.03 (g) に記載されている従業員（以下「主要従業員」）と、当事者が合意し、加入者に合理的に受け入れられる条件（「雇用契約」）に基づいて雇用契約を締結します。そして

一方、加入者は、当事者が本契約を締結する動機付けおよび条件として、別紙Hとして添付された形式の株式コミットメントレター（「株式コミットメントレター」）を会社と親会社に提出しました。これに従い、トライアングル・インベストメント・オポチュニティーズL.P.（「トライアングル」）は、エクイティ・コミットメント・レターに含まれる条件、制限に従い、加入者に現金を拠出することに同意しましたそこに記載されている金額で。

さて、そこで、十分かつ価値のある対価として、その受領と十分性が確認されますので、両当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条
定義

セクション1.01定義。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「アフィリエイト」とは、個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配し、その人物によって管理され、または共通の管理下にある他の人を指します。この定義では、特定の個人に対して「統制」とは、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法で、直接的または間接的にその人の管理と方針を指示する権限を意味し、「支配する」と「統制」という用語には相関関係があります。誤解を避けるために、この定義の前述の規定にかかわらず、(i) 各親会社、当社グループの各メンバー、クロージング前の時点で前述のいずれかの関連会社であった者、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、および顧問は、本契約のいかなる目的（クロージング後も含む）の関連会社と見なされたり、扱われたりしないものとします契約者または契約締結前の任意の時点で加入者の関連会社であった人、および（ii）加入者の各メンバー当社グループおよびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、顧問は、本契約のいかなる目的においても、会社の持分保有者の関連会社と見なされたり、扱われたりしないものとします。

「AMI供給契約」とは、（i）2023年1月26日付けの当社とAMIとの間のウェーハ鋳造契約と、（ii）2023年1月26日付けの当社とAMIとの間の生産能力保証契約を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられているその他の日以外の日を意味します。

「チップ法」とは、2022年の半導体および科学生産に役立つインセンティブの創出法を意味します。

「締切日」とは、決算が行われる日付です。

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

「企業福利厚生制度」とは、ERISAの対象となるか否かを問わず、ERISAのセクション3（3）で定義されている「従業員福利厚生制度」を含む、各従業員福利厚生および報酬制度、契約、方針、プログラム、取り決め、および雇用、コンサルティング、報酬、繰延報酬、年金、退職、税額加算、留保、取引、支配権の変更、株式または株式連動型、株式購入、インセンティブを意味します。賞与およびその他の報酬または福利厚生制度、契約、方針、プログラム、または取り決めは、いずれの場合も、(a) によって管理されています。当社または子会社の現在または以前の従業員、役員、取締役またはコンサルタント（自然人または個人サービス事業体）の利益のために、当社グループによって後援され、寄付され、または拠出が義務付けられています。または、（b）当社または子会社が当事者であるか、何らかの義務を負っている場合、固定的か偶発的かを問わず、いずれの場合も、米国以外のプランを除きます。政府機関によって義務付けられ管理されている契約、方針、プログラム、または取り決め。

「会社開示スケジュール」とは、本契約の締結日現在の日付で、本契約の締結と同時に当社が加入者に提出する開示スケジュールを意味します。

「会社の持分保有者」とは、（i）会社の株式の保有者または（ii）いずれかの会社子会社（当社または完全所有の会社子会社を除く）の持分証券の保有者を指します。

「企業グループ」とは、当社および当社の子会社（‎‎Section 5.01に従って本書の日付以降に設立された子会社を含む）を意味します。

「会社のIP」とは、会社または子会社が会社および子会社の事業で使用または保有する、会社所有の知的財産およびその他のすべての知的財産を意味します。

「企業ローン」とは、会社開示スケジュールの‎‎Section 1.01 (a) に記載されているローン契約を総称して指します。

「会社の重大な悪影響」とは、個別または全体として、（a）当社グループ全体の事業、状況（財務またはその他）または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想される変化、出来事、状況、発生、事実の状態、展開または影響（「影響」）を意味します。ただし、その悪影響は、以下に起因する、または以下に起因するものは、会社の重大な不利な点を構成したり、その一因とはみなされません会社の重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想されるかどうかを判断する際に、その影響は考慮されません。ただし、以下の（i）、（ii）、（iii）の条項に関する影響は、その影響が会社グループ全体に、同じ業界または地理的場所で事業を行っている他の企業と比較して、不釣り合いに影響する範囲で考慮されるものとします。（i）変更または適用法、GAAPまたはその解釈または施行における変更の提案、(ii) 一般的な変更経済、ビジネス、労働、規制の状況、米国または世界における証券、クレジット、その他の金融市場の変化（金利や為替レートを含む）、または当社または子会社が米国または世界中で事業を展開する業界に一般的に影響を与える変化（季節変動を含む）、（iii）世界または国の政治情勢の変化（戦争の勃発または激化を含む（宣言されているかどうかにかかわらず）、軍事行動、妨害行為またはテロ行為）、自然による変化災害、天候の変化、伝染病、パンデミック、その他の健康危機の発生や悪化による変化、(iv) 本契約および本契約で予定されている取引の公表または保留中（当社グループの従業員、請負業者、顧客、サプライヤー、流通業者、またはその他の取引関係に関連する損失または恐れのある損失を含みます）（ただし、この項（iv）の例外は適用されませんに記載されている表明または保証に関連して‎‎Section 3.05)、または (v) 加入者またはその関連会社の身元、またはそれらに関連する事実や状況に起因または生じる変更、または (b) 当社グループのメンバーまたはいずれかの親会社による本契約で検討されている取引の完了を妨げたり、実質的に遅らせたりする、または合理的に予想される変更。

「会社所有のIP」とは、当社または会社子会社が所有する、または所有すると主張する知的財産を意味します。

「会社製品」とは、当社または子会社が個人に配布、販売、またはその他の方法で購入できるようにした製品を指します。

「企業登録IP」とは、米国特許商標庁、米国著作権局、または世界中の同様の事務所または機関によって発行された、または該当する場合は米国特許商標庁、米国著作権局、または同様の事務所または機関によって発行された、当社または子会社が独占的にライセンスしている、または申請の対象となっている会社のIPを意味します。

「会社子会社」とは、随時会社の子会社を指します。

「企業取引費用」とは、本契約およびその他の取引文書の交渉、実行、引き渡し、および本契約により予定されている取引の完了に関連して、当社グループまたはその代理人が支払う、または支払う、発生する、またはその他の方法で払い戻されるすべての手数料、費用、およびその他の費用を指します（クロージングの前、時、または後に請求されるかどうかにかかわらず）（会社の資金調達申請を含む）チップ法およびミネソタフォワードファンドに基づく）、（a）手数料、費用、その他を含みます本契約で検討されている取引に関連してクロージング時またはそれ以前に実施されたサービス、および（b）退職金または留保、売却、成功または同様の支払い、賞与、または利益またはその他の報酬（いずれの場合も、結果として、または関連して会社グループが負担または支払う）について、当社グループのメンバーが財務顧問、法律顧問、その他のアドバイザーに負担する費用現従業員、元従業員、またはその他の個人に対する本契約で予定されている取引の完了サービスプロバイダー、およびそれに関連して会社グループが支払う雇用者側の給与税またはその他の税金。

「競争法」とは、HSR法、シャーマン法、クレイトン法、連邦取引委員会法、および米国以外の管轄区域のその他の同様の競争法または独占禁止法を含む、貿易を独占または抑制する目的または効果を持つ行為を禁止、制限、または規制するために設計された、適用される超国家法、国法、連邦法、州法、地方法を意味します。州。

「契約」とは、書面または口頭による合意、契約、取り決め、了解、証明、証書、発注書、リース（不動産か個人財産かを問わず）、委任状、手形、債券、抵当権、契約、信託証書、ローンまたは債務の証拠など、法的拘束力のあるものを指します（ただし、‎‎Section 3.17の目的上、「契約」の定義には「法的拘束力のある」という言葉は含まれないものとみなされます）はパーティーか当該個人の財産または資産が対象であり、その展示物、附属書、付録または添付資料、ならびにそれらの修正、修正、補足、サービス命令、延長、更新を含みます。

「統制グループ責任」とは、（a）ERISAのタイトルIVに基づく負債、（b）ERISAのセクション302に基づく負債、（c）コードのセクション412および4971に基づく負債、（d）ERISAのセクション601以降およびコードのセクション4980Bの継続補償要件を遵守しなかった結果、または（e）外国の対応または同様の規定に基づくすべての負債法律

または確定給付年金制度の資金要件または解約後の医療保険制度の適用範囲に関する規制。

「損害」とは、第三者の請求に起因または関連して生じるか否かを問わず、あらゆる損害、損害、損害、責任、罰金、違約金、請求、手続き、手数料、費用、経費（利息、罰金、合理的な弁護士、コンサルタント、専門家の費用および費用、および前述のいずれかの調査、弁護、和解のために支払われたすべての金額を含む）を意味し、いずれの場合も、以下の範囲に限定されます合理的に予測可能です。

「環境法」とは、環境（天然資源、大気、地表または地表または地下の土地や水を含む）の保護または浄化、または人間の健康や安全の保護を規制または関連するすべての法律（有害物質に関する法律を含む）、または有害物質の製造、加工、流通、使用、処理、保管、輸送、取り扱い、排出、暴露、廃棄または放出のおそれのある放出に関する法律を含みます。または (b) 責任を課す（執行、調査費用、監視、清掃を含む）撤去または対応費用、天然資源損害、拠出金、差止命令による救済、人身傷害または物的損害）、または前述のいずれかに関する標準治療。

「環境負債」とは、既知か未知かを問わず、(a) 環境法または環境許可の違反に起因または関連して、(b) 環境法または環境許可の違反、(b) 所有不動産、リース不動産、あるいはその一部への移動時または所有不動産、リース不動産、またはその一部への移動時における有害物質の放出または放出のおそれによる損害、(c) あらゆる環境調査、修復、環境法で義務付けられている除去、清掃、監視、または（d）使用、生成、保管、輸送、有害物質の処理、販売、またはその他のオフサイト処分。いずれの場合も、(i) 締切日前の所有不動産、リース不動産、またはその一部の所有権または運営、または (ii) 締切日前の当社および子会社の事業の運営に起因または関連しています。

「環境許可」とは、該当する環境法で義務付けられている許可証、登録、識別番号、ライセンス、証明書、またはその他の許可を意味します。

「株式証券」とは、個人に関する、任意の (i) 会員持分の単位、資本ストック、持分、議決権有価証券またはその他の所有権、または (ii) オプション、ワラント、コール、サブスクリプション、契約、義務、「幻の」権利、利子評価権、業績単位、利益権またはその他の権利、転換可能または交換可能な証券を意味します。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法のことです。

「ERISA関連会社」とは、コードのセクション414（b）、（c）、（m）、（o）またはERISAのセクション4001に基づき、他の団体とともに単一の雇用主として扱われるすべての法人を指します。

「取引法」とは、1934年の証券取引法を意味します。

「除外インバウンドライセンス」とは、(a) 標準化または一般に利用可能な条件で、既製またはカスタマイズされていないソフトウェアまたは技術サービスまたはオープンソースソフトウェアをライセンスまたは提供するための契約、(b) 顧客から付与されたライセンスまたはその他の権利を指します。

通常の事業過程における当社または子会社のサプライヤー、ベンダー、コンサルタント、請負業者、従業員、代理人、販売代理人、販売代理人、または (c) 通常の事業過程における秘密保持契約または秘密保持契約で付与される非独占権。

「除外アウトバウンドライセンス」とは、(a) 顧客、サプライヤー、ベンダー、コンサルタント、請負業者、従業員、代理人、販売代理人、代理人、販売代理店に、通常の事業過程で当社または子会社に非独占的に付与されるライセンスまたはその他の権利、または (b) 通常の事業過程における秘密保持契約または秘密保持契約により当社または子会社から付与される非独占的権利を意味します。

「既存会社LLC契約」とは、2020年3月28日付けの、当社、サンケンとAMIによる、修正および改訂された会社の有限責任契約のことです。

「海外制度」とは、米国外に拠点を置く当社または子会社（自然人または個人サービス事業体）の現在または以前の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントを対象とする、および/または米国外の管轄区域の法律に準拠する企業福利厚生プランを意味します。

「詐欺」とは、デラウェア州法に基づく慣習法上の詐欺を構成する本契約に含まれる表明および保証に規定されている重要な事実の意図的な不実表示を意味します（建設的な詐欺、過失による不実表示または不作為、または無謀または過失を前提とする詐欺理論は除きます）。

「GAAP」とは、決定日の任意の時点で有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「準拠文書」とは、（個人以外の）個人がその法的存在を確立するために使用する法的文書、または法人設立証明書、付則、運営契約、有限責任会社契約、パートナーシップ契約、株式所有者契約、議決権行使契約、議決権行使契約、合弁契約、および同様の契約、および前述のいずれかの修正または補足を含む、その内部業務を規定する法的文書を意味します。

「政府機関」とは、外国政府、国家、連邦政府、州政府、郡政府、地方自治体、その他の政府機関、規制機関、その政治的細分化、仲裁機関、および政府または準政府機関の、またはそれらに関連する行政、立法、司法、規制、税制、行政の機能を行使する団体を意味します。

「有害物質」とは、固体、液体、気体を問わず、規制、管理、修復の対象となるか、環境法に基づいて責任や注意基準が課されている物質、化学物質、材料、廃棄物を指します。石油（原油またはその一部を含む）、アスベスト、放射性物質、ポリ塩化ビフェンリー、有毒カビが含まれます。

「HSR法」とは、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

「負債」とは、特定の時期における（いずれの場合も、元本、未払利息、前払いの保険料または罰金、関連費用、コミットメントおよびその他の手数料を含む偶発的か否かを問わず）：（a）借入金または貸付金または前払い金に関する当社グループの債務（債券、社債、手形、またはその他の類似商品または債務証券）、（b）社債、手形、社債、信用状、業績債または同様の商品によって証明される当社グループの債務それぞれのケースを導き出した範囲で、（c）GAAPに従って資本リースまたはファイナンスリースとして分類する必要がある不動産（不動産または個人）のリースに基づく当社グループの義務（ただし、疑いの余地を避けるために記しますが、オペレーティングリースを除きます）、（d）購入した不動産に関連する条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて購入した不動産またはサービスの支払いを行う会社グループの義務、または繰延購入価格についてそのような資産またはサービス（収益支払いの最大支払額を含む）かかる契約に基づいて当社グループが支払うべき購入価格調整、エスクロー、ホールドバック、またはその他の同様の偶発的支払い）、（e）繰延または偶発的な購入価格債務（「収益額」、ホールドバック、「セラーノート」の支払手形）、またはその他の同様の支払いまたは義務（いずれの場合も、最大額で評価される）、（f）当社グループのすべての手数料、費用、経費 2023年6月9日付けの、当社とマッキンゼー・アンド・カンパニーとの間の、特定の確認覚書/SOWに基づいて（すべての手数料、費用、および確定した経費、予定されているがまだ確定していないすべての手数料、費用、経費)、(g) 2024年3月29日に終了する当社の会計年度に費やす予定の当社グループが拠出した資本支出の金額、(h) 当社グループの会社間取引または終了までの任意の期間 (またはその一部) の移転価格から生じる潜在的な納税義務に関する3,400,000.00ドルに相当する金額締切日またはそれ以前に、（i）上記（g）に記載されている金額と重複せずに、会社が資本として発生した金額支出、(j) 未払従業員インセンティブ賞与、退職金または確定給付制度で発生した金額、未使用の有給休暇、未払退職金または留保金額、およびそれに関連して当社グループが支払うべき税金、(k) 制限付現金、および (l) いずれかの個人に代わって前述の種類の支払い義務を保証する当社グループの義務会社グループ以外です。誤解を避けるために記すと、当社グループのいずれかのメンバーがいずれかの親会社またはそのような親会社の関連会社に対して負っている、または負っている債務は、会社グループの債務とみなされます。

「知的財産」とは、あらゆる法域で発行または申請されているすべての（a）特許、特許出願、および特許開示を含む、世界中のすべての知的財産権および所有権を指します。これには、すべての仮条項、非仮条項、分割、継続、部分継続、再発行、延長、再審査および同等のもの、および開示されたすべての発明が含まれますそのような各特許、特許出願または特許開示、（b）商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、ロゴ、スローガン、トレードスタイル、トレードドレス、ブランド名、認証マーク、会社名、その他の原産地表示、前述のいずれかに関連または象徴されるすべてののれんと、前述のすべての登録と登録申請、（c）著作権、マスクワーク、工業デザイン、および前述のすべての登録と登録申請、およびすべての派生作品、著作者人格権、更新、延長を含む前述のすべての登録と登録申請、固定媒体や表現手段に関係なく、上記に関連する逆転または回復、(d) 取引機密情報、ソフトウェア、アイデア、ノウハウ、発明、概念、方法、プロセス、公式、技術、デザイン、アルゴリズム、モデル、レポート、データ、データベース、顧客における秘密、その他すべての知的財産権

リスト、サプライヤーリスト、メーリングリスト、事業計画、その他の専有情報、および（e）過去、現在、または将来の侵害、不正流用、またはその他の前述のいずれかの違反について、主張、請求、訴え、損害賠償を請求する権利。

「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

「ITシステム」とは、コンピューター、ソフトウェア、サーバー、ワークステーション、ルーター、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および当社または会社子会社が所有、使用、または保有するその他すべての情報技術機器を指します。

「法」とは、連邦法、州法、地方法、外国法、法令、指令、慣習法、条例、規則、規制、命令、判決、令状、規定、裁定、判決、裁定、差止命令、または法令（いずれの場合も）を指します。

「漏れ」とは、重複しないで、ロックボックスの日付からクロージングまでの間に発生した、または発生した（そしてそれを含む）以下のいずれかの総額（いずれの場合も、支払いが行われたか、支払われるか、現金またはその他の資産で行われるかを問わず）を指します（ただし、いずれの場合も、許可された漏れを除く）。

(i) 配当、分配、資本の返還、または支払われるべき契約で宣言または成立または合意された利益または資産の分配（実際かみなしかを問わず）、または会社の株式保有者またはその関連会社に、その利益のために、または指示により支払または行われることが契約で支払われた、または行われた、または合意された分配、資本の返還、分配の代わりとなる支払い

(ii) 会社の株式保有者またはその関連会社からの持分証券の償還または買い戻しに関連して当社グループが行った、または支払いまたは行うことが契約で合意された支払い。

（iii）経営陣、監視、顧問、監督またはその他の株式保有者または取締役の報酬または支払いまたは支払いについて、当社グループが会社の持分保有者またはその関連会社に対して行った、または支払うことが契約で合意されたものです。

(iv) 当社グループが会社の株式保有者またはその関連会社に対して行った、または契約で支払われることまたは行うことが合意された贈答品またはその他の無償支払い

（v）会社取引費用の発生（会社に払い戻された、またはクロージング時に支払いサポート契約に従ってサンケンが支払った会社取引費用を除く）。

（vi）第10.05条の但し書きに従って当社が負担する必要のある手数料、費用、経費の発生（会社に払い戻された、またはクロージング時に支払いサポート契約に従ってサンケンが支払った手数料、費用、経費を除く）。

(vii) 会社の持分保有者またはその関連会社の責任を会社グループが引き受けること。

(viii) ロックボックス日以降に発生した負債（誤解を避けるため、ロックボックス日以降に発生した負債額の増加を含む）、または（A）許可されている場合を除き、ロックボックス日以降に発生した金額に関して当社グループが行った支払いで、ロックボックス日以降に発生した金額に関して当社グループが行った支払いリファイナンス、（B）資本増強取引に基づくリファイナンス、または（C）に記載されている負債に関して行われた支払い会社の開示スケジュールの‎Section 3.22 (b)、その他本契約で許可されています。

(ix) クロージングに関連するアフィリエイト契約の終了に関連して、当社グループが会社の株式保有者またはその関連会社に対して行った、または支払いまたは行うことが契約で合意された支払い

(x) 会社グループが会社の株式保有者またはその関連会社に対して行った、または契約で支払う、または行うことに合意された、漏洩が許可されていないその他の支払い。

(xi) 会社の株式保有者またはその関連会社から当社グループまたはその関連会社に対して支払うべきまたは支払うべき金額、価値、利益、義務、またはそれらに関する請求の免除、放棄、放棄、延期、割引または解除（条件付きか否かを問わず）。そして

(xii) 上記 (i) から (xi) のいずれかの結果として当社グループが支払うべき税金。

「責任」とは、主張されているか否かを問わず、期限の有無、絶対的か偶発的かを問わず、満期か未熟か、清算済みか未清算か、未清算か未清算か否かを問わず、あらゆる種類または性質の債務、責任、義務、違約金、税金、罰金、罰金、請求、判決、訴因またはその他の損失（利益または救済の喪失を含む）を意味します。未収の有無、既知または不明、担保付きまたは無担保、確定または決定可能、その他には、それらに関連するすべての費用と費用が含まれます。

「先取特権」とは、任意の先取権、ライセンス、抵当権、質権、条件付きまたは分割払いの売買契約、担保、譲渡の制限、オプション、先入拒絶権、地役権、担保権、信託証書、通行権、侵害、またはコミュニティの財産権を指します。自発的に発生したか法律の運用によって生じたかを問わない。

「ロックボックスの日付」とは、2023年8月25日です。

「みずほ債務」とは、みずほローン契約に基づくすべての未払いの負債、債務、および負債を意味します。

「みずほローン契約」とは、会社開示予定表の‎‎Section 1.01 (a) に記載された、借り手である当社と貸し手である株式会社みずほコーポレート銀行との間の会社ローンを指します

「命令」とは、暫定的、中間的、最終的を問わず、任意の政府機関によって、または政府機関との間で発行または締結された、命令、判決、決定、令状、判決、命令、判決、判決、命令、規定、決定または裁定を意味します。

「単位あたりの価格」は65.45ドルです。

「漏洩許容量」とは、ロックボックスの日付からクロージングまでの間（およびそれを含む）に、当社または子会社が講じた以下の措置のすべてを指します。

(a) みずほ債務に関し、かつその条件に従って支払期日までに支払われる利息の会社による支払い、およびGAAPに基づく利息の発生

(b) 当社グループのいずれかのメンバーが親会社またはその関連会社に対して行った支払い (i) 当該親会社またはその関連会社による通常の事業過程における当社製品の販売に関連して（当該販売の契約条件および価格設定に関するものを含む）、または（ii）通常の事業過程において、過去の慣行に従い、かつ独立した契約条件に基づいて、それぞれの場合ロックボックスの日付時点で有効だった契約に基づく（i）と（ii）の条項は、以下を含みません。誤解を避けるために記すと、(i) および (ii) の各条項の場合、ロックボックス日以降に行われる当該契約の修正、補足、修正は、当該取引および契約が会社開示スケジュール (提供、‎‎Section 1.01 (c) に記載されている場合に限ります。‎‎Section会社の開示スケジュールには、通常の業務過程でそのような契約に基づいて発行された発注書または価格提案を記載する必要はありません（過去の慣行に従い、かつ独立した契約条件に従います）。

(c) 供給契約の条件に従い、ロックボックス実施日以降に当社グループのいずれかのメンバーが親会社またはその関連会社に対して行った支払いまたは負債

(d) 漏洩の定義の (xii) 項に定める税金を除く、当社または子会社による税金の支払い、および

(e) 当社グループのいずれかのメンバーが親会社またはその関連会社に対して行った支払いで、加入者が書面で承認し、漏洩許容量として扱うことを承認したもの。

「許可先取特権」とは、(a) 政府機関による税金、査定、その他の費用に対する法定先取特権で、まだ支払期日が到来していない、または適切な手続きにより金額や有効性が誠意を持って争われていて、GAAPに従って十分な引当金が設定、維持されているもの、(b) 機械工、資材、運送業者、労働者、倉庫員、修理工の法定先取特権を指します延滞していない金額で付与された先取特権、または通常の事業過程で生じた先取特権、または誠意を持って異議を申し立てている先取特権適切な手続き、かつGAAPに従って十分な準備金が設定および維持されている先取権、（c）対象物件の所有権者である当社または子会社に有利な積極的所有権保険の適用範囲、保証または補償のいずれかが取得され、有効な先取特権、（d）不動産、所有権の不完全性、地役権、権利方法、制限、およびそうではないその他の登録上の先取権、

個別に、または全体として、当社または子会社が通常の事業過程で運営している不動産の使用、価値、または市場性を著しく妨害します。（e）現在の使用または占有によって違反されない不動産および改良（建築基準法およびゾーニング規制を含む）に関して法律によって課せられたまたは公布された先取特権（建築基準法およびゾーニング規制を含む）該当する不動産またはそこで運営されている事業、(f) それに従って課せられた、または生じる先取特権の下に、会社貸付（もしあれば）、（g）労働者補償、失業保険、社会保障、退職金、および同様の法律に基づく通常の事業過程で生じる、またはGAAPに従って十分な準備金が設定および維持されている先取特権、（h）通常の事業過程で付与される知的財産の非独占的ライセンス、および（i）通常の事業過程で発生し、個人的にも的にも重要でもないその他の先取特権総計、当社およびすべての子会社へ。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合同組合、有限責任組合、有限責任会社、合弁会社、協会、信託、非法人組織、政府機関、またはその他の団体（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている個人を含む）を意味します。

「放出」とは、環境への有害物質の流出、流出、排出、排出、漏出、廃棄、排出、分散、投棄、排出、分散、投棄、投棄、投棄、浸出、浸出、または環境への移動（有害物質を含む樽、容器、その他の密閉容器の廃棄または廃棄を含む）を意味します。

「代表者」とは、個人について、その個人のそれぞれの取締役、役員、従業員、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、その他の代表者を指します。

「制限付現金」とは、（a）特定の時期に当社グループが保有していた現金または現金同等物の総額で、いずれかの個人（当社グループ以外）の同意なしに、または費用が発生したり、税金を課したりすることなく、または現金担保、敷金、その他の同様の制限付き現金、および通貨管理、分配可能な準備金により分配が制限されている現金を含みますまたは資本剰余金の要件、本国送還税または同様の法的規制および (b) 使用や流通に関する制限、制約、税金の対象となるか、特定の用途、目的、イベントに制限があり、一般的な企業での使用には利用できないその他の現金または現金同等物。

「ソフトウェア」とは、データベース、ツールセット、コンパイラ、上位または「独自の」言語、ミドルウェア、アプリケーションプログラミングインターフェイス、プログラミングツール、アルゴリズムのソフトウェア実装、モデル、方法論およびファイル、前述のいずれかに関連する文書と資料（ソースコードまたはオブジェクトコード形式を問わず）を含むコンピューターソフトウェアプログラムを指します。

「特定事業行為法」とは、(i) 1977年の米国海外腐敗行為防止法 (改正後)、2010年の英国贈収賄法、または贈収賄、汚職、詐欺、またはその他の不適切な支払いを禁止するその他の適用法または要件、(ii) 経済に関する法律を意味します。

およびOFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、国務省、国連安全保障理事会、国務省、欧州連合、または任意のEU加盟国が施行する貿易制裁、および米国のすべての反ボイコット法または禁輸禁止法、（iii）情報、データ、商品、技術の輸入、輸出、再輸出、移転に関するすべての米国法（米国が管理する輸出管理規則を含む）商務省、米国国務省が管理する国際武器取引規制、税関に関する米国の法律、および外国貿易規制、および (iv) 情報、データ、商品、技術の輸入、輸出、再輸出、移転に関連して適用されるすべての非米国法。ただし、米国法と矛盾する場合を除きます。

「加入者取引費用」とは、本契約およびその他の取引文書の交渉、実行、引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了に関連して、加入者が任意の人に支払うべきすべての手数料、費用、およびその他の費用を意味します。これには、いずれの場合も、金融顧問、法律顧問、およびその他の顧問に、またはそこで実施されるサービスについて加入者が負担する手数料、費用、その他の費用が含まれます。ここで検討されている取引に関連して、クロージングの前に。

個人の「子会社」とは、その条件により取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する有価証券または所有権の少なくとも過半数が、当該個人または同様の機能を果たす他の人物によって直接的または間接的に所有または管理されている別の個人を指します。

「供給契約」とは、（i）AMI供給契約、（ii）2023年3月22日付けの当社とサンケンとの間のウェーハファウンドリ契約、および（iii）2023年3月22日付けの当社とサンケンとの間の生産能力保証契約を意味します。

「税金」と「税金」とは、（i）米国連邦、州、地方または米国以外の純利益、総収入、利益、暴利益、退職金、不動産または個人資産、生産、販売、使用、ライセンス、物品税、切手、フランチャイズ、雇用、給与、源泉徴収を含む、あらゆる種類の税金、徴収金、関税、賦課、手数料、査定および費用を意味します。、付加価値、商品とサービス、社会保障（または同様のもの、連邦保険拠出法（「FICA」）を含む）、代替または追加最低額、環境、関税、失業、争議の有無にかかわらず、政府機関が課す利息、登録、従価額、障害、事業および職業、譲渡、資本ストック、保険料、職業、見積税またはその他の税金またはその他の評価または請求額、ならびに争議の有無にかかわらず、政府機関によって課される利息、罰金、罰金、罰金、追加税または追加金額、および（ii）財務省規則第1条に基づいて課せられる前項（i）に記載されている金額に対する責任 1502-6（または州法、地方法、外国法の同様の規定）、譲受人として、承継人として、または契約により。

「確定申告」とは、選挙、情報申告、払い戻し請求、修正申告または推定税金の申告を含む、税金に関して提出または提出する必要のある申告書、報告書、フォームまたは同様の声明を意味し、いずれの場合も、その明細書、スケジュールまたは添付書類を含みます。

「取引書類」とは、本契約、資本増強契約、拠出契約、パートナーシップ契約、支払い支援契約、サンケン新供給契約、AMIサイドレター、雇用契約などを指します

本契約で予定されている取引に関連して締結されることが本契約で想定されている契約、文書、証書、および/または証明書。

「WARN」とは、労働者調整および再訓練通知法および同等の外国、州、または地方の法律を意味します。

(b) 以下の用語はそれぞれ、その用語の反対側のセクションで定義されています。

セクション1.02その他の定義および解釈規定。本契約で使用されている「本契約」、「本契約」、「本契約」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。ここに記載されているキャプションは参照の便宜のみを目的として含まれており、本書の構成や解釈には無視されるものとします。記事、セクション、別紙および別表への言及は、特に明記されていない限り、本契約の条項、セクション、別紙および別表を指します。本契約に添付されている、または本契約で言及されているすべての別紙および別表（会社開示スケジュールを含む）は、本契約に完全に記載されているかのように本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。別紙または別表で使われているが、特に定義されていない大文字の用語は、本契約で定義されている意味を持つものとします。本契約のすべての単数形用語は複数形を含み、複数形は単数形を含むものとみなされます。本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われている場合はいつでも、その後に「、ただしこれに限定されない」という言葉が続くものとみなされます。実際にその後に重要な単語や言葉が続くかどうかは関係ありません。「書く」、「書く」、およびそれに匹敵する用語とは、単語（電子メディアを含む）を目に見える形で再現する印刷、入力、その他の手段を指します。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されます。本契約で使用される「または」という言葉は排他的ではありません。営業日が明示的に指定されていない限り、「日」という言葉は暦日を意味し、本契約に基づいて営業日以外の日に実行または実行する必要があるアクションは、その日ではなく、翌営業日に実行または実行する必要があります。「通常のコース」または「通常のビジネスコース」という言葉は、頻度や規模に関するものも含め、過去の慣習に沿った通常の業務方針を意味します。本契約に従って支払われる金額はすべて米ドルで支払われるものとし、「$」または「ドル」とはアメリカ合衆国の合法通貨を指します。本書で特に定義されていない会計用語への言及は、GAAPに基づいて定められた意味を持つものとみなされます。法令、規則、規制、法律、または適用法への言及は、随時改正または補足されるすべての適用法と、その下で公布される規則、規制、解釈を指すものとみなされます。契約への言及は、特に明記されていない限り、本契約およびその条件に従って随時修正、修正、または補足されるその契約を指します。ただし、本契約のスケジュールに記載されている（または記載する必要がある）契約または契約に関しては、そのすべての修正、変更、補足、およびそれらのすべての延長と更新も、適切なスケジュールに記載し、その写しを開示する必要があります。すべての人物への言及には、その人の後継者と許可された譲受人が含まれます。任意の日付から、またはそれ以降の引用は、特に明記されていない限り、それぞれ「開始」と「含む」、または「含む」を意味します。本契約の当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しており、それぞれが選択した弁護士によって代理されています。意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約は当事者が共同で起草したものとして解釈され、いずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとしますこの契約。

セクション 1.03 知識。ここで使われているように、「知る限り」という語句は、いずれの場合も、直属の部下に合理的に問い合わせた後に、スーリヤについて実際に知っていることを意味します。

会社の場合はアイヤー、マイケル・リッツェンターラー、クリスティン・エクストランド、波多野耕次郎、サブスクライバーの場合はチップ・ショアとジェイ・パーク。

第二条
購入ユニットの発行、クロージング

セクション2.01購入ユニットの発行。クロージング時に、会社は発行して加入者に販売するものとし、加入者は、購読金額を単価で割ったものに等しい数の会社ユニットを購読するものとします。この数の会社ユニットは、クロージング・カンパニーLLC契約、本契約、または証券法によって課されるものを除くすべての先取特権から解放され、契約締結直後の時点で、当社が発行し未払いの有限責任会社の持分の過半数を占めるものとします。「購入ユニット」)。さらに、本契約の‎‎Section 2.04の規定に従って推定漏洩が発生した場合、クロージング時に、サンケンは、その推定漏洩量（「推定漏えい額」）を、すぐに利用可能な資金を当社が書面で指定した口座に電信送金して現金で会社に拠出します。

セクション2.02購読金額。購入ユニットの発行と引き換えに、加入者は会社に175,000,000ドル（「サブスクリプション金額」）を、クロージング時に1億ドルの分割払い（この金額を「クロージング分割払い」といいます）で拠出し、加入者が決定したその他の日には、クロージング後の1周年記念日の前であれば、75,000,000ドルをもう1回分割払うものとします。（そのような分割払い、「決算後の分割払い」）。決算分割払いと決算後の分割払いはそれぞれ、連邦資金またはその他のすぐに入手可能な資金を電信送金して、当社が加入者に事前に通知して指示する口座に米ドルで行うものとします。

セクション2.03の締めくくり。本契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）は、‎‎Article 9に定められた適用条件をすべて満たすか放棄した後、5営業日目の現地時間午前8時に、ニューヨーク州10017号のニューヨーク州レキシントンアベニュー450番地にあるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェルの事務所で行われるものとします（ただし、その性質上満たすべき条件は除きます）クロージング、ただし履行次第や締切時）、または加入者と会社が合意したその他の時期や場所で、これらの条件を放棄します。クロージング時（または以下で明示的に許可または必要な場合はクロージング前）：

(a) 当社は、当社の経営陣の決議を証明し、本契約および本契約で予定されている取引を承認することを証明する、加入者にとって合理的に満足できる形式と内容の会社秘書の証明書を加入者に送付するものとします。

(b) クロージング前に、AMI、サンケン、当社および加入者は、資本増強契約の正式に締結された対応物を互いに引き渡しているものとします。

(c) クロージング前に、AMI、サンケン、および加入者は、正式に締結された拠出契約の対応物を互いに、また本契約の他の当事者に引き渡しているものとします。

(d) サンケンと当社は、支払いサポート契約の正式に締結された対応物を互いに、また本契約の他の当事者に引き渡すものとします。

(e) サンケンと当社は、サンケン新供給契約の正式に締結された対応物を互いに、また本契約の他の当事者に引き渡すものとします。

(f) AMIと当社は、正式に締結されたAMIサイドレターを相互に、また本契約の他の当事者に引き渡すものとします。

(g) 会社は、正式に締結された雇用契約書を当社および本契約の他の当事者に引き渡すものとし、また主要な従業員に届けさせるものとします。

(h) サンケンは、国家産業安全保障プログラムの運用マニュアルおよび適用される米国の法律および規制により交換が許可されている場合を除き、当社およびそのすべての取締役、役員、従業員、代理人およびその他の代表者を、会社に委託された機密情報および輸出規制情報へのアクセスから除外するという当社の決議を正式に承認し、承認する、正式に執行され承認された決議を当社に提出するものとします。

(i)‎‎Section 2.02に従い、加入者は、クロージングの3営業日前までに当社が加入者に提供した電信指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金で会社に引き渡すものとします。そして

(j)‎Section 10.05 (a) (ii) に従い、当社は、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、(i) すべての加入者取引費用と、(ii) 本契約およびその他の取引書類の準備、交渉、実行、履行および履行において発生したいずれかの親会社のすべての取引費用を、加入者およびそれぞれから提供された電信送金の指示に従って現金で支払うものとします親会社（該当する場合、会社の場合は3名以上）閉店日の営業日前。

セクション2.04漏洩証明書。締切予定日の5営業日以上前に、当社は、当社の権限を持つ役員が発行した、実質的に別紙Iとして添付された形式の証明書（「漏洩証明書」）を購読者に提供するものとします。この証明書には、漏洩に関する当社の誠実な見積もりが記載されています（基礎となる計算、スプレッドシート、スケジュールを含むがこれらに限定されません）。ただし、契約者がクロージング前に会社に通知した場合は漏洩証明書に記載されている金額に異議を唱えた場合、保護者と会社は、そのような紛争を可能な限り迅速に解決するために加入者と誠意を持って協力し、合意された調整を反映するように漏洩証明書を必要に応じて修正するものとします。ただし、‎Section 7.02に従って権利または救済策を行使する加入者の権利は、紛争を会社に通知しなかったことによって制限されないものとします。漏洩証明書へこの‎Section 2.04に従って。この‎‎Section 2.04に従って最終的に決定された漏洩量をここに記載します

「推定漏れ量」として。誤解を避けるために言うと、漏れがなければ、推定漏れ量はゼロになります。

セクション2.05漏れ調整。

(a) クロージング後90日以内に、当社とサンケンは、当社とサンケンによる漏れ量の計算（「最終漏洩量」）を記載した声明（「クロージング・リーク証明書」）を契約者に送付するものとします。

(b) クロージングリーク証明書は、契約者がクロージングリーク証明書への同意を当社およびサンケンに書面で通知した日、または契約者が受領してから30日後のいずれか早い日に、本契約の当事者を拘束するものとします。ただし、加入者が同意の相違を書面で通知した場合を除きます。この不一致は、クロージングの1つまたは複数の構成要素に関する主張に限定されます。漏洩証明書は、本契約またはクロージングの条件に従って計算されませんでした漏洩証明書には、その日付より前に会社とサンケンに数学的な誤り（「意見の相違の通知」）が含まれています。意見の相違の通知には、そのように主張された意見の相違の性質と量、および加入者の代替計算方法（それぞれ「異議申立事項」）を合理的に詳細に明記するものとします。加入者は、争議のないすべての項目に取り消不能な同意をしたものとみなされます。加入者がクロージングリーク証明書に同意しない場合、加入者はクロージングリーク証明書への同意を会社とサンケンに書面で通知することができます。クロージングリーク証明書は、当社とサンケンがクロージングリーク証明書を受領した日に最終的かつ当事者を拘束するものとします。加入者が不一致の通知を適時に提出しなかった場合、クロージングリーク証明書が最終版となり、本契約の当事者を拘束するものとする。加入者が適時に意見の相違を通知した場合、（以下の（i）または（ii）の直後に検討されているように修正されたクロージングリーク証明書）が最終的となり、（i）当事者がすべての紛争項目に関して生じた相違点を書面で解決した日、または（ii）すべての紛争項目が最終的に解決された日のいずれか早い日に、本契約の当事者を拘束します。セクション2.05（c）に従って独立監査人が書面で提出します。

(c) 契約者、当社およびサンケンは、意見の相違の通知（もしあれば）の送付直後30日以内に、意見の相違通知に明記されている各紛争事項の解決に努めるものとします。当該30日間（または契約者、当社およびサンケンの間で相互に合意された当該長い期間）の終了時に、契約者、当社およびサンケンの間で合意された当該期間の終了時に、契約者、当社およびサンケンの間で合意された紛争事項を解決できなかった場合、当社、および加入者は、契約者、当社およびサンケンの間で相互に合意した独立した会計事務所（「独立監査」）に共同で依頼するものとします。そのような未解決の紛争項目の確認と解決については、「itor」) にお問い合わせください。独立監査人は、(i) 仲裁人としてではなく専門家として行動し、(ii) 本契約に定められた定義と原則に拘束されるものとし (独立審査によるものではありません)、(iii) 審査は、紛争中の不一致通知に記載されている紛争対象事項に限定し、(iv) いずれかの企業が請求した当該紛争対象品の最高価値を超える価値を紛争対象品に譲渡しないものとします。会社、サンケン、または加入者、または当該紛争対象品についていずれかの当事者が請求した最低額未満で、（v）は数学的な誤りを訂正し、係争中の項目と金額が本契約の条件と規定に従って決定されたかどうかを判断します。一方的なコミュニケーションはありません

紛争事項に関する当社、三建または加入者と、他方では独立監査人との間の紛争事項に関するもの。ただし、独立監査人の書面による質問に対する当社、サンケン、または加入者による書面による回答は除きます（質問と回答の写しは他方の当事者に同時に提供されるものとします）。加入者、当社およびサンケンはそれぞれ、独立監査人に提供されたそのような書面によるプレゼンテーションおよび情報のコピーを、その引き渡しとほぼ同時に相手方に提供するものとします。

(d) 独立監査人は、紛争が独立監査人に提出された日から可能な限り早く、いかなる場合でも、紛争が独立監査人に提出された日から30日以内に紛争を解決し、決定の根拠を合理的に詳細に記載した書面で最終決定を下すよう指示されるものとします。各紛争項目に関する独立監査人の最終決定は、詐欺、故意の違法行為、または明らかな誤りが見られない限り、最終的かつ本契約の当事者を拘束するものとし、管轄権を有する裁判所により執行可能です。（i）加入者、当社およびサンケンによるすべての紛争事項の解決、または（ii）本第2.05（d）条に基づく独立監査人による解決のいずれか早い方に、必要に応じて、クロージングリーク証明書は、そのような解決を反映するように改訂されるものとします（当該最終解決または合意の日付、「最終決定日」）。そのような紛争事項を決定する際の独立監査人の費用と費用は、一方では加入者と他方ではサンケンの間で配分されるものとします。これは、独立監査人に提出された紛争事項のうち、各当事者が異議を申し立てなかったもの（独立監査人が最終的に決定したもの）の総額が、そのように提出された当該紛争項目の総額と同じ割合で、一方では加入者とサンケンの間で配分されるものとします。たとえば、係争事項の総額が1,000ドルで、独立監査人が加入者の立場を支持して600ドルを裁定した場合、独立監査人の審査費用の60％はサンケンが負担し、40％は加入者が負担することになります。

(e) 最終漏洩量が推定漏洩量を超える場合、最終決定日から5営業日以内に、サンケンは、最終漏洩量と推定漏洩量の差額を、当社が書面で指定した口座に直ちに入手可能な資金を電信送金により現金で当社に拠出します。最終漏洩量が推定漏洩量よりも少ない場合、当社は、漏洩予定量と最終漏洩量の差額を、直ちに利用可能な資金を当社指定の書面で銀行振込により現金で送金します。最終漏洩量が推定漏水量と等しい場合、当社、サンケン、および加入者のいずれも、この‎Section 2.05に基づく追加の支払いまたは拠出を受ける権利はありません。

第 3 条
会社と親会社の表明と保証

‎‎Section 10.04に従い、会社開示表（添付書類を含む）に規定されている場合を除き、当社、サンケン（複数で、共同ではなく、‎‎Section 3.02（a）の表明と保証のみに関する自社に関するみ（最初の文のみ）‎‎Section 3.04と‎Section 3.05は、サンケンに関連する範囲で）とAMI（複数ですが、共同ではなく、‎‎Section 3.02（a）（最初の文のみ）の表明と保証のみに関するものです。‎‎Section 3.04と‎‎Section 3.05という範囲で

AMI）に関して、本契約の日付および締切日の時点で、契約者に対して以下のことを表明し、保証します。

セクション3.01組織と資格、子会社。

(a) 当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。会社には、自社の資産や資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要な有限責任会社の権限と権限があります。当社は、事業を行うための正式な資格または認可を受けており、その資産や資産の所有、リース、運営、または事業の遂行にそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格またはライセンスを受けなかったり、個別または全体として良好な状態であったとしても、会社に重大な悪影響を及ぼさなかった場合を除きます。当社は、当社の管理文書の真実かつ完全なコピーを購読者に提供しました。各文書は本書の日付時点で有効であり、それぞれが完全に効力を有しており、当社はそのような文書のいかなる規定にも違反していません。

(b) 本書の日付の時点で、当社には子会社はありません。

セクション 3.02 大文字と小文字

会社開示表の (a)‎‎Section 3.02 (a) には、本書の日付およびクロージング直前（資本増強取引の完了が発効した後）の時点での会社ユニットの記録および受益者の記録的かつ完全なリストが記載されています。これには、その人が保有する会社ユニットの数とクラスも含まれます。本書の日付の時点で、当社の未払いの株式はありません。また、クロージング直前（資本増強取引の完了後）の時点で、会社開示スケジュールの‎Section 3.02（a）に記載されている会社単位以外に、未払いの会社の株式証券はありません。すべての会社ユニットは正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。また、先取特権（いずれの場合も、法令または既存会社LLC契約によって定められた制限と、適用される証券法に基づいて課せられる譲渡の制限を除く）はありません。これには、当社が当事者である契約または会社が拘束されている契約も含まれます。当社の発行済株式に関しては、未払分配金および未払分配はありません。

(b) 購入ユニットは、証券法に違反して発行されたことはなく、今後も発行されることはありません。また、当社の知る限り、当社は1933年の米国証券法またはその他の証券法に基づき、購入ユニットまたは会社ユニットを登録または上場する義務はありません。

(c) 既存会社合同契約、会社のその他の管理文書、または本契約に定められている場合を除き、(i) 譲渡を制限する、(ii) 議決権に関連する、または議決権に影響を与える、(iii) 買戻し、償還、取得、発行、売却、処分、または何らかの権利を含むことを要求する、未解決の契約上の義務またはその他の約定、合意、または取り決めはありません（iv）販売のための登録の要求、または（v）先制権または希薄化防止権の付与に関する最初の拒否いずれの場合も、会社の任意の株式に関して。未払いの債券、社債はありません、

会社の株式保有者が議決できる事項について議決権を有する会社の手形またはその他の債務（または議決権を有する有価証券に転換可能または交換可能）。

セクション 3.03 予約済み。

セクション 3.04 権限。

(a) 会社と各親会社には、本契約および当社が当事者であるその他の取引書類を締結および引き渡し、本契約で意図されている取引およびそれによって成立するために必要な法人、有限責任会社、リミテッド・パートナーシップ、またはその他の法人の権限と権限があります。当社および各親会社による本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で企図されている取引のそれぞれによる完了は、該当する場合、会社と各親会社の側で必要なすべての法人、有限責任会社、リミテッド・パートナーシップ、またはその他の法人の訴訟によって正式に承認されており、追加の法人、有限責任会社、リミテッド・パートナーシップ、またはその他の法人の訴訟はありませんどちらかの側で必要です当社または各親会社による本契約、およびそれらのいずれかが当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、または該当する場合、会社と各親会社による本契約で企図されている取引の完了を承認します。本契約は、これまでも、そして会社と各親会社が当事者とみなされる該当する取引書類は、会社と各親会社によって正式かつ有効に締結され、引き渡されます。（他の当事者による本契約およびその他の取引文書の適切な承認、実行、および引き渡しを前提として）本契約は、本契約の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、締結および引き渡された時点で、本契約の有効かつ法的拘束力のある義務となります会社と各親会社、以下に対して執行可能会社と各親会社はそれぞれの条件に従いますが、（i）現在または今後施行される破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の同様の一般適用法により、債権者の権利の一般的な行使に影響を与えたり関連したりするその他の一般的な適用法によって制限される場合があり、（ii）訴訟で検討されるかどうかにかかわらず、公平の一般原則の対象となります法律上または衡平法上（「破産および株式に関する例外」）。

(b) 当社および各親会社の取締役会、取締役会、または該当するその他の同様の統治機関は、(i) 会社と各親会社が当事者である取引書類、および場合によっては会社と各親会社による、本書で検討されている取引の成立、ひいては、(ii) 実行、引き渡しを承認および承認しました。そして、本契約の履行、および会社と各親会社がやり取りするその他の取引書類、場合によっては、は当事者であり、場合によっては、会社と各親会社が、本契約で検討した取引を完了し、それにより、（iii）本契約および会社または各親会社が行うその他の取引文書が当事者であり、本契約によって検討されている取引は、場合によっては会社と各親会社の最善の利益になると判断されます。

セクション3.05矛盾なし、必要な提出書類と同意。

(a) 当社または各親会社による本契約、または当社または各親会社が当事者であるその他の取引文書の実行、引き渡し、履行、または本契約またはその他の取引文書で検討されている取引の完了は、(i) それぞれの管理文書の規定と矛盾したり、違反したりしません。(ii)‎ に記載されているすべての同意、承認、および承認と承認と仮定します‎Section 3.05 (b) が入手され、‎‎Section 3.05 (b) に記載されているすべての提出および通知が行われ、それに基づく待機期間が終了または満了した、当該親会社または当社グループのメンバー、またはそれぞれの財産や資産に適用される法律と矛盾または違反している、または (iii) 以下に対する同意または承認を必要としている、または (iii) 以下に対する同意または承認を必要としているその結果、親会社または当社グループのそれぞれの財産または資産のいずれかに対する先取特権（許可先取特権を除く）に基づく利益の侵害または喪失、またはそれらに基づく債務不履行となり、（通知の有無にかかわらず、期間の経過または両方）が終了したり、権利の解除、権利確定、修正、加速または取り消しの権利、または先取特権（許可先取特権を除く）の作成につながる権利を他者に与えたりします、当該親会社または当社グループのメンバーが当事者である契約（またはそれぞれの財産または資産のいずれかが当事者である契約）拘束される）または任意の会社許可書。ただし、（ii）および（iii）の条項に関しては、個別または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合、または会社または各親会社による完了または本契約で予定されている取引の完了を妨げたり、実質的に遅延させたりすることが合理的に予想されない場合を除きます。

(b) 当社または各親会社による本契約、または当社または各親会社が当事者であるその他の取引文書の実行、引き渡し、履行、または当社または各親会社による本契約またはその他の取引文書で予定されている取引の完了には、（通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方に）同意、承認、承認、承認、承認、許可、または提出または登録または通知は必要ありません。すべての政府機関（以下で義務付けられている（i）の提出書類および遵守事項を除くHSR法およびその他の適用される競争法の適用要件、および（ii）政府機関からそのような同意、承認、許可、許可を得なかった場合、または政府機関への申請、登録、通知を行わなかった場合、個別または全体として、当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合、または予防または重大な損害を与えるとは合理的に予想されない場合会社または各親会社による本契約で予定されている取引の完了を遅らせること。

セクション3.06の許可、法律の遵守。

(a) 当社グループは、過去3年間、当社グループがその資産や資産を所有、リース、運営し、現在の事業を継続し、運営するために必要な、あらゆる政府機関（「当社」）のすべての許可、ライセンス、許可、証明書、差異、免除、承認、命令、登録、クリアランス（それぞれ「許可」）を保有しています。許可」）、そしてそのような会社許可はすべて完全に効力を有します。ただし、そのような会社許可がない場合や、いずれかの会社に障害が発生した場合を除きます個別に、または全体として、許可が完全に効力を持つことは、会社グループ全体にとって重要であるとは合理的に予想されません。会社開示スケジュールの‎‎Section 3.06 (a) に記載されている場合や、個別または全体として、会社グループにとって重要であるとは予想されておらず、また合理的に予想されなかった場合を除きます

全体として、過去3年間に、（i）企業許可が取り消されたり、一時停止されたり、終了したり、または重大な障害を受けたりしたことはなく、（ii）当社グループのどのメンバーも、いかなる点においても（該当する通知および是正期間を超えて）会社の許可を不履行または違反したことはありません。（iii）当社グループのメンバーは、上記に記載されている事項に関する書面による通知を受け取っていません条項 (i) と (ii)。会社の許可の取り消し、取り消し、または変更を求める保留中の、または会社の知る限りでは脅迫されている訴訟はありません。ただし、そのような取り消し、取り消し、または変更が、個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要ではなく、また重要であると合理的に予想されない場合を除きます。

(b) 過去3年間、(i) 当社グループは、当社グループおよびそれぞれの事業、財産、資産、活動、および当社グループが対象となるすべての命令に適用されるすべての法律を遵守してきました。(ii) 当社グループのどのメンバーも、個別または全体として、理由を説明していない、または解決しないなどの違反を除き、いずれの場合も、そのような違反を申し立てる書面による通知を受け取っていません会社グループ全体にとって重要であると予想されます。

(c) 過去5年間、当社もその子会社も、また当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、その他の人物も、行動の過程で、(i) 彼らのために、またはそれらのいずれかに代わって、(i) 会社の資金を違法な寄付、贈与、接待に使用したことはありません。政治活動に関連するその他の違法な費用。（ii）外国または国内の政府職員または会社の従業員に直接的または間接的に違法な支払いをしたこと資金、（iii）適用される腐敗防止法の規定に違反した、または（iv）外国または国内の政府職員または従業員に違法な賄賂、リベート、見返り、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った。本契約の日付より前の5年間、当社とその子会社、それぞれの取締役および役員、および当社の知る限り、それぞれの他の従業員または代理人（その立場では）は、適用されるすべての特定事業行動法を遵守してきました。ただし、そのような遵守を維持できないことが会社とその子会社にとって重大であると合理的に予想されない場合を除きます全体として。本契約の日付より前の5年間、当社もその子会社も、（A）政府機関から、（x）当社、その子会社、あるいはその代表者による特定業務行動法の違反の可能性に関する調査または照会、または（y）当社またはその子会社、もしくはその代表者が特定事業行動法に違反している、または (B) 顧客やサプライヤーなどがいた包括的制裁の対象となる国または地域（イラン、シリア、キューバ、北朝鮮、ロシア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国を含む）に所在し、組織または居住している個人（1）との取引関係や、契約の当事者であった人、または取引を行ったことがある人（1）と (2) これは、米国外国資産管理局が管理または施行する国際的な経済制裁または貿易制裁の対象です米国財務省（「OFAC」）、国連安全保障理事会、欧州連合、国務省、英国輸出管理機関、またはその他の関連する制裁機関（OFACが管理する特別指定国民およびブロック対象者リストへの掲載を含む）。

セクション3.07財務諸表。

(a) 当社は、本契約の日付より前に、(a) 2021年3月26日、2022年3月25日および2023年3月31日に終了した12か月間の当社グループの監査済み連結貸借対照表および損益計算書、会員資本、キャッシュフローの真実かつ完全なコピーを、それに関する監査報告書（「監査済み財務諸表」）とともに提出しました。、および（b）2023年12月31日現在の当社グループの未監査の連結貸借対照表と損益計算書、会員資本、キャッシュフロー（「暫定」）財務諸表」、および監査済み財務諸表とともに「財務諸表」）。財務諸表は、会社の帳簿と記録（すべての重要な点において真実かつ正しい）、一貫して適用されるGAAPに従って作成され、すべての重要な点において、その日付における当社グループの連結財政状態と、その時点で終了した期間の連結経営成績、株式、赤字およびキャッシュフロー（中間財務諸表の場合は件名）を公正に示しています。、重要ではない通常の年末調整へ、個別に、または全体で、脚注がない（脚注が表示されれば、監査済み財務諸表に含まれるものと実質的な違いはありません）。

(b) 当社グループは、財務報告の信頼性に関する保証を提供する内部会計統制システムを確立し、順守しています。これにより、GAAPに従って財務諸表を作成できるように取引が必要に応じて記録され、経営陣の一般的または特定の許可に従って資産や資産へのアクセスが許可され、(i) 内部会計システムにおいて当社グループの会計士が書面で重大な欠陥や弱点を特定したことがないこと当社グループが使用する統制、（ii）財務諸表または当社グループが使用する内部会計統制の作成に関与した当社グループの経営陣またはその他の従業員が関与する詐欺またはその他の不正行為、または（iii）上記に関する請求または申し立て。

セクション3.08特定の変更の有無。

(a) 本契約で明示的に想定されている場合を除き、2023年12月31日（「貸借対照表日」）以降、（i）当社および子会社の事業は、過去の慣行に従って通常の業務過程で行われており、（ii）当社も子会社も、‎‎Section 5.の違反となるような行動をとっていない（または何らかの措置を講じなかった）。01がそのような行動をした、または本契約の日付以降に漏れが発生しました。

(b) 貸借対照表の日付以降、会社に重大な悪影響はありませんでした。

セクション3.09未公開の負債。当社グループのどのメンバーも、（i）中間財務諸表に規定されている負債、（i）中間財務諸表に規定されている負債、（ii）貸借対照表日以降の過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した負債（当社または子会社が当事者である契約または不動産リース、または会社の福利厚生プランに基づくものも含みます）を負わず、また負債の対象にはなりません（いずれもありません）契約違反、保証違反、不法行為に関連します。

何らかの法律または手続きに基づく侵害、違反または責任）、（iii）本契約に従って発生した、または本契約で検討されている取引に関連して発生し、会社の取引費用を構成する、または（iv）会社開示スケジュールの‎‎Section 3.09に記載されています。

セクション3.10訴訟。過去3年間に、当社グループが当事者である訴訟、請求、訴訟、手続き、仲裁（総称して「手続き」）は、保留中、または会社が知る限り、個別または全体として、会社グループにとって重要であると予想された、または合理的に予想される恐れのある訴訟、請求、訴訟、手続き、または仲裁（総称して「手続き」）はありませんでした。、全体としてとらえました。当社グループのどのメンバーも、個別または全体として、当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想された、または本契約に基づく義務を締結し履行する会社の能力に重大な影響を与えると合理的に予想される未処理の注文の当事者ではなく、当社グループの資産または資産のいずれも未処理注文の対象にはなりません。本契約の日付の時点で、本契約またはその他の取引文書で検討されている取引の防止、妨害、修正、延期、または異議申し立てを求める当社グループの当事者である係争中の手続はありません。

セクション3.11従業員福利厚生。

(a) すべての重要な企業福利厚生プランは、会社開示スケジュールの‎‎Section 3.11 (a) に記載されています（管轄区域別）。当社は、書面によるすべての重要な会社給付制度とそのすべての修正の真実かつ完全な写しと、該当する場合は、(1) 当該企業福利厚生制度の現在の目論見書または概要計画の説明、およびそのような現在の目論見書または計画概要に対する重要な変更の要約、(2) 当該企業給付制度に関する内国歳入庁からの最新の有利な決定、勧告または意見書、（3）最新の年次申告書/報告書（フォーム5500）と当該企業福利厚生制度の添付スケジュールとその添付ファイル、（4）当該企業給付制度について最近作成された保険数理報告書と財務諸表、および（5）2020年3月31日以降に政府機関とそれに関連するすべての重要な書類。

(b) 各企業福利厚生制度は、その条件およびERISAや本規範を含むすべての適用法に従って、すべての重要な点で設立、運営、管理されています。当社、子会社、またはそれぞれのERISA関連会社のいずれも、本規範の第4980B条または同様の州法の適用要件に重大な点で違反していません。当社も子会社も、2010年の米国患者保護および手ごろな価格の医療法の適用要件に重大な点で違反していません。適用法、企業福利厚生プランの文書またはその他の契約によって会社給付プランへの拠出が義務付けられているすべての拠出金、および会社給付プランに資金を提供する保険契約に関して支払われるべき保険料またはその他の費用は、全額適時に支払われているか、本契約の日付またはそれ以前に支払われる必要がない範囲で、会社の帳簿および記録に完全に反映されています。ただし、いずれの場合も、は、個別または全体として、会社にとって重要であるとは合理的に予想されませんグループ、全体として。会社の福利厚生制度、または会社に対する義務に関してその受託者に対して、または会社が知る限り保留中の手続き、または脅迫されている手続き（日常的な給付請求を除く）はありません

福利厚生制度、会社または子会社が補償する義務がある人、または会社の福利厚生制度の資産、いずれの場合も、個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想された、または合理的に予想されるもの。当社も子会社も、IRS、米国労働省、年金給付保証公社、またはその他の政府機関による、会社給付制度またはその受託者または管理者に関する監査、調査、またはそれらに関する通知を受け取っていません。そのような監査または調査は保留中ではなく、会社の知る限り、いずれの場合も、個別に、または全体として、または今後行われた、または今後発生すると脅迫されていることはありません。会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されます。本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図した各企業給付制度は、その適格状況についてIRSから有利な決定書を受け取ったか、適時に有利な決定書の申請書を提出したか、プロトタイプまたは一括提出者プランの勧告書または意見書に頼る場合があり、会社の知る限り、失格となることが合理的に予想される状況は発生していませんそのような企業給付制度または内国歳入庁による関連信託。

(c) 当社も子会社も、当社または子会社（自然人または個人サービス事業体）の現在または以前の従業員、役員、取締役、コンサルタント、またはコンサルタントに対して、雇用後または退職後の医療、歯科、障害、入院、生命または同様の福祉プランの給付（被保険者か自己保険かを問わず）について、現在または将来の責任を負わず、会社給付制度も提供または約束していません上記の配偶者、受益者、扶養家族（で義務付けられている補償以外）適用法（1985年の連結オムニバス予算調整法を含む）は、現在または以前の従業員、取締役、コンサルタントまたは配偶者、前述の受益者または扶養家族の費用を単独で負担して規定されています）。

(d) 当社、子会社、またはそれぞれのERISA関連会社は、第302条またはタイトルIVの対象となる従業員福利厚生プランを維持、寄付、または義務または負債を負っていません。また、本契約の日付より前の6年間に、当社、子会社、またはそれぞれのERISA関連会社は、当社、子会社、またはそれぞれのERISA関連会社が、セクション302またはタイトルIVの対象となる従業員福利厚生プランを維持、寄付、または義務または負債を負っていませんでした ERISAまたはコードのセクション412、任意の複数雇用者年金制度（ERISAのセクション3（37）で定義されているとおり）（「複数雇用者制度」）、ERISAの第302条またはタイトルIVまたは本規範の第412条の対象となる年金制度、少なくとも2人がERISAの第4063条の意味で共通の管理下になく、かつ「複数雇用者福祉協定」（ERISAのセクション3（40）の意味の範囲内）の対象となる年金制度。現在、クロージング後に当社、子会社、またはそのERISA関連会社に統制グループ責任が発生することはなく、またその結果生じる可能性のある状況も存在しません。会社開示表の‎‎Section 3.11 (d) に記載されている場合を除き、当社も子会社も、米国外の法域で確定給付年金制度を維持、拠出、またはそれに基づく義務または負債を負っていません。

(e) 個別に、または全体として、当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、本規範の第409A条の対象となる非適格繰延報酬制度に基づいて当社または子会社が支払うべき既得報酬は、これまでまたは合理的にそうなる見込みがない場合を除きます

本規範の第409A条の要件に従わない場合、当社または任意の子会社の「サービスプロバイダー」（本規範の第409A条の意味の範囲内）の総収入に含まれると予想されます。当社も子会社も、本規範の第409A条または4999条を含め、当社または子会社（自然人または個人サービス事業体）の現在または以前の従業員、役員、取締役、またはコンサルタント（自然人または個人サービス事業体）が被った税金について、見栄えを良くしたり、補償したり、その他の方法で払い戻したりする義務はありません。

(f) 本契約およびその他の取引文書で検討されている取引の完了は、単独で、または別の事象と組み合わせて、当社または子会社（自然人または個人サービス事業体）の現在または以前の従業員、取締役、コンサルタント、または役員（自然人または個人サービス事業体）に支払いまたは利益（強化または加速された利益、または会社給付プランに基づく買戻し権または義務の失効を含む）を受ける権利を与えることはありません。、支払いや権利確定までの時間を短縮したり、金額を増やしたりしてくださいそのような従業員、取締役、コンサルタント、役員に起因する報酬、または会社給付プランを管理、修正、または終了する当社または子会社の権利に基づく資金調達義務の引き金となるか、制限または制限を課します。

(g) 個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、(i) 各海外プランが特別な税制上の優遇措置の対象となる場合は、そのような待遇の要件をすべて満たしています。(ii) 保険契約による資金提供、帳簿留保または担保が必要な場合、または該当する保険契約によって資金提供、帳簿保留、または担保されている場合、または保険契約によって保証されている場合、適用される会計原則に従い、（iii）法律に基づいて登録する必要がある場合は、合理的な保険数理上の仮定に基づいています米国外の管轄区域は、適切な規制当局に登録され、良好な状態に保たれています。

(h) 会社開示スケジュールの‎‎Section 3.11 (h) に記載されている場合を除き、貸借対照表日および本契約の日付以降、会社福利厚生プランに関連する当社または子会社による従業員の参加または補償範囲の変更は、当該プランを維持するための費用が、そのために発生した費用のレベルを超えて大幅に増加するような修正や発表はありませんでした最近の会計年度。

(i) 本契約またはその他の取引書類の締結と引き渡し、または本契約で予定されている取引の完了は、単独で、または別の事象（偶発的であるか否かを問わず）と組み合わせて完了しても、本規範の第280G条（または州、地方、または米国以外の対応する規定）に基づく「超過パラシュート支払い」が発生することは合理的に期待できません。税法）または本規範の第162（m）条（または州、地方、または米国以外の対応する規定）の結果として完全に控除できない金額税法)。

セクション3.12雇用問題と労働。

会社開示表の (a)‎‎Section 3.12 (a) には、本書の日付現在の当社および子会社の全従業員の完全かつ正確なリストが記載されています。各従業員の氏名、役職/役職、入社日は

雇用、雇用場所、フルタイムで雇用されているかパートタイムで雇用されているか、賃金と時間の目的とステータス（アクティブまたは休暇中）で免除されるか非免除に分類されるか。

(b) 過去3年間、当社または子会社に対する労働ストライキ、景気低下、ストライキ、ストライキ、ロックアウト、その他の作業停止、または会社の知る限り、その脅威はありませんでした。本書の日付の時点で、(a) 当社も子会社も当事者でも拘束力もなく、当社も子会社も、労働組合との団体交渉協定または同様の協定または取り決めの締結を予定していません。(b) 当社または子会社の現在または以前の従業員の表彰の要求は、または当社または子会社に対して書面で行われていません過去3年間に任意の労働組合、労働組織、または労使協議会を代表して、（c）の知る限り会社、過去3年間に、当社または子会社の現従業員または元従業員が労働関係委員会または委員会に団体交渉代表者の承認を求める請願書を提出したり、手続きを開始したりしたことはありません。（d）会社の知る限り、会社または子会社の従業員に関する組合組織活動は進行しておらず、（e）会社も会社の子会社も対象ではありません当社または子会社が行っていると主張する訴訟の不当な労働慣行を犯した、またはそれを求めて労働組合や労働組織との交渉を強要した。個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、（i）全国労働関係委員会、雇用機会均等委員会、または同等の政府機関による会社または会社子会社に対する係争中の告訴または苦情はない、（ii）当社または子会社のいずれも、または同意判決の当事者ではなく、その他の方法で拘束されることもありません従業員または雇用慣行に関連するすべての政府機関による引用、（iii）会社と会社の子会社は、雇用および雇用慣行に関するすべての法律（差別禁止を含む）、雇用条件と賃金と時間（従業員の分類と公平な賃金慣行を含む）、および人員削減に関するその他の法律（通知、情報、相談の要件を含む）を遵守しており、上記の違反に関する請求が係属中であったり、会社の知る限りでは脅迫されたりしていません。（iv）未解決のものはありません査定、罰則、罰金、先取特権（以外）職場安全および保険/労働者災害補償法に従って当社または会社子会社が支払うべきまたは支払うべき先取特権、手数料、またはサーチャージ、および（v）本書の日付時点で、当社または会社子会社が、当社または会社子会社に、またはその代理としてサービスを提供するコンサルタントまたは独立請負業者として特徴付けられ、扱われるすべての個人は、独立請負業者として適切に分類されています。適用されるすべての法律の下で。当社および子会社は、過去3年間、WARNに実質的に準拠しており、WARNに基づく重大な責任やその他の重大な義務はありません。当社も子会社も、当社または子会社によるそのような措置の結果として、WARNに基づく締切日以降に重大な責任またはその他の重大な義務が発生すると合理的に予想されるような行動をとっていません。

セクション3.13税務問題。

(a) 当社および各子会社は、提出する必要のあるすべての納税申告書を（提出期間の延長を考慮して）適時に提出し、

このように提出されたすべての納税申告書は、すべての重要な点で正しく、完全かつ正確です。会社と各子会社は、支払いに必要なすべての税金（確定申告書に記載されているかどうかにかかわらず）を適時に支払いました。会社または子会社が法律により源泉徴収または支払いのために徴収することを義務付けられているすべての税金は、正式に源泉徴収され、徴収され、必要な範囲で適切な政府機関に適時に支払われています。

(b) 当社または子会社が税金について重大な責任を負う可能性のある税金または納税申告書に関して、進行中または保留中であるか、または当社の知る限り脅威にさらされている手続き、監査、評価はありません。税金に関する重大な不備は、当社または子会社に対して完全に解決されていないと評価されていません。いずれの場合も、会社または子会社に関して、税務当局から、いかなる税務に関しても、クロージング契約、プライベートレター判決、技術的助言覚書、または同様の契約や判決が求められたり、締結されたり、発行されたりしていません。

(c) 当社も子会社も、当社または子会社が特定の種類の税金に関する納税申告書を提出していない管轄区域の税務当局から、当社またはその子会社が当該税に関してその法域による課税の対象となるという請求を受けていません。

(d) 当社も子会社も、関連税制、連結税グループ、複合税グループ、単一課税グループ、またはその他の同様の税務グループ（当社または子会社のみがメンバーであったグループを除く）のメンバーになったことがなく、財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、外国の法律の同様の規定）に基づく他者（会社または会社の子会社以外）の税金に対する責任も負っていませんまたは譲渡人または後継者として。当社も子会社も、タックスシェア契約、配分契約、補償契約、または同様の契約（通常の事業過程で締結され、その主な目的が税務以外の事項に対処することである契約を除く）の当事者ではなく、拘束されておらず、義務も負いません。

(e) 当社は、本規範のセクション897 (c) (2) の意味における米国の不動産持株会社ではありません。

(f) 当社または子会社の資産に対する先取特権はありません。ただし、未払いの現行税に対する法定先取特権は除きます。

(g) 当社も子会社も、重要な税金に関する時効を放棄しておらず、重要な税務査定または不備または重要な納税申告書に関する期間の延長に合意していません。これらの免除または延長は引き続き有効です。

(h) 当社も子会社も、本規範の第6011条およびそれに基づいて公布された財務省規制（または州法、地方法、外国法の同様の規定）の意味の範囲内で「報告対象取引」を締結していません。また、過去2年以内に、本規範の第355条または本規範の第356条に関連する対象となることを意図した取引に参加したこともありませんコードの 355%。

(i) 当社も子会社も、(i) 会計方法の変更、現金会計方法の使用、または決算前に要求、要求、または実施された不適切な会計方法の使用（第481条に基づく場合を含む）の結果として、締切日以降に終了する課税期間の課税所得に重要な収入項目を含めたり、重要な控除項目を除外したりする必要はありません。コード（または州法、地方法、外国法の同様の規定）、（ii）会社間取引または超過損失クロージング前に生じた財務省規則第1.1502条（または州法、地方法、外国法の同様の規定）に基づく口座、（iii）クロージング前に締結されたコード第7121条に記載されているクロージング契約（または州、地方、外国の法律の同様の規定）、（iv）クロージング前に開始された分割販売またはオープン取引、（v）繰延収益またはその他の前払い金額本規範の第108（i）条（または州法、地方法、外国法の同様の規定）に基づく閉会式または（vi）選挙。

(j) 当社も子会社も、設立地以外の管轄区域では、恒久的な施設や支店を持たず、該当する税務上の目的で居住者として扱われていません。

(k) 本規範の第957条の意味における「支配下にある外国法人」である子会社には、本規範の第952条の意味における「サブパートFの収入」や、本規範の第956条の意味における「米国財産」を構成する資産はありません。

セクション 3.14 不動産; 個人財産。

会社開示表の (a)‎‎Section 3.14 (a) には、各所有不動産（以下に定義）の住所が記載されています。個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、（i）当社は、当社グループが所有するすべての不動産（およびその上にあるすべての建物、構造物、改良および備品、およびそれらに付随するすべての地役権およびその他の権利と利益）について、有効で市場性のある手数料の簡単な所有権を持っています（総称して「所有不動産」といいます）」）許可された先取特権を除くすべての先取特権は無料で、（ii）会社も子会社もリースしていません。所有不動産、リース不動産、またはその一部を使用または占有する権利を誰かに転貸したり、ライセンスしたり、その他の方法で付与したりしています。（iii）当社は、当社グループによってリース、転貸またはライセンス供与（家主、サブ家主、ライセンサーを問わず）のすべての不動産（総称して「リース不動産」）に有効な借地権を持っています。また、知る限り会社、リースされた不動産を所有している不利な当事者または他の当事者（会社または不動産リースの当事者を除く）はいません。（iv）どちらの会社もまた、どの子会社も、そのような所有不動産（またはその一部またはその利益）を購入するためのオプション、先行オファーの権利、または最初に拒否する権利を付与していません。（v）当社も子会社も、不動産またはその持分を購入する契約またはオプションの当事者ではありません。

会社開示表の (b)‎‎Section 3.14 (b) には、本契約締結日現在の各リース不動産の住所と、すべての不動産リース（以下の‎‎Section 3.17 (a) (ii) で定義されている）の真実かつ完全なリストが記載されています。当社もその子会社も、不動産リースの担保権やその他の担保権、またはそのような不動産リースのその他の担保権またはそれらの持分を担保に譲渡または付与しておらず、

そのような不動産リースによって生み出された不動産または持分に対する先取特権（許可された先取特権を除く）はありません。ただし、個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない先取特権は例外です。

(c) 会社開示スケジュールの‎‎Section 3.14 (a) に記載されている所有不動産、および会社開示スケジュールの‎Section 3.14 (b) で特定されているリース不動産（総称して「不動産」）は、現在行われているように、本契約の日付の時点で当社またはその子会社の事業に使用されているすべての不動産を含みます。個別に、または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想される不動産またはその一部または利害に影響を及ぼす、係争中の、または当社の知る限り脅迫されている非難、収用、またはその他の土地収用手続きはありません。不動産に含まれるすべての建物、構造、改良、備品、建築システムおよび設備、およびそれらのすべての構成要素（「改良」）は、良好な状態で修理されており、当社またはその子会社の事業運営に十分です。ただし、個別または全体として、会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されないような条件は例外です。当社の知る限り、本契約の締結日現在、改善に影響する重大な構造上の欠陥や潜在的な欠陥はなく、当社またはその子会社の事業運営における改善またはその一部の使用または占有を個別に、または全体として重大な点で妨げるような改善に影響を与える事実や条件はありません。

(d) 会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、当社は、本契約の日に実施された事業の遂行に関連して当社グループが使用する必要のある有形個人資産および財産について、十分な所有権または有効な借地権を有しています。許可された先取特権以外のすべての先取特権は無料で、許可された先取特権以外のすべての先取特権はありません。会社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、このような有形の個人資産および資産はすべて、本契約の日付の時点で、良好な稼働状態にあり、修理（通常の損耗を除く）です。当社グループ（リースおよび所有）の資産、財産、利益、権利は、現在行われている方法と範囲において、すべての重要な点で会社の事業を遂行するのに十分な資産、財産、利益、権利をすべて構成しています。

(e) 当社は、各所有不動産に関する所有権保険に加入しています。このような所有権のある各保険契約のコピーが加入者に提供されています。当社グループは、個別またはまとめて所有不動産にとって重要となるような所有権保険契約に対して、書面による請求を行っていません。

セクション3.15環境問題。会社の重大な悪影響がない場合を除きます：

(a) 当社および子会社は、適用されるすべての環境法（必要な環境許可の保有と遵守を含む）を遵守しており、本契約の締結日現在、当社に対する本契約の締結日現在、係争中または当社の知る限りでは、行政上または司法上の手続きはありません。

すべての会社の子会社、および本契約の日付の時点で、過去20年間、当社または子会社のいずれも、会社または子会社が環境法に違反している、または環境法に基づいて責任を負っていると主張する書面による通知、要求、手紙、請求、または情報の要求を受け取っていません。

(b) 当社の知る限り、不動産の中、その上、または下に、個別または全体として、当社または子会社の環境法に基づく重大な責任が生じると合理的に予想される有害物質の放出はありません。

(c) 当社の知る限り、本契約の締結または本契約で検討されている取引の完了には、政府機関への通知や同意、または環境法に基づく調査や是正措置の実施は必要ありません。

(d) 当社は、契約により、または当社が知る限り、以前に所有していた資産や第三者の責任を含む法律の運用により、環境法に基づくいかなる責任も負っていません。

(e) 当社の知る限り、現在のサイト、以前のサイト、および第三者のサイトでの汚染を含め、(i) 環境法に基づく当社に対する責任につながる、または (ii) クリーンアップまたは修復の命令の根拠、または民間団体または政府機関による訴訟、訴訟、または手続きにつながると合理的に予想される出来事や状況はありません。そして

(f) 当社は、加入者が所有または管理しているすべての重要な環境文書の完全かつ正確なコピーを提供しました。これには、フェーズIおよびフェーズIIの環境サイト評価のすべてのコピーが含まれます。

セクション3.16知的財産、ITシステム。

会社開示スケジュールの (a)‎‎Section 3.16 (a) には、本契約の日付時点ですべての会社登録IPの各項目の正確かつ完全なリストが記載されています。会社が登録した知的財産は存続しており、放棄または取り消され?$#@$ではなく、完全に効力を有し、会社の知る限り有効かつ執行可能です。会社登録IPの有効性、執行可能性、範囲、登録、所有権、または使用に異議を唱える訴訟は、個別に、または全体として、当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されている、保留中ではなく、当社の知る限りでは脅迫されていません。会社所有のIPのどれも、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。

(b) 当社も子会社も、他者の知的財産を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害しておらず、過去6年間に他人の知的財産を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していません。ただし、個別または全体としてこれまでになく、またそうなることのない侵害、不正流用、希薄化、その他の違反は除きます。会社グループ全体にとって重要であるとは合理的に期待できません。当社または子会社のいずれも、そのような侵害を主張する書面による告発、苦情、請求、要求、または通知を受けていません。

過去3年間（または解決されていない場合はそれ以前）における当社または子会社による不正流用、希薄化、またはその他の違反（当社または子会社が個人の知的財産の使用を許可または控える必要があるという主張を含む）。ただし、そのような侵害、不正流用、希釈、その他の違反を主張する書面による告発、苦情、請求、要求、または通知を除き、個人または全体として見ると、会社グループ全体にとって重要であるとは合理的に予想されません。会社の知る限り、会社が所有する知的財産を侵害したり、不正流用したり、希薄化したり、その他の方法で侵害したりしている人はいません。

(c) 当社、子会社の重要な知的財産の構想と開発に貢献または参加したすべての元および現在の役員、取締役、従業員、人事、コンサルタント、顧問、代理人、独立請負業者、およびその前任者は、当社または子会社の重要な知的財産の構想と開発に貢献または参加したすべての元および現在の役員、取締役、従業員、人事、コンサルタント、顧問、代理人、独立請負業者、およびそれらの前任者の全員が、当社または該当する子会社とそれらの所有権を付与する有効で拘束力のある所有権契約を締結しています当社またはその該当する子会社の知的財産。書面で主張した人はいません。また、会社の知る限り、会社が所有する知的財産について（‎Section 3.17 (a) (xii) に基づく契約に基づく場合を除く）、会社所有の知的財産に対する権利、権原、利益、その他の請求、またはロイヤルティやその他の対価を受け取る権利はありません。当社は、会社所有IPの唯一かつ独占的な所有者であり、会社所有のすべての知的財産に対するすべての権利、所有権、権益を保有しています。いずれの場合も、‎Section 3.17 (a) (xii) に基づく許可された先取特権および契約を除き、いかなる先取特権もありません。当社は、現在行われている当社グループの事業の遂行に必要な、または使用するために使用または保有されているすべての知的財産を使用するための有効かつ法的強制力のあるライセンスを所有しているか、持っています。

(d) 一般に一般に知られていないことや、その開示や使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られていないことから独立した経済的価値を引き出すすべての企業知的財産は、保護に適した保護手続き、および同等に重要な権利を保護するために業界で慣習的に使用されている手続きに従って機密保持されています。ただし、そのような会社の知的財産を秘密に保たない場合、またはそのような手続きに従わなかった場合を除き、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響があると合理的に予想されます。当社の知る限り、そのような知的財産の大幅な不正使用または開示はありませんでした。

(e) 個別にまたは全体として、会社に重大な悪影響があったことはなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、(i) 会社が所有する知的財産の開示、使用、ライセンス、または譲渡に制限はなく、(ii) 本契約で検討されている取引の完了により、会社の知的財産の権利が変更されたり、妨げられたり、損なわれたり、消滅したりすることはありません。

(f) ITシステムは、(i) あらゆる点でその文書や機能仕様に従って、あるいは当社とその子会社の要求に従って実質的に動作し、過去3年間に誤動作や故障はありませんでした。ただし、正常に動作せず、誤動作や故障がないことが、当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されず、(ii) すべての重要な点で十分である場合を除きます。当社およびその子会社の当面かつ合理的に予見可能なニーズ（生産能力も含む）については、スケーラビリティ、および現在および予想されるピークボリュームをタイムリーに処理する能力。その

当社とその子会社は、ITシステムの機密性、完全性、およびセキュリティを不正使用、アクセス、中断、改ざん、破損から保護するために商業的に合理的な措置を講じています。これには、強力な暗号化技術の使用や、ITシステムとその中の情報のセキュリティに対するすべての重大なリスクを特定し、それらのリスクを管理するための適切な保護手段を実装、監視、改善する包括的なセキュリティ計画の実施が含まれます。ITシステムへの不正アクセスにより、そこに保存されている情報やデータの不正使用、アクセス、変更、不正流用、削除、破損、または暗号化は行われていません。ただし、そのような不正アクセスが当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。当社とその子会社は、ITシステムに関して、商業的に合理的なデータバックアップ、データストレージ、システム冗長性、および災害回避および復旧手順を実施しており、いずれの場合も業界の慣習と一致しています。

(g) 当社および当社の子会社は、過去3年間、プライバシー、データ保護、ならびに事業過程で収集またはアクセスされる個人情報とユーザー情報の収集と使用に関するすべての適用法および契約上の義務を実質的に遵守してきました。過去3年間、当社または子会社に対して、そのような適用法または契約上の義務に基づく個人のプライバシー権の侵害を主張した人物による請求はありません（当社の知る限り、そのような請求は脅迫されていません）。

セクション 3.17 契約。

会社開示表の (a)‎‎Section 3.17 (a) には、真実かつ完全なリストが記載されており、当社は、本書の日付より前に、当社グループのいずれかのメンバーが当事者である各契約（いずれの場合も、一方では当社または完全所有の会社子会社との間の契約、一方では他の完全所有契約を除く）の真実かつ完全なコピーを購読者に提供しました一方、会社子会社手):

(i) はアフィリエイト契約です。

(ii) は、リースされた不動産（以下「不動産リース」）に関するリース、サブリース、ライセンス、入居契約、コンセッションまたはその他の契約で、年間総支払い額が50万ドルを超えます。

（iii）は、年間300万ドルを超える対価の合計が300万ドルを超える契約（会社グループが支払うか受取可能かを問わず）で、違約金なしに、または90日以上前に通知しないと会社グループがキャンセルできない契約です。

(iv) はパートナーシップ、合弁事業、または同様の取り決めです。

(v) (v) (A) 当社グループが従事する可能性のある事業の種類または業種、またはそれらのいずれかが従事する可能性のある地理的領域のいずれかを制限することを目的とした当社グループの規約、(B) 他の個人が必要とする量の商品またはサービスの提供を個人に義務付ける「引き受けまたは支払い」、「要件」またはその他の同様の規定、または (C)「最恵国」を提供する価格設定またはマージン条項が含まれていますまたは価格設定に関する同様の規定。

（vi）1,000,000ドルを超える金額の当社グループの債務の創設、発生、引き受けまたは保証、または当社グループの重要な資産または資産に対する先取特権の作成または発生を証明します。

(vii) 当社グループの事業、財産、資産の売却、譲渡、質入れまたは処分、または持分証券に関して、第一拒否権、第一交渉権、またはその他の同様の権利を任意の個人に付与します。

(viii) (合併、持分証券の売却、資産の売却などによる) 当社グループの事業 (または重要な資産または資産) の取得または処分（合併、持分証券の売却、資産の売却などによるかを問わない）を規定しています。ただし、（1）2020年3月31日より前に締結され、重要な債務が残っていない契約、（2）当社または当社またはいずれかの在庫または供給品の取得または処分を規定する契約は除きます通常の事業過程における会社子会社、および（3）任意の会社への知的財産の非独占的ライセンス当社または通常の業務における子会社の顧客

(ix) は、当社グループの事業の運営に重大な影響を与える和解契約です。

(x) は、独占権（上記‎ (v) 項で扱われる競業避止契約を除く）または勧誘禁止義務を課します。ただし、通常の事業過程で締結された契約で、独占義務または勧誘義務が当社グループにとって重要ではない独占義務または非勧誘義務は例外です。

(xi) は、12か月間に1,000,000ドルを超える資本コミットメントまたは資本支出を行うことを当社グループに要求します。

(xii) は、(A) 除外インバウンドライセンス以外の当社グループの事業の遂行にとって重要な第三者の知的財産に基づく権利を当社グループに付与する契約、(B) 当社グループが当社グループの事業にとって重要な会社所有の知的財産に基づく権利を任意の第三者に付与する契約（除外アウトバウンドライセンスを除く）、または（C）会社グループが当事者または拘束されている会社で、その権利はいかなる意味でも制限されています企業グループ（除外インバウンドライセンスおよび除外アウトバウンドライセンスを除く）会社グループの事業にとって重要な会社所有のIPを使用または利用すること。または

（xiii）は、重要なサプライヤー、重要な顧客、または重要な販売業者（それぞれ、以下に定義されているとおり）または政府機関との契約です。ただし、（A）通常の業務過程で締結される発注書、または（B）通常の業務過程で締結された重要な顧客との見積依頼または開発契約は除きます。

(b) 会社開示スケジュールの‎‎Section 3.17 (a) に記載されている（または掲載が義務付けられている）各契約（および本書の日付以降に締結された、‎‎Section 5.01の規定に従って締結された（または掲載が義務付けられている）契約会社開示スケジュールの‎‎Section 3.17 (a) は、それ以前に締結されていた場合

本書の日付を、本書では「会社の重要契約」と呼びます。会社グループのどのメンバーも、会社の重要契約の条件に違反したり、不履行になったりしていません（また、そのような違反または不履行に関する書面による通知も受けていません）。また、会社の知る限り、通知または時間の経過によって、会社グループのいずれかのメンバーによる違反または不履行となるような事象は発生していません。そのような違反または不履行が個別に、または他者と一緒にこのような違反または不履行は、当社グループにとって重大であると予想されていた、または合理的に予想されます。全体。会社の知る限り、会社の重要契約の他の当事者は、会社の重要契約の条件に違反したり、不履行になったりすることはありません。ただし、そのような違反または不履行は、個別に、または他のそのような違反または債務不履行とともに、会社グループ全体にとって重大であると合理的に予想されていた場合です。各会社の重要契約は、会社グループの有効かつ拘束力のある義務であり、破産および持分特例措置の対象となり、完全に効力を有します。

セクション 3.18 保険。当社グループが保有または維持しているすべての重要な保険契約は完全に効力を有し、それに支払われるべき保険料はすべて支払われており、当社グループはいずれの保険契約にも違反または債務不履行に陥っていません。また、当社グループのメンバーは、通知または時間の経過またはその両方により、そのような違反または不履行となり、終了または変更を許可するような行動をとったり、取らなかったりしていませんそのような保険契約ならどれでも。過去12か月間、当社グループが保有または維持している重要な保険契約に関する解約、キャンセル、または補償の拒否に関する書面による通知を会社に受け取っていません。

セクション 3.19 ブローカー。ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、インベストメントバンカーは、当社グループによって、または当社グループに代わって行われた取り決めに基づいて本契約で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行家、またはその他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。

セクション3.20 重要なサプライヤー、顧客、販売業者。2022年3月31日以降、会社開示スケジュールの‎‎Section 3.20に記載されているように、当社および子会社の10大サプライヤー、顧客、または販売業者（該当する場合、本契約の日付の直前の12か月間に当社および子会社が費やまたは受領した合計金額で決まります）のいずれにもありません（それぞれ「重要なサプライヤー」、「重要な顧客」、または「重要」）ディストリビューター」（該当する場合）を書面で、または会社が知る限り、（i）当社または会社の子会社との間での製品またはサービスの販売、購入、または配布を停止する意向、または（ii）会社または会社または子会社から、または会社から製品やサービスを販売、購入、または配布する条件を、重要かつ不利に変更する意向を示しました。

セクション 3.21 アフィリエイト取引会社開示表の‎‎Section 3.21に記載されている (x)、(y) 一方では会社グループのメンバーと当社グループの他のメンバーとの間だけの取り決めやその他の関係、または (z) 会社の福利厚生プランの場合、(a) 当社グループのメンバーと、現在の役員または取締役、関連会社、株主との間には契約はありません (会社も含めて一方、株式保有者）、当社グループのメンバー、マネージャー、またはパートナー（これらの個人、「関連当事者」）、（当該各契約、「アフィリエイト契約」）、（b）当社グループのメンバーはいかなる金額も支払う義務はありません（

通常のコース買掛金）、関連当事者への貸付、信用供与または保証を約束した、または関連当事者への貸付、信用供与または保証を約束したことがある場合、（c）関連当事者は、通常の事業過程で締結された雇用またはコンサルティング契約を除き、当社または子会社のために、またはその代理として、通常の事業過程で締結された雇用またはコンサルティングの取り決めを除き、いかなる関連当事者もサービスを提供しない、および（d）財産なしまたは、現在または現在に関連する、または必要である、または今後必要になる可能性のある資産または資産の資産または持分当社グループの事業の将来の運営を検討しているのは、現在、いずれかの関連当事者が所有しているか、または関連当事者にリースされています。

セクション 3.22 漏れ。

(a) ロックボックスの日付から本契約の日付まで、会社開示スケジュールの‎‎Section 3.22 (a) に開示されている場合を除き、漏洩はありませんでした。

(b) ロックボックス日の時点で、当社および子会社は、(i) 現金および現金同等物（未払いの小切手を差し引き、制限付現金を除く）を8,596,609ドル以上保有しており、（ii）会社開示スケジュールの‎Section 3.22 (b) に記載されている負債のみでした。

(c) ロックボックス日から本契約の日付まで、(i) 会社の株式保有者またはその関連会社からの株式証券の償還または買い戻し、またはその他の資本還元はありませんでした。(ii) 当社グループの資産に対して、当該先取特権がない限り、会社の株式所有者またはその関連会社に有利な先取特権は発生していませんまたはクロージング時またはそれ以前にリリースされる予定で、（iii）一方で会社の株式保有者またはその関連会社によって契約が締結されたことはありません、そして一方、会社グループの任意のメンバー、それは腕の長さベースではありません。

セクション 3.23 製造物責任。当社グループ全体にとって重要であると合理的に予想されない場合を除きます。(a) 2022年3月31日以降、マーケティングまたは販売から生じる、第三者による脅迫、製造物責任、保証、またはその他の同様の請求（契約に基づくか不法行為に基づくかにかかわらず、また死亡、物的損害、経済的損失を含む人身傷害）は、現在ありません。会社グループによる、または会社グループを代表して行う会社製品またはその他の品目について、（b）どの会社製品も口頭の対象にはなりませんまたは、当該製品または商品の品質または欠陥の有無に関する、当社グループによる顧客への書面による保証、保証、またはその他の補償が、当社グループの製品に適用される通常または標準または通常の書面による保証、保証、またはその他の補償は、当社製品に一般的に適用される、または適用法で別段の定めがある場合を除き、（c）当社グループのメンバーが支払いをしていない、または支払いの要求または支払いの要求を受け取っていない被災者に対する直接損害、付随的損害、結果的損害を含む損害会社の任意の製品との関係、および（d）過去3年間、当社グループに対して製造物責任の請求は行われていません。

セクション3.24チップ法の適用。米国商務省へのCHIPS法に基づく資金調達の申請およびそれに伴って提出されたすべての資料は、提出時および申請日に提出されたすべての資料は、すべての重要な点でCHIPS法の要件に準拠しているものとし、そのような申請書および関連資料には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでした

誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためには必要です。本書の日付の時点で、当社グループのどのメンバーも、CHIPS法に基づく当社への直接資金提供の授与を拒否した、または拒否するつもりはない、または承認するつもりはないという書面による通知を米国商務省から受け取っていません。

セクション3.25その他の表明または保証はありません。この‎‎Article 3、‎‎Section 9.03 (d) に従って送付された証明書、または会社や親会社が当事者であるその他の取引書類に明示的に記載されている表明と保証を除き、会社、親会社、それぞれの関連会社、または会社を代表する他の人物はいません会社、親会社、それぞれの子会社、またはそれぞれの事業、あるいはその他に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行います（そして、加入者またはその関連会社または代表者がそのような表明または保証に頼っていたことはありませんし、そのような信頼は加入者自身に、またその関連会社と代表者に代わって、加入者によってここで否認されます）加入者またはその代表者に提供された、または利用可能になった情報、またはここで検討されている取引に関連する関連会社（その正確性または完全性を含む）。

第四条
加入者の表明と保証

契約者は、本契約の日付および契約締結時点で、会社および親会社に対して以下のことを表明し、保証します。

セクション4.01組織。加入者はデラウェア州の合資会社であり、正式に組織され、デラウェア州の法律に基づいて有効かつ良好な状態にあり、その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要な組織力と権限を持っています。ただし、個別または全体として、加入者による取引の完了を妨げたり、実質的に遅らせたりすることが合理的に見込まれないような不履行を除いてここで熟考しました。

セクション4.02権限。加入者には、本契約および当事者となるその他の取引書類を履行、引き渡し、本契約で予定されている取引、およびそれによって成立させるために必要な組織力と権限があります。加入者による本契約および本契約が当事者となるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で企図されている取引の加入者による完了は、加入者側で必要なすべての措置によって正式に承認されています。本契約、および加入者が当事者となるその他の取引書類、および契約者がクロージング時に本契約に従って引き渡す予定のその他の契約または文書は、加入者によって正式かつ有効に締結され、引き渡されます（本契約およびその他の取引文書の他の当事者による適切な承認、実行、および引き渡しを前提として）本契約およびその他の取引文書は、本契約およびその他の取引文書を構成し、実行されると、このような他の契約や文書を交付すると、強制可能な加入者の有効で法的拘束力のある義務

破産および持分特例措置の対象となり、その条件に従って加入者に対してです。

セクション4.03矛盾なし、必要な提出書類と同意。

(a) 本契約または本契約が当事者となるその他の取引書類の加入者による締結、引き渡し、履行、または本契約により予定されている取引の加入者による完了は、(i) 加入者の管理文書のいずれかの規定と矛盾したり、違反したりしません。(ii) (a)‎‎Section 4.03に記載されているすべての同意、承認、承認および承認があると仮定します (b) 入手済みです(B)‎‎Article 3に記載されている表明と保証の真実性と正確性（知識、資料、および会社の重大な悪影響に関する資格には影響しません）、および‎‎Section 4.03 (b) に記載されているすべての提出書類と通知が行われ、それに基づく待機期間が終了または満了しました、加入者に適用される法律に抵触する、または違反する、または（iii）加入者に適用される法律に基づく同意または承認を要求する、違反する、利益の侵害または喪失をもたらす、（通知の有無または期間の経過、あるいはその両方）の不履行となる、または契約を解除するか、他の人に解約、権利確定、修正、加速または取り消しの権利を与えるか、または結果として加入者が締結している契約に基づく加入者の財産または資産に対する先取特権（許可先取特権を除く）の作成当事者（またはその財産または資産のいずれかが拘束されている）または当事者が保有する許可証。ただし、（i）および（ii）の条項に関しては、個別または全体として、加入者が本契約で検討されている取引を完了することを妨げたり、大幅に遅延させたりすることが合理的に予想されない。

(b) 本契約または加入者が当事者であるその他の取引書類の加入者による実行、引き渡し、履行、または加入者による本契約またはそれによって企図される取引の完了には、(i) 以外の政府機関に対する同意、承認、承認、承認、許可、申請、登録、または通知を（通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方で）必要としません HSR法およびその他の該当する要件で義務付けられている申告と遵守について競争法および（ii）いずれかの政府機関からそのような同意、承認、許可、許可を得られない場合、または政府機関への申請、登録、通知を個別に、または全体として行わなかった場合でも、加入者が本契約で検討されている取引を完了することが妨げられたり、実質的に遅延したりすることは合理的に予想されません。

セクション4.04訴訟。本契約の日付の時点で、本契約またはその他の取引文書で意図されている取引を阻止、妨害、修正、延期、または異議を申し立てようとしている加入者またはその関連会社に対して、加入者またはその関連会社が係属中の当事者である、または加入者の知る限りでは脅迫されている手続はありません。本契約の日付の時点で、契約者またはその関連会社のいずれも、個別または全体として、本契約で意図されている取引の完了を妨げたり、大幅に遅らせたりすることが合理的に予想される未処理の命令、書式、差止命令、判決、または法令の対象にはなりません。

セクション4.05投資のための購入。加入者は（単独で、またはそのアドバイザーと一緒に）金融およびビジネス問題に関する十分な知識と経験を持っているため、購入ユニットへの投資のメリットとリスクを評価でき、能力があります。

そのような投資の経済的リスクを負うことについて。購入したユニットは、1933年の証券法の意味におけるそれらの配布または公募を目的として、またはそれに関連して再販するためではなく、加入者自身のアカウントで購入されています。

セクション4.06ブローカー。どのブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーも、加入者またはその関連会社によって、または加入者に代わって行われた取り決めに基づいて、本契約で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

セクション4.07の入手可能性と資金源。株式コミットメントレター（a）は完全に効力を有し、（b）はいかなる点でも撤回、取り消し、終了、修正、またはその他の変更が行われていません（また、そのような修正または修正は検討されていません）。株式コミットメントレターは、各当事者によって正当かつ有効に締結され、送付されており、加入者とトライアングルの有効で法的かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って各当事者に対して執行可能です。株式コミットメントレターの締結と引き渡し、およびそこで検討されている取引の完了は、各当事者の必要なすべての措置によって正当かつ有効に承認されています。通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方が、該当する場合、株式コミットメントレターに基づく加入者またはトライアングル側の債務不履行または違反を構成する、または合理的に予想される出来事は発生していません。エクイティ・コミットメント・レターに従ってエクイティ・コミットメント・レターに記載されているコミットメント金額の資金調達は、加入者がクロージング後の分割払いの拠出と支払いの義務を果たすために必要なすべての資金調達となります。

セクション4.08その他の表明または保証がないことの承認。加入者は、自社グループの事業、業務、資産、負債、経営成績、状況（財務またはその他）および見通しについて独自の調査と分析を行っており、加入者およびその代表者がそのような目的で検討を希望または要求した当社グループの帳簿および記録、施設、設備、契約、その他の資産にアクセスできたこと、および加入者とその代表者が機会を得たことを認めますの経営陣と会うために会社グループと、会社グループの事業、運営、資産、負債、経営成績、状況（財務またはその他）、および見通しについて話し合います。加入者は、本契約およびその他の取引文書に含まれる表明および保証を除き、当社グループのメンバー、それぞれの関連会社または代表者、または親会社が、当社グループまたはそれぞれの事業、運用、資産、負債、経営成績、財務状況、または本契約で意図された取引について、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します契約、およびこれによる購読者そのような他の表明や保証への信頼を否認します。

セクション4.09その他の表明および保証はありません。この‎Article 4‎ に明示的に記載されている表明および保証を除き、‎Section 9.02 (c) に従って送付された証明書、または加入者が当事者であるその他の取引文書では、加入者、その関連会社、または加入者に代わって他の人物のいずれも、明示的または黙示的な表明または保証を行いません（そして会社、親会社、またはそれぞれの関連会社や代表者がそのようなことに頼っていません

契約者、その関連会社、またはそれぞれの事業について、または本書で検討されている取引に関連して当社、親会社、またはそれぞれの代表者または関連会社に提供された、または利用可能になったその他の情報に関して、当社、各親会社（および各親会社）はそれぞれの関連会社と代表者に代わって、表明または保証、およびそのような信頼をここに否認します。正確性やその完全性。

第 5 条
会社規約と保護者契約

セクション5.01決算待ちの会社の業務遂行。本契約の締結日から締結日の早い方から、その条件に従って本契約が終了するまでの間。ただし、(i) 会社開示スケジュールの‎‎Section 5.01に記載、(ii) 資本増強取引を含む本契約の他の条項で明示的に義務付けられている場合、または (iii) 適用法または管轄権を有する政府機関によって義務付けられている場合を除きます。加入者はそれ以外は書面で同意するものとし（同意は不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならない）、当社は、また当社の子会社に、過去の慣行に従って通常の事業過程で事業を行い、事業組織を損なわずに維持し、現在の役員と主要従業員のサービスを維持し、顧客、サプライヤー、代理店、従業員との親善と関係を維持するために合理的な最善の努力を払うようにし、またそうさせるものとするおよび当社グループが一緒にいる他の人ビジネス関係があります。上記に限定されません。ただし、会社開示スケジュールの‎‎Section 5.01に規定されている場合を除き、漏洩の許可については（w）、（x）資本増強取引を含む本契約の他の規定で明示的に義務付けられている場合、（y）適用法または管轄区域の政府機関で義務付けられている場合、（z）当社または完全所有の会社子会社との間でのみ行われる取引手、そして何でも一方、その他の完全所有の会社子会社は、本契約の日から成約までの間に、契約者の事前の書面による同意なしに、以下のいずれの措置も講じないものとし、また許可しないものとします（これらの同意は、不当に差し控えたり、遅延させたり、条件付けしたりしてはなりません）。

(a) 当社グループの任意のメンバーにおけるあらゆる種類の株式証券、または任意の株式に転換可能な、または株式と交換または行使可能な証券、または当社グループのいずれかのメンバーの株式証券またはそのような転換可能または交換可能または交換可能な有価証券、またはあらゆる種類のオプション、ワラント、その他の権利の発行、売却、質入れ、処分、付与、譲渡または担保を行います。

(b) 当社グループのあらゆる資産または資産の売却、質入れ、処分、譲渡、リース、ライセンス、保証、または担保すること。ただし、(i) 本書の日付時点で有効な、または‎‎Section 5.01 (g) の規定に従って本書の日付以降に締結された会社資材契約の明示的な条件に基づく場合を除きます。(ii) 通常の事業過程における在庫の売却、(iii) 顧客への知的財産の非独占的ライセンスまたは、過去の慣行と（iv）許可された先取特権に従い、通常の事業過程で事業者にサービスを提供する請負業者。

(c) 当社グループの任意のメンバーの統治文書を改正します。

(d) (i) 会社開示スケジュールの‎‎Section 5.01 (d) に記載されている当会計年度の資本計画で許可されている総額を超える資本支出が発生する、発生することを約束する、または資本支出を行うこと、または資本支出を行うこと、またはそのような資本計画に従って重要な資本支出を行わないこと、または (ii) (ii) 他の人に貸付、前払金、資本拠出、または投資を行う a）完全所有の会社へ、または会社の子会社、（B）顧客および当社および子会社（ただし、その従業員は除く）と取引を行うその他の人物への取引信用供与、または（C）当社または子会社の従業員への事業費の前払い。いずれの場合も、通常の事業過程において。

(e) 経理、現金管理、運転資本に関する方針、および重要な顧客、重要なサプライヤーまたは重要な販売業者との関係に対する何らかの変更または修正（在庫管理、費用の前払い、費用の発生、繰延または収益、および重要な顧客預金の受け入れを含む）。いずれの場合も、通常の業務範囲外です。

(f) 通常の事業過程における在庫、原材料、その他の資産または資産の取得を除き、個人（またはその事業分野またはその部門）または資産を買収（合併、統合、株式または資産の取得を含む）。

(g)‎Section 3.17 (a) (i)、‎‎Section 3.17 (a) (iv)、‎‎Section 3.17 (a) (vi)、‎ に記載されている種類の会社重要契約の締結、修正、修正、加速、終了 (i)‎Section 3.17 (a) (ix) または‎‎Section 3.17 (a) (x)、その条件に基づく実質的に類似した条件または失効による更新、または (ii) 本項 (ii) の場合、過去の慣行と一致する通常の業務過程以外の他の種類の会社重要契約は除きます。ただし、本書の日付以降、当社が以下を要求した場合購読者この‎Section 5.01‎ の最初の段落に従ってアフィリエイト契約に関するそのような入力、修正、または修正について事前に書面で同意し、加入者がそのような同意を付与した場合、当社は、それに基づく支払いを漏洩許容と見なすよう誠意を持って要求することもできます（ただし、そのような支払いがその定義の（ii）項に基づく許容漏洩と見なされる場合に限ります契約、修正、修正または修正はロックボックス日の時点で有効であり、加入者は独自の裁量でそのような要求を許可または拒否する権利を有します。

(h) 任意の株式の調整、分割、結合、または再分類を行います。

(i) 主要な事業分野に重大な変更を加えること、または新しい主要事業分野に参入すること。

(j) 本書の日付時点で有効な会社給付制度の条件に従って義務付けられている場合を除き、(i) 重要な企業福利厚生プランの採用、締結、終了、または修正、(ii) 口頭または書面によるかを問わず、報酬または福利厚生の大幅な増額または重要な形態の報酬または福利厚生の支払い、発表、約束、または付与（非常勤従業員の業績に基づく基本給の昇給を除く）過去と同様、通常の事業過程における基本報酬が20万ドル未満の当社または子会社の慣行、（iii）不適格信託への資金提供または資金提供の確約、（iv）業績基準または権利確定基準を修正または放棄するための措置を講じる、または会社における権利確定、行使、資金調達を促進するための措置を講じる

福利厚生制度、または（v）年間基本給が300,000ドルを超える役員または従業員の雇用、雇用、雇用、解雇、その他の理由による雇用

(k) 労働組合を承認するか、団体交渉協定を締結または修正します。

(l) 当社グループのメンバーを任意の個人と合併または統合するか、完全所有の会社子会社を除き、当社グループのメンバーの全部または一部の清算、解散、リストラ、資本増強、またはその他の再編を規定する完全または一部の清算計画または決議を採択します。

(m) 税務上の選択または税務会計の重要な方法を行ったり変更したり、税金に関する重要な監査、査定、その他の手続きを解決または妥協したり、通常の業務範囲外の重要な納税申告書または重要な修正納税申告書を提出したり、税金の分担、配分、補償契約を締結したり、重要な税金還付を受ける権利を放棄または妥協したり、時効期間の延長または放棄への同意通常の業務以外の税務または確定申告、または任意の税務申告に関して情報開示、または税制上の恩赦、または同様の申請。

(n) 個別に100,000ドル、または合計で50万ドルを超えない金銭的損害賠償の支払のみを含む手続の妥協、和解、または合意を除き、いずれの場合も、会社グループに衡平法上の救済を課したり、不正行為を認めたりすることなく、妥協、和解、または和解に同意します。

(o) 当社または子会社の事業にとって重要な会社所有の知的財産を、通常の事業とは別に売却、譲渡、譲渡、譲渡、ライセンス供与、放棄、失効許可、またはその他の方法で処分すること。

(p) (i) (a) 購入価格繰延価格に基づく不動産またはサービスの購入、通常の事業過程における条件付き売却または所有権保持契約、(B) 通常の事業過程で締結された動産リース、(C) 許可された借り換え、または (ii) 債務の返済または会社ローンに基づく利息の支払い以外の債務が発生する。ただし、(A) に関連する場合は除く a）許可された借り換え、（B）資本増強契約に基づく、または（C）許容漏洩の定義の（a）項に基づく。

(q) (i) 会社の株式保有者またはその関連会社からの株式証券の償還または買い戻し、またはその他の資本還元、(ii) 会社の株式保有者またはその関連会社に有利なように、当社グループの資産に対する先取特権の作成を許可します。ただし、かかる先取特権がクロージング時またはそれ以前に解除される予定がある場合、または (iii) 契約を締結する場合を除きます。独立系ではない会社の株式保有者またはその関連会社と。または

(r) 前述のいずれかを行うことを許可、確約または契約を締結します。

セクション5.02情報へのアクセス。本契約の締結日から締結日の早い方まで、および本契約がその条件に従って終了するまでの間に、当社は、(a) 当社グループが行う事業の運営を不当に妨害しないような方法で、通常の営業時間中に加入者およびその代表者に合理的なアクセスを提供するものとし、またすべての子会社に次のことを行うものとします。

当社、当社グループの役員、従業員、資産、事務所、その他の施設、およびそれらの帳簿と記録への事前の通知、および（b）加入者またはその代表者が合理的に要求する当社グループの事業、財産、契約、資産、負債に関する情報を速やかに提供してください。ただし、会社は子会社を設立することを義務付けられていない（または義務付けられることはありません）に）そのようなアクセスを許可したり、会社が良いと思う範囲でそのような情報を提供したりするそうすることになるという信念：（i）弁護士と依頼人の特権が失われること（ただし、当社は、弁護士と依頼人の特権を失わない方法でそのようなアクセスまたは開示を許可するために合理的な最善の努力を払うものとする）、または（ii）適用法違反、反対、または違反すること。さらに、前述の（i）および（ii) 適用します。当社は、開示できない情報の内容について加入者に通知し、合理的な最善の努力を払うものとします。機密資料の機密性を保護し、適用法の遵守を確保するために、追加の特定の手続きを採用するなど、適切な代替開示の取り決めを行います。

セクション5.03特定のイベントの通知。本契約の日付以降、および本契約がその条件に従って終了する早い時期まで、一方では当社、他方では加入者は、サブスクリプションおよび本契約およびその他の取引文書で意図されているその他の取引（状況を含む）に関して、本人が知っている範囲内の事実と状況を互いに合理的に知らせるために、それぞれの合理的な最善の努力を払うものとします。で指定されたクロージングの条件‎‎Article 9、およびそのような条件が満たされない原因となると合理的に予想されるすべての重要な開発。一方では会社、他方では加入者は、(a) 取引文書のいずれかで検討されている取引に関連して本人の同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する通知またはその他の通信、(b) 法律で許可されている場合、会社、親会社間の重要な通信、提出物、または通信について、速やかに他方に通知し、その写しを提供するものとします。またはそれぞれの代表者、または加入者またはその代表者（該当する場合）一方、いずれかの取引文書で検討されている取引に関連する政府機関またはその職員、および (c) パートナーシップ、会社グループ、親会社、または加入者に関連して、または関係する、またはその他の方法で影響を与える可能性のある手続が開始された、または本契約の日に保留中の場合は、‎ に従って開示本契約の‎‎Article 3または‎‎Article 4、または取引書類で検討されている取引の完了に関連するもの。ただし、本契約に基づく通知の送付‎‎‎Section 5.03は、本契約またはその他の取引文書に基づいて利用可能な救済措置を、その通知を受け取る人に制限したり、その他の影響を及ぼしたりしないものとします。

セクション5.04独占権。本契約の成立日からクロージングの早い日まで、および本契約がその条件に従って終了するまでの間、当社と各親会社は、直接的または間接的に、直接的または間接的に、いかなる個人からの提案や申し出の提出も勧誘、勧誘、開始、締結しないようにそれぞれの管理対象関連会社および代理人に指示しないものとし、またそうさせるものとします。資本金やその他の資本の直接的または間接的な取得に関連する当社グループのいずれかのメンバーの株式証券、または前述のいずれかの資産の全部または重要な部分（合併による買収であるかどうかにかかわらず）

統合、交換、資産の売却、株式の売却、その他に関する話し合いや交渉への参加、情報の提供、支援、参加、またはその他の方法で意図的に促進すること。ただし、取引文書で意図されている取引について加入者と話し合う場合を除き、前述のいずれかを行おうとする努力または試みを意図的に促進します。会社と各親会社は、この‎‎Section 5.04で扱われている事項のいずれかに関してこれまでに行われた任意の個人（取引文書で想定されている加入者を除く）との既存の話し合いまたは交渉を直ちに中止し、終了させるものとし、それぞれの関連会社および代表者に指示するものとします。会社または親会社がこの‎‎Section 5.04で制限されている事項に関する提案を受け取った場合、会社または親会社は、該当する場合、その旨の書面による通知とそれに関連するすべての重要な情報を速やかに（場合によっては24時間以内に）加入者に提供するものとします。この‎‎Section 5.04で明示または黙示されている内容にかかわらず、この‎‎Section 5.04は、(i) 通常の事業過程における当社グループによる資産または資産の取得、(ii) その他の完全所有企業による当社または子会社の資産または資産の取得には適用されません会社子会社、（iii）資本増強取引、または（iv）‎‎Section 10.06に従い、どちらかの親会社の合併または企業結合、どちらかの親会社の株式証券の一次または二次発行または売却、またはいずれかの親会社またはそれぞれの子会社以外の株式証券、事業または資産のその他の処分、またはその他の取引を含むすべての取引会社単位、または会社グループの資産または資産。

セクション5.05雇用契約。本契約の日付以降から、その条件に従って本契約の締結または終了の早い方まで、会社、加入者および各親会社は、本契約の日付に続いて可能な限り速やかに、またいかなる場合でも締結前に、主要従業員との雇用契約の条件を交渉し、最終決定するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。

セクション5.06技術開発契約。本書の日付以降、サンケンとAMIはそれぞれ、合理的な最善の努力を払って会社と交渉し、本書の日付に続いて、いかなる場合でも締結前に、当社または当社の技術開発プロジェクトに関するそれぞれの権利と義務を規定する会社との技術開発枠組み契約の条件を締結し、履行することに同意します。子会社は、場合によってサンケンまたはAMIと契約することがあります場合によっては、それに基づいて開発された知的財産に対するそれぞれの権利を含め、いずれの場合も、サンケン、AMI、および当社が合理的に受け入れられる形式と内容である可能性があります。

第6条
加入者、会社、保護者の契約

セクション6.01合理的な最善の努力、さらなる保証。本契約の条件に従い、加入者、会社、各親会社、および会社と各親会社は、加入者の書面による要求に従って可能な限り速やかに本契約で予定されている取引を完了するために、適用法に基づいて必要なすべての行動をとるか、実行させる、または行うようにそれぞれの関連会社に、合理的な最善の努力を払わせるものとします。i）任意のものを準備して提出する

政府機関またはその他の第三者は、加入者が書面で要求した後、可能な限り速やかに、必要なすべての提出、通知、請願、声明、登録、情報、申請、その他の書類を提出するためのすべての文書を作成し、（ii）政府機関またはその他の第三者から取得する必要のあるすべての承認、同意、登録、許可、許可、許可、許可およびその他の確認を取得し、維持する必要があります本契約で想定されている取引（関連取引を含む）を完了する適用競争法あり）。ただし、本契約のいずれかの当事者が合理的に最善の努力をしても、第三者（政府機関以外の）からの承認、同意、承認、確認の取得と維持に関連して、当該当事者またはその関連会社に（A）支払いをしたり、譲歩を与えたり、その人の利益のために義務を負ったりしないものとみなされることを本当事者は理解し、同意します）それは取引の完了に関連して取得する必要があります本契約で検討されている（申告または管理費または経費を除く）、（B）本契約で検討されている取引に関連して、政府機関との和解、約束、同意判決、規定、合意、または訴訟を締結するか、（C）売却またはその他の方法で別々に保留する（信託の設立などを含む）、またはその他の措置を講じる（またはそれ以外の方法で行うことに同意する）上記）自社またはその関連会社の事業、資産、または資産に関して。さらに、加入者のこの‎‎Section 6.01に基づく義務は、‎‎Section 9.03 (f) に基づくPS投資承認の取得に関する加入者およびその関連会社の内部手続きには適用されないものとします。承認は、加入者のゼネラルパートナーの単独の裁量により付与または保留される場合があります。加入者、会社、および各親会社は、本契約の条件に従い、本契約で検討されている取引を迅速に完了または実施するために必要なその他の文書、証明書、契約、およびその他の文書を締結および引き渡し、その関連会社に実行および提出させることに同意します。上記に限らず、会社、親会社、および加入者は、加入者の書面による要請があった後、可能な限り速やかに、本契約で検討されている取引に関して、適用される競争法で義務付けられているすべての申告をそれぞれの関連会社に行わせるか、提出させるものとします。HSR法で義務付けられている申告を含め、本契約で検討されているすべての取引を完了するために必要なすべての規制当局への提出書類の準備と提出に関連して支払う必要のあるすべての手数料と費用については、会社が単独で責任を負い、支払う必要があります（「規制届出手数料」）。

セクション6.02公式発表。本契約の日付以降、本契約の各当事者は、本契約または本契約で予定されている取引に関してプレスリリースを発行したり、公式声明を発表したりする前に、加入者、会社、および保護者と協議することに同意します。適用法により作成が義務付けられているプレスリリースまたは公式声明を除き、加入者と会社の事前の書面による同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を作成したりすることはありません。または任意の国内証券取引所との上場契約（そのようなプレスリリースを発行する当事者、またはそのような公式声明を作成する当事者は、そのようなプレスリリースの発行またはそのような公式声明を作成する前に、実行可能な範囲で他の当事者と協議するために合理的な最善の努力を払うものとします）。ただし、加入者は、本契約の条件および本契約によって意図される取引を、既存および将来の投資家、貸し手、または直接的または間接的なリミテッドパートナーに報告および開示することが許可されているものとします（提供された、そのような既存および将来の投資家、貸し手、またはリミテッド・パートナーは、そのような情報に関して守秘義務を負い（そのような情報に関して）、本契約で予定されている取引の完了を開示します

と、加入者およびその関連会社の資金調達およびマーケティング活動に関連するものを含め、通常の事業過程における当社グループへの加入者の投資の展開と実績に関する加入者の投資論文。本契約のいかなる規定も、親会社または加入者が、より広範な事業、財産、資産、または持分証券に関連する、本書で意図されている取引とは特に関係のない通常の開示およびコミュニケーションを行う能力を制限するものではありません。

セクション6.03資本増強取引。本契約の条件に従い、会社と各親会社は、実施するために合理的に必要なすべての措置（および各親会社とその子会社の場合は、会社を有効にするため）すべての措置を講じるものとし、加入者は会社および各親会社と協力して、資本増強を促進し効果的にするために合理的に必要なすべての措置を講じることを支援し、協力するものとします適用法に従い、附属書Aに記載されている順序で、附属書Aに記載されている順序で行われる取引クロージングの3営業日前までに。ただし、この‎‎Section 6.03に基づく加入者の義務は、‎‎Section 9.03 (f) に基づくPS投資承認の取得に関する加入者およびその関連会社の内部手続きには適用されないものとし、承認は付与されることもあれば、保留されることもあります加入者のゼネラルパートナーの単独の裁量。会社と保護者は、資本増強取引の実行の合理的前に、資本増強取引を実施するために必要なすべての文書を確認してコメントする機会を加入者に提供するものとし、そのようなすべての書類の最終形式は、加入者が合理的に受け入れられる形式でなければなりません。クロージング時点で発効する既存会社LLC契約は、加入者が合理的に受け入れられる形式になるように修正および再記載されるものとします（修正および再記載すると、「クロージング会社LLC契約」）。

セクション6.04再編取引。本契約の条件に従い、加入者および当社は、それぞれの子会社に、実施する（およびパートナーシップを実現させる）ために合理的に必要なすべての措置を講じるものとし、各親会社は加入者および会社と協力して、拠出金を含む附属書Aに記載されている再編取引を促進および有効化するために合理的に必要なすべての措置を講じることを支援し、協力するものとします。適用法に従い、附属書Aに記載されている順序で、直ちにクロージング後。ただし、この‎‎Section 6.04に基づく加入者の義務は、‎‎Section 9.03 (f) に基づくPS投資承認の取得に関する加入者およびその関連会社の内部手続きには適用されないものとします。承認は、一般的な裁量により付与または保留される場合があります購読者のパートナー。加入者は、各親会社に、再編取引の実行の合理的前に、再編取引を実行するために必要なすべての文書を確認してコメントする機会を提供するものとし、そのようなすべての文書の最終形式は、各親会社が合理的に受け入れられる形式でなければなりません。パートナーシップは、本契約に従って取引を完了することのみを目的として設立されるものとし、（a）資産（拠出金に基づく株式を除く）を保有したり、負債（その設立および存続または拠出に関連して取得または発生したデミニミスの資産および負債を除く）を持たなかったり、（b）本契約に従って明示的に要求される場合を除き、契約、コミットメント、または契約を締結したりしてはなりません契約。上記を促進するために、クロージングの直後に、それぞれ

AMI、会社と加入者は、正式に締結されたパートナーシップ契約に相当するものを互いに引き渡し、パートナーシップにも引き渡すものとします。

セクション6.05みずほ債務。(a) 当社と各親会社は、みずほローン契約がクロージング後も完全に効力を失わないようにし、(b) サンケンは、みずほローン契約とみずほ債務を、サンケンの単独の費用と費用で引き続きサンケンに保証させるものとします。ただし、クロージング時またはそれ以前に、当社がミズホローン契約を引き起こすことが許可されるものとします。加入者が承認した条件に基づいて、会社の売掛金によって担保されている新しい債務ファシリティに置き換えられ、借り換えられる負債（加入者の単独の裁量で承認を付与または保留できるもの）（そのような借り換え、「許可された借り換え」）。

セクション6.06クロージング後の分割払い。加入者は、株式コミットメントレターの条件に従って、株式コミットメントレターに記載されているコミットメント額を得るために必要な、適切な、または推奨されるすべての措置を講じるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。これには、（i）株式コミットメントレターの完全な効力を維持すること、（ii）株式コミットメントレターに従って加入者に適用される義務の遵守と履行、（iii）それを使用することが含まれます。1年前または1年以内に満足してもらうための商業的に合理的な取り組み締切後の記念日、株式コミットメントレターの購読者に適用されるすべての資金調達条件には、株式コミットメントレターのセクション2（c）に従ってトライアングルに書面による資金提供の要請を提出すること、および（iv）会社の要請に応じて（サンケンまたはAMIがパートナーシップユニットを保有している限り、サンケンまたはAMIがパートナーシップユニットを保有している限り、その要求はサンケンまたはAMIの書面による指示により直ちに行うものとします）、以下に基づくすべての権利を行使しますトライアングルにクロージング後の分割払いの資金を調達させるための株式コミットメントレターです。

第七条
生存; 補償

セクション7.01サバイバル。本契約、または本契約に従って、または本契約に関連して送付される証明書またはその他の書面に含まれる当事者の表明と保証、および本契約に含まれる本契約に含まれる当事者の契約と合意のうち、クロージング前の履行を検討しているものは、クロージング日の18か月の記念日までクロージング後も存続するものとします。ただし、‎ に記載されている表明と保証は‎Section 3.01、‎‎Section 3.02、‎‎Section 3.04、‎‎Section 3.05 (a) (i)、‎‎Section 3.19、‎Section 3.21‎、‎‎Section 3.22、‎Section 4.01、‎Section 4.02‎、‎Section 4.03 (a) (i)、および‎‎Section 4.06（総称して「基本的表明」）は、クロージング期間に無期限、または適用法で認められる最新の日付まで、また‎‎Section 3.13に記載されている表明と保証は、クロージングまで存続するものとします該当する時効の満了から60日後の日付。クロージング時またはクロージング後の履行を検討している本契約に含まれる当事者の契約および合意は、当該契約が完全に履行されるまで、クロージング後も存続するものとします。本契約に含まれる、クロージング前の履行を検討している当事者の契約および合意は、クロージング日の18か月記念日までクロージング後も存続するものとします。前の文にかかわらず、それに関する代表、保証、契約、または合意の違反に対するあらゆる請求

‎‎Section 7.04 (a) または‎ の規定に従って補償を求めることができる当事者に、当該補償の権利を生じさせる不正確さまたはその違反の申し立ての通知が前文に従って終了するまでの間も、本契約に基づく補償を求めることができます。‎Section 7.05、該当する場合は、その前に。

セクション7.02補償。

(a) この‎‎Article 7に記載されている制限に従い、クロージング以降、当社は、加入者とその各役員、取締役、従業員、関連会社（疑念を避けるために言うが、当社グループのメンバーを除く）、株式保有者および代理人、およびそれぞれの後継者または許可された譲受人（「加入者補償対象当事者」および各「加入者補償対象者」) に対して、および当社は、(i) 本契約または本契約に従って、または本契約に関連して提出された証明書の不正確さまたは違反に起因または結果として、当該加入者補償当事者が被った、または被ったすべての損害について、重複することなく、各加入者補償当事者が被った、または被ったすべての損害について、重複することなく無害にすることに同意します本契約に従って当社が締結した、または履行予定の契約または合意、(iii) 当社グループのいずれかのメンバーが負担する税金ロックボックス日またはそれ以前に終了する期間（またはその一部）について、（iv）過去の慣行に従い、通常の業務プロセス以外で発生した、ロックボックス日の後に開始し、締切日またはそれ以前に終了する期間（またはその一部）に関して、当社グループのメンバーが負担する税金、（v）当社グループの会社間取引から生じる税金、締切日またはそれ以前に終了する任意の期間（またはその一部）の移転価格と、いずれかの「真実」から生じる税金クロージング後に行われた、当社グループのクローズ前の会社間取引またはクローズ前の移転価格に関連する、移転価格の「アップ」支払いまたはその他の変更、（vi）環境負債、および（vii）最終漏洩額の計算に含まれていなかった漏えいに関連する。

(b) この‎‎Article 7に記載されている制限に従い、各親会社は、クロージング以降、契約者補償当事者に複数回（共同ではなく）補償するものとし、各親会社は、当該加入者補償当事者が被った、または被ったすべての損害について、重複することなく、各加入者補償当事者に無害にすることに同意しますまたは（i）の不正確さや違反が原因です本契約に基づく、または本契約に従って、または本契約に関連して送付された証明書において、当該親会社が行った表明または保証、および（ii）本契約に従って当該親会社が締結した、または履行する予定の契約または合意の違反。

(c) この‎‎Article 7に記載されている制限に従い、契約者は契約者およびそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、株主、代理人、およびそれぞれの後継者および許可された譲受人（「親補償当事者」およびそれぞれ「親補償当事者」）に対して補償を行い、加入者は以下に同意しますそれぞれを無害に保ち、それに対して、（i）本契約または本契約に従って、または本契約に関連して送付された証明書における加入者による表明または保証の不正確さまたは違反に起因または結果として生じた、当該親補償当事者が被った、重複のない損害、および

(ii) 本契約に従って加入者が締結した、または履行する予定の契約または合意の違反。

(d) 本契約の適用上、ロックボックス日またはそれ以前に開始し、ロックボックス日以降に終了する課税期間に起因する税金に関して、ロックボックス日以前に終了する期間に起因する当該税金の部分は、(a) 売上税、使用税、雇用税、源泉徴収税、および収入、領収書に基づく、または測定される税金以外の税金については、(a) 税金、使用税、雇用税、源泉徴収税以外の税金の場合は、利益は、課税期間全体における当該税額に端数を掛けたものとみなされます。その分子はロックボックス日に終了する期間の日数で、その分母がその課税期間の合計日数であり、(b) 売上税、使用税、雇用税、源泉徴収税、および収入、領収書、利益に基づく、または測定される税金は、その期間が終了してロックボックス日を含めた場合に支払われる金額と同額とみなされます。締日またはそれ以前に終了する期間に、締日またはそれ以前に開始し、締日以降に終了する課税期間に起因する税金を配分する目的で、同じ配分方法が適用されるものとします。

セクション7.03補償の制限。

(a) 本書でこれと反対の定めがあっても：

(i)‎‎Section 3.08 (b) に記載されている表明と保証に関する場合を除き、‎‎Section 3.07に記載されている表明と保証に関しては、「すべての重要な点において公正に提示される」という語句に「素材」という言葉を使用し、出品する必要のある商品を定義するために「素材」という言葉を使用したりします会社開示表で、(i)‎Section 7.02 (a) (i)、‎‎Section 7.02 (b) (i)、‎Section 7.02 (c) (i) および 7.02 (c) (i) の目的で、何らかの表明または保証に不正確または違反があったかどうか、および (ii) そのような不正確さ、違反から、またはそれらに起因する損害の金額の判定重要性、会社の重大な悪影響、または同様の資格や基準に関連する資格や例外に関係なく、そこに含まれる資格や例外を考慮せずに行われるものとします。

(ii) 詐欺から生じた基本的な表明または請求に関する場合を除き、会社も親会社も、該当する場合‎‎Section 7.02 (a) (i) および‎‎Section 7.02 (b) (i) に基づく損害について、加入者補償対象当事者に補償する必要はありません。加入者は補償する必要はありません‎Section 7.02 (c) (i), (A) に基づく損害に対する親権者補償当事者。ただし、当該請求に関する損害総額が2,600,000ドル（「控除可能額」）を超えるまで、当社または当該親会社は、該当する場合、加入者の補償対象当事者を補償するか、加入者が親補償対象当事者を補償するものとします該当する場合は、そのようなすべての損害賠償の全額（そして、疑いの余地を避けるために記しておきますが、関連する損害賠償の総額は‎Section 7.02 (a) (ii)‎-‎Section 7.02 (a) (vii)、‎Section 7.02 (b) (ii)、‎Section 7.02 (c) (ii) に基づく補償は、25,000,000ドルを超える控除額) および (B) にはカウントされません。

(iii) 当社は、以下の場合を除き、‎‎Section 7.02 (a) (vi) に基づく損害について、加入者補償対象者に補償する義務を負わないものとします。

当該請求に関する損害賠償の総額が2,600,000ドルを超え、その時点で、当社は加入者補償対象当事者に当該損害の全額を補償するものとします。そして

(iv) 加入者補償対象当事者は、いかなる問題、出来事、状況についても‎‎Section 7.02 (a) または‎Section 7.02 (b) に基づく補償を受ける権利はありません。ただし、それが正確に考慮または反映され、(A) 推定漏洩量の寄与を通じて対処された場合に限ります。本書の‎Section 2.01の最後の文に基づく金額、または (B) 最終漏洩量が推定漏水量を超える場合は、‎Section 2.05 (e) の最初の文に従った最終漏れ量と推定漏水量の差額を、いずれの場合も、サンケンが当社に拠出します（ただし、そのような事項が不正確に考慮されたり、計算に反映されたりした場合）推定漏れ量または最終漏れ量は、‎‎Section 7.02 (a) と‎Section 7.02 (b)) の規定に従うものとします。

(b)‎‎Section 7.02に従って被補償当事者が補償を受ける資格があるはずの損害額は、いずれの場合も、被補償者が実際に実現または回収した範囲に限り、当該補償当事者が被った損害に関して、被補償者が受けることができる保険収入、補償支払い、およびその他の第三者による回収額によって減額されるものとします。認定パーティー。

セクション7.04第三者請求手続き。

(a)‎‎Section 7.02に基づく補償を求める当事者（「補償を受ける当事者」）は、第三者による請求の主張または訴訟、訴訟、または手続きの開始について、補償を求める当事者（「補償当事者」）に書面で速やかに通知することに同意します（疑念を避けるため、第三者には以下が含まれます本契約の当事者の関連会社）（「第三者請求」）、その補償についてそのようなセクションで探すことができます。そのような通知には、そのような第三者からの請求と補償の根拠（被補償当事者がその時点で入手できる情報を考慮に入れて）が合理的に詳細に記載されるものとします。補償当事者（および該当する場合は加入者）にその旨を通知しなかったとしても、補償当事者の本契約に基づく義務が免除されるわけではありません。ただし、そのような通知が補償当事者に不利益をもたらす場合を除きます。

(b) 補償当事者は、第三者請求の抗弁に参加する権利を有し、この‎‎Section 7.04に定める制限を条件として、被補償当事者に書面で通知することにより、被補償当事者に書面で通知することにより、被補償当事者にとって合理的に満足できる抗弁の主任弁護士を管理および任命する権利を有するものとします。その通知には、(i) 承認が含まれるものとします。そのような補償当事者によってこの‎‎Article 7に従って、そのような第三者からの請求から生じた損害について、補償当事者が補償義務を負うこと、および（ii）補償当事者が第三者の請求を防御し、本契約に基づく補償義務を履行するための十分なリソースを持っているという合理的な証拠を含めてください。

(c) 上記にかかわらず、補償当事者は第三者請求の抗弁を引き受けたり管理したりする権利はなく、手数料を支払うものとし、

(i) 補償当事者が‎Section 7.04 (a) に基づく第三者請求の通知を受け取ってから30日以内に‎Section 7.04 (b) で言及されている書面による通知を提出しなかった場合、(ii) 第三者請求が刑事手続き、準刑事手続き、または規制手続に関連して生じた場合、本契約に基づいて被補償当事者が負担する弁護士の費用（本書に基づく損害賠償）、訴訟、起訴、申し立てまたは調査、（iii) 第三者請求は、被補償当事者またはその関連会社に対する差止命令または衡平法上の救済を求めています。(iv) 第三者請求は、被補償当事者またはその直接または間接の株主の税金または納税申告書に関するものです。(v) 補償当事者は、被補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、1つ以上の法的または衡平法上の抗弁を受けるものとします補償当事者、そして被補償当事者の合理的な意見では、補償当事者の弁護士は、補償当事者の利益を適切に代表することができませんでした補償を受ける当事者。なぜなら、そのような利益は補償当事者の利益と対立する可能性があるからです。（vi）加入者補償当事者の場合、そのような手続きから生じる損害は、合理的に予想されるすべての損害の合計額を考慮した上で、その時点でこの‎‎Article 7に記載されている親の補償義務の限度を超えることが合理的に予想されますから生じる保護者または会社に対する保留中の請求以外は。

(d) 補償当事者がこの‎‎Section 7.04の規定に従って第三者請求の抗弁を統制している場合、補償当事者は、第三者請求の和解、妥協、または棄却に同意しないものとします。ただし、和解に（i）請求者または原告による補償対象者の完全かつ無条件の釈放が無条件の条件に含まれる場合を除きます、とのすべての責任からそのような第三者請求の対象となる事項に関しては、（ii）補償対象当事者またはその関連会社が行う事業の実施または運営に対する不正行為または重大な制裁または制限の容認を含まず、（iii）補償対象当事者がこの‎‎Article 7に従って補償を受ける権利がある金銭的損害のみを含むか、そうでなければ被補償者によって書面で承認されているものとする補償を受けた当事者。補償当事者が‎Section 7.04 (b) で検討されている通知を適時に送達しなかった場合、またはそのような通知が適時に行われたが、‎Section 7.04 (b) または‎Section 7.04 (c) の他の条件が満たされない場合、(A) 補償当事者は、(A) を弁護し、判決の提出に同意するか、妥協または和解を結ぶことができます三番目-当事者クレーム。ただし、そのような判決、妥協、または和解の場合、補償当事者は事前に書面で同意したものとし（その同意を補償当事者が不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）、（B）補償当事者は、そのような第三者請求に関する責任を認めたり、和解、妥協または免除したりしないものとします。

(e) 補償当事者がこの‎‎Section 7.04の規定に従って第三者請求の抗弁を統制している状況では、被補償当事者は、当該第三者請求の抗弁に参加し、その目的のために自ら選んだ別の弁護士を雇う権利があります。その場合、被補償当事者が被補償期間以降に被った当該別の弁護士の手数料と経費します‎Section 7.04 (a) および‎‎Section 7.04 (c) に従って当該第三者請求の抗弁の管理を引き受けた当事者は、被補償当事者が負担するものとします。ただし、このような場合、補償当事者は、補償当事者が被補償当事者の支配権を引き継ぐ日より前に被補償当事者が被った当該別の弁護士の手数料および経費（本契約に基づく損害賠償）を支払うものとします第三者請求の弁護、または補償当事者が以下の資格を失った期間中の抗弁について

いずれの場合も‎‎‎Section 7.04 (c) に規定されているように、そのような第三者請求の抗弁を管理してください。

(f) 本契約の各当事者は、第三者請求の抗弁または訴追において誠意を持って協力し、それぞれの関連会社に協力させるものとし、そのような記録、情報、証言を提供するか、提供させ、それらに関連して合理的に要求される場合、そのような会議、証拠開示手続き、聴聞会、裁判または控訴に出席するものとする。ただし、いずれの場合も、慣習的な機密事項の執行を条件として機密保持契約と共同防衛契約。

(g) 上記にかかわらず、‎Section 7.04 (b) から‎‎Section 7.04 (e) は、‎‎Section 7.02に基づく当社または子会社の税金に関する請求には適用されません。これらの税金の対象となるのは‎Section 7.04 (a)、‎‎Section 7.04 (f) とこの‎‎Section 7.04 (g)。クロージング後に、当社または子会社が‎‎Section 7.02に基づく補償金の支払いにつながる可能性のある税務請求の通知を受け取った場合、当社または該当する会社子会社は、場合によっては、そのような税務請求の実施と解決を管理する権利を有します。ただし、多額の税金を支払うそのような納税申告に関しては、会社または該当する会社子会社は、場合によっては、（i）当該納税申告に関連するすべての重要な進展や出来事を適時に加入者に通知し、（ii）当該納税申告に関して重要な措置を講じる前に加入者と相談し、加入者に当該納税申告に関する政府機関との重要な会議や話し合いに参加する機会を与えます。（iii）そのような税制上の申し立てを解決しません加入者の書面がないと、加入者の納税義務に影響する可能性があります同意。この同意は、不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりすることはありません。

セクション7.05直接請求手続き。被補償当事者が、第三者からの請求を伴わない補償者に対して‎‎Section 7.02に基づく補償請求を行った場合、被補償当事者は、そのような請求について補償当事者に書面で速やかに通知することに同意します（「請求通知」）。請求通知には、そのような請求と補償の根拠を（被補償当事者がその時点で入手できる情報を考慮して）合理的に詳細に記載されるものとします。補償当事者にそのように通知しなかったとしても、補償当事者が本契約に基づく義務から解放されるわけではありません。ただし、そのような不履行が補償当事者に不利益をもたらした場合を除きます。補償当事者が、当該請求に関する請求通知の受領後30日以内に、補償当事者が当該請求に関する損害について被補償当事者に対する補償義務に異議を唱えていることを補償対象当事者に通知しない場合、当該損害は最終的に補償当事者の責任とみなされ、補償当事者は直ちに補償対象者に支払うものとします被補償当事者そのような請求から生じるすべての損害。補償当事者が当該請求に関する損害賠償義務について適時に異議を唱えた場合、当事者は誠意を持って当該紛争の解決について交渉を進めるものとし、交渉によって解決されない場合、当該紛争は‎‎Section 10.07に従って決定された適切な管轄裁判所での訴訟によって解決されるものとします。

セクション7.06補償支払い。‎‎Section 7.02 (a) に基づく当社による加入者補償当事者への補償は、加入者の単独の選択により、(i) 当該加入者補償当事者が被った、または被った損害額に等しい数の追加会社ユニットを当社が発行することによって行われるものとします

単価で割ったもの、または（ii）加入者補償当事者が指定した口座への電信送金による即時利用可能な資金の現金支払い（該当する場合）で、その現金支払いは、当該加入者補償当事者が被った損害額になります。ただし、当社が本項（ii）に基づく義務を10営業日以内に履行しない場合、加入者は唯一の選択肢で、第 (i) 項に従って会社にそのような履行を求めてください。‎Section 7.02 (b) に基づく保護者による加入者補償当事者への補償、または‎‎‎Section 7.02 (c) に基づく加入者による親補償当事者への補償は、いずれの場合も、当該口座への電信送金による即時利用可能な資金での現金支払いによって行われるものとします加入者補償当事者または親補償当事者（該当する場合）、該当する場合、その加入者補償当事者または親補償当事者が被った損害額を現金で支払うものとします。法律で認められる範囲で、行われた補償金の支払いは、本契約で検討されている購入ユニットの発行に関連して、支払われた購入価格または発行されたユニットの数の調整として扱われるものとします。

セクション7.07の排他的救済策。本契約に他に相反する内容が含まれていても、また、詐欺に基づく請求、‎‎Section 10.10に基づく差止命令救済および特定履行の請求に関する場合を除き、クロージング以降、本‎‎Article 7の規定は、クロージング以降の、唯一かつ排他的な金銭的救済策となるものとします本契約に含まれる表明、保証、契約、契約、または本契約に従って、または本契約に関連して交付された証明書の違反から生じる請求について、本契約の当事者（およびそのような当事者によって、またはそれを通じて請求する当事者）。

第8条
終了

セクション8.01解約の理由。本契約は、締結前であればいつでも終了することができます。

(a) 会社、両親、および加入者の相互の書面による合意により。

(b) 政府機関が、(i) 契約締結前に、本契約またはその他の取引文書で意図されているサブスクリプションまたはその他の取引の完了を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する命令を出した場合、当該命令は最終的かつ上訴不能になったか、(ii) 違法を防止または公布する法律を制定または公布したものとするサブスクリプションの完了、または本契約またはその他の取引文書で予定されている取引。

(c) クロージングが2025年7月15日（「終了日」）以前に行われなかった場合は、会社または加入者のどちらかが行います。ただし、本契約の重大な違反であり、そのような違反が主にアウトサイド日より前にクロージングが行われなかった場合、本契約のいかなる当事者も、この‎‎Section 8.01 (c) に従って本契約を終了することはできません。

(d) クロージング前のいつでも、(i) 加入者がこれに含まれる表明、保証、契約、または契約に違反した場合、会社による

いずれの場合も、‎‎Section 9.02 (a) または‎‎Section 9.02 (b) に含まれる条件がクロージング時に合理的に満たされないという合意、(ii) 当社は、かかる違反について書面で通知したものとし、(iii) そのような違反は、十分な方法で是正することができないという合意‎‎Section 9.02 (a) または‎‎Section 9.02 (b) の条件が対象外日の前に満たされた場合、または当該書面による通知が購読者に送達されてから30日以上が経過したが、そのような違反は是正されていません。ただし、以下の条件に従って当社が本契約を終了することは許可されませんこの‎Section 8.01 (d) は、会社またはいずれかの親会社が、本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約に重大な違反をしている場合です。

(e) 契約者による、クロージング前のいつでも、(i) 当社および/またはいずれかの親会社が、本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約に違反した場合、いずれの場合も‎‎Section 9.03 (a) または‎‎Section 9.03 (b) に含まれる条件が合理的ではない場合クロージング時に満足できる場合、（ii）加入者はそのような違反について書面で会社に通知したものとし、（iii）そのような違反が、外部開催日の前に‎‎Section 9.03 (a) または‎‎Section 9.03 (b) の条件を満たすのに十分な方法で是正できない場合、または少なくとも30日はそのような書面による通知が当社に届いた日から経過しましたが、そのような違反は是正されていません。ただし、契約者が本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約に重大な違反をした場合、加入者はこの‎Section 8.01 (e)‎ に従って本契約を終了することはできません。

(f) 契約者が、会社と各親会社に書面で通知した上で、契約者がクロージングを進めないことを決定した場合、契約者はクロージングを進めないことを決定しました。

セクション8.02解約の効果。本契約が‎Section 8.01で許可されているとおりに終了した場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。本契約の各当事者は、終了日以降、本契約に基づいて生じる義務と義務から解放されるものとし、かかる終了は、本契約のいずれの当事者またはそれぞれの関連会社、役員、取締役、株主、またはメンバーに対しても責任を負わないものとします。ただし、本契約の終了はパーティーを盛り上げません当該当事者が当該解約前に本契約に定める表明、保証、契約、または契約のいずれかに故意かつ重大な違反をした結果、他の当事者が被った、または被った責任または損害から。‎Section 8.02（終了の効果）、‎‎Section 6.02（公表）、‎Article 10（その他）の規定は、‎Section 8.01に基づく本契約の終了後も存続するものとします。

第9条
クロージング条件

セクション9.01本契約に基づく各当事者の義務の条件。本契約およびその他の取引文書で予定されているサブスクリプションおよびその他の取引を行うための各当事者のそれぞれの義務は、

以下の各条件が成立した時点またはそれ以前の満足度（または法律で認められる場合は権利放棄）：

(a) 本契約およびその他の取引文書で検討されているサブスクリプションおよびその他の取引の完了は、政府機関の命令（一時的、暫定的、恒久的を問わず）によって制限、禁止、または禁止されないものとし、サブスクリプションおよび本契約で意図されているその他の取引の完了を防止または違法にする政府機関によって制定または公布された法律は有効ではないものとします。その他の取引書類。

(b) HSR法およびその他の競争法に基づく適用される待機期間とその延長は、満了または終了しており、その他の該当する競争法に基づくその他の該当する承認が得られているものとします。

(c) 資本増強取引は‎‎Section 6.03の条件に従って完了しているものとします。

第9.02条本契約に基づく会社と親の義務の条件。さらに、本契約およびその他の取引文書で予定されているサブスクリプションおよびその他の取引を実施する会社と親会社の義務は、以下の条件の終了時またはそれ以前に履行（または該当する場合は会社または親会社による放棄）の対象となります。

(a) 本契約に含まれる加入者の各 (i) 基本的表現は、締切日および締切日現在において、あらゆる点において真実かつ正確であるものとします（最低限の誤りがある場合を除く）。ただし、特定の日付または時刻に明示的に関連する基本的表現（あらゆる点において真実かつ正確であることが必要）は例外です（最低限の誤りを除く））その日付または時点で）および（ii）に含まれる加入者のその他の表明と保証本契約の‎‎Article 4（重要性、重大な悪影響、またはそこに含まれるその他の同様の資格に関する資格は適用されません）は、締切日および締切日現在においてすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。ただし、特定の日付または時間に明示的に関連するその他の表明および保証は除きます（すべての資料において真実かつ正確であることが必要です）そのような日時での敬意を表します）。

(b) 加入者は、契約締結時またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約および契約をすべての重要な点で履行または遵守しているものとします。

(c) 加入者は、‎‎Section 9.02 (a) および‎‎Section 9.02 (b) に定められた条件が満たされていることを証明する、締切日の日付が付けられ、加入者の正式に権限を与えられた役員が署名した証明書を会社と保護者に提出したものとする。

(d) 購読者は、‎‎Section 2.03に従って加入者が配達する必要のある品目や配達品を、該当する場合、会社または親会社に届けているものとします。

セクション9.03加入者の義務の条件。本契約およびその他の契約で予定されているサブスクリプションおよびその他の取引を実行する加入者の義務

取引書類はさらに、以下の条件の成立時またはそれ以前に履行（または加入者による権利放棄）の対象となります。

(a) 本契約に含まれる各 (i) 会社および親会社の基本的表現は、締切日および締切日現在において作成されたものと同様、すべての点において真実かつ正確であるものとします（最低限の誤りがある場合を除く）。ただし、特定の日付または時刻に明示的に関連する基本的表現（あらゆる点において真実かつ正確であることが必要）は例外です（最低限の誤りを除く））その日付または時点で）および（ii）会社と親会社のその他の表明と保証本契約の‎‎Article 3（重要性またはそこに含まれるその他の同様の資格に関する資格には影響しません）は、締切日現在および締切日時点でのすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。ただし、特定の日付または時間に明示的に関連する表明および保証（その日付の時点でのすべての重要な点において真実かつ正確である必要があるのはその場合のみです）または時間)。

(b) 会社と親会社はそれぞれ、契約締結時またはそれ以前に、本契約に基づいて両当事者が履行または遵守する必要のあるすべての契約と契約をすべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。

(c) 本契約の日付以降、会社に重大な悪影響は発生していないものとします。

(d) 各親会社と会社は、締切日現在の日付で、該当する親会社または会社の執行役員が署名した証明書を加入者に送付しているものとします。いずれの場合も、‎‎Section 9.03 (a) と‎‎Section 9.03 (b) に定められた条件が満たされていることを証明します。該当する場合、そのような親会社または会社を尊重してください。

(e) 当社と各親会社は、必要に応じて‎‎Section 2.03に従って当社または親会社が配達する必要のある品目と配達物を、加入者および本契約の他の当事者に引き渡した（または他の該当者に配達させたものとする）ものとします。

(f) (i) 加入者は、本契約で検討されている取引（承認は加入者の独自の裁量で付与または保留される場合があります）について、ゼネラルパートナーの最終承認（このような承認、「PS投資承認」）を受けているものとし、(ii)‎‎Section 9.03 (f) (i) に限らず、当社は米国商務省から確認書を受け取りましたの部門財務省および/またはミネソタ州は、CHIPS法またはその他の助成金に基づく資金調達プログラムに従って、加入者が独自の裁量で受け入れる条件に基づいて、合計で少なくとも310,700,000ドルの直接資金および税額控除を当社に授与したとします。

(g) (i) みずほローン契約は、クロージング時点で完全に効力を有し、サンケンが保証する（サンケンの費用と費用負担で）か、（ii）許可された借り換えが完了しているかのどちらかです。

第十条
雑多

セクション10.01通知。本契約に基づいていずれかの当事者に要求または許可されたすべての通知、要求、およびその他の通信は、次のように、書面で、（i）個人的に送付するか、（ii）電子メールで送信するか、（iii）全国的に認められた夜間宅配便で送信するか、（iv）書留郵便または証明付き郵便で送付し、郵便料金を前払いで送信した場合に有効になります。

もし、会社または任意のパートナーシップに、

ポーラー・セミコンダクター合同会社
2800 E. オールドシャコピーロード、
ミネソタ州ブルーミントン 55425
注意:スーリヤ・アイヤー
電子メール:IyerS@polarsemi.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ニラン・ジョンソン・ルイス
250 マーケットアベニューサウス、スイート 800

ミネソタ州ミネアポリス 55401
注意:ザカリー・クレインさん

電子メール:zcrain@nilanjohnson.com

もし、サンケン、に：

サンケン電気株式会社
新座市北野3-6-3

さいたま、352-8666 日本
注意：川島克己、波多野小次郎
電子メール:k.kawa@sanken-ele.co.jp

kjhatano@sanken-ele.co.jp

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

サンケン電気株式会社
新座市北野3-6-3

さいたま、352-8666 日本
担当者：等々力正信
電子メール:todoroki@sanken-ele.co.jp

そして

ジョーンズ・デイ
325ジョン・H・マコーネル通り、スイート600号
オハイオ州コロンバス 43215
注意:アシュリー・ガレット、森裕一郎
電子メール:agullett@jonesday.com; ymori@jonesday.com

もしAMIに、に：

アレグロ・マイクロシステムズ株式会社
955ペリメーターロード
ニューハンプシャー州、マンチェスター 03103
注意:シャロン・ブリアンスキー
電子メール:sbriansky@allegromicro.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ
西52丁目51番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10019
注意:マシュー・ゲスト

電子メール:MGuest@wlrk.com

もし、購読者に、次の宛先に：

PS 投資アグリゲーター、LP
プリズムキャピタル合同会社内

251 W 30番ストリート、5階

ニューヨーク州ニューヨーク 10001
注意：チップ・ショア;

ジェイ・パーク

電子メール:schorr@augustacolumbia.com; jay@prysmcapital.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所
450 レキシントンアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10017
注意：トーマス・J・マローン;

デビッド・J・ペンナ

電子メール:thomas.malone@davispolk.com

david.penna@davispolk.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

カークランド・アンド・エリス法律事務所
200 クラレンドンストリート
マサチューセッツ州ボストン、02.16年
注意:アマンダ・C・ボーダー、P.C.

電子メール:amanda.border@kirkland.com

または、いずれの場合も、受取側が送付側への事前の書面による通知で指定した他の住所または連絡先に。すべての通知、要求、およびその他の通信は、受領場所で営業日であれば、受領場所で午後5時より前に受領した（電子メールの場合は、受領の電子確認によって証明される）場合、受取人が受領日に受領したものとみなされます。そうでなければ、そのような通知、要求、または連絡は、翌営業日までに受領場所で受領されたものとみなされます。

セクション10.02の修正と権利放棄。会社、両親、および加入者の事前の書面による同意なしに、本契約のいかなる規定も放棄、修正、または修正されることはありません。本契約の当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、単一または部分的な行使によって、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている権利と救済措置は累積的であり、法律で定められている権利や救済を排除するものではありません。

セクション10.03分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または適用法または公共政策の規則によって執行できない場合でも、本契約で検討されている取引の経済的または法的実体がいずれの当事者にとっても重大な不利な影響を受けない限り、本契約の他のすべての条件および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条件またはその他の規定が無効、違法、または執行不可能であると判断された場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り履行されるように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現できるように、誠意を持って交渉するものとします。

セクション10.04開示スケジュールの参考資料。両当事者は、会社開示表の特定のセクションまたはサブセクションでの言及は、(a) 本契約の対応するセクションに含まれる、該当する会社または親会社の表明および保証（または該当する場合は契約）、および（b）会社または親会社のその他の表明および保証の例外と見なされることに同意します。該当する場合、それらは本契約に含まれていますが、その参照の関連性が次の場合に限りますそのような他の表明や保証の例外（またはその目的のための開示）は、そのような開示の表面にはかなり明白です。

セクション10.05経費。本書または他の取引書類に別段の定めがある場合を除き、各加入者、保護者、および各メンバーが負担するすべての費用と経費

本契約、および本契約で検討されている取引およびその他の契約（購入ユニットの発行および本契約で検討されているその他の取引の結果として課される譲渡、切手、ドキュメンタリー、販売、使用、登録、付加価値税、その他の同様の税金を含む）に関連する当社グループは、かかる費用および費用を負担する当事者が負担するものとします。ただし、サンケンの支払いまたは再払いの義務が条件となります支払いサポート契約に定められている手数料、費用、経費、（a）の場合はクロージングが発生した場合、当社は、（i）当社の資金調達契約の締結に関連するすべての費用と費用、および（ii）本契約およびその他の取引書類の準備、交渉、実行、履行および履行において発生したすべての加入者取引費用およびいずれかの親会社のすべての取引費用を負担するものとし、（b）当社は、（a）および（の条項のいずれの場合も）‎Section 6.01に従ってすべての規制申請手数料を支払うものとします。b）、そのような手数料の有無にかかわらず費用は、会社グループのどのメンバーも実際に負担しました。

第10.06条承継者および譲受人。本契約および本契約のすべての規定は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約のいずれの当事者も、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡、委任、またはその他の方法で譲渡することはできません。ただし、加入者は、(a) 1人または複数の関連会社、または (b) 加入者の議決権または持分証券、または加入者の資産の全部または実質的にすべての資産の過半数を取得する別の人物に権利または義務を譲渡、委任、またはその他の方法で移転することができますただし、そのような譲渡、委任、または譲渡によって加入者の義務が軽減されることはありません本契約に基づく、または本契約の他の当事者の、または加入者に負う義務を拡大、変更、または変更します。

セクション10.07準拠法、管轄権。

(a) 本契約の解釈、構築、有効性および執行に関するすべての事項（法律、衡平、契約、不法行為、その他を問わない）、または本契約の履行または本契約で検討されている資金調達に関するすべての事項は、ニューヨーク州国内法に独占的に準拠し、それに従って解釈されるものとします。法の選択や紛争に関する規定は適用されません。

(b) 本契約の各当事者は、本契約から生じる、または本契約に関連する訴訟または手続きについて、ニューヨークまたはニューヨーク州にある州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に従い、訴訟または手続きに関するすべての請求をそのような裁判所で審理および決定できることに同意し、本契約に起因または関連する訴訟または手続きを他の裁判所に持ち込まないことに同意します裁判所。本契約の各当事者は、提起された訴訟または手続きの維持に対する法廷での不都合な抗弁を放棄し、これに関して本契約の他の当事者に要求される可能性のある保証金、保証、またはその他の担保を放棄します。本契約の各当事者は、召喚状や苦情の送付、または何らかの訴訟や手続きにおいて果たされる可能性のあるその他の手続きは、手続きの写しを送達される当事者に送付または引き渡すことによって、その当事者に対して行われる可能性があることに同意します。

パーティーの住所に、セクション‎10 .01に記載されている方法で。ただし、このセクション‎‎10 .07のいかなる内容も、本契約当事者が適用法で認められるその他の方法で法的手続きを行う権利には影響しません。本契約の各当事者は、そのように提起された訴訟または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の方法で執行される可能性があることに同意します。

(c) 本契約の各当事者は、ニューヨーク州の最高裁判所、ニューヨーク州の最高裁判所、または適用法に基づいて専属管轄権が付与されている場合は、本契約に関連するいかなる当事者に対しても、法律上、衡平法上、不法行為、契約、その他を問わず、いかなる種類の訴訟、訴因、請求、相互請求、または第三者請求も提起しないことに同意します。連邦裁判所、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所（および該当する控訴裁判所）でそこから)。両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の手続きは、そのような裁判所の管轄内または管轄外を問わず、世界中のどの当事者にも委ねられることに同意します。

第10.08条陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、その他の取引文書、または本契約または他の取引文書または本契約またはそれによって企図されている取引から、またはこれに関連して、直接的または間接的に生じる法的手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。本契約の各当事者は、他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（ii）本契約の他の当事者が、とりわけ相互取引によって、該当する場合、本契約またはその他の取引書類を締結するように誘導されたことを認めますこの‎ に含まれる権利放棄と認定‎‎Section 10.08。

セクション10.09の対応物。本契約は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があり、それぞれが締結された場合は原本と見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。対応品は、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comなど）またはその他の電子送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

セクション10.10法的強制力。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人、および‎‎Section 10.14で特定された第三者の受益者を除き、本契約に基づく権利、利益、救済、義務、または責任をいかなる個人にも付与することを意図していません。加入者、会社、保護者のそれぞれは、本契約のいずれかの条項がそれぞれの特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生することをここに認め、同意します。したがって、本契約の各当事者は、他の当事者による本契約の違反を防止するため、または他方当事者による履行を具体的に強制するために、差止命令または差止命令を求める権利を有します実際の損害賠償などの証拠がないまま、本契約の条件および規定の当事者当該当事者が法律上または衡平法上で受けることができるその他の救済措置に加えて。さらに、加入者、会社、保護者のそれぞれは、いずれも放棄することに同意します

そのような救済に関連する保証金の確保または転記に関する要件であり、特定の執行による救済措置が執行不能、無効、法律に反する、または何らかの理由で不公平であると主張したり、金銭的損害賠償の救済が適切な救済策を提供すると主張したりしないでください。

セクション10.11完全合意。本契約（別紙および会社開示表を含む）およびその他の取引文書は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、検討されている取引に関して、一方では加入者またはそれぞれの関連会社のいずれかと、他方では当社、親会社、それぞれの関連会社または他の個人との間の書面または口頭による以前のすべての合意、約束、および声明に優先します。ここに。

セクション 10.12 ノンリコース。本契約は、本契約または本契約で意図されている取引に対してのみ執行することができ、それらに基づく手続は、当事者として明示的に指定された事業体に対してのみ提起でき、かつ当該当事者および各当事者に関して本書に定められた特定の義務に関してのみ、過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、会員、株主、株主、株主にかかわる特定の義務に関してのみ提起できます。そのような指定された当事者または関連会社の所有者、関連会社、代理人、弁護士、顧問、貸し手または代表者、またはその承継人または譲受人は、当該指定当事者の表明、保証、契約、契約、その他の義務または責任、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約から生じる、または関連する請求について（契約か不法行為か、法律、衡平法かその他、または所有者または関連会社に対して当事者の責任を課すことを目指す理論に基づくかを問わず）一切の責任を負うものとします（契約または不法行為、法律、衡平法など、または所有者または関連会社に対して当事者の責任を課そうとする理論に基づくかを問わず）またはここで検討されている取引。この‎‎Section 10.12の規定は、この‎‎Section 10.12で言及されている関連会社、役員、取締役、従業員、設立者、会員、パートナー、株主、代理人、弁護士、その他の代表者、後継者および譲受人の利益のために執行可能であり、これらの者はそれぞれ第三者であるものとします。この‎‎Section 10.12の受益者の一部。

セクション10.13リリース。

(a) 再編取引の完了および完了をもって、各親会社は、自身および関連当事者に代わって、無条件かつ取消不能かつ永久に、当社および子会社（それぞれ「会社被保険者」）から解放および解任し、すべての請求、債務を無条件かつ取消不能に放棄し、これにより無条件かつ取消不能な形で放棄します。あらゆる種類の損失、費用、訴訟、訴訟、その他の手続き、契約、判決、損害賠償、訴因、義務、口座、およびあらゆる種類の負債、または再編取引の完了または完了前に生じたあらゆる問題、状況、出来事、出来事、行動、不作為、原因、または事柄により、その人がこれまでに持っていた、直接的か間接的か、法律上、または衡平法上、契約上、直接的か間接的か、法律上、衡平法上、または持っていたと主張している性格を問わず、その人が持っていた、または持っていたと主張している性格を問わず、あらゆる問題、状況、出来事、出来事、行動、不作為、原因、または事柄により当社または会社の子会社、（i）そのような請求、債務、損失、費用、訴訟、訴訟、またはその他詐欺に関する手続き、契約、訴訟、判決、訴訟と訴因、義務、勘定科目、および責任、(ii) 取引文書または供給契約に記載されている、その条件により全部または一部がクロージング時または終了後に適用される、または履行される予定の契約または契約、および (iii) 本契約または他の取引文書または供給契約に基づく衡平法上の救済措置および契約上の権利

本書またはその条件に従ってクロージング後も存続します。これには、クロージング日より前に納入されたウェーハに関して、供給契約の条件に基づいて明示的に規定されている責任または保証も含まれます。各親会社は、自身および関連当事者に代わって、未知の請求に関するリリースの効果を制限する法律によって与えられるすべての権利を明示的に放棄します。各親会社は、自身および関連当事者を代表して、この未知の請求の公開および未知の請求の公開に対する法的保護の放棄の重要性を理解しており、この権利放棄が本契約の不可欠かつ重要な条件であることを認識し、同意します。本第10.13条 (a) にこれと矛盾する内容が含まれていても、本第10.13条 (a) に定める解除は、(a) 本契約当事者またはその関連会社の本契約またはその他の取引文書に基づく義務、および (b) 適用法上放棄できない請求に影響を与えたり、免除したりするものではありません。

(b) 再編取引の完了および完了をもって、当社は、自社および関連当事者に代わって、各親会社およびその後継者および許可された譲受人（それぞれ「親権免除当事者」）を無条件かつ永久に解放し、解任し、すべての請求を無条件かつ取消不能に放棄し、これにより無条件かつ取消不能な形で放棄します。債務、損失、費用、訴訟、訴訟、またはその他の手続き、契約、判決、損害賠償、訴因、義務、口座、および負債再編の終了または完了前に生じた問題、状況、出来事、行動、不作為、不作為、原因または事柄により、既知か未知か、疑われるか否か、契約上、直接的か間接的か、法律上、または衡平法上、その人がこれまでに持っていた、または持っていたと主張しているあらゆる種類のまたは性格、性格、性格、直接的か間接的か、法律上、または衡平法上各親会社の株式所有権に関する取引（請求、債務、損失、費用、訴訟、訴訟を除く）、またはその他の手続き、契約、訴訟、判決、訴訟と訴因、詐欺に関する義務、口座、および責任、その条件により全部または一部が適用される、またはクロージング後に履行される予定の取引文書内の契約または合意、本契約またはその条件に従ってクロージング後も存続する衡平法上の救済措置および契約上の権利の。当社は、自社および関連当事者を代表して、未知の請求に関する公開の影響を制限する法律によって与えられるすべての権利を明示的に放棄します。当社は、自社および関連当事者を代表して、この未知の請求の公開および未知の請求の公開に対する法的保護の放棄の重要性を理解しており、この権利放棄が本契約の不可欠かつ重要な条件であることを認識し、同意します。この‎Section 10.13 (b) にこれと反対の記載がある場合でも、この‎Section 10.13 (b) に記載されているリリースは、(a) 本契約またはその他の取引文書に基づく本契約の当事者またはその関連会社の義務（本契約の‎Section 7.02 に定める補償義務を含む）、および（b）そうでない可能性のある請求に影響を与えたり、解放したりしないものとします。適用法の問題として免除されました。

セクション 10.14 第三者受益者なし。‎‎Section 10.12および‎‎Section 10.13に明示的に規定されている (a)‎‎Article 7および (b) に基づく補償を求める権利を除き、本契約はいかなる権利または救済も付与しないものとします当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人以外のすべての人に。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、本契約の両当事者は、上記の最初の日および年の時点で、それぞれの権限を有する役員によって本契約を正式に締結させました。

附属書 A

取引ステップ

(添付を参照)

別紙A

資本増強契約の形式

(添付を参照)

別紙B

寄付契約の形式

(添付を参照)

別紙C

リミテッド・パートナーシップ契約の形式

(添付を参照)

エキジビションD

支払いサポート契約の形式

(添付を参照)

別紙E

サンケン新ウエハー供給契約の形式

(添付を参照)

別紙F

サンケンキャパシティコミットメント契約の形式

(添付を参照)

エキシビションG

AMIサイドレターのフォーム

(添付を参照)

エキシビションH

株式コミットメントレター

(添付を参照)

別紙I

漏洩証明書の形式

(添付を参照)