米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

アレグロ・マイクロシステムズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

2024年4月25日、アレグロ・マイクロシステムズ株式会社（以下「当社」）、サンケン電気株式会社（「サンケン」）、ポーラー・セミコンダクター合同会社（「ポーラー」）、およびPSインベストメント・アグリゲーター合同会社（「加入者」）は、売買および購読契約（以下「契約」）を締結しました。本契約の条件に従い、Polarの持分と引き換えに、加入者および加入者の関連会社は、合計で1億7,500万ドルの資本拠出（以下「取引」）をPolarに行います。

本取引には、クロージングまでのさまざまな条件が適用されます。たとえば、クロージング前にPolarの資本増強を行うための新しいPolar株式ユニットと引き換えに、各社が保有する未払いのPolar負債（未払い元本総額約750万ドル）とサンケンが拠出すること、およびPolarが米国商務省、米国財務省、および/またはミネソタ州から少なくとも$を授与したという確認を受けることなどが含まれます。以下に基づく直接資金と税額控除の総額3億1,070万2022年の半導体および科学生産に役立つインセンティブの創出法（「チップ法」）またはその他の助成金ベースの資金調達プログラムは、加入者が受け入れられる条件およびその他の慣習的な締結条件に基づいています。

本契約では、契約締結後、当社、サンケン、および加入者は、新たに設立されたデラウェア・リミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップの持分と引き換えに、Polarのすべての持分をPolarに拠出することを想定しています。このリミテッド・パートナーシップは、一連の再編取引（「再編」）を経て、Polarの発行済みおよび発行済株式ユニットをすべて間接的に保有する最終親会社（「Polar Parent」）となります。再編に関連して、当社、サンケン、および加入者は、リミテッド・パートナーシップ体制への再編を考慮して、Polar Parentとの新しいパートナーシップ契約を締結するものとします。再編後、当社のPolar Parentの所有権は約10.2％になると予想されます。

当社が本契約を終了できるのは、すべての当事者による相互解約に限定されます。ただし、Polarとサブスクライバーには、2025年7月15日までに締結が行われなかった場合の解約権を含め、解約の理由があります。

上記の本契約の説明は完全であることを意図したものではなく、本契約の重要な条件の要約としてのみ含まれています。その写しは本契約の別紙10.1として提出され、参照として組み込まれています。

サンケンは当社の主要株主であり、2024年4月25日現在、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の総額の約51％を受益所有しています。当社の取締役会（「取締役会」）のメンバーである川島克己は、サンケンの取締役兼上級副社長でもあります。2024年4月25日現在、本取引前は、Polarは当社とサンケンが共同所有しており、当社はPolarの株式の30％を保有し、サンケンは残りの70％を保有しています。会社の取締役を務める波多野幸次郎は、Polarの会長兼最高経営責任者であり、サンケンの役員でもあります。当社の取締役を務めるポール・カール「チップ」ショア4世は、サブスクライバーの投資家でありマネージャーでもあります。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

*規則S-Kの項目601（a）（5）により、契約のスケジュールと別紙は省略されています。当社は、要求に応じて、そのようなスケジュールや別紙のコピーを証券取引委員会に提出します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。