2024年6月6日木曜日の午前9時に、マサチューセッツ州ボストンのワン・フェデラル・ストリート02110番地にあるモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の事務所で開催されるKOPIN CORPORATIONの2024年次株主総会（以下「総会」）にぜひご出席ください。

会議通知とそれに続く委任勧誘状には、株主が会議で検討し行動すべき事業が記載されています。参考までに、2023年12月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書も同封しています。同封の委任勧誘状は、2024年4月26日頃に登録株主に郵送されます。

当社の取締役会は、Kopin Corporationの選挙プロセスへのお客様の参加を奨励し、そのために、会議通知および委任勧誘状に記載されている事項について、お客様の代理人を募集します。同封の代理カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の封筒に入れてすぐに返送することで、代理人を提出できます。委任勧誘状に記載されているように、電話またはインターネットでも投票できます。会議に出席する予定であっても、郵送、電話、またはインターネットで投票するように促されます。

Kopin Corporation（以下「当社」）の2024年次株主総会（以下「総会」）が、2024年6月6日木曜日の午前9時に、マサチューセッツ州ボストンのワン・フェデラル・ストリートにあるモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の事務所で開催され、以下の事項を検討し、対処することをここに通知します。

会議の基準日である2024年4月10日水曜日の営業終了時点で登録されている株主は、会議およびその延期に関する通知を受け、議決権を行使する権利があります。同封の委任勧誘状は、2024年4月26日頃にそれらの株主に郵送されます。株主の皆様、本会議への出席を心より歓迎します。

会議に出席するかどうかにかかわらず、会社の取締役会から求められた、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して郵送し、そのために用意された宛先指定の封筒に速やかに返送してください。同封の封筒をアメリカに郵送する場合、郵便料金はかかりません。または、委任勧誘状に記載されているように、電話またはインターネットで投票することもできます。会議に出席する場合は、以前に提出した委任状を取り消すことができ、会議で直接株式の議決権を行使することもできます。

委任勧誘状には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの記述は、そのようなセクションによって作成されたセーフハーバーの対象となります。「期待する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「できる」、「するだろう」、「求める」、「見積もる」などの言葉、およびそのような言葉や類似の表現のバリエーション、およびそれらの否定的要素は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果が委任勧誘状で表明または暗示されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。このようなリスク、不確実性、その他の要因には、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kに関する当社の最新の年次報告書およびその後当社がSECに提出するその他の文書の「リスク要因」および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されているリスクが含まれます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、声明を更新または変更する義務を明示的に否認します。

この委任勧誘状で参照されているウェブサイトのアドレス、非アクティブなテキスト参照のみ、および参照先のウェブサイトのコンテンツは、特にこの委任勧誘状の一部を構成せず、参照によって本書に組み込まれることもありません。

この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、2024年6月6日（木）にマサチューセッツ州ボストンのワン・フェデラル・ストリートにあるモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の事務所で開催される2024年定時株主総会（以下「総会」）で使用するようKopin Corporation（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が勧誘したことに伴って提供されました 24、午前9時、およびそれらの延期、継続、延期時。この委任勧誘状、添付の代理カード、および2023年12月30日に終了した会計年度の年次報告書は、2024年4月26日頃に初めて株主に郵送されます。株主は会議で以下の事項を検討し、それに基づいて行動するよう求められます。

代理資料の準備、組み立て、郵送費用を含むすべての勧誘費用は、当社が負担します。勧誘は主に郵送で行われることが予想されますが、当社の役員、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、電話や対面で代理人を求めることもできます。仲介会社やその他の保管人、候補者、受託者との間で、代理資料を彼らの本人に送るよう手配し、そうすることで得た妥当な費用を払い戻します。

2024年4月10日水曜日の営業終了日は、会議およびその休会で通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日として定められています。基準日現在、当社の普通株式は118,428,003株が発行済みで、議決権があります。当社の普通株式の保有者は、基準日現在の所有株式1株につき、会議までに予定されているすべての事項およびその延期について、1票の議決権があります。会議で議決権を有する当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人によって出席することは、会議での取引の定足数を構成します。

株主は、同封の代理カードに記入して付属の封筒に郵送するか、代理カードに記載されているフリーダイヤルの電話番号を使用するか、インターネット経由で、または会議で直接会って投票することができます。登録株主向けのインターネットおよび電話投票施設は、会議の前日の2024年6月5日水曜日の東部標準時午後11時59分に閉鎖されます。会議の前に提出された委任状は、会議前に会社の秘書が受領した書面による取消通知によって、会議で直接投票することにより、同封の委任状の指示に従って後日の委任状を送付するか、会議で直接要請して書面による委任状を取り消すことにより、投票前にいつでも取り消すことができます。提出された委任状が取り消されない場合、その代理人が代表する株式は、そこに含まれる指示に従って議決権行使されます。株主によって、または株主を代表して提出された委任状の1つまたは複数の提案に選択肢が指定されていない場合、その代理人が代表する株式は、指名された代理人の裁量により、会議に適切に提出される可能性のあるその他の提案については、指名された代理人の裁量により、そのような提案に賛成票を投じます。

提案1については、第6改正・改訂付則（「付則」）が、争議のない選挙における取締役の選挙に関する過半数の投票基準を規定しています。各取締役は、投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。つまり、取締役候補者の「賛成」票の数が、その取締役の選挙に関する「反対」票の数を上回ります。ブローカーの非投票や棄権は、提案1の投票結果に影響しません。当社の付則に従い、取締役選挙に立候補するよう指名された各人は、取締役選挙のための会議に先立ち、取消不能かつ署名入りの辞表を提出しなければなりません。現職の取締役候補者が争いのない選挙で選出されず、そのような会議で後継者が選出されなかった場合、取締役は速やかに辞任を取締役会に提出しなければなりません。その後、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（該当する場合、候補者を除く）が、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかについて、取締役会に勧告を行います。候補者を除く取締役会は、定款に従って辞任に対応し、決定を公表します。

提案2、4、5は、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数の賛成票によって承認され、そのような各提案に投票する権利があります。棄権は提案2、4、5のそれぞれについてカウントされ、各提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、提案2、4、5の投票結果には影響しません。しかし、提案4、RSM US LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認は、「日常的な」問題と見なされています。そのため、受益者から議決権行使の指示を受けていないブローカーは、議決権行使の指示を受けなくても、提案4で顧客の株式を議決することができます。

提案3は、議決権を有する当社の発行済株式の過半数の賛成票により承認されます。提案3は裁量問題とみなされます。したがって、あなたの株式があなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有していて、あなたが株式に関する議決権行使の指示を出さない場合、銀行、証券会社、またはその他の候補者は提案3にあなたの株式を投票することができます。ブローカーの非投票（もしあれば）と棄権は、提案に反対票が投じられたのと同じ効果があります。

代理人のみを務める者が株主に代わって提出した委任状で、代理人に代わって提出された委任状に、代理人の株式が1つ以上の提案に関して議決権を行使していないことを明確に示すマークが付けられている場合、そのような代理人は会議での定足数を設定する目的で出席者としてカウントされます。1つ以上の提案で「棄権」とマークされた代理人は、会議での定足数を設定したり、そのような提案に対する投票数を計算したりする目的で、出席者としてカウントされます。このような棄権は、提案1以外の提案に反対票を投じたことになります（提案1については、投票結果には影響しません）。

会議の議長、または会議に直接出席した、または会議に代理人として代表され、議決権を有する過半数の株式の保有者は、延期された会議の時間と場所の会議での発表以外に、予告なしに会議を随時延期する権限があります。

この委任勧誘状の日付の時点で、年次株主総会の通知に具体的に記載されている事項以外に、会議に持ち込まれる事項はわかりません。ただし、他の問題が適切に会議に持ち込まれる場合は、同封の代理カードに代理人として指名された人、またはその代理人が、最善の判断に従ってそのような問題に投票することが意図されています。

私たちの取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があります。次の表は、現在の各取締役を一覧表示し、各委員会のメンバー情報を示しています。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会ごとに書面による憲章を採択しています。また、当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドライン、従業員、執行役員、取締役を対象とした事業行動および倫理規範、紛争鉱物の調達に関する方針、会計、内部会計管理、監査事項に関する苦情の処理に関する内部告発者方針を採用しています。これらの文書はすべて、当社のウェブサイトwww.kopin.comの「投資家向け情報：ガバナンス文書」という見出しでご覧いただけます。これらの書類のいずれかのコピーは、マサチューセッツ州ウェストボロ市ノースドライブ125番地のインベスター・リレーションズのKopin Corporationに書面で要求すれば、無料で入手できます。

取締役会は毎年、各取締役が当社や他の関係者との関係を見直します。当社の元社長兼最高経営責任者で現在の取締役会メンバーであるファン博士、および現在の社長兼最高経営責任者であるマイケル・マレーを除いて、適用されるナスダック株式市場市場規則（「ナスダック規則」）の意味における独立を妨げるような明確な関係がなく、取締役会が干渉するような関係がないと断定的に判断した取締役のみ取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使は、独立取締役とみなされます。私たちの理事会は、各メンバーの独立性を評価するためにいくつかの要素を検討しました。これらの要因には、メンバーと当社、競合他社、サプライヤー、顧客との現在および過去の関係、経営陣や他の取締役との関係、現在および以前の雇用主と当社との関係、当社と取締役会のメンバーが取締役または執行役員を務める他の企業との関係が含まれます。これらの要因を評価した結果、取締役会は、取締役会のメンバーの過半数、すなわちスコット・L・アンチン、ジル・J・エイブリー、ジェームズ・K・ブリューイントン、チー・チア・シェー、デビッド・ニューズマは、取締役としての責任を果たす上で独立した判断を行使することを妨げるような関係はなく、該当する会社の意味ではKopin Corporationの独立取締役であると判断しました QAルール。

独立性を判断するにあたり、当社の取締役会は、2021年初頭以降に当社と独立取締役に関連する事業体またはその近親者との間で発生した取引を検討しました。Kopin Corporation、および取締役とのつながりがわかっている個人または団体に関連していると思われるすべての取引が取締役会に提出され、検討されます。非従業員取締役はそれぞれ独立しているという主観的な判断を下すにあたり、当社の取締役会は、ナスダック規則、SECが監査委員会のメンバー向けに制定した基準、報酬委員会メンバー向けのSECおよび内国歳入庁の基準の文脈で取引を検討しました。取締役会の独立性判断には、以下の取引と関係の検討が含まれていました。

謝博士は、コピンが少数株式を保有するKoBrite Corp.（「KoBrite」）の取締役です。謝博士は、KoBriteの過半数の所有者であるBright LEDの取締役でもあります。

ファン博士は現在、LSTとSolos Inc. の取締役会の議長を務めています。どちらも当社が投資している民間企業です。ファン博士は、民間企業であるレイクサイド・ライトニング・シリコン社の取締役会のメンバーでもあります。

取締役候補者を募集する際、指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）は、現職の取締役、経営陣などから提案を求めることがあります。候補者の初期評価を行った後、候補者が取締役としてふさわしいと思われる場合、指名委員会はその候補者を面接します。指名委員会は候補者に経営陣との面会を依頼することもあります。指名委員会が、候補者が取締役会の貴重なメンバーになると考え、取締役会に欠員がある場合、または指名委員会が、取締役会のメンバーを増やすことがKopin Corporationとその株主の最善の利益になると判断した場合、候補者を取締役会全体に選出することを推奨します。

年次株主総会で現職の取締役を再選に指名する前に、指名委員会は取締役会における取締役の業績と、取締役の再選が当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよび適用法、規則、規制の継続的な遵守と一致するかどうかを検討します。

私たちの取締役会は、多様で補完的な経歴を持つ取締役で構成されるべきであり、取締役は少なくとも私たちに役立ち、私たちのビジネスの成功に貢献する可能性のある専門知識を持っているべきだと考えています。また、取締役は最高の個人的および職業的倫理を備えている必要があり、職務を効果的に遂行し、当社の事業の成功に貢献するために十分な時間を費やす意欲と能力を備えている必要があります。取締役候補者を検討する際、指名委員会は次のような多くの要素を考慮します。

指名委員会は、前述の基準と下記の追加情報を考慮して、株主から提案された取締役候補者を検討します。取締役候補者を提案したい株主は、マサチューセッツ州ウェストボロ市ノースドライブ125番地のインベスター・リレーションズのコピン・コーポレーションに手紙を書き、次のことを明記してください。

当社の付則によると、取締役の指名は、取締役会の指示または指示によってのみ行うことができます。また、通知時に議決権を有する登録株主のみが行うことができ、前年の年次総会の1周年の90日前と120日前までに、付則で必要な追加情報および資料とともに書面で通知をKopin Corporationに提出してください。2025年の年次総会では、2025年の年次総会で検討される資格を得るには、2025年2月6日までに、遅くとも2025年3月8日までにこの通知を受け取る必要があります。付則の写しは、マサチューセッツ州ウェストボロ市ノースドライブ125番地のインベスター・リレーションズのKopin Corporationに手紙を書くと、無料で入手できます。

当社の付則に基づき、株主は、委任勧誘状に含めたり、年次総会で検討したりするのに適切な主題となる可能性のある取締役指名以外の提案を提示することができます。株主が株主総会に事業を適切に持ち込むためには、株主が秘書に書面で適時に通知している必要があります。株主通知は、前年の年次総会の1周年の30日前または75日前までに、マサチューセッツ州ウェストボロ州ノースドライブ125番地（01581）にある当社の主要執行事務所に送付するか、郵送して受領する必要があります。2025年の年次総会については、付則の要件に従い、2025年の年次総会で検討される資格を得るには、2025年3月24日までに、遅くとも2025年5月7日までに通知を受け取る必要があります。

証券取引法の規則14a-8に基づき、提案が2025年の年次総会の委任状に含めるために提出された場合、株主は2024年12月17日までにKopin Corporationに提案書を提出しなければなりません。

さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、取引法規則14a-19の追加要件を遵守しなければなりません。

取締役会は、株主が当社の取締役会または個々の取締役に通信を送るためのプロセスを確立しています。株主は、マサチューセッツ州ウェストボローのノースドライブ125番地にあるKopin Corporationの取締役会、最高財務責任者、01581に書面で連絡することができます。

監査委員会は、Kopinとその取締役、執行役員およびその関連会社が関与する特定の取引または関係を審査し、承認します。Kopinは、Kopinまたは子会社が参加し、関与する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っているすべての取引または一連の取引に適用される方針と手続きを採用しています。取引または関係を検討する際、監査委員会は適切と判断する他の要素の中でも、取引の性質と条件、取引の金額価値、取引のビジネス上の理由、同様の状況下で提携していない第三者よりも有利ではない条件であるかどうか、および取引における関連当事者の関心の程度を考慮します。従業員、執行役員、および取締役を対象とした当社のビジネス行動および倫理規範では、取締役会の承認がない限り、利益相反を引き起こすような取引や関係を禁止しています。利益相反は、該当する従業員の直属の上司または当社の最高財務責任者に報告する必要があります。

2023年1月5日、当社はライトニング・シリコン・テクノロジー株式会社（「LST」）と技術ライセンス契約および資産購入契約（「LST契約」）を締結しました。LST契約に従い、当社は、有機発光技術に関連する特定の技術のライセンスをLSTに発行し、2人の顧客との進行中の開発契約を譲渡し、当社が以前に回収できないと判断した売掛金を譲渡しました。技術ライセンス契約では、LSTが特定のマイルストーンを達成した場合、Kopinは特定の特許をLSTに譲渡することが規定されていますが、譲渡時にKopinはその技術のライセンスを受け取ります。LSTがKopinからライセンスされた技術を改善する限り、Kopinは特定の市場向けにこれらの改善のライセンスを受け取ります。KopinはLSTに追加の資金援助を提供する義務はありません。取引の対価として、当社はLSTの20.0％の株式に相当する18,000,000株の普通株式を受け取りました。また、当社には、ライセンスされた技術を利用した製品の販売数に基づいてロイヤリティが支払われます。ジョン・ファン博士、会社の前者

社長兼最高経営責任者、元取締役会長である当社の元副社長であるBoryeu Tsaurと、当社の元最高技術責任者であるHong Choiは、会社での雇用を終了し、LSTの投資家および経営チームのメンバーになりました。ファン博士はLSTの創設者です。この取引の結果、2022年に、当社は自社の有機発光ダイオード（OLED）製品の開発に使用された施設に関連する2つのオペレーティングリース資産を償却しました。当社は、2023年12月30日現在、LSTへの投資額を0ドルと記録しています。

2019年9月30日、当社は資産購入契約（「ソロ購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は当社のSolostM（「Solos」）製品ラインとWhisper™ Audio（「Whisper」）テクノロジーの特定の資産を売却し、ライセンス供与しました。この取引の対価として、当社はソロス株式会社（「ソロス株式会社」）の20.0％の株式を取得しました。会社の20.0％の株式は、ソロス社が合計750万ドルのエクイティファイナンスで調達するまで維持されます。また、当社は、商業生産開始後の3年間、ソロス製品の純売上高に対して一桁のロイヤリティを受け取ります。当社は分析を行い、Solos Technologyを変動持分法人と特定しました。Kopinは事業体の主な受益者ではないため、Kopinが連結すべきではありません。KopinはSolos Inc. に追加の資金援助を提供する義務はありません。潜在的な損失は、帳簿に記録された投資額です。Solos Inc. の他の80.0％の所有者が株式に支払った価格、同業他社に基づくボラティリティ、およびリスクフリー金利に関する仮定に基づいて、当社は保有する株式の公正価値を60万ドルと見積もり、2019年には譲渡資産の基準がゼロであったため、この株式取引への投資から60万ドルの利益を記録しました。2020年と2023年の第2四半期に、当社は顧客の財政状態やその他の要因を検討した結果、2023年12月30日現在、顧客への投資額を20万ドルに削減するために、それぞれ20万ドルと20万ドルの減損費用を計上しました。ファン博士は現在、当社が投資を行う民間企業であるソロス社の取締役会の議長を務めています。

現在、当社の執行役員または取締役には個人ローンを提供していません。提案1以外に、当社の取締役、執行役員、またはその仲間は、会議で取り決められる事項のいずれにも実質的な関心を持っていません。

当社の付則では、取締役会は3人以上13人以上の取締役で構成されなければならないと規定されています。会議では、この委任勧誘状に記載されている6人の候補者よりも多くの個人に代理人を投票することはできません。権限が差し控えられない限り、同封の代理人の下で投票する人は、2025年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、各候補者の取締役選挙に賛成票を投じることを意図しています。候補者が不在だったり、就任を希望しない候補者がいる場合は、代理人が選んだ代替候補者に投票するか、取締役の数をより少ない人数に固定するために、代理人が投票します。私たちの取締役会は、現在のところ、候補者のいずれかが不在になったり、役職に就くことを望まないことを期待する理由はありません。各候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されれば就任することに同意しています。

取締役の選挙には、争いのない選挙での取締役の選挙には過半数の投票基準が必要です。各取締役は、投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。つまり、取締役候補者に「賛成」票が投じられた票の数は、その取締役の選挙に関して投じられた票数の50％を超えます。受けた「非投票」や棄権は、この提案1の結果には影響しません。

当社の付則に従い、取締役選挙に立候補するよう指名された各人は、取締役選挙のための会議に先立ち、取消不能かつ署名入りの辞表を提出しなければなりません。現職の取締役候補者が争われていない選挙で投じられた票の過半数で選出されず、そのような会議で後継者が選出されなかった場合、取締役は速やかに辞表を取締役会に提出しなければなりません。その後、指名委員会（該当する場合、候補者を除く）は、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかどうかについて、理事会に勧告を行います。候補者を除く理事会は、付則に従って辞任に対応し、決定を公表します。

取締役会は、2025年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、当社の取締役を務める以下の各候補者を指名し、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています。

以下は、各取締役候補者の名前と年齢、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および彼または彼女が取締役を務めた他の上場企業の名前です。

取締役会は、一般的なビジネス上の洞察力や洞察力を超えて、取締役候補者は以下のスキルセットと利益を会社にもたらすと考えています。

スコット・L・アンチン — アンチン氏は、会計、管理、リストラの経験と経歴、そして困難な状況にある企業や利害関係者に助言する専門知識を持っているため、当社の取締役を務める資格があります。

ジル・J・エイブリー — エイブリー博士は、マーケティングとブランド管理、そして経営において25年以上の経験があります。彼女のマーケティングの専門知識は、他の取締役会のメンバーの技術、運用、財務、法務の経験を補完するスキルセットを提供します。

Chi Chia Hsieh — 私たちは台湾、韓国、日本、中国に多くの顧客とベンダーを抱えており、ディスプレイ製品の生産における重要なステップは台湾と中国で行われています。謝博士は、アジアのビジネス慣行やアジアのビジネスリーダーとの関係について助言してくれます。

マイケル・マーレイ — マレー氏は2022年9月から当社の最高経営責任者兼社長を務めています。マレー氏はエンジニアで、防衛省や政府と連携する企業の社長を務めてきました。マレー氏は常にテクノロジーに焦点を当てた企業に勤めてきました。これらの企業では、ビジネスの全体戦略、製品開発、製造、販売、マーケティング、買収に携わっていました。

David Nieuwsma — 元米空軍将校のNieuwsma氏は、Collins Aerospaceで32年のキャリアを持ち、情報管理ソリューション担当エグゼクティブバイスプレジデント、インテリアソリューション担当プレジデント、アビオニクスソリューションズプレジデントなど、さまざまな役職を歴任しました。ニューズマ氏は、エンジニアリングリーダーシップ、製品ライン管理、販売、マーケティング、戦略開発において幅広い経験を積みました。Kopinの収益の大部分は防衛用途向けの製品の販売から得られており、Nieuwsma氏は当社の最終市場、顧客、および米国国防総省の調達について深い理解を持っています。

マーガレット・セイフ — セイフ氏は、大手半導体メーカーであるアナログ・デバイセズ社の最高法務責任者兼最高人事責任者を務めました。彼女は、合併と買収、人材戦略、ガバナンス、リスク管理における幅広い経験を取締役会にもたらしています。

理事会は、取締役会の候補者を検討する際に、教育、ビジネス経験、国籍の観点から多様性を考慮します。当社の取締役、役員、候補者の間に家族関係はありません。

スコット・L・アンチン、ディレクター。Anchin氏は2019年から取締役を務めています。Anchin氏は、北米全域でジムフランチャイズを所有するプライベートエクイティ支援企業であるIgnite Fitness Holdings Groupの最高財務責任者です。2018年10月から2022年5月まで、アンチン氏は成長段階の企業に暫定管理サービスを提供する顧問会社であるMeadow Hill PlaceLLCのマネージングメンバーでした。以前、Anchin氏はOpportune LLPのマネージングディレクターを務め、企業や利害関係者にリストラアドバイザリーサービスを提供していました。2009年から2016年2月まで、Anchin氏は、ターンアラウンドと暫定管理、業績改善を専門とするグローバルな専門サービス会社であるAlvarez & Marsal North America, LLCに雇用されていました。彼はニューヨーク州の非実務公認会計士で、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで会計学の学士号を、コロンビア大学ビジネススクールで経営学を専攻して経営学修士号を取得しています。Anchin氏は、会計、管理、リストラの経験と経歴、そして困難な状況にある企業や利害関係者に助言する専門知識を持っているため、当社の取締役を務める資格があります。過去5年間、アンチン氏は、ジェナシス社（ナスダック：GNSS）とアプライドDNAサイエンス株式会社（ナスダック：APDN）以外の公開会社や登録経営投資会社の取締役会のメンバーを務めたことはありません。

ジル・J・エイブリー、ディレクター。エイブリー博士は2021年から当社の取締役の一人を務めています。エイブリー博士は、ハーバードビジネススクールで経営管理（マーケティング）の博士号、ウォートンスクールで経営学修士（マーケティングと財務）、ペンシルベニア大学で学士号（英語）を取得しています。エイブリー博士は、ハーバードビジネススクールのマーケティング部門で経営学の上級講師であり、C・ローランド・クリステンセンの特別経営教育者であり、2013年からこの職に就いています。彼女はブランド管理、顧客関係管理（CRM）、デジタルマーケティングの権威です。学業に進む前は、ジレット社、ブラウン社、サミュエル・アダムズ、AT＆Tで消費者向けパッケージ商品のブランド管理、ブランド管理に携わっていました。また、代理店側では、ペプシ、ゼネラルフーズ、ブリストル・マイヤーズ、シティバンクの消費者プロモーションを管理するアカウントエグゼクティブとして、代理店側で過ごしました。彼女はアミカ・ミューチュアル・インシュアランス・カンパニーの取締役会の主任理事、ボストン美術館の理事会の名誉会長、ボストン・バレエ団の評議員です。過去5年間、エイブリー博士は他の公開会社や登録経営投資会社の取締役会のメンバーを務めていません。

チー・チア・シェー、ディレクター。謝博士は1995年12月から当社の取締役の一人を務めています。謝博士は現在、台湾証券取引所に上場している台湾企業であるマイクロエレクトロニクス・テクノロジー社の会長です。謝博士は、台湾の民間企業であるIQE Taiwanの取締役会の議長でもあります。謝博士は現在、マイクロエレクトロニクス・テクノロジー社の取締役会のメンバーです。

台湾セメント株式会社とブライト・リード・エレクトロニクス株式会社、すべて台湾の上場企業。謝博士は、台湾の上場企業であるイノラックス社の独立取締役でもあります。過去5年間、謝博士は他の公開会社や登録経営投資会社の取締役会のメンバーを務めていません。

マイケル・マーレイ社長、最高経営責任者、取締役。マレー氏は2022年から当社の取締役の一人を務めています。マレー氏は、2022年9月に英国の防衛・安全保障企業であるウルトラエレクトロニクス・グループからKopinに入社し、防衛省や政府と協力してサイバービジネスの社長を務めました。訓練を受けたエンジニアであるマレー氏は、常にテクノロジーに焦点を当てた企業に勤めてきました。ウルトラエレクトロニクスに入社する前は、Aceinna Inc. でアナログ・デバイセズのエグゼクティブ・バイス・プレジデントとして、産業用センシング事業部門を率いていました。これらの会社では、マレー氏はビジネスの全体戦略、製品開発、製造、販売、マーケティング、買収に携わっていました。過去5年間、マレー氏は公開会社や登録経営投資会社の取締役会のメンバーを務めたことはありません。

デビッド・ニューズマ、ディレクター。Nieuwsma氏は、2023年11月から当社の取締役の1人を務めています。元米空軍将校で、1991年から2022年までコリンズ・エアロスペースに勤務していました。Nieuwsma氏は、情報管理ソリューション担当エグゼクティブバイスプレジデント、インテリアソリューション担当プレジデント、アビオニクスソリューションズプレジデントなど、Collins Aerospaceで数多くの事業部門を率いていました。Nieuwsma氏は、コロラド州コロラドスプリングスの米国空軍士官学校で経営学の理学士号を、カリフォルニア州オレンジのチャップマンカレッジで理学士号、コンピューターサイエンスの理学士号を、アイオワ大学で経営学修士号を取得しています。彼は米空軍で5年間過ごし、軍歴を終えて大尉になり、カリフォルニア州ノートン空軍基地の弾道システム部門の買収プロジェクトオフィサーを務めました。過去5年間、Nieuwsma氏は公開会社や登録経営投資会社の取締役会のメンバーを務めたことはありません。

マーガレット・セイフ、ディレクター候補生。2014年から2022年まで、セイフ氏は、アナログ、ミックスドシグナル、DSP集積回路の設計と製造の世界的リーダーであるアナログ・デバイセズ社（ADI）で、最高人事責任者および最高法務責任者など、さまざまな役職を歴任しました。ADIでの職務の中で、セイフ氏の責任には、コーポレートガバナンスや株主問題に関する取締役会への連絡などがあり、複数の合併や買収で主導的な役割を果たし、CIOやエンジニアリングリーダーと協力してサイバーリスク軽減戦略を策定し、ADIの知的財産資産のポートフォリオを保護するための方針と手続きを策定しました。1998年から2005年まで、セイフ氏はRSA Security Inc.の企業開発担当上級副社長兼法務顧問兼秘書を務めました。セイフ氏は、Community Servings Inc.の諮問委員会およびスミソニアン協会のニューイングランド地域評議会のメンバーです。セイフさんは、ブラウン大学で文学士号を、ミシガン大学ロースクールで法学博士号を取得しています。過去5年間、セイフ氏はADIの企業秘書を務めました。

マイケル・マーレイ社長、最高経営責任者、取締役。50歳のマレー氏は、2022年9月6日から当社の社長兼最高経営責任者を務めています。マレー氏は、英国の防衛・安全保障企業であるウルトラエレクトロニクス・グループのサイバー事業担当プレジデントを務めました。ウルトラエレクトロニクスに入社する前は、Aceinnaでアナログ・デバイセズのエグゼクティブ・バイス・プレジデントとして、産業用センシング事業部門を率いていました。

リチャード・A・スナイダー、会計係兼最高財務責任者。64歳のスナイダー氏は、1998年9月から当社の会計係兼最高財務責任者を務めています。スナイダー氏は元公認会計士で、以前は国際公認会計士事務所Deloitte & Touche LLPのパートナーで、16年間働いていました。

ポール・ベイカー、コピン政府の最高執行責任者、産業・戦略ビジネス責任者。ベイカーさん（61歳）は、2019年2月から2020年1月まで当社の戦略的ビジネス責任者、2017年1月から2019年1月まで事業開発担当上級副社長、2014年3月から2016年12月まで事業開発担当副社長を務めました。2007年から2014年まで、ベイカー氏は、マサチューセッツ州ビレリカに本社を置き、ZINK Zero Ink® テクノロジーを発明した民間企業であるZINK Imaging Co. で、事業開発および販売担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。ベイカー氏はコルビー大学で経済学の学士号を、ボストン大学で経営学修士号を取得しています。

次の個人は、2022年と2023年に当社の役員でしたが、2023年に会社を辞任しました。

最高技術責任者兼副社長、ホン・チョイ。72歳のチェ博士は、2000年7月に最高技術責任者として私たちに加わり、2023年3月に会社を辞任しました。以前、チェ博士はMITリンカーン研究所でシニアスタッフを務め、17年間働いていました。Choi博士は、カリフォルニア大学バークレー校で電気工学の博士号を取得しました。

ディスプレイ・オペレーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ボリュー・ツァウル。68歳のTsaur博士は、1997年7月にディスプレイオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントとして当社に入社し、2023年1月に会社を辞任しました。1993年から1997年まで、Tsaur博士はMITリンカーン研究所で電子材料グループのグループリーダーを務めました。Tsaur博士は、カリフォルニア工科大学で電気工学の博士号を取得しました。

ジョン・C・C・ファン、社長兼最高経営責任者。ファン博士はKopin Corporationの創設者で、1984年4月から2023年5月までの当社設立以来、当社の取締役会長を務めました。ファン博士は1984年から2022年9月まで当社の最高経営責任者を務めました。ファン博士はハーバード大学で応用物理学の博士号を取得しました。

私たちの取締役会のリーダーシップ構造は、米国の他の上場企業でも一般的に利用されており、私たちにとっても効果的だと考えています。私たちの事業の規模と範囲、独立取締役の経験と積極的な関与、そして最高経営責任者、最高財務責任者、独立取締役との間での定期的なコミュニケーションと交流を含むコーポレートガバナンス慣行を考えると、このリーダーシップ構造は私たちにとって適切であると考えています。付則に従い、取締役会は、株主の最善の利益になると判断した会長と最高経営責任者を選出します。私たちの取締役会は、スコット・L・アンチン、ジル・J・エイブリー、チー・チア・シェー、デビッド・ニューズマ、マーニー・セイフという用語がナスダック規則の該当する独立上場基準および適用されるSECの規則と規制に基づいて定義されているため、それぞれが独立していると判断しました。

私たちは、取締役がリスク管理機能を効果的に監督していると信じています。私たちは毎年、リスクレビューを行い、経営陣が来年、そしてより長期的に（通常は3年間）にわたって直面するリスクを評価します。このリスク評価から、特定されたリスクに対処する計画を立てます。このリスク評価は取締役会に提供され、その意見は年次リスク評価に反映されます。

さらに、当社の経営陣は、管理する製品ラインの戦略、問題、計画を定期的に取締役会に提示します。報酬委員会はまた、インセンティブプランを見直して、それがプランの本来の目的を超えた追加のリスクをもたらす可能性のある経営行動につながっていないかどうかを判断します。取締役会がリスク管理を監督する一方で、経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当しています。さらに、取締役会は、経営陣が例外的な問題を取締役会に提起することを要求しています。私たちは、この責任分担が私たちが直面しているリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

2023会計年度中、当社の取締役会は4回の会議を開催しました。各取締役について、取締役会および関連する委員会会議への直接または電話会議への総出席率は、委員会在任期間中の75％を超えました。謝博士とニューズマ氏を除くすべての取締役が会社の2023年定時株主総会に出席しました。Nieuwsma氏は年次総会の後に取締役会に加わりました。現在、取締役に年次株主総会への出席を義務付けていませんが、取締役には出席を奨励し、出席を歓迎しています。

監査委員会：証券取引法のセクション3（a）（58）（A）で定義されているように、個別に指定された監査委員会を設立しました。当社の監査委員会は、スコット・L・アンチン、ジル・J・エイブリー、ジェームズ・K・ブリューイントンの3人の取締役で構成され、取締役会はそれぞれナスダック規則および適用されるSECの規則および規制の下で独立していると判断しました。取締役会は、Anchin氏が証券取引法の規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。当社の取締役会は監査委員会憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイトwww.kopin.comの「投資家向け情報：ガバナンス文書」という見出しでご覧いただけます。当社の監査委員会憲章は、とりわけ、独立監査人の雇用、監査費用の見直し、監査機能に関連する事項の監督、監査、会計、その他の財務管理に関する内部方針と手続きの見直しと設定、および関連当事者間の取引の見直しを行う責任を監査委員会に委任しています。監査委員会は事前承認しました

RSM US LLPが2023会計年度に提供するすべての監査および非監査サービス。2023会計年度中、当社の監査委員会は直接または電話会議で5回開催しました。メンバー全員が5回の会議すべてに参加しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会：当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、ジル・エイブリー博士、ブリューイントン氏、シェイ博士の3人の取締役で構成されており、取締役会はそれぞれ適用されるSECおよびナスダックの規則に基づいて独立していると判断しています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、取締役会候補者の検討、取締役会への選挙候補者に関する取締役会全体への推薦、取締役会の有効性の評価、およびコーポレートガバナンスガイドラインの実施を担当します。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.kopin.com）の「投資家向け情報：ガバナンス文書」という見出しでご覧いただけます。2023会計年度に、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は直接または電話会議で1回会合し、メンバー全員が会議に参加しました。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の候補者を特定するために、コンサルタントのエゴンツェンダーと契約し、報酬を支払いました。指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、定期的にエゴンツェンダーと面会し、状況の最新情報と候補者の審査を行いました。

報酬委員会：当社の報酬委員会は現在、Anchin氏、Brewington氏、Hsieh博士の3人の取締役で構成されており、取締役会はそれぞれ適用されるSECおよびNasdaqの規則に基づいて独立していると判断しています。報酬委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.kopin.com）の「投資家向け情報：ガバナンス文書」という見出しでご覧いただけます。2023会計年度中に、当社の報酬委員会は直接または電話会議で4回開催されました。ブリューイントン氏と謝博士は各会議に参加しました。Anchin氏は、4回の会議に続く2023年12月に報酬委員会に加わりました。報酬委員会は、当社の執行役員に対する報酬制度の承認、執行役員および取締役に関連する報酬プランの見直しと承認（2020年株式インセンティブプランに基づくストックオプション、制限付株式および株式付与を含む）の審査と承認、および当社の従業員報酬方針の一般的な見直しを担当しています。

当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務める他の事業体の取締役会、報酬委員会、または同等の機能を果たす他の委員会のメンバーを務めていません。私たちの報酬委員会の現在のメンバーは誰もKopinまたはKopinの子会社の従業員ではありませんでした。

私たちは、複数の地域の多種多様な市場にサービスを提供する企業として、多様性を受け入れ、育むことは、お客様にサービスを提供し、株主価値を高めるために不可欠だと考えています。私たちの目標は、取締役会を含め、Kopinのリーダーシップに多様性への取り組みを反映させることです。

以下の多様性統計は、取締役会向けの標準化されたナスダック開示マトリックスで報告されています。2022年の委任勧誘状で取締役会の多様性マトリックスが導入されて以来、取締役会の多様性構成は変わっていません。

以下の表には、2024年3月31日現在の、当社の普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っているすべての人物、ならびに取締役および候補者、指名された執行役員、およびグループとしての全執行役員および取締役の受益所有権に関する情報が含まれています。以下の各所有者の住所は、特に明記されていない限り、マサチューセッツ州ウェストボロのノースドライブ125番地01581です。

2023会計年度の当社のNEOは以下のとおりです。

以下は、2023年度の主要な企業業績と役員報酬のハイライトです。

2023年、私たちは技術の一部を商品化し、主要な軍事プログラムの生産量を増やし続け、コストを削減するために事業を再編しました。以下は、2023年に発生した特定の業績ハイライトの概要です。

2023会計年度の役員報酬に関する要点を以下にまとめます。

2022年9月、マイケル・マーレイ氏は社長兼最高経営責任者としてKopinに入社しました。

マレー氏は年間45万ドルの基本給を受け取りました。さらに、マレー氏は80万株の制限付株式を受け取りました。制限付株式は2023年から毎年12月10日に20％ずつ権利が確定し、サインオンボーナスが支給されます

10万ドル。マレー氏は、報酬委員会の承認を条件として、現金および長期報奨の形で、年間業績に応じたボーナスの機会を得る権利があります。マレー氏はまた、会社の標準福利厚生パッケージの対象となり、該当するすべてのグループ従業員福利厚生プランに参加できます。

提供されているプログラム。支配権の変更（それぞれはマレー氏と当社との間の定型契約で定義されています（以下「契約」））により、またはその後12か月以内に、マレー氏の雇用が理由なく終了した場合、（i）マレー氏は、解雇の直前の45万ドルまたは年間基本給のいずれか大きい方の金額を返済日から60日以内に一時金を受け取ることができます。（ii）解約日に保有されている未払いの株式報奨で、サービスの継続のみに基づいて権利が確定し、権利が確定したはずの解約されない場合、12か月後に権利が確定します。

(iii) マレー氏は、解約日から60日以内に、会社の健康保険に基づく健康保険を継続することを選択した場合に支払うCOBRA保険料と同額の一括払いを受け取ります。

2024年4月15日、当社とマレー氏は新しい雇用契約（「新契約」）に署名しました。この新契約の概要には、フォーム8-Kの別紙としてSECに提出された新契約の条件が適用されます。新契約では、マレー氏の給与は495,000ドルに設定され、取締役会が決定した計算式と目標達成の決定に基づいて、基本給の 100% から最大基本給の 150% までの目標ボーナスを受け取る資格がありました。マレー氏はまた、会社の標準福利厚生パッケージの対象となり、提供されるすべての該当するグループ従業員福利厚生プランとプログラムに参加できます。マレー氏は、当社の普通株式を対象とする株式報奨を受ける資格があります。新契約の発効日をもって、マレー氏は会社の他の上級管理職に適用される役員株式プログラムに参加する資格がなくなりました。マレー氏が支配権の変更（新契約で定義されているとおり）の日も引き続き当社に雇用されていることを条件として、支配権変更の発効日の直前にマレー氏が保有するすべての未払いの株式報奨は、長期にわたる彼の継続的な勤務に基づいて付与され、場合によっては支配権変更の直前に加速し、完全に権利確定および/または行使可能になるものとします。また、変更直前に保有されていたすべての未払いの株式報奨は業績基準の達成に基づいてどの権利が確定するかは支配権の変更直前の目標業績に基づいて決定されます。

私たちの給与慣行は、優れたガバナンスと市場慣行に重点を置いています。

2023年有給投票について言ってください：

私たちは、NEOが当社の経営および財務実績において重要な役割を果たし、株主に長期的な価値を創造すると考えています。したがって、当社の役員報酬の理念は、個人の業績と業績への貢献に対して役員に報酬を与えることです。私たちは、軍事・産業という従来の市場と、新興の「ウェアラブル」産業市場の両方を対象に、新しい技術と製品の開発に多大な努力と資金を投資してきました。2022年度に、私たちの戦略的重点はオペレーショナル・エクセレンスの向上に移りました。そのため、業績報奨制度を、より財務および業務上の指標、特に収益の伸び、粗利益の向上、予定通りのフルフルデリバリー、生産利回り、キャッシュフローの改善に基づいて調整中です。

私たちは、従業員の定着目標と成果報酬目標のバランスを取るよう努めています。これまで、私たちはさまざまな基本を組み合わせて役員に報酬を与えることでこれを達成してきたと考えています

給与、業績賞与、株式ベースの長期リテンション報酬。2023年度も同じ理念を維持しましたが、キャッシュボーナスよりも、収益とキャッシュフローのマイルストーンの達成に帰属する制限付株式を大幅に付与することで、経営陣のインセンティブが高まると考えました。

私たちは、経営幹部の質、コミットメント、業績が、私たちの長期的価値に影響を与える重要な要素だと考えています。したがって、私たちの報酬目標には以下が含まれます：

さらに、当社の役員報酬が当社の報酬目標と理念に照らして適切かどうかを判断するために、定期的にベンチマークや同業他社との比較を行っています。

取締役会の報酬委員会は、当社の役員報酬方針を定め、執行役員と取締役会の報酬額と要素を決定します。報酬委員会の憲章に定められているように、その責任には、取締役および執行役員に対する報酬方針の確立、最高経営責任者の年間報酬の見直しと承認、執行役員との雇用契約または取り決めの承認、2020年の株式インセンティブプランおよびレガシー株式アワードプラン（「エクイティプラン」）の管理、および2020年のエクイティプランに基づく助成金の承認、その他のインセンティブ報酬または株式ベースのプランに関する勧告が含まれます。報酬委員会は、報酬事項に関する特定の権限を当社の執行役員に委任することができます。

報酬委員会は、以下に基づいて、過去会計年度および次の会計年度の両方における執行役員の報酬の金額と要素を検討します。

当社のNEOと特定の執行役員を除くすべての従業員について、報酬委員会は最高経営責任者の推薦に基づいて、基本給の最大 5% までの報酬など、能力範囲の引き上げを承認します。

最高経営責任者と最高財務責任者を除くすべての執行役員については、報酬委員会が最高経営責任者の推薦に基づいて基本給報酬を設定し、承認します。

最高経営責任者および最高財務責任者の報酬に関しては、報酬委員会が報酬委員会による評価と最高経営責任者および最高財務責任者の業績評価に基づいて報酬決定を行い、承認します。

報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトwww.kopin.comの「投資家:コーポレートガバナンス」という見出しで掲載されています。2023会計年度の報酬委員会は、シェイ博士（議長）、ブリューイントン氏、スコット・アンチン氏で構成されていました。2023年に報酬委員会に参加したすべての取締役会メンバーは、ナスダック規則と独立性ガイドラインに基づいて取締役会が決定した独立取締役であることが決定されました。

委員会の要請があれば、会社のNEOが報酬委員会の会議に出席して話し合うことがあります。ただし、彼らは委員会の決定には関与せず、委員会に提起された事項について投票権もありません。報酬委員会は最高経営責任者と会い、彼の業績と報酬パッケージ、そして最終的には決定について話し合います

彼のパッケージに関しては、委員会の審議と、要求に応じて報酬コンサルタントからの意見のみに基づいて作成されています。報酬委員会は、最高経営責任者および最高財務責任者からの推薦や、必要に応じて報酬コンサルタントからの意見を考慮して、他のNEOに関する決定を下します。

役員報酬に関する決定を下すにあたり、報酬委員会は定期的に報酬コンサルタントのサービスを利用して、役員報酬の動向についての情報を提供し、当社の役員報酬慣行について外部の視点を得て、同業他社のベンチマーク分析を支援しています。報酬委員会は、従業員の離職などの内部要因、または業界定期刊行物に掲載されたレポートなどの外部要因のいずれかから、役員報酬に大きな変化があったことが示されない限り、独立した第三者による正式な年次ピアグループ評価は必要ないと考えています。2017年、当社はエーオン傘下のラドフォード（「ラドフォード」）を報酬コンサルタントとして雇い、以下のサービスを提供しました。

さらに、当社は定期的にラドフォードに、CEOや他のNEOの報酬と長期的インセンティブのベンチマークの支援を求めています。

2023年、ラドフォードは会社の取締役会の報酬の見直しを任されました。

報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会によって割り当てられた責任を果たします。報酬委員会は報酬コンサルタントの雇用と解雇、報酬コンサルタントの報酬やその他の契約条件を承認する唯一の権限を持っています。委員会はこの権限を行使して、ラドフォードを独立した報酬コンサルタントとして雇い、年間を通じて報酬コンサルタントと直接連絡を取ることができました。ラドフォードは、主に取締役会と役員報酬に関連するトピックについて、報酬委員会の顧問を務めています。ラドフォードは、報酬委員会の要請により提供されるサービス以外のサービスは提供していません。

報酬委員会は外部コンサルタントが提供するサービスを定期的に見直しており、ラドフォードは役員報酬コンサルティングサービスの提供において独立していると考えています。報酬委員会は、2024年の委任勧誘状を作成するためにラドフォードとの関係を具体的に見直し、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、およびSECとナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）によって提供されたガイダンスに従い、ラドフォードが報酬委員会のために行った仕事は利益相反を引き起こさないと判断しました。

役員報酬の金額と要素に関する決定を下す際に、報酬委員会は会計年度中の当社の全体的な業績を開発計画と年間予算と照らし合わせて評価し、最高経営責任者の業績を取締役会の期待に照らして評価し、他の執行役員の業績レビューについて最高経営責任者から意見を得て、各幹部が当社の長期的な成功に将来貢献する可能性を評価し、定期的に当社の役員報酬とを比較します同業他社グループのベンチマーク分析。2017年、私たちはCEO、ディスプレイオペレーション担当副社長、CFO、CTOの報酬について正式なベンチマーク分析を行いました。

2017年、報酬委員会はラドフォードに、収益の中央値と時価総額が当社とほぼ同じ規模の新しい同業他社の選定を支援するよう依頼しました。ラドフォードの構造化されたピアグループレビュープロセスと推奨事項に基づいています：

2017年の最後の同業他社グループは13社で構成され、収益と時価総額の中央値は当社とほぼ同じで、次の企業が含まれていました。

2023年、報酬委員会はラドフォードに、取締役会の報酬のベンチマークを目的として、収益の中央値と時価総額が当社とほぼ同じ規模の新しい同業他社の選定を支援するよう依頼しました。ラドフォードの構造化されたピアグループレビュープロセスと推奨事項に基づいています：

私たちの報酬プログラムは、シンプルでわかりやすく、公正になるように設計されています。私たちは、株主価値の創造と事業戦略の実行支援につながる、全体的に競争力のある報酬と福利厚生のパッケージを提供するために、以下の報酬と福利厚生の要素を採用しています。

構成要素の組み合わせと配分、および各構成要素の目標額は、執行役員の役割、個人の業績、期待される貢献度、市場慣行、および個々の執行役員が利用できるすべての報酬と福利厚生の総額によって影響を受けます。報酬委員会は、報酬に関する決定を下す前に、各執行役員の各要素を見直し、検討します。私たちの過去の慣習に従い、以下で説明するように、報酬の組み合わせは基本給と長期株式インセンティブプランに重きを置き、程度は低いが短期の現金賞与または短期株式報奨に重きを置きました。

2023年12月30日に終了した会計年度について、当社のCEOおよび指名された執行役員の報酬概要表の金額に基づく報酬の要素は次のとおりです。

私たちは、役員の年間基本給を適切な水準に設定することは、執行役員の定着とモチベーションを高める上で重要な要素だと考えています。執行役員の基本給を決定する際、報酬委員会は各役職の責任、生活費の調整、各職務に必要なスキルと経験を考慮します。報酬委員会の決定は、前述のように、当社の最高経営責任者による各執行役員の評価と業績評価に大きく影響されます。さらに、報酬委員会は同業他社のベンチマーク分析を実施した場合はそれを検討し、最終決定を下す前に報酬総額の妥当性を確認します。

次の表は、2023年の基本給をまとめたものです。

2023会計年度については、特定の財務指標を達成することで得られる譲渡制限付株式の付与は、現金によるボーナスよりも大きなインセンティブとなり、当社の経営は株主の利益に合致すると考えていました。私たちは、私たちの規模と開発段階のせいで、提供する余裕がない、より幅広く複雑な報酬プログラムを持っている大企業があると信じています。当社の執行役員は、会社の成長によって生み出される潜在的な富のために、私たちのような小さな会社に惹かれる部分があると考えています。この潜在的な富は、株式ベースのインセンティブ報酬制度を通じて生み出される可能性が高いです。そのため、経営幹部のモチベーションを高めるために、より即時の報酬の要素を提供するために、年次インセンティブアワードを使用しています。

2023会計年度に、報酬委員会はマレー氏に15万ドルのボーナスを授与しました。2023会計年度には、報酬委員会から他のNEOに現金ボーナスは授与されませんでした。

2023会計年度に、マレー氏、スナイダー氏、ベイカー氏は、それぞれ107,500株、83,000株、74,800株の制限付株式を受け取りました。これは、2023会計年度の特定の収益、キャッシュフロー目標、および個々の目標が達成されれば獲得できたはずです。収益とキャッシュフローの目標には、最低基本額、目標額、最大上限目標金額がありました。最低基準額が達成されれば、株式の約30％を獲得でき、目標金額が達成されれば株式の約75％を獲得でき、最大上限目標を達成すれば、すべての株式を獲得できます。基準額に達しなかった場合、制限付株式は獲得されませんでした。

マレー氏、スナイダー氏、ベイカー氏は、それぞれ付与された株式のうち102,345株、79,020株、71,213株を獲得しました。これは、目標の約95％の達成に相当します。

株式ベースのインセンティブ要素を報酬に含めることは、役員や特定の従業員のやる気を引き出すための重要なツールだと考えています。私たちは、役員に株式報奨を与えることで、役員報酬と長期的な株主価値が一致すると考えています。執行役員に株式報奨を授与することで、執行役員は当社の長期的な成功に引き続き関与できると信じており、これらの賞は重要な定着プログラムとして機能します。

私たちは、役員報酬総額を、特定のマイルストーンの達成時に権利が確定するか、時間の経過とともに権利が確定する制限付株式報奨に重きを置きました。一方、私たちの経営陣は財務を改善することができます

現在の製品の販売、コスト削減の取り組み、プロセスの改善、その他の短期的な進歩による業績を見ると、執行役員が長期的な成果、特に製品と特許ポートフォリオの拡大に重点を置くことで、最大の株主価値が生まれると考えています。私たちは、経営幹部に短期と長期の両方に与えられる有意義なレベルの株式報奨を与えることで、今会計年度の業績と会社の長期戦略に集中するよう奨励することとの間で適切なバランスをとることができると考えています。

当社の執行役員に付与される各株式報奨の規模を決定する際、報酬委員会は次の点を考慮します。

2023年に、私たちはマレー、スナイダー、ベイカーの各氏に、付与日（2023年5月25日）に続く最初の3日（2023年5月25日）に権利が確定する制限付株式10万株、6万株、6万株を付与しました。

2023年に、私たちは取締役会と従業員に合計3,423,531株の当社の制限付普通株式を付与しました。そのうち1,892,737株は、2023会計年度のマイルストーンの達成に基づいて獲得できます。

当社は、NEOの独占的利益のための特典は一切提供していません。当社の医療、保険、その他の福利厚生、福利厚生プログラムは、執行役員を含む対象となるすべての国内従業員で同じです。提供される福利厚生には、健康保険と歯科保険、団体定期生命保険、障害プログラム、401（k）プランへのマッチング拠出などがあります。私たちは、健康福祉給付の費用を従業員と分担します。この費用は、各従業員が選択した福利厚生の範囲によって異なります。外国人従業員に提供される福利厚生は、通常、居住する国の法律によって決定されます。執行役員への未払いのローンは一切ありません。

当社には、役員が会社の財務結果の修正の必要性を引き起こした、または実質的に引き起こした故意または意図的な不正行為または違法行為を行ったと取締役会が判断した場合、業績ベースの報酬は執行役員から回収可能であるというクローバックポリシーがあります。業績連動報酬には、現金での支払いや、2009年1月1日以降に行われた会社のインセンティブプランに基づく報奨が含まれます。ただし、支払いは特定の財務結果の達成を前提としていました。取締役会または権限を与えられた委員会が、修正された財務結果に基づいていれば、そのような業績ベースの報酬はより低い金額であったであろうと判断した場合、当社は、適用法で許容される範囲で、当該業績ベースの報酬のうち、修正された財務結果に基づいて当該報酬が計算された場合に授与または獲得されたであろう金額よりも多い部分を、当該役員から回収するよう求めます。

2022年9月5日、当時の社長兼最高経営責任者で会社の取締役会会長であったジョン・C・C・ファンは、2022年9月6日をもって社長兼最高経営責任者を辞任したことを会社に通知しました。以前の雇用契約の条件に基づき、ファン博士は2023会計年度に75万ドルの退職金を受け取り、2024会計年度にはさらに75万ドルの退職金を受け取る予定です。さらに、ファン博士は2023会計年度の医療給付として4万ドルを受け取り、彼（またはその配偶者）は2032年までに4万ドルを受け取る予定です。

2022年9月、マイケル・マーレイ氏は社長兼最高経営責任者としてKopinに入社しました。マレー氏の報酬は次のとおりです。マレー氏は年間45万ドルの基本給を受け取りました。さらに、マレー氏は、2023年から毎年12月10日に20％ずつ権利が確定する80万株の制限付株式と、10万ドルのサインオンボーナスを受け取りました。マレー氏は年次賞を受賞する資格があります

報酬委員会の承認を条件として、現金および長期報酬の形での業績ベースのボーナスの機会があります。マレー氏はまた、会社の標準福利厚生パッケージの対象となり、提供されるすべての該当するグループ従業員福利厚生プランとプログラムに参加できます。2023年、報酬委員会はマレー氏に2022年の業績に対して15万ドルのボーナスを授与しました。

2024年4月15日、当社とマレー氏は新しい雇用契約（「新契約」）に署名しました。この新契約の概要には、フォーム8-Kの別紙としてSECに提出された新契約の条件が適用されます。新契約では、マレー氏の給与は495,000ドルに設定され、取締役会が決定した計算式と目標達成の決定に基づいて、基本給の 100% から最大基本給の 150% までの目標ボーナスを受け取る資格がありました。マレー氏はまた、会社の標準福利厚生パッケージの対象となり、提供されるすべての該当するグループ従業員福利厚生プランとプログラムに参加できます。マレー氏は、当社の普通株式を対象とする株式報奨を受ける資格があります。新契約の発効日をもって、マレー氏は会社の他の上級管理職に適用される役員株式プログラムに参加する資格がなくなりました。マレー氏が支配権の変更（新契約で定義されているとおり）の日も引き続き当社に雇用されていることを条件として、支配権変更の発効日の直前にマレー氏が保有するすべての未払いの株式報奨は、長期にわたる彼の継続的な勤務に基づいて付与され、場合によっては支配権変更の直前に加速し、完全に権利確定および/または行使可能になるものとします。また、変更直前に保有されていたすべての未払いの株式報奨は業績基準の達成に基づいてどの権利が確定するかは支配権の変更直前の目標業績に基づいて決定されます。

付与日に継続雇用を条件として、マレー氏は100万RSUを目標とする業績ベースの報奨を受ける資格があります。この賞は、マレー氏と協議し、2026年12月31日まで雇用を継続した上で、取締役会が独自の裁量で定めた企業業績目標および目標の達成に基づいて授与されます（「2026年業績ベースの株式報酬」）。取締役会は、取締役会の独自の裁量で株主の利益との整合性を維持するために、特定の不定期項目、非経常項目、または1回限りの項目を考慮して、業績期間中の業績目標と目標を変更する裁量権を持っています。該当する業績目標のいずれかが目標の80％未満で達成された場合、その業績目標に起因する2026年の業績ベースの株式報奨の一部で獲得されるRSUの数はゼロになります。該当する業績目標のいずれかが目標の80％から100％の間で達成された場合、その業績目標に起因する2026年の業績ベースの株式報奨の一部で獲得されるRSUの数は目標の50％から100％の間になります。該当する業績目標のいずれかが目標の 100% から 120% の間で達成された場合、その業績目標に起因する2026年の業績連動型株式報奨の一部で獲得されるRSUの数は目標の 100% から 120% の間になります。業績は、2026会計年度の監査済み財務状況に基づいて、2027年に誠意を持って行使された合理的な裁量により、取締役会が合理的な裁量で決定し、2026年の業績連動型株式報奨が目標の 120% を超えて獲得されることはありません。財務目標のパフォーマンスレベル間のパフォーマンスは直線的に補間されます。取締役会は、2026会計年度以降に追加の業績ベースの株式報奨を付与する裁量権を持っています。当社は、理由なくいつでもマレー氏の雇用を終了することができます。また、マレー氏は正当な理由でいつでも雇用を終了することができます。支配権変更保護期間（新契約で定義されているとおり）の前か後かを問わず、理由なく会社が、または正当な理由でマレー氏によって解雇された場合、マレー氏は書面による釈放（新契約で定義されているとおり）を実行し、取り消さなかった場合、従業員または経営幹部向けの退職金制度またはプログラムに基づく支払いの代わりに、以下を受け取る権利があります。

会社はMurray氏に、6か月の基本給に相当する金額を、解約日の直前に有効なレートで支払います。支払いは、会社の通常の給与計算慣行に従って、解約日から6か月間にわたって実質的に均等に分割して行われるものとします。支払いは終了日から60日以内に開始され、終了日から最初の支払い日までに支払われなかった分割払いは最初の支払いと一緒に支払われます。

彼がCOBRAの継続保険に加入する資格があり、適時に選択した場合、当社は、退職日に彼が参加した会社のグループ健康保険に基づくマレー氏の継続的な医療保険を維持するために必要なCOBRA保険料（「COBRA支払い」）をCOBRA管理者に直接支払います。会社は、退職日から（i）解約日の後の6か月の期間の終わり、（ii）彼が次の雇用主を通じて団体健康保険の対象となる日、または（iii）退職日のうち最も早い日まで、COBRAの支払いを行います。

理由の如何を問わず、COBRAの補償を受ける資格があります（（ii）または（iii）「失格イベント」に記載されている各イベント。マレー氏は、失格イベントが発生した、または今後発生する可能性があることを知ってから5日以内に会社に通知する必要があります。改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション4980Bに基づくCOBRA医療継続補償期間は、会社がCOBRAの支払い期間と同時に適用されるものとします。

会社は、解約日までに稼いだ基本給、未払金、未払いの基本給、および会社の該当する福利厚生プランやプログラムに基づいて未払いの給付金を支払うものとします。

上記にかかわらず、支配権の変更の6か月前または15か月以内（「支配権変更保護期間」）に、当社または正当な理由によりマレー氏によって解雇された場合（「支配権変更保護期間」）、およびマレー氏が書面によるリリースを実行し、取り消さないことを条件として、従業員または経営幹部向けの特定の支払いまたは退職金制度またはプログラムの代わりに、以下のものを受け取る権利があります。:

当社のエクイティ・プランは、支配権が変更された場合に、権利が確定していないストックオプションと制限付株式報奨の権利確定を加速するためのものです。

私たちは、普通株式とオプションを保有して普通株式を購入することで、経営幹部が株主の利益とより密接に連携するようになると考えています。

当社には、株式の所有権および保有に関するガイドラインがあり、当社の各取締役は、当社の普通株式を所有するか、取締役会の役職に就くために、取締役の年間留保金（委員会留保金を除く）の現金構成要素の合計時価の3倍の市場価値を持つ当社の普通株式を購入することを義務付けています。

さらに、このガイドラインでは、CEOが年間基本給の3倍以上の時価総額を持つ当社の普通株式を所有することが義務付けられています。当社の取締役と最高経営責任者（CEO）は、株式所有ガイドラインの対象になってから5年以内に、目標の所有基準額を達成する必要があります。2023年、当社の取締役とCEOは、最低株式所有ガイドラインの遵守に向けて順調に進んでいました。

当社には、役員、取締役、従業員に適用されるインサイダー取引ポリシーがあります。このポリシーは、当社の従業員がいつどのように当社の証券取引を行うことができるかについて制限を課し、すべての従業員による当社の普通株式の空売りを禁止しています。私たちの役員全員が、ルール10b5-1の計画を策定しています

独立ブローカー。これらのプランは通常、当社の株価が一定水準に達したときの役員の株式の売却に適用されます。これらの計画は、通常、会社の承認を得て1年の特定の時期にのみ調整できます。役員や取締役は、インサイダー取引ポリシーに基づくオープンウィンドウ中に、ルール10b5-1プラン外の株式を売却することもできます。

報酬委員会はその役割の一環として、改正された内国歳入法（以下「法」）の第162（m）条に基づく役員報酬の控除可能性を検討します。同法では、通常、企業の最高経営責任者およびその他の最も報酬の高い4人の役員に毎年支払われる100万ドルを超える特定の報酬について、上場企業への税控除を禁止しています。適格業績連動報酬を含む特定の報酬は、特定の要件が満たされれば控除制限の対象にはなりません。報酬委員会は第162（m）条の適用に関して特定の方針を採用していませんが、私たちは通常、第162（m）条に基づく控除の禁止を回避することを目的とした方法で、執行役員に付与される長期インセンティブ報酬を構成するよう努めています。

2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で説明されているように、株式ベースの報奨の会計処理では、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報酬（ストックオプションや従業員の株式購入計画に基づく従業員の株式購入を含む）の公正価値に基づいて報酬費用を測定し、認識する必要があります。私たちは、公正価値法を使用して株式ベースの報酬取引を会計処理し、株式ベースの支払いに関連する費用を業務明細書で認識する必要があります。株式ベースの報酬費用は、報奨の公正価値に基づいて会計上の測定日に測定され、サービス期間（通常は権利確定期間）にわたる費用として認識されます。サービス期間中に計上された費用には、没収される特典の見積もりを含める必要があります。

2004年以来、私たちは制限付株式報奨のみを発行しており、報奨の公正価値は通常、付与日のナスダックでの当社の株式の終値に基づいています。すべての従業員が当社の株式報奨プログラムに参加する資格がありますが、実際に毎年参加する従業員の数は減っており、通常、時間給制の従業員は含まれていません。

次の表は、2023年12月30日に終了した会計年度において、当社の最高執行役員、最高財務責任者、次に報酬の高い執行役員を務めた人、および2022年12月31日に終了した会計年度における当社のその他の執行役員の、2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度の報酬総額をまとめたものです。私たちは、この代理人であるこれらの個人を、当社の指名された執行役員と呼んでいます。

私たちは、役員や他の従業員に福利厚生プログラムを提供しています。取締役会と経営陣は、執行役員に与えられる特典の範囲と価値は極めて限定的であるべきだと考えています。その結果、Kopinは歴史的にNEOを含む執行役員に名目上の特典を与えてきました。次の表は、一般的にそのような福利厚生プランと参加資格がある人をまとめたものです

上記の報酬に関する議論と分析で説明したように、当社の指名された執行役員やその他の従業員の中には、雇用後に潜在的な福利厚生を受けるものがあります。当社の株式計画には、支配権の変更により特定の株式報奨の権利確定が加速される可能性のある条項があります。さらに、当社の元最高経営責任者との雇用契約には、特定の雇用後の福利厚生が規定されています。以下の表は、2023年12月30日に雇用終了またはエクイティプランおよび雇用契約の支配権の変更条項が発動された場合の、当社の指名された執行役員の報酬への影響をまとめたものです。

次の表は、当社の株式計画に基づいて2023年12月30日の時点で当社の指名された執行役員が保有するストックオプションおよび未確定株式報奨に関する情報を開示しています。

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、指名された執行役員に実際に支払われた報酬と、下記の会計年度における会社の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における会社の累積TSRとの関係を示しています。

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における純損失の関係を示しています。

次の表は、発行済みのオプション、新株予約権、権利の行使により発行可能で、既存の株式報酬制度に基づいて発行可能な当社の普通株式に関する2023年12月30日現在の情報を示しています。

取締役会が承認した2023会計年度の非従業員取締役の報酬は次のとおりです。

毎年支払われる委員会会費：

また、従業員以外の各取締役は、取締役会への最初の選出日に、当社の普通株式10,000株に対して最初の制限付株式報奨を受ける権利がありました。また、取締役会やその委員会に出席するための費用も支払います。

次の表は、2023会計年度に当社の取締役を務めた各非従業員取締役が獲得した報酬または授与する報酬に関する特定の情報を示しています。

2023年にKopinの従業員だったマレー氏は、取締役としての職務に対する報酬を受け取っておらず、彼の報酬は上記の報酬概要表に完全に反映されています。

2023年、報酬委員会はラドフォードに取締役会の報酬のピアレビューを依頼しました。2024年以降、取締役会が承認した非従業員取締役の報酬は次のとおりです。

毎年支払われる委員会会費：

また、従業員以外の各取締役は、取締役会への最初の選出日に、当社の普通株式64,500株に対して最初の制限付株式報奨を受ける権利がありました。また、取締役会やその委員会に出席するための費用も支払います。

取締役会の監査委員会は現在、スコット・L・アンシン、ジル・J・エイブリー、ジェームズ・K・ブリューイントンで構成されており、それぞれが適用されるSECおよびナスダックの規則に基づいて独立していると取締役会が判断しています。取締役会はまた、Anchin氏が適用されるSECの規則および規制に基づく「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査委員会の目的は、取締役会が会社の財務報告、内部統制、監査機能を一般的に監督するのを支援することです。監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.kopin.com）の「投資家：コーポレート・ガバナンス」という見出しで入手可能で、監査委員会の全責任について詳しく説明しています。

経営陣は、会社の財務諸表の作成、提示、完全性、会計および財務報告の原則、開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）で定義されている）の確立と維持、財務報告に対する内部統制の確立と維持（証券取引法規則13a-15（f）で定義されている）、開示管理と手続きの有効性の評価、財務報告に対する内部統制の有効性の評価、およびあらゆる変更の評価に責任を負います内部財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の統制。

当社の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLP（「RSM」）は、連結財務諸表の独立監査を実施し、それらの財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べるとともに、財務報告に対する当社の内部統制の有効性について意見を表明することに取り組んでいます。監査委員会は連結財務諸表を見直し、経営陣やRSMと話し合いました。

2023会計年度中に、経営陣は2002年のサーベンス・オクスリー法第404条および関連する規則に定められた要件に従って、財務報告に関する会社の内部統制システムの文書化、テスト、評価を完了しました。監査委員会は評価の進捗状況を常に把握し、このプロセス中に経営陣に監督と助言を提供しました。この監督に関連して、監査委員会には、定期的に開催される監査委員会で、経営陣とStowe & Degon LLC（当社が内部統制レビューに使用する独立登録公認会計士事務所）からの定期的な最新情報も受け取りました。プロセスの最後に、経営陣は財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する報告書を監査委員会に提出し、監査委員会は審査しました。監査委員会はまた、以下から結果の報告を受け取りました

ストウ・アンド・デゴン合同会社監査委員会はまた、SECに提出された2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる経営報告書と、2023年12月30日に終了した会計年度の連結財務諸表および財務諸表スケジュールの監査に関連する当社のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるRSMの独立登録公認会計士事務所の報告書を検討しました。これに関連して、監査委員会は、財務報告に関する内部統制に関連する会社の取り組みと、2024会計年度の評価に向けた経営陣の準備を引き続き監督しています。

委員会は、PCAOBによって修正され採択された監査基準声明第61号「監査委員会とのコミュニケーション」、SECの規則S-Xの規則S-Xの規則2-07の「監査委員会とのコミュニケーション」など、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の適用基準に従って議論する必要のある事項についてRSMと話し合いました。RSMはまた、PCAOB倫理および独立性規則3526で義務付けられている書簡「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」を委員会に提出し、委員会は会社の独立性についてRSMと話し合いました。

審査と上記の議論に基づいて、監査委員会は、2023会計年度の当社の連結財務諸表を、SECに提出する2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

株式インセンティブプラン修正案— 取締役会は、株主の承認を条件として、2020年のEIPに基づいて利用可能な株式数を300万株増やすための2020年の株式インセンティブプラン（「2020 EIP」）の改正（「プラン改正」）を承認しました。現在、2020年のEIPは、最大1,100万株の普通株式の発行を許可しています。

2020年のEIPの目的は、主要な従業員が会社の普通株式を所有することを奨励し、そのような従業員に会社の事業の成功を促進するためのさらなるインセンティブを与えることです。理事会は、2020年のEIPは次のことを考えています。

プラン修正案は、承認を求めて株主に提出されています。修正が提案されている2020年のEIPの写しは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。取締役会は、2020年のEIPで利用可能な株式数を300万株増やす計画修正を承認することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

修正された2020年のEIPに基づき、合計1,400万株のKopin普通株式が発行のために留保されます。2024年3月28日現在、ナスダックの普通株式1株あたりの終値は1.80ドルでした。当社の取締役会は、Kopinの株主の承認を条件として、2024年3月5日に計画修正を承認しました。プラン修正は、Kopinの株主の承認を得て発効します。

株式インセンティブ報酬プログラムは、Kopinの長期的な成長と経済的成功に不可欠な主要人材を引き付けて維持するためのKopinの取り組みにおいて極めて重要な役割を果たします。Kopinが有能な人材を引き付けて維持できるように、株主に計画修正案の承認を求めています。株主が計画修正を承認しない場合、2020年のEIPに残っている株式準備金が少なく、最近の財務活動による発行済株式の増加による株式準備金と未払いの株式報奨の希薄化により、採用と維持に必要な高度なスキルを持つ従業員を引き付けてやる気にさせるのに十分な数の報奨を引き続き発行することが制限され、従業員のモチベーションとインセンティブに悪影響を及ぼします。

幅広い株式報酬プログラムを提供することは、競争の激しいテクノロジー業界で高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持するために不可欠です。私たちは、会社に重要なサービスを提供する従業員、非従業員取締役、コンサルタントのインセンティブを高めるために、株式報奨制度を利用しています。私たちは、事業の将来の成功に株式を提供することで、従業員が長期的な事業目標を達成し、株主価値を高めるための高いモチベーションを持つようになると考えています。彼らの革新性と生産性は私たちの成功に不可欠です。したがって、株式報奨は次のことに役立つので、プラン修正案を承認することは株主の最善の利益になります。

計画修正案の承認により、私たちの最も貴重な資産である従業員を引き付けて維持するという目標を達成できると強く信じています。

競争力のある株式ベースのインセンティブを与えるための適切な株式準備金がないと、将来の成功に不可欠な従業員の人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせるために必要な、市場競争力のある総合報酬パッケージを提供するために、現金代替案を検討せざるを得ません。これらの現金交換

代替案は、とりわけ、成長と発展への投資に利用できる現金を減らし、従業員が長期間にわたって優れた業績を達成する意欲を失わせる可能性があります。対照的に、株式ベースのインセンティブは、従業員の報酬の一部を株主の経済的利益と直接一致させます。

そのため、Kopinは2020年のEIPを構成して、ストックオプション、株式評価権、株式報酬、制限付株式ユニットなどの幅広い株式インセンティブを伴う株式インセンティブプログラムを柔軟に設計し、従業員および非従業員の取締役会メンバー向けに競争力のあるインセンティブ報酬プログラムを実施しました。2020年のEIPは、今後も当社の従業員やその他のサービスプロバイダーに新しい株式報奨を付与できる唯一のプランです。この提案2が承認されない場合、成功に不可欠な人材の採用、維持、モチベーションの面で競合他社より不利になり、現金報酬の増額を余儀なくされ、ビジネスニーズを満たすために利用できるリソースが減少する可能性があります。

2024年3月31日現在、7,357,654株の普通株式が2020年のEIPに基づく報奨に基づいて発行されています。プラン修正の日に2020年のEIPに基づいて未払いのすべてのアワードは、引き続きそのアワードを証明する書類の条件のみに準拠し、プラン修正のいかなる規定も、譲渡されたアワードの保有者の権利または義務に影響を与えたり、変更したりするものとはみなされません。

株式ベースの報酬プログラムに関連して、私たちは株式インセンティブ報奨を慎重かつ合理的な限度内で使用するよう努めています。修正された2020年のEIPに基づく株式準備金により、約2年間株式報酬プログラムに資金を提供できるようになると予想しています。これは株式準備金の存続期間の妥当な見積もりだと考えていますが、提案された株式準備金が当社の株式報酬プログラムに充てられる実際の期間は、当社の付与慣行の変化、株価、および人員数の増加に応じて、予想よりも短くても長くてもかまいません。

以下は、2020 EIPの主要規定の概要です。この要約は、2020 EIPの全文を参考にして完全に認定されています。

2020年のEIPは、Kopin Corporationまたはその関連会社の役員、従業員、非従業員取締役、独立請負業者、コンサルタントに対するストックオプション（非法定ストックオプションとインセンティブストックオプションを含む）、株式評価権（「SAR」と呼ばれる）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、株式賞与、その他の株式ベースの報奨の発行を規定しています。

2020年のEIPの目的は、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーを引き付けて維持することです。2020年のEIPは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式報酬、株式単位、株式評価権、その他の株式ベースのアワードの発行を規定しています。2020年のEIPは、参加者の経済的利益と株主の経済的利益を一致させることで、参加者に私たちの経済的成功に貢献するインセンティブを与えることを目的としています。

2020年のEIPは取締役会の報酬委員会によって管理され、報酬委員会は2020年のEIPに基づく助成金に適用されるすべての条件を決定します。当社の報酬委員会は、2020年のEIPに基づいて誰が助成金を受け取るか、および助成の対象となる普通株式の数を決定します。ただし、取締役会のメンバーへの付与は、取締役会の過半数の承認が必要です。当社の報酬委員会は、2020 EIPに基づく権限を、適切と判断した1つまたは複数の小委員会に委任することができます。適用法および証券取引所の要件の遵守を条件として、報酬委員会（または該当する場合は当社の取締役会または小委員会）は、取引法第16条に基づく執行役員ではない従業員または主要顧問への付与に関して、適切と判断した場合、その権限の全部または一部を最高経営責任者に委任することができます。特定の助成金に関する権限を持つ当社の報酬委員会、取締役会、小委員会、または最高経営責任者（該当する場合）を、この2020年のEIPの説明では「委員会」と呼びます。

調整を条件として、2020年のEIPでは現在、最大11,000,000株の普通株式の発行または譲渡を許可しています。さらに、2020年のEIPの発効日以降に失効するか、何らかの理由で当該株式を発行せずに終了、引き渡し、または没収された、または以前のプランに基づいて付与された発行済みアワードの基礎となる普通株式は、2020年のEIPに基づく新規付与の対象となります。

オプションやSARの有効期限が切れたり、行使されずに取り消されたり、没収されたり、交換されたり、譲渡されたり、株式報酬、株式ユニット、その他の株式ベースの報奨が没収、解約されたり、全額支払われなかったりした場合、そのような報奨の対象となる当社の普通株式は、2020年のEIPの目的で再び利用可能になります。オプションの行使価格の支払いとして当社の普通株式が譲渡された場合、2020年のEIPに基づいて発行可能な普通株式の数は、その行使時に当社が実際に発行した株式の正味数によってのみ減額され、そのようなオプションが行使された株式の総数は減少しません。2020年のEIPに基づいてSARを行使すると、発行可能な普通株式の数は、その行使時に当社が実際に発行した株式の正味数だけ減ります。

助成金の発行、権利確定、行使、または2020年のEIPに基づく当社の普通株式の発行に関連して発生した源泉徴収税を満たすために当社の普通株式を源泉徴収した場合、発行可能な普通株式の数は、当該助成金に基づいて発行、権利確定、または行使された株式の正味数（源泉徴収株式の支払い後に毎回計算される）だけ減額されます。当社の普通株式ではなく現金で報奨金が支払われる場合、そのような報奨の対象となる当社の普通株式も将来の報奨の対象となります。オプションから受け取った行使価格の収益で公開市場で普通株式を買い戻した場合、買い戻した株式は2020年のEIPでは発行できなくなります。

任意の暦年に非従業員取締役に付与される普通株式の最大付与日額は、その非従業員取締役がその暦年中に提供されたサービスに対して獲得した現金手数料と合わせて、総額が250,000ドルを超えてはなりません。

株式分割、株式配当、資本増強、および当社の普通株式に影響を及ぼすその他の出来事に関連して、委員会は、助成金として発行するために留保されている普通株式の最大数、任意の年に個々の非従業員取締役に付与できる報奨の上限、未払いの助成金の対象となる株式の数と種類、発行可能な株式の数と種類など、適切と思われる調整を行います 2020年のEIP、未払いの助成金の1株あたりの価格または市場価値、行使オプションの価格、株式評価権の基本額、および委員会が適切と考える業績目標またはその他の条件。

当社の全従業員は、2020年のEIPに基づいて助成金を受け取る資格があります。さらに、当社の非従業員取締役および当社のためにサービスを行う主要顧問は、2020年のEIPに基づいて助成金を受け取る場合があります。委員会は2020年のEIPに基づいて付与される報奨の権利確定と行使可能性の条件を決定します。

2020年のEIPでは、委員会は付与されたオプションの行使価格を決定し、決定した金額で普通株式を購入するオプションを付与する場合があります。委員会は、本規範の第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を意図したオプションや、そうすることを意図していない非適格ストックオプションを付与することができます。インセンティブストックオプションは当社の従業員にのみ付与できます。2020 EIPに参加する資格のある人なら誰でも、非適格ストックオプションの付与を受けることができます。2020年のEIPに基づいて付与されたストックオプションの行使価格は、オプションが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。すべての種類の株式の合計議決権の10％の株主にインセンティブストックオプションが付与される場合、行使価格は、オプションが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値の110％を下回ることはできません。本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションに従って2020年のEIPに基づいて発行または譲渡できる普通株式の総数は、2020年のEIPの発効日に発行された普通株式数の10％を超えてはなりません。

どのオプションの行使価格も通常、現金で支払います。委員会が認める特定の状況では、行使価格を支払うことができます。オプションが行使された日に、総額が公正市場価値の普通株式を行使価格と同額で引き渡すか、連邦準備制度理事会が定めた手続きに従ってブローカーを通じて支払うか、行使日の公正市場価値が総行使価格に等しい普通株式を源泉徴収することにより、行使価格を支払うことができます。; または委員会が承認するその他の方法で。

オプションの期間は、付与日から10年を超えてはなりません。ただし、インセンティブストックオプションが、当社の全種類の株式の合計議決権の10％の株主に付与された場合、その期間は付与日から5年を超えてはなりません。非適格ストックオプションの期間の最終日に、当社のインサイダー取引方針に基づく当社の普通株式の購入または売却の禁止など、適用法により行使が禁止されている場合、委員会が別段の決定をしない限り、非適格オプションの期間は、法的禁止期間の終了後30日間延長されます。

助成証書に規定されている場合を除き、オプションを行使できるのは、参加者が当社に雇用されている間、または当社にサービスを提供している間だけです。委員会は、雇用終了後に参加者がどのような状況で、どのような期間にオプションを行使できるかを交付書で決定します。

2020年のEIPでは、委員会が株式報奨を授与することがあります。株式報奨は当社の普通株式の報奨であり、委員会の決定により制限を受ける可能性があります。制限がある場合は、特定の雇用期間にわたって、または事前に定められた基準を満たす場合、分割払い、または委員会が決定する場合に、業績目標の達成に基づく制限を含みますが、これらに限定されません。株式報奨に関連する付与書で制限されている場合を除き、参加者は、議決権や株式の配当または分配を受ける権利を含む、それらの株式に関する株主のすべての権利を有します。業績に基づいて権利が確定する株式報奨に関する配当は、委員会の決定により、基礎となる株式報奨が権利確定した場合に権利が確定し、その範囲で権利が確定します。委員会が別段の決定をしない限り、何らかの理由で参加者の雇用またはサービスが終了した場合、権利が確定していない株式報奨はすべて没収されます。

2020年のEIPでは、委員会は2020年のEIPに参加する資格のあるすべての人に株式ユニットを付与することができます。株式単位は、当社の普通株式の架空の株式を表します。株式ユニットは、特定の業績目標を含め、委員会が決定した条件に基づいて支払われるようになり、委員会の決定に応じて、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払われます。委員会が別段の決定をしない限り、何らかの理由で参加者の雇用またはサービスが終了した場合、権利が確定していないすべての株式ユニットは没収されます。

2020年のEIPでは、委員会はSARを付与することができます。SARは個別に付与することも、任意のオプションと組み合わせて付与することもできます。非適格ストックオプションと並行して付与されたSARは、非適格ストックオプションが付与されたとき、またはオプションが未払いのままその後いつでも付与できます。インセンティブストックオプションと並行して付与されるSARは、インセンティブストックオプションの付与時にのみ付与されます。委員会は、SARが付与された時点でSARの基本額を設定します。これは、付与日現在の当社の普通株式の公正市場価格と同等かそれ以上になります。

オプションと並行してSARが付与された場合、特定の期間に行使可能なSARの数は、参加者がその期間中に関連オプションを行使したときに購入できる当社の普通株式の数を超えることはありません。関連オプションを行使すると、関連するSARは終了し、SARを行使すると、関連オプションは当社の普通株式の同数の範囲で終了します。通常、SARは、参加者が当社に雇用されている間、または当社にサービスを提供している間のみ行使できます。参加者がSARを行使すると、参加者はSARの基本額を超える原普通株式の公正市場価値の超過分を受け取ります。SARの評価額は、当社の普通株式、現金、またはその両方で支払われます。

SARの期間は、付与日から10年を超えることはできません。SARの期間の最終日に、SARの購入または販売の禁止を含む適用法によって行使が禁止されている場合

当社のインサイダー取引方針に基づく普通株については、委員会が別段の決定をしない限り、SARの期間は、法的禁止措置の終了後30日間延長されます。

2020年のEIPでは、委員会は当社の普通株式に基づく、または普通株式で測定され、2020年のEIPに参加する資格のあるすべての人に付与される他の種類の賞を授与することができます。委員会がそのような賞の条件を決定します。その他の株式ベースの報奨は、委員会の決定により、現金、当社の普通株式、またはその2つの組み合わせで支払うことができます。

2020年のEIPでは、委員会は株式単位の付与または2020年のEIPに基づいて行われたその他の株式ベースの報奨に関連して配当等価を付与することがあります。配当等価物により、参加者は、助成金が発行されている間に助成金の基礎となる株式に支払われる普通配当と同等の金額を受け取ることができます。配当等価物を現在支払うか、偶発的な現金債務として計上するかは、委員会が決定します。配当同等物は、現金または当社の普通株式で支払うことができます。委員会は配当相当額の交付金の条件を決定します。これには、特定の業績目標の達成時に助成金が支払われるかどうかも含まれます。業績に基づいて権利が確定する株式ユニットまたはその他の株式ベースの報奨に関する配当等価物は、原株ユニットまたはその他の株式ベースの報奨が権利確定し、委員会の決定に従って支払われる場合にのみ権利が確定し、支払われるものとします。

2020年のEIPの条件に基づき、委員会は、必要に応じて、発行済みのストックオプションまたはSARの条件を変更して行使価格または基本価格を引き下げること、（ii）発行済みのストックオプションまたはSARの条件を修正すること、（ii）行使価格または基本価格（該当する場合）が元のストックオプションまたはSARよりも低い行使価格またはSARのストックオプションまたはSARと引き換えに未払いのストックオプションまたはSARを取り消すこと、または（iii）発行済み株式を取り消すことはできません。現金などと引き換えに、行使価格または基本価格（該当する場合）が現在の株価を上回るオプションまたはSAR証券。ただし、会社が関与する企業取引に関連する場合を除き、いずれの場合も株主の承認を得ることはできません。

私たちが存続法人（または別の法人の子会社としてのみ存続する）状態で支配権の変更が発生した場合、委員会が別段の決定をしない限り、支配権の変更時に行使または支払われなかった未払いの助成金はすべて、存続法人（またはその親会社または子会社）と同等の条件を持つ助成金（現金、証券、またはその組み合わせに関して）に引き継がれるか、代替されます。存続法人)。

交付証書に別段の定めがない限り、支配権の変更により、または支配権の変更から12か月以内に参加者が理由なく解雇された場合、未払いの期間ベースの報奨金はすべて完全に権利が確定するものとします。

支配権が変更され、未払いの助成金のすべてが存続法人に引き継がれなかったり、同等の条件の助成金に置き換えられたりした場合、委員会は未払いの助成金の条件を調整することができます（ただし義務ではありません）。これには、参加者の同意なしに以下の措置（またはその組み合わせ）のいずれかを行うことが含まれますが、これらに限定されません）。

一般的には、2020年のEIPに基づく支配権の変更は次の場合に発生します。

委員会は、2020年のEIPに基づく助成金に関連して参加者に支払われるべき現金での支払いまたは普通株式の引き渡しの受領を延期することを参加者に許可または要求することができます。委員会は、規範のセクション409Aの要件に従い、そのような延期に適用される規則と手続きを確立します。

2020 EIPに基づくすべての助成金は、適用される米国連邦（FICAを含む）、州および地方、外国またはその他の源泉徴収要件の対象となります。参加者やその他の助成金を受け取ったり、助成金を行使したりする人に、そのような助成金に関する源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を支払うよう要求したり、そのような助成金に関して支払うべき源泉徴収税の金額を当社が支払った他の賃金や報酬から差し引いたりする場合があります。

委員会は、参加者が米国連邦（FICAを含む）、州、地方の税負債に適用する最低源泉徴収税率を超えない金額まで、または委員会が別途決定した金額まで、普通株式で支払われる補助金に関する源泉徴収義務の支払いを許可または要求することができます。さらに、委員会はその裁量により、また委員会が採用する規則に従い、参加者が特定の付与に関連して生じる源泉徴収義務の全部または一部にそのような源泉徴収を適用することを選択することができます。

非適格ストックオプションに関して委員会で許可されている場合を除き、参加者のみが参加者の生涯にわたって助成金に基づく権利を行使することができます。死亡時に、個人代表者または参加者の権利を継承する資格のある他の人は、そのような権利を行使することができます。参加者は、遺言または相続および分配の法則、またはインセンティブストックオプション以外の付与に関しては、国内関係命令に基づく場合を除き、これらの権利を譲渡することはできません。委員会は、適用証券法に従い、参加者が非適格ストックオプションおよび株式報奨を家族メンバー、または家族の利益または家族が所有する1つ以上の信託またはその他の団体に譲渡できることを付与証書で規定する場合があります。

取締役会は、2020 EIPをいつでも修正または終了することができます。ただし、本規範、適用法、または該当する証券取引所の要件を遵守するために承認が必要な場合、株主は修正を承認する必要があります。取締役会によって早期に終了されるか、株主の承認を得て延長されない限り、2020年のEIPは2020年のEIPの発効日の10周年の直前の日に終了します。

株式配当、株式分割、資本増強、支配権の変更、組織再編、合併、スピンオフを含む特定の企業取引に関連する場合を除き、（i）発行済みのストックオプションまたはSARの行使価格または基本価格を引き下げるには、（ii）発行済みのストックオプションまたはSARをより低い行使価格または基本価格で同じ種類の付与と引き換えに発行済みのストックオプションまたはSARを取り消すには、株主の承認が必要です。そして（iii）行使価格または基本価格が現在の当社の株式価格を上回る発行済みのストックオプションまたはSARを取り消すには普通株式、現金またはその他の有価証券と引き換えに、それぞれ該当する場合。

当社の取締役会は、適用されるブルースカイ、さまざまな法域の証券法、または税法を満たすために、2020年のEIPに基づいて1つ以上のサブプランを随時策定することがあります。当社の取締役会は、委員会の裁量による制限を定めた2020年のEIPの補足や、取締役会が必要または望ましいと判断した2020年のEIPと矛盾しない追加条件を採用することにより、そのようなサブプランを設定することができます。このような補足はすべて2020年のEIPの一部と見なされますが、各補足は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用され、影響を受けていない参加者に補足のコピーを提供する必要はありません。

適用法に従い、委員会は、参加者が当社に雇用されている間、または当社にサービスを提供している間、またはその後の特定の期間内に、参加者と当社との間の制限的な契約に違反したり、その他の理由で原因となる活動（2020年のEIPで定義されているとおり）を行った場合、参加者が保有していたすべての助成金は終了し、当社はオプションの行使を取り消すことができると規定する場合があります。株式評価権およびその他の付与の権利確定およびそのような行使による株式の引き渡し、または適用されれば、委員会が決定する条件に基づいて権利が確定します。これには、何らかの取り消しがあった場合にそれを要求する権利も含まれます。

委員会はクローバックポリシーに従ってクローバックを規定する場合もあります。当社の取締役会は将来、このポリシーを採用し、随時修正する可能性があります。参加者による支払いは、委員会が要求する方法と条件で行われます。当社は、そのような支払い金額に対して、参加者に支払うべき金額を相殺する権利を有します。

以下は、2020 EIPに基づく裁定が米国連邦所得税に与える特定の影響をまとめたものです。適用されるすべてのルールを完全に説明したものではなく、それらのルール（ここに要約されているものを含む）は変更されることがあります。

オプション保有者は通常、法定以外のオプションを付与しても課税所得を認識しません。むしろ、オプションの行使時に、オプション保有者は、行使価格を超えて購入した株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しい金額を所得税上の経常利益として認識します。私たちは通常、その時点で、オプション保有者が経常利益として認めた金額と同額の税額控除を受ける権利があります。オプションの行使時に受け取る株式に対するオプション保有者の課税基準は、行使日の株式の公正市場価値であり、株式が後に売却または交換された場合、その売却または交換時に受け取った金額と、行使日の当該株式の公正市場価値との差額は、通常、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたは損失（株式がオプション保有者の資本資産の場合）として課税されますオプション保有者がそのような株式を保有していた期間によって異なります。

インセンティブストックオプションは、特定の要件が満たされれば、米国連邦所得税の優遇措置の対象となります。インセンティブストックオプションは、オプションが付与された時点の株式の公正市場価値以上のオプション価格で、付与日から10年以内に行使可能でなければなりません。インセンティブストックオプションを付与された従業員は、通常、オプションが付与されても、米国連邦所得税上の報酬収入は発生しません。インセンティブストックオプションの行使時には、個人所得に対する連邦代替最低税の観点から、オプション保有者は税制上の優遇所得以外の報酬収入を実現しません。インセンティブストックオプションの行使により取得した株式が、オプションの付与後少なくとも2年間、行使後1年間保有されている場合、売却により実現された金額が行使価格を上回る額は、キャピタル?$#@$ンとして課税されます。インセンティブストックオプションの行使により取得した株式が、付与後2年以内、または行使後1年以内に処分された場合、オプション保有者は、(i) オプション価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過額または (ii) オプション価格に対する売却により実現された金額の超過額のどちらか小さい方に等しい課税対象報酬収入を実現します。追加で実現した金額はすべてキャピタル?$#@$ンとして課税されます。

参加者は通常、制限の対象となる株式報奨の付与に対して課税されることはありませんが、株式が（本規範の意味の範囲内で）「実質的な没収リスク」の対象でなくなった時点での株式の公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識します。私たちは通常、制限の解除により参加者が経常利益を認識した時点で、その金額で控除を受ける権利があります。参加者の株式に対する課税基準は、制限が解除された時点での公正市場価値と等しくなり、参加者のキャピタル?$#@$ン目的の保有期間はその時点で開始されます。制限が失効する前に制限付株式に支払われた現金配当は、追加報酬として（配当収入としてではなく）参加者に課税されます。本規範の第83（b）条に基づき、参加者は、株式が授与された時点で、その時点での公正市場価値と同額の経常利益を計上することを選択できます。ただし、そのような株式には制限があり、没収の重大なリスクがあるという事実にかかわらず。そのような選択が行われた場合、制限が失効した時点でその参加者は追加の課税所得を認識することはなく、参加者は授与日の公正市場価値と同等の株式に対する課税基準を設け、参加者のキャピタル?$#@$ン目的の保有期間はその時点で開始されます。通常、その参加者が経常利益を認識した時点で、またその範囲で、税控除を受けることができます。

一般的に、株式単位の付与は、参加者の収入や当社への税額控除にはなりません。このような報奨を現金または株式で決済すると、参加者は受け取った支払いの総額に等しい経常利益を認識し、私たちは通常、同時に同じ金額で税控除を受ける権利があります。

SARを付与された参加者は、通常、SARを受け取っても経常利益を認識しません。むしろ、そのようなSARの行使時に、参加者は、受け取った現金の価値と受け取った株式の行使日の公正市場価値に等しい金額で、米国連邦所得税上の経常利益を認識することになります。私たちは通常、その時点で、参加者が経常利益として認めた金額と同額（もしあれば）の税控除を受ける権利があります。SARの行使時に受け取る株式に対する参加者の課税基準は、行使日の株式の公正市場価値であり、株式が後に売却または交換された場合、その売却または交換時に受領した金額と行使日の当該株式の公正市場価値との差額は、通常、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたは損失（株式が参加者の資本資産である場合）として課税されます参加者がそのような株式を保有していた期間に。

2020 EIPに基づいて付与されるその他の株式ベースのアワードに関しては、通常、参加者がアワードに関する支払いを受け取ると、受け取った株式やその他の資産の現金の金額および/または公正市場価値が参加者の経常利益となり、私たちは通常、同時に同じ金額で税額控除を受ける権利があります。

本規範の第409A条は繰延報酬に適用されます。繰延報酬とは、一般的に現在獲得している報酬で、その支払いがより後の課税年度に繰り延べられるものと定義されています。2020 EIPに基づく賞は、第409A条の要件を免除されるか、その要件を満たすことを目的としています。第409A条の対象であり、その要件を満たさない報奨は、賞の保有者に即時の課税、利息、および報奨の基礎となる既得額に対する追加の20％の税金の対象となります。

2018年以前は、同法第162（m）条により、上場企業が企業の最高経営責任者または年末時点で雇用されている会社の最も報酬の高い他の3人の執行役員（最高財務責任者を除く）に支払われる報酬に対して控除できる金額に100万ドルの制限が課されていました。この制限は、「適格業績ベース」の報酬の税法要件を満たす報酬（つまり、ストックオプションを含む、株主によって承認された業績基準に基づいて個人の業績が事前に設定された客観的目標を達成した場合にのみ支払われる報酬）には適用されませんでした。

業績ベースの報酬免除およびセクション162（m）の控除限度額からの最高財務責任者の控除限度額の免除は、2017年12月31日以降に開始する課税年度に有効だった変更の中でも特に廃止されました。これにより、対象となる執行役員（最高経営責任者を含む）に支払われた100万ドルを超える報奨は、以下の特定の取り決めに適用される移行救済の対象にならない限り、今後数年間は控除できません 2017年11月2日の時点で有効で、それ以降は実質的に変更されません。

例年と同様に、連邦所得税を目的とした役員報酬の控除は、委員会が役員報酬契約を構築する際に考慮する要素の1つですが、それだけが考慮される要素でも主要な要素でもありません。私たちは、会社の最善の利益になると考える場合、控除できない可能性のある報酬を柔軟に承認できます。

2020年のEIPに基づく将来の給付は通常、委員会の裁量によって付与されるため、現時点では決定できません。

2020 EIPに基づく将来の賞の付与は理事会または報酬委員会の裁量に委ねられるため、特定の参加者または参加者グループへの将来の授与の金額と条件は現時点では決定できません。2020年のEIPのこの改正案の承認を条件とする賞はこれまで授与されていません。

2020年のEIPを修正する提案は、バーチャル出席または会議への代理人による出席を通じて出席した普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票によって承認され、提案に投票する権利があります。株主は「賛成」または「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は、この提案に「反対」票を投じたことになります。ブローカーの非投票があったとしても無視され、この提案2の投票結果には影響しません。

取締役会は、入手可能な株式数を300万株増やすためのKopin Corporation 2020株式インセンティブプランの修正案の承認について、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。

Kopin Corporationの取締役の1人以上の財務的および個人的な利益が存在する場合、そのような取締役は、Kopin Corporationとその株主の最善の利益になると彼または彼らが考えることと、株主に提案への投票を勧めることを決定する際に、彼または彼女自身にとって最善であると考えることとの間で、そのような取締役の利益相反が生じる可能性があります。

当社の取締役会は、株主の承認を条件として、普通株式の授権株式数を1億5,000万株から2億株に増やすという当社の設立証明書の修正（「株式増額改正」）を承認し、当社の株主に増資修正案を承認するよう満場一致で推奨しています。修正案は、この委任勧誘状に付録Bとして添付されている設立証明書の修正案に反映されています。2024年3月28日現在、118,438,003株の普通株式が発行され、発行済みであり、当社は600万株の普通株式を取得するためのワラントを発行済みであり、合計25,561,997株の承認済み普通株式を将来の発行に利用できます。

追加の50,000,000株の普通株式は、既存の種類の普通株式の一部となり、発行された場合、現在発行され発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。

2000年5月25日に株式分割を行い、発行済普通株式数が6,000,000株から1億2000万株に増加して以来、当社の設立証明書は、普通株式の授権株式数を増やすために修正されていません。

取締役会は、将来の資金調達や買収取引、将来のある日の株式配当や株式分割を許可するため、およびその他の適切な企業目的のために、機会に応じて十分な数の普通株式を追加発行することが望ましく、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は増資修正案を承認し、会社の株主に承認するよう全会一致で推奨しています。当該法人設立証明書の「第4条」を改正する会社の設立証明書の修正条項の提案形式は、この委任勧誘状の付録Aに記載されています。修正条項は、優先株式の授権株式数には影響しません。

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によっても決まりますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。これらの要因には、当社の普通株式の市場の状況、将来の期間に報告される経営成績、一般的な経済、市場、業界の状況が含まれます。

普通株式の保有者は、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。会社の清算、解散、または清算時に、普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の保有者の優先分配を受ける権利を条件として、会社の全債務の支払い後に任意の資産を割当して株主に分配する権利があります。

普通株式の追加には、現在発行されている当社の普通株式と同一の権利があります。株式増額修正案の承認および普通株式の発行は、現在発行されている当社の普通株式保有者の権利に影響しません。ただし、将来の普通株式の発行により既存の各株主の比例所有権が減少する場合を除きます。提案された株式増額修正案が承認され、取締役会がそのような普通株式を発行することを決定した場合、そのような普通株式の発行により発行済普通株式の数が増加し、その結果、発行済み普通株式の1株当たり利益と議決権が希薄化されます。2024年3月28日現在、当社の普通株式118,438,003株が発行され、発行済みで、600万株の普通株式を取得する新株予約権が発行されています。発行済みのストックオプションやその他の転換証券の対象となる当社の普通株式は他にありませんでした。そのため、25,561,997株の普通株式が未譲渡となり、現在の1億5,000万株の普通株式の発行が承認されました。増資修正案が承認されれば、75,561,997株の普通株式が未譲渡となり、発行の可能性が承認されます。株式増額修正案が承認されれば、発行が承認された優先株式の株式数は変わりません。

さらに、普通株式の追加発行は、第三者が会社の支配権を取得することをより困難にしたり、第三者が会社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。普通株式の追加発行は、買収防止効果があると見なされる可能性がありますが、これには、これらの株式のその後の発行による会社の支配権の変更の遅延または防止、および上記のその他の理由が含まれます。その中には、とりわけ、会社の支配権の変更をより困難にする1つ以上の取引の発行が含まれる可能性があり、したがって承認済み普通株式を増やすというこの提案は次のようなものではありません。私たちが蓄積しているとわかっている具体的な取り組みは当社の普通株式または会社の支配権を取得してください。買収は独立株主にとって有益かもしれません。というのも、求婚予定者がそのような株主に当時の市場価格と比較して普通株式の割増額を提示する可能性があるからです。普通株式の追加発行は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、この増額修正案を採用するという提案は、私たちが知っている普通株式の蓄積や会社の支配権の獲得の試みに応えるものではなく、また、取締役会や株主に一連の同様の修正を推奨する経営陣の計画の一部でもありません。

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式および普通株式に転換または行使可能な有価証券の所有権の範囲を除き、直接的または間接的に、この提案3に記載されている事項に実質的な利害関係はありません。

株式増額修正案の承認には、その議決権を有する当社の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。

独立公認会計士であるRSM US LLPは、2019年から当社の独立登録公認会計士事務所となっています。取締役会は、2024年12月28日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命を株主が承認することを推奨しています。

RSM US LLPの代表者が会議に出席する予定で、その代表者が希望する場合は声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

RSM US LLPを当会計年度の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認するには、直接または代理人によって会議に出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。RSMが任命されたら

US LLPは株主の承認を受けるべきではありません。取締役会は、できるだけ早く発効するように別の任命を検討しますが、そうする義務はありません。ブローカーが受けた非投票や棄権は、この提案4の結果に影響しません。

当社の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPが請求した2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度の手数料の合計は次のとおりです。

監査費用—2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づく内部統制に関する報告書に関連する財務諸表の監査および証明サービス、四半期報告書に含まれる暫定要約連結財務諸表のレビュー、SECに提出された書類の審査の支援、および法定および規制上の申告に関連して当社の独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスの費用で構成されています契約または契約、および認証サービス、ただし法令や規制で義務付けられていないもの。

監査関連費用—当社の連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料で構成され、「監査手数料」には報告されません。

税金手数料-税務コンプライアンスおよびプランニングサービスの手数料で構成されます。税務コンプライアンスには、国際税務コンプライアンスと準備に関連する専門サービスの料金が含まれます。税務計画は、主に移転価格調査と子会社の納税申告書の作成に関連する費用で構成されています。

その他すべての料金—上記で報告されたもの以外の、許容されるその他すべてのサービスの料金で構成されています。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを、そのようなサービスに関する契約に先立って事前に承認します。監査委員会の委員長は、委員会全体が独立会計士の雇用を事前に承認できない場合に、監査委員会から権限を委任されています。監査委員会は、上記の「監査手数料」、「監査関連手数料」、「税金」、および「その他すべての手数料」に記載されているサービスを 100% 承認しました。

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション951および証券取引法第14A条の規定に従い、当社は、当社の指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議に投票する機会を株主に提供しています。これについては、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで説明されています。したがって、2024年の年次総会では、次の決議案が株主投票に提出されます。

「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションで説明したように、当社の役員報酬プログラムは、有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、株主価値を高める短期的および長期的な企業目標を達成するように動機付けるために必要な競争力のあるレベルの報酬を提供するように設計されています。役員報酬を当社の財務実績および持続可能な株主価値の創出と整合させるために、指名された執行役員に支払われる報酬の大部分は、業績ベースの短期および長期のインセンティブプログラムに割り当てられ、役員報酬は当社の業績（または「リスクにさらされている」）に左右されます。さらに、当社の業績に影響を与える執行役員の責任と能力が高まるにつれて、執行役員の報酬総額の「リスクのある」と見なされる割合が増加します。株主の皆さまには、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを読むことをお勧めします。このセクションでは、当社の報酬方針と手続きが当社の報酬理念をどのように実践しているかについて詳しく説明しています。報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、その目標を達成する上で効果的であると考えています。

私たちは毎年、指名された執行役員の報酬を承認するために、拘束力のない諮問ベースで投票する機会を株主に提供しています。当社は、役員報酬に関する次回の諮問投票が2025年の年次株主総会で行われることを期待しています。

この投票は単なる諮問であり、会社や取締役会を拘束するものではありません。しかし、取締役会は、役員報酬やその他の重要なガバナンスのトピックについて、株主との建設的な対話を重視しており、すべての株主にこの件について株式投票を行うよう奨励しています。

提案5は、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数の賛成票によって承認され、そのような各提案に投票する権利があります。棄権は提案5にカウントされ、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても無視され、この提案の投票結果には影響しません。5.

取締役会は、株主がこの決議に「賛成」票を投じて、会社の指名された執行役員の報酬総額を諮問的に承認することを推奨しています。

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、会社の取締役、役員、従業員が、直接、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で、会社を代表して勧誘することができます。SECの要求に応じて、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、当社の普通株式の受益者に委任状や委任状を送付する際に発生した費用も払い戻します。

上記以外の事項が会議に持ち込まれることは知りません。ただし、同封の委任状は、追加の事項が提示された場合に備えて、指名された代理人に裁量権を与えます。

この委任勧誘状に従って代理人を求められた株主には、当該株主からの書面による要求に応じて、SECに提出された2023年および2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を無料で提供します。フォーム10-Kの2023年次報告書が同封されています。反対の指示がない限り、1つの住所を共有する複数の株主に送付されるのは、年次報告書、この委任勧誘状、および年次総会の通知の1部だけです。書面または口頭での要求に応じて、コピーが送付された共有住所の株主に別のコピーを速やかに送付します。委任勧誘状のコピーを複数受け取り、受け取るレポートの数を減らしたい場合は、選択したアカウントに関するレポートの郵送を中止します。上記に関するリクエストは、マサチューセッツ州ウェストボロー01581ノースドライブ125番地のKopin Corporationに送ってください。注意：最高財務責任者、508-870-5959です。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、後で年次総会に出席しないことにした場合にあなたの投票がカウントされるように、事前に投票してください。

2023年12月31日に終了した年度にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（別紙なし）のコピーは、書面による請求があれば、無料で入手できます。Kopin Corporation、125ノースドライブ、マサチューセッツ州ウェストボロ01581、注意：最高財務責任者、508-870-5959。

この委任勧誘状の日付の時点で、上記で特に言及されていない事項に関係なく、年次総会でどのような措置が取られると予想されるかはわかっています。代理人として指名された人物は、会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年次総会に適切に提出できるその他の事項やその他の事業の取引について、特に指示がない限り、代理人に投票します。

発効日（以下に定義）をもって、Kopin Corporation 2020インセンティブ・エクイティ・プラン（随時有効な「プラン」）が制定されました。

本プランの目的は、デラウェア州の企業であるKopin Corporation（およびその後継者、以下「当社」）とその子会社の従業員、当社またはその子会社のためにサービスを行う特定のコンサルタントおよびアドバイザー、および当社の取締役会の非従業員メンバーに、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、株式報奨の付与を受ける機会を提供することです。株式ユニット、およびその他の株式ベースの報酬。

当社は、この計画により、参加者が会社の成長に大きく貢献するようになり、それによって会社の株主に利益がもたらされ、参加者の経済的利益と株主の経済的利益が一致すると考えています。

本プランは、修正および改訂されたKopin Corporation 2010株式インセンティブプラン（「以前のプラン」）の後継プランです。発効日以降、以前の計画では追加の助成は行われないものとします。以前のプランに基づく未払いの助成金は、以前のプランの適用条件に従い、その条件に従って引き続き有効です。

セクション1。定義

以下の用語は、本プランの目的上、以下に定める意味を持つものとします。

(a)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(b)「原因」とは、雇用主と参加者の間の書面による雇用契約、オファーレター、または退職金契約でその用語に与えられた意味を持つものとし、そのような契約が存在しない場合、またはそのような用語がそこに定義されていない場合、助成金文書に別段の定義がない限り、原因とは、参加者が（i）雇用主との雇用契約またはサービス契約に違反した、（ii）不誠実な行為を行ったという委員会の認定を意味するものとします雇用主に（詐欺、横領、盗難、重罪の委託を含むがこれらに限定されない）不正行為が証明された、（iii）雇用主の企業秘密または機密情報を、そのような情報を受け取る資格のない人に開示した、（iv）参加者と雇用者の間の書面による競争、勧誘、発明の譲渡または機密保持契約に違反した、または（v）委員会が判断した雇用主の利益に有害なその他の行為を行ったこと。

(c)「CEO」とは、会社の最高経営責任者を指します。

(d) 交付証書に別段の定めがない限り、「支配権の変更」は次の場合に発生したものとみなされます。

(i) 任意の「個人」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われているこの用語は、直接的または間接的に、その時点で発行されている会社の有価証券の議決権の50％以上を占める会社の証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。ただし、支配権の変更は取引の結果として発生するとは見なされません会社が別の人の直接または間接の子会社になり、その直前に会社の株主が取引は、取引の直後に、その他人のその時点で発行されていた有価証券の議決権の50％以上を占める当該他人の株式を有利に所有することになります。

(ii) (A) 他の人物との会社の合併または統合の成立。合併または統合の直後、合併または統合の直前に、当社の株主が、合併または連結直前の所有権と実質的に同じ割合で、当該株主に全株主が賛成する全議決権の50％を超える権利を与える株式を、合併または連結直前の所有権と実質的に同じ割合で所有しない場合の生き残った人には、次のような権利があります

取締役の選出、または合併または連結の直前の取締役会のメンバーが、合併または連結の直後に、存続者の取締役会の過半数を占めない場合、または（B）会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分。

(iii) 12か月連続で取締役会の構成が変更され、1回以上の選挙の争いや選挙競争の脅威により、理事会メンバーの過半数が、(A) 当該期間の初めから継続的に理事会メンバーを務めているか、(B) 当該期間中に理事会メンバーとして選出または指名された個人で構成されなくなるようなもの（A）項に記載されている取締役会のメンバーの少なくとも過半数で、取締役会が設立された時点でまだ在任していましたそのような選挙または指名を承認しました。

(iv) 会社の完全な解散または清算の完了。

委員会は、本規範のセクション409Aに準拠するかどうかにかかわらず、委員会が判断した特定の助成金の支配権変更の定義を変更することができます。上記にかかわらず、助成金が本規範第409A条の対象となる繰延報酬を構成し、助成金が支配権の変更時に支払いを規定している場合、そのような支払い規定の目的上、上記の (i) — (iv) に記載されている事由が発生しても支配権の変更は発生しなかったものとみなされます。ただし、その事由が実体の所有権または実効支配権の変更、または所有権の変更を構成する場合を除きます本規範のセクション409Aに基づく会社の資産の一部。

(e)「法典」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

(f)「委員会」とは、本プランを管理するために取締役会の報酬委員会または取締役会によって任命された別の委員会を意味します。委員会は、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」である取締役と、会社株式が主に取引されている証券取引所によって定められた独立基準に従って決定された「独立取締役」である取締役で構成されます。

(g)「会社株式」とは、当社の普通株式、額面1株あたり0.01ドル、およびセクション4 (c) に従って会社株式の代わりに使用できるその他の有価証券を意味します。

(h)「障害」または「障害者」とは、助成証書に別段の定めがない限り、参加者に適用される雇用主の長期障害保険制度の意味において、参加者が障害者になることを意味します。

(i)「配当等価物」とは、株式単位またはその他の株式ベースの報奨の対象となる会社株式数に、当社が発行済み会社株式に対して支払った1株あたりの現金配当、または現金以外の対価として発行済み会社株式に支払われた配当の1株あたりの公正市場価値を掛けて決定される金額を指します。累積分割等価物に利息が入る場合、「配当等価物」という用語には未収利息が含まれるものとします。

(j)「発効日」とは、2020年5月20日に開催される年次株主総会の日付、または会社の株主が本計画を承認するその他の日を意味します。

(k)「従業員」とは、雇用主の従業員（従業員でもある役員または取締役を含む）を意味しますが、内国歳入庁、その他の政府機関、または裁判所による特徴に関係なく、雇用主によって「請負業者」または「コンサルタント」として分類された人は除きます。内国歳入庁、裁判所、政府機関による個人の性格評価の変更は、委員会が別段の決定をしない限り、本プランの目的における個人の従業員としての分類には影響しないものとします。

(l)「雇用主に雇用されている、または雇用主にサービスを提供する」とは、従業員、主要顧問、または取締役会のメンバーとしての雇用またはサービスを指します（つまり、オプションやSARを行使し、株式報酬、株式ユニット、その他の株式ベースの報奨に関する条件を満たす目的で、参加者が従業員、主要顧問、および取締役会のメンバーでなくなるまで、参加者は雇用またはサービスを終了したとは見なされません）)、委員会が別段の決定をしない限り。参加者が会社の子会社との関係にあり、その事業体が会社の子会社でなくなった場合

会社、参加者が雇用主に雇用またはサービスを譲渡しない限り、その法人が会社の子会社でなくなった時点で、参加者は雇用またはサービスを停止したものとみなされます。参加者が軍事休暇、病気休暇、またはその他の善意の休暇を取得している場合、参加者はそのような休暇だけで雇用またはサービスを停止したとは見なされません。ただし、そのような休暇は、90日間、または欠席した参加者の再雇用権が法令または契約によって保証されている期間のうち長い期間を超えないことが条件です。適用法と一致する範囲で、委員会は、助成金が当該休暇期間の全部または一部について引き続き権利確定を受けること、または権利確定は当該休暇中に料金が請求され、参加者が当該休暇から戻ったときにのみ権利確定を再開することを規定する場合があります。

(m)「雇用主」とは、会社とその子会社を意味します。

(n)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(o)「行使価格」とは、委員会が指定する、オプションに基づいて会社株式を購入できる1株あたりの価格を意味します。

(p)「公正市場価値」とは、

(i) 当社株式が上場されている場合、1株あたりの公正市場価値は次のように決定されます。(A) 当社株式の主要な取引市場が国内証券取引所の場合は、該当する日の通常の取引時間中の終値、またはその日に取引がなかった場合は、売却が報告された直前の日、または (B) 会社株式が主に取引されていない場合はそのような取引所、当該日の通常の取引時間中に最後に報告された会社株式の売却価格店頭掲示板によって報告されました。

(ii) 当社株式が上場されていない場合、または上場されている場合は上記の報告取引の対象とならない場合、1株当たりの公正市場価値は、本規範で認められている合理的な評価方法を通じて委員会によって決定されるものとします。

(q)「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

(r)「付与」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、SAR、株式報酬、株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を意味します。

(s)「助成金文書」とは、助成金の条件とそのすべての修正を規定した書面による合意を意味します。

(t)「インセンティブ・ストックオプション」とは、本規範のセクション422に基づくインセンティブ・ストックオプションの要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。

(u)「キーアドバイザー」とは、雇用主のコンサルタントまたはアドバイザーを意味します。

(v)「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。

(w)「非適格ストックオプション」とは、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとして課税されることを意図していないオプションを意味します。

(x)「オプション」とは、第6条で説明されているように、会社株式を購入するオプションを意味します。

(y)「その他の株式ベースの報酬」とは、第10条で説明されているように、会社の株式（オプション、株式ユニット、株式報酬、またはSARを除く）に基づく、会社株で測定される、または支払われるべきあらゆる付与を意味します。

(z)「参加者」とは、本プランに参加するよう委員会によって指定された従業員、主要顧問、または非従業員取締役を意味します。

(aa)「業績目標」とは、業績期間中の当社または関連会社の業績レベルを測定するために当社が選択したビジネス基準を指します。これには、キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、収益（粗利益を含む）、利息および税引前利益、利息および税引前利益、税引前利益、税引前利益、減価償却、株式ベースの報酬費用などの基準が1つ以上含まれますが、これらに限定されません、利息控除前の収益、税金、減価償却費、調整後利益利息、税金、減価償却および純利益）、1株当たり利益、1株当たり利益または1株当たり利益の増加、簿価の増加、株価、株主資本利益率または平均株主資本利益率、株主総利益率または直接または比較グループとの関係での株主総利益率または総株主利益の増加、資本収益率、資産または純資産収益率

収益、収益または売上高の増加、売上、経費削減または経費管理、費用対収益率、収益、純利益または調整後純利益、営業利益、純営業利益、調整後営業利益または税引後純営業利益、営業利益または純営業利益、営業利益率、営業利益率、売上総利益率、営業収益率または営業利益率、規制当局への申請、規制当局の承認、訴訟、規制上の解決目標、その他の運用、規制、または部門の目標、予算の比較、確立された指数、または他の同業他社または同業他社のグループまたは同業他社の指数と比較した株主価値の増加、戦略計画および/または組織再編目標の策定と実施、リスクと危機管理プログラムの開発と実施、労働力の多様性の向上、コンプライアンス要件とコンプライアンス緩和、安全目標、生産性目標、労働力管理と後継者育成計画の目標、経済的付加価値（一般に認められている会計原則から一貫して適用される一般的な調整を含む）経済的付加価値のある業績評価指標）、顧客満足度、従業員満足度、スタッフ能力開発の指標、開発やマーケティングの協力、合弁事業やパートナーシップの設立、または会社の収益や収益性の向上、顧客基盤の強化を目的としたその他の同様の取引の完了、合併と買収、および委員会が決定したその他の同様の基準を決定します。助成金に適用される業績目標は委員会によって決定され、絶対的または相対的に設定でき、全社ベースで設定することも、1つ以上の事業単位、部門、子会社、または事業セグメントに関して設定することもできます。相対的なパフォーマンスは、同業他社のグループ、金融市場指数、またはその他の客観的で定量化可能な指標と比較して測定できます。

(bb)「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、信託、合資会社、事業信託、非法人組合、合弁事業、政府機関、またはその他の性質の法人を意味します。

(cc)「制限期間」とは、セクション7 (a) でその用語に与えられた意味を持つものとします。

(dd)「SAR」とは、第9条で説明されているように、株式の評価権を意味します。

(ee)「株式報酬」とは、第7条で説明されているように、会社株式の報奨を意味します。

(ff)「株式ユニット」とは、第8条で説明されているように、会社の株式を表すファントムユニットの授与を意味します。

(gg)「代替アワード」とは、セクション4 (c) でその用語に与えられた意味を持つものとします。

セクション2。管理

(a) 委員会。プランは委員会によって管理および解釈されるものとします。ただし、理事会のメンバーへの助成金は、理事会の過半数の承認が必要です。委員会は、適切と判断した場合、1つ以上の小委員会に権限を委任することができます。適用法および該当する証券取引規則の遵守を条件として、取締役会は、その裁量により、本契約に基づく委員会のあらゆる措置をとることができます。以下に説明する取締役会、小委員会、または最高経営責任者（CEO）がプランを管理する場合、プラン内の「委員会」への言及は、取締役会またはその小委員会またはCEOを指すものとみなされます。

(b) CEOへの委任。適用法および該当する証券取引所の要件の遵守を条件として、委員会は、取引法第16条に基づく執行役員ではない従業員または主要顧問への助成に関して、適切と判断した場合、その権限と権限の全部または一部をCEOに委任することができます。

(c) 委員会権限。委員会は、(i) 本プランに基づいて助成の対象となる個人を決定し、(ii) 当該個人に与えられる助成金の種類、規模、条件を決定し、(iii) 助成が行われる時期と、行使可能性および行使可能性の加速の基準を含む、該当する行使または制限期間の決定、(v) 以前の条件の修正を行う唯一の権限を有するものとします。以下の第17条の規定に従い、助成金を発行しました。(vi) 条件、ガイドラインを決定して採択します。およびプランおよび適用法と矛盾しない、本プランに基づいて助成金を受け取り、（vii）プランに基づいて生じるその他の事項を扱う米国外居住者に適用される規定。

(d) 委員会の決定。委員会は、独自の裁量により、プランを管理および解釈し、事実に基づく決定を下し、プランを実施し、業務を遂行するために必要または望ましいと判断した規則、規制、合意、および手段を採用または修正する全権と明確な裁量権限を持つものとします。本プランに関する委員会による解釈、および本プランに基づいて付与された権限に従って委員会が下したすべての決定は決定的であり、本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードに関心を持つすべての人を拘束するものとします。委員会のすべての権限は、受託者としてではなく、プランの目的に沿って、会社の最善の利益のために、独自の裁量で行使されるものとし、同様の立場にある個人に統一される必要はありません。

(e) 補償。委員会または取締役会のメンバー、および会社の従業員は、本プランに関するいかなる行為または不作為についても責任を負わないものとします。ただし、本プランの不誠実または故意の違法行為を含む場合、または委員会の他のメンバー、従業員、または本プランの管理に関連する義務が委任された代理人による本契約に基づく行為または不作為については例外です。当社は、委員会および取締役会のメンバー、および当社または子会社の従業員である委員会または取締役会の代理人に対し、本プランを代表して職務に関する行為を行ったり、行動しなかったりしたために被る可能性のあるすべての負債または費用を補償します。ただし、そのような人物の悪意または故意の違法行為を含む場合を除きます。

セクション3。助成金

本プランに基づく付与は、第6条に記載されているオプション、第7条に記載されている株式報酬、第8条に記載されている株式ユニット、第9条に記載されているSAR、および第10条に記載されているその他の株式ベースの報奨で構成される場合があります。すべての助成金は、本書に記載されている条件と、委員会が適切と判断し、委員会が助成金文書で個人に書面で指定した、本プランと一致するその他の条件に従うものとします。すべての助成は、委員会のすべての決定と決定が最終的であり、参加者、その受益者、および当該助成金に基づく利害関係を有または請求するその他の者を拘束することを、参加者が、書面または助成金の受諾によって承認したことを条件として行われるものとします。プランの特定のセクションに基づく助成金は、参加者間で統一されている必要はありません。

セクション4。プランの対象となる株式

(a) 承認された株式。以下のセクション4（b）および4（e）で説明されているように調整される場合がありますが、本プランに基づいて発行または譲渡できる会社株式の総数は、1,400万株の会社株式となります。さらに、以前のプランに基づいて付与された発行済みのアワードの基礎となる会社株式で、発効日以降に失効するか、何らかの理由で当該株式の発行なしに終了、引き渡し、または没収された場合は、本プランに基づく新規付与の授与に利用できます。下記のセクション4（b）および4（e）で説明されているように調整される場合がありますが、インセンティブストックオプションに従って本プランに基づいて発行または譲渡できる会社株式の総数は、会社株式の1,000,000株を超えてはなりません。

(b) 株式の出所、株式の数。本プランに基づいて発行または譲渡された株式は、承認されたものの、未発行の会社株式でも、本プランの目的で公開市場で購入した株式も含め、会社株式の再取得株式でもかまいません。本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARが、行使されずに失効または取り消され、没収、没収、交換、または引き渡された場合、または株式報酬、株式ユニット、またはその他の株式ベースのアワードが没収、解約、またはその他の方法で全額支払われなかった場合、そのような付与の対象となる株式は、本プランの目的のために再び利用可能になるものとします。本プランに基づいて発行可能な会社株式が、オプションの行使価格を支払って引き渡された場合、本プランに基づいて発行可能な会社株式の数は、当該オプションが行使された株式の総数ではなく、当該行使時に当社が実際に発行した株式の正味数によってのみ減額されるものとします。本プランに基づいてSARを行使すると、本プランに基づいて発行可能な会社株式の数は、その行使時に当社が実際に発行した株式の正味数だけ減額されるものとします。本プランに基づいて発行可能な会社株式を、グラントの発行、権利確定または行使、またはそれに基づく会社株式の発行に関連して発生する源泉徴収税を充当するために当社が源泉徴収した場合、本プランに基づいて発行可能な会社株式の数は

当該付与に基づいて発行、権利確定、または行使された株式の正味数（源泉徴収株式の支払い後にその都度計算される）で減額されます。助成金が会社の株式ではなく現金で支払われる限り、以前にそのような付与の対象となった株式は、本プランに基づいて再び発行または譲渡できるようになります。誤解を避けるために言うと、オプションの行使価格の収益で当社が公開市場で株式を買い戻した場合、その株式は本プランに基づいて再び発行できなくなる可能性があります。

(c) 代替アワード。取引で当社が買収した会社の以前に付与されたアワードの引き受け、代替、または交換に従って行われた助成金に基づいて発行または譲渡された株式（「代替報酬」）によって発行または譲渡された株式は、本プランに基づいて利用可能な会社株式および買収企業の株主承認プランに基づいて入手可能な株式（取引を反映するように適切に調整されます）に基づいて発行または譲渡された株式は、本プランに基づく付与に使用でき、プランの株式準備金を減額しないものとします（件名該当する証券取引所の上場とコード要件へ）。

(d) 非従業員取締役の個人制限。以下のセクション4（e）で説明されているように調整される場合がありますが、任意の暦年に非従業員取締役に付与される助成の対象となる会社株式の最大付与日額を、その非従業員取締役が暦年中に提供されたサービスに対して獲得した現金手数料と合わせて、総額が250,000ドルを超えてはなりません。この限度額のため、当該助成金の額は、財務報告の目的で、当該助成金の付与日の公正価値に基づいて計算されるものとします。

(e) 調整。（i）株式配当、スピンオフ、資本増強、株式分割、または株式の結合または交換、（ii）合併、再編または統合、（iii）額面の再分類または変更、または（iv）発行済の会社株式に種類として影響するその他の特別または異常な事象により、発行済み株式の数または種類に変化があった場合対価として、または会社のスピンオフまたは会社の特別配当または分配金の支払い、本プランに基づいて発行可能な会社株式の最大数と種類、非従業員取締役が任意の年に受け取ることができる助成金の最大額、発行済み補助金の対象となる株式の数と種類、本プランに基づいて発行および発行される予定の株式の数と種類、およびそのような付与の1株あたりの価格または該当する市場価値は、委員会によって公平に調整されるものとしますの数が増えたり減ったり、種類や価値が変わったりすると本プランおよびそのような未払いの付与に基づく権利と利益の拡大または希薄化を実現可能な範囲で排除するために、会社株式を発行しました。ただし、そのような調整によって生じた端数株式は廃止されるものとします。さらに、支配権が変更された場合は、本プランのセクション12の規定が適用されるものとします。未払いの助成金の調整は、該当する範囲で、本規範のセクション409Aまたは424と一致するものとします。本セクション4（e）に基づく助成金の調整には、委員会が適切と判断する株式、ストックオプションの行使価格、SARの基本金額、業績目標、またはその他の条件の調整が含まれるものとします。委員会には、どのような適切な調整を行うかを決定する独自の裁量と権限があり、委員会が決定した調整は最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

セクション5。参加資格

(a) 対象者。すべての従業員と非従業員取締役は、本プランに参加する資格があります。キーアドバイザーが雇用主に誠実なサービスを提供し、そのサービスが資金調達取引における有価証券の提供と売却に関連しておらず、キーアドバイザーが会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない場合、キーアドバイザーは本プランに参加する資格があります。

(b) 参加者の選定。委員会は、補助金を受け取る従業員、非従業員取締役、および主要顧問を選出し、特定の助成金の対象となる会社の株式数を委員会が決定する方法で決定します。

セクション6。オプション

委員会は、委員会が適切と判断する条件で、従業員、非従業員取締役、または主要顧問にオプションを付与することができます。オプションには次の規定が適用されます。

(a) 株式数。委員会は、従業員、非従業員取締役、および主要顧問への各オプション付与の対象となる会社株式の数を決定するものとします。

(b) オプションの種類と行使価格。

(i) 委員会は、本書に記載されている条件に従って、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストック・オプション、あるいはその2つの組み合わせを付与することができます。インセンティブストックオプションは、本規範のセクション424で定義されているように、当社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与できます。非適格ストックオプションは、従業員、非従業員取締役、および主要顧問に付与される場合があります。

(ii) オプションの対象となる会社株式の行使価格は委員会によって決定され、オプションが付与された日の会社株式の公正市場価値と同等かそれ以上でなければなりません。ただし、付与時に、会社の全種類の株式の総議決権の10％を超える株式を所有している従業員、または本規範の第424条で定義されている当社の親会社または子会社には、インセンティブストックオプションを付与することはできません。ただし、1株あたりの行使価格が付与日の会社株式の公正市場価値の110％以上である場合を除きます。

(c) オプション期間。委員会は各オプションの期間を決定します。オプションの期間は、付与日から10年を超えてはなりません。ただし、付与時に、会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有している従業員、または本規範の第424条で定義されている当社の親会社または子会社に付与されるインセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年を超えることはできません。上記にかかわらず、オプション（インセンティブストックオプションを除く）の期間の最終営業日に、オプションの行使が適用法によって禁止されている場合（会社のインサイダー取引方針に基づく会社株式の購入または売却の禁止を含む）、委員会が別段の決定をしない限り、オプションの期間は法的禁止期間の終了後30日間延長されるものとします。

(d) オプションの行使可能性。オプションは、委員会が決定し、助成証書に明記されているように、プランに沿った契約条件に従って行使可能になるものとします。委員会は、理由の如何を問わず、いつでも未処理のオプションの一部またはすべての行使可能性を早めることができます。

(e) 非免除従業員への助成金。上記にかかわらず、改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員に付与されたオプションは、付与日から少なくとも6か月間は行使できない場合があります（ただし、そのようなオプションは、委員会の決定により、参加者の死亡、障害、退職、または支配権の変更または適用規則で許可されるその他の状況によって行使可能になる場合があります）。

(f) 雇用またはサービスの終了。助成証書に規定されている場合を除き、オプションは参加者が雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間のみ行使できます。委員会は、雇用またはサービスの終了後に、参加者がどのような状況で、どのような期間にオプションを行使できるかを交付書で決定するものとします。

(g) オプションの行使。参加者は、行使通知を会社に提出することにより、全部または一部が行使可能になったオプションを行使することができます。参加者は、委員会が指定したオプションの行使価格を現金で支払うものとします。（ii）委員会が別段の決定をしない限り、参加者が所有し、行使日に公正市場価値が行使価格と少なくとも等しい公正市場価値を持つ会社株式を引き渡すか、行使日の公正市場価値が少なくとも同等である会社株式の所有権を（委員会が定める形式で）証明することによって行使価格、（iii）で許可された手続きに従ってブローカーを通じて支払う連邦準備制度理事会の規則T、（iv）委員会で許可されている場合は、行使可能なオプションの対象となる会社株式で、行使日に公正市場価値がある株式を源泉徴収することによる

行使価格と等しいか、委員会が承認するその他の方法では (v) と同額です。オプションの行使に使用された会社株式は、オプションに関する会社への不利な会計上の影響を避けるために必要な期間、参加者が保有しているものとします。本オプションに従って発行または譲渡される株式の支払い、および必要な源泉徴収税の支払いは、支払いの種類によっては委員会が指定した時期までに、ただしすべての場合において、当該株式の発行または譲渡の前に、当社が受領しなければなりません。

(h) インセンティブストックオプションの制限。各インセンティブストックオプションは、当社または親会社または子会社の本プランまたはその他のストックオプションプランに基づき、参加者が任意の暦年中に初めてインセンティブストックオプションを行使できる付与日の会社株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える場合、超過分については非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

セクション7。ストックアワード

委員会は、委員会が適切と判断する条件で、株式報奨に基づいて従業員、非従業員取締役、または主要顧問に会社株式を発行または譲渡することができます。以下の規定が株式報奨に適用されます。

(a) 一般的な要件。株式報奨に従って発行または譲渡された会社株式は、委員会の決定により、対価として発行または譲渡される場合があり、対価なしで発行または譲渡される場合があり、制限がある場合とない場合があります。委員会は、株式報奨の制限が一定期間にわたって失効する条件を設定することも、特定の業績目標の達成に基づく制限を含むがこれに限定されない、委員会が適切と考えるその他の基準に従って、設定することもできますが、義務ではありません。株式報奨が引き続き制限の対象となる期間は、付与証書に「制限期間」として指定されます。

(b) 株式数。委員会は、株式報奨に従って発行または譲渡される会社株式の数と、そのような株式に適用される制限を決定するものとします。

(c) 雇用またはサービスの要件。助成証書で制限期間として指定された期間中に、参加者が雇用主に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供したりしなくなった場合、またはその他の特定の条件が満たされない場合、制限が失効していない補助金の対象となるすべての株式について株式報奨は終了し、それらの会社株式は直ちに会社に返還されなければなりません。ただし、委員会は適切と判断した場合、この要件の全部または一部の例外を設けることがあります。

(d) 譲渡の制限と株券の記載事項制限期間中、参加者は以下の第15条に基づく場合を除き、株式報奨の株式を売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、またはその他の方法で処分することはできません。委員会で別段の決定がない限り、当社は、当該株式に対するすべての制限が失効するまで、株式報奨の株式の証書を保有します。株式報奨の各証明書には、会社が保有している場合を除き、付与の制限を適切に示す凡例が記載されているものとします。参加者は、制限の対象となる株式を対象とする株券から、当該株式に対するすべての制限が失効した場合、当該銘柄の凡例を削除してもらう権利があります。委員会は、当該株式に対するすべての制限が失効するまで、当社が株式報奨の証書を発行しないと決定する場合があります。

(e) 選挙権と配当を受け取る権利。委員会が別段の決定をしない限り、制限期間中、参加者は株式報奨の株式に投票権を行使し、当該株式に支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利を有します。ただし、特定の業績目標の達成を含むがこれに限定されません。業績に基づいて権利が確定する株式報奨に関する配当は、委員会の決定により、基礎となる株式報奨が権利確定した場合に権利が確定し、その範囲で権利が確定します。

(f) 制限の失効。株式報奨に課せられたすべての制限は、該当する制限期間が満了し、委員会が課したすべての条件（ある場合）が満たされた時点で失効します。委員会は、株式報奨の一部またはすべてについて、制限期間に関係なく制限が失効することを決定する場合があります。

セクション8。株式単位

委員会は、委員会が適切と判断する条件に基づいて、従業員、非従業員取締役、または主要顧問に、それぞれ会社株式の仮想株式1株に相当する株式ユニットを付与することができます。株式ユニットには次の規定が適用されます。

(a) ユニットのクレジット。各株式ユニットは、指定された条件が満たされた場合に、参加者が会社株式または会社株式の価値に基づく金額の現金を受け取る権利を表すものとします。すべての株式ユニットは、本プランの目的で会社の記録に基づいて開設された簿記口座に入金されるものとします。

(b) 株式単位の条件。委員会は、指定された業績目標やその他の条件が満たされた場合、またはその他の状況下で、権利が確定して支払われる株式ユニットを付与することができます。株式ユニットは、特定の業績期間またはその他の期間の終わりに支払われることもあれば、委員会によって承認された日に支払いが延期されることもあります。委員会は、本規範のセクション409Aに準拠していれば、理由の如何を問わず、いつでも一部またはすべての株式ユニットに関する権利確定または支払いを早めることができます。委員会は付与する株式ユニットの数と、そのような株式ユニットに適用される要件を決定するものとします。

(c) 雇用またはサービスの要件。参加者が株式ユニットの権利確定前に雇用されなくなったり、雇用主にサービスを提供したりしなくなった場合、または委員会によって定められた他の条件が満たされない場合、参加者の株式ユニットは没収されるものとします。ただし、委員会は適切と判断した場合、この要件の全部または一部の例外を設けることがあります。

(d) 株式単位に関する支払い。株式ユニットに関する支払いは、委員会が決定するとおり、現金、会社株式、または上記の任意の組み合わせで行われるものとします。

セクション9。株式評価権

委員会は、従業員、非従業員取締役、または主要顧問にSARを個別に、または任意のオプションと組み合わせて付与することができます。SARには次の規定が適用されます。

(a) 一般的な要件。委員会はSARを従業員、非従業員取締役、またはキーアドバイザーに個別に、または任意のオプション（該当するオプションの全部または一部）と組み合わせて付与することができます。タンデムSARは、オプションが付与されたとき、またはオプションが未払いのままであればいつでも付与できます。ただし、インセンティブストックオプションの場合、SARはインセンティブストックオプションの付与時にのみ付与できます。委員会はSARが付与された時点でSARの基本額を設定するものとします。各SARの基本金額は、SARの付与日現在の会社株式の公正市場価値と同じかそれ以上でなければなりません。SARの期間は、付与日から10年を超えてはなりません。上記にかかわらず、会社のインサイダー取引方針に基づく会社株式の購入または売却の禁止を含め、SARの期間の最終営業日に、適用法によりSARの行使が禁止されている場合、委員会が別段の決定をしない限り、期間は法的禁止期間の終了後30日間延長されるものとします。

(b) タンデムAR。タンデムSARの場合、参加者に付与され、特定の期間に行使可能なSARの数は、参加者がその期間中に関連オプションの行使時に購入できる会社株式の数を超えてはなりません。オプションを行使すると、そのオプションの対象となる会社株式に関連するSARは終了します。SARを行使すると、関連するオプションは同数の会社株式の範囲で終了します。

(c) 運動性。SARは、委員会が助成金証書で指定した期間に行使可能であり、助成金証書に明記されている権利確定およびその他の制限の対象となります。委員会は、理由の如何を問わず、未払いのSARの一部またはすべての行使可能性をいつでも早めることができます。SARは、参加者が雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間、または委員会が指定した雇用またはサービスの終了後の該当する期間にのみ行使できます。タンデムSARは、それに関連するオプションも行使可能な期間のみ行使可能です。

(d) 非免除従業員への助成金。上記にかかわらず、改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員に付与されたSARは、付与日から少なくとも6か月間は行使できない場合があります（ただし、そのようなSARは、委員会の決定により、参加者の死亡、障害、退職、または支配権の変更または適用規則で許可されるその他の状況が発生したときに行使可能になる場合があります）。

(e) SARの価値。参加者がSARを行使する場合、参加者はSARの決済時に、行使したSARの数に対する株式評価額に等しい金額を受け取るものとします。SARの株価上昇は、SARの行使日における原株の公正市場価値が、サブセクション（a）に記載されているSARの基本額を上回る金額です。

(f) 支払い方法。特別行政区での増価は、委員会が決定するとおり、会社株式、現金、または上記の任意の組み合わせで支払われるものとします。受領する会社株式の数を計算する目的で、会社株式は特別行政区の行使日の公正市場価値で評価されるものとします。

セクション10。その他の株式ベースのアワード

委員会は、委員会が決定する条件に基づいて、任意の従業員、非従業員取締役、または主要顧問に、会社の株式に基づいてまたは評価されるその他の株式ベースの報酬（プランのセクション6、7、8、9に記載されているものを除く）を授与することができます。その他の株式ベースの報奨は、業績目標やその他の基準またはその他の条件の達成を条件として授与される場合があり、委員会が決定するとおり、現金、会社株式、または上記の任意の組み合わせで支払われる場合があります。

セクション11。配当等価物

委員会は株式ユニットまたはその他の株式ベースの報奨に関連して配当同等物を付与することができます。配当同等物は、現在支払われる場合もあれば、偶発的な現金債務として発生する場合もあり、現金または会社株式で、委員会が決定する条件に基づいて支払われる場合もあります。業績に基づいて権利が確定する株式ユニットまたはその他の株式ベースのアワードに関する配当同等物は、委員会の決定に従い、基礎となる株式ユニットまたはその他の株式ベースのアワードが権利確定し、支払われる場合にのみ権利が確定し、支払われるものとします。

セクション12。支配権の変更の結果

(a) 未払いの助成金の引き受け。支配権の変更時に、会社が存続法人（または別の法人の子会社としてのみ存続する）場合、委員会が別段の決定をしない限り、支配権の変更時に行使または支払われなかった未払いの助成金はすべて、存続法人（またはその親会社または子会社）と同等の条件を持つ助成金（現金、証券、またはその組み合わせに関して）に引き継がれるか、代替されるものとします（現金、証券、またはその組み合わせに関して）存続法人)。支配権の変更後、雇用問題に関連する「会社」への言及は、適用法に従い、取引の後継者となる雇用主を含むものとします。

(b) 特定の雇用終了時の権利確定。助成金証書に別段の定めがない限り、支配権の変更時または後12か月以内に雇用主が参加者の雇用を理由なく終了した場合、参加者の未払いの助成金は、終了日の時点で完全に権利が確定するものとします。ただし、そのような助成金の権利確定が全部または一部が業績に基づいている場合、該当する助成金証書には、本第12条に従って付与される助成金の一部がどのように権利確定されるかが明記されているものとします（b) 計算されなければなりません。

(c) その他の選択肢。支配権の変更が発生した場合、未払いの助成金が、存続法人（または存続企業の親会社または子会社）によって引き受けられないか、同等の条件の助成金に置き換えられない場合、委員会は未払いの助成金の条件を調整することができます（ただし、義務ではありません）。これには、未払いの助成金の一部またはすべてに対して以下の措置（またはその組み合わせ）のいずれかを行うことが含まれますが、これらに限定されません）、参加者の同意なしに：(i) 委員会はその発行済株式を決定することができますオプションとSARは自動的に加速され、完全に行使可能になり、発行済みの株式報酬、株式ユニット、および配当同等物に対する制限と条件は直ちに失効します。（ii）委員会は次のことを決定する場合があります

参加者は、発行済みの株式ユニットまたは配当同等物の決済時に、委員会が決定する金額と形式で支払いを受けるものとします。（iii）委員会は、参加者に、会社による現金または委員会が決定した会社株式での支払いと引き換えに、未払いのストックオプションおよびSARを、もしあれば、会社株式の当時の公正市場価値に等しい金額で引き渡すよう要求することができます。参加者の未行使ストックオプションとSARがストックオプションを超えることを条件とします行使価格またはSAR基準額、および（iv）参加者に未払いのストックオプションとSARをすべて行使する機会を与えた後、委員会は委員会が適切と判断した時期に、未行使のストックオプションおよびSARの一部または全部を解約することができます。このような引き渡し、解約、または支払いは、支配権の変更の日または委員会が指定するその他の日に行われるものとします。上記を制限することなく、当社株式の1株あたりの公正市場価値が、1株あたりのストックオプション行使価格またはSAR基準額（該当する場合）を超えない場合、会社はストックオプションまたはSARの引き渡し時に参加者に支払いを行う必要はありません。

セクション13。延期

委員会は参加者に対し、補助金に関連して当該参加者に支払われるべき現金または株式の引き渡しの受領を延期することを許可または要求することができます。そのような繰延選択が許可または必要な場合、委員会はそのような延期に関する規則と手続きを確立し、そのような延期に対して支払われる利息またはその他の収益を規定することがあります。このような延期の規則と手続きは、本規範の第409A条の適用要件と一致していなければなりません。

セクション14。源泉徴収税

(a) 源泉徴収が必要です。本プランに基づくすべての助成金は、該当する米国連邦（FICAを含む）、州および地方、外国またはその他の源泉徴収要件の対象となります。雇用主は、参加者または助成金を受け取るか、助成金を行使する他の人に、そのような助成金に関する源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を雇用主に支払うよう要求することができます。または、雇用主は、雇用主が支払った他の賃金や報酬から、そのような助成金に関して支払うべき源泉徴収税の金額を控除することができます。

(b) 株式の源泉徴収。委員会は、参加者が米国連邦（FICAを含む）、州および地方、外国またはその他の納税義務に適用される源泉徴収税率を超えない金額まで株式を源泉徴収することで、会社株式で支払われる助成金に関する雇用主の源泉徴収義務を履行することを許可または要求することができます。委員会はその裁量により、また委員会が採用する規則に従い、参加者が特定の助成金に関連して生じる源泉徴収義務の全部または一部にそのような源泉徴収を適用することを選択することができます。委員会が別段の決定をしない限り、株式の源泉徴収額は、参加者が適用する最低源泉徴収額を超えてはなりません。

セクション15。助成金の譲渡可能性

(a) 助成金の譲渡不可。以下のサブセクション (b) に記載されている場合を除き、参加者のみが参加者の生涯にわたって助成金に基づく権利を行使することができます。a 参加者は、(i) 遺言または相続および分配法による場合、または (ii) 国内関係命令に基づくインセンティブストックオプション以外の付与に関する場合を除き、これらの権利を譲渡することはできません。参加者が死亡した場合、個人の代理人または参加者の権利を継承する資格のある他の人がそのような権利を行使することができます。そのような後継者は、参加者の意志または適用される血統および分配法に基づいて助成金を受け取る権利について、当社が満足できる証拠を提出しなければなりません。

(b) 非適格ストックオプションとストックアワードの譲渡。上記にかかわらず、委員会は、参加者がオプションの譲渡の対価を受け取らない限り、適用証券法に従い、適用する証券法に従い、付与証書またはアワードの付与後、参加者が家族メンバー、または家族の利益または所有する1つ以上の信託またはその他の団体に非適格ストックオプションまたはストックアワードを譲渡することを規定することができます。ただし、参加者がオプションの譲渡の対価を受け取らないことを条件として、またはストックアワードと譲渡されたオプションまたはストックアワードは譲渡直前にオプションまたは株式報奨に適用されていたのと同じ条件が引き続き適用されます。

セクション16。株式の発行または譲渡の要件

本契約に基づくグラントに関連して会社株式を発行または譲渡することはできません。ただし、当該会社株式の発行または譲渡に適用されるすべての法的要件が委員会が満足できる範囲で遵守されるまで。委員会は、委員会が必要または推奨すると判断した場合、参加者がその後の会社株式の処分についてそのような制限に従うことを書面で約束することを付与者に条件付ける権利を有します。そのような株式を表す証明書には、そのような制限を反映するように記載されている場合があります。本プランに基づいて発行または譲渡された会社株式を表す証書は、適用法、規制、解釈を遵守するために委員会が適切と判断するストップトランスファー命令やその他の制限の対象となる場合があります。これには、凡例を記載するという要件も含まれます。

セクション17。プランの修正と終了

(a) 改正。取締役会はいつでも本プランを修正または終了することができます。ただし、本規範またはその他の適用法を遵守するため、または該当する証券取引所の要件を遵守するために株主の承認が必要な場合、取締役会は株主の承認なしにプランを修正してはなりません。

(b) オプションやSARの価格改定はありません。会社が関与する企業取引（株式配当、分配（現金、会社株式、その他の有価証券または財産の形態を問わない）、株式分割、特別現金配当、資本増強、支配権の変更、再編、合併、統合、統合、統合、統合、分割、スピンオフ、合併、自社株式またはその他の証券の買戻しまたは交換、または同様の取引を含むがこれらに限定されない）に関連する場合を除きます）、当社は、株主の承認を得ることなく、(i) 未払いのストックオプションの条件を修正することはできませんまたはSARは、発行済みのストックオプションの行使価格または当該SARの基本価格を引き下げるため、（ii）元のストックオプションまたはSARの行使価格または基本価格よりも低い行使価格または基本価格のストックオプションまたはSARと引き換えに、未払いのストックオプションまたはSARを取り消すか、（iii）現在の株式よりも行使価格または基本価格（該当する場合）を上回る未払いのストックオプションまたはSARを取り消します。現金やその他の有価証券と引き換えの価格。

(c) プランの終了。本プランは、本プランが取締役会によって早期に終了されるか、株主の承認を得て取締役会によって延長されない限り、発効日の10周年の直前の日に終了するものとします。

(d) 未払いの助成金の終了と修正。助成金が行われた後に行われる本プランの終了または修正は、参加者の同意がない限り、または委員会が以下のセクション18（f）に基づいて行動しない限り、当該助成金に関する参加者の権利を実質的に損なうことはありません。本プランの終了は、未払いの助成金に関する委員会の権限と権限を損なうものではありません。プランが終了したかどうかにかかわらず、未払いの助成金は、以下のセクション18（f）に基づいて終了または修正されるか、プランに従って会社と参加者の合意により修正される場合があります。

セクション18。その他

(a) 企業取引などに関連する助成金。本プランに含まれる内容は、（i）企業、企業、または団体の事業または資産の買収、リース、合併、統合、またはその他の方法により、購入、リース、合併、統合、またはその他の方法により、本プランに基づいて助成を行う委員会の権利（従業員になる従業員への助成金を含む）を制限するものと解釈されないものとします。または（ii）ストックオプションを付与したり、プラン外でその他の報奨を行う会社の権利を制限したりするものではありません。委員会は、会社の合併、統合、株式または資産の取得、会社が関与する再編または清算により従業員になった他の法人の従業員に、当該法人が行うストックオプションまたは株式報奨の代わりに助成金を支給することができます。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、委員会は、参加者が以前のオプションまたは権利と同じ経済的価値を維持するために必要な価格で、オプションの行使価格またはSARの基本価格を設定するなど、適切と思われる新しい助成金の条件を設定することができます。

(b) 管理文書。計画は管理文書となります。口頭または書面によるその他の声明、表明、説明資料、または例は、いかなる方法でもプランを修正することはできません。本プランは、会社とその承継人および譲受人を拘束し、強制力を持つものとします。

(c) 本プランの資金調達。プランには資金がありません。当社は、本プランに基づく助成金の支払いを保証するために、特別または個別の基金を設立したり、その他の資産分離を行ったりする必要はありません。

(d) 参加者の権利。本プランのいかなる内容も、従業員、非従業員取締役、キーアドバイザー、またはその他の人物に、本プランに基づく請求または助成金を受け取る権利を与えるものではありません。本プランも、本契約に基づいて講じられた措置も、雇用主に雇用される権利、またはその他の雇用権を個人に与えるものと解釈されないものとします。

(e) 端数株式はありません。本プランまたは助成金に従って会社株式の一部が発行または引き渡されることはありません。本プランに別段の定めがある場合を除き、委員会は、現金、その他の報酬、その他の財産を当該端数株式の代わりに発行または支払うか、または当該端数株式またはその権利を没収またはその他の方法で廃止するかを決定するものとします。

(f) 法の遵守。

(i) 本プラン、オプションとSARの行使、および補助金に基づく会社株式の発行または譲渡に関する当社の義務は、適用されるすべての法律および規制、および必要に応じて政府または規制機関の承認を受けるものとします。証券取引法第16条の対象者に関しては、本プランおよび本プランに基づくすべての取引が、規則16b-3または取引法に基づく後継者の該当するすべての規定に準拠することが会社の意図です。さらに、インセンティブストックオプションは本規範のセクション422の該当する規定に準拠し、該当する範囲で付与がコードのセクション409Aの要件に準拠することが会社の意図です。本プランに記載されている取引法のセクション16またはコードのセクション422または409Aの法的要件が、取引法のセクション16またはコードのセクション422または409Aで義務付けられなくなった場合、そのプランの規定は適用されなくなります。法律に反する場合、委員会は助成金を取り消したり、有効かつ強制的な政府規制に準拠するように助成金を変更したりすることができます。委員会はまた、参加者への支払いに対する源泉徴収税に関する規則を採択することがあります。委員会は独自の裁量で、本条に基づく権限を制限することに同意することができます。

(ii) 本プランは、該当する範囲で、本規範のセクション409Aの要件に準拠することを目的としています。各助成金は、助成金が（A）本規範の第409A条の要件の免除を受ける資格があるか、（B）本規範の第409A条の要件を満たすように解釈され、管理されるものとします。助成金に本規範の第409A条が適用される場合、（I）分配は本規範の第409A条で許可された方法でのみ行われるものとし、（II）雇用またはサービスの終了時に行われる支払いは、本規範の第409A条に基づく「離職」時にのみ行われるものとします。（III）助成金に別段の定めがない限り、各分割払いは個別の支払いとして扱われるものとします本規範の第409A条の目的上、および（IV）は、いかなる場合も、参加者が直接的または間接的に、その年の暦年を指定してはなりません配布は、コードのセクション409Aに従う場合を除いて行われます。

(iii) 本規範の第409A条の対象であり、退職時に主要従業員（以下に定義）に分配される助成金は、本規範の第409A条で義務付けられている場合、当該助成金に関する分配は、参加者の離職日から6か月間延期されるように管理されるものとします。コードのセクション409Aに従って分配が遅れた場合、分配金は6か月の期間の終了後15日以内に支払われるものとします。参加者がその6か月の間に死亡した場合、延期された金額は参加者の死亡後90日以内に支払われるものとします。主要従業員とみなされる人物の人数と身元、身元確認日を含む主要従業員の決定は、本規範のセクション416（i）および本規範のセクション409Aの「指定従業員」の要件に従って、毎年委員会またはその代理人が行うものとします。

(iv) 本プランまたはこれと反対の助成契約にかかわらず、各参加者は、本プランに基づく助成金の税務上の影響について単独で責任を負うものとし、いかなる場合も、当社、会社の子会社または関連会社はいかなる責任も負わないものとします

助成金が本規範のセクション409Aの該当する要件を満たさない場合の賠償責任。当社は、本規範の第409A条に基づく課税を防ぐために本プランを管理するつもりですが、本プランまたは助成金が連邦、州、地方、またはその他の税法の規定に準拠していることを表明または保証しません。

(g) 海外での助成金、サブプランの設定。委員会には、プランの目的を進める一方で、適用法、税制、慣習の違いに対応するために必要または望ましいと委員会が独自の裁量で判断した、プランで指定されている条件とは異なる条件で、外国籍の参加者または米国外で雇用されている参加者に助成金を授与する権限があります。理事会は、適用されるブルースカイ、さまざまな法域の証券法、または税法を満たす目的で、本プランに基づいて1つ以上のサブプランを随時策定することがあります。理事会は、(i) 理事会が必要または望ましいと考えるプランに基づく委員会の裁量による制限と、(ii) 理事会が必要または望ましいと考えるプランと矛盾しない追加条件を定めたプランの補足事項を採用することにより、そのようなサブプランを確立するものとします。理事会が採択したすべての補足は本プランの一部とみなされますが、各補足は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用され、雇用主は影響を受けない法域の参加者に補足のコピーを提出する必要はありません。上記にかかわらず、プランの条件や株式限度額と矛盾する、またはプランが1934年法の規則16b-3に基づく条件を満たさなくなるようなサブプランは、委員会が承認しない場合があります。

(h) クローバック権。適用法の要件に従い、委員会は、参加者が参加者と雇用者の間の制限契約（助成金文書に定められている場合があります）に違反した場合、または雇用主に雇用されている間、または雇用主にサービスを提供している間、またはその後指定された期間内に原因となる活動を行った場合、参加者が保有していたすべての助成金は終了し、会社は再発行することができますオプションまたはSARの行使と、その他の権利確定委員会が決定する条件で適用される、そのような行使または権利確定（配当および配当同等物に基づくものを含む）における株式の付与および引き渡し。（i）参加者は、オプションまたはSARの行使および/またはその他の付与の権利確定および支払い（配当に基づく場合を含む）に受け取った株式を会社に返還するものとします。および配当同等物）または、（ii）参加者が株式を所有しなくなった場合、参加者は会社に株式の売却またはその他の処分（または、参加者が贈与またはその他の方法で対価なしに株式を譲渡した場合は、制限契約（制限条項を含む参加者の付与証書を含む）または原因を構成する活動の違反日の株式の公正市場価額または参加者が最初に支払った株式の価格を差し引いた金額です。参加者による支払いは、委員会が要求する方法と条件で行われるものとします。雇用主は、当該支払額に対して、雇用主が参加者に支払うべき金額を相殺する権利を有します。さらに、本プランに基づくすべての助成金は、該当するクローバックまたは回収ポリシー、株取引ポリシー、および取締役会が随時実施する可能性のあるその他のポリシーの対象となります。

(i) 準拠法、管轄権。本プランに基づいて発行されたプランおよび助成証書の有効性、構成、解釈、および効力は、マサチューセッツ州の法律に準拠し、解釈され、それに従って決定されるものとします。その抵触法の規定は適用されません。本契約に基づいて行われた本プランおよび助成金の条項のいずれかから、またはそれらに関連する訴訟は、米国マサチューセッツ州地方裁判所にのみ提起されるものとし、当該裁判所が管轄権を持たないか、管轄権を受け入れない場合には、マサチューセッツ州の一般管轄裁判所でのみ提起されるものとし、そのような手続きにおける当該裁判所の管轄権は排他的であるものとします。

KOPIN CORPORATIONは、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのおかげで存在している企業です。

ここで証明しますか：

まず、当該法人の取締役会が、デラウェア州の一般会社法に従って正式に招集され開催された会員会議で、当該法人の設立証明書の以下の修正を提案し、勧告することを宣言する決議を正式に採択したこと。

修正された会社の設立証明書の第4条の最初の文は、以下のように修正されることを決議しました。

「第四に：会社が発行する権限を有する株式の総数は、1億5000万株と3千（200,003,000）株で、そのうち額面0.01ドルの3,000株はクラス指定優先株で、2億株（200,000,000）株（1株あたり額面0.01ドル）はクラス指定普通株式です。」

第二に：その後、取締役会の決議に従い、デラウェア州一般会社法の第222条に従い、通知を受けて、当該法人の年次株主総会が正式に招集され、開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要数の株式を集めると、改正案に賛成票が投じられました。

3番目：前述の改正が、デラウェア州の一般会社法の第242条の適用規定に従って正式に採択されたこと。

第四に：この法人設立証明書の修正証明書は、修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。修正証明書は、承認後、合理的に実行可能になり次第提出されます。

その証として、Kopin Corporationは、2024年6月の [•] 日に、この法人設立証明書の修正証明書を作成し、承認し、最高財務責任者に提出させたと述べました。