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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

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年次株主総会の通知

2024年6月13日に開催されます

太平洋時間の午後 1:00

株主の皆様:

デラウェア州の法人であるCorvus Pharmaceuticals, Inc.（以下「Corvus」、「私たち」または「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月13日午後 1:00（太平洋標準時）に開催されます。今年の年次総会は、より多くの参加とコミュニケーションを促進し、株主とCorvusのコストを削減するために、完全にオンラインで開催されます。添付の委任勧誘状に記載されている会議日時に、www.meetnow.global/MT9DCT6にアクセスして、オンラインで年次総会に出席して参加したり、株式を電子的に投票したり、会議中に質問を送信したりできます。バーチャル年次総会で質問や投票を行うには、代理カードに15桁の管理番号を入力する必要があります。年次総会には物理的な場所はありません。

年次総会は次の目的で開催されます。

これらの事業項目の詳細については、この年次株主総会通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。2024年4月18日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

私たちは、代理資料を株主に提供する主な手段としてインターネットを使用することを選択しました。したがって、株主は、特に要求がない限り、当社の委任状資料の紙のコピーを受け取ることはありません。2024年4月30日頃に、基準日の営業終了時点で登録されている株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付します。また、2024年4月26日頃から、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供します。代理資料を電子的に配送することで、印刷コストと郵送コスト、および代理資料の環境への影響を大幅に削減できます。

インターネット経由のバーチャル年次総会にぜひご出席ください。あなたの投票はとても重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、自分の株を代表してもらうことが重要です。登録株主として、バーチャル年次総会で投票することも、代理で投票することもできます。代理人投票は、「代理資料の入手可能性に関する通知」の指示に従って、インターネット、電話、または郵送で行うことができます。これらの各議決権行使オプションについて、代理カードの指示または銀行、ブローカー、その他の記録保持者から転送された情報を確認してください。

当社の取締役会は、委任勧誘状の提案2に記載されている当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPを取締役会の監査委員会が選定することを承認するために、委任勧誘状の提案1に指名された取締役候補者の選挙に、拘束力のない助言に基づいて、指名された執行役員の報酬を承認する決議に賛成票を投じることを推奨しています。添付の委任勧誘状の提案3に記載されています。

取締役会を代表して、この重要な年次プロセスにご参加いただきありがとうございます。

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2024年4月26日

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バーチャル年次総会にぜひご参加ください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理資料の入手可能性に関する通知に記載されているように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵送で投票してください。代理投票を行った場合でも、バーチャル年次総会に出席すれば投票できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、バーチャル年次総会での議決権行使を希望する場合は、記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。

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年次株主総会の通知

2024年6月13日に開催されます

太平洋時間の午後 1:00

これらの委任状資料と投票手続きに関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

Corvus Pharmaceuticals, Inc.の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年6月13日午後1時（太平洋標準時）に開催される年次株主総会（以下「年次総会」）で、議決権行使の代理人を募っているため、代理資料の入手可能性に関する通知（「通知」）をお送りしました。添付の委任勧誘状に記載されている時間。バーチャル年次総会で質問や投票を行うには、代理カードに15桁の管理番号を入力する必要があります。物理的な待ち合わせ場所はありません。会議は音声ウェブキャストでのみ行われます。バーチャル年次総会に出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために仮想年次総会に出席する必要はありません。代わりに、通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で代理投票することができます。また、委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合は、郵送で投票することもできます。

この通知は、2024年4月26日頃に、年次総会で議決権を有する登録株主全員にインターネット上で公開されます。

この委任勧誘状で使用されている「Corvus」、「当社」または「当社」とは、デラウェア州の企業であるCorvus Pharmaceuticals、Inc. を指します。

年次総会では誰が投票できますか？

年次総会で投票できるのは、2024年4月18日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主だけです。基準日には、49,038,582株の発行済み普通株式があり、議決権がありました。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

基準日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。通知は、当社から直接郵送されます。登録株主として、バーチャル年次総会で投票することも、代理で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、通知の指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、通知の指示に従って委任状資料の紙のコピーを要求して郵送による代理投票を行い、投票が確実にカウントされるようにすることをお勧めします。

受益者：ブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式

基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、その他の代理店の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はそのような証券会社、銀行、またはその他の代理人からあなたに転送されます。あなたの口座を保有している証券会社、銀行、その他の代理人は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。あなたの証券会社、銀行、その他の代理店はできません

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議決権行使の指示がない限り、取締役の選挙で投票します。そのため、株式を保有する機関に議決権行使の指示を示すことが非常に重要です。

また、バーチャル年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、仮想年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

何に投票するの？

投票には3つの事項が予定されています。

さらに、年次総会に適切に提出されたその他の事項について投票する権利があります。

代理資料はどのように配布されますか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に基づき、基準日をもって、登録株主および受益者に通知を送付します。株主は、この委任勧誘状や2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む委任状資料にインターネット（www.envisionreports.com/crvs）でアクセスしたり、委任状の印刷版または電子版を無料で請求したりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法と印刷物をリクエストする方法についての説明は、通知および通知に記載されているウェブサイトに記載されています。紙のコピーを継続的にリクエストするオプションも含まれています。

投票するにはどうしたらいいですか？

代理人による投票により、代理カードに記載されている個人が、年次総会またはその延期または延期までに適切に行われるその他の事項について、あなたの指示に従い、またその裁量で、あなたの株式に投票することを承認したことになりますのでご注意ください。

投票の手順は次のとおりです。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

基準日現在の登録株主であれば、バーチャル年次総会で投票したり、通知に記載されている指示に従ってインターネットまたは電話で代理投票することができます。また、委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合は、郵送で投票することもできます。あなたの委任状が年次総会での議決権行使に間に合うように適切に執行されれば、代理人が代表を務める株式は、あなたの指示に従って議決されます。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を済ませている場合は、引き続き仮想年次総会に出席して投票することができます。

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受益者：ブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちからではなく、その組織から議決権行使票と議決権行使指示書を受け取っているはずです。指示に従って、投票が確実にカウントされるようにしてください。バーチャル年次総会で投票するには、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な代理人を取得する必要があります。委任状に記載されているブローカー、銀行、その他の代理人の指示に従うか、仲介業者、銀行、その他の代理人に連絡して委任状をリクエストしてください。

私たちは、代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順で、オンラインで株式を投票できるようにインターネット代理投票を提供しています。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

投票数はいくつですか？

議決すべき事項ごとに、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票ずつ投票できます。

クォーラム要件とは?

会議を延期する以外に、会議で何らかの措置を講じるには、定足数の株主が必要です。議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が、事実上、または正式に承認された代理人によって出席することが定足数となります。基準日現在、49,038,582株の発行済み普通株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、24,519,292株が年次総会に出席する株主または代理人によって代表される必要があります。

有効な委任状を提出するか、バーチャル年次総会で投票した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、年次総会の議長または年次総会に出席した投票の過半数は、年次総会を別の日に延期することができます。

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代理カードを返却したが、特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？

あなたが登録株主で、議決権行使票を一切選択せずに代理カードを返却した場合、あなたの株は議決されます。

会議で他の事項が適切に提示されれば、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断であなたの株に投票します。

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者である場合、あなたの株式はブローカー、銀行、その他の代理人が候補者として、または「ストリートネーム」で保有しています。株式を保有している組織から委任状を入手し、そのフォームに記載されている指示に従って、株式の議決権を行使するよう組織に指示する必要があります。ブローカー、銀行、その他の代理人に指示を出さないと、「裁量」項目については株式の議決権を行使できますが、「非裁量」項目については投票できません。裁量項目とは、さまざまな国の証券取引所の規則の下では日常的と見なされる提案であり、議決権行使の指示がない限り、ブローカー、銀行、その他の代理人が、ストリートネームで保有しているあなたの株式をそのような提案に投票することがあります。非裁量項目とは、さまざまな国の証券取引所の規則の下で非日常的と見なされる提案であり、議決権行使の指示がない限り、ブローカー、銀行、その他の代理人は、ストリートネームで保有されているあなたの株式をそのような提案に投票することができず、その株式はブローカーの反対票として扱われます。提案1（取締役1名の選出）と提案3（指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票）は、適用規則の下では日常的ではないと見なされます。ブローカーに具体的な指示を出さない場合、ブローカーは提案1と3にあなたの株式を投票しない可能性があり、あなたの株式はブローカーの無投票となり、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、これらの提案の結果には影響しません。提案2（当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの承認）には、日常茶飯事と考えられる事項が含まれています。そのため、お客様がブローカーに指示を出さない場合、ブローカーはその裁量で提案2についてお客様の株式に投票することがあります。したがって、提案2に関連してブローカーの反対票は発生しないと予想されます。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は年次総会で任命された選挙検査官によって集計され、その人が集計します。

各提案を承認するには何票必要ですか？

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この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用の全額は当社が負担します。通知と委任状資料に加えて、当社の役員と従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、取締役や従業員に追加の報酬を支払うことはありません。また、通知やその他の代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されるように、各通知に従って代理人による投票を行ってください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

はい、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます。登録株主であれば、次の3つの方法のいずれかで代理人を取り消すことができます。

受益者の場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人に新しい指示書を提出するか、ブローカー、銀行、その他の代理人から、仮想年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える委任状を受け取った場合は、仮想年次総会に出席して投票することで、代理人を取り消すことができます。

バーチャル年次総会にはどうやって出席しますか？

年次総会のライブ音声ウェブキャストは、現地時間の午後1時にすぐに開始されます。オーディオウェブキャストへのオンラインアクセスは、株主がログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保するため、年次総会の開始の約10分前に開始されます。株主の皆様には、指定された開始時刻より前に会議にアクセスすることをお勧めします。

年次総会に出席するには、株主はwww.Meetnow.global/MT9DCT6にログインし、株主総会通知に記載されている15桁のコードを入力する必要があります。

バーチャル年次総会に質問を提出できますか？

株主は年次総会（www.meetnow.global/MT9DCT6）で質問や投票を行うことができます。株式の所有権を証明するには、代理カードに15桁の管理番号を入力して質問を送信し、年次総会で投票する必要があります。会議中に提出された、次のような質問に答えるつもりです

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時間の許す限り、年次総会の行動規則に従って、会社および年次総会の株主投票の前に持ち込まれる項目に関連するものです。会議中に取り上げられなかった質問への回答は、会議後に当社のウェブサイト http://corvuspharma.gcs-web.com に掲載されます。質問と回答はトピックごとにグループ化され、ほぼ同じ質問には一度だけ回答されます。公平性を促進し、会社のリソースを効率的に使用し、すべての株主の質問に確実に対処できるように、1人の株主からの質問には2つまでに回答します。

来年の年次総会の株主提案の期限はいつですか？

改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則14a-8に従い、一部の株主提案は2025年の委任勧誘状に含まれる場合があります。そのような提案はすべて、2024年12月31日までに、当社の秘書であるコーバスファーマシューティカルズ社、863ミッテンロード、スイート102、カリフォルニア州バーリンゲーム94010（当社の主要幹部の現在の住所）に書面で提出する必要があります。2025年の年次株主総会の日付を前年の年次総会の日付から30日以上変更する場合、その期限は委任状資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時間になります。このような提案の提出に関心のある株主は、適用される証券法および当社の改正および改訂された付則（「付則」）の詳細な要件について、知識のある弁護士に連絡することをお勧めします。株主提案の提出は、それが当社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

当社の細則では、来年の委任勧誘状に含まれない提案を提出したい場合は、株主提案の通知を当社の秘書であるCorvus Pharmaceuticals, Inc.、863ミッテンロード、スイート102、カリフォルニア州バーリンゲーム94010に、2025年2月13日までに、また3月の営業終了までに送付するか、郵送して受領する必要があると規定されています。2025年15日、この通知には当社の細則で指定された情報が含まれていなければなりません。2025年定時株主総会の日付を年次総会の1周年の30日以上前、または60日以上後に変更する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の書面による通知は、2025年定時株主総会の90日前までに、またはそれより遅い場合は会議日の付則に記載されている特定の情報開示が行われた日の翌10日目。当社の付随定款に基づく要件を満たすことに加えて、証券取引法に基づくユニバーサル代理規則を遵守するために、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年4月14日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

「家計」とは何ですか？それは私にどのような影響を与えますか？

SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、同じ住所を持つ株主は、通知のコピーを1部しか受け取ることができません。ただし、これらの株主の1人以上の人が、通知の個別のコピーと、必要に応じてその他の委任状資料の受け取りを希望する旨を当社に通知した場合を除きます。このプロセスは、株主の利便性を高め、会社にとってはコスト削減につながる可能性があります。

お客様が当社の普通株式の受益者である場合、ブローカー、銀行、その他の代理人から、お客様の住所への家計管理通信を行うという通知を受け取ると、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計保有は継続されます。家計管理への参加をやめ、個別の通知やその他の委任資料を受け取りたい場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人に通知し、書面による依頼を当社の秘書であるCorvus Pharmaceuticals, Inc.（863ミッテンロード、スイート102、カリフォルニア州バーリンゲーム）94010または（650）900-4520に送ってください。現在、通知書またはその他の委任状資料のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の機密保持を希望する株主は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に連絡する必要があります。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終投票結果は、年次総会後4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

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プロポーザル 1

取締役の選出

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。当社の修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）に基づき、取締役会は各階級に在任メンバーを割り当てる権限を与えられています。各クラスの任期は3年です。私たちの憲章では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定しています。当社の取締役は、後継者が選出され、資格を得るか、任命されるか、死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで在任します。

私たちの取締役会は現在6人の取締役で構成されており、次の3つのクラスに分かれています。

エディス・P・ミッチェル医学博士は、2024年1月に亡くなるまでクラスIIの取締役を務めていました。現時点では、取締役会はミッチェル博士の取締役会の空席を埋める予定はありません。

各年次株主総会では、任期が満了する取締役の後継者が、選挙および資格取得の時点から次の第3回年次株主総会までの任期を務めるように選出されます。

執行された代理人が代表する株式は、その権限が差し控えられない限り、下記の候補者の選挙のために投票されます。取締役は会議で投じられた複数の票によって選出されます。

モリソン氏は、年次総会のクラスII理事選挙に指名されました。モリソン氏が予期せぬ事態により選挙に参加できなくなった場合、そうでなければ彼に投票されるはずの株式が、指名・コーポレートガバナンス委員会によって提案され、取締役会によって指名される代替候補者の選挙に投票されます。モリソン氏は、選出されれば務めることに同意しています。私たちの経営陣は、モリソン氏が役職に就けなくなると信じる理由はありません。年次総会で選出された場合、モリソン氏は、2027年の年次株主総会のうち早い時期まで務めます。後継者が選出され、資格が与えられるか、死亡、辞任、解任が行われます。

以下は、取締役候補者のモリソン氏の簡単な経歴と、この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会がモリソン氏を取締役候補に推薦するきっかけとなった彼の具体的な経験、資格、属性、またはスキルについての考察です。

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スコット・W・モリソン。モリソン氏は2015年12月から当社の取締役を務めています。1996年から2015年12月まで、モリソン氏は公認会計士事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所のパートナーを務め、2002年から2015年12月まで米国のライフサイエンスリーダーも務めました。また、2022年10月から公開バイオテクノロジー企業であるTarsus Pharmaceuticals, Inc. の取締役会のメンバー、公開バイオ医薬品企業であるIdeaya Biosciences, Inc. の取締役会、2018年7月からは公開バイオテクノロジー企業であるZai Labs, Inc. の取締役会、公開バイオファーマであるVera Therapeutics, Inc. の取締役会のメンバーも務めています。2020年4月から営業している製薬会社です。モリソン氏は、数多くのライフサイエンス業界団体の取締役会のメンバーを務めてきました。1999年以来、彼は非営利団体であるバイオテクノロジー研究所の理事を務めており、2002年から監査委員会のメンバーも務めています。モリソン氏は以前、バイオテクノロジーの非営利団体であるライフサイエンス財団、ベイエリア・バイオサイエンスの理事会のメンバーを務めていました。

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501（c）（3）組織である協会、および業界団体であるバイオテクノロジーイノベーション機構の新興企業セクション。カリフォルニア大学バークレー校で経営学の学士号を取得し、公認会計士（休職）です。モリソン氏は、公会計とライフサイエンス業界での経験が、当社の取締役を務めるための資格とスキルを提供してくれると信じています。

理事会は、の選挙への投票を推奨しています

上記のクラスIIディレクター候補者。

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プロポーザル 2

独立登録公認会計士事務所の選定書の批准

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてPricewaterhouseCoopers LLPを選択し、さらに経営陣に年次総会で株主による承認を得るために当社の独立登録公認会計士事務所の選定書を提出するよう指示しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2015会計年度から当社の財務諸表を監査しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の代表者がバーチャル年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

当社の細則もその他の準拠文書や法律も、PricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選択したことについて、株主の承認を必要としていません。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、PricewaterhouseCoopers LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はプライスウォーターハウスクーパースLLPを維持するかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると委員会が判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPが、2023年12月31日に終了した会計年度および2022年に終了した会計年度に、それぞれ請求されるまたは請求される予定の手数料の合計を示しています。

上記の手数料はすべて、取締役会または取締役会の監査委員会によって承認されました。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPが提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では通常、監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のカテゴリにおける特定のサービスの事前承認が必要です。サービスの事前承認は、監査委員会の1人または複数のメンバーに委任できますが、決定は次回の予定されている監査委員会会議で監査委員会全体に報告する必要があります。

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監査委員会は、PricewaterhouseCoopers LLPが実施する監査サービスと非監査サービスの両方と、そのようなサービスに請求される手数料を検討します。とりわけ、監査委員会はPricewaterhouseCoopers LLPが提供することを提案する非監査サービスを審査し、PricewaterhouseCoopers LLPの独立登録公認会計士事務所としての地位を維持できる場合にのみそのようなサービスを事前に承認します。PricewaterhouseCoopers LLPが2023年と2022年に提供したすべてのサービスは、承認が提案された各サービスを検討した結果、取締役会または監査委員会によって事前承認されました。

2024年12月31日に終了する会計年度のPricewaterhouseCoopers LLPの選定を承認するには、仮想年次総会に出席した、または仮想年次総会に代理人として代理を務め、この提案に基づいて投じられた当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に投じられた票としてカウントされません。この提案に関連して、ブローカーが反対票を投じることはないと予想されます。

理事会は提案2への投票を推奨しています。

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プロポーザル 3

指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票

サマリー

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2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）により、当社の株主は、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、SECの規則（通称「発言権」投票）に従って諮問的かつ拘束力なく承認する票を投じることができます。したがって、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションおよびそれに続く報酬表とそれに付随する説明文に記載されているように、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票を求めています。

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理事会の推薦

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「役員報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、当社の報酬プログラムは、業績に報いることで、優秀な人材に報い、やる気を起こさせ、引き付け、定着させることを目的としています。当社の報酬プログラムは適切に設計され、業績に対する報酬を重視し、経営陣の利益と株主の利益を一致させて長期的な価値創造をサポートしていると考えています。

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したがって、取締役会は、株主が以下の決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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Corvus Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の株主は、「役員報酬」、報酬表、および付随するこの委任勧誘状の説明的開示に開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬を、法的拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。

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SECの報酬開示規則に従って指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会でオンラインで公開されている、または代理人によって代理人として出席され、そのような提案に投票する権利がある普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされます。棄権は、この問題が承認されたかどうかを判断するための「反対」票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この問題が承認されたかどうかを判断する目的には一切含まれません。

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この決議への投票は諮問であり、私たち、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありませんが、報酬委員会と取締役会は、株主からの思慮深い意見を大切にし、将来の役員報酬決定を検討する際には、この決議に対する投票結果を検討します。当社の取締役会は、役員報酬に関する株主からの諮問投票を毎年1回行う方針を採用しています。

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取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認する決議に、拘束力のない諮問機関として、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。

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取締役会の監査委員会の報告書

この報告書の内容は提供中であり、証券取引法第18条の目的で、または同条の責任の対象としてSECに「提出」されたものとみなされません。また、本セクションの内容は、そのような提出書類に別段の定めがある場合を除き、証券法または取引法に基づいてSECに提出された登録届出書またはその他の文書に「勧誘資料」と見なされたり、参照により組み込まれたりすることもありません。

取締役会の監査委員会は、会社の財務諸表の独立監査に関するこの報告書を提出しました。監査委員会の各メンバーは、2002年のサーベンス・オクスリー法とSECおよびナスダック規則の規則制定によって定められた強化された独立性基準を満たしています。監査委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 www.corvuspharma.com。

監査委員会の責任には、会社の財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、および独立登録公認会計士事務所の業務の監督に関して取締役会を支援することが含まれます。

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を見直し、当社の経営陣およびプライスウォーターハウスクーパース法律事務所と話し合いました。さらに、監査委員会はPricewaterhouseCoopers LLPと、経営陣の出席の有無にかかわらず、会社の内部会計管理と会社の財務報告の全体的な質についての評価について話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、PricewaterhouseCoopers LLPと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会規則3526で義務付けられている書面による開示とプライスウォーターハウスクーパースLLPからの手紙を受け取り、監査委員会はプライスウォーターハウスクーパースLLPの独立性についてその会社と話し合いました。

上記の監査委員会のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会と取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選択することを推奨しています。

監査委員会

スコット・W・モリソン (議長)

リンダ・S・グレイス M.D. J.D.

エリシャ・P (テリー) グールドIII

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取締役会とコーポレートガバナンス

次の表は、選挙に立候補するクラスIIの取締役、および年次総会後も引き続き在任する他の現在の取締役について、2024年3月31日現在の会社での役職/役職と年齢に関する情報を示しています。

以下は、年次総会の後も取締役の任期が続く各人の経歴情報です。候補者のモリソン氏の経歴情報は、上記の提案1に含まれています。以下には、取締役会が取締役を務めるべきだという結論に至った取締役の個々の経験、資格、属性、スキルに関する特定の情報が含まれています。

クラスIの取締役は、2026年の年次株主総会まで在任し続けます

リチャード・A・ミラー、医学博士。ミラー博士は、2014年2月から社長兼最高経営責任者、2014年1月から取締役会長を務め、会社を共同設立しました。2012年4月から2014年10月まで、ミラー博士は自身が設立した非公開の化学会社であるGraphea, Inc. の会長兼最高経営責任者を務めました。ミラー博士は、2010年9月から2011年12月まで、テキサス大学オースティン校で最高商業化責任者、副学部長、化学の研究教授を務めました。ミラー博士は、非公開のバイオ医薬品会社であるプリンシピア・バイオファーマ社を設立し、2009年1月から2011年2月まで社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。共同設立した1991年から2008年まで、上場バイオ医薬品企業であるPharmacyclics, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。Pharmacyclicsでは、ミラー博士がイブルチニブの初期の発見と開発活動を主導しました。ミラー博士は、2003年6月にバイオジェン社と合併したバイオテクノロジー企業であるIDECファーマシューティカルズ社の共同創設者、副社長、取締役であり、リツキシマブの開発につながるリンパ腫に関する研究活動を主導しました。ミラー博士は、1991年からスタンフォード大学医療センターで医学（腫瘍学）の非常勤臨床教授を務めています。ミラー博士は現在、公共バイオテクノロジー企業であるボルト・バイオセラピューティクス社の取締役会のメンバーです。ミラー博士は、フランクリン・アンド・マーシャル・カレッジで化学の学士号を、ニューヨーク州立大学医学部で優等で医学博士号を取得しています。彼は内科と腫瘍内科の両方の理事会認定を受けています。私たちは、ミラー博士が製薬会社やバイオ医薬品企業の役員および取締役を務めた経験が、取締役会のメンバーを務めるための資格とスキルを彼に与えたと信じています。

リンダ・S・グレイス医学博士、J.D. グレイスは、2019年1月から当社の取締役を務めています。グレイス博士は以前、2012年6月から2017年12月までオセラ・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務め、2008年1月から2017年12月まで取締役会のメンバーを務めました。Oceraに入社する前は、2005年5月からベンチャーキャピタル会社のインターウェスト・パートナーズでマネージング・メンバーを務めていました。

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2011年2月。1998年7月から2003年7月まで、グレイス博士は、がんの新しい治療法に焦点を当てた創薬会社であるSGX Pharmaceuticals Inc. の創設者兼執行副社長でした。それ以前は、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティで顧問弁護士を務め、ベンチャーファイナンス、公募、戦略的パートナーシップなどの分野で業務を行っていました。法律実務に携わる前、グレイス博士はカリフォルニア大学サンフランシスコ校で内科と救命救急の臨床助教授として働いていました。彼女は現在、公共のバイオテクノロジー企業であるArca Biopharma, Inc.、公的契約研究機関であるICON plc、および民間の医療サービス会社であるCollective Healthの取締役を務めています。グレイス博士は、イェール大学で学士号を、イェール大学医学部で医学博士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。私たちは、Grais博士が製薬会社やバイオ医薬品企業の役員兼取締役を務めた経験が、取締役会のメンバーとしての資格とスキルを身につけていると信じています。

クラスIIIの取締役は、2025年の年次株主総会まで在任します

イアン・T・クラーク。クラーク氏は2017年1月から当社の取締役を務めています。クラーク氏はバイオテクノロジーと製薬業界で35年以上の経験があり、直近では2016年12月に退職するまで、ジェネンテックのCEOおよび取締役会のメンバーを務めていました。CEOとしての7年間の在職期間中、クラーク氏と彼のチームは、関節リウマチ、特発性肺線維症、さまざまな種類の癌と闘う患者のために、11種類の新薬を市場に投入しました。イアンはGlassdoorによって最も評価の高いCEOの一人で、サンフランシスコ・ビジネス・タイムズ紙からベイエリアで最も称賛されるCEOとして認められ、ヒースビジネスウーマン協会から年間最優秀メンター賞を受賞しました。ジェネンテックに入社する前は、クラーク氏はノバルティス、サノフィ、アイバックス、サールで米国、英国、カナダ、東ヨーロッパ、フランスでさまざまな役職を歴任し、責任を拡大していました。現在、クラーク氏は、武田薬品工業株式会社、ガーダントヘルス株式会社、オレマ・オンコロジー、アブロビオ社など、いくつかの上場バイオ医薬品およびバイオテクノロジー企業の取締役を務めています。クラーク氏は以前、フォーティーセブン社、シャイアファーマ株式会社、カイトファーマ株式会社、アギオスファーマ株式会社の取締役を務めていました。バイオテクノロジー産業協会理事会、連邦準備制度理事会第12地区の経済諮問委員会、グラッドストーン研究所のBioFulCrum理事会。クラーク氏は、英国のサウサンプトン大学で生物科学の理学士号と名誉理学博士号を取得しています。クラーク氏はバイオ医薬品業界での経営経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーを務める資格とスキルを身につけていると考えています。

エリシャ・P (テリー) グールドIII。グールド氏は2014年11月から当社の取締役を務めています。グールド氏は現在、グローバルなプライベートエクイティ会社であるアダムス・ストリート・パートナーズ合同会社のパートナーで、1994年からアダムス・ストリート・パートナーズまたはその前身の組織に雇用されています。グールド氏は現在、いくつかの民間バイオ医薬品および/またはヘルスケア企業の取締役を務めており、以前は上場バイオ医薬品企業であるAptinyx、Inc. の取締役も務めていました。グールド氏はダートマス大学で工学科学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。グールド氏は、ベンチャーキャピタル業界での経験と、いくつかのバイオ医薬品やヘルスケア企業の取締役としての経験が、当社の取締役会のメンバーとしての資格とスキルを身につけていると考えています。

ピーター・トンプソン、医学博士。トンプソン博士は2014年11月から当社の取締役を務め、会社を共同設立しました。トンプソン博士は、投資会社であるOrbiMed Advisors LLCのメンバーです。トンプソン博士は現在、アルパイン・イミューン・サイエンシズ、ARSファーマシューティカルズ株式会社（旧シルバーバック・セラピューティクス社）、エッジワイズ・セラピューティクス社、およびいくつかの民間企業の取締役を務めています。以前、トンプソン博士はデシベル・セラピューティクス社、ジャヌックス・セラピューティクス社、PMVファーマシューティカルズ社、プリヴェイル・セラピューティクス社、シンソークス社（サノフィに買収されるまで）の取締役を務めていました。トンプソン博士は以前、トラビオンファーマシューティカルズ社、カイロンコーポレーション、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーで経営幹部の役職を歴任していました。トンプソン博士は、ワシントン大学の脳神経外科の准教授です。さらに、トンプソン博士は多数の特許を保有しており、理事会認定の内科医および腫瘍医です。トンプソン博士は理学士号を取得しています。ブラウン大学で分子生物学と数学の学士号を、ブラウン大学医学部で医学博士号を取得しています。私たちは博士を信じています。

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トンプソンはバイオ医薬品業界での経営とベンチャーキャピタルの経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格とスキルを身につけています。

理事会、理事会、委員会メンバー会議の出席と年次総会への出席率

取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に5回会合しました。監査委員会は4回、報酬委員会は2回、指名・コーポレートガバナンス委員会は1回開催しました。取締役会の各メンバーは、前会計年度に開催された取締役会および彼が所属する委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。ただし、ミッチェル博士は前会計年度に開催された取締役会および彼または彼女が参加した委員会の総数の60％に出席しました。ミッチェル博士は2024年1月に亡くなりました。私たちは、すべての取締役および取締役候補者に年次株主総会に出席することを奨励しています。ただし、出席は必須ではありません。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、必要に応じて事業運営を見直して評価し、経営陣から独立した意思決定を行うために必要な権限と慣行を取締役会が確実に得られるように、コーポレートガバナンス・ガイドラインに当社のガバナンス慣行を文書化しています。このガイドラインは、取締役や経営陣の利益を株主の利益と一致させることも目的としています。コーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会の構成、取締役会、委員会、取締役の指名、取締役の資格、および取締役会と委員会の評価に関して、取締役会が従うべき特定の慣行が定められています。コーポレートガバナンスのガイドラインと取締役会の各委員会の憲章は、次のURLでご覧いただけます www.corvuspharma.com。

取締役独立性

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。当社の取締役会は、ミラー博士を除くすべての取締役が、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）の上場要件に従って独立取締役としての資格があると判断しました。ミラー博士は会社の従業員であるため、独立しているとは見なされません。ナスダックの独立性の定義には、取締役が当社の従業員ではないか、少なくとも3年間働いていないか、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行っていないことなど、一連の客観的なテストが含まれています。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、取締役会は各独立取締役について、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係は存在しないと主観的に判断しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ナスダックの規則や規制で義務付けられているように、当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的に役員会議を開催しています。

取締役会のリーダーシップ構造

当社の細則とコーポレート・ガバナンス・ガイドラインにより、取締役会は、どちらか一方の組織を利用することが当社の最善の利益になるとの判断に応じて、取締役会の議長と最高経営責任者の地位および/または主任取締役の職を柔軟に統合または分離することができます。ミラー博士は現在、当社の取締役会の議長を務めています。その役職では、ミラー博士が取締役会の議長を務めます。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が現時点で適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

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リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。取締役会は、リスク管理を企業戦略と日常業務に組み込む文化を促進するよう経営陣に奨励しています。経営陣は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣向けプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会で戦略上および運営上のリスクについて取締役会と話し合い、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。

当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、戦略的リスクの監視と評価を担当しています。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関係者との取引を検討して承認または不承認にします。当社の指名・ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインの有効性を監視しています。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。

取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という常任委員会があります。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。

以下は、理事会の各委員会の説明です。

監査委員会

私たちの監査委員会は企業会計と財務報告のプロセスを監督します。とりわけ、監査委員会：

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私たちの監査委員会の現在のメンバーは、グールド氏、グレイス博士、モリソン氏です。モリソン氏は委員会の委員長を務めています。当社の監査委員会のメンバーは全員、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。当社の取締役会は、モリソン氏がSECの適用規則で定義されている監査委員会の財務専門家であり、ナスダックの適用規則で定義されている必要な財務知識を備えていると判断しました。SECの規則では、監査委員会のメンバーも高い独立性基準を満たさなければなりません。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーはナスダックの適用規則の下で独立していると判断しました。監査委員会は、SECとナスダックの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイトで入手できます。 www.corvuspharma.com。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、役員と従業員の報酬と福利厚生に関する方針を検討し、推奨しています。報酬委員会は、最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を検討し、取締役会に設定または勧告します。報酬委員会はまた、取締役の報酬について審査し、取締役会に勧告します。さらに、報酬委員会は当社のインセンティブ報酬および株式ベースのプランについて審査し、承認または取締役会に勧告します。報酬委員会は報酬委員会とそのメンバーの業績を定期的に見直して評価し、毎年報酬委員会憲章を見直して再評価し、取締役会に変更を勧告しなければなりません。報酬委員会は、適切と判断した場合、小委員会に権限を委任することができます。

報酬委員会の現在のメンバーは、クラーク氏、モリソン氏、トンプソン博士です。トンプソン博士は委員会の委員長を務めています。当社の報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの適用規則および規制の下で独立しています。クラーク氏とモリソン氏はそれぞれ、取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」でもあります。OrbiMed Private Investments V, LPが引き続き当社の資本金の10％（10％）以上を所有している場合、トンプソン博士は「非従業員取締役」にはなりません。そのような場合や、報酬委員会が「非従業員取締役」のみで構成されるようになるまでは、取締役および執行役員への株式報酬の授与は取締役会によって承認されます。報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は当社の企業ウェブサイトでご覧いただけます。 www.corvuspharma.com。

当社の執行役員は、当社の役員および取締役の報酬に関する提案を取締役会と報酬委員会に提出します。また、当社の最高経営責任者は毎年、各執行役員の業績をレビューし、報酬に関する勧告を行っています。報酬委員会は、これらの勧告を考慮して、執行役員やその他の上級管理職に対する基本給、基本給の調整、年間キャッシュボーナスプログラムの目標、報酬、株式報酬（ある場合）を決定します。

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指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者および取締役会の規模と構成について、取締役会に勧告する責任があります。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス方針を監督し、ガバナンス事項について取締役会に報告および勧告する責任があります。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、クラーク氏、グールド氏、グレイス博士です。グールド氏は委員会の委員長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、指名およびコーポレートガバナンス委員会の独立性に関するナスダックの適用規則および規制に基づく独立取締役です。指名およびコーポレートガバナンス委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイトでご覧いただけます。 www.corvuspharma.com。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主が年次総会で取締役会への選挙の推薦または指名を行うには、株主は会社に通知する必要があります。その通知は、前年の年次総会の1周年の1周年の90日前または120日前までに、または公開された日の10日前までに、会社の主要執行部に送付するか、郵送して受領する必要がありますそのような年次総会の開催日が決まりました。この通知のさらなる更新や補足は、当社の定款で義務付けられている時期や書式で求められる場合があります。当社の細則に定められているように、提出物には、候補者の名前と住所、証券取引法第14（a）条に従って争われた選挙において委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある候補者に関する情報、候補者の会社の普通株式に対する間接的および直接的な持分に関する情報、および記入され署名されたアンケート、表明書を含める必要があります。候補者の同意。当社の定款には、株主通知の形式と内容に関するその他の要件も明記されています。取締役の指名を希望する株主には、現在までに修正および改訂された当社の細則のコピーを確認することをお勧めします。この細則は、カリフォルニア州94010のミッテンロード863番地、スイート102番地のコーバスファーマシューティカルズ社秘書から無料で入手できます。

取締役会の多様性

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体および個々のメンバーに求められる適切な特徴、スキル、経験を取締役会と毎年検討する責任があります。個々の候補者（新候補者と現在のメンバーの両方）の適性を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会が選挙候補者を推薦し、取締役会がそのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮に入れる場合があります。

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私たちの取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最大化し、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会は、株主から取締役会、取締役会の委員会、または個々の取締役への書面または電子通信を検討します。取締役会、取締役会の委員会、または個々の取締役との連絡を希望する株主は、当社の主要執行部の秘書に書面または電子通信を提出する必要があります。これには、その株主の連絡先情報が含まれていなければなりません。受け取った株主からの連絡はすべて、当社の秘書によって、必要に応じて、取締役会、取締役会の委員会、または個々の取締役に、定期的に、ただしいずれの場合も、遅くとも次回の取締役会の予定会議までに転送されるものとします。取締役会、取締役会の委員会、または個々の取締役は、必要に応じて、秘書から転送された株主からの連絡を慎重に検討し、確認します。

候補者推薦手続きの重要な変更

2023年に株主が候補者を当社の取締役会に推薦する手続きに重要な変更はありません。

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、財務報告を担当する役員を含め、すべての従業員、役員、取締役に適用される事業行動と倫理の規範を採用しています。企業行動規範と倫理規定は、当社の企業ウェブサイトでご覧いただけます。 www.corvuspharma.com。本規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されます。

アンチヘッジポリシー

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当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引コンプライアンスポリシーを採用しています。この方針は、当社の取締役、役員、従業員、および彼らが管理する事業体が、ゼロコストカラーや先渡販売契約などの金融商品の購入、または会社の株式証券の市場価値の下落をヘッジする、またはヘッジすることを目的とする取引、または役員、取締役、または従業員が会社の他の株主と同じ目的を持たなくなる原因となる可能性のある取引を行うことを禁じています。

クローバック

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私たちは、取引法に基づく規則10D-1および対応するナスダックの上場基準で義務付けられている報酬回収ポリシーを採用しています。このポリシーでは、会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の前の3会計年度中に誤って授与されたインセンティブベースの報酬を、現役員および元役員から強制的に回収することを規定しています。これには、誤りが訂正された場合に重大な虚偽表示につながる誤りの修正も含まれます現在の期間、または現在の期間で未修正のままです。回収が必要な金額は、受け取ったインセンティブベースの報酬額を、修正後の財務指標に基づいて決定された場合に受け取っていたであろう金額を上回った金額です。

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報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年12月31日に終了した年度中、当社の報酬委員会はクラーク氏、モリソン氏、トンプソン博士で構成されていました。私たちの報酬委員会のメンバーの誰も、決して私たちの役員や従業員ではありませんでした。当社の執行役員の誰も、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして、現在、または過去会計年度に務めたことはありません。

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特定の関係および関連当事者との取引

関連当事者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認または承認に関する方針と手続きを規定するために、書面による関連当事者取引方針を採用しています。このポリシーは、規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除いて、当社が参加した、または参加する予定のすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係関係を対象とします。関与する金額が12万ドルを超え、関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つかもしれない場合、関連当事者または団体による商品またはサービスの購入を含みますが、これらに限定されません関係者が重大な利害関係を持っている、債務、債務の保証そして私たちの関係者の雇用。当社の関連当事者取引方針に規定されているとおり、当社の監査委員会は、関連当事者取引方針および手続きの対象となる関連当事者取引を事前に検討し、承認する責任があります。

特定の関連当事者取引

以下に、2022年1月1日以降、または2022年1月1日以前に締結された、継続債務があり、当社が当事者となっている、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の類似取引について説明します。（i）関係する金額が、過去2会計年度の年末時点で12万ドル、つまり当社の総資産の平均の1％を超えた、または超える見込みのある取引と、（ii）当社の取締役、執行役員、その他の保有者のいずれかを示します私たちの資本金の5％以上、またはその近親者が直接持っていた、または持つ予定です間接的な物質的利益。

取締役と執行役員の契約と報酬

取締役および執行役員の報酬に関する詳細は、「取締役報酬」および「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

雇用契約

私たちは執行役員と雇用契約を締結しました。これらの契約の詳細については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

補償契約と取締役および役員の賠償責任保険

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。これには、本人のサービスから生じる、当社による、または当社に対する訴訟または手続きを含め、取締役または執行役員が負担する弁護士費用、判決、罰金、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます取締役または執行役員。私たちは、適用される証券法に基づいて生じる負債を含め、特定の負債に対して取締役および役員に保険をかける保険契約を結んでいます。

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取締役報酬

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、当社または当社の子会社に雇用されていない取締役会（当社の非従業員取締役）に支払われた報酬に関する情報を示しています。当社の社長兼最高経営責任者でもあるリチャード・A・ミラーに支払われる報酬は、この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。ミラー博士には、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取る資格がありませんでした。

取締役報酬

2015年12月、当社の取締役会は、非従業員取締役の報酬方針（「取締役報酬プログラム」）を承認しました。当社の取締役報酬プログラムに従い、当社の非従業員取締役には、四半期ごとに延滞金として支払われる現金報酬を受け取る権利があります。

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さらに、取締役報酬プログラムでは、当社の取締役会に選出または任命された各非従業員取締役には、取締役の初任または取締役会への選出時に、当社の普通株式30,000株を購入するオプションが自動的に付与されます。これは初回付与と呼ばれます。さらに、年次株主総会の前に少なくとも3か月間取締役を務め、年次株主総会の直後から引き続き非従業員取締役を務める非従業員取締役には、年次株主総会の日に当社の普通株式15,000株を購入する年間オプション（年次交付金）が自動的に付与されます。初回付与は、該当する付与日の各記念日に、初回付与の対象となる株式の3分の1に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までの継続サービスを条件とします。年次付与は、年次付与の対象となるすべての株式について、該当する付与日の1周年または次回の年次株主総会のどちらか早い方に、権利確定日まで引き続き有効であることを条件として、年次付与の対象となるすべての株式について権利が確定します。当社の非従業員取締役が保有するすべての株式報奨は、新規助成金や年間助成金を含め、支配権の変更が発生する直前に全額権利が確定します。

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執行役員

以下は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

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以下は、リチャード・A・ミラー医学博士以外の執行役員の2024年3月31日現在の経歴情報です。その経歴情報は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションに含まれています。

ジェフリー・S・アーカラ、最高ビジネス責任者。アルカラ氏は2024年2月から当社の最高ビジネス責任者を務めています。アルカラ氏は、2023年9月から2024年1月まで企業開発コンサルタントでした。2011年から2023年8月まで、アルカラ氏は製薬会社のテバファーマシューティカルズでますます責任ある役職を歴任し、直近ではグローバルマーケティング、ポートフォリオ、戦略担当上級副社長を務めました。2007年から2010年まで、製薬会社のニューロメッドで事業開発担当副社長を務めました。2006年から2007年まで、アルカラ氏は製薬会社のワイス・ファーマシューティカルズ社で新製品マーケティング担当エグゼクティブディレクターを務め、2000年から2005年までは製薬会社のインカインファーマシューティカルズでコマーシャル担当副社長を務めました。アルカラ氏は、ウィスコンシン大学マディソン校で経営学の学士号を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のアンダーソンスクールで経営学修士号を取得しています。

ウィリアム・B・ジョーンズ博士、医薬品開発担当上級副社長。ジョーンズ博士は、2019年12月から医薬品開発担当上級副社長を、2014年12月から医薬品開発担当副社長を務めています。ジョーンズ博士は、2012年12月から2014年12月まで、製薬会社であるSanofi US, LLCのオンコロジー事業部門のグローバル規制担当ディレクターを務めました。2008年から2012年3月まで、ジョーンズ博士はバイオ医薬品企業であるPharmacyclics, Inc. でプロジェクト管理および規制担当ディレクターを務めました。ジョーンズ博士は、2005年から2007年まで、製薬会社のプレキシコン社の開発担当アソシエイトディレクターを務めました。2002年から2005年まで、彼はバイオテクノロジー企業であるバーテックス・ファーマシューティカルズ社のシニア・プロジェクト・マネージャーでした。ジョーンズ博士はシンシナティ大学で化学の学士号と博士号を、バブソン大学で経営学修士号を取得しています。彼はオックスフォード大学でポスドク研究員を修了しました。

最高財務責任者、レイヴ・リー。リー氏は2014年11月から当社の最高財務責任者を務めています。リー氏は2009年から2014年11月まで金融コンサルタントでした。1998年から2008年まで、リー氏はバイオ医薬品企業であるPharmacyclics, Inc. の最高財務責任者を務めました。1996年から1997年まで、彼は金融コンサルタントでした。1986年から1996年まで、リー氏は冷凍機器メーカーのマルゴー社の最高財務責任者を務めました。カリフォルニア大学デービス校で農業経済学の学士号を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のアンダーソンスクールで経営学修士号を取得しています。

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役員報酬

このセクションでは、2023年12月31日に終了した年度の当社の役員報酬プログラムと指名された執行役員（「NEO」）の報酬の重要な要素について説明します。

2023年12月31日に終了した年度の当社のNEOは以下のとおりです。

報酬概要表

次の表は、当社のNEOに授与された報酬に関する、過去2会計年度のそれぞれの情報を示しています。

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2023年12月31日時点の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在、指名された各執行役員が保有している発行済みのストックオプションと株式報奨に関する情報を示しています。

基本給と年間賞与

私たちのNEOは、当社に提供されたサービスの対価として基本給を受け取ります。各NEOに支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。リー氏とジョーンズ博士の2023年の年間基本給は、それぞれ394,665ドルと350,097ドルでした。ミラー博士の年間基本給は2023年の初めに30万ドルに設定されていましたが、現金を節約するために2023年3月31日時点で34,840ドルに引き下げられました。ミラー博士の年間基本給は2024年に35,422ドルに引き上げられました。

当社の指名された執行役員は、報酬委員会の裁量により、年間の業績に応じた賞与を受け取る資格があります。2023年12月、当社の報酬委員会は、2023年の業績に対してNEOに年間業績ベースの賞与を与えないことを決定しました。

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エクイティ・アワード

2023年12月、取締役会はミラー博士、リー氏、ジョーンズ博士に、それぞれ当社の普通株式50万株、20万株、20万株を、1株あたり1.64ドルの行使価格で購入するオプションを付与しました。これは、経営幹部の当社への継続的なサービスを条件として、2023年12月6日の各月の記念日にオプションの基礎となる株式の36分の1に権利が確定します。

雇用、退職、管理体制の変更

私たちは、ミラー博士、リー氏、ジョーンズ博士と、それぞれ社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、医薬品開発担当上級副社長としての雇用条件を定めた雇用契約またはオファーレターの当事者です。これらの契約には、初期基本給、年間裁量賞与および任意株式報奨の付与、および標準給付制度への参加が規定されていました。

また、ジョーンズ博士との支配権変更退職契約の当事者でもあります。ミラー博士とリー氏の雇用契約とジョーンズ博士の支配権変更退職金契約には、特定の解雇に関連する退職給付が規定されています。

支配権の変更と退職手当。

ミラー博士とリー氏の雇用契約およびジョーンズ博士の支配権変更退職契約に従い、役員の雇用が「理由」以外の理由で当社によって、または「正当な理由」（それぞれ以下に定義）により役員の雇用が終了した場合、会社の支配権が変更される前の3か月間と直後の12か月間を除き、経営幹部は（i）を受け取る権利があります。）退職金の9か月、またはミラー博士の場合は当時存在していた12か月に相当する金額の退職金基本給、および（ii）9か月のうち早い方、またはミラー博士の場合は12か月、または役員とその扶養家族（もしあれば）が他の雇用主のプランに基づく医療保険の対象となった日のうち早い方まで継続して医療保険に加入できます。さらに、役員の継続的な雇用の対象となる各発行済株式報奨は自動的に権利確定となり、該当する場合、そこに対するすべての制限は失効します。いずれの場合も、(i) リー氏とジョーンズ博士の場合、リー氏とジョーンズ博士が雇用されていた場合に解雇後の9か月間に権利が確定したであろう株式数、または (ii) ミラー博士の場合、そのような解約後に権利が確定するはずの株式数の100％。

さらに、修正および改訂されたミラー博士とリー氏の雇用契約、およびジョーンズ博士の支配権変更退職契約に従い、経営幹部の雇用が「理由」以外で当社によって、または「正当な理由」（それぞれ以下に定義）により、会社の支配権が変更される前の3か月間と直後の12か月間に、経営幹部は（i）12か月の合計額に相当する額の退職金を受け取る権利があります。ミラー博士の場合は、当時の基本給のうち18か月間、またはミラー博士の場合は目標ボーナス機会の150％を加えたものを、源泉徴収額を差し引いた金額の一括現金で支払います。（ii）12か月、ミラー博士の場合は解雇から18か月後、または経営幹部とその扶養家族（もしあれば）が別の保険の対象となる日のうちのいずれか早い方まで、医療保険を継続します雇用者の計画。さらに、リー氏とジョーンズ博士の場合、役員の継続的な雇用を条件として権利が確定する発行済みの株式報奨は自動的に権利確定となり、該当する場合は、いずれの場合も、対象となる株式の 100% に関して、それに対するすべての制限が失効します。

さらに、ミラー博士の雇用契約では、発行済みの未確定株式報奨はそれぞれ自動的に権利確定となり、該当する場合、会社の支配権が変更された時点でその対象となる株式の100％について、それらに対するすべての制限は失効します。

このような退職金や早期権利確定は、経営幹部が当社および当社の関連会社に対する請求の一般開示を適時に執行し、取り消さないことが条件となります。

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ミラー博士とリー氏の雇用契約とジョーンズ博士の支配権変更退職契約のそれぞれについて：

ミラー博士とリー氏の雇用契約およびジョーンズ博士が締結した専有情報契約に従い、指名された各執行役員は、守秘義務および/または知的財産権の譲渡に関する契約を含む特定の制限条項に拘束されます。さらに、雇用中および雇用終了後の一定期間は、当社の役員または従業員を勧誘しないという契約に拘束されます。指名された各執行役員には、当社または当社の従業員、顧客、取締役、代理人を中傷したり、当社の実際の事業または潜在的な事業を転用したり、転用を試みたりしないという契約も義務付けられています。

確定拠出制度

私たちは、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員の利益のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。401（k）プランでは、対象となる従業員は、内国歳入法で定められた限度内で、401（k）プランへの拠出を通じて、報酬の一部を税引前または税引き後（Roth）ベースで繰り延べることができます。2023年には、各参加者の401（k）プランへの寄付の100％を、参加者1人あたり最大6,000ドルまでマッチングしました。401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することは、当社の役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員を含む従業員にさらにインセンティブを与えると考えています。

必要条件

私たちは、指名された執行役員に、他の従業員に提供されるのと同じ程度の生命保険料の支払いを含む、限定的な特典やその他の個人的福利厚生を提供しています。私たちは、これらの福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。

報酬委員会は毎年当社の報酬プログラムを監視しており、当社の事業やリスクプロファイルの変化に対応するために、必要に応じて修正を加えることを期待しています。

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株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在、当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認されている証券に関する情報を示しています。

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給与対パフォーマンス

給与対業績表

次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度に、あらゆる立場で当社に提供されたサービスについて、当社のNEOに提供される報酬および会社の業績に関する特定の指標に関する情報を示しています。報酬委員会は、表示されているどの会計年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

金額は、報酬概要表の該当する会計年度の報酬総額を次のように調整したものです。

給与対業績表に示されている情報間の特定の関係の説明

当社は、役員報酬を会社の業績と一致させるためにいくつかの業績指標を採用していますが、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表には表示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績指標を、特定の企業に対して実際に支払われる（SECの規則に従って計算された）報酬と具体的に一致させていません

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年。SECの規則に従い、当社は「給与と実績」の表に示されている情報の関係について、以下の説明を提供しています。

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特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を示しています。（i）各取締役、（ii）上記の報酬概要表に記載されている指名された各執行役員、（iii）グループとしてのすべての執行役員および取締役、（iv）当社の普通株式の5％（5％）を超える受益者であることがわかっているすべての役員です。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権または投資権が含まれます。この表は、役員、取締役、主要株主から提供された情報と、SECに提出されたフォーム3、フォーム4、フォーム5、スケジュール13Dおよび13Gに基づいています。この表の脚注に特に明記されていない限り、表に記載されている各株主は、該当する地域財産法に従い、受益所有として示されている株式に関して単独の議決権および処分権を持っていると考えています。2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能な、オプションおよび新株予約権の対象となる当社の普通株式は、発行済みであり、オプションを保有している人がその人の所有率を計算する目的で受益所有者とみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

適用される割合は、2024年3月31日に発行された49,038,582株に基づいており、SECが公布した規則の要求に応じて調整されています。特に明記されていない限り、下記の各個人および団体の住所は、カリフォルニア州バーリンゲーム94010のミッテンロード863番地にあるCorvus Pharmaceuticals, Inc.

*所有率が 1% 未満であることを示します。

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追加情報

代理資料の世帯保有

SECは企業や仲介業者を許可する規則を採用しています（例.、ブローカー）は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を満たすために、それらの株主に1通の委任勧誘状を提出します。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

Corvusの株主である口座名義人がいるブローカーは、当社の代理資料を「保有」している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状を同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知を受け取るまで、またはブローカーや会社に「ハウスホールディング」への参加をやめることを通知するまで続きます。

もし「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、（1）ブローカーに通知するか、（2）書面によるリクエストを次の宛先に送ってください。コーバスファーマシューティカルズ社秘書、863ミッテンロード、スイート102、カリフォルニア州バーリンゲーム 94010、または（3）（650）900-4520に電話して会社からリクエストしてください。。現在、この委任勧誘状のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、当社は、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、フォーム10-K、委任勧誘状、代理カード、または代理資料の入手可能性通知の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。

その他の事項

取締役会は、バーチャル年次総会で検討すべき事項を他に知りません。他の事項が会議に適切に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人たちは、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

当社のウェブサイトのアドレスは www.corvuspharma.com。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれているとはみなされません。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正は、そのような資料をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り速やかに、当社のWebサイトまたはWebサイトから無料で入手できます。一般の人々は、私たちがSECに提出した資料を読んだりコピーしたりすることができます。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社の提出書類に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。 www.sec.gov。

2023年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイトで無料で入手できます www.sec.gov。Corvusの株主からの書面による要求に応じて、財務諸表と財務諸表表を含む年次報告書のコピーをForm 10-Kに無料で郵送します。ただし、Form 10-Kの年次報告書の添付書類は除きます。フォーム10-Kの年次報告書の添付資料は、要求された展示品を提供するための費用に限られ、妥当な料金を支払えば入手できます。すべてのリクエストは、カリフォルニア州バーリンゲーム94010のミッテンロード863番地にあるコーバスファーマシューティカルズ社の秘書に送ってください。

取締役会の命令により

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2024年4月26日

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