アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

☐ 暫定委任勧誘状

☐

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

​

☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

リンドブラッド・エクスペディションズ・ホールディングス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（適切なボックスにチェックを入れてください）：

☒

手数料は不要です

​

☐

料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

​

☐

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

​

2024年定時株主総会の通知

リンドブラッド・エクスペディションズ・ホールディングス社の2024年次株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月4日火曜日の午前10時（東部夏時間）にオンラインで開催されます。すべての株主に参加してもらうため、年次総会は完全にバーチャルな株主総会で、ライブWebキャストを介してオンラインでのみ開催されます。www.viewproxy.com/lindblad/2024/htype.aspにアクセスして、年次総会にオンラインで参加したり、株を電子的に投票したり、会議の前や会議中に質問を提出したりできます。代理カード、投票指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会には物理的な場所はありません。会議では、発行済みの普通株式とシリーズA償還可能な転換優先株式の保有者が以下の事項について行動します。

(1)

添付の委任勧誘状に記載されている3人の候補者、マーク・D・アイン、パメラ・O・カウフマン、スヴェン・オロフ・リンドブラッドをクラスCの取締役に選出。2027年に開催される年次株主総会で満了する任期を務め、いずれの場合も、後継者が選出され資格を得るまでの任期を務めます。

​

(2)

指名された執行役員の2023年の報酬の承認を、諮問ベースで行います。

​

(3)

2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。そして

​

(4)

その他の事業の取引は、会議またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性があります。

​

2024年4月8日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、およびその延期または延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。

バーチャルで会議に出席できることを願っていますが、いずれにしても、できるだけ早く代理人を提出していただければ幸いです。委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知および添付の代理人の指示に従って、電話またはインターネットで投票できます。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、郵送でも投票できます。電話またはインターネットで投票することをお勧めします。これらの方法は便利で、会社の郵便料金と処理費を大幅に節約できます。会議に出席する場合は、代理人を取り消して直接投票することができます。

取締役会の命令により、

/s/ マーク・D・アイン

マーク・D・アイン

取締役会の議長

日付：2024年4月22日

目次

リンドブラッド・エクスペディションズ・ホールディングス株式会社
96モートンストリート、9階
ニューヨーク、ニューヨーク10014

2024年定時株主総会
2024年6月4日に開催されます

委任勧誘状

リンドブラッド・エクスペディションズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」、「リンドブラッド」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の取締役会は、2024年6月4日の午前10時（東部夏時間）に仮想的に開催される2024年定時株主総会で使用するための代理人を株主から募集しています。すべての株主に参加してもらうため、年次総会は完全にバーチャルな株主総会となり、ライブWebキャストを介してオンラインでのみ開催されます。www.viewproxy.com/lindblad/2024/htype.aspにアクセスして、年次総会にオンラインで参加したり、株を電子的に投票したり、会議の前や会議中に質問を提出したりできます。代理カード、投票指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会には物理的な場所はありません。この委任勧誘状には、年次総会に関する情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知

2024年4月22日頃、これまで郵送または電子メールで資料の受け取りを希望していない株主に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送しました。通知には、この委任勧誘状と年次報告書にオンラインでアクセスする方法と、インターネットまたは電話で代理人を提出する方法が記載されています。この通知を郵送で受け取った場合は、その指示に従って資料をリクエストしない限り、代理資料や年次報告書の印刷版は自動的に届きません。

年次総会について

なぜこれらの資料を受け取ったのですか？

私たちの取締役会は、年次総会の代理人を募集しています。2024年4月8日に当社の普通株式および/またはシリーズA償還可能転換優先株式（「シリーズA優先株式」）の株式を所有していたため、委任勧誘状を受け取っています。これにより、会議での投票権が与えられます。代理人を使うことで、会議に出席するかどうかを仮想的に投票できます。この委任勧誘状には、投票してほしい事項が記載されており、十分な情報に基づいて決定を下せるようにそれらの事項に関する情報が提供されています。

この委任勧誘状にはどのような情報が含まれていますか？

この委任勧誘状には、年次総会で議決される提案、議決プロセス、取締役会、取締役および執行役員の報酬に関する情報、および証券取引委員会が株主に毎年提供するよう要求するその他の情報が含まれています。

1

会議で投票できるのは誰ですか？

基準日の2024年4月8日の営業終了時点の普通株式およびシリーズA優先株式の保有者は、年次総会の通知を受け取り、年次総会の延期または延期時に投票する資格があります。基準日の営業終了時点で、53,428,743株の普通株式と62,000株のシリーズA優先株式（議決権行使目的の普通株式の合計8,089,790株）の発行済みで、総投票数は61,518,533票でした。

私は何票持っていますか？

当社のシリーズA優先株式の保有者は、本委任勧誘状の各提案に関連して、当社の普通株式の保有者とともに転換後ベースで単一クラスとして投票します。普通株式1株は、会議で議決されるすべての事項について一票を投じる権利があり、シリーズA優先株式の各株は、会議で議決されるすべての事項について約130票を投じる権利があります。累積投票はありません。

バーチャルで会議に出席できるのは誰ですか？

すべての株主に参加してもらうため、今年の年次総会は完全にバーチャルな株主総会で、ライブWebキャストによるオンラインでのみ開催されます。www.viewproxy.com/lindblad/2024/htype.aspにアクセスして、年次総会にオンラインで参加したり、株を電子的に投票したり、会議の前や会議中に質問を提出したりできます。代理カード、投票指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会には物理的な場所はありません。

定足数とはどのようなものですか？

議決権を有する普通株式の発行済み全株式（転換後のシリーズA優先株を含む）の過半数の保有者が会議に仮想的または代理人によって出席することは、定足数となり、会議での業務遂行が可能になります。議決権を受けたが棄権とされた代理人、またはブローカーが反対票を投じた場合は、定足数の目的で会議に出席したとみなされる票数の計算に含まれます。

私が名簿上の株主なら、どうやって投票すればいいですか？

名簿上の株主（つまり、「ストリートネーム」の立場で口座の株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者ではなく、当社の譲渡代理人を通じて自分の名前で株式を所有している場合）は、バーチャルミーティングまたは代理人による投票が可能です。www.viewproxy.com/lindblad/2024/htype.aspにアクセスして、電子的に株式の投票を行い、会議の前と会議中に質問を送信できます。代理カード、投票指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会にオンラインで出席する予定がある場合でも、代理人による投票をお勧めします。そうすれば、会議を開催するのに十分な票が集まることをできるだけ早く知ることができます。仮想的に会議に出席する場合、会議で投票できますが、代理人はカウントされません。当社の取締役会は、スヴェン・オロフ・リンドブラッドとクレイグ・I・フェレンシュタイン、およびそれらのいずれかまたはその被指名人を、当社に代わって募集された株式の議決権行使の代理人として指名しました。代理投票は次のいずれかの方法でできます。

電話またはインターネットによる投票。登録株主であれば、電話またはインターネットによる代理人による議決権行使が可能です。電話またはインターネットで提出された代理人は、2024年6月3日の午後11時59分（東部夏時間）までに受信する必要があります。電話またはインターネットでの投票方法については、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知をご覧ください。

代理カードによる投票。株主資料を郵送で受け取ることを選択した各株主は、添付の代理カードを使用して代理人による議決権を行使できます。正しく署名され記入された代理カードを返却すると、代理人が代表する株式が、代理カードに指定されているとおりに議決されます。

2

「ストリートネーム」で株式を保有している場合、どうやって投票すればいいですか？

あなたが「ストリートネーム」で株式を保有している場合、年次総会の委任状資料のコピーを、あなたの株式を保有するブローカー、信託、銀行、その他の名簿上の候補者に提供しました。これらの委任状はあなたにこれらの委任状を送る責任があります。ブローカー、信託、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示するか、銀行、ブローカー、その他の候補者から委任状を得て会議で議決権を行使する必要があります。電話やインターネットの使用など、投票方法に関する具体的な指示については、ブローカー、信託、銀行、その他の候補者が使用している投票者指示書を参照してください。

投票を変更できますか？

はい。登録株主であれば、代理人が行使される前にいつでも議決権を取り消したり、変更したりできます。会社の秘書に取り消しの通知を提出するか、後日を記載した委任状を郵送するか、電話またはインターネットで代理人を再提出するか、年次総会にオンラインで出席して直接投票することができます。「ストリートネーム」で受益権を保有している株式については、ブローカー、信託、銀行、その他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出するか、ブローカー、信託、銀行、その他の候補者から株式の議決権を行使する権利を与える法的代理人を得た場合は、会議に出席して直接投票することで、議決権を変更できます。いずれの場合も、直接会議に出席して要請した場合、代理人の権限は停止されます。ただし、会議への出席だけで以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

会社はどのようにしてこの代理人を募っていますか？

私たちは取締役会に代わってこの代理人を勧誘しており、この勧誘に関連するすべての費用を支払います。これらの代理資料の郵送に加えて、当社の役員やその他の従業員の中には、通常の報酬以外の報酬なしに、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で代理人を勧誘する人もいます。また、ご要望に応じて、当社の株式の受益者への代理資料の転送および代理人の取得にかかる合理的な自己負担費用として、ブローカーやその他の個人名義で株式を保有している人に、合理的な自己負担費用を払い戻します。

各項目を承認するにはどの票が必要ですか？

取締役は多数決で選出され、累積投票はありません。したがって、仮想または代理で出席し、会議で議決権を有する取締役候補者のうち、出席率が最も高く、かつ会議で議決権を有する取締役候補者が取締役に選出されます。役員報酬に関する諮問決議の承認とErnst & Young LLPの任命の承認には、出席した議決権の過半数の賛成票が必要で、事実上、または代理人で、かつ会議で投票する権利があります。

投票数はどのようにカウントされますか？

取締役の選挙に関しては、「賛成」または「保留」に投票できます。保留された投票は投票から完全に除外され、効果はありません。他の提案については、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。棄権者は会議に出席していると見なされ、投票権があります。したがって、理事選挙人の提案以外の各提案には反対票を投じたことになります。取締役選挙の提案では、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式（棄権、権限保留の指示、またはブローカーの非投票の結果であるかどうかにかかわらず）は、候補者に有利にカウントされません。

あなたが「ストリートネーム」で株式を保有している場合、年次総会の委任状資料のコピーを、あなたの株式を保有するブローカー、信託、銀行、その他の名簿上の候補者に提供しました。これらの委任状はお客様に委任状を送付する責任があります。あなたから議決権行使の指示を受けていないあなたのブローカー、信託、銀行、その他の候補者は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命以外の提案には投票できません。これらのいわゆる「ブローカー非投票」は、定足数を決定する目的で会議に出席したと見なされる票数の計算に含まれますが、提案の承認に必要な票数を決定する際には考慮されず、提案の結果には影響しません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は許可されています

3

あなたからの議決権行使の指示を受けずに、Ernst & Young LLPを当社の独立監査人に任命して、あなたの株を議決権行使してください。

委任勧誘状の項目以外に、年次総会で取り上げられるのは他にどのような事項ですか？

取締役会と経営陣は、現時点では、年次総会の通知に記載されている事項以外の事項を年次総会で提示する予定はありません。株主の投票を必要とするその他の問題が発生した場合、代理カードを返却した株主は、代理人として指定された個人に、最善の判断に従って、そのような他の事項について代理人が代表する株式に議決権を行使する権限を委任します。

複数の投票資料を受け取った場合はどうすればいいですか？

この委任勧誘状の複数のコピー、委任状、または投票指示書を含む、複数の投票資料を受け取る場合があります。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届くことがあります。あなたが名簿上の株主で、株式が複数の名前で登録されている場合は、複数の代理カードを受け取ります。受け取った各代理カードと議決権行使指示書に適用される株式に投票してください。

以前に株主資料を郵送で受け取るように登録していて、将来、インターネットまたは電子配信でこれらの資料にアクセスしたい場合、どうすればいいですか？

委任勧誘状や年次報告書などの株主資料を郵送で受け取るように以前に登録したことがある場合は、将来、インターネットにアクセスするか、電子配信でこれらの資料を受け取るかを選択できます。株主向け資料を郵送以外の方法で受け取ることを選択することで、印刷および郵送費を大幅に削減することができます。インターネットにアクセスして代理資料を受け取ることを選択した場合、来年の年次総会の前に、代理資料と年次報告書がインターネットで入手可能になったときに、代理資料のインターネット利用に関する通知が届きます。代わりに代理資料を電子配信で受け取る場合は、代理資料が記載されたメールが届きます。

株式が（ブローカーや他の候補者ではなく）自分の名前で登録されている場合は、今後、インターネットにアクセスするか、次のWebサイトにアクセスして電子配信を利用して、代理資料を受け取るように登録してください。http://www.viewproxy.com/Lindblad/2024

インターネットへのアクセスまたは電子配信によって委任状資料を受け取るというあなたの選択は、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従うか、次の宛先に電話または書面による要求を送って、会議前に取り消さない限り、今後のすべての株主総会で引き続き有効です。

リンドブラッド・エクスペディションズ・ホールディングス株式会社
96モートンストリート、9階
ニューヨーク、ニューヨーク10014
担当：トム・ナイマン
(212) 261-9000

「ストリートネーム」プログラムに参加している証券会社または銀行の口座に株式を保有している場合は、将来、ブローカーに連絡して、代理資料の電子配信に登録できます。

委任状資料、10-K、その他の財務情報の紙のコピーを入手するにはどうすればいいですか？

株主は、当社のウェブサイトinvestors.expeditions.comの投資家向け情報ページで、当社の2024年の委任勧誘状、2024年3月6日に提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書（以下「年次報告書」）、および証券取引委員会に提出したその他の提出書類のほか、コーポレートガバナンスやその他の関連情報にアクセスできます。

4

証券取引委員会の規則により、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知1通または年次総会資料1組を、2人以上の株主が共有する1つの住所に届けることが許可されています。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、会社にとって大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に通知、委任勧誘状、年次報告書を1回だけ送付しました。私たちは、書面または口頭での要求に応じて、通知または年次総会の資料のコピーを、要求に応じて、それらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。現在、他の株主と住所を共有している株主で、将来の通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを世帯ごとに1部だけ受け取りたい場合、または株主ごとに個別のコピーを受け取りたい場合は、上記の住所に手紙を書いてください。

以前にインターネット経由で当社の株主向け資料を受け取ることを選択した場合は、上記の住所に書面で無料で紙のコピーをリクエストできます。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内に最終結果をフォーム8-Kで発表します。

5

主要株主

次の表は、（i）当社の知る限り、当社の普通株式またはシリーズA優先株式の5％以上を所有している各人、（ii）現在の取締役、取締役候補者および執行役員、および（iii）現在の取締役、取締役候補者、および執行役員全員による、2024年4月8日現在の当社の普通株式およびシリーズA優先株式の受益所有権に関する情報を示しています。2024年4月8日から60日以内に行使または当社の普通株式に転換可能なデリバティブ証券は、株式の所有権と有価証券保有者の割合を計算する上では受益的に所有され、発行済みであると見なされますが、他の人の割合を計算しても発行済みとはみなされません。当社の役員および/または取締役である指名受益者の住所は、リンドブラッド・エクスペディションズ・ホールディングス株式会社内、96モートン・ストリート、9階、ニューヨーク、ニューヨーク10014です。次の表は、役員および取締役から提供された情報、および役員または取締役ではない 5% 以上の株主に関して、証券取引委員会に提出された情報に基づいています。

*

所有権が 1% 未満であることを示します。

​

6

(1)

2024年4月8日から60日以内に行使または当社の普通株式に転換可能なデリバティブ証券は、株式の所有権と有価証券保有者の割合を計算するためには受益所有で発行済みであると見なされますが、他の人の割合を計算しても発行済みとはみなされません。2024年4月8日時点で発行済の普通株53,428,743株（発行済制限付株式を含む）に基づいています。

​

(2)

2024年4月8日時点で転換後の議決権を持ち、2024年4月8日時点で当社の普通株式に転換可能なシリーズA優先株は、株式の所有権と有価証券保有者の割合を計算する上で、受益所有で発行済みであると見なされます。2024年4月8日現在、発行済みで発行済みで当社の普通株式合計8,089,790株に転換可能なシリーズA優先株式62,000株に基づいています。

​

(3)

総議決権は、2024年4月8日現在の発行済普通株式総数と、2024年4月8日現在の議決権基準シリーズA優先株式の総数、合計61,518,533票に基づいています。

​

(4)

2024年7月21日、2025年1月21日、2025年7月21日に33％の権利が確定した15万株の権利が確定していない制限付株式ユニット（「RSU」）を除きます。権利確定日に引き続きサービスを受けることが条件となります。

​

(5)

2024年12月8日に完全に権利が確定した5,000件の権利確定されていないRSU、2025年3月31日に100％権利が確定した4,554件の権利確定されていないRSU、2025年3月31日、2026年、2026年のそれぞれに 50% 権利が確定した16,562件の権利確定されていないRSU、2025年、2026年、2027年3月28日、2026年、2027年3月28日、2026年、2027年3月28日、2026年、2027年のそれぞれに 33% 権利が確定した15,731件の権利が確定したRSUを除きます、業績目標の達成と権利確定日のサービスの継続を条件として、2025年3月31日に権利が確定する13,660のMSU、2026年3月31日に権利が確定する24,843の権利が確定していないPSU、2027年3月28日に権利が確定する36,707のPSUは、業績目標の達成を条件として権利確定日もサービスを継続します。当社の普通株式238,000株を購入するための既得オプションを含みます。

​

(6)

2024年、2025年、2026年のそれぞれに 50% の権利が確定していないRSU 15,234件、2025年3月31日、2025年、2026年のそれぞれに 50% が権利確定された15,691件の権利確定されていないRSU、2025年、2026年、2027年3月28日、2026年、2027年3月28日、2026年、2027年3月28日に33％の権利が確定した14,903件のRSUを除きます。権利確定日に引き続きサービスを受けることを条件として、25,536件は権利確定されていません 2026年3月31日に権利が確定するPSU、および2027年3月28日に権利が確定する34,775台のPSUは、業績目標を達成し、権利確定日にサービスを継続することを条件とします。当社の普通株式90,230株を購入するための既得オプションを含みます。

​

(7)

2025年3月31日に完全に権利が確定した3,130件の権利確定されていないRSU、2025年3月31日および2026年のそれぞれに 50% 権利が確定した12,203件の権利確定されていないRSU、2025年3月28日、2026年、2027年3月28日、2026年、2027年3月28日、2027年3月28日、2026年、2027年3月31日に権利が確定した権利確定されていないRSU11,592件を除く、2025年3月31日に権利が確定した9,392件の権利確定されていないMSUを除きます。株価パフォーマンス目標を達成し、権利確定日にサービスを継続することを条件として、2026年3月31日に権利が確定する18,304件の未確定PSU、および2027年3月28日に権利が確定する27,047台のPSUは、業績目標を達成し、権利確定日にサービスを継続することを条件とします。当社の普通株式50,000株を購入するための既得オプションを含みます。

​

(8)

2025年3月31日、2026年3月31日、2026年3月31日にそれぞれ50％権利が確定した6,974件の権利確定されていないRSUと、2025年、2026年、2027年4月11日に33％の権利が確定した12,579件の権利確定されていないRSUを除きます。権利確定日に引き続きサービスを受けることが条件となります。当社の普通株式1,334,319株を購入するための既得オプションを含みます。

​

(9)

アイン氏が直接保有する271,373株と、キャピトル・アクイジション・マネジメント2 LLCが保有する3,005,117株を含みます。そのうちアイン氏が管理する事業体であるリーランド・インベストメンツ社が唯一のメンバーです。その結果、アイン氏はそのような株式の議決権と処分権を持っています。2024年8月8日に全額権利が確定する制限付株式8,276株、権利確定日の継続サービスを条件として、2024年12月31日に権利が確定する10,867株の未確定RSU、2025年12月31日に権利が確定する3,409株の権利確定されていないRSU、2026年12月31日に権利が確定する11,131株の権利確定されていないRSUを除きます。権利確定日の継続サービスを条件とします、アイン氏は2021年、2022年、2023年の取締役会費を現金の代わりに受け取ることを選択しました。

​

(10)

2024年8月8日に全額権利が確定する制限付株式8,276株を除きます。権利確定日に引き続きサービスを受けることが条件となります。

​

(11)

2024年8月8日に権利が確定した8,276のRSU、2024年12月31日に権利が確定した5,691の権利確定されていないRSU、2025年12月31日に権利が確定した1,785の権利確定されていないRSU、および権利確定日のサービスを継続することを条件として、アロンソン氏が取締役会費の現金の代わりに受け取ることを選択した、2026年12月31日に権利が確定していないRSU5,830件を除きます 2021年、2022年、そして2023年。

​

(12)

ビスノウ氏が直接保有する29,077株、アンブレラホールディング株式会社が保有する9,784株を含みます。LLCはビスノウ氏が直接支配する事業体で、ビズノー氏が直接管理する事業体であるピーク・ストリート・マネジメントLLCが2,446株を保有しています。その結果、Bisnow氏はそのような株式の議決権と処分権を持っています。2024年8月8日に全額権利が確定する制限付株式8,276株を除きます。権利確定日に引き続きサービスを受けることが条件となります。

​

(13)

2024年2月14日に提出されたスケジュール13G/Aからの情報。アリエル・インベストメンツ合同会社、200E・ランドルフ・ストリート、スイート2900、イリノイ州シカゴ 60601。

​

(15)

MSD SIFパートナーズII合同会社、645フィフスアベニュー、21階、ニューヨーク、ニューヨーク10022-5910です。

​

(16)

ヘッドランズ・ストラテジック・オポチュニティーズ・ファンドLP、370レキシントン・アベニュー、スイート610、ニューヨーク、NY 10017です。

​

(17)

モエリス・ダイナスティ・インベストメンツ合同会社、11150サンタモニカ通りセット600、ロサンゼルス、カリフォルニア州 90025-0479。

​

(18)

PimcoレッドスティックファンドLP、650ニューポートセンタードライブ、ニューポートビーチ、カリフォルニア92660。

​

7

セクション16（a）の延滞報告

証券取引法のセクション16（a）では、発行済み普通株式の10％以上を保有する取締役、執行役員、および株主は、当社の普通株式の所有権に関する初期報告および受益所有権の変更の報告を証券取引委員会に提出する必要があります。セクション16（a）の申告者は、証券取引委員会の規則により、提出するすべてのセクション16（a）レポートのコピーを当社に提出することが義務付けられています。2023年に証券取引委員会に提出された所有権報告を検討した結果、2023年4月28日にCraig FelensteinとTrey Byusがそれぞれ、パフォーマンス株式の権利確定時に会社による株式の源泉徴収を行い、2023年10月4日にマーク・アインが報告した不注意による遅れたフォーム4を除き、セクション16（a）の提出要件はすべて適時に満たされたと考えています。取締役報酬の代わりに株式を取得する。

8

提案番号1
取締役の選出

将軍

私たちの取締役会は、3つのクラスに分かれて互い違いに配置されています。各取締役の任期は通常、その取締役のクラスが直近に選出された年次株主総会の後の第3回年次株主総会の日に、後任者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めます。この委任勧誘状の日付の時点で、権限を与えられた取締役の数は10人です。

現在、クラスAには4人のディレクター（バーナード・W・アロンソン、エリオット・ビスノー、アレクサンダー・P・シュルツ、トーマス・S（タッド）スミス）、クラスBには3人のディレクター（L・ダイソン・ドライデン、ジョン・M・フェイヒー、キャサリン・B・レイノルズ）、クラスCには3人のディレクター（マーク・D・アイン、パメラ・O・カウフマン、スヴェン・オロフ・リンドブラン）がいます。)。年次総会では、クラスCの取締役の任期が満了します。年次総会では、株主の投票により、アイン氏とリンドブラッド氏、および新たに任命された取締役のカウフマン氏をクラスCの取締役に選出し、2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。各取締役および取締役候補者に関する情報は以下に記載されています。監督候補者アイン氏、リンドブラッド氏、カウフマン氏が現在取締役を務めています。

付随する代理人の代理投票者として指名された個人またはその代理人は、反対の指示がない限り、当社が受け取るすべての代理人に対して理事会の候補者に投票します。何らかの理由で候補者が不在になった場合は、取締役会が指定した代理候補者に投票されます。私たちの取締役は、以下に挙げる候補者のいずれかが選出されても就任できないと信じる理由はありません。

以下は、2024年4月8日現在の、年次総会で選出される各取締役候補者と、年次総会後も任期が続く各取締役に関する特定の情報を示しています。

年次総会での選挙の候補者

クラスCの取締役 — 任期は2024年（再選された場合は2027年）

59歳のマーク・D・アインは、2013年3月から取締役会長兼取締役を務めており、2015年7月にリンドブラッド・エクスペディションズ社と合併する前は、最高経営責任者、財務、秘書を務めていました。

アイン氏は投資家、起業家、慈善家であり、30年のキャリアの中で、さまざまな業界でさまざまな成長企業を創設、買収、投資、構築してきました。この間、アイン氏は、10億ドル以上の価値を持つ6社の設立または初期段階に携わり、30億ドル以上のプライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル、公開企業投資を主導してきました。

アイン氏は、さまざまな業界で成長事業を創出、投資、構築する投資会社キャピトル・インベストメント・コーポレーション、リーランド・インベストメント・コーポレーション、ベンチャーハウス・グループの創設者、会長、最高経営責任者です。現在のポートフォリオの過半数出資企業の中には、商業用不動産のプロップテックおよびセキュリティシステムの国内有数のプロバイダーであるKastle Systemsがあり、彼が会長を務めています。アイン氏は現在、ソーホー・ハウス・アンド・カンパニー（NYSE: SHCO）とカスタム・トラック・ワン・ソース株式会社（NYSE: CTOS）の取締役も務めています。以前、アイン氏は2017年7月から2020年2月までCisionの取締役副会長を務め、2021年5月から2023年1月までDomaホールディングスの取締役会の副会長を務めました。

2023年2月、アイン氏はバイデン大統領から大統領輸出評議会の議長に指名されました。

2023年7月、アイン氏はワシントン・コマンダーズのNFLフランチャイズの買収を主導した創設パートナーの一人でした。

アイン氏はまた、ワシントンDCのムバダラシティDCオープンテニストーナメント（世界で最初で唯一のATP/WTA500複合テニス）を主催するMDE Sportsの創設者兼オーナーでもあります。

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トーナメント）と、1981年からワシントンDC大都市圏にサービスを提供している有名な地元メディア企業であるワシントンシティペーパー。

ワシントン地域出身で、多くの地域社会、慈善団体、文化団体を積極的に支援しており、現在はDC公教育基金（2010年から会長を務め、基金はワシントンDCの公立学校への2億ドルの慈善活動を支援してきました）、DCカレッジアクセスプログラム（DC-CAP）、DCポリシーセンター（共同創設者）の理事を務めています。彼は現在、米国テニス協会（USTA）理事会の大統領任命者を務めています。以前は2012年から2018年まで理事会のメンバーを務めていました（2016年から2018年まで理事会の副会長を務めました）。アイン氏は2016年から世界経済フォーラムと、ワシントンDCで最も古く、最も権威のあるジャーナリズム組織の1つであるGridiron Clubのメンバーです。

彼は、2011年と2019年のワシントンビジネス殿堂、商工会議所からのワシントンDCのビジネスリーダー・オブ・ザ・イヤー、ジェファーソン賞（公共サービスに対する全米最高の栄誉）、ワシントン・ビジネス・ジャーナル・トップ・コーポレーション・フォー・フィランソロピー（中小企業）、ワシントン・ビジネス・ジャーナル・パワー100、アーンスト・アンド・ヤングのアントレプレナー・オブ・ザ・イヤー賞、全米起業家精神教育財団（NFF）など、数々の賞を受賞しています。)。2009年9月、ワシントンDCのエイドリアン・フェンティ市長は、アイン氏にキー・トゥ・ザ・シティを贈りました。彼のワシントン城での成功と、「地区のコミュニティと若者への献身的な取り組み」が評価されました。

会社を始める前、アイン氏はカーライル・グループ、ブレントウッド・アソシエイツ、ゴールドマン・サックスで働いていました。ペンシルベニア大学ウォートンスクールで金融学を専攻して経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

アイン氏は、上場企業での経験、ビジネスリーダーシップ、運営経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

60歳のパメラ・O・カウフマンは、2024年3月から取締役を務めています。カウフマン氏は現在、2022年以来、世界最大のエンターテインメント企業の1つであるパラマウントのインターナショナルマーケット、グローバルコンシューマープロダクツ＆エクスペリエンス担当社長兼最高経営責任者を務めています。カウフマン氏は、パラマウントの事業の継続的なグローバル化を主導し、広範なストリーミングポートフォリオ、4か国の無料放送ネットワーク、ニコロデオンやMTVなどの幅広い象徴的なブランドを含む同社の国際ビジネスの成長を推進する責任があります。カウフマン氏のリーダーシップの下、同社はパラマウントプラスをグローバルに拡大し、現在45の市場でサービスをストリーミングしています。また、35以上の地域で放送されているPluto TVの拡大を続けています。

カウフマン氏はまた、世界の小売売上高が60億ドルをはるかに超えるグローバル・コンシューマー・プロダクツ・アンド・エクスペリエンス組織を監督しています。この組織は、ミーン・ガールズ、パウ・パトロール、サウスパーク、スポンジ・ボブ・スクエアパンツ、スタートレック、ティーンエイジ・ミュータント・ニンジャ・タートルズ、トップガン、イエローストーンなど、パラマウントのポートフォリオ全体のさまざまなフランチャイズ、ブランド、コンテンツをカバーしています。カウフマン氏は、事業開発、マーケティング、フランチャイズ計画、クリエイティブ戦略、小売販売、消費者インサイトだけでなく、世界的な製品マーチャンダイジングとライセンス供与も監督しています。さらに、カウフマンさんの管轄範囲には、ゲーム、ライブツアーを含むテーマエンターテインメント、テーマパーク、リビエラマヤとプンタカナにある受賞歴のあるニコロデオンホテルズ＆リゾーツなどのホテルなどの主要なブランド拡張が含まれます。

カウフマン氏のリーダーシップの下、パラマウント・コンシューマー・プロダクツチームは、パラマウントのパートナーシップ、製品、業界全体にわたって有意義なつながりを築き、勇敢な会話を始めるために、人と文化に焦点を当てたダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みを設立しました。彼女はまた、職場やその他の分野でのジェンダー平等を支援するために必要なツールを従業員により良く提供するための継続的な取り組みであるパラマウントのインパクトシリーズを立ち上げました。カウフマン氏は、パラマウントのWomen+ Employee Resource Resource Group（ERG）のエグゼクティブ・スポンサーです。ERGでは、このグループと会社のシニア・リーダーシップ・チームとの連絡役を務め、組織全体でインクルーシビティの取り組みを拡大することで、会社全体のあらゆるレベルの女性や仲間を応援しています。

カウフマンさんは、ロックンロール・ホール・オブ・フェイム財団の理事会のメンバーであり、女性と家族の熱心な擁護者として、ペース・ウィメンズ・ジャスティス・センターの理事も務めています。カウフマン氏は2022年にステラ・マッカートニー株式会社の取締役会にも加わりました。

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ごく最近、カウフマン氏は2023年にライセンシング・インターナショナルの殿堂入りし、2022年にはバラエティ・ディールメーカーズ・インパクト・レポートに選ばれました。彼女はキャリアを通じて他にも多くの賞や称賛を受けています。たとえば、2019年にWomen in Toysからワンダーウーマンメンターシップ賞を受賞しました。

カウフマンさんは、ワシントンDCのアメリカン大学でパブリック・コミュニケーションの学士号を取得しています。さらに、2019年にアメリカン大学コミュニケーション学部の卒業式の挨拶をしたときに、名誉人文科学博士号を授与されました。

カウフマン氏は、消費者製品に関する経歴、事業開発の経験、およびビジネスリーダーシップにより、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

73歳のスヴェン・オロフ・リンドブラッドはリンドブラッドを設立し、創業から2021年5月まで社長兼最高経営責任者を務めていましたが、2023年7月に復帰しました。リンドブラッド氏は2015年7月から取締役を務め、2021年3月から2023年7月まで取締役会の共同議長を務めました。リンドブラッド氏の旅行の経歴と冒険旅行や野生動物への親しみは、子供の頃、父親のラーズ・エリック・リンドブラッドと一緒に旅行したことにまでさかのぼります。リンドブラッド氏は、真の冒険心を取り入れながら、世界で最も素晴らしい場所への革新的で教育的な旅行を提供するためにリンドブラッドを設立しました。環境に配慮した旅行と海洋擁護への彼の取り組みは、遠征旅行カテゴリーにおける同社の革新とリーダーシップを推進しています。ガラパゴス諸島チャールズ・ダーウィン財団総会の名誉会員、サフィーナ・センターの理事会、レアの理事会のメンバー、非営利団体のオーシャン・エルダーズの創設メンバー、プリスティン・シーズの諮問委員会にも参加し、以前はナショナルジオグラフィック協会の国際諮問委員会にも参加していました。

リンドブラッド氏は、幅広い遠征旅行と経験、ビジネスリーダーシップ、公開会社、運営経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

理事会の推薦：
取締役会は、上記の各取締役候補者に投票することを推奨しています。

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在任中の取締役

クラスAの取締役 — 2025年に期限が切れる期間

77歳のバーナード・W・アロンソンは、2015年7月から取締役を務めています。アロンソン氏は現在、ミドルマーケットのプライベート・エクイティ・グループであるACON Investments, L.L.C. の創設パートナーです。2015年2月にオバマ前大統領によって任命されたコロンビア和平プロセスの米国特使を務めました。彼の卓越した経歴には、1993年から1996年まではゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの国際顧問、1989年から1993年までは米州問題担当国務次官補を務め、中央アメリカの紛争を終わらせ、コロンビアでの紛争を終わらせた功績が認められ、国務省の最高の栄誉である功労賞を授与されました。また、カーター政権下のホワイトハウスでのいくつかの役職もありました。アロンソン氏は以前、1993年から2015年までロイヤル・カリビアン・クルーズ社の取締役を務め、ケイト・スペード＆カンパニー、ハイアット・ホテルズ・コーポレーション、ノーザン・ティア・エナジーLPのほか、いくつかの民間企業の取締役も務めました。アマゾン保護チームや国立民主国際問題研究所など、いくつかの非営利団体の理事会のメンバーであり、外交問題評議会のメンバーでもあります。彼はシカゴ大学を優等で卒業しました。

アロンソン氏は、ロイヤル・カリビアン・クルーズ社の取締役会のメンバーとしての経験と豊富なビジネス経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

38歳のエリオット・ビスノウは、2017年12月から取締役を務めています。ビスノウ氏は、20年にわたるキャリアの中で複数の事業を設立した著名なアメリカ人起業家です。ビスノウ氏は、イベント会社のサミットシリーズの創設者として、またUber、Coinbase、Warby Parkerなどの一般企業への初期の投資家として最もよく知られています。

2013年から2023年まで、ビスノウ氏はアメリカ最大のスキーリゾートであるパウダーマウンテンの共同所有者でしたが、売却されるまではその共同所有者でした。2006年、ビスノウ氏は父親のマーク・ビスノウとビスノウ・メディアを共同設立しました。その後10年間で、同社は北米最大の商業用不動産、メディア、イベント事業へと変貌を遂げ、2016年に会社を売却しました。ビスノウ氏の洞察と経験は、意欲的な起業家に貴重な教訓と戦略を提供する彼の著書「小さな計画を立てない」にも掲載されています。

Bisnow氏は、経験ベースのビジネスにおける経歴とビジネスリーダーシップから、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

41歳のアレクサンダー・P・シュルツは、2022年2月から取締役を務めています。シュルツ氏は現在、メタ（旧Facebook）の最高マーケティング責任者兼分析担当副社長を務めており、コンシューマーマーケティングと製品分析をグローバルに統括しています。Metaでのキャリアを通じて、製品マーケティングとダイレクト・レスポンス・マーケティングの統合を開拓し、大規模で最も効果的なオンライン・ダイレクト・レスポンス・キャンペーンをいくつか担当してきました。その結果、アプリケーション・ユーザーは飛躍的に増加しています。シュルツ氏は2007年からMetaに在籍し、2011年から国際化チームを、2015年から分析チームを率いてきました。メタに入社する前、シュルツ氏はeBayでマーケティングマネージャーを務め、その間、eBayのオンサイトマーチャンダイジングのグローバルターゲティングなどを担当していました。シュルツ氏は、ケンブリッジのマグダレン大学で実験物理学と理論物理学を専門として自然科学の修士号を取得しました。

シュルツ氏は、製品マーケティングの豊富な経験とビジネスリーダーシップにより、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

58歳のトーマス・S（タッド）・スミス・ジュニアは、2020年3月から取締役を務めています。スミス氏は現在、民間投資顧問会社であるDurable Money LLCのマネージングメンバーで、2020年3月から共同所有・運営しています。2023年6月以来、彼は価値を創造するために革新的な方法でブロックチェーン技術を導入する企業に投資し、育成するグローバルな成長株式会社である1RoundTable Partnersのゼネラルパートナーでもあり、10Tホールディングスやその他の前身ファンドのパートナーでもあります。2023年9月からは、ロンドンを拠点とする大手アートアドバイザリーおよびアートファイナンス会社であるファインアートグループの取締役会長も務めています。

これらの役職に就く前は、スミス氏はThe Keyという個人所有の在宅医療会社の最高経営責任者を務めていました。彼が2020年11月から2023年7月まで勤めていた会社は、

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米国、カナダ、オーストラリアの各地で、高齢者が自分の家で安全かつ自立して生活できるようにする、高齢者向けのプライベート有料サービスです。

それ以前は、スミス氏は2020年10月からキャピトル・インベストメント・コーポレーションVの取締役を務めていましたが、不動産テック企業のDOMAとの合併が成功した後、2021年7月に辞任しました。それ以前は、スミス氏はニューヨーク証券取引所に上場している世界的なオークションハウスであるサザビーズの社長兼最高経営責任者を務め、2015年3月から2019年10月まで務めました。その後、数十億ドル規模の取引で会社のデジタル化、拡大、近代化、売却に成功しました。

2014年2月から2015年3月まで、スミス氏はマディソン・スクエア・ガーデン・カンパニーの社長兼最高経営責任者を務めました。マディソン・スクエア・ガーデン・カンパニーは、ニューヨーク・ニックスやニューヨーク・レンジャーズを含む上場多角的なケーブルメディア、ライブエンターテインメント、スポーツ会社です。2009年から2014年まで、スミス氏は、マディソン・スクエア・ガーデン・カンパニーと同じ株主が経営するニューヨーク大都市圏のケーブル事業者Cablevisionのローカルメディア担当社長（後にCablevision Media Salesの責任を追加）を務めました。

2000年から2009年まで、彼は現在RELXとして知られている世界的なメディア企業で働き、前回は米国の企業間取引部門のリード・ビジネス・インフォメーションの最高経営責任者を務めました。その職務で、バラエティ、インテリアデザイン、パブリッシャーズ・ウィークリー、放送・ケーブルなど、100を超える雑誌やデータビジネスを監督し、デジタル化しました。

1999年以来、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで非常勤教授を務め、MBA取得のための高評価の財務・戦略クラスを教えています。彼はニューヨークに拠点を置く民間のアドテック企業Simulmediaの取締役であり、ダラスを拠点とする電子商取引会社Verishopの取締役会のオブザーバーでもあります。スミス氏は、フューチャーバース、ドゥードル、Qredoとブロックワークスの取締役であり、キャンディデジタル（彼の1RoundTable Partnersまたは10Tホールディングスが関心を持つすべての企業）の取締役オブザーバーでもあります。最後に、彼はロサンゼルスのジュリアンズ・オークションハウスの理事です。

スミス氏は、アルツハイマー病創薬財団、パームビーチ市民協会、パームビーチ保護財団の理事会のメンバーです。彼は特殊外科病院の諮問委員会とノートン美術館の会長評議会のメンバーです。彼は外交問題評議会、YPOパームビーチゴールドチャプター、パームビーチのラ・コンフレリー・デ・シュヴァリエ・デュ・タステヴァンのメンバーでもあります。

彼はハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得し、ジョージ・F・ベイカー奨学生とホレイス・W・ゴールドスミス・フェローを務めました。プリンストン大学公共・国際問題学部で文学士号を取得し、R・W・ヴァン・デ・ヴェルデ賞を受賞しました。

スミス氏は、上場企業での経験とビジネスリーダーシップにより、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

クラスBの取締役 — 2026年に期限が切れる期間

48歳のL・ダイソン・ドライデンは、2013年3月から取締役を務めており、2015年7月にリンドブラッド・エクスペディションズ社と合併する前は、最高財務責任者を務めていました。

ドライデン氏は、2013年2月からブラック・ダイアモンド・ファイナンシャル合同会社のマネージング・パートナーを務めています。また、民間企業への投資と設立を行う民間投資会社であるドライデン・キャピタル・マネジメントの創設者でもあり、2013年3月から社長を務めています。ドライデン氏は、米国最大の住宅改修製品配送サービスのプロバイダーの1つであるCDSロジスティクスマネジメント社の副会長です。2018年、彼はワシントンEスポーツベンチャーズを共同設立し、現在は取締役を務めています。

ドライデン氏は、2017年5月から2021年7月にDomaとの30億ドルの企業結合が完了するまで、キャピトル・インベストメント・コーポレーションVの社長、最高財務責任者、取締役を務めてきました。ドライデン氏は、2017年7月から2019年7月にネスコとの11億ドルの企業結合が完了するまで、キャピトル・インベストメント・コーポレーションIVの社長、最高財務責任者、取締役を務め、2021年4月にカスタム・ワン・トラック・ソースの15億ドルの買収が完了するまで、ネスコ・ホールディングス社の共同会長を務めました。2015年7月から24億ドルの企業結合が完了するまで

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2017年6月、ドライデン氏はキャピトルIIIの社長、最高財務責任者、会計、秘書、理事を務めました。ドライデン氏は、2020年1月までCision Ltd. の取締役を務め続けました。

2005年8月から2013年2月まで、ドライデン氏はニューヨークにあるシティグループの投資銀行部門で働いていました。直近ではマネージングディレクターとして、同社のグローバルテクノロジー、メディア、電気通信の多くのクライアントの取材活動を主導しました。2000年から2005年まで、ドライデン氏はグローバルな投資銀行であるジェフリーズ・アンド・カンパニーでアソシエイト兼バイスプレジデントを務めました。1998年から2000年まで、ドライデン氏はBB&Tコーポレーションの投資銀行グループで働いていました。

ドライデン氏は、ジョンズ・ホプキンス病院とカルバートスクールの理事会のメンバーです。彼はリッチモンド大学で経営学の学士号を取得しており、財務と経営の二重専攻で学んでいます。

ドライデン氏は、財務と資本市場に関する知識と経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

72歳のジョン・M・フェイヒーは、2015年7月から取締役を務めています。ファヘイ氏は、2011年1月から2016年2月までナショナルジオグラフィック協会の会長を務め、1998年3月から2013年12月まで最高経営責任者、1998年3月から2010年12月まで会長を務めました。会長兼最高経営責任者の在任中、Fahey氏は、ナショナルジオグラフィックチャンネルを通じて協会のケーブルテレビへの参入、ナショナルジオグラフィック誌の国際的な成長、ナショナルジオグラフィックのコンテンツのデジタルメディアへの拡大を主導しました。Fahey氏は、1996年4月にナショナルジオグラフィックベンチャーズの初代社長兼最高経営責任者としてナショナルジオグラフィックに入社しました。それ以前は、タイムワーナー社の完全子会社であるタイムライフ社の会長、社長、最高経営責任者を7年間務めていました。彼は以前、ホーム・ボックス・オフィス社に勤め、Cinemaxの立ち上げに尽力しました。

Fahey氏はスミソニアン協会の理事会の副議長です。また、ジョンソン・アウトドア社の取締役も務め、副会長兼主任独立取締役、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長、報酬委員会のメンバーも務めています。Fahey氏は以前、Time Inc.の非常勤会長を務めていました。Fahey氏は、マンハッタン大学で工学の学士号を、ミシガン大学で経営学の修士号を取得しています。2008年、彼はミシガン大学ロス・スクール・オブ・ビジネスからデビッド・D・アルジャー同窓生功労賞を受賞しました。

Fahey氏は、ナショナルジオグラフィック協会との関係とビジネスリーダーシップから、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

キャサリン・B・レイノルズ（66歳）は、2016年5月から取締役を務めています。レイノルズ夫人は、数十万人の資格のある学生や家族に50億ドル以上の教育ローンを提供するEducap社の創設者で、1989年から理事長、最高経営責任者、社長を務めています。彼女は成功したビジネスリーダーであり、社会起業家でもあり、現在はキャサリン・B・レイノルズ財団を通じて主に慈善活動に時間と能力を費やしています。2004年、レイノルズ夫人はBusinessWeek誌によって、最も慈善活動を行っている現存のアメリカ人50人の1人に選ばれ、また、自立した女性として初めてリストに載りました。彼女はまた、ウッドロー・ウィルソン国際奨学生センターから毎年アメリカの最も優れたビジネスリーダーに授与されるウッドロー・ウィルソン企業市民権賞を受賞しています。彼女は現在、General Dynamics Corporationの取締役であり、監査委員会、持続可能性委員会のメンバー、財務および福利厚生計画委員会の委員長も務めています。彼女は2017年から2023年までリンドラ・セラピューティクスの取締役会の議長を務めました。レイノルズ夫人は、栄養科学を解き放つ精密デリバリー技術であるVitaKey Inc. の共同創設者兼最高経営責任者です。彼女はまた、ニューヨーク大学、ヴァンダービルト大学、ハーバード・ケネディスクールのパブリック・リーダーシップ・センター、ジョン・F・ケネディ・センター・フォー・ザ・パフォーミング・アーツ、アメリカン・アカデミー・オブ・アチーブメントなど、多くの組織の現在または以前の理事でもあります。レイノルズ夫人は、アーサー・ヤングの会計事務所で公認会計士としてキャリアをスタートし、ヴァンダービルト大学を卒業しています。

レイノルズさんは、ビジネスリーダーシップと財務的背景から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

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コーポレートガバナンス

取締役会の構成

取締役の任期は、取締役のクラスが最近選出された年次総会の後の第3回年次株主総会の日に終了する任期で、死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでのいずれか早い方まで在任します。私たちの取締役の間には家族関係はありません。当社の細則では、取締役会のメンバー数は、取締役会で採択された決議により随時変更される可能性があると規定されています。ただし、取締役は1人以上、取締役は10人以下でなければなりません。私たちの取締役会は現在10人のメンバーで構成されています。

取締役会のリーダーシップ構造

私たちの取締役会には、最高経営責任者と会長の役割を分けるべきかどうかについての方針はありません。取締役会は、取締役会が決定した最高経営責任者および会長の職務を、当社の最善の利益になるように割り当てる権利を留保します。最高経営責任者と会長の責任が同じ個人に帰属する場合、または適切と思われるその他の状況では、取締役会は独立取締役の中から非従業員取締役の執行会議の議長を務める主任独立取締役を指名します。

現在、マーク・D・アインが取締役会長を務めています。リンドブラッド氏は以前、2023年7月にリンドブラッド氏が当社の最高経営責任者に復帰するまで、アイン氏と共に取締役会の共同議長を務めていました。私たちの取締役会は、必要に応じて、私たち特有の状況に最もよく対処できるように、この構造を変更する権限を保持しています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会全体が、当社のオペレーショナルリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、特定のリスクに対処する責任と、そのようなリスクを監視、管理、および経営陣が講じた措置を監査委員会に割り当て、取締役会全体に適切に報告しています。当社の取締役会は、報酬に関して直面している重大なリスクに対処するために、報酬委員会に頼っています。当社の報酬委員会は定期的に当社の報酬方針と慣行を見直し、そのような方針と慣行から生じるリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを評価します。

社会・環境リスク監視における理事会の役割

私たちの取締役会全体が、私たちの社会的および環境的リスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、特定のリスクに対処する責任と、そのようなリスクを監視、管理、報告するために経営陣が講じた措置を経営陣に割り当て、取締役会全体に適切に報告しています。当社の取締役会は、当社の事業および事業が環境に及ぼす気候変動に関して当社が直面している重大なリスクへの対処について、経営陣に頼っています。当社の経営陣は、当社の事業運営だけでなく、多様性と雇用に関する方針と慣行を定期的に見直し、そのような方針や慣行から生じるリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを評価します。

取締役会の会議の数

取締役会は2023年に合計5回の会議を開催しました。取締役は取締役会に出席し、責任を適切に果たすために必要な時間を必要なだけ頻繁に行うことが期待されています。各取締役は、2023年に開催され、必要に応じて取締役会またはそのような委員会のメンバーであったときに、自分が所属する取締役会および委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。ただし、病気のために2023年に取締役会や委員会の会議に出席しなかったアロンソン氏は例外です。取締役に年次株主総会への出席を義務付ける正式な方針はありません。当社の取締役の1人が、ウェビナー放送を通じて仮想2023年年次総会に出席しました。

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インディペンデンス局長

取締役会は、アロンソン氏、ビスノウ氏、ドライデン氏、アイン氏、フェイヒー氏、カウフマン氏、レイノルズ氏、シュルツ氏、スミス氏のそれぞれが、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場基準の該当する定義に基づき、「独立」取締役としての資格があると判断しました。

株主コミュニケーション

株主は、グループとして、または個別に、それらの個人またはグループに手紙を書いて、当社の取締役に連絡することができます。秘書内は、ニューヨーク10014号モートンストリート96番地、9階にあります。秘書は、受け取ったすべての通信を確認し、取締役会または当社の事業の義務と責任に関連するすべての通信を、対象となる取締役に転送します。不適切なコミュニケーションの例としては、ビジネスの勧誘、広告やコミュニケーションなど、軽薄な性質のもの、日常的なビジネス上の問題に関連するもの、またはコミュニケーションの送信者の個人的な苦情を提起するものなどがあります。要請があれば、どの取締役も、この方針に従って取締役に転送されなかった通信を確認することができます。

取締役会の多様性

ナスダックの取締役会多様性規則では、ナスダックの米国取引所に上場しているすべての事業会社は、取締役会に関する多様性統計を、取締役会の多様性マトリックスを使用して公開することが義務付けられています。2023年の取締役会の多様性マトリックスを確認するには、2023年4月17日にSECに提出された委任勧誘状をご覧ください。

2024年4月22日現在の取締役会の多様性マトリックス

取締役会の委員会

当社の取締役会には現在、(i) 指名委員会、(ii) 監査委員会、(iii) 報酬委員会の3つの常任委員会があります。これらの各理事会委員会については、以下で詳しく説明します。これらの委員会のメンバーは毎年、通常は年次株主総会と併せて開催される取締役会で選出されます。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の憲章は、当社のウェブサイトwww.expeditions.comの投資家向け情報ページでご覧いただけます。

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非従業員委員会メンバー

C — チェア

M — メンバー

指名委員会

指名委員会は、当社の取締役会のメンバーに指名される人物の選定を監督する責任があります。2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名委員会が1回開催されました。

指名委員会は、メンバー、経営陣、株主、投資銀行家、その他によって特定された人物を検討します。現在、指名委員会憲章に明記されている候補者選考のガイドラインでは、通常、推薦対象者を次のように規定しています。

•

取締役会に大きく貢献し、幅広いスキル、多様な視点、背景を審議に持ち込むために必要な情報、教育、経験を持っている必要があります。そして

​

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最高の倫理基準、強いプロ意識、そして株主の利益への奉仕への強い献身を持っているべきです。

​

指名委員会は、取締役会のメンバー候補者を評価する際に、管理職やリーダーシップの経験、経歴、誠実さ、専門性に関連する多くの資格を検討します。指名委員会は、時折発生する特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや属性を必要とする場合があります。また、幅広く多様な取締役会メンバーを獲得するために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します。指名委員会は、株主や他の人から推薦された候補者を区別しません。

年次総会での取締役会の選挙対象者の指名は、当社の細則に定められた通知手続きに従い、会議での取締役会の選挙に賛成票を投じる資格のある株主なら誰でも行うことができます。株主によるこのような推薦は、ニューヨーク州ニューヨーク10014号モートンストリート96番地9階の秘書への書面による適時の通知に従って行われるものとします。時宜を得た上で、株主通知は、遅くとも年次総会の60日目（60日）日の営業終了まで、または年次総会の90日前の営業終了よりも早く、当社の主要執行機関で株主通知を受け取るものとします。ただし、70日未満前に通知する場合、または会議日の事前公開が行われた場合株主への株主からの通知は、速やかにするために、翌日の10日目（10日）の営業終了までに受領する必要があります会議日のそのような通知が郵送されたか、そのような公開が行われたか、どちらか早い方。このような株主の秘書への通知には、株主と候補者に関する情報、および当社の定款に従って必要なその他の情報も含める必要があります。

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監査委員会

監査委員会の各メンバーは、監査委員会メンバーに適用されるナスダック上場基準に基づいて独立しています。取締役会は、ドライデン氏、アイン氏、レイノルズ氏のそれぞれがナスダックの金融洗練度の定義を満たしており、ドライデン氏、アイン氏、レイノルズ氏はそれぞれ、証券取引委員会の規則と規制で定義されている「監査委員会財務専門家」の資格があると判断しました。

監査委員会の目的は、独立会計士の任命、維持、報酬の設定、監督、監査およびその他の会計関連サービスの結果と範囲のレビュー、および当社の会計慣行と内部会計および開示管理システムの見直しです。監査委員会憲章に明記されている監査委員会の任務には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

年次監査済み財務諸表を経営陣や独立監査人と検討し、監査済み財務諸表をForm 10-Kに含めるべきかどうかを取締役会に推奨します。

​

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財務報告に関する重要な問題や財務諸表の作成に関連して下された判断について、経営陣や独立監査人と話し合う。

​

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経営陣と主要なリスク評価とリスク管理方針について話し合う。

​

•

独立監査人の独立性を監視します。

​

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法律で義務付けられているように、監査を第一に担当する主任監査パートナー（または調整者）と監査レビューを担当する監査パートナーのローテーションを検証します。

​

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すべての関連当事者取引のレビューと承認。

​

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適用法および規制の遵守状況を経営陣に尋ね、話し合う。

​

•

実施するサービスの料金や条件を含め、すべての監査サービスと許可された非監査サービスを独立監査人が行うことを事前に承認する。

​

•

独立監査人の任命または交代。

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•

監査報告書または関連業務の作成または発行を目的とした、独立監査人の業務の報酬と監督（財務報告に関する経営陣と独立監査人の間の意見の不一致の解決を含む）を決定する。そして

​

•

会計、内部会計管理、または財務諸表または会計方針に関して重大な問題を提起する報告に関して当社が受け取った苦情を受理、保持、処理するための手順を確立します。

​

2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の監査委員会は4回開催されました。

報酬委員会

報酬委員会の目的は、当社の役員および取締役に支払われる報酬を検討および承認し、インセンティブ報酬プランを管理することです。報酬委員会憲章に明記されている報酬委員会の任務には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

報酬プランと報酬ポリシーの確立。

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•

年次インセンティブや長期報酬を含む、上級管理職向けの報酬契約の承認。

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•

リーダーシップ開発と後継者育成計画の見直し、そして

​

•

当社の株式インセンティブプランに基づいて助成金を支給します。

​

2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の報酬委員会は2回開催されました。役員報酬の検討プロセスについては、「役員報酬 — 報酬の考察と分析」で詳しく説明しています。

18

取締役の報酬

2023年の当社の非従業員取締役報酬には、各非従業員取締役の年間現金報酬55,000ドル、取締役会議長には40,000ドル、監査委員会委員長には15,000ドル、他の委員会の議長には10,000ドル、その他の委員会の議長には10,000ドル、制限付株式の1年間の権利確定株式の年間85,000ドルの付与が含まれていました。当社の2023年の年次制限付株式付与は2023年8月に行われ、その授与の結果、当社での継続的なサービスを条件として、取締役1人あたり8,276株の制限付株式が2024年8月に権利が確定しました。また、非従業員取締役を対象に、取締役報酬の受領を延期するか、現金報酬の代わりに会社の普通株式を受け取るかを選択するための繰延報酬プログラムも確立しました。2024年には、取締役の報酬は、従業員以外の取締役1人につき年間現金報酬70,000ドル、取締役会議長の現金報酬が80,000ドル、監査委員会委員長の現金報酬が25,000ドル、報酬委員会委員長が20,000ドル、指名委員会委員長が17,500ドル、制限付株式として年間110,000ドルに増額されます。

私たちのビジネスとビジネスが直面する関連する課題についての知識と理解を深めるために、非従業員の取締役とその家族に私たちの遠征を体験してもらうことを奨励しています。ディレクターズ・エクスペディション・ポリシーでは、理事会メンバーは1暦年に1回の遠征に参加する権利があります。ディレクターの費用はかかりません。ディレクターが参加する各探検は、それぞれ異なる船で行われ、過去に行ったものとは異なる旅程でなければなりません。ディレクターの家族は、航空運賃を含めてディレクターの負担で、遠征にディレクターに同行することができます。ディレクターの家族には、特定の例外を除いて、会社の遠征費用に航空運賃を加えた金額に等しい料金が請求されます。

2023年の取締役報酬

(1)

SECの規則に従い、表示されている金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「FASB ASC 718」）に従って計算された、2023年に非従業員取締役に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計を反映しています。付与日の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値の公正市場価値に基づいて測定されます。

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(2)

アロンソン氏とアイン氏は、2023年に現金の代わりに株式ベースの報酬を選択しました。その結果、それぞれ合計5,830株と11,131株が発行されました。

​

(3)

リンドブラッド氏は、2023年7月に最高経営責任者に再任されるまで、取締役兼取締役会の共同議長を務めました。

​

19

執行役員

2024年4月8日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を以下に示します。

リンドブラッド氏に関する情報については、前のページの取締役会のメンバーに関する情報をご覧ください。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

クレイグ・I・フェレンシュタインは、2016年9月に最高財務責任者として当社に加わりました。フェレンシュタイン氏は、さまざまな上場企業で長い指導的地位を築いてきました。最近では、2015年3月から2016年9月までShutterstock, Inc.で投資家向け広報および戦略財務担当上級副社長を務め、財務計画と分析、および企業開発機能を主導しながら、投資コミュニティとのあらゆる交流を監督しました。Shutterstock社に入社する前は、2008年5月から2015年3月までディスカバリー・コミュニケーションズ合同会社（「ディスカバリー」）に勤務し、投資家向け広報部門の構築と指揮を担当した投資家向け広報担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントなど、さまざまな管理職を歴任しました。同時に、デジタルの最高財務責任者、米国ネットワーク収益の最高財務責任者、アニマルプラネットの最高財務責任者を務め、すべての財務活動を監督し、各事業部門の戦略の推進を支援するなど、ディスカバリーのいくつかの事業の経営陣の一員でした。ディスカバリーに入社する前は、ニューズ・コーポレーション、バイアコム株式会社、アーサー・アンダーセン合同会社で上級職を歴任していました。フェレンシュタイン氏はビンガムトン大学で会計学の学士号を取得しています。

ノア・ブロツキーは、2022年5月に最高商務責任者として私たちに加わりました。ブロツキー氏は、世界をリードするホスピタリティ企業での営業、マーケティング、運営の役割を歴任し、インスピレーションを与える旅行体験とプレミアムゲストサービスに焦点を当てた20年以上にわたるキャリアを築いてきました。彼は革新的なマーケティング戦略、収益の増加、デジタルトランスフォーメーションの分野で実績のあるリーダーです。直近では、ブロツキー氏は2021年1月からトラベル+レジャーグループのプレジデント、ウィンダム・ワールドワイド最高ブランド責任者を務めました。2018年6月から2022年4月まで（以前はウィンダム・デスティネーションズと呼ばれていました）。ウィンダム在籍中、ブロツキー氏はウィンダム・バケーション・オーナーシップのブランド戦略およびコーポレートマーケティング担当副社長を務め、それ以前は2014年からウィンダム・ホテル・グループのワールドワイド・ロイヤルティおよびカスタマーエンゲージメント担当上級副社長を務めていました。以前、ブロツキー氏は2013年から2014年までWeWorkで最高体験責任者を務め、それ以前はスターウッドホテルズアンドリゾーツとフォーシーズンズリゾーツで指導的役割を果たしていました。Brodsky氏は、コーネル大学で学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

ディーン（トレイ）・ビュス3世は、1993年に探検隊長として入社し、2009年からは経営管理チームのほか、リンドブラッドの最高探検責任者を務め、リンドブラッドの船のプログラミングを監督してきました。2009年以前は、Byus氏はLindbladのオペレーションおよびプログラム開発担当副社長、フィールドスタッフおよびエクスペディションテクノロジー担当ディレクター、フィールドスタッフディレクターを務めていました。バイアス氏は世界中の地域で働いており、リンドブラッドの探検チーム、船の配備と旅程、研究開発、価格設定とマーケティングのほか、ナショナルジオグラフィックでの仕事を含む事業開発の管理にも豊富な経験があります。Byus氏はワシントン大学で学士号を取得しています。

ベンジャミン・L・ブレスラーは、ナチュラルハビタット社の買収に関連して、2016年5月に同社の社長として入社しました。ブレスラー氏は1985年にナチュラルハビタットを設立し、それ以来会社を率いてきました。ブレスラー氏は、自然保護旅行で30年以上の経験があります。ブレスラー氏はスキッドモア大学で政府学の学士号を取得しています。

20

役員報酬

報酬の議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、2023年に当社の指名された各執行役員（当社が「NEO」と呼ぶ）に授与された、獲得した、または支払われる報酬の重要な要素について説明し、次の表、関連する脚注、および2023年の説明に含まれる情報に関して下された当社の方針と決定について説明します。NEOは以下の「2023年の報酬概要表」というタイトルの表に示されています。この報酬に関する議論と分析では、2023年以前またはそれ以降に採用されたNEO報酬に関するさまざまな措置についても説明します。これにより、役員報酬プログラムの理解が深まると考えています。COVID-19パンデミックに関連する状況と、会社のメインストリートローンに関連するCARES法第4004条に基づく報酬限度額により、2021年と2022年のNEOの給与、短期および長期のインセンティブ報酬について、いくつかの特別な措置が講じられ、報酬委員会によって裁量的な決定が下されました。2022年に、メインストリートローンを全額返済しました。

当社の役員報酬の理念と設計の概要

私たちは、将来の業績と株主価値の構築には、熟練した、経験豊富で献身的な経営陣が不可欠だと考えています。私たちは、このような資質を備えた執行役員を引き付けて維持できるように、競争力のある報酬プログラムの確立を目指しています。当社の執行役員向け報酬プログラムのその他の目的は次のとおりです。

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当社の執行役員が株主価値を達成し創造するよう動機づけること。

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私たちの将来の成功に大きく貢献する経験、気質、才能、信念を持っていると私たちが信じている執行役員を引き付けて維持すること。そして

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•

執行役員の経済的利益と株主の利益を一致させること。

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報酬委員会は、役員報酬が適切な金額と形態であることに重点を置いています。報酬委員会は、当社の戦略的目標に関連する業績レベルの達成に基づいてインセンティブを提供することにより、経営陣の利益と株主の利益を一致させるよう努めています。当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、役員報酬慣行について株主との継続的な関わりを深めるよう努めています。報酬委員会は特に、役員報酬に関する年次株主諮問投票の結果を検討します。2023年の年次株主総会では、役員報酬に関する株主諮問投票に投じられた票の 85% が、当社の役員報酬に賛成でした。

役員報酬の監督

当社の報酬委員会の主な責任は、報酬理念の決定、執行役員の業績の評価、執行役員の報酬およびその他の福利厚生の設定、役員報酬に関する株主の諮問投票の結果への対応の監督、報酬プログラムの相対的な企業リスクの評価、およびインセンティブ報酬制度の管理です。取締役会、報酬委員会、最高経営責任者はそれぞれ、NEOの報酬を設定する役割を果たします。当社の取締役会は、報酬委員会のメンバーを任命し、役員報酬プログラムの設計と運営を監督する直接の責任を報酬委員会に委任します。報酬委員会は最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて報酬を決定します。他の執行役員に関しては、報酬委員会は業績評価と推奨される報酬制度に関する最高経営責任者の意見を検討します。指名されたすべての執行役員の報酬は、委員会の最終承認が必要です。

経営陣と報酬委員会は、競争力のある賃金水準の決定、給与プログラムの設計の評価、変化する技術的制約の評価を外部アドバイザーに頼っています。報酬委員会はフレデリック・W・クック＆カンパニーの会社を引き継ぎました。（「FW Cook」）は、業績に基づいた包括的な役員報酬プログラムの構築と開発について相談し、支援します。

21

以下で説明する要素を利用します。私たちは、以下の要因を含め、FW Cookの経営からの独立性に関連するすべての要因を検討しました：

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コンサルタントが私たちに提供するその他のサービスの提供。

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当社から受け取った手数料の金額を、コンサルタントの総収入に占める割合。

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利益相反を防ぐために設計されたコンサルタントの方針と手続き

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コンサルタントと報酬委員会のメンバーとのビジネス上または個人的な関係。

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コンサルタントが所有している当社の株式の金額。そして

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コンサルタントと当社の執行役員とのビジネス上または個人的な関係。

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ブレスラー氏の雇用契約では、ナチュラルハビタットの純利益の10％に相当する年間現金ボーナスの機会（そのようなボーナスの発生または支払いが有効になった後）と、ランドエクスペリエンス事業セグメントの管理に関連する年間100,000ドルの制限付株式ユニット報奨機会が規定されています。したがって、ブレスラー氏は現在、以下に説明する当社の長期または短期のインセンティブ報酬プランには参加していません。2023年、ブレスラー氏は雇用契約に従って150万ドルのボーナスと10万ドルの制限付株式ユニットを獲得しました。

役員報酬の要素

当社のNEO向けの役員報酬プログラムは次の要素で構成されています。

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基本給;

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短期（年間）の現金ベースのインセンティブ報酬。

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株式の形での長期インセンティブ報酬。そして

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退職金やその他の福利厚生。

​

基本給

私たちはNEOに基本給を支払います。これは、彼らに提供されたサービスを補償し、年間を通じて生活費の安定した収入源を提供するためです。通常、当社の報酬委員会は、役員基本給を、同等の企業で同様の役職や職務に就いている役員の給与と同等の水準に設定します。基本給は通常、雇用契約の条件に従い、報酬委員会によって毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で、そのような給与を業界の規範と再調整するように基本給額を調整します。

NEOの2024年の実効基本給と、2023年の実際の基本給からの増加率（ある場合）は次のとおりです。

短期（年間）の現金ベースのインセンティブ報酬

私たちは、経営幹部向けの年間現金インセンティブボーナスを利用して、年間期間内に主要な業務上および財務上の目標を達成することに重点を置いています。2017年、当社の報酬委員会は年間現金を管理する2015年長期インセンティブ制度（「LTIP」）に基づく従業員インセンティブ制度（「EIP」）を採用しました

22

執行役員やその他の主要従業員にインセンティブを与える機会があります。EIPの目標報酬レベルは、各参加者の基本給のパーセンテージに基づいており、現金インセンティブ報酬は、指標に対する業績に基づいて獲得されます。

2023 短期（年間）現金ベースのインセンティブ報酬

2023年について、報酬委員会は業績指標の重み付けを次のように設定しました。調整後EBITDA（目標7,920万ドル、70％）、宿泊可能宿泊日あたりの純利回り（目標1,157ドル、15％）、ゲスト満足度（目標90％、15％）。報酬委員会は、各NEOの目標報酬レベルを75％（基本給に対する割合）に設定しました。2023年には、最大業績目標が達成され、アワードを獲得するための最低基準が、調整後EBITDA（目標の 85%）、宿泊可能宿泊あたりの純利回り（目標の 90%）、ゲスト満足度（目標の 96%）であれば、目標レベルの最大150％のレベルでアワードを獲得できます。当社の報酬委員会には、買収やその他の異常な出来事、費用、費用など、異常かつ非経常的な要因や事象に関する財務指標の達成を調整する裁量権があります。当社の業績により、当社のNEOは短期インセンティブ報酬として目標報酬レベルの 95.1% を獲得し、その結果、以下のボーナス額が得られました。

2024 短期（年間）現金ベースのインセンティブ報酬

2024年について、報酬委員会は業績指標の重み付けを次のように設定しました：調整後EBITDA（70％）、宿泊可能宿泊日あたりの純利回り（15％）、ゲスト満足度（15％）。報酬委員会は、各NEOの目標報酬レベルを75％（基本給に対する割合）に設定しました。2024年には、最大の業績目標が達成され、アワードを獲得するための最低基準が、調整後EBITDA（目標の 85%）、宿泊可能宿泊あたりの純利回り（目標の 90%）、ゲスト満足度（目標の 96%）であれば、目標レベルの最大150％のレベルでアワードを獲得できます。当社の報酬委員会には、買収やその他の異常な出来事、費用、費用など、異常かつ非経常的な要因や事象に関する財務指標の達成を調整する裁量権があります。

長期インセンティブ報酬

私たちは、会社の戦略目標にとって重要な業績や目標の達成に報いることによる株主への価値の創造と報酬を直接連動させるために、株式ベースのインセンティブ報酬を利用しています。このような報酬は経営幹部を引き付け、やる気を引き付け、維持するのに役立つと私たちは信じています。2023年、当社の報酬委員会は、当社の長期インセンティブプランに基づき、指名された執行役員を含む主要従業員を対象に、制限付株式ユニット（「RSU」）の授与と業績確定株式インセンティブ報酬（「PSU」）の付与を承認しました。それぞれについて以下に詳しく説明します。

2023 長期インセンティブ報酬

2023年3月、当社の報酬委員会はLTIPに基づき、指名された執行役員を含む主要従業員へのRSUとPSUの授与を承認しました。それぞれの詳細は以下のとおりです。

RSU。RSUは、受取人が該当する権利確定日に当社または当社の子会社で引き続き雇用またはサービスを受けていることを条件として、年次分割で権利が確定する株式インセンティブ報奨の期限を定めています。権利確定時に、各RSUは当社の普通株式1株または同等の金額の現金を受け取る権利を表します。各RSUは配当相当権と並行して付与されます。この権利には、関連する基礎となるRSUと同じ権利確定スケジュールが適用されます。2023年、RSU賞は当社のNEOに以下の金額で授与されました。RSUの数は当社の終値に基づいて決定されます

23

2023年3月31日の付与日の普通株式、9.56ドル：バール氏（元最高経営責任者）：287,500ドル（30,020RSU）、フェレンスタイン氏：237,500ドル（24,843RSU）、ブロツキー氏：225,000ドル（23,535RSU）、バイアス氏：175,000ドル（18,305RSU）。この賞は2023年3月31日に授与され、当社での継続的なサービスを条件として、毎年助成の記念日に3年間にわたって授与されます。

PSU。PSUは、3年間にわたる年間調整後EBITDAおよび年間収益に関する指標と照らし合わせた当社の年間業績に基づいて授与される、業績確定株式インセンティブ賞です。各PSUは配当相当権と並行して付与されます。この権利には、関連する基礎となるPSUと同じ業績権利確定条件が適用されます。賞は3年間の公演期間の後に授与されます。業績は、各会計年度の目標に対する会社の達成度に基づいて決定されます。獲得できるPSUの数は、目標のPSU数に各会計年度の支払い率の平均を掛けたものに等しくなります。2023年について、報酬委員会は該当する各会計年度の年間調整後EBITDA（75％）と年間収益（25％）の業績指標の加重を設定しました。2023年、当社のNEOに以下の金額のPSU報奨金が授与されました。株式数は、2023年3月31日の付与日の普通株式の終値である9.56ドルに基づいて決定されました。バール氏：287,500ドル（30,020PSU）、フェレンシュタイン氏：237,500ドル（24,843PSU）、ブロツキー氏：225,000ドル（235,000ドル）5,535個のPSU）、そしてバイスさん：175,000ドル（18,305個のPSU）。

2024 長期インセンティブ報酬

2024年3月、当社の報酬委員会はLTIPに基づき、指名された執行役員を含む主要従業員へのRSUとPSUの授与を承認しました。それぞれの詳細は以下のとおりです。

RSU。RSUは、2024年3月28日の付与日に受領者が当社または当社の子会社で引き続き雇用またはサービスを継続することを条件として、2024年3月28日の付与日に毎年分割払いで権利が確定する株式インセンティブ報奨の期限を定めています。権利確定時に、各RSUは当社の普通株式1株または同等の金額の現金を受け取る権利を表します。各RSUは配当相当権と並行して付与されます。この権利には、関連する基礎となるRSUと同じ権利確定スケジュールが適用されます。2024年、RSUアワードは当社のNEOに以下の金額で授与されました。RSUの数は、2024年3月29日の付与日の普通株式の終値である9.33ドルに基づいて決定されます。フェレンシュタイン氏：146,775ドル（15,732RSU）、ブロツキー氏：139,050ドル（14,904RSU）、バイアス氏：ドル 108,150 (11,592 RSU)。この賞は2024年3月28日に授与され、当社での継続的なサービスを条件として、毎年助成の記念日に3年間にわたって授与されます。

PSU。PSUは、3年間にわたる年間調整後EBITDAおよび年間収益に関する指標と照らし合わせた当社の年間実績に基づいて授与される、業績確定株式報奨です。各PSUは配当相当権と並行して付与されます。この権利には、関連する基礎となるPSUと同じ業績権利確定条件が適用されます。賞は3年間の公演期間の後に授与されます。業績は、各会計年度の目標に対する会社の達成度に基づいて決定されます。獲得できるPSUの数は、目標のPSU数に各会計年度の支払い率の平均を掛けたものに等しくなります。2024年について、報酬委員会は該当する各会計年度の年間調整後EBITDA（75％）と年間収益（25％）の業績指標の加重を設定しました。2024年、当社のNEOに以下の金額のPSU報奨金が授与されました。株式数は、2024年3月28日の付与日の普通株式の終値である9.33ドルに基づいて決定されました。フェレンシュタイン氏：342,475ドル（36,707PSU）、ブロツキー氏：324,450ドル（34,775PSU）、バイアス氏：252,24ドル 350 (27,047 PSU)。この賞は2024年3月28日に授与され、業績目標の達成と当社での継続的なサービスを条件として、2027年3月28日にPSUの数が権利確定します。

リンドブラッド氏は、2023年に最高経営責任者に復帰したときに20万RSUの助成金を授与されたため、2024年の長期報酬授与の助成金を受け取りませんでした。

退職金やその他の福利厚生

私たちは、すべての従業員に退職後の貯蓄を奨励することに強く取り組んでいます。退職後の貯蓄を税繰り繰りで行う機会を従業員に提供するために、私たちは401（k）プランを後援しています。これに基づき、2023年にはNEOを含むすべての従業員の拠出金を最大2,400ドルまでマッチングしています。また、NEOを含む当社の従業員には、その他の慣習的な福利厚生も提供しています。これらの福利厚生は

24

競争力のある報酬プログラム。すべての正社員に提供されるこれらの福利厚生には、医療、歯科、生命保険、障害保険、および年間の有給休暇が含まれます。

私たちのビジネスとビジネスが直面する関連する課題についての知識と理解を深めるために、NEOを含む従業員とその家族に私たちの遠征を体験してもらうことを奨励しています。そのために、従業員とその家族は、特定の遠征に伴う1人あたりの変動する土地費用で遠征に出かけることができます。土地代に加えて、従業員は航空運賃、船上での購入、乗組員へのチップを負担します。

雇用終了時の報酬

私たちの各NEOは、理由なく解雇された場合、または正当な理由で退職した場合に退職金を規定する雇用契約を結んでいます。競合する企業の多くは、特に支配権の変更に関連して退職金を提供しているため、これらの契約はリテンションの観点から重要だと考えています。したがって、私たちのNEOは、理由なく解雇された場合、または契約が有効である間に正当な理由で退職した場合、退職金を受け取る権利があります。支配権の変更後、特定の期間内にそのような解約が行われた場合は、未確定株式報奨の権利確定を含む、強化された退職金が提供されます。このような報酬は、（1）支配権の変更後に雇用を失う可能性があるにもかかわらず会社に留まること、（2）支配権の変更取引において株主にとって可能な限り最高の価値を得ることに集中するという、当社のNEOへのインセンティブを与えると考えています。雇用終了時の報酬に関する追加情報については、「役員報酬 — 執行役員との契約」および「役員報酬 — 雇用終了によって発生する推定追加報酬」を参照してください。

ヘッジ取引に関するポリシー

そのようなヘッジ取引により、役員または取締役が従業員福利厚生制度などを通じて取得した会社証券を所有することが許可されているが、所有権によるリスクや報酬が十分に得られない場合、その役員および取締役はヘッジ取引を行わないことが会社の方針です。それ以外の場合、役員や取締役は、プリペイド・バリアブルフォワード、エクイティ・スワップ、カラー、プライベート・エクスチェンジ・ファンドなどの金融商品の使用など、考えられるさまざまなメカニズムを通じてヘッジや収益化取引を行うことがあります。

クローバックポリシー

私たちは、限られた状況を除いて、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を、指名された執行役員から回収することを規定するクローバックポリシーを採用しています。この方針は、会社の年次報告書の別紙として提出されます。

25

報酬の概要表

次の表は、過去3会計年度に終了したNEOの報酬をまとめたものです。

(1)

COVID-19パンデミックの影響に関連する事情により、リンドブラッド氏は2021年のかなりの期間、給与を拒否しました。同様に、ブレスラー氏は2021年に年収を引き下げました。会社のメインストリートローンが未払いの期間とメインストリートローンが2022年に返済された1年間の役員給与に制限と凍結がありました。

​

(2)

株式報奨に関しては、付与日の公正価値は付与日の終値に基づいて測定されます。リンドブラッド氏の2023年、ブロツキー氏の2022年、バール氏の2021年の助成金は、彼らの雇用契約に関するものです。オプションに関しては、フェレンシュタイン氏とバイアス氏の2023年のオプションの付与日の計算された公正価値は1株あたり5.99ドルで、ブロツキー氏の2022年のオプションは1オプションあたり8.18ドルと7.27ドルの2回の付与で、バール氏の2021年のオプションは1オプションあたり5.23ドルでした。株式報奨の評価に使用される仮定については、年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。

​

(3)

リンドブラッド氏は2021年5月まで当社の最高経営責任者を務めました。その後、取締役兼取締役会の共同議長を務めた後、2023年7月20日に最高経営責任者に再任されました。表の金額には、執行役員を務めていない間に会社の取締役を務めたことにより獲得した金額は含まれていません。

​

(4)

ブロツキー氏は2022年5月31日に当社に入社しました。ブロツキー氏の2022年のボーナスには、75,000ドルの採用ボーナスが含まれています。

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(5)

バール氏は2023年5月31日に会社を辞めました。

​

(6)

この欄の2023年の金額は、各役員の次の内容で構成されています。

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(a)

ブレスラー氏は毎月車両手当を受け取っています。

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26

給与比率

最高経営責任者の総報酬と全従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬の中央値との比率を見積もりました。従業員の中央値を探す際に、2023年の課税対象となる報酬総額を考慮しました。2023年12月31日に当社が雇用したすべての正社員、パートタイム、臨時従業員の課税対象報酬に基づいて「従業員中央値」を特定し、その後、要約報酬表の規則に基づいて従業員の報酬の中央値を計算しました。当社の最高経営責任者の年間総報酬は2,352,502ドル、従業員の中央値の年間総報酬は144,973ドルでした。したがって、2023年の最高経営責任者の年間総報酬は、全従業員の年間報酬総額の中央値の約16.2倍だったと推定しています。

この報酬比率は、2023年7月にリンドブラッド氏が最高経営責任者に任命された際に1回限りのRSUの初回助成金が提供されたため、2023年に大きな影響を受けました。リンドブラッド氏に提供された1回限りの雇用助成金を除き、その代わりにRSUとPSUの従来の年間助成金を375,000ドルにすると、2023年の最高経営責任者の年間報酬総額は、2023年の全従業員の年間報酬総額の中央値の約5.1倍になると推定されます。

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2023年のプランベースのアワードの付与

次の表は、2023年12月31日に終了した年度におけるNEOへのプランベースのアワードの付与に関する情報を示しています。

(1)

表示されている金額は、2023年の短期（年間）現金ベースのインセンティブ報酬プランで獲得できたはずの現金インセンティブ報酬の範囲を表しています。追加情報については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。

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(2)

表示されている金額は、2023年から2025年までの業績に対して2023年長期インセンティブ報酬制度に基づいて獲得できるPSU株式報奨の範囲を表しています。追加情報については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。

​

(3)

この金額は、2023年の長期インセンティブ報酬プランに基づいて付与されたRSUを表しています。追加情報については、「報酬に関する考察と分析」および「2023会計年度末の未発行株式報酬」の表を参照してください。

​

(4)

金額は、FASB ASC 718に従って計算された付与日の公正価値の合計を表します。株式報奨に関しては、付与日の公正価値は付与日の終値に基づいて測定されます。オプションに関しては、フェレンシュタイン氏とバイアス氏の2023年のオプションの付与日の計算された公正価値は1株あたり5.99ドルでした。株式報奨の評価に使用される仮定については、年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。

​

28

2023会計年度末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日に当社のNEOが保有した発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1)

この列の金額は、2023年12月29日（2023年の最終営業日）の当社の普通株式の終値11.27ドルに基づいて計算されています。経営幹部が実現する実際の価値は、報奨が授与される日の当社の普通株式の市場価値と、権利が確定する実際の株式数によって異なります。

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(2)

株式は次のように権利が確定します：

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(3)

2021年から2024年の業績に基づいて、2021年の長期インセンティブ報酬プランに基づいて2023年12月31日に利用可能な最大報奨額と同額の金額でMSUを代表します。MSUは、付与日から決定された終値までの当社の普通株式の株価の変動の業績倍率に基づく、市場ベースの株式インセンティブ報奨です。賞は3年間の業績期間後に権利が確定し、業績に応じて、授与されたMSU数の0％から150％の範囲で授与される場合があります。業績は、(i) 権利確定日に終了する連続10取引日の平均会社株価終値を、(ii) 付与当日の当社株価終値で割って決定されます。ただし、いかなる場合でも、業績は 150% を超えてはなりません。MSUの数

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獲得額は、2024年3月31日の株価における当社の普通株式の終値に基づいて決定され、その日に権利が確定します。2021年、MSUアワードは当社のNEOに以下の金額で授与されました。株式数は付与日の普通株式の終値に基づいて決定されます。フェレンシュタイン氏：206,000ドル、バイアス氏：141,625ドル、リンドブラッド氏：386,259ドル。賞は2021年3月31日に授与され、授与額は2021年3月31日の当社の普通株式の終値である18.90ドルに基づいて決定されました。

(4)

2022年から2025年の業績に基づいて、2021年の長期インセンティブ報酬プランに基づいて2023年12月31日に利用可能な最大報奨額と同額の金額でMSUを代表します。MSUは、付与日から決定された終値までの当社の普通株式の株価の変動の業績倍率に基づく、市場ベースの株式インセンティブ報奨です。賞は3年間の業績期間後に権利が確定し、業績に応じて、授与されたMSU数の0％から150％の範囲で授与される場合があります。業績は、(i) 権利確定日に終了する連続10取引日の平均会社株価終値を、(ii) 付与当日の当社株価終値で割って決定されます。ただし、いかなる場合でも、業績は 150% を超えてはなりません。獲得できるMSUの数は、2025年3月31日の株価における当社の普通株式の終値に基づいて決定され、その日に権利が確定します。2021年、MSUアワードは当社のNEOに以下の金額で授与されました。株式数は、付与日の普通株式の終値に基づいて決定されます。フェレンシュタイン氏：206,000ドル、バイアス氏：141,631ドル。賞は2022年3月31日に授与され、授与額は2022年3月31日の当社の普通株式の終値である15.08ドルに基づいて決定されました。

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(5)

2023年から2025年の業績に基づいて、2021年の長期インセンティブ報酬プランに基づいて2023年12月31日に利用可能な最大報奨額と同額のPSUを代表します。追加情報については、「報酬に関する考察と分析」を参照してください。

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2023年に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、2023年のNEOのオプション行使と制限付株式権利確定に関する情報を示しています。

(1)

この列の金額は、該当する権利確定日の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、権利確定時に取得した普通株式の時価総額を表しています。

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執行役員との契約

私たちは特定の執行役員と次のような契約を締結しています：

ディーン (トレイ) バス3世。2018年9月4日、私たちはByus氏と雇用契約の修正を締結しました。これにより、（i）雇用契約の期間を2020年3月31日まで延長し、その後はどちらかの当事者が事前に更新しないという通知をしない限り、自動的に12か月の更新期間を設けました。（ii）2018年の基本給の75％に相当する年間目標現金ボーナスを提供します（そのような目標があれば、将来の期間に会社の報酬委員会による調整の対象となります）現金ボーナスの金額は、彼の基本給の 65% 未満に減額してはなりません）と（iii）基本給の100％を対象とする年次株式報奨を受けることを期待して、会社の株式インセンティブプランに参加します。

私たちが「理由」なしにByus氏の雇用を終了する場合（これには、期間の延長をしないことも含まれます）、または彼が正当な「理由」で辞任した場合（それぞれ「適格解雇」）、Byus氏は、署名を条件として、請求の一般公開を取り消さないことを条件として、（i）年間基本給と前職の平均年間賞与の合計の1倍に相当する退職金を受け取る権利があります 3年間、当社の慣習的な給与計算慣行に従って12か月にわたって支払われます。（ii）解約年に日割り計算されるボーナス（会計年度の実際の業績）と（iii）終了日後12か月間のCOBRA継続保険。

支配権の変更後1年以内に適格解雇が発生した場合、または当社が支配権の変更につながる最終合意の当事者である場合、雇用契約では、役員が署名し、請求の一般公開を取り消さないことを条件として、上記の金額の代わりに、（i）年間基本給と目標年間ボーナス額の2倍に相当する退職金を受け取る権利が雇用契約に規定されています。、当社の慣習的な給与計算慣行に従って24か月間にわたって支払われます。（ii）日割り計算解約年度の賞与（会計年度の実際の業績に基づく）および（iii）解約日から24か月間のCOBRA継続補償。

雇用契約には、相互に中傷しないこと、慣習的な守秘義務および発明の譲渡に関する規定が含まれています。さらに、解雇後24か月間、雇用契約により、Byus氏は世界中の当社の事業と競合することを禁じられています（以下へのサービスの提供を除く）

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経営幹部が競合部門（または部門）に直接関与していない場合や、当社の従業員、独立請負業者、顧客、サプライヤー、および同様の取引相手を勧誘した場合に、当社と競合するコングロマリット。

「原因」とは、当社が適時に通知し、是正する権利を提供することを条件として、（i）私たちに重大な損害を与える故意の不正行為や管理ミス、（ii）雇用契約の条件に沿った取締役会の合法的かつ合理的な指示の実施または遵守を重大な点で拒否すること、（iii）有罪判決、異議を唱えないことの嘆願、または無許可の申し立てを意味しています。o 重罪の申立人、（iv）当社（または子会社）の敷地内での違法薬物の違法使用（影響下にあることを含む）または所持している間雇用契約に基づく義務と責任の遂行、（v）詐欺、横領、故意の横領、故意の違法行為、または受託者責任違反の行為（いずれの場合も、当社または当社の関連会社に重大な危害をもたらす場合）、（vi）雇用契約のいずれかの規定または重要な書面による方針に対する重大な違反、または（vii）故意または長期にわたる言い訳のない、仕事を休んでいます（身体的または精神的な病気による障害の理由以外）。行動または不作為は、そのような行動または不作為が私たちの最善の利益になるという誠実な信念なしに行われた、または省略された場合にのみ「意図的」です。

「正当な理由」とは、（i）Byus氏が監督する基本報酬、予算、または彼の権限、義務または責任（報告関係を含む）の大幅な減少、（ii）Byus氏がサービスを行わなければならない地理的位置の大幅な変更、または（iii）雇用契約の重大な違反を構成するその他の行動または不作為を指します。

クレイグ・I・フェレンスタイン。2016年9月6日付けで彼が最高財務責任者に任命されたことに関連して、私たちはフェレンシュタイン氏と最初の4年間の雇用契約を締結しました。その後、どちらかの当事者が事前に更新しない旨の通知をしない限り、自動的に12か月間の更新期間を設けました。これにより、彼には次の報酬の取り決めが提供されました。（i）最初の年間基本給40万ドル、（ii）確立されたインセンティブボーナスプログラムによる年間ボーナスの機会取締役会または報酬委員会によって、賞与は年間基本給の75％を対象としています。（iii）年間基本給の100％を対象とする年間株式インセンティブ報酬、（iv）4年間にわたって毎年比例配分して権利確定する当社の普通株式4万株の制限付株式の付与、（v）4年間にわたって毎年比例配分して権利確定する当社の普通株式20万株を購入するためのストックオプションの付与。ただし、）Felenstein氏の雇用が、死亡、障害、原因のない、または4周年を前に正当な理由で辞任したために終了した場合契約の発効日、制限付株式の一部、および次の定記念日の権利確定日に権利が確定する予定のストックオプションの対象株式は、（b）「支配権の変更」（当社の長期インセンティブプランで定義されているとおり）が発生すると、権利が確定していない制限付株式の価値は、そのような支配権の変更前と同等の条件でフェレンシュタイン氏に有利な方法で留保されます（留保される場合があります株式および/または現金の形で）、および（c）フェレンシュタイン氏の雇用が理由なしに、または彼のせいで終了した場合支配権の変更後1年以内の正当な理由による辞任は、制限付株式およびストックオプションの対象株式（そのような取引後に発行された範囲で）の 100% が権利確定となります。

さらに、フェレンシュタイン氏の雇用が理由なしに、または正当な理由で辞任したために終了した場合、発効日の3周年以降に解雇された場合、12か月間、年間基本給の継続とCOBRA保険料の支払いまたは払い戻しを受けることができます。このような解雇または死亡または障害が発生した場合、フェレンシュタイン氏は終了年度の年間賞与の比例配分を受け取る権利もあります。これらの退職金や給付金を受け取るには、フェレンシュタイン氏は請求の一般公開を行う必要があります。また、フェレンシュタイン氏は雇用終了後2年間、会社と競合したり、会社の従業員、顧客、サプライヤーを勧誘したりすることも禁止されます。「原因」と「正当な理由」の定義は、上記のByus氏の定義と同じです。

ノア・ブロツキー。彼が最高商務責任者に任命されたことに関連して、私たちはブロツキー氏と2026年5月31日までの最初の期間の雇用契約を締結しました。この雇用契約は毎年自動的に更新され、それに従って彼には次の報酬制度が提供されました：（i）当初の年間基本給40万ドル、（ii）取締役会または報酬委員会によって設立されたインセンティブボーナスプログラムによる年間ボーナスの機会（対象となる賞与あり）年間基本給の75％。（iii）年間株式インセンティブ報奨は年間ベースの 100% を目標としています

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給与;（iv）175万ドル相当の助成金。そのうち75％はオプションで発行され、25％は制限付株式ユニットで発行され、それぞれが会社の2021年のLTIPに基づく発効日から4年間にわたって毎年比例配分されます。ただし、ブロツキー氏の雇用が理由なしに、または正当な理由で辞任により異動後1年以内に終了した場合支配権、制限付株式およびストックオプションの対象となる株式（当該取引後に発行された株式の範囲内）の 100% が権利確定するものとします。

さらに、ブロツキー氏の雇用が理由なしに、または正当な理由で辞任したために終了した場合、彼は12か月間、年間基本給の継続とCOBRA保険料の支払いまたは払い戻しを受ける権利があります。このような解雇または死亡または障害が発生した場合、ブロツキー氏は終了年度の年間賞与の比例配分を受け取る権利もあります。これらの退職金や給付金を受け取るには、Brodsky氏は請求の一般公開を行う必要があります。また、ブロツキー氏は雇用終了後2年間、会社と競合したり、会社の従業員、顧客、サプライヤーを勧誘したりすることも禁止されます。「原因」と「正当な理由」の定義は、上記のByus氏の定義と同じです。

ベンジャミン・L・ブレスラー。Natural Habitatの買収に関連して、2020年5月と2022年12月に修正されたBressler氏と2025年12月31日まで延長された雇用契約を締結しました。この契約に基づき、彼には以下の報酬制度が提供されました。（i）当初の年間基本給20万ドル、（ii）ナチュラルハビタットの純利益の10％に相当する年間キャッシュボーナスの機会（支払いを有効にした後）そのようなボーナスのうち）（「純利益ボーナス」）、（iii）に基づいてオプションの特典を獲得する株式インセンティブの機会ナチュラルハビタットの将来の財務実績。具体的には、2025年12月31日以降、できるだけ早く、ナチュラルハビタットの最終年度株式価値（雇用契約で定義されているとおり）を計算し、2025年12月31日時点で有効な2,500万ドルを超える場合、その日までの継続的な雇用を条件として、ブレスラー氏には、その5.05％に相当する公正価値（通常、該当する会計基準に従って決定される）を持つ多数のオプションが付与されます過剰。このようなオプションはすべて、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格となり、付与日をもって完全に権利が確定し、行使可能になります。オプションの発行が適用法や規制、該当する証券取引所上場基準、その他の要件、または当社の株式インセンティブプランの条件に違反すると取締役会が合理的に判断した場合、事実上、その超過分の 5.05% に相当する一括払いで株式インセンティブの機会を決済することができます。（iv）ブレスラー氏にも機会が与えられるマネージドビジネスバリュー株式インセンティブ機会の将来の財務実績に基づいて株式または現金報奨を獲得するマネージドビジネス、および（v）随時有効な親会社の株式インセンティブアワードプランおよびプログラムのいずれかに参加する資格があり、それに基づいて追加のアワードを受け取る場合があります。このようなアワードには、管理対象ビジネスの業績に基づいて獲得できる、目標年間報奨額100,000ドルの年間制限付株式ユニット報奨の機会が含まれます。

雇用契約には、ブレスラー氏が死亡または障害を理由に雇用を終了した場合、署名し、請求の一般公開を取り消さないことを条件として、（i）解雇年度の純利益ボーナスの比例配分を受け取る権利があり（Natural Habitatのその年の実際の純利益に基づく）、（ii）2025年12月31日より前に解雇された場合は一括で受け取る権利があることも規定されていますナチュラル・ハビタットの最終年度株式価値（この場合、最終日の時点で決定されます）の10.1％に相当する現金支払いの合計終了日より前に終了する暦四半期）が2,500万ドル（「株式機会支払い」）を超えています。雇用契約には、ブレスラー氏が理由なく雇用を終了した場合、または正当な理由で雇用を辞めた場合、署名して請求の一般公開を取り消さないことを条件として、（i）年間基本給の1倍に相当する退職金、（ii）解雇年の純利益ボーナス（その年のナチュラルハビタットの実際の純利益に基づく）、（iii））そのような解約が2025年12月31日より前に行われた場合は、エクイティ・オポチュニティ・ペイアウトが行われます。

雇用契約には、私たち、ナチュラルハビタット、およびそれらの直接的および間接的な子会社の利益のための機密保持と発明の譲渡に関する規定が含まれており、ブレスラー氏が解雇後2年間、私たち、ナチュラルハビタット、およびその直接および間接子会社と競合したり、その従業員を勧誘したりすることを禁じています。

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さらに、ブレスラー氏のNatural Habitatの残りの9.95％の所有権は、特定の例外を除いて一般的に2025年まで行使できないプット/コール権を規定する取り決めの対象となります。

雇用契約の「原因」とは、当社が適時に通知し、是正する権利を条件として、（i）自然生息地に重大な損害を与える意図的な違法行為や管理ミス、（ii）雇用契約の条件に従い、自然生息地理事会または取締役会の合法的かつ合理的な指令を実施または遵守することを実質的に拒否すること、（iii）有罪判決を意味すると定義されています。異議を唱えないという嘆願、または重罪の候補者ではないという嘆願、（iv）違法な使用（影響下にあることを含む）または雇用契約に基づく役員の義務と責任を果たしながら、当社（または子会社）の敷地内で違法薬物を所持すること。（v）詐欺、横領、故意の横領、故意の横領、故意の違法行為、または受託者責任の違反を犯すこと（いずれの場合も、当社または当社の関連会社に重大な損害をもたらす場合）、（vi）いずれかの条項への重大な違反雇用契約書または重要な書面によるポリシー、または（vii）故意または長期にわたる言い訳のない欠勤（障害による障害の理由を除く）身体的または精神的な病気）。行動または不作為は、そのような行動または不作為がネイチャーハビタットの最善の利益になるという誠実な信念なしに行われたか、省略された場合にのみ「故意的」です。

雇用契約で「正当な理由」とは、（i）基本報酬の大幅な減額、または任期中に有効な最高水準からの純利益ボーナスの決定式、ブレスラー氏が監督する予算、または彼の権限、義務、責任（報告関係を含む）、（ii）彼がサービスを行わなければならない地理的場所の大幅な変更、または（iii）を構成するその他の行動または不作為を意味すると定義されています雇用契約の重大な違反。

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2023年の最終営業日に解雇された場合、雇用終了時に発生する追加報酬の推定値

次の表は、2023年12月31日に解雇が行われたと仮定して、上記の各状況における雇用終了時に各NEOに支払われると推定される追加報酬を示しています。表示されている金額は推定値であり、必ずしもこれらの個人が雇用終了時に受け取る実際の金額を反映しているわけではありません。

支配権を変更せずに、理由のない、または正当な理由による解約：