☐

暫定委任勧誘状

 ☐

機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

 ☐

決定版追加資料

 ☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

☒

手数料は不要です。

 ☐

事前に予備資料と一緒に支払った料金。

 ☐

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従い、項目25（b）で義務付けられている展示品のテーブル上で計算されます。

1.

2027年の年次株主総会まで務めるクラスIの取締役を3人選出します。

2.

Roku, Inc.の修正および改訂された2017年の株式インセンティブプランを承認すること。

3。

Rokuの指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を検討すること。

4。

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認すること。

5。

年次総会の前に適切に提出されたその他の業務を遂行すること。

投票と会議の情報

1

取締役会とコーポレートガバナンス

8

コーポレートガバナンスのハイライト

8

理事会の概要

8

監督の経歴

8

取締役独立性

12

取締役会の指導体制

13

独立取締役のエグゼクティブセッション

13

ボードミーティング

13

理事会の委員会

13

理事会と委員会の自己評価

15

推薦プロセスと取締役資格

16

取締役会とのコミュニケーション

16

行動規範とビジネス倫理

17

取締役会の多様性マトリックス

17

リスク監視

18

取締役報酬

19

提案1—クラスI理事の選出

22

提案2—Roku社の修正および改訂された2017年株式インセンティブプランの承認

23

提案3—NEOの報酬に関する諮問投票

36

提案4—独立登録公認会計士事務所の選考の批准

37

主要会計手数料とサービス

37

事前承認ポリシーと手順

37

監査委員会報告書

38

特定の受益者および経営者の担保所有権

39

執行役員の経歴

41

報酬に関する議論と分析

42

報酬哲学

42

報酬設定プロセス

43

報酬総額の決定

44

その他の報酬方針と慣行

49

税務および会計上の影響

50

報酬リスク評価

51

報酬委員会報告書

51

役員報酬

52

報酬概要表

52

2023年のプランベースのアワードの付与

54

2023年12月31日現在の優秀株式報酬

56

ストックオプション行使と2023年に権利確定された株式

59

年金給付

59

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

59

支払い対パフォーマンス

61

給与比率

64

株式報酬プラン情報

65

特定の関係と関連取引

66

その他の事項

67

付録A-Roku, Inc. の2017年株式インセンティブプランの修正と改定を行いました

A-1

•

2027年の年次株主総会まで在任するクラスIの取締役を3人選任します。

•

Roku, Inc.の修正および改訂された2017年の株式インセンティブプランの承認。

•

指名された執行役員（NEO）の報酬の諮問ベースの承認。そして

•

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所の選定を承認しました。

•

年次総会中にオンラインで投票するには、記載されている指示に従って、2024年6月6日の太平洋標準時午前9時30分からwww.virtualShareholderMeeting.com/Roku2024で開催される会議に参加してください。

•

年次総会の前にオンラインで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスしてください。

•

フリーダイヤルで投票するには、1-800-690-6903に電話してください（電話するときは、通知書または代理カードを手元に用意してください）。

•

郵送で投票するには、代理カードまたは投票指示書に記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください。

•

正しく記入された別の代理カードを後日提出することができます。

•

電話またはインターネットで、次の代理人を許可できます。

•

代理人を取り消す旨を書面で当社の秘書室に電子メール（corporatesecretary@roku.com）またはRoku, Inc. に郵送してください。注意：コーポレートセクレタリー、1701ジャンクションストリート、スイート100、サンノゼ、カリフォルニア州 95112。

•

年次総会にはオンラインで出席して投票することができます。年次総会に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。

提案

投票が必要です

ブローカーの効果

非投票

の効果

棄権

1.

クラスIの取締役3名の選出

「賛成」票の数が最も多い候補者が選出されます。「保留」票は効果がありません。

効果なし

該当なし

2.

Roku, Inc.の修正および改訂された2017年株式インセンティブプランの承認

代理人が提示または代理人として代表し、その事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者からの「賛成」票です。

効果なし

にカウントされます

3。

NEO報酬の承認（諮問ベース）

代理人が提示または代理人として代表し、その事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者からの「賛成」票です。

効果なし

にカウントされます

4。

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所の任命の承認

代理人が提示または代理人として代表し、その事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者からの「賛成」票です。

該当なし

にカウントされます

✔ 私たちは、取締役会の刷新と多様性に取り組んでいます。

✔ 私たちの取締役会は独立取締役の過半数で構成されています。

✔ 当社の取締役会は、すべて独立取締役で構成されています。

✔ 当社の独立取締役は定期的にエグゼクティブセッションで会合します。

✔ 私たちは定期的に理事会と委員会で自己評価を行っています。

✔ 私たちは、取締役と上級管理職向けの必須の株式所有ガイドラインを採用しています。

✔ 私たちは、上級管理職に適用されるクローバックポリシーを維持しています。

✔ 私たちは、取締役と従業員に適用される反ヘッジと質権防止の方針を定めています。

✔ 私たちは、取締役会と委員会のリスク監視をしっかり行っています。

✔ 私たちは毎年発言権投票を行っています。

独立

在職期間

年齢

性別の多様性

インディペンデント • • • • • •

非独立 • •

• • • •

4-7歳• •

> 8年 • •

50-55歳 • • •

56-60歳 •

> 60年 • •

女性 • • •

男性 • • • • • • •

ラヴィ・アフジャ

独立取締役

ディレクター就任：2013年2月

年齢:53

委員会:指名

とコーポレート

ガバナンス（議長）

2024年4月以来、Ahuja氏はメディア企業であるソニー・ピクチャーズエンタテインメントの社長兼最高執行責任者を務めています。さらに、2021年3月からソニー・ピクチャーズ・エンタテインメントのグローバル・テレビジョン・スタジオの会長を務めています。2019年3月から2020年11月まで、Ahuja氏はメディア企業であるウォルト・ディズニー・テレビジョンの事業運営担当社長兼最高財務責任者（CFO）を務めました。2016年6月から2019年3月まで、Ahuja氏はメディア企業である21世紀フォックスの事業部門であるフォックス・ネットワークス・グループのCFOを務めました。Ahuja氏は、2007年から2016年までフォックス・ネットワークス・グループで他にもいくつかの上級職を歴任しました。1999年から2007年まで、Ahuja氏はメディア企業であるヴァージン・エンターテイメント・グループ社でさまざまな役職を歴任し、最終的にはCFOも務めました。Ahuja氏は、1997年から1999年まで経営コンサルティング会社のマッキンゼー・アンド・カンパニーでアソシエイトを務めていました。彼はペンシルベニア大学ウォートンスクールで金融学の学士号と経営学修士号を取得しています。Ahuja氏は、経営経験、財務およびグローバル戦略計画における豊富な経歴、メディアおよびエンターテイメント業界での豊富な実務経験から、当社の取締役に選ばれました。

マイ・フライフィールド

独立取締役

ディレクター就任：2018年5月

年齢:54歳

委員会:監査

ファイフィールド氏は、2018年10月までメディアおよび通信企業であるSky plcの最高戦略責任者兼商務責任者を務め、スカイグループ全体の戦略とSkyの商業的パートナーシップを主導しました。彼女は以前、1999年からスカイでさまざまな役職を歴任し、ビジネスの成長と多様化において重要な役割を果たしました。ファイフィールド氏は、2019年8月からBBCコマーシャル社の取締役を務め、2021年10月からフットボール・アソシエーション・プレミアリーグの取締役を務めています。彼女は以前、ASOS plcと全国建築協会の理事を務めていました。ファイフィールド氏はまた、2014年から2017年のIPOまでRokuで取締役会のオブザーバーを務めました。彼女はケンブリッジ大学で経済学の学士号を、タフツ大学で経済学の修士号を取得しています。Fyfield氏が当社の取締役に選ばれたのは、メディアやテクノロジー企業との取引における豊富な戦略的経験と、Rokuのビジネスの成長と発展に対する深い理解が評価されたからです。

ローリー・サイモン・ホドリック

独立取締役

ディレクター就任：2020年12月

年齢:61歳

委員会:監査

(議長; 金融専門家)

ホドリック博士は、コロンビア大学ビジネススクール経営学部のA・バートン・ヘップバーン経済学名誉教授で、1996年から同校で教員を務めています。2015年9月以来、ホドリック博士はスタンフォード大学のフーバー研究所の客員研究員を務めています。彼女は以前、スタンフォード大学ロースクールで法学客員教授およびロック・センター・フォー・コーポレート・ガバナンス・フェローを務めていました。ホドリック博士は、2006年から2008年までドイツ銀行の専務取締役も務めました。2017年9月から、ホドリック博士はプルデンシャル・ファイナンシャル社のグローバル投資管理事業であるPGIMのリテール投資事業であるPGIMファンドの取締役を務めています。2022年1月から、民間のグローバルテクノロジータレントネットワークであるAndelaの取締役を務めています。彼女は以前、SYNNEXコーポレーション、Kabbage、コーポレート・キャピタル・トラスト、メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ・ファンドの取締役を務めていました。ホドリック博士は、デューク大学で経済学の学士号を、スタンフォード大学で経済学の博士号を取得しています。ホドリック博士が当社の取締役に選ばれたのは、財務とコーポレートガバナンスに関する深い専門知識、豊富な学業経験、および上場企業および非公開企業の取締役会での経験があるからです。

ジェフリー・ヘイスティングス

ディレクター就任：2011年8月

年齢:59歳

ヘイスティングス氏は、2024年1月からデジタルサイネージメディアプレーヤーのメーカーであるBrightSign LLCの最高技術責任者（CTO）を務め、それ以前は2009年8月から2023年12月まで最高経営責任者（CEO）を務めていました。2007年8月から2009年3月まで、ヘイスティングス氏はソフトウェア会社のコーレル社の社長兼デジタルメディア担当ゼネラルマネージャーでした。2005年8月から2007年8月まで、ヘイスティングス氏はハードウェアとソフトウェアの会社であるピナクルシステムズ社のゼネラルマネージャーを務めました。2004年4月から2005年8月まで、ヘイスティングス氏はハードウェアとソフトウェアの企業であるM-Audioで最高執行責任者を務めました。2003年4月から2004年4月まで、ヘイスティングス氏はポータブルオーディオデバイスの会社であるRio, Inc. の社長を務めました。2001年8月から2003年4月まで、ヘイスティングス氏はコンシューマーエレクトロニクス企業のSonicBlue Incorporatedで複数の役職を歴任し、最後の役職はエンジニアリング、オペレーション、カスタマーケア担当副社長でした。2000年2月から2001年8月まで、ヘイスティングス氏はReplayTV, Inc.で製品担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。パデュー大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。ヘイスティングス氏は、デジタルメディア企業での豊富な経験から、当社の取締役に選ばれました。

ニール・ハント

独立取締役

ディレクター就任：2017年8月

年齢:62歳

委員会:報酬

2021年4月から、ハント博士はデラウェア州に公益法人として設立されたエコテクノロジーの新興企業、Vibrant Planetの最高製品責任者を務めています。ハント博士は、2019年1月から2019年10月までヘルスケアテクノロジーの新興企業であるCurai, Inc. の最高戦略責任者を務め、2018年1月から2018年12月までCEOを務めました。1999年から2017年7月まで、メディアテクノロジー企業であるNetflix, Inc. で最高製品責任者を務めました。Netflixに入社する前は、ハント博士はソフトウェアテストツール会社のピュア・ソフトウェアとその後継会社であるピュア・アトリア・コーポレーションとラショナル・ソフトウェアで、さまざまなエンジニアリングと製品の役職を歴任していました。2023年6月以来、ハント博士はソニーグループ株式会社の取締役を務めています。彼は以前、ロジクールインターナショナルSAのディレクターを務めていました。ハント博士はアバディーン大学でコンピューターサイエンスの博士号を、ダラム大学で理学士号と名誉博士号を取得しています。ハント博士が当社の取締役に選ばれたのは、ストリーミングメディアテクノロジー業界での豊富な経験と、上場企業の取締役会での功績によるものです。

アンソニー・ウッド

最高経営責任者、社長、会長

ディレクター就任：2008年2月

年齢:58歳

ウッド氏は当社の創設者で、2002年10月から最高経営責任者、2008年2月から会長、2011年7月から社長を務めています。Rokuに入社する前、ウッド氏はReplayTVを設立し、2001年に同社が買収される前はCEOを務め、後にマクロメディアに買収されたインターネットソフトウェア会社であるiband.comを共同設立しました。また、デジタルサイネージメディアプレーヤーのメーカーであるBrightSign LLCを共同設立しました。ウッド氏はテキサスA&M大学で電気工学の学士号を取得しています。ウッド氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼が創設者兼CEOとしての視点と経験、そしてソフトウェア、ハードウェア、オンラインエンターテイメント業界での豊富な経験からです。

ジェフリー・ブラックバーン

独立取締役

ディレクター就任：2023年6月

年齢:54歳

委員会:報酬

ブラックバーン氏は、20年以上にわたってAmazon.com、Inc.でさまざまな役職を歴任し、10年以上にわたってその上級管理職チームに勤めました。2021年5月から2023年2月までグローバル・メディア・エンターテイメント担当上級副社長、2012年11月から2020年2月までワールド・ワイド・ビジネス開発、広告、エンターテイメント担当上級副社長を務めました。2021年3月から2021年5月まで、ブラックバーン氏はベンチャーキャピタル兼プライベートエクイティ会社であるベッセマー・ベンチャー・パートナーズのゼネラルパートナー兼経営委員会のメンバーを務めました。1995年から1998年まで、ブラックバーン氏はモルガン・スタンレーとドイツ銀行で投資銀行家として働いていました。ブラックバーン氏は、スタンフォード大学ビジネススクールで経営学修士号を、ダートマス大学で経済学の学士号を取得しています。ブラックバーン氏は、デジタルメディアとテクノロジー業界での豊富な経験により、当社の取締役に指名されました。

ジーナ・ルナ

独立取締役

ディレクター就任：2020年12月

年齢:51歳

委員会:監査

(金融専門家)

ルナさんは、2020年後半に設立されたプライベート・デット/エクイティ・ファンドであるGPキャピタル・パートナーズLPのパートナーです。ルナさんは、2016年11月から2020年7月まで、独立系コンサルティング会社であるルナ・ストラテジーズ合同会社のCEOを務めました。以前、ルナ氏はJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーで21年間勤務し、チェース・コマーシャル・バンキングのマネージング・ディレクター、チェース・コマーシャル・バンキングの最高マーケティング責任者、南部地域のコマーシャル・インベストメント・バンキングの最高執行責任者など、いくつかの上級管理職を歴任しました。2018年7月以来、ルナさんはテトラ・テクノロジーズ社の取締役を務めています。ルナさんはテキサスA&M大学で財務と管理の学士号を取得しています。ルナさんが当社の取締役に選ばれたのは、銀行、マーケティング、経営管理に関する豊富な経験と、以前に上場企業と非公開企業の取締役を務めた経験によるものです。

レイ・ロスロック

独立取締役

ディレクター就任：2014年8月

年齢:69歳

委員会:

報酬（議長）;

ノミネートと

コーポレートガバナンス

2023年12月以来、ロスロック氏はサイバーセキュリティ企業であるRedSeal, Inc. の会長を務めています。2020年6月から2023年11月まで、ロスロック氏はレッドシールの会長を務め、2014年2月から2020年6月まで、ロスロック氏はレッドシールの会長兼最高経営責任者を務めました。1988年から2013年6月まで、ロスロック氏はベンチャーキャピタル会社のベンロックのパートナーでした。1995年以来、ロスロック氏はチェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ社の取締役を務めています。ロスロック氏は、テキサスA&M大学で原子力工学の学士号を、マサチューセッツ工科大学で原子力工学の修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ロスロック氏が当社の取締役に選ばれたのは、テクノロジー企業での豊富な経験と、上場企業および非公開企業の取締役を務めた経験があるためです。

監査

委員会

補償

委員会

推薦と法人

ガバナンス委員会

ラヴィ・アフジャ

 

 

C

ジェフリー・ブラックバーン

M

マイ・フライフィールド

M

 

 

ローリー・サイモン・ホドリック

C

ニール・ハント

 

M

 

ジーナ・ルナ

M

レイ・ロスロック

 

C

M

•

当社の財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある会社を選定する。

•

当社の独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。

•

監査の範囲と結果を当社の独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣および独立登録公認会計士事務所と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•

疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手順を開発します。

•

金融リスクを含むリスク評価とリスク管理に関する当社のガイドラインとポリシー、およびこれらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を見直します。

•

適用法や規則、行動規範とビジネス倫理の遵守を確保するために策定された当社のプログラムと方針の遵守状況を監視するための経営陣の取り組みを見直します。

•

関係者の取引を見直します。

•

情報セキュリティおよび関連する規制事項を含む、当社が関与する重大なサイバーセキュリティ問題および懸念、ならびに情報セキュリティに関する当社の情報セキュリティポリシーと慣行および内部統制の妥当性と有効性を検討します。

•

社内の品質管理手順、そのような手続きに関する重大な問題、およびそのような問題に対処するために講じられた措置を説明する報告書を少なくとも年に1回、当社の独立登録公認会計士事務所から入手して確認する。そして

•

当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および許可されたすべての非監査サービス（デミニミス非監査サービスを除く）の承認（または、許可されている場合は事前承認）。

•

当社の全体的な報酬戦略と方針を見直し、承認します。

•

当社の執行役員およびその他の上級管理職の報酬の見直しと承認。

•

非従業員取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•

採用、定着、エンゲージメント、開発、多様性、公平性とインクルージョン、経営承継に関するものを含む、人的資本管理に関する当社の方針と戦略の有効性を検討します。

•

職務の遂行を支援する報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他のアドバイザーを任命し、監督する。

•

年次報告書や委任勧誘状に含まれる開示事項や報告書のレビュー。

•

株式および株式インセンティブプランの管理

•

執行役員および取締役向けの株式所有ガイドラインを決定し、そのようなガイドラインの遵守状況を監視します。そして

•

適用法および証券取引所の要件に従ってRokuが従業員に支払われた報酬を回収できるようにするクローバックポリシーの承認と修正（または必要に応じて承認または修正を取締役会に推奨）。

•

取締役会の選挙候補者を特定し、評価し、取締役会に推薦します。

•

取締役会の業績と個々の取締役の独立性を評価します。

•

取締役会の委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•

取締役向けの継続教育プログラムの制定。

•

取締役会への情報伝達プロセスの監督と見直しを行います。

•

経営承継計画の見直し、そして

•

コーポレートガバナンスのガイドラインと事項に関する策定と取締役会への提言を行います。

•

メディア、エンターテインメント、テクノロジー業界の知識。

•

財務と会計の専門知識。

•

上級管理職と運用経験。

•

上場企業と非公開企業の取締役会でのサービス。

•

国際的なビジネス経験;

•

学界での経験。そして

•

コーポレートガバナンスの専門知識。

取締役会の多様性マトリックス（2024年4月8日現在）

取締役の総数

9

パートI：ジェンダー・アイデンティティ

女性

男性

非バイナリ

性別は明らかにしませんでした

取締役

3

6

—

—

パートII：人口学的背景

アフリカ系アメリカ人または黒人

—

—

—

—

アラスカ先住民またはネイティブアメリカン

—

—

—

—

アジア人

—

1

—

—

ヒスパニック系またはラテン系

—

—

—

—

ハワイ先住民または太平洋諸島系

—

—

—

—

ホワイト

3

5

—

—

2つ以上の人種または民族

—

—

—

—

LGBTQ+

—

—

人口統計学的背景を明らかにしなかった

 

 

—

 

取締役会

私たちの取締役会は、組織的および戦略的目標の達成を支援し、長期的な組織業績を向上させることを目的とした、全社的なリスク管理アプローチを監督しています。リスク管理監視の基本的な部分は、企業が直面する最も重大なリスクと、それらのリスクを管理するために経営陣が取っている措置を理解することだけでなく、特定の企業にとってどの程度のリスクが適切かを理解することです。取締役会全体が、Rokuの適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している特定のリスクを評価し、特定されたリスクを適切に軽減および管理するための経営陣の戦略をレビューします。私たちの取締役会は、経営陣との効果的かつ継続的なリスク対話を促進し、取締役会とその委員会との間に適切なリスク監視関係を築き、適切なリソースがリスク管理システムをサポートできるようにすることを目指しています。

取締役会は当社のリスク管理監督機能全体を管理しており、取締役会の委員会は取締役会が監督義務を果たし、それぞれの分野に内在するリスクに対処することを支援しています。以下に説明する通りです。

監査

委員会

補償

委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会

• 金融リスクの評価と管理を行うプロセスを規定する当社のガイドラインと方針を評価し、監視します。これには、当社の主要な金融リスクリスクや、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置も含まれます

• 内部監査機能のパフォーマンスを監視するだけでなく、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します

• 重大なサイバーセキュリティ問題や会社に関わるその他の懸念に対する経営陣の準備と対応を監視します

• 当社の報酬の理念と慣行が過度のリスクテイクを引き起こす可能性があるかどうかを評価および監視し、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行を評価します

• 人的資本管理に関する当社の方針と戦略の有効性をレビューします

• 詳細については、以下の「報酬に関する議論と分析—報酬リスク評価」を参照してください

• 以下に関連するリスクを評価し、監視します。

• 当社のコーポレートガバナンスの方針と慣行

• 取締役会の構成

• 理事会の独立性

• 後継者育成計画

管理

取締役会がリスク監視の責任を負うのに対し、経営陣は日常のリスク管理に責任を負います。経営陣は、戦略的、財務的、業務上、法律、コンプライアンス、サイバーセキュリティ上のリスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、取締役会とその委員会に定期的な会議で報告し、指導を求めます。

理事会委員会

会長会費

($)

会員料金

($)

監査委員会

25,000

10,000

報酬委員会

20,000

8,000

指名およびコーポレートガバナンス委員会

10,000

5,000

[名前]

獲得した手数料または

現金での支払い

($)

オプション

アワード⁽¹⁾

($)

RSU

アワード⁽¹⁾

($)

合計

($)

ラヴィ・アフジャ

63,000

152,153

149,532

364,685

ジェフリー・ブラックバーン

29,343

152,153

149,532

331,028

マイ・フライフィールド

55,000

152,153

149,532

356,685

ジェフリー・ヘイスティングス

45,000

152,153

149,532

346,685

ローリー・サイモン・ホドリック

70,000

152,153

149,532

371,685

ニール・ハント

53,000

152,153

149,532

354,685

ジーナ・ルナ

55,000

152,153

149,532

356,685

レイ・ロスロック

70,000

152,153

149,532

371,685

(1)

この列に表示されている金額は、当社の非従業員取締役が実際に受け取った金額を反映していません。代わりに、これらの金額は、財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718（FASB ASCトピック718）の規定に従って計算された、2023年に付与された各RSUまたはストックオプションの付与日の公正価値の合計（該当する場合）を反映しています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月16日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に含まれています。SECの規則で義務付けられているように、表示されている金額には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれていません。ストックオプションの場合、当社の非従業員取締役は、クラスA普通株式の取引価格がそのようなストックオプションの行使価格よりも高い場合にのみ、報酬を受け取ります。

[名前]

投資されていないRSUの合計数

素晴らしい (#)

トータル・オプション・アワード

優れている (#)

ラヴィ・アフジャ

2,164

19,600

ジェフリー・ブラックバーン

2,164

3,895

マイ・フライフィールド

2,164

10,807

ジェフリー・ヘイスティングス

2,164

19,600

ローリー・サイモン・ホドリック

2,164

9,052

ニール・ハント

2,164

97,077

ジーナ・ルナ

2,164

9,052

レイ・ロスロック

2,164

9,751

•

クラスIのディレクター：ラヴィ・アフジャ、マイ・ファイフィールド、ローリー・サイモン・ホドリック

•

クラスIIのディレクター：ジェフリー・ブラックバーン、ジーナ・ルナ、レイ・ロスロック

•

クラスIIIのディレクター：ジェフリー・ヘイスティングス、ニール・ハント、アンソニー・ウッド

•

改訂後の2017年プランでは、将来の自動年間増額の「エバーグリーン」条項の終了日を、修正後の2017年プランに基づいて付与可能な株式数まで、2027年1月1日から2034年1月1日まで延長します。エバーグリーン条項以外は、修正後の2017年プランで発行可能な株式数を増やしていません。

•

改訂された2017年計画は、2022年のデラウェア州一般会社法の改正で認められている方法で、株式報奨の受領者、株式報奨の対象となる株式数、およびそのような株式報奨の特定の条件を指定する権限を、取締役会または報酬委員会が1人以上の個人または団体に委任する権限を拡大します。

•

改訂された2017年プランでは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）に従って以前に設定された制限の撤廃など、規制の変更により適用されなくなった2017年プランの条件が削除されます。

•

株式報酬プログラムを柔軟に設計できます。改訂された2017年プランでは、ストックオプションの付与、株式評価権、制限付株式報酬、RSU、パフォーマンス株式報酬、パフォーマンス・キャッシュ・アワード、および取締役会が適切と考えるその他の形態の株式報奨など、幅広い株式インセンティブを提供することができます。この柔軟性により、私たちは報酬慣行の動向に迅速かつ効果的に対応し、事業の成功に必要な人材を引き付けて維持するための競争力のある報酬契約を引き続き提供することができます。

•

回復/クローバック。改訂後の2017年プランに基づいて付与されたアワードは、随時修正される可能性のある当社のインセンティブ報酬回収ポリシー、または当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って採用された、または適用法で義務付けられているその他のクローバックポリシーに従って回収の対象となります。さらに、取締役会は、原因となる事象が発生した場合に、取締役会が必要または適切と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、回収、または回収に関するその他の条項を課す場合があります。これには、以前に取得した当社の普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権が含まれます。

•

非従業員取締役賞の制限。改訂後の2017年プランに基づいて、または任意の1年間に非従業員取締役に付与された株式報奨の対象となるクラスA普通株式の最大数を、その年にその非従業員取締役に取締役会での勤務のために支払った現金手数料を合わせると、合計金額が1,000,000ドルを超えません（財務報告を目的とした当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいて当該株式報奨の価値を計算します）。

•

株主の承認要件。修正後の2017年プランでは、（i）修正後の2017年プランに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数を大幅に増やす、（ii）修正後の2017年プランに基づいて株式報奨を受ける資格のある個人のクラスを大幅に拡大する、（iii）改訂された2017年プランに基づいて参加者に得られる利益を大幅に増やす、（iv）価格を大幅に引き下げる修正には株主の承認が必要です修正後の2017年計画に基づいてクラスA普通株式を発行または購入できるのはどの株か、（v）は大幅に延長されますプランの期間、または（vi）により、改訂後の2017年プランで発行できるアワードの種類が大幅に広がります。

2024年4月8日（基準日）現在

発行済みストックオプションの対象となる株式の総数

5,102,779

発行済みストックオプションの加重平均行使価格

76.90ドル

発行済みストックオプションの加重平均残存期間

6.66歳です

発行済みの全額報奨の対象となる株式の総数⁽¹⁾

7,732,025

2017年プランで付与可能な株式の総数

35,538,075

他の株式インセンティブプランの下で付与可能な株式の総数

—

クラスAおよびB普通株式の発行済み株式の総数

144,168,340

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告されているクラスA普通株式の1株当たりの終値

60.85ドル

(1)

すべてRSUで構成されています。

2023

2022

2021

総燃焼率⁽¹⁾

3.5%

7.3%

0.8%

ネットバーンレート⁽²⁾

2.1%

6.5%

0.5%

(1)

総燃焼率は、（付与された全額報奨の対象となる株式の数）+（付与されたストックオプションの対象となる株式の数 x ブラック・ショールズ暗黙の加重平均値）/発行済普通株式の加重平均数で計算されます。

(2)

ネットバーンレートは、（付与されたストックオプションの対象となる株式の数）+（付与されたストックオプションの対象となる株式の数 x ブラック・ショールズの暗黙の加重平均価値）—（全額報奨が取り消された株式の数）—（取り消されたストックオプションの対象となる株式の数 x 暗黙の加重平均ブラックショールズ価値）/発行済普通株式の加重平均株式数で計算されます。

(i)

存続企業または買収法人（または存続または買収企業の親会社）が株式報奨を引き継ぐか継続するか、または同様の株式報奨を株式報奨の代わりに使用するよう手配します（企業取引に従って株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨が含まれますが、これらに限定されません）。

(ii)

株式報奨に従って発行された株式に関してRokuが保有する再取得または買戻し権を、存続法人または買収法人（または存続または買収企業の親会社）に譲渡する手配をする。

(iii)

株式報奨の全部または一部（および該当する場合は、株式報奨を行使できる時期）を、取締役会が決定する企業取引の発効時期より前の日（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、企業取引の発効日の5日前の日付）に権利確定を早めます。権利行使は、当該株式による企業取引の有効性を条件としています企業の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）、特典は終了します取引。ただし、法人取引の発効日までに、取締役会が参加者に行使通知を記入して当社に提出するよう要求する場合があります。

(iv)

株式報奨に関して当社が保有する再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します。

(v)

取締役会が独自の裁量で適切と考える現金対価がある場合には、企業取引の発効前に権利が確定していないか、行使されなかった範囲で、株式報奨の取り消しまたは取り消しを手配します。そして

(vi)

（A）企業取引に関連して当社株式の所有者に支払われる1株あたりの金額（または1株あたりの資産価値）のうち、（B）該当する株式報奨に基づく1株あたりの行使価格を超えて、株式報奨の対象となる株式数を掛けた金額に、株式報奨の対象となる株式数を掛けた金額に等しい金額を、取締役会が決定する形で支払いを行います。当社の株式の保有者に支払われる1株当たり（または1株あたりの資産価値）は、株式報奨の行使価格と同等かそれ以下です。さらに、企業取引に関する最終合意のエスクロー、ホールドバック、アーンアウト、または同様の条項が、株式アワードの保有者への支払いには、そのような規定が株式保有者に適用されるのと同じ範囲および方法で適用される場合があります。取締役会は、すべての株式報奨またはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はありません。取締役会は、株式報奨の既得部分と権利確定部分に関して異なる措置を取ることがあります。

名前と役職

ドル価値

株式数

アンソニー・ウッド、最高経営責任者

(1)

   ⁽¹⁾

ダン・ジェッダ、最高財務責任者

(1)

   ⁽¹⁾

チャールズ・コリアー、Roku Media社長

(1)

   ⁽¹⁾

デバイス、製品、テクノロジー担当社長、ムスタファ・オズゲン

(1)

   ⁽¹⁾

Gidon Katz、プラットフォーム製品およびユーザーエクスペリエンス担当上級副社長

(1)

   ⁽¹⁾

スティーブ・ラウデン、元最高財務責任者

(2)

   ⁽²⁾

現在のすべての執行役員をグループとして

(1)

   ⁽¹⁾

グループとしての執行役員ではない現在のすべての取締役

960,000ドルです⁽³⁾

   ⁽⁴⁾

執行役員ではない現役役員を含む全従業員をグループとして

(1)

   ⁽¹⁾

(1)

修正後の2017年プランに基づいて当社の執行役員およびその他の従業員に付与されるアワードは任意であり、修正後の2017年プランの条件に基づく一定の特典や金額の対象にはなりません。また、当社の取締役会および報酬委員会は、本提案の株主の承認を条件として、修正後の2017年プランに基づくいかなる賞も付与していません。したがって、修正後の2017年プランに基づいて当社の執行役員およびその他の従業員が受け取る、または割り当てる予定の福利厚生または金額、および修正後の2017年プランが有効であった場合に2023会計年度に当社の執行役員およびその他の従業員に受領または配分されるであろう福利厚生または金額は決定できません。

(2)

ラウデン氏の当社での雇用は2023年8月に終了しました。したがって、彼はリスタテッド・2017プランでは今後どのような賞も受け取る資格がありません。

(3)

年次総会の開催日に現在の非従業員取締役向け報酬プログラムに従って付与されるRSUのドル価値を表します。現在の取締役および2024年通年の現在の委員会任務を基に、下記の脚注4に記載されている水準で計算されます。

(4)

改訂後の2017年プランに基づいて当社の非従業員取締役に付与されるアワードは任意であり、リステーテッド2017年プランの条件に基づく一定の特典や金額の対象にはなりません。ただし、現在の非従業員取締役向けの報酬プログラムに従い、年次総会の日に、各非従業員取締役は、24万ドル相当のクラスA普通株式に対するエクイティグラントを受け取る権利があります。これには、付与日から1年間にわたって毎月権利が確定するストックオプションの50％、次回の年次株主総会の日または付与日の1周年のいずれか早い時期に権利が確定するRSUの50％が含まれます。該当する各権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。付与されるストックオプションの数は、株式報奨に帰属するドル価値を、付与日の5日前に終了する28暦日間のクラスA普通株式の平均終値で割り、その数にブラックショールズの価値を概算するための係数を掛けて決定します。付与されるRSUの数は、株式報奨により付与されるドル価値を、付与日の5取引日前に終了する28暦日におけるクラスA普通株式の平均終値で割ることによって決定されます。年次総会の開催日以降、この提案2が株主によって承認されれば、そのような賞はすべて修正後の2017年計画に基づいて授与されます。当社の非従業員取締役の報酬プログラムに関する追加情報については、上記の「取締役の報酬」を参照してください。

名前と役職

株式数⁽¹⁾

アンソニー・ウッド、最高経営責任者

1,888,864

ダン・ジェッダ、最高財務責任者

283,618

チャールズ・コリアー、Roku Media社長

1,491,736

デバイス、製品、テクノロジー担当社長、ムスタファ・オズゲン

372,569

Gidon Katz、プラットフォーム製品およびユーザーエクスペリエンス担当上級副社長

199,396

スティーブ・ラウデン、元最高財務責任者

483,003

現在のすべての執行役員をグループとして（7人）

4,724,133

グループとしての執行役員ではない現在のすべての取締役（8人）

169,507

取締役選挙の対象となる従業員以外の各候補者：

ラヴィ・アフジャ

27,575%

マイ・フライフィールド

34,964

ローリー・サイモン・ホドリック

13,131

執行役員、現在の取締役、または取締役候補者の各アソシエイト

—

5% の賞を受賞した、または受け取る予定の他の人

—

執行役員ではない現役役員を含む全従業員をグループとして

22,730,000

(1)

株式報奨の対象で、没収または取り消された株式が含まれます。

12月31日に終了した年度

2023

2022

監査手数料⁽¹⁾

5,056,066ドルです

4,443,695ドルです

監査関連手数料⁽²⁾

—

—

税金手数料⁽³⁾

125,000

—

その他すべての手数料⁽⁴⁾

3,790

3,790

合計手数料

5,184,856ドルです

4,447,485ドルです

(1)

フォーム10-Kの年次報告書に記載されている監査済み財務諸表を含む、連結財務諸表の監査に関連して提供された専門サービス、四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー、規制当局への提出に関連して通常提供されるサービス、および特定の子会社の法定監査に関連する手数料で構成されています。

(2)

監査または連結財務諸表のレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、「監査手数料」には報告されません。

(3)

税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスに請求される料金で構成されています。2023年12月31日に終了した年度の米国連邦および州の税務コンプライアンスに関連する専門サービスに関連する手数料です。

(4)

会計と財務開示に関する文献のオンラインライブラリにアクセスするために請求される料金で構成されています。

受益所有株式

合計の%

投票

パワー^†

クラス A

クラス B

株式

%

株式

%

NEO

アンソニー・ウッド⁽¹⁾

1,509,588

1.2%

17,128,111

98.8%

57.4%

ダン・ジェッダ⁽²⁾

51,493

*

—

—

*

チャールズ・コリアー⁽³⁾

465,116

*

—

—

*

ムスタファ・オズゲンさん⁽⁴⁾

81,790

*

—

—

*

ギドン・カッツ⁽⁵⁾

48,523

*

—

—

*

スティーブ・ラウデン⁽⁶⁾

286,069

*

—

—

*

取締役

ラヴィ・アフジャ⁽⁷⁾

22,864

*

—

—

*

ジェフリー・ブラックバーン⁽⁸⁾

11,570

*

—

—

*

マイ・フライフィールド⁽⁹⁾

12,227

*

—

—

*

ジェフリー・ヘイスティングス⁽¹⁰⁾

22,864

*

—

—

*

ローリー・サイモン・ホドリック⁽¹¹⁾

10,642

*

—

—

*

ニール・ハント⁽¹²⁾

17,008

*

83,333

*

*

ジーナ・ルナ⁽¹³⁾

10,642

*

—

—

*

レイ・ロスロック⁽¹⁴⁾

48,170

*

—

—

*

すべての取締役および執行役員をグループ（16人）⁽¹⁵⁾

2,915,582

*

17,233,437

98.8%

58.2%

5% 株主

ARKインベストメント・マネジメント合同会社⁽¹⁶⁾

9,528,872

7.5%

—

—

3.2%

ブラックロック株式会社⁽¹⁷⁾

6,949,444

5.5%

—

—

2.3%

FMR LLCと提携している団体⁽¹⁸⁾

13,365,700

10.5%

—

—

4.5%

ヴァンガード・グループ⁽¹⁹⁾

11,853,866

9.3%

—

—

3.9%

*

1% 未満を示します。

†

当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の全株式に関する議決権を表し、単一クラスとして議決権を行使します。クラスAの普通株式は1株につき1票の権利があり、クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があります。

(1)

（i）2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式1,025,290株、および（ii）2024年4月8日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式8,277株が含まれます。ウッド氏は、（i）アンソニー・J・ウッド2024年金信託Vが保有するクラスA普通株式279,801株、（ii）アンソニー・J・ウッド2023年年金信託Vが保有するクラスA普通株式41,851株、（iii）アンソニー・J・ウッド2023年年金信託V-Bが保有するクラスA普通株式45,298株に対して唯一の議決権と処分権を持っています、および（iv）アンソニー・J・ウッド2022年年金信託V-Bが保有するクラスA普通株式54,702株。ウッド氏はそのような年金信託の管財人です。ウッド氏は、ウッド・リボーカブル・トラストが保有するクラスB普通株式17,128,111株とクラスA普通株式6,849株の議決権と処分権を共有しています。ウッド氏と彼の配偶者は、ウッド・リボーカブル・トラストの共同管財人です。ウッド氏はまた、ウッド2020不取消信託（取消不能信託）が保有するクラスA普通株式42,500株以上の議決権と処分権を共有しています。ウッド氏はイリバーカブル・トラストの投資顧問です。この申請は、ウッド氏が証券取引法のセクション13（d）の目的またはその他の目的で不取消不能信託が保有する株式の受益者であることを認めたものとはみなされず、ウッド氏はそのような株式の受益所有権を否認します。

(2)

2024年4月8日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式17,726株を含みます。

(3)

（i）2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式426,702株と、（ii）2024年4月8日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式29,340株が含まれます。コリアー氏は、配偶者とクラスA普通株式200株、チャールズ・D・コリアー取消可能信託が保有するクラスA普通株式600株の議決権と処分権を共有しています。

(4)

（i）2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式64,830株、および（ii）2024年4月8日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式9,668株を含みます。

(5)

（i）2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式25,422株、および（ii）2024年4月8日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式3,344株が含まれます。

(6)

Louden氏の当社での雇用は2023年8月に終了しました。表示されている金額は、Louden氏の現在の持ち株記録を反映しています。2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式286,069株で構成されています。

(7)

2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式19,275株を含みます。

(8)

2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式3,570株を含みます。

(9)

2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式10,482株を含みます。

(10)

2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式19,275株を含みます。

(11)

2024年4月8日から60日以内に発行されたストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式8,727株を含みます。

(12)

（i）2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式13,419株、および（ii）2024年4月8日から60日以内に発行済みストックオプションに従って発行可能なクラスB普通株式83,333株を含みます。

(13)

2024年4月8日から60日以内に発行されたストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式8,727株を含みます。

(14)

2024年4月8日から60日以内に発行されたストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式9,426株を含みます。

(15)

（i）2024年4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスA普通株式2,105,882株、（ii）2024年4月8日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式82,986株、および（iii）4月8日から60日以内に発行済みのストックオプションに従って発行可能なクラスB普通株式105,326株を含みます。2024です。

(16)

アーク・インベストメント・マネジメント合同会社（ARK）が2024年1月29日にSECに提出したスケジュール13G/Aで報告した情報によると、ARKは、（i）単独議決権を有する9,014,726株、（ii）議決権を共有している285,750株、（iii）9,528,872株からなるクラスA普通株式を合計9,528,872株を有益に所有しています。同社が単独で処分権を有する872株。ARKの住所は、フロリダ州セントピーターズバーグのセントラルアベニュー200番地33701です。

(17)

ブラックロック社（ブラックロック）が2024年1月31日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいて報告した情報に基づくと、ブラックロックは、（i）単独議決権を有する6,107,024株と、（ii）単独の処分権を有する6,949,444株からなるクラスA普通株式6,949,444株を有益に所有しています。ブラックロックの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(18)

FMR LLC（FMR）とアビゲイル・P・ジョンソンが2024年4月10日にSECに提出したスケジュール13G/Aで報告した情報によると、FMRはクラスA普通株式の合計13,365,700株を有益所有しています。これは、（i）単独議決権を有する13,266,723株と、（ii）単独で譲渡されている13,365,700株で構成されています。ポジティブパワー。アビゲイル・P・ジョンソンは、合計13,365,700株のクラスA普通株式を有益所有しており、彼女が単独で処分権を持っています。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMRの取締役、会長、最高経営責任者です。アビゲイル・P・ジョンソンを含むジョンソン家のメンバーは、直接または信託を通じて、FMRのシリーズB議決権普通株式の主要所有者であり、FMRの議決権の49％を占めています。ジョンソンファミリーグループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権付き普通株式の過半数の議決権に従ってすべてのシリーズBの議決権付き普通株式が議決されるという株主の議決権行使契約を締結しました。したがって、ジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権契約の締結により、1940年の投資会社法に基づき、FMRに関する支配グループを形成するとみなされます。FMRの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(19)

ヴァンガードグループ（ヴァンガード）が2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/Aで報告した情報によると、バンガードは、（i）議決権を共有している69,879株、（ii）唯一の処分権を持つ11,681,348株、および（iii）クラスA普通株式の合計11,853,866株を有益に所有しています。）処分権を共有している172,518株。ヴァンガードの住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。

[名前]

年齢

ポジション

アンソニー・ウッド

58

最高経営責任者、社長、会長

ダン・ジェッダ

52

最高財務責任者

チャールズ・コリアー

54

Roku Media社長

ムスタファ・オズゲンさん

56

社長、デバイス、製品、テクノロジー

ギドン・カッツ

50

プラットフォーム製品およびユーザーエクスペリエンス担当上級副社長

ギル・フックスバーグ

61

サブスクリプション、パートナーシップ、企業開発担当上級副社長

スティーブン・H・ケイ

63

上級副社長、法務顧問、秘書

•

アンソニー・ウッド、最高経営責任者、社長

•

ダン・ジェッダ、最高財務責任者

•

チャールズ・コリアー、Roku Media社長

•

デバイス、製品、テクノロジー担当社長、ムスタファ・オズゲン

•

Gidon Katz、プラットフォーム製品およびユーザーエクスペリエンス担当上級副社長

•

スティーブ・ラウデン、元最高財務責任者

オートデスク株式会社

株式会社ドキュメントサイン

フォーティネット株式会社

ハブスポット株式会社

IAC Inc.

Netflix, Inc.

ペイコム・ソフトウェア株式会社

ペロトン・インタラクティブ, Inc.

ピンタレスト株式会社

リングセントラル株式会社

スナップ

スプランク

テイク・トゥー・インタラクティブ・ソフトウェア株式会社

ザ・トレードデスク株式会社

トワイリオ株式会社

ユビキティ株式会社

ユニティ・ソフトウェア株式会社

ビジオ・ホールディング・コーポレーション

株式会社ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ

[名前]

のドル価値

エクイティアワード

($)

対象となる株式

ストックオプション

(#)⁽¹⁾

RSU

(#)⁽²⁾

アンソニー・ウッド

16,000,000

178,796⁽³⁾

99,331⁽⁴⁾

ムスタファ・オズゲンさん

4,745,000

—

58,916⁽⁴⁾

ギドン・カッツ

4,550,000

101,690⁽³⁾

—

(1)

ストックオプションの対象となる株式数は、株式報奨により付与されるドル価値を、付与日の5取引日前に終了する28暦日間のクラスA普通株式の平均終値で割り、その数値に1.8（ブラックショールズの価値に近い商を求める係数）を掛けて決定されました。

(2)

RSUの数は、株式報奨により付与されたドル価値を、付与日の5取引日前に終了する28暦日におけるクラスA普通株式の平均終値で割って決定されました。

(3)

2023年10月1日から、実質的に均等に毎月36回に分けてベストが発行されます。

(4)

2023年11月15日から、実質的に均等に四半期ごとに12回に分けて権利確定します。

[名前]

のドル価値

エクイティアワード

($)

対象となる株式

ストックオプション

(#)

RSU

(#)⁽¹⁾

ダン・ジェッダ

15,600,000

—

283,618⁽²⁾

(1)

RSUの数は、株式報奨により付与されたドル価値を、付与日の5取引日前に終了する28暦日におけるクラスA普通株式の平均終値で割って決定されました。

(2)

2023年6月1日に付与され、2023年9月1日から実質的に同等の四半期ごとに16回の分割払いで権利が確定します。

ポジション

所有権ガイドライン

非従業員取締役

年間キャッシュリテーナーの5倍（現在のリテーナーは45,000ドル）

最高経営責任者

年間基本給の5倍

CEOに直属する社長と上級副社長

年間基本給の1倍

•

独立した報酬委員会による給与プログラムの監督。

•

役員報酬、同業他社、市場ポジショニング、キャッシュ/エクイティミックスに関する正式な年次レビュー

•

報酬を会社の長期的な業績に結び付ける役員報酬の給与構成

•

株式の質権や証拠金取引、ヘッジ活動を禁止する包括的で正式なインサイダー取引ポリシー。

•

株式管理に関する正式な方針。

•

正式なクローバックポリシー。

•

正式な株式所有ガイドライン。

•

市場規範に沿った、手数料を過度に重視しない販売報酬慣行

•

合理的な退職/統制契約の変更。

•

独立報酬コンサルタントの活用、そして

•

従業員以外の取締役の報酬の年間限度額を株式計画に含め、取締役の報酬水準を同業他社と比較して定期的に見直しています。

名前と主たる役職

年

給与

($)

株式

アワード⁽¹⁾

($)

オプション

アワード⁽¹⁾

($)

その他すべて

補償

($)

合計

($)

アンソニー・ウッド

最高経営責任者、社長、会長

2023

1,200,000⁽²⁾

7,574,982

11,425,151⁽³⁾

18,825⁽⁴⁾

20,218,958

2022

1,200,000⁽²⁾

—

19,775,041⁽⁵⁾

16,644です⁽⁴⁾

20,991,685

2021

1,200,000⁽²⁾

—

16,917,387

16,305⁽⁴⁾

18,133,692

ダン・ジェッダ

最高財務責任者

2023

1,373,077

16,605,834⁽⁶⁾

—

60,969⁽⁷⁾

18,039,880です

チャールズ・コリアー

Roku Media社長

2023

6,825,000⁽⁸⁾

—

—

18,825⁽⁴⁾

6,843,825

2022

1,075,000です

23,279,331⁽⁹⁾

28,925,320⁽⁹⁾

25,245⁽¹⁰⁾

53,304,896

ムスタファ・オズゲンさん

社長、デバイス、製品、テクノロジー

2023

2,555,000

4,492,934

—

18,825⁽⁴⁾

7,066,759

2022

1,585,769

4,988,219

—

17,069⁽⁴⁾

6,591,057

2021

875,000

—

4,038,564

16,305⁽⁴⁾

4,929,869

ギドン・カッツ

SVP、プラットフォーム製品、ユーザーエクスペリエンス

2023

2,800,000

—

4,597,832

15,960⁽⁴⁾

7,413,792

2022

2,746,154

10,587,295⁽¹¹⁾

—

17,069⁽⁴⁾

13,350,518

スティーブ・ラウデン

元最高財務責任者

2023

1,744,615です

—

—

6,087,432⁽¹²⁾

7,832,047

2022

1,603,269

—

6,925,704

17,069⁽⁴⁾

8,546,042

2021

700,000

—

4,810,842

16,305⁽⁴⁾

5,527,147

(1)

これらの列に表示されている金額は、NEOが実際に受け取った金額を反映していません。代わりに、これらの金額は、該当する場合、FASB ASCトピック718の規定に従って計算された、各RSUまたはストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月16日、2023年2月16日、2022年2月18日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記11、注記12、注記11にそれぞれ含まれています。ストックオプションの場合、当社のNEOは、クラスA普通株式の取引価格がそのようなストックオプションの行使価格よりも高い場合にのみ、報酬を実現します。

(2)

補足オプションプログラムに従い、ウッド氏は、2023年、2022年、2021年の間に、この金額のうちそれぞれ60万ドル、100万ドル、24万ドルを放棄することを選択しました。これは、譲渡された給与額と同等の評価額で、既得ストックオプションの毎月の付与と引き換えに、2023年、2022年、および24万ドルです。このようなストックオプションの付与は、以下の「プランベースアワードの付与」の表に反映されています。

(3)

2023年9月15日に付与されたウッド氏のリフレッシュ・エクイティ・アワードのストックオプション部分の付与日の公正価値の合計と、CEO必須マンスリー・オプション・プログラムに従って付与された12か月のアワードを反映しています。

(4)

NEOに代わって支払われる医療保険料と生命保険料を表します。

(5)

2022年8月19日に付与されたウッド氏のリフレッシュ・エクイティ・アワードの付与日の公正価値の合計と、CEO必須マンスリー・オプション・プログラムに従って付与された4つの月次アワードを反映しています。

(6)

ジェッダ氏が2023年5月にRokuに入社したことに関連して行われた新入社員株式報奨の付与日の公正価値を反映しており、4年間の報奨の権利確定を表しています。ジェッダ氏の新入社員株式報奨は4年間にわたって権利が確定します。つまり、授与日の賞の公正価値の約4,151,459ドルを占めるRSUは、2023年から2027年の間に毎年権利が確定します。

(7)

ジェッダ氏に代わって支払われた医療保険や生命保険の保険料と、50,000ドルの1回限りの転居ボーナスを表します。

(8)

補足オプションプログラムに従い、コリアー氏は、2023年中にこの金額の100万ドルを放棄することを選択しました。これは、譲渡された給与額と同等の評価額で、既得ストックオプションの毎月の付与と引き換えに、この金額のうち100万ドルを差し引くことを選択しました。このようなストックオプションの付与は、以下の「プランベースアワードの付与」の表に反映されています。

(9)

コリアー氏が2022年10月にRokuに入社したことに関連して行われた新入社員株式報奨の付与日の公正価値を反映しており、4年間の特典の権利確定を表しています。コリアー氏の新入社員株式報奨は4年間にわたって権利が確定します。つまり、新入社員RSUアワードの付与日の公正価値の約5,819,833ドルを占めるRSUは、2023年、2024年、2025年、2026年の間に毎年権利が確定し、新入社員オプションアワードの付与日の公正価値約7,231,330ドルに相当するオプションが2022年から2026年にかけて毎年権利が確定します。

(10)

コリアー氏に代わって支払われた医療保険および生命保険料、ならびにコリアー氏のオファーレターの交渉に関連して発生した25,000ドルの弁護士費用をコリアー氏に1回限りの払い戻しを表します。

(11)

カッツ氏が2022年1月にRokuに入社したことに関連して行われたカッツ氏の新入社員株式報奨の付与日の公正価値の合計額を反映しています。これは4年間の特典の権利確定と、2022年8月19日に付与されたカッツ氏の更新および市場調整賞を反映しています。カッツ氏の新入社員株式報奨は4年間にわたって権利が確定します。つまり、彼の新入社員RSUアワードの付与日の公正価値の約1,827,429ドルを占めるRSUは、2022年から2026年の間に毎年権利が確定します。

(12)

ルーデン氏に代わって支払われた医療保険料や生命保険料、および6,075,000ドルの現金退職金を表します。ラウデン氏の当社での雇用は2023年8月に終了しました。

[名前]

グラント

日付

その他すべて

株式

アワード:

の数

の株式

在庫または

単位

(#)

その他すべて

オプション

アワード:

の数

証券

基になる

[オプション]

(#)

運動や

基本価格の

オプションアワード

($/Sh)

付与日

の公正価値

在庫と

オプション

アワード⁽¹⁾

($)

アンソニー・ウッド

9/15/2023

99,331⁽²⁾

178,796⁽³⁾

76.26

15,659,100

1/3/2023

—

5,735⁽⁴⁾

40.56

129,472

1/3/2023

—

13,231⁽⁵⁾

40.56

297,766

2/1/2023

—

1,748⁽⁴⁾

60.05

57,680

2/1/2023

—

8,936⁽⁵⁾

60.05

294,869

3/1/2023

—

1,650⁽⁴⁾

63.64

58,770です

3/1/2023

—

8,432⁽⁵⁾

63.64

300,334

4/3/2023

—

1,598⁽⁴⁾

65.71

57,871です

4/3/2023

—

8,167⁽⁵⁾

65.71

295,765

5/1/2023

—

1,852⁽⁴⁾

56.68

57,999

5/1/2023

—

9,468 ⁽⁵⁾

56.68

296,509

6/1/2023

—

1,794⁽⁴⁾

58.55

58,344です

6/1/2023

—

9,165⁽⁵⁾

58.55

298,060

7/3/2023

—

1,606⁽⁴⁾

65.34

58,884

7/5/2023

—

8,247 ⁽⁵⁾

65.07

301,464

8/1/2023

—

1,078⁽⁴⁾

97.49

59,361

8/1/2023

—

5,504 ⁽⁵⁾

97.49

303,085

9/1/2023

—

1,285⁽⁴⁾

81.72

59,393

9/1/2023

—

5,139⁽⁵⁾

81.72

237,526

10/2/2023

—

1,490⁽⁴⁾

70.50

59,936

10/2/2023

—

5,957⁽⁵⁾

70.50

239,623

11/1/2023

—

1,759⁽⁴⁾

59.70

59,709

11/6/2023

—

5,042⁽⁵⁾

83.30

239,667

12/1/2023

—

1,014⁽⁴⁾

103.54

59,091

12/1/2023

—

4,056⁽⁵⁾

103.54

236,365

ダン・ジェッダ

6/1/2023

283,618⁽⁶⁾

—

—

16,605,834

チャールズ・コリアー

2/1/2023

—

2,914⁽⁷⁾

60.05

96,156

3/1/2023

—

2,750⁽⁷⁾

63.64

97,950

4/3/2023

—

2,663⁽⁷⁾

65.71

96,439

5/1/2023

—

3,087⁽⁷⁾

56.68

96,676

6/1/2023

—

2,989⁽⁷⁾

58.55

97,207

7/3/2023

—

2,678⁽⁷⁾

65.34

98,190

8/1/2023

—

1,795⁽⁷⁾

97.49

98,844

9/1/2023

—

2,142⁽⁷⁾

81.72

99,004

10/2/2023

—

2,482⁽⁷⁾

70.50

99,839

11/1/2023

—

2,932⁽⁷⁾

59.70

99,527

12/1/2023

—

1,690⁽⁷⁾

103.54

98,485

ムスタファ・オズゲンさん

9/15/2023

58,916⁽²⁾

—

—

4,492,934

ギドン・カッツ

9/15/2023

—

101,690⁽³⁾

76.26

4,597,832

(1)

この列に表示されている金額は、NEOが実際に受け取った金額を反映していません。代わりに、これらの金額は、該当する場合、FASB ASCトピック718の規定に従って計算された、各RSUまたはストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額の計算に使用される仮定は、2024年2月16日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に含まれています。ストックオプションの場合、当社のNEOは、クラスA普通株式の取引価格がそのようなストックオプションの行使価格よりも高い場合にのみ、報酬を実現します。

(2)

2023年11月15日の権利確定開始日から、実質的に等しい四半期ごとに12回に分けて権利確定します。

(3)

2023年10月1日の権利確定開始日から、実質的に等しい36回の分割払いで権利確定します。

(4)

これらのストックオプションは、上記の報酬概要表の注記2に記載されているように、ウッド氏の前払いの給与と引き換えに、補足オプションプログラムに従って付与され、付与時に権利が確定されました。

(5)

これらのストックオプションは、CEOの必須マンスリーオプションプログラムに従って付与され、付与時に権利が確定しました。

(6)

2023年9月1日の権利確定開始日から、実質的に等しい16回の四半期分割で権利確定を行います。

(7)

これらのストックオプションは、上記の報酬概要表の注記8に記載されているように、コリアー氏の前払いの給与と引き換えに、補足オプションプログラムに従って付与され、付与時に権利が確定されました。

オプションアワード

ストックアワード

[名前]

付与日

権利確定

開始

日付

の数

証券

基になる

運動していない

[オプション]

運動可能

(#)

の数

証券

基になる

運動していない

[オプション]

運動できません

(#)

オプション

エクササイズ

価格

($)

オプション

有効期限

日付

の数

株式

または単位

株式

持っている

既得ではありません

(#)

市場価値

株式の、または

の単位

あの株式

持っていない

既得

($)

アンソニー・ウッド

2018 年 8 月 19 日

2021年9月13日

272,553

—

56.07

8/18/2028

—

—

2019 年 2 月 1 日

2019 年 2 月 1 日

2,304です⁽¹⁾

—

45.21

1/31/2029

—

—

2019 年 3 月 1 日

2019 年 3 月 1 日

1,507⁽¹⁾

—

69.08

2/28/2029

—

—

2019 年 4 月 1 日

2019 年 4 月 1 日

1,508⁽¹⁾

—

69.11

3/31/2029

—

—

2019 年 5 月 1 日

2019 年 5 月 1 日

1,635⁽¹⁾

—

63.69

4/30/2029

—

—

2019 年 6 月 3 日

2019 年 6 月 3 日

1,161⁽¹⁾

—

89.71

6/2/2029

—

—

2019 年 7 月 1 日

2019 年 7 月 1 日

1,140⁽¹⁾

—

91.37

6/30/2029

—

—

2019 年 8 月 1 日

2019 年 8 月 1 日

1,033⁽¹⁾

—

100.85

7/31/2029

—

—

2019 年 8 月 1 日

2022年9月14日

287,730

—

100.85

7/31/2029

—

—

2019 年 9 月 3 日

2019 年 9 月 3 日

664⁽¹⁾

—

156.88

9/2/2029

—

—

2019 年 10 月 1 日

2019 年 10 月 1 日

1,017⁽¹⁾

—

102.40

9/30/2029

—

—

2019年11月1日

2019年11月1日

711⁽¹⁾

—

146.50

10/31/2029

—

—

2019年12月2日

2019年12月2日

766⁽¹⁾

—

136.07

12/1/2029

—

—

2020 年 1 月 2 日

2020 年 1 月 2 日

759⁽¹⁾

—

137.10

1/1/2030

—

—

2020 年 2 月 3 日

2020 年 2 月 3 日

758⁽¹⁾

—

127.50

2/2/2030

—

—

2020 年 3 月 2 日

2020 年 3 月 2 日

843⁽¹⁾

—

114.67

3/1/2030

—

—