米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

(マークワン)

終了会計年度について 12 月 31 日、 2023

または

コミッションファイル番号 001-39927

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (844) 427-8100です

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年1月5日のナスダック・キャピタル・マーケットの普通株式の終値に基づく、登録者の非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は、$でした24,232,239。

2024年4月26日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は 74,419,458。

説明メモ

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（「シースター」、「当社」）は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/A（「フォーム10-K/A」）にこの修正第1号を提出し、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書を最初に証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。2024年4月16日。（「オリジナルフォーム10-K」）。このフォーム10-K/Aを提出するのは、とりわけ、以前はフォーム10-Kの一般指示G.（3）に基づいて元のフォーム10-Kでは省略されていたフォーム10-KのパートIIIで要求された情報を提示するためです。当社は、元のフォーム10-Kを次のように修正します。

目次

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

経営陣と継続理事会

次の表は、2024年4月26日現在の当社の執行役員および取締役の年齢と役職を示しています。

取締役

エリック・シュローフは、2019年7月からシースター・メディカルの取締役兼最高経営責任者を務め、2019年3月から2019年7月まで最高執行責任者を務めました。シュローフ氏は以前、2016年6月から2019年5月までシースター・メディカルのディレクターを務めていました。1999年から2019年まで、シュローフ氏はミシガン州ミッドランドとインディアナポリスのダウケミカル社で複数の役職を歴任しました。2016年6月から2019年2月まで、シュローフ氏はダウ・ケミカル・ペンション・プランのオルタナティブ投資担当グローバル・ディレクター、2013年6月から2016年6月までダウ・アグロサイエンスの作物保護および種子担当グローバル・ファイナンス・リーダーを務めました。シュローフ氏のその他の指導的地位には、ダウ・アグロサイエンスのグローバル・マーケット・インテリジェンス・リーダー、ダウ・アグロサイエンスのロイヤルティー担当グローバル・ファイナンシャル・マネージャー、ダウ・ケミカル・カンパニーのオルタナティブ投資担当シニア・インベストメント・マネージャー、ダウ・ケミカル・カンパニーの医薬品の新規事業開発担当シニア・インベストメント・マネージャー、ダウ・ケミカル・カンパニーの新規事業部門のグローバル・ファイナンシャル・アナリスト、ダウ・アグロサイエンスのグローバル・ファイナンシャル・アナリストなどがあります。シュローフ氏は、科学的根拠、規制要件、SCD製品の販売およびマーケティングチャネルなど、当社の事業運営に関する深い知識と、財務計画や大規模で複雑な組織の管理における豊富な経験から、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

ケネス・ヴァン・ヒールは2021年からシースター・メディカルのディレクターを務め、それ以前は2011年から2015年までディレクターを務めていました。ヴァン・ヒール氏は、2021年11月からトラック輸送業界のソフトウェアプロバイダーであるMotorcity Systemsの最高経営責任者も務めています。2012年6月以来、Van Heel氏は農産物のバイオテクノロジー企業であるGantec, Inc. の取締役兼アドバイザーも務めています。2019年6月から2021年6月まで、ヴァン・ヒール氏はモーターシティ・システムズのアドバイザーを務めました。モーターシティ・システムズに入社する前は、ヴァン・ヒール氏はダウ・ケミカル・カンパニーでさまざまな役職を歴任していました。ダウケミカル社では、2016年から2021年までヴァン・ヒール氏は戦略計画のグローバルディレクターを務め、2012年から2016年まではオルタナティブ投資担当ディレクターおよびカナダ年金制度のCIOを務め、2006年から2016年まではオルタナティブ投資のディレクターを務め、2003年から2006年まではプライベートエクイティのシニアマネージャーを務め、2000年から2003年まではヴァン・ヒール氏がマネージャーを務めましたダウ・コーポレート・ベンチャー・キャピタルの。1986年から2000年まで、ヴァン・ヒール氏はベンチャーとビジネスでさまざまな役職を歴任しました開発部門。ヴァン・ヒール氏は、ベンチャーキャピタル投資、財務分析と報告、リスク管理、戦略計画、上場企業運営における幅広く深い経験と、医療機器やヘルスケア業界の企業との連携における専門知識とスキルにより、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これにより、ガバナンスの貴重な監督と指導が可能になります。

リック・バーネットは2021年にNACDからコーポレートディレクターの認定を受け、2021年1月からシースター・メディカルのディレクターを務めています。バーネット氏は、2014年から2021年2月までサテライトヘルスケア社の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。サテライトヘルスケアはバーネット氏です。バーネット氏は、戦略計画委員会の委員長、サテライトヘルスケア社の財務、品質、リスク/コンプライアンス、ガバナンス/報酬の各委員会のメンバーを務めてきました。バーネット氏は現在、2021年からCutiScare, Inc.の取締役会のメンバーであり、戦略監査委員会のメンバーでもあります。CutiScare Inc. は、創傷ケアへの革新的なアプローチに焦点を当てています。バーネット氏は、全米腎臓財団（北カリフォルニア、太平洋岸北西部、ネバダ州）の理事長を任期務め、2018年から理事会メンバーも務め、指名委員会、戦略的パートナーシップ委員会、会員委員会のメンバーを務めました。また、2011年から2014年まで、製品調達会社であるウェスト・コースト・ソーシング・ソリューションズの取締役会の議長を務めました。2009年から2014年まで、バーネット氏は地域所有の非営利医療機関の購買協同組合であるVHA, Inc. の上級副社長を務めました。2006年から2008年まで、バーネット氏は外来外科クリニックセンターであるノースステートサージェリーセンターLLCのゼネラルパートナー兼理事会メンバーを務めました。2005年から2009年まで、バーネット氏は非営利の病院および医療システム業界団体である北カリフォルニア・北シエラ支部の理事会の議長を務めました。バーネット氏は、ヘルスケアおよび医療機器企業の戦略的取引と財務分析における豊富な経験と、病院運営、リスクおよびコンプライアンス管理における専門知識とスキルにより、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これにより、複雑なヘルスケア市場における当社の戦略的方向性に対する取締役会の監督能力が強化および拡大されます。

アンドレス・ロボは2019年5月からシースター・メディカルのディレクターを務めています。1994年以来、ロボ氏はダウケミカル社でさまざまな役職を歴任してきました。ダウケミカル社では、2019年からロボ氏はリスク・シーキング・アセット・ディレクター、2016年から2019年まではコーポレート・リアルエステート・ディレクター、2006年から2016年まではカスタマー・ファイナンシャル・サービス・ポートフォリオ・マネージャーを務めました。2003年から2006年までダウ・ケミカル・カンパニーの子会社であるダウ・ブラジルSAで、ロボ氏はシニア・ファイナンス・マネージャーを務め、1999年から2003年まではブラジルとラテンアメリカのカスタマー・ファイナンシャル・サービス・マネージャー、1997年から1999年まではアルゼンチンとサザン・コーンのカスタマー・ファイナンシャル・サービス・マネージャー、1994年から1997年まではクレジット＆コレクション・マネージャーを務めました。1993年から1994年まで、ロボ氏はチリのサンティアゴにある商業リース会社のLeasing Andino S.A. でコーポレートアカウントマネージャーを務めました。ロボ氏は、上場企業の投資、ビジネス、財務戦略の実行に関する幅広い専門知識と、コーポレートガバナンス、財務リスク管理、戦略的機会に関連する事項に関する専門知識により、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これらの知識は、取締役会が当社の成長計画と商業計画を管理する能力を高めるのに役立ちます。

アラン・コリンズ医学博士は、2021年1月からシースター・メディカルのディレクターを務めています。コリンズ博士は、2017年から腎臓治療の医療機器会社であるNxStage Medicalの最高医療責任者を務めています。1999年以来、コリンズ博士はミネソタ州ミネアポリスにあるヘネピンヘルスケア研究所の一部門である慢性疾患研究グループの腎臓ケアイニシアチブの事務局長も務めています。1999年から2014年まで、コリンズ博士は慢性腎臓病に関する情報を分析する全国的なデータシステムである米国腎データシステムのディレクターを務めました。1990年から2017年まで、コリンズ博士はミネソタ州ミネアポリスにあるヘネピン郡医療センターの独立医療グループであるヘネピン・ファカルティ・アソシエイツで働いていました。1980年から1990年まで、コリンズ博士は医学研究非営利団体であるミネアポリス医学研究財団とミネソタ大学医学部の教員を務めました。コリンズ博士は、当社製品に類似した医療機器に関する科学的および技術的知識が豊富で、ヘルスケア業界の企業の事業計画および戦略計画の管理と実行における豊富な経験により、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これにより、合併後の会社の事業運営を支援および監督する取締役会の能力が高まります。コリンズ博士の医療の専門知識と経験から、理事会は彼がクラスIIの理事を務める資格があると考えています。

ブルース・ロジャースはLMAOの最高経営責任者兼社長を務め、取締役会の議長も務めました。2015年10月に新規株式公開が完了して以来、ロジャース氏はスポンサーでナスダック・キャピタル・マーケットの上場企業の関連会社であるLMFAの会長、最高経営責任者、社長を務めてきました。LMFAは、主にフロリダ州にある非営利コミュニティ団体やビットコインの鉱山に資金を提供する専門金融会社です。ロジャース氏は尽力しました

創業前からLMFAのビジネスモデルを開発しており、主要な投資家の1人でした。LMFAの最高経営責任者として、ロジャース氏はLMFAの新規株式公開、その後の株式公開、および補完事業の買収を通じてLMFAを導いてきました。ロジャース氏は元商取引弁護士で、合併、買収、資金調達取引に関して多くの企業にカウンセリングを行っています。この職務において、ロジャース氏は1991年から1995年までペンシルベニア州マクファーレン、ファーガソン、マクマレンのアソシエイトを務め、1995年から1998年までパートナーを務め、1998年から2003年までフォーリー・アンド・ラードナー法律事務所のエクイティ・パートナーを務めました。ケンタッキー州ボーリンググリーン出身のロジャース氏は、ヴァンダービルト大学（1985年）で工学の学位を、フロリダ大学（1991年）で法学博士号を優等で取得しています。ロジャース氏はまた、1985年から1989年まで米国海軍の将校を務め、水上戦担当官の中尉に昇進しました。ロジャース氏はフロリダ州弁護士会の会員で、マーティンデール・ハベルからAV-抜群の評価を受けています。

リチャード・ラッセルは、LMAOの最高財務責任者、会計、秘書、取締役を務めました。ラッセル氏は、2017年からスポンサーの関連会社でナスダック・キャピタル・マーケットの上場企業であるLMFAの最高財務責任者も務めています。2016年以来、彼は技術および外部報告、内部監査、合併と買収、リスク管理、CFOおよびコントローラーサービスを中心に、財務および会計コンサルティングサービスを提供してきました。ラッセル氏はまた、2013年から2016年までMission Health Communitiesの最高財務責任者を務め、看護および急性期後医療施設の管理サービスを提供していました。それ以前は、2007年から2013年まで、アメリカ系カナダ人の飲料およびフードサービス会社であるCott Corporationで、財務担当シニアディレクター、内部監査担当シニアディレクター、コーポレートコントローラーアシスタントなど、さまざまな役職を歴任しました。ラッセル氏は、上場企業での幅広い専門的経験には、2004年から2007年まで輸送・物流企業であるQuality Distributionの財務報告担当ディレクター、2001年から2004年まではコピー機やオフィス用画像機器のサプライヤーであるDanka Business Systems PLCの財務報告担当ディレクターを務めたことが含まれます。ラッセル氏はまた、ナスダックに上場している不動産投資会社であるジェネレーション・インカム・プロパティーズ社の最高財務責任者を務め、2019年12月から2022年2月まで務めました。ラッセル氏は会計学の学士号と税務の修士号を取得しています

執行役員

エリック・シュローフ最高経営責任者およびクラスIIIの取締役を務めるエリック・シュローフの経歴については、「— 取締役」を参照してください。

デビッド・グリーンは、2024年1月からシースター・メディカルの最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、グリーン氏は2021年5月から2024年1月まで、関連する医療機器開発会社であるブラックスワン・バスキュラー社とラマメッド・ソリューションズ社の最高財務責任者を務めていました。グリーン氏は、2021年9月から2022年10月まで、重症早産児に特化した栄養製品を提供する民間企業であるプロラクタ・バイオサイエンス社の暫定最高財務責任者を務めました。2017年12月から2021年3月まで、グリーン氏はナスダック上場の製薬および医療機器メーカーおよびマーケティング担当者であるAytu BioSciences, Inc. の最高財務責任者を務めました。グリーン氏は、2016年5月から2017年2月まで、後期段階の臨床開発に従事するベンチャー支援のバイオ医薬品企業であるIntarcia Therapeutics, Inc. で最高会計責任者を務めました。Intarcia Therapeuticsに入社する前は、グリーン氏はSECの報告会社や非公開のライフサイエンス企業でさまざまなCFOやコンサルティングの役割を果たしていました。グリーン氏は、アーンスト・アンド・ヤングのパロアルト戦略取引センターの創設メンバーで、成長を加速させるために戦略的取引を活用することについてクライアントのアドバイスをしていました。グリーン氏はニューヨーク州立大学で理学士号を、ロチェスター大学で経営学修士号を取得しています。グリーン氏は公認会計士です。

ケビン・チョン医学博士は、2022年7月1日からシースター・メディカルの最高医療責任者を務めています。チョン博士は、2016年から2022年までユニフォームド・サービス・ユニバーシティ・オブ・ヘルス・サイエンスで医学部の教授を務め、2018年から医学部の議長を務めました。2014年から2020年まで、チョン博士は米国外科医総長の救命救急コンサルタントを務めました。2016年から2018年まで、チョン博士はブルック陸軍医療センターの医学部長を務めました。2015年から2016年まで、チョン博士は米国陸軍外科研究所の研究部長を務め、2012年から2015年まで臨床試験のタスクエリアマネージャーを務めました。2006年から2013年まで、チョン博士は米国陸軍火傷センターの熱傷集中治療室のメディカルディレクターを務めました。チョン博士は退役した陸軍大佐で、テキサス州とメリーランド州で医療免許を取得しています。

コーポレートガバナンス

将軍

取締役会は、取締役会の責任遂行を支援し、会社の効果的なガバナンスの枠組みとして、事業行動規範と倫理規範、および指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会、報酬委員会用の憲章を採択しました。当社の現在の委員会憲章およびビジネス行動および倫理規範は、当社のWebサイト investors.seastarmedical.com にある投資家向け情報ページの「ガバナンス文書」の「ガバナンス文書」セクションで確認できます。または、コロラド州デンバーのブライトンブルバード3513番地、スイート410にある当社のオフィスのコーポレートセクレタリーに書面でアクセスできます。

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、リック・バーネット、アラン・コリンズ医学博士、アンドレス・ロボ、ブルース・ロジャース、リチャード・ラッセル、エリック・シュローフ、ケネス・ヴァン・ヒールの7人のメンバーで構成されています。私たちの憲章に定められているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。当社の憲章では、任意のシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利に関連して別段の定めがある場合または定められている場合を除き、権限を与えられた取締役の数は取締役会によって随時決定されることがあります。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙において議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の総議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票による場合のみです。

取締役会の独立性

ナスダックの上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です。取締役会は会社の弁護士と協議して、取締役会の決定が「独立性」の定義に関する関連する証券およびその他の法律および規制（随時有効となるナスダックの関連する上場基準に定められているものを含む）と一致していることを確認します。

これらの考慮事項に従い、各取締役、またはその家族、および当社、その上級管理職および独立監査人との間の関連するすべての取引または関係を検討した結果、取締役会は、取締役会のメンバーの過半数を代表する次の6人の取締役が、該当するナスダック上場基準の意味における独立取締役であると肯定的に判断しました。バーネット氏、コリンズ博士、ロボ氏、ヴァン氏ヒール、ロジャースさん、ラッセルさん。この決定を下すにあたり、取締役会は、これらの取締役のいずれも会社と重要またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。シュローフ氏は当社の最高経営責任者を務めているので、独立性はありません。さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会は、取締役会の監査、報酬、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー全員が独立していると判断しました。

ディレクター候補者

指名・コーポレートガバナンス委員会は主に、取締役会に選出される資格のある取締役候補者を探し、取締役会の空席を埋める責任があります。候補者選考プロセスを円滑に進めるため、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は会社の現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について自分の業務上の連絡先を探すよう取締役や経営幹部に依頼したりすることがあります。また、指名・コーポレートガバナンス委員会が、適格な候補者の検索を支援したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりするために、外部の顧問と相談したり、サーチ会社を雇ったりすることもあります。かつて候補者になったら

指名・コーポレートガバナンス委員会では、候補者の経歴を検討し、候補者の会社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役選挙の候補者に求める資格を満たしているかどうかを判断します。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適合性を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を取締役会に推薦し、取締役会は候補者の承認と推薦（および欠員の場合は任命）に、個人的および職業上の高い誠実さ、強い倫理観と価値観、そして成熟したビジネス判断を下す能力を備えた候補者を検討します。取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、候補者の上場企業の役員または元役員としての経験など、企業経営における候補者の経験、別の上場企業の取締役としての候補者の経験、会社の業界に関連する職業的および学問的経験、候補者の強みなど、関連すると考えるその他の要素も考慮することがあります。のリーダーシップスキル、候補者の財務、会計、および/または役員報酬実務の経験、および候補者が取締役会や委員会会議への準備、参加、出席に必要な時間があるかどうか（該当する場合）。さらに、理事会は、候補者の他の個人的および職業上の目的と利益相反の可能性があるかどうかを検討します。さらに、取締役会は、取締役の特定の経験、資格、スキルの組み合わせを監視して、取締役会全体が会社の事業と構造に照らして監督機能を効果的に果たすために必要なツールを備えていることを確認します。取締役会には取締役候補者の評価に関する正式な多様性方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者の評価において、判断、多様性、年齢、スキル、経歴、経験、多様性に関する問題、また多様性に関する問題、性別、人種、民族、経験、専門分野、その他個人の資質や特性などを考慮しますが、これらに限定されません視点と経験の多様性取締役会に代表されています。

株主は、推薦された人物の名前を、付則に記載されている適切な経歴情報および背景資料とともに、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出して、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦し、取締役候補候補として検討することができます。欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の情報源から推薦された候補者に適用されるのとほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

利害関係者からのコミュニケーション

監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の委員長、またはグループとしての非管理職や独立取締役に連絡したり、懸念事項を直接、知らせたりしたい人は、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション、3513ブライトン・ブルバード、スイート410、コロラド州デンバー、80216の社内秘書に問い合わせたり、懸念事項を伝えたりすることができます。適切な当事者へのそのような連絡。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

取締役会の指導体制

取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を分離するか、同じ個人が務めることを義務付ける方針を実施していません。このような方針を策定するためのさらなる決定は、取締役会とそのメンバーの構成、スキル、経験、会社または当社が事業を行う業界が直面する特定の課題、ガバナンスの効率性など、会社の最善の利益と株主の最善の利益となる基準に基づいて、随時存在する状況に基づいて行われることが期待されます。バーネット氏は取締役会の議長を務めています。理事会はそれを信じています

独立取締役が会長を務めることで、上場企業としての会社の監督と管理がより適切かつ効果的に行われ、最高経営責任者が会社の日常業務に集中できるため、経営効率も向上します。取締役会が会議のために招集される場合、状況が許せば、非管理職取締役は1回以上の執行会議で会合します。取締役会は、状況が許せば、主任独立取締役の任命を検討することもあります。

リスク監視

取締役会は、取締役会全体を通じて、また該当する場合は委員会を通じて、リスク監視機能を直接管理し、戦略的リスク・エクスポージャー、企業リスク、ガバナンス・リスクを監視および評価します。監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。報酬委員会は、経営陣のインセンティブと株主の利益が一致していないことなど、経営陣の報酬制度に関連するリスクを見直し、評価する責任があります。リスク監視責任の配分は、会社のニーズの変化に応じて随時変更される可能性があります。

非管理職取締役のエグゼクティブセッション

コーポレートガバナンスガイドラインに規定されているように、非管理職の取締役は定期的に会合を開き、経営陣や経営陣は出席しません。非管理職取締役に独立とはみなされない取締役が含まれる場合、独立取締役も各取締役会の終了時に執行会議に出席しなければなりません。現在、取締役会長のリック・バーネットがエグゼクティブ・セッションを主宰しています。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、取締役、執行役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト www.investors.seastarmedical.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。当社は、ビジネス行動規範および倫理規範の規定の修正または放棄を当社のウェブサイトで開示します。

アンチヘッジポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーでは、当社の従業員と取締役が、会社の株式の市場価値の変化をヘッジまたは投機することを目的としたヘッジ取引（オプション、プット、コール、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンド、その他のデリバティブを含む取引を含む）を行うことを禁じています。

理事会メンバーの会議への出席

2023年12月31日現在、取締役会は6回の取締役会を開催しました。2023年12月31日に終了した会計年度中、ロジャース氏とラッセル氏を除く各取締役は、(i) 取締役会の全会議と (ii) 取締役を務めていた期間中に取締役が務めた委員会の全会議の合計の 75% 以上に出席しました。

各取締役は、責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、場合によっては取締役会に出席できない場合があることを理解した上で、取締役会のすべての会議および取締役が所属する委員会の会議（独立取締役の個別の会議を含む）に出席することが期待されています。年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していません。ただし、取締役には各年次総会に出席するよう奨励しています。

監査委員会

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当します。

私たちの監査委員会は現在、リック・バーネットとアラン・コリンズ（医学博士）、ケネス・ヴァン・ヒールで構成されており、ヴァン・ヒール氏が監査委員会の委員長を務めています。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3とナスダックの規則では、監査委員会は完全に独立したメンバーで構成されなければなりません。リック・バーネット、アラン・コリンズ、MD、ケネス・ヴァン・ヒールはそれぞれ、取引法規則10A-3およびナスダック規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で、「独立取締役」の定義を満たしています。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の金融リテラシー要件も満たしています。さらに、取締役会は、ケネス・ヴァン・ヒールが「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

私たちの報酬委員会は現在、アラン・コリンズ、リック・バーネット、リチャード・ラッセルで構成されており、バーネット氏が報酬委員会の議長を務めています。委員会の各メンバーは

取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている非従業員取締役。年次総会の終了後も、アラン・コリンズとリック・バーネットは引き続き報酬委員会のメンバーを務め、バーネット氏は報酬委員会の議長を務め、報酬委員会には別の独立取締役を任命する予定です。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当します。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、アンドレス・ロボ、ブルース・ロジャース、ケネス・ヴァン・ヒールで構成されており、ロジャース氏が指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。年次総会の終了後、アンドレス・ロボ、リチャード・バーネット、ケネス・ヴァン・ヒールが指名およびコーポレートガバナンス委員会を務め、バーネット氏が指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務める予定です。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会には別の独立取締役を任命する予定です。

取締役会の指導体制

取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を分離するか、同じ個人が務めることを義務付ける方針を実施していません。このような方針を策定するためのさらなる決定は、取締役会とそのメンバーの構成、スキル、経験、会社または当社が事業を行う業界が直面する特定の課題、ガバナンスの効率性など、会社の最善の利益と株主の最善の利益となる基準に基づいて、随時存在する状況に基づいて行われることが期待されます。歴史的に、シュローフ氏は会長と最高経営責任者の両方を務めていました。なぜなら、シュローフ氏の事業に対する戦略的ビジョン、会社の運営に関する深い知識、シースターメディカルの最高経営責任者としての経験により、彼は会社の取締役会長と最高経営責任者の両方を務める資格があるからです。しかし、クロージングの時点で、取締役会は、会長と最高経営責任者の役割を分けることが会社とその株主にとって最善の利益になると判断し、バーネット氏を取締役会の議長に選出しました。取締役会は、独立取締役が会長を務めることで、上場企業としての会社の監督と管理がより適切かつ効果的に行われ、最高経営責任者が会社の日常業務に集中できるようになるため、経営効率も向上すると考えています。取締役会が会議のために招集される場合、状況が許せば、非管理職取締役は1回以上の執行会議で会合します。取締役会は、状況が許せば、主任独立取締役の任命を検討することもあります。さらに、取締役会は、以前はシースター・メディカルの取締役を務めていたデビッド・ヒュームズ博士に、取締役に議決権やその他の実質的な権利を与えることなく、定期的に開催される取締役会の会議にオブザーバーとして出席する特定の権利を与えました。

リスク監視

取締役会は、取締役会全体を通じて、また該当する場合は委員会を通じて、リスク監視機能を直接管理し、戦略的リスク・エクスポージャー、企業リスク、ガバナンス・リスクを監視および評価します。監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。報酬委員会は、経営陣のインセンティブと株主の利益が一致していないことなど、経営陣の報酬制度に関連するリスクを見直し、評価する責任があります。リスク監視責任の配分は、会社のニーズの変化に応じて随時変更される可能性があります。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有する者は、会社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、EDGARに提出されたそのような報告のレビューと報告者の書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した年度について、必要なすべての報告はセクション16（a）に基づいて適時に提出されたと考えています。

アイテム 11.役員報酬。

[概要]

このセクションでは、下記のSeaStar Medicalの執行役員を対象とした役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。新興成長企業として、私たちは「小規模な報告会社」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。これは、この用語が証券法に基づいて公布された規則で定義されているためです。この規則では、当社の最高経営責任者と他の最も報酬の高い2人の執行役員の報酬開示が義務付けられています。

2023年、シースター・メディカルの最高経営責任者と他の2人の執行役員（総称してシースター・メディカルの「指名執行役員」）は次のとおりでした。

* バロンさんは、2024年1月10日に会社の財務担当副社長に異動し、2024年4月23日をもって雇用を終了しました。

2023 指名された執行役員の報酬

基本給与

基本給は、役員報酬プログラムの他の要素と組み合わせて考えると、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分なレベルの報酬を提供することを目的としています。一般的に、シースターメディカルは、各執行役員の責任範囲と説明責任を反映するように設計された基本給水準を設定するよう努めています。2023年の間、会社の現金に対する財政的制約の結果、当社の執行役員およびその他の従業員の基本給の一部は、当社の普通株式で支払われました。2022年度と2023年度に指名された執行役員が受け取る基本給額については、以下の「2023年度と2022年度の報酬概要表」の「給与」欄を参照してください。

長期株式インセンティブアワード

シースターメディカルの指名された執行役員を長期的な業績にさらに注力するために、シースターメディカルはストックオプションと制限付株式ユニットという形で株式報酬を与える場合があります。制限付株式ユニットは、2023年にシュローフ氏とバロン氏に付与されました。詳細については、以下の「2023年および2022会計年度の報酬概要表」、「2023年12月31日現在の発行済株式報酬」、および「従業員福利厚生および株式報酬制度」を参照してください。

インセンティブ補償

シースター・メディカルは、指名された執行役員を含む従業員にインセンティブを与え、定着させるために、定期的に賞与を行っています。指名された執行役員が2023年度に受け取る賞与額については、以下の「2022年度と2023会計年度の報酬概要表」の「賞与」欄をご覧ください。

SeaStar Medicalは、特定の業績目標の達成を促すために、指名された執行役員を含む従業員に短期および長期の現金または株式インセンティブ報奨を与える契約を定期的に締結しています。これには、特定の事業開発、資金調達のマイルストーン、および終了イベントの目標の達成に基づくインセンティブ賞が含まれます。さらに、シースターメディカルは、指名された執行役員に任意のボーナスプールから年間ボーナスを定期的に授与しています。しかし、2023年度には、シースターメディカルの指名された執行役員からそのようなインセンティブ賞は授与されませんでした。

2023年4月、バロン氏は2023年に暫定最高財務責任者を務めたことに対するボーナスとして、3万ドル相当の会社普通株式を授与されました。

報酬概要表

次の表は、シースター・メディカルの指名された執行役員に授与された、または獲得した報酬に関する、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の情報を示しています。

報酬概要表への説明

雇用契約

指名された各執行役員との雇用契約の条件は次のとおりです。

エリック・シュローフ

Schlorff氏の雇用契約は、SeaStar Medical, Inc.がLMF Acquisition Opportunities, Inc.（以下「企業結合」）の子会社となった2022年4月21日付けの合併契約で検討されていた取引の完了直前に修正および改訂され、会社の最高経営責任者としての彼の雇用条件を規定しています。シュローフ氏の雇用契約により、彼は年間基本給420,000ドルを受け取ることができ、報酬委員会によって承認された役員賞与制度に参加する機会があります。さらに、シュローフ氏は基本給の最大53％の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。実際の金額（もしあれば）は、会社とシュローフ氏の個別の業績を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、取締役会の独自の裁量で決定されます。シュローフ氏はまた、会社のすべての従業員が利用できる福利厚生プランに参加する資格があります。

雇用契約に基づき、シュローフ氏が理由なく会社から解雇された場合、彼は基本給と医療給付を最大12か月間継続して受け取る権利があります。ただし、シュローフ氏が一般公開を行うことを条件として、その期間中に後続の雇用主から受け取った報酬と福利厚生で相殺されます。シュローフ氏の雇用契約では、「原因」とは、(i) 役員による詐欺、横領、不正直、セクシャルハラスメントの行為、(ii) 役員が当社の書面による方針や手続きへの重要な点での遵守を拒否または怠ったこと、(iii) 経営幹部による当社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (iv) 経営幹部の重大な過失を意味しますまたは当社の事業や業務に重大な悪影響を及ぼす不正行為。

シュローフ氏の雇用契約では、企業結合の完了日（「締切日」）に続いて、会社の既存の株式（普通株式を対象とする制限付株式ユニットおよび普通株式を購入するオプションを含む）と合わせて、完全に希薄化して決定される会社の発行済み資本ストックの1.5％に相当する普通株式を多数購入するオプションが付与されます。締切日に、の公正市場価値に等しい行使価格で付与日の会社の株式。そのようなオプションは、締切日から12か月のサービス期間後にオプション株式の25パーセント（25％）に対して権利が確定し、残りのオプション株式については、次の36か月のサービス期間にわたって比例配分ベースで権利が確定します。雇用契約では、（契約で定義されている）「支配権の変更」時に、すべて

未払いのストックオプションが権利確定します。Schlorff氏の雇用が終了した後も、正当な理由がない限り、既得で発行済みのストックオプションはすべて最大12か月間行使可能です。

キャリル・バロン

企業結合の完了直前に修正および改訂されたバロン氏の雇用契約は、会社の暫定最高財務責任者としての彼女の雇用条件を規定しています。バロンさんの雇用契約により、彼女は年間基本給210,000ドルを受け取ることができ、報酬委員会によって承認されたエグゼクティブボーナスプランに参加する機会があります。さらに、バロンさんは基本給の最大25％の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。実際の金額（もしあれば）は、会社とバロンさんの個別の業績を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、取締役会の独自の裁量で決定されます。バロンさんはまた、会社のすべての従業員が利用できる福利厚生プランに参加する資格があります。

雇用契約に基づき、バロンさんが理由なく会社によって解雇された場合、彼女は基本給と医療給付を最大9か月間継続して受け取る権利があります。ただし、その期間中に後続の雇用主から受け取った報酬と福利厚生で相殺されます。ただし、バロンさんが一般公開を行うことを条件とします。バロン氏の雇用契約では、「原因」とは、(i) 役員による詐欺、横領、不正直、またはセクシャルハラスメントの行為、(ii) 役員が当社の書面による方針または手続きへの重要な点での拒否または不履行、(iii) 経営幹部による当社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (iv) 役員の重大な過失または当社の事業または業務に重大な悪影響を及ぼす不正行為。

バロン氏の雇用契約では、締切日以降、彼女の既存の株式（普通株式を対象とする制限付株式ユニットおよび普通株式を購入するオプションを含む）と合わせて、締切日に完全希薄化ベースで決定される当社の発行済み資本金の 0.25% に相当する普通株式を購入するオプションが付与されます。付与日の会社の株式。そのようなオプションは、締切日から12か月のサービス期間後にオプション株式の25パーセント（25％）に対して権利が確定し、残りのオプション株式については、次の36か月のサービス期間にわたって比例配分ベースで権利が確定します。雇用契約では、（契約で定義されている）「支配権の変更」時に、未払いのストックオプションはすべて権利が確定すると規定されています。バロン氏の雇用が終了した後も、正当な理由がない限り、既得で発行済みのストックオプションはすべて最大12か月間行使可能です。

ケビン・チョン、医学博士

2022年5月18日、シースターメディカルはチョン博士と最高医療責任者を務める雇用契約を締結しました。2022年7月1日付けです。チョン博士は年収35万ドルの基本給を受け取る資格があり、2022年7月31日に支払われる25,000ドルの契約ボーナスを受け取りました。さらに、チョン博士は基本給の最大40％の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。実際の金額（もしあれば）は、会社とチョン博士の個別の業績を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、取締役会の独自の裁量で決定されます。チョン博士の雇用契約は、締切日後も同じ条件で継続されました。

現金インセンティブ報酬

2021年12月、SeaStar Medical, Inc.は、指名された執行役員および一部の取締役と取引ボーナス契約を締結しました。これには、事業開発ボーナスと終了ボーナスという2つの長期インセンティブボーナスが支給されます。企業結合に関連して、シュローフ氏とバロン氏にそれぞれ270,000ドルと15,000ドルの出口イベントボーナスが支払われました。

2023年12月31日時点の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在、シースター・メディカルの指定執行役員が保有している発行済株式報奨に関する情報を示しています。

補償回復ポリシー

2023年12月1日、報酬委員会は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条に基づいてSECが公布した最終規則、規則10D-1およびナスダック（まとめて「クローバック規則」）に従い、報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。このポリシーは、次のような場合に特定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています当社の財務諸表を再表示する必要があります。クローバックポリシーでは、証券法またはその他の同様の法律や規制で義務付けられている財務報告の修正があった場合、当社の取締役会（またはその適用委員会）は、その執行役員が受け取った財務報告措置の達成に基づいて全部または一部を付与、獲得、または権利確定したインセンティブベースの報酬の一部を取り戻すために必要な措置を講じることを規定しています私たちの決算発表があったら、彼または彼女が受け取るはずだった金額を超えています修正された財務諸表に基づいて計算されます。ただし、そのような報酬が執行役員に支払われたか、授与されたか、クローバック期間中に権利が確定した（または権利確定資格を得た）ことが条件です。クローバックポリシーに基づく「クローバック期間」とは、取締役会または経営陣が会計上の再表示の準備を義務付けられた（または法的に指示された）日の直前に完了した3つの会計年度と、前会計年度末の最終日から新会計年度の初日（会計年度の変更によるもの）の初日までの移行期間を、その3年以内または直後に定義されます; ただし、前日の最終日までの移行期間があれば会計年度末、および9か月から12か月の期間からなる新会計年度の初日は、終了した会計年度と見なされます。

2023年次報告書に開示されているように、以前に提出した中間未監査および年次監査済み連結財務諸表の一部はもはや信頼できないため、2023年次報告書に（i）2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表と（ii）2023年12月31日に終了した年の最初の3四半期の未監査の四半期財務データを再記載しました。しかし、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度中に、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、権利確定済み、または権利確定対象となるインセンティブベースの報酬をどの執行役員にも授与しなかったため、当社のクローバックポリシーおよびクローバック規則に従い、誤って授与された報酬の回収は必要ないと結論付けました。

従業員福利厚生と株式報酬制度

シースター・メディカルの既存の従業員福利厚生制度と株式インセンティブ制度の主な特徴は以下のとおりです。

エクイティ・インセンティブ・プラン

シースター・メディカル社の2019年株式インセンティブ制度

企業結合に関連して、当社は、244,792のオプションと289,389の制限付株式ユニットで構成されるシースターメディカル社の2019年株式インセンティブプランに基づくすべての未払いのアワードを引き受けました。2023年12月31日時点で発行されたアワードは、上記の「2023年12月31日現在の発行済株式アワード」の表に含まれています。そのプランではこれ以上の助成は行われません。

2022年のオムニバスインセンティブプラン

2022年オムニバスインセンティブプランは、もともと2022年8月22日に取締役会によって採択され、2022年10月18日に株主によって承認され、その後、2023年9月6日に修正および株主によって承認され、既存の2019年株式インセンティブプランに取って代わりました。

一般規定

コントロールの変更

支配権の変更が発生した場合、参加者と締結したアワード契約に別段の定めがない限り、プランに基づく未払いのすべてのアワードに以下の規定が適用されます。

時価総額の変化

株式分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式交換、スピンオフ取引、または当社が対価を受け取らずに発行済み普通株式に影響するその他の変更により、発行済み普通株式に変更が加えられた場合、またはスピンオフ取引または特別分配（現金、証券、その他の財産）または特別分配により発行済み普通株式の価値が大幅に減少した場合、または、合併、統合が行われた場合は、会社再編またはその他の組織再編では、（i）本プランに基づいて発行可能な有価証券の最大数および/または種類、（ii）本プランに基づいてインセンティブオプションが付与される有価証券の最大数および/または種類、（iii）暦年ごとに本プランに基づいて1人に授与される証券の最大数および/またはクラス、（iv）有価証券の数および/またはクラス、および1年間あたりの行使価格に対して公平な調整が行われます。未払いの報奨金に有効な株式と、1株あたりに支払うべき現金対価（もしあれば）。（v）本プランに基づく買戻し権の対象となる有価証券の数および/または種類、および1株あたりに支払うべき買戻し価格、および（vi）プラン管理者が適切と考えるその他の条件。このような調整は、プラン管理者が適切と考える方法で行われます。

評価

本プランに基づく任意の日付における普通株式の1株あたりの公正市場価値は、ナスダックで決定されたその日の1株あたりの終値と等しいとみなされます。2024年4月24日現在、これに基づいて決定された普通株式の公正市場価値は1株あたり0.5085ドルでした。

株主の権利と譲渡可能性

オプション保有者がオプションを行使し、購入した株式の行使価格を支払うまで、オプション株に関する株主の権利はありません。株式評価権の保有者は、その権利を行使してその行使により分配される普通株式の記録上の所有者にならない限り、その権利の対象となる株式に関する株主の権利を持ちません。オプションは、遺言またはオプション保有者の死亡後の相続法以外では譲渡または譲渡できません。オプション保有者の存続期間中、オプションはオプション保有者のみが行使できます。ただし、プラン管理者は、本プランに基づいて1つまたは複数の非法定オプションを構成して、それらのオプションがオプション受益者の存続期間中にオプション受益者の家族の1人以上のメンバーまたは設立された信託に譲渡できるようにすることができます

オプション保有者および/またはそのような家族の1人以上、またはオプション受益者の元配偶者に。ただし、そのような譲渡がオプション保有者の遺産計画または国内関係の命令に関連する場合に限ります。独立した株式評価権には、法定以外のオプションに適用されるのと同じ譲渡制限が適用されます。

参加者は、本プランに基づいて参加者に発行された普通株式について、それらの株式に対する参加者の持分が権利確定されているかどうかにかかわらず、完全な株主権利を有します。参加者は、制限付株式ユニットの対象となる普通株式について、そのアワードベストおよび普通株式が発行されるまで、いかなる株主の権利も有しません。ただし、配当等価ユニットは、プラン管理者が適切と考える条件に従い、発行済みの制限付株式ユニットに対して、現金または実際の株式で支払われたり、クレジットされたりすることができます。

上記にかかわらず、アワードに関連して支払われる配当金または配当同等物には、基礎となるアワードと同じ制限が適用され、そのようなアワードが確定するまでは支払われません。

源泉徴収税

参加者は会社に支払う必要があり、会社は、アワードに基づいて発行される現金、株式、その他の有価証券または財産、またはその他の報酬から、必要な源泉徴収またはその他の適用される税金またはアワードに関して支払うべきその他の金額を源泉徴収する権利を有します。プラン管理者は、本プランに基づく報奨の1人以上の保有者に、報奨の発行、行使、または決済に関連して対象となる源泉徴収税を満たすために、当該個人に発行可能な株式の一部を源泉徴収する権利を与えることができます。あるいは、プラン管理者は、源泉徴収義務の支払いとして、そのような個人が以前に取得した普通株式を引き渡すことを許可することもできます。

延期プログラム

プラン管理者は、参加者が連邦所得税の目的でそれらの報奨に関連する報酬を繰り延べることができるように、1つまたは複数の報酬（オプションと株式評価権以外）を構成することができます。

プラン管理者は、非従業員取締役報酬繰延プログラムを実施することもできます。これにより、非従業員取締役は、1年間獲得できる取締役会および取締役会委員会の報酬を制限付株式ユニットに転換することを選択できます。制限付株式ユニットでは、それらのユニットに基づいて権利が確定する普通株式の発行を、内国歳入法第409A条で許可される日付またはイベントまで延期できます。

参加者が繰延口座残高を普通株式に想定投資する機会を提供する1つ以上の個別の非適格繰延報酬契約を維持している限り、プラン管理者は、本プランに基づく株式準備金を、それらの繰延報酬契約に基づいて支払われるようになった普通株式の源泉となることを承認することができます。

クローバック/没収

すべての賞は、取締役会が採用したクローバック、回収またはその他の同様の方針の対象となり、現金、普通株式、その他の財産、または参加者に支払われるべき金額、支払われるべき金額、または発行された金額には、そのような方針の条件が適用されるものとします。

修正と終了

当社の取締役会は、適用法または規制で義務付けられている範囲で、または当社の株式が主に取引されている証券取引所の上場基準に従って、株主の承認を条件といつでもプランを修正または修正することができます。取締役会が早期に解約しない限り、本プランは、(i) プラン発効日の10周年の直前の日、(ii) 本プランに基づいて発行可能なすべての株式が完全権利確定株式として発行された日、または (iii) 特定の支配権または所有権の変更に関連するすべての発行済みアワードの終了のいずれか早い時期に終了します。

米国連邦所得税の影響の概要

以下は、当社および本プランに基づいてアワードを受け取る参加者に適用される米国連邦所得税の取り扱いの概要です。

オプション付与

本プランに基づいて付与されるオプションは、本規範の第422条の要件を満たすインセンティブオプションでも、そのような要件を満たすことを意図していない非法定オプションでもかまいません。2種類のオプションの連邦所得税の取り扱いは次のように異なります。

インセンティブオプション

オプション付与の時点では、オプション保有者は課税所得を認識せず、オプションが行使された時点では通常の税務上の課税所得も認識されません。ただし、その時点で代替の最低課税目的で課税所得が発生する可能性があります。オプション保有者は、購入した株式が売却された年またはその他の特定の処分の対象となった年に課税所得を認識します。連邦税の観点から、処分は (i) 適格と (ii) 失格の2つのカテゴリーに分けられます。適格処分は、売却または処分に関連する株式のオプションが付与されてから2年以上経過し、それらの株式についてオプションが行使された日から1年以上経過して売却またはその他の処分が行われた場合に発生します。これら2つの期間が満了する前に売却または処分が行われると、失格処分となります。

適格処分の際、オプション保有者は、（i）購入した株式の売却またはその他の処分の際に実現した金額を、（ii）株式に支払った行使価格を上回る金額の長期キャピタル?$#@$ンを認識します。株式の失格処分があった場合、（i）行使日におけるそれらの株式の公正市場価値、または（少ない場合は）そのような売却または処分によって実現された金額を（2）株式に支払った行使価格を上回る額が、オプション保有者に経常利益として課税されます。売却時に認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

オプション保有者が購入した株式を失格処分した場合、当社は、そのような処分が発生した課税年度について、処分の結果としてオプション保有者が認識した経常利益の金額と同額の所得税控除を受ける権利があります（下記の制限が適用されます）。オプション保有者が適格に株式を処分した場合、私たちは所得税控除を受ける資格がありません。

法定外のオプション

法定以外のオプションが付与されても、オプション保有者は課税所得を認識しません。オプション保有者は通常、オプションが行使された年の経常利益を、行使日に購入した株式の公正市場価値を行使価格に対して支払われた行使価格を上回った額と等しくなり、オプション保有者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、行使された非法定オプションに関してオプション保有者が認めた経常利益の額と同額の所得税控除を受ける権利があります（下記の制限が適用されます）。控除は通常、そのような経常利益がオプション保有者によって認識される課税年度に認められます。

株式評価権

株式評価権を受け取っても課税所得は認められません。保有者は、株式評価権が行使された年の経常利益を、行使日の原株の公正市場価値を行使する権利に対して有効な行使価格を上回った金額で計上し、その金額に該当する源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、株式評価権の行使に関連して保有者が認めた経常利益の額と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。控除は、そのような経常利益が計上される課税年度には認められます。

ストックアワード

本プランに基づいて発行された普通株式の権利確定していない株式の受取人は、それらの株式が発行された時点で課税所得を認識しませんが、それらの株式がその後権利確定された場合は、（i）権利確定日の株式の公正市場価値を（ii）株式に支払われた現金対価（もしあれば）を上回った金額を経常利益として報告する必要があります。ただし、受領者は、法第83（b）条に基づき、普通株式の権利確定していない株式が発行される年の経常利益として、（i）発行日の当該株式の公正市場価値を（ii）当該株式に支払われた現金対価（ある場合）を上回った金額を通常利益として含めることを選択できます。第83（b）条の選挙が行われた場合、受取人はその後株式が権利確定した時点で追加収入を認識しません。私たちは、権利が確定していない株式（対象）に関して受取人が認識した経常利益の金額に等しい所得税控除を受ける権利があります

以下に説明する制限まで）。控除は通常、そのような経常利益が受取人に計上される課税年度に認められます。

制限付株式ユニット

制限付株式ユニットの受領時に課税所得は計上されません。所有者は、単元の対象となる株式が保有者に発行された年に経常利益を認識します。その収入の金額は、発行日の株式の公正市場価値と等しくなり、保有者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、株式が発行された時点で保有者が認識した経常利益の額と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。控除は、そのような経常利益が計上される課税年度には認められます。

配当等価権

配当相当の権利授与を受けても、課税所得は認められません。株主は、現金、証券、その他の資産を問わず、配当または分配金が支払われる年に経常利益を認識します。その収入の金額は、受け取った現金、有価証券、またはその他の資産の公正市場価値と等しく、保有者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、配当金または分配金が当該保有者に支払われた時点で、配当相当権授与の保有者が認めた経常利益の額と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。その控除は、そのような経常利益が計上される課税年度に認められます。

その他の賞

一般的に、他の賞を受け取っても課税所得は認められません。保有者はアワードが決済される年に経常利益を受け取ることになり、参加者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。決済時に参加者が認識した経常利益と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。控除は、そのような経常利益が計上される課税年度には認められます。

規範のセクション162 (m)

本規範の第162（m）条とその施行規則では、特定の制限と条件に従い、CEOおよびその他の特定の執行役員に毎年支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことはできないと規定されています。私たちは、本規範の第162（m）条によって課せられる制限を最小限に抑えるように役員報酬を構成するつもりですが、当社と株主の最善の利益と一致する範囲ですべての報酬を控除する必要がないため、柔軟性と競争力のある報酬を支払う能力を維持し続けます。

プランに基づく新しいプランの特典

修正および改訂された本プランの株主の承認を条件とする株式準備金の増加に基づく本プランに基づく報奨は行われていません。この提案が承認された後に参加者に与えられる報酬は、プラン管理者の裁量に委ねられるものとします。したがって、(i) 概要報酬表に記載されている役員、(ii) 取締役選任候補者の各人、(iii) グループとしてのすべての非従業員取締役、(iv) 現在のすべての執行役員をグループ、(v) 全従業員に受け取る、または配分できる特典または金額現在のところ、他のすべての現役役員を含め、プランの対象となるグループは決定できません。

従業員株式購入制度（ESPP）

企業結合に関連して、LMFアクイジション・オポチュニティーズ株式会社2022年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用し、クロージング時に発効しました。ESPPは幅広い範囲に及んでおり、対象となる当社の従業員、および参加している子会社（現在存在しているか今後設立されるかを問わない）の従業員を引き付け、維持し、報酬を与えるためのインセンティブを提供することができます。これらの従業員には、累積された定期給与控除を通じて割引価格で定期的に当社の普通株式を購入する機会が与えられます。ESPPは、第423条（「セクション」）に基づく従業員株式購入プランとしての資格を得ることを目的としています

改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の423"）。セクション423プランに参加している米国の税務居住者には、有利な税制上の優遇措置が受けられます。ESPPはまた、米国外の特定の地域で税金、証券法、またはその他のコンプライアンス目標を達成するためにプラン管理者が採用した規則、手続き、またはサブプランに従って、セクション423の対象とならない株式を購入する権利の付与を許可します。ESPPでは、最大38万株の普通株式が発行されます（調整される場合があります）。

ESPPの条件に従い、プラン管理者として理事会によって任命された2人以上の理事会メンバーからなる委員会には、ESPPの条項を解釈して解釈し、ESPPの管理に関する規則や規制を制定し、ESPPの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を行う権限があります。適用法が許す範囲で、プラン管理者は、適切と判断する範囲で、管理業務を委任することができます。

支配権の変更。支配権が変更された場合（ESPPで定義されているとおり）、プラン管理者は適切と思われる措置を講じることができます。これには、（i）後継法人（またはその親会社または子会社）にESPPに基づく当社の義務と未払いの購入権を引き継がせ、（ii）現在の募集期間の次の購入日を支配権変更の締切日の直前の日付まで早め、累積給与を適用することが含まれますそのために有効な購入価格で当社の普通株式を購入した場合の控除募集期間、または（iii）未払いの購入権をすべて解約し、累積した給与控除額をすべて返金します。

保健福祉計画

指定の執行役員を含む当社の正社員全員が、医療、歯科、視力、任意生命保険、短期および長期の任意障害保険、従業員に提供される従業員支援プログラムの給付など、健康福祉プランに加入する資格があります。

非従業員取締役報酬

2023年には、シースターメディカルの取締役会のメンバーはキャッシュディレクター報酬を受け取り、オプションと制限付株式ユニットアワードを授与されました。

(1) 金額には、2023会計年度に稼いだ取締役報酬が反映されています。2023年の間、会社の現金には財政的制約があったため、2023年11月から2023年12月までの期間（「取締役報酬」）はいずれも支払われませんでした。2024年4月、取締役報酬の一部は普通株式で支払われましたが、現金部分は次のように将来支払われる予定です。

(2) 金額は、当社の非従業員取締役に付与された制限付株式の付与日の公正価値を反映しており、FASB ASC Topic 718に従って計算され、それに応じて授与日の当社の普通株式の1株あたりの終値販売価格に基づいて決定され、サービス権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。株式報奨の評価の基礎となる前提条件については、2023年次報告書の監査済み財務諸表の注記2と12を参照してください。2023年4月6日に付与された制限付株式ユニットは、付与日の1周年である2024年4月6日に完全に権利が確定しました。非従業員取締役は、2023年12月31日に以下の制限付株式ユニットを保有していました：リチャード・バーネット 9,389、アラン・コリンズ（MD）9,389、アンドレス・ロボ 7,978、ケン・ヴァン・ヒール 9,389、ブルース・ロジャース 7,978、リチャード・ラッセル 7,978。

(3) 金額は、2023年に付与されたオプションの付与日の公正価値を反映しており、サービス権利確定条件に関連する推定没収額を考慮せずに、FASB ASCトピック718に従って計算されています。SeaStar Medicalの指名された執行役員は、普通株式の公正市場価値がそのようなストックオプションの行使価格よりも高い場合にのみ利益を得ます。株式報奨の評価の基礎となる仮定に関する情報については、2023年次報告書に記載されているシースター・メディカルの監査済み財務諸表の注記2と12を参照してください。これらのオプションには1年間の権利確定期間があり、2024年4月6日に完全に権利が確定しました。非従業員取締役は、2023年12月31日、リチャード・バーネット45,838人、アラン・コリンズ医学博士44,427人、アンドレス・ロボ19,945人、ケン・ヴァン・ヒール45,838人、ブルース・ロジャース19,945人、リチャード・ラッセル19,945人の選択肢を保有しました。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬プランおよび取り決めに基づくオプションおよびその他の権利の行使により発行される可能性のある当社の普通株式に関する、2023年12月31日現在の追加情報を示しています。この情報には、発行済みのオプションおよびその他の権利の対象となる株式数、加重平均行使価格、および発行済みのオプション、新株予約権、その他の権利の行使時に発行される株式を除く、将来の付与に利用可能な株式数が含まれます。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、2024年4月16日の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権、または60日以内にそのような権力を取得する権利を所有している場合、その人が証券の受益所有権を有すると規定されています。下記の脚注に示されている場合を除き、当社は、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

現在60日以内に行使可能な新株予約権またはオプションの行使時に発行可能な普通株式は、その受益者の総議決権の割合を計算する目的でのみ発行済みとみなされます。

上記の段落に従い、普通株式の所有割合は、2024年4月16日時点で発行されている普通株式75,419,458株に基づいています。

* 1% 未満です。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性。

「—役員報酬」に記載されているもの以外に、2022年1月1日以降、当社が関与していた、またはこれから関与する予定の取引の概要で、関与した金額が12万ドルを超え、取締役、取締役候補者、執行役員、当社の資本金の5％を超える受益者またはその近親者、またはその近親者、または前述の人物と提携する団体が直接的または間接的な資料を持っていた、または今後持つ予定です興味。

文脈上特に明記されていない限り、ここで言及されている「シースターメディカル」とは、企業結合の完了前の会社の前身会社であるシースターメディカル株式会社を指します。

転換社債ファイナンス

2022年4月12日、シースター・メディカルはダウ年金基金とコンバーチブル・ブリッジ・ローン手形購入契約を締結しました。これは、年利8％の利率で元本総額80万ドルの転換約束手形（「ダウ2022年4月ブリッジノート」）の発行および売却を目的としています。2022年4月のダウブリッジノートは、2025年4月12日に満期になる予定です。ダウの2022年4月のブリッジノートに関連して、シースターメディカルはダウ年金基金と合意しました。シースターメディカルの第9回修正および改訂された設立証明書の提出後、企業結合の発効日の直前に、シースターメディカルはダウ年金基金が保有するシリーズA-1優先株式の各株をシースターメディカルの普通株式3株に転換または交換します。シースター・メディカルの発行済みの転換約束手形はすべて、企業結合の発効日の直前に、一定の調整を条件として、1株あたり10.00ドルの転換価格でシースター・メディカルの普通株式に転換されました。

DOW以外の2022年4月のブリッジノートへのヒュームの参加

2022年4月12日、シースターメディカルは、当社のシリーズA-2優先株式およびシリーズB優先株式の特定の保有者（ダウ年金基金を除く）と転換社債購入契約を締結しました。これに基づき、シースターメディカルは転換社債（「ダウ以外の2022年4月ブリッジノート」）の元本合計約422,000ドルを発行しました。ヒュームズ博士はダウ以外の2022年4月のブリッジノートを元本121,000ドルで購入しました。関連する転換社債購入契約の条件に従い、シースター・メディカルは、企業結合の発効日の直前に、2022年4月ダウ以外のブリッジノートの購入者が保有するシリーズA-2優先株式およびシリーズB優先株式の各株式を、（a）シースター・メディカルの普通株式1ポイント4株、または（ii）シースター・メディカルの普通株式2株に転換することに同意しました。2022年4月の資金調達への購入者の参加額によります。したがって、企業結合の発効日の直前に、ヒュームズ博士が保有するシリーズA-2優先株式24,656株とシリーズB優先株式3,623株は、転換社債購入契約、2022年4月の非ダウブリッジノート、およびシースターメディカルの第9次修正の条件に従って、シースターメディカルの普通株式56,558株（2の倍数に基づく）に転換されました。法人設立証明書を書き直しました。

サブスクリプション契約/パイプ投資。

2022年8月23日、LMAOはPIPE投資家と新株予約契約を締結しました。これに基づき、PIPE投資家は合計70万株の普通株式を1株あたり10.00ドルで購入することに同意し、LMAOは合計700万ドルの購入価格でPIPEワラントを売却することに合意しました。サブスクリプション契約で検討されている取引を完了する義務は、とりわけ、慣習的な完了条件と合併契約で検討されている取引の完了を条件としています。ダウ年金基金は、PIPEインベストメントから総額500万ドルを購入することに合意しました。サブスクリプション契約で検討されていた取引は、クロージング直後に完了しました。

企業結合取引および関連契約

企業結合の完了に関連して、当社は以下に示すように、特定の関連当事者とさまざまな取引を締結しました。

修正および改訂された登録権契約

2022年4月21日、合併契約の締結に関連して、シースターメディカルとLMAOの一部の株主は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。これに従い、会社は、企業結合の締切日から30日以内に、登録権株主に発行または発行可能な普通株式に関する登録届出書を提出する必要があります。さらに、修正および改訂された登録権契約は、企業結合の完了後、登録権株主が保有する普通株式に特定のロックアップ制限を課しています。

2022年10月25日、LMAOとシースター・メディカルは、登録権株主であるデビッド・ヒュームズ氏とマイケル・ヒュームズ氏が保有する普通株式に関するロックアップ制限を放棄することに合意しました（「ヒュームズ・ロックアップ・リリース」）。また、2022年10月25日に、LMAOと登録権の株主は、修正および改訂された登録権契約の修正第1号およびロックアップ期間の放棄（「ロックアップ放棄」）を締結しました。これに従い、LMAOと特定の登録権株主は、とりわけ、登録権の結果として、ロックアップ制限の解除を会社に要求する権利を放棄することに合意しましたヒュームズロックアップリリース。

取締役指名契約

企業結合の締切日に、スポンサーとLMAOは取締役指名契約を締結し、クロージング後一定期間、会社のクラスII取締役を務める2人の個人を、該当する場合は取締役会に選任または指名する権利を含む、特定の取締役指名権をスポンサーに提供しました。

LMFAとのクレジット契約の修正と修正された約束手形

2022年10月28日、シースターメディカルとLMFAはクレジット契約の修正第1条を締結しました。これに従って両当事者はクレジット契約を修正し、（i）クレジット契約に基づくローンの満期日を2023年10月30日まで延長すること、（ii）LMFAノートをプレミアムまたはペナルティなしで前払いすることを許可すること、（iii）会社にクレジット契約の5.0％を使用することを要求するLMFAノートを締結しました。LMFAノートの未払い残高を支払うために将来の負債およびエクイティファイナンスから受け取る総現金収入。ただし、最初の500ドルは返済が必要ない場合に限ります。000の現金収入。（iv）LMFAノートの金利を年率 15% から 7% に引き下げ、（iv）デフォルト金利を 18% から 15% に引き下げます。LMFAノートには、慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約、不履行事由が含まれています。さらに、2022年10月28日、両当事者はLMFA担保契約を締結しました。これに基づき、当社とシースター・メディカルは、修正後の信用契約に基づく当社の義務を担保するための担保として、特定の例外を除いて、当社とシースター・メディカルの実質的にすべての資産と財産の担保権をLMFAに付与しました。さらに、シースターメディカルは、以下に従ってLMFA保証を締結しました。

シースターメディカルは、LMFAノートに基づく未払いの元本を無条件に保証し、スポンサーに支払うことを約束します。

2023年3月15日、当社とLMFAは、クレジット契約に基づくローンの満期日を2024年6月15日まで延長するための第1修正、同意および権利放棄契約、および2023年8月7日付けの第3修正、同意および権利放棄契約を締結しました。これに基づき、貸主は（i）受け取った収益に対して必須の前払いを受ける権利を放棄することに同意しました転換社債融資で会社が、（ii）該当する約束手形に基づく満期日を、適用される最終満期日の91日後に延長することに合意しました修正後のクレジット契約に従って発行されたLMFAノートのいずれかです。

スポンサー約束手形

2022年10月28日、当社は、スポンサーを貸し手として、元本総額2,785,000ドルでスポンサーノートを締結しました。これは、元のノート全体を修正および再表示するためのものです。スポンサーノートは、オリジナルノートを修正して統合しました。（i）オリジナルノートの満期日を2023年10月30日まで延長し、（ii）スポンサーノートに基づいて支払うべき未払い額をプレミアムやペナルティなしで前払いできるようにし、（iii）将来の負債およびエクイティファイナンスから受け取る総現金収入の5.0％をスポンサーノートの未払い残高の支払いに使用することを会社に要求しました。ただし、そのような返済が必要ない場合に限ります最初の50万ドルの現金収入について。スポンサーノートの利率は年率7％で、慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。また、スポンサーノートは慣習的なデフォルト事由の影響も受けます。その場合、未払のスポンサー約束手形が直ちに支払期限となり、利息が年率 15.0% に増額される可能性があります。さらに、2022年10月28日、両当事者はスポンサーセキュリティ契約を締結しました。これに基づき、当社とシースターメディカルは、スポンサーノートに基づく当社の義務を担保するための担保として、特定の例外を除いて、当社とシースターメディカルの実質的にすべての資産と財産の担保権をスポンサーに付与しました。さらに、シースターメディカルはスポンサー保証を締結しました。これにより、シースターメディカルはLMFAノートに基づく未払いの元本を無条件に保証し、スポンサーに支払うことを約束します。

2023年3月15日、当社とスポンサーは、オリジナルノートの満期日を2024年6月15日に延長する改正、同意、権利放棄契約を締結しました。2024年1月31日、当社はスポンサーノートに基づいて未払いの残高をすべて返済しました。

関連者取引方針

当社は、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた関係者取引ポリシーを採用しました。会社の方針上、関係者取引とは、取引額が120,000ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係で、会社とその関係者が参加している、または参加する予定の、関与する予定の取引です。従業員または取締役として会社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関連人物とは、会社の議決権のある有価証券の任意の種類の5％を超える執行役員、取締役、または受益者、およびそれぞれの近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体のことです。

この方針に基づき、取引が関連人取引と判明した場合（最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引、または完了前に関係人取引として最初に特定されなかった取引を含む）、会社の経営陣は、関係者取引に関する情報を会社の監査委員会に提出するか、監査委員会の承認が不適切な場合は、審査、検討、承認のために取締役会の別の独立機関に提示する必要があります。批准。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、関係者の利益（直接的および間接的）、取引が会社にもたらす利益、取引が（場合によっては）関係のない第三者に、または一般的に従業員から入手できる条件と同等の条件に基づいているかどうかについての説明を含める必要があります。この方針に基づき、当社は、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な情報を、合理的に必要と思われる情報を収集します

株主は、当社が既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるようにします。さらに、行動規範に基づき、会社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引や関係を開示する積極的な責任を負います。関係者との取引を検討する際、会社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。

この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、会社の監査委員会またはその他の取締役会の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が会社および会社の株主の最善の利益と一致しているかどうかを検討する必要があります。これは、会社の監査委員会または取締役会の他の独立機関が、誠意を持って裁量を行使して決定するためです。

取締役および役員の責任の制限と補償

私たちの憲章は、取締役の責任をデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲に制限しています。DGCLでは、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、賠償責任は例外です。

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、取締役の責任はさらに撤廃されるか、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲に制限されます。

デラウェア州法および付則では、特定の状況において、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、他の従業員や代理人に補償を与えることができると規定されています。また、被補償者はいずれも、一定の制限を条件として、手続の最終処理に先立って、前払い、直接支払い、または合理的な費用（弁護士費用および支払いを含む）の払い戻しを受ける権利があります。

私たちは、取締役および役員向けの保険契約を維持しています。これに基づいて、取締役および役員は、取締役および役員としての立場で行った行動に対する責任に対する責任に対して保険をかけられます。私たちは、憲章と付則のこれらの規定は、取締役や役員としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、または管理者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

アイテム 14.主要会計手数料およびサービス

監査手数料

監査サービスのために当社に請求された当社の元独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPの監査費用は、2023年12月31日に終了した年度には合計334,443ドル、2022年12月31日に終了した年度には合計313,511ドルでした。2023年12月31日に終了した年度に、監査サービスのために請求された当社の独立登録公認会計士事務所であるWithumSmith+Brown、PCの監査手数料は合計348,400ドルでした。監査費用は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の年次監査および四半期連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービスで構成されています。監査費用には、フォームS-1の登録届出書および企業結合に関連する引受人コンフォートレター手続きの審査のために提供される専門サービスも含まれます。

監査費用：監査費用は、財務諸表の年次監査、中間財務諸表のレビュー、SECへの登録届出書提出に関連する同意書とコンフォートレターの発行、および法定および規制上の提出または契約に関連して会計事務所が通常提供するすべてのサービスに関連する費用です。監査費用には、フォームS-1の登録届出書および企業結合に関連する引受人コンフォートレター手続きの審査のために提供される専門サービスも含まれます。

監査関連手数料：監査関連費用は、監査の実施または財務諸表の審査に合理的に関連する専門サービスの費用で構成されており、監査費用には含まれていません。

税金：税金手数料は、税務コンプライアンスを含む税務サービスの手数料と関連費用で構成されます。

その他すべての手数料：上記のサービス以外の商品やサービスの料金。

監査委員会事前承認の方針と手続き

監査委員会には、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべてのサービスおよび関連する手数料の取り決めについて、監査委員会（またはそのメンバー）による事前承認を必要とする方針と手続きがあります。毎年上半期に、監査委員会は、検討しているサービスの性質、種類、範囲、関連費用など、その年にこれらの企業が提供する予定のサービスの提案を承認します。この方針に従い、監査委員会またはそのメンバーの1人が、会社の独立登録会計事務所が行うすべてのサービスを事前に承認しました。

パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール。

(b) 展示品。

この修正案で提出された展示品のリストは、以下の展示物索引に記載されています。

展示物索引

____________

+ 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。

本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601（b）（2）に従って省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

√ 1933年の証券法に基づく規則406に基づく機密扱いの要請により、この別紙の一部（アスタリスクで示されている）は省略されています。

** ここに提出してください

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が本報告書に代わって署名するよう正式に依頼しました。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この報告書は以下の職務と期日に、以下の担当者によって署名されました。

* そのような個人が、元のフォーム10-Kの別紙24.1として以前に提出された委任状に従って自分の名前に署名したことを示します。