展示5.1
ナタリー・Y・カラム
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nkaram@cooley.com
2024年4月26日
スナップ
3000 31stStreet
カリフォルニア州サンタモニカ90405
| 件名： | スナップ - シェア発行届出書（フォームS-8） |
尊敬する皆様：
私たちがSnap Inc.（以下、「当社」といいます）の法律顧問として、フォームS-8（以下、「登録書」といいます）に関連するシェア発行届出書（以下、「声明書」といいます）を提出するにあたり、当社に対する業務を引き受けました。 会社登録書登録 声明書「本登録声明書」に基づき、先行登録声明書（333-278434)（以下、「先行登録声明書」）が示す目論見書を含めて、以下の手続きを行いました。委員会当社の普通株式（以下、「株式」といいます）82574831株をカバーする株式発行届出書（以下、「登録書」といいます） 普通株式１株当たりの名義額$0.00001である普通株式（以下、「Common Stock」といいます）株式当社2017株式報酬計画（以下、「同報酬計画」といいます）に基づく発行可能株式プラン当該意見書に関連して、私たちは（i）登録声明書および関連する目論見書、（ii）現在効力がある当社の定款および社則、（iii）証券購入契約書、および（iv）私たちの判断に必要または適切であると考えられるその他の記録、意見、書類、証明書、メモおよび文書及びその他の文書を調査し、その信頼をおいています。私たちは、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、私たちに提出されたすべての文書の原本への一致、公的役人の証明書の正確性、完全性、真正性を前提とし、当該文書の有効性、執行および履行が必要である場合を除き、当社以外のすべての者によって指示、執行、および履行されたすべての文書が真正、有効、および執行および履行可能であることを前提としています。私たちは、特定の実態に関する事実上の問題について、当社の役員の証明書に依存し、独自に検証していません。
この報告書に関連し、以下を調査し、依存しました：（a）登録書と関連する根拠書類、（b）証明書、（c）同報酬計画及び（d）当社の判断に必要または適切と判断される他の記録、書類、意見、証明書、メモおよび書面。すべての署名の真正性、すべての当社に提出された文書の真正性、全てのコピーとの一致、公式書類の正確性、完全性および真正性、公的機関の証明書の真正性については仮定しており，それらの文書の効力が発生する前提条件である場合を除き、全ての書類の適切な承認、執行および履行を行ったすべての当事者による署名、執行および履行が行われた事を前提としている。その他の事実関係については、当社の役員証明書に依存し、独自に検証していません。
本見解は、デラウェア州一般法に基づいてのみ述べられています。本事項に関して他の法律が適用される場合、当見解は表明されません。また、当連邦証券法、規則および規制の遵守については、当見解は表明せず、保証はいたしません。
上記の理由に基づき、私たちは、プラン、登録書、関連する声明書に従って発行および売却された場合、Common Stockを含む株式が有効に発行され、完全に支払済みおよび非評価内容の株式として（支払先払によって発行された株を除く）発行されることを意見します。
この意見は、この書面で明示的に記載された事項に限定されており、明示的に記載されていない事項を暗示したり、推論することはできず、事実と法律が本日の日付時点で有効であるか、存在する限りにおいてのみその意見を表明しており、この意見を更新または補足して、これ以降に私たちが認識する可能性がある事実または状況、またはこれ以降に発生する法律の変更を反映する義務または責任はありません。
この意見書を声明書の一部として提出することについては、同意します。当社による同意により、私たちは、1933年証券法の第7条およびそれを修正したもの、またはその下の委員会の規則、規制の対象となる人物のカテゴリーに属していることは認めていないことになります。
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