第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-277356

あなたの投票は非常に重要です

尊敬するヘス社の株主たちは

2023年10月22日、ヘス社(ヘス社)、シボロン社(シボロン社)、シボロン社の直接完全子会社Yankee Merger Sub Inc.(合併子会社)はbr}に基づいて合併協定を締結し、協定に規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はHessと合併してHessに合併し、Hessは雪仏龍の直接完全子会社として引き続き存在する(合併)。合併が完了すれば、ヘス株主は合併直前に保有していたヘス普通株1株と引き換えに1.025株のシボロン普通株を得ることになる。Hess取締役会(The Hess Board)は統合プロトコルを一致して承認し，Hess株主に合併プロトコルの採用に賛成票を投じることを提案した

2023年10月20日の終値によると、取引価格は20日平均プレミアムより約10.3%高く、2023年10月20日はシボレーとの合併合意が発表される前の最後の取引日となった。ヘス普通株1株あたりの合併対価の価値は、シボレー普通株の時価とともに変動し、取引が完了するまで変動する。Hessの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，株式コードはHESである.シボロンの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはCVXである。合併完了後、シボロンS 2024年4月19日までの流通株計算によると、前Hess株主は当時発行されていたシボロン普通株の約14.7%の株式を保有する予定だ

ヘスが合併協議について投票する権利がなければ、普通株式を発行した多数の株主の賛成票が合併合意の提案により、合併は完了できない。だからこそ，Hessは2024年5月28日に株主特別会議を開催し，合併完了に必要な提案について投票する.株主は、特別会議で審議される会議、合併、合併協定及びその他の業務の情報 を本依頼書/目論見書に含める。Hess取締役会は、2024年4月12日の終値をHess株主が特別会議に通知し、特別会議で投票する権利がある記録日とした。特別会議に出席して投票する権利のある株主は、その株主Sの会議に代表を委任して投票する権利がある。このような依頼書はヘス普通株の所有者である必要はない。本依頼書/目論見書(添付ファイルを含む)および参照によって組み込まれたファイルをよく読むことを促します。あなたはまた32ページからのリスク要素部分に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない

Hess取締役会は、合併プロトコル及びその考慮された取引(合併を含む)がHess株主にとって公平であり、Hess株主の最適な利益に適合し、合併合意及びその考慮された取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいと一致し、合併協定をHess株主会議に提出することを指示する

合併を含むHess株主投票承認およびその予期される取引の提案を一致して提案し、必要または適切であれば、Hess株主投票が拘束力のない諮問提案を支持し、Hess指定された幹部に支払いまたは支払い可能な補償を承認し、必要または適切な場合に休会を支持する提案を投票することを一致して提案する

あなたがどれだけHess普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ

特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の代行カード上の説明に従ってできるだけ早く依頼書を提出して、あなたの株式が会議に出席することを確保してください。もしあなたの株が仲介人、銀行または他の代理人の名義で持っている場合は、仲介人、銀行または他の代理人が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない

特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは自分で特別会議に出席できません。

特別会議の依頼書は、統合プロトコルを概説し、コピーを添付し、本通知に添付され、参照して本通知に組み込まれる

いつものご支援ありがとうございます

真心をこめて

取締役会独立議長		最高経営責任者

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本委託書/入札説明書に記載された合併または他の取引を承認していないか、または合併に関連する証券を発行するか、または本委託書/募集説明書が正確または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本依頼書/目論見書の日付は2024年4月26日であり、2024年4月26日頃にHess株主に初めて郵送された

アメリカン大通り一一八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株主特別総会の通知

2024年5月28日に開催されます

Hess Corporationの株主へ：

私たちはあなたをデラウェア州会社Hess Corporationの株主特別会議に招待することを喜んでいます。この会議は2024年5月28日中部時間午後1：00にwww.VirtualShareholderMeeting.com/HES 2024 SPECIALで開催されます。目的は以下の通りです

•

合意と合併計画の提案による採決は、2023年10月22日に、デラウェア州のシボロン社(シボロン社)、シボロン社(合併子会社)とヘスの直接完全子会社Yankee Merger Sub Inc.(時々修正される可能性がある)の間で採決され、それぞれ42ページと89ページからそれぞれ合併·合併協定と題する章でさらに説明される。そして、そのコピーを添付ファイルAとして本公告が属する委託書/募集説明書(合併提案)に添付する

•

合併または他の方法で合併に関連する、支払い可能またはヘス任命された役員に支払うことができる報酬 (合併に関連する報酬提案)を承認するための諮問(非拘束性)提案について投票する；

•

合併協議を通過するのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために、必要または適切な場合に特別会議の休会を承認する(休会提案)

Hessは、特別会議では他のトランザクションを処理しないが、Hess取締役会(Hess取締役会)またはその指示の下で、特別会議またはその任意の休会または延期の前に適切に提案されたトランザクションは除外される。特別会議で処理される業務に関するさらなる情報を理解するために、本通知の一部である依頼書/募集説明書を参照してください

特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは特別会議に直接出席できないだろう

ヘスは2024年4月12日の閉幕時間を特別会議の記録的な日付とした。記録日に登録されたHess株主のみが、特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受信し、それに投票する権利がある。特別会議で投票する権利のあるHess株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の少なくとも10日以内にニューヨークニューヨークアメリカ通り1185号のHess総事務所に保管される。Hessの登録株主リストを確認したい場合は、電話212-536-8940に電話して投資家関係部に連絡し、予約を手配したり、訪問を要請したりしてください。特別会議期間中には，委託カードや投票指示テーブル上で提供される制御番号を入力することで， www.VirtualSharholderMeeting.com/HES 224 SPECIALで合格Hess株主の認証リストを調べることができる

合併完了の条件は、Hess株主が合併協定を通過することであり、この協定はHess普通株の大多数の流通株保有者に合併協定に賛成票を投じる権利を要求する

Hess取締役会はすでに一致して合併協定及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)がHess株主に対して公平かつHess株主の最適な利益に符合することを認定し、合併協定及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を望ましいと承認し、発表し、合併協定をHess株主が当該等の株主の会議で採択することを指示し、Hess株主が合併提案に賛成し、合併に関連する補償提案及び支持休会提案に賛成することを一致して提案した

あなたがどれだけHess普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。特別会議に仮想的に出席する予定がある場合は、本依頼書/目論見書で概説した説明に従ってください。あなたが特別会議に仮想的に出席することを望むかどうかにかかわらず、私たちはあなたに会議の前にあなたの投票を提出することを促します。もしあなたの株が仲介人、銀行または他のエージェントの名義で持っている場合は、仲介人、銀行または他のエージェントが提供する投票指示 表上の説明に従って投票してください。もしあなたが自分の名義であなたの株を持っている場合は、できるだけ早く依頼書を提出してあなたの株に投票してください。方法は(I)添付された代理カードにリストされているインターネットサイトにアクセスし、 (Ii)代理カードにリストされている無料電話に電話するか、または(Iii)提供された郵送住所と切手の封筒を使って代理カードを郵送します。依頼書の提出は、会議での仮想投票を阻止することはありませんが、会議に参加しないことや会議に参加できないことを決定した場合、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。Hess普通株式の任意の合格所有者は、特別会議で実際に投票することができ、それによって、以前の任意の依頼書を取り消すことができる。また，依頼書は特別会議前に書面で取り消すことも可能であり，撤回方式は本通知が属する委託書/募集規約に掲載されている

本通知の一部である委託書/目論見書は、合併及び合併協定の詳細な説明、及び特別会議で審議される他の事項を提供する。本依頼書/目論見説明書(本依頼書/目論見説明書の添付ファイルを含む)および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の全文をよく読むことを促す。私たちは特にあなたに32ページから始まる危険要素と題する章をよく読むように促します

本依頼書/目論見書は、合併に関する 特別会議のみに係る。私たちは提案された合併とは関係のない年次株主総会をそれぞれ開催するつもりだ

合併または本委任説明書 / 目論見書に関するご質問、追加のコピーを希望される場合、または Hess 普通株式の投票に関するヘルプが必要な場合は、 Hess までお問い合わせください。’代理人弁護士：

マッケンジー共同会社

ブロードウェー1407号

ニューヨーク， ニューヨーク 10018

電話 （212） 929 — 5500 / フリーダイヤル： （800） 322 — 2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

		ヘス取締役会の命令によると
		ティモシー·B·グデル
		常務副秘書長、総法律顧問、
		会社の秘書
		2024年4月26日
		ニューヨーク州ニューヨーク市

他の情報への引用

シェブロンに関する重要な事業および財務情報は、この委任状 / 目論見書の付属書に含まれています。さらに、この代理声明 / 目論見書には、この代理声明 / 目論見書に含まれていない、または同梱されていない他の文書からのヘスに関する重要な事業および財務情報が参照によって組み込まれています。この代理人声明 / 目論見書の添付資料として参照により組み込まれる文書のリストについては、“そこでもっと多くの情報を見つけることができます” 153 ページから始めます。

本委任説明書 / 目論見書に参照により組み込まれ、または添付資料として含まれる書類は、以下のように書面または電話で請求することにより、無償で入手できます。

シボレーに関する情報は、アクセスしてください

シボロン社

ボリングフィヨルド6001号A座

カリフォルニア州サンラモン、94583

注目：投資家関係

電話：(925)842-5690

Hessに関する情報は、アクセスしてください

ヘス社

1185 Avenue of the Americas

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注目：投資家関係

電話番号 ： （ 21 2 ） 536 — 8940

ヘス特別株主総会に先立って書類を適時に提出するには、総会の 5 営業日前である 2024 年 5 月 20 日 （ 遅くとも ） までご請求ください。

本依頼書/募集説明書に引用して組み込まれた任意の文書を、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)のウェブサイトを介して無料で取得することもできます。URLはWwwv.sec.govそれは.また、シボロンSサイトにアクセスすることで、シボレーがアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーを取得することができますWww.chevron.comタブの下に“投資家” そして見出しの下には“アメリカ証券取引委員会の届出書類.” また、 Hess が SEC に提出した文書のコピーを入手することもできます。’ウェブサイトは Wwwv.hess.comタブの下に“投資家” そして見出しの下には“財務情報？そして副題#でアメリカ証券取引委員会の届出書類.”

私たちは、米国証券取引委員会、シボロン、ヘス、または任意の他のエンティティのウェブサイト内容を、本エージェントの声明/募集説明書に組み込むことはしません。あなたがどのようにいくつかのファイルを取得するかに関する情報を提供します。これらのファイルは、これらのサイト上で本依頼書/募集説明書に引用的に組み込まれており、単にあなたの便宜のためです

本依頼書/目論見書について

本委託書/目論見書は，シボロンが米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(文書番号333-277356)の一部であり，改正された1933年証券法(証券法)第5節に基づき，本委託書/募集説明書はシボロンの目論見書を構成し，合併合意によりヘス株主に発行されるシボロン普通株(シボロン普通株)に関連し，1株当たり0.75ドルの価値がある.改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第14(A)節によると，本文書もHessの依頼書を構成している。特別会議に関する会議通知も構成されており，Hess株主は会議で合併プロトコルや他の関連提案を考慮して投票する

シボロンは、本委託書/募集説明書(本委託書/募集説明書の添付ファイルを含む)に含まれるシボロンおよびその合併子会社に関するすべての情報を提供し、Hessは、本委託書/募集説明書に含まれる、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれたすべてのこれらの情報を提供する

あなたは、本委託書/目論見書に含まれる情報、本委託書/目論見書の添付ファイル、および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。シボロンおよびヘスは、本依頼書/入札説明書(本依頼書/入札説明書添付ファイルを含む)を提供することを許可していないか、または本委託書/募集説明書に組み込まれた情報以外の情報を参照することによって提供することを許可していない。シボロンとヘスは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本依頼書/目論見書の日付は2024年4月26日であり、本依頼書/目論見書に含まれる情報がその日以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならない。さらに、本依頼書/入札説明書の添付ファイルとして、または本依頼書/募集説明書に参照して組み込まれた情報が、文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。法律の適用要件を除いて，シボロンとヘスは本稿の枠に含まれる情報を更新する義務を負わない(新しい情報，未来のイベント，その他の理由による).Hess株主に本依頼書/目論見書やシボロンが合併協議によりシボロン普通株を発行しても逆の影響は与えない

カタログ

		ページ
合併と特別会議に関する質疑応答			1
要約.要約			13
これらの会社に関する情報は			13
合併する			14
合併注意事項			14
ヘス株式賞の処理			15
ヘス取締役会の提案			17
ヘスの見解’財務顧問			17
合併におけるヘスの取締役および執行役員の利益			18
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果			18
合併会計処理			19
評価権がない			19
合併に必要な規制承認			19
合併完了の条件			20
現有債務の処理			20
嘆願しなかった			21
合併契約を中止する			22
投票協定			25
特別会議			26
リスク要因			28
前向き陳述に関する警告説明			29
リスク要因			32
合併に関連するリスク			32
合併完了後のシボレー関連リスク			39
シボレーとヘスの他のリスク要因は			41

		ページ
合併する			42
合併の背景			42
シェブロンがこの取引をした理由は			48
ヘス委員会’s の提言と合併の理由			48
ヘスの見解’財務顧問			55
Hess監査されていない予想財務情報			64
合併におけるヘスの取締役および執行役員の利益			67
Hess の取締役、執行役員および特定の受益者の株式所有権			75
役員が将校に賠償する			78
合併会計処理			78
合併に必要な規制承認			78
現有債務の処理			80
ヘス株式賞の処理			80
Stabroek JOA			82
評価権がない			83
シェブロン普通株式の NYSE 上場、ヘス普通株式の上場廃止および登録解除について			83
合併に関する訴訟			84
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			84
合併で得られたシボロン普通株の売却制限			88
シボレーとヘスの間のいくつかの契約は			88
合併協定			89
合併協定に関する説明			89
合併の構造			89

II

		ページ
営業停止の時間			90
合併注意事項			90
チェーノと合意			94
説明と保証			113
合併完了の条件			117
合併協定を中止する			119
費用.費用			122
免除する			123
法律を適用する			123
スタントを披露する			123
第3者受益者			123
投票協定			124
これらの会社に関する情報は			125
シボレー			125
ヘス			125
子会社を合併する			126
特別会議			127
日付、時間、場所			127
特別会議の目的			127
ヘス取締役会の提案			127
期日を記録する			128
ヘスの投票’取締役 · 執行役員			128
会議の定足数			128
必要投票；仲介人無票と棄権			129
記録保持者が代表に投票する			130

三、三、

		ページ
インターネットや電話で投票する			130
郵送投票			130
特別会議に出席して仮想採決を行う			131
委任状の撤回可能性			131
募集する			132
援助する			132
票数集計			132
ヘス提案			133
HESS の合併関連補償に関する拘束力のない諮問投票’執行役員の指名			135
シボレー普通株説明			136
シボロンとヘスの株主権利比較			138
普通株の有効性			149
専門家			150
HESS の株主提案と指名’2024 年度株主総会			151
依頼書/目論見書のトップページ			152
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			153
シボロン米証券取引委員会届出書類			153
ヘス米証券取引委員会届出書類			153

附属書 A ： 合併契約書及び計画

別紙 A— 議決権協定書

添付資料 B— 存続法人設立証明書様式

附属書 B ： 投票及び支援協定

付属書 C ： ゴールドマン · サックス & カンパニー LLC の意見

添付ファイルD：シボロン社2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年報

添付ファイルE：添付表14 Aに関するシボロン社の最終委託書抜粋は、2024年4月10日に米国証券取引委員会に提出され、2024年4月23日に補充され、シボロン社の2023年12月31日までのForm 10-K年度報告の第3部に組み込まれる

添付ファイルF：シボロン社が2024年2月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告

四

合併と特別会議に関する質疑応答

以下の質疑応答は，合併とHess株主特別会議(特別会議)に関するよくある質問に簡単に回答したそれらはHess株主に重要なすべての情報を含まないかもしれない。Hess株主は、委託書/入札説明書全体(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)および本委託書/入札説明書に参照または組み込まれた他のbr文書を詳細に読まなければならない。？本依頼書/募集説明書153ページからのどこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

Q：合併の内容は何ですか

シボロン社(Chevron Corporation)、シボロンの直接完全子会社Yankee Merge Sub Inc.(合併子会社)とHess Corporation(Hess Corporation)は、2023年10月22日(合併協定を時々修正する可能性がある)と契約·合併計画を締結している。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書/目論見書の後に添付される。合併協定にはシボロンがHess買収を提案する条項と条件が含まれている。合併協定によれば、本委託書/募集明細書に記載されている合併条件を満たす(または法律で許可された範囲内で、合併協定に従って放棄された)後、合併子会社はHessと合併してHessに組み込まれ、Hessは存続した会社およびシボロンの直接完全子会社(合併または取引)として継続される

合併の結果、Hessはシボレーの直接完全子会社となり、上場企業ではなくなった。合併後、Hess(Hess普通株)の普通株は、1株当たり額面1.00ドルで、ニューヨーク証券取引所(NYSE)から退市し、取引法に基づいて登録を取り消し、その後、アメリカ証券取引委員会の規則と法規により、HessはHess普通株についてアメリカ証券取引委員会に定期報告を提出する必要がなくなった

Q：なぜ私はこれらの材料を受け取ったのですか？

シボロンとヘスはこれらの材料をヘス株主に送って、彼らがどのように合併し、特別会議で審議される他の事項について彼らが持っているヘス普通株の投票を決定するかを決定するのを手伝っている

Hessは株主特別会議を開催しており，合併プロトコルによる提案や他の関連提案について投票を行っている.特別会議、合併、Hess株主が特別会議で考慮する他の業務に関する情報を本依頼書/目論見書に含める。Hess株主が投票権のあるHess普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得た場合に合併協定を通過しない限り、合併は完了できない

本依頼書/目論見書は、シボレーの目論見書であり、ヘスの依頼書でもある。シボレーは、中ヘス普通株の流通株と交換するために、シボレーがその普通株を発行するための目論見書である。Hessの取締役会がその株主に依頼書を募集しているため、これは依頼書である

Q：ヘスの株主は合併で何を得るのですか

合併では，Hess株主は1.025(交換比率)の有効発行，全額支払い，および評価不可能なシボロン普通株株式(合併対価格)を獲得する

1

株式を解約する(後述する)以外の普通株.この交換比率は一定であり，合併完了前のいずれかの会社の株価変化 を反映するように調整されない.しかしながら、交換比率は、任意の再分類、資本再構成、株式分割または合併、交換または再調整株式または関連する任意の株式配当の影響を十分に反映するために適切に調整され、br}は、合併合意日から合併完了までの記録された日のシボロンまたはヘスの株式流通株に関する。合併に関連するシボレー普通株の断片的な株式は発行されない。合併が発効する前にシボレー普通株式の断片的な株式を取得する権利がある各Hess普通株式所有者は、断片的な株式の代わりに現金(利息を含まずに最も近いセントに四捨五入する)を得る権利がある。このような現金支払いの価値は、(X)シボロン普通株式の公開市場からのシボロン普通株株式の数からの所有者Sの1つの信託収益信託における割合権益を代表して計算され、(X)シボロンが合併協定条項に従って取引所代理に交付されるシボロン普通株式総数(Y)が合併合意条項に従ってヘス株主に割り当てられるシボロン普通株式総数に相当する。シボレー株主は彼らの既存のシボロン普通株を持ち続け、その形式は取引によって変わることはない。合併についての詳細については、ご参照ください合併協定と合併対価格？90ページからです

Q：合併後、ヘスの株主はすぐにシボレーのどの株式を保有しますか

合併完了後，交換比率に基づいて合併対価格として発行可能なシボロン普通株の推定数は約3.186億株であり，これにより，前Hess株主が合併完了後に約14.7%の完全希釈済みシボロン普通株を保有することになり，2024年4月19日現在の発行済み普通株数とシボロンとHessの流通株奨励に基づいて計算され，このような情報が得られる最新の実行可能日である

合併対価格とHess持分奨励処理の詳細については、参照されたい合併協定と合併対価格？90ページから、3ページ目から合併契約とHess株式賞の合併対価格と待遇？それぞれ93ページから

ヘスとシボロンはいつ合併を完了する予定ですか

シボロンとヘスは合併をできるだけ早く完成させるために努力しており、2024年中までに必要なすべての株主と規制部門の承認を得る予定だ。しかし、Stabroek ROFRに関連する仲裁を提出することは、取引が後に完了するか、または完了できない可能性がある。Hessは2024年第3四半期までに仲裁の是非曲直を聞き、2024年末までに仲裁を完了することを求めている。シボレーもヘスも取引が完了する実際の日付を予測できません。両社ともコントロールできない条件の影響を受けているからです。 参照合併協定は合併を完了する条件を規定している？117ページからです

Q：シボロンSはシボレーが融資を受けた場合に合併を完了する義務がありますか

違います。合併協定によれば、シボロンのSに対する債務は、合併融資であるか、または合併融資を得るための能力に関するいかなるbr条件にも拘束されない

2

Q：もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか

ヘス株主が合併協定を採択していない場合、または他の理由で合併が完了していない場合、ヘス株主はその保有するヘス普通株によっていかなる取引も得られないだろう。逆に、ヘスは独立した上場企業であり続け、ヘスの普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、取引法に基づいて登録され、ヘスは引き続き米国証券取引委員会に定期報告を提出する。特定の場合、Hessはシボロンに17.15億ドルの停止費を支払うことを要求される可能性がある。参照してください統合プロトコルは統合プロトコルを終了する？119ページからです。

Q：私が合併で買収したシボロン普通株は配当を得ますか

合併完了後、シボロン普通株の保有者として、他のすべてのシボロン普通株保有者の合併終了後の任意の配当記録日と同じシボロン普通株式配当金を取得します

Q：私は私が持っているヘス普通株から配当を受け続けますか

統合が完了する前に、ヘスとシボロンは、合併で得られたヘス普通株およびシボロン普通株について、どの四半期も2回の配当または1回の配当を得ないことを確実にするために、その普通株式の配当申告および支払いおよびそれに関連する記録日および支払い日を調整する

合併完了後、Hess株を持つ前Hess株主は、彼らが提供した指示に従ってHess株を渡すまで、その保有Hess普通株交換可能なシボロン普通株の配当を得る権利がない。これらの株主たちは配当金を得て、彼らがHess株を渡すと、彼らはこれらの配当金を得るだろう

合併が完了した後、シボロンのすべての配当金はまだシボロンS取締役会(シボロン取締役会)の承認を得る必要があります。

Q：誰が特別会議で投票できますか

Hess は2024年4月12日の終値時に登録された株主(Hess記録日と呼ぶ)が特別会議で投票する権利がある.Hess普通株1株当たり特別会議に提出されたすべての適切な事項について投票する権利があるだろう。Hess届出日まで、308、109、019株のHess普通株がすでに発行され、特別会議で投票する権利がある。Hessは他に返済されていない投票権のある証券はありません。

Q：私は何に投票することを要求されましたが、なぜこの承認が必要なのですか

Hess株主は、以下の提案への投票を要求された

1.

合併協定の提案により、その写しは添付ファイルAとして本依頼書/目論見書に添付され、タイトルは合併する？と“合併協定”？それぞれ42ページと89ページから(合併提案)；

3

2.

統合または他の方法で統合に関連する、ヘス指定された役員に支払いまたは支払い可能な報酬に基づく諮問(拘束力のない)提案(合併に関連する報酬提案)を承認すること；および

3.

合併協定を通過するのに十分な票がない場合に追加の代表(休会提案)を募集するために、特別会議休会の提案を必要又は適切な場合に承認する

合併提案は，合併を達成するために投票権のあるHess普通株多数の流通株保有者の賛成票を得る必要がある.合併の完了は，合併に関する補償提案や延期提案の承認を条件としていない

Q：特別会議で各提案を採択するにはどのくらいのチケットが必要ですか？

合併提案：これで投票する権利のあるHess普通株多数流通株保有者の賛成票には合併提案(Hess株主承認)を承認する必要がある

合併に関する補償案：自ら特別会議に出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席し、これについて投票する権利があるHess普通株式多数の株式所有者 が賛成票を投じてこそ、相談(拘束力がない) と合併に関する賠償提案を承認することができる。合併に関する報酬提案への投票はコンサルティング的なだけであるため、ヘスもシボレーにも拘束力がない。したがって、統合協定が可決されて合併が完了すれば、合併に関連する報酬はヘス任命の役員に支払われるが、ヘス株主の拘束力のない諮問投票結果にかかわらず、適用条件のみが制限される

休会提案：特別会議に自ら出席し、これで投票する権利のあるHess普通株式の多数の株式の所有者またはその代表が賛成票を投じて、休会提案を承認する必要がある。ヘス株主が休会提案を承認した場合、合併合意条項に適合する場合、ヘスは特別会議を延期し、以前に投票したヘス株主から依頼書を募集することを含む、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる。統合提案が特別会議で承認されれば，Hessは休会提案について採決するつもりはない

Q：合併に関連した拘束力のない諮問報酬提案が承認されなかったら、どのような状況が発生しますか

合併に関連した報酬提案の投票は相談のみであるため、ヘスもシボロンにも拘束力がない。したがって、統合協定が可決されて合併が完了すれば、合併に関連する報酬はヘス任命の役員に支払われるが、ヘス株主の拘束力のない諮問投票結果にかかわらず、適用条件のみが制限される

Q：定足数は何ですか

特別会議で投票する権利のあるHess普通株式の大部分の発行済み株式所有者は、特別会議に出席する代表を自らまたは委任して特別会議の定足数を構成する。仮想出席特別会議は，定足数 があるかどうかを決定するために自ら出席する構成となる

4

特別会議でのトランザクション.棄権は出席して投票する権利があり、特別会議に出席して事務を処理する定足数を決定する権利がある。実益所有者が株式を保有するブローカー、銀行又は他の被著名人が実益所有者の投票指示を受けていない場合には、任意の事項について適宜総会で株式を投票する権利がない。このような株式は仲介人の無投票権とみなされ、定足数には計上されない

特別会議で事務をするには定足数が必要です。定款では、定足数があれば何の会議にも出席できず、会議に投票する権利のある株主(親身または代表を派遣して出席する)は、出席に必要な数の議決権のある株式まで別途通知する必要はなく、随時休会を宣言する権利がある。休会が30日を超えた場合，または休会後に延期会議の新記録日が決定された場合，Hessは会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を提供する

Q：ヘス取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

Hess取締役会はHess株主投票が合併提案に支持し，投票が合併に関する補償提案を支持し，投票が休会提案を支持することを一致して提案した

Q：私は今何をすればいいですか

本委託書/募集説明書(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)に含まれる情報および本委託書/募集説明書に組み込まれた情報をよく読んで考慮した後、株式が特別会議で代表を得るように、できるだけ早く株式を投票してください。もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、添付の依頼書や記録保持者が提供する投票指示表 上の説明に従って操作してください

この時点でHess株式証明書や他の所有権証明書を提出しないでください。合併が完了した場合、シボロン普通株と交換するためにHess株を渡すように取引所代理から指示を受けます

本依頼書/目論見書(本依頼書/目論見書の添付ファイルを含む)に含まれる情報と、ここで引用された情報とをよく考慮してください。Hessは、あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたの依頼書をインターネット、電話、メールで提出して投票することを奨励します。これから特別会議に参加しないと決めても、あなたの株はあなたの意思で投票します

Q：どうすれば特別会議に参加できますか

Hess記録日終了時までのHess株主は，以下のサイトに登録して特別会議に参加し，仮想投票を行うことができる： www.VirtualShareholderMeeting.com/HES 224 SPECIAL.ログインするためには，Hess株主(またはその許可代表)は，彼らのエージェントカードや投票指示テーブル上に制御番号を提供する必要がある

Q：どうやって投票すればいいですか

Hess記録日終了時のbr}Hessの株主であれば、以下のいずれかで特別会議の前に依頼書を提出することができます

•

電話 ： 代理人カードに記載されているフリーダイヤル番号を使用してください。

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•

インターネット：あなたのエージェントカードに表示されているサイトにアクセスして、インターネットを介して投票する；または

•

郵送：記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒の代理カードを返送します。

Hessの株主であれば、特別会議でwww.VirtualShareholderMeeting.com/HES 224 SPECIALでの説明に従って仮想投票を行うこともできます。仮想的に特別会議に出席して会議で投票することを決定した場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回します

もしあなたの株式がブローカー、銀行、または他の著名人によってストリート名で保有されている場合、機関はあなたの株式に投票する手続きを説明する個別の説明をあなたに送ります。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人によって提供された投票指示に従ってください

特別会議は2024年5月28日中部時間午後1時に開始される。Hessはその株主が会議開始時間前に会議に参加することを奨励し、十分な時間を残してチェックインする。本依頼書/目論見書で概説した 説明に従ってください

特別会議に参加する予定であっても、Hessは次のように事前に 投票することをお勧めします。そうすれば、後で特別会議に参加しないことや参加できないと決めても、あなたの投票は計算されます

Q：株主特別会議はいつどこで開かれますか？特別会議には何を持って行かなければなりませんか

Hess株主特別会議は2024年5月28日中部時間午後1時にwww.VirtualSharholderMeeting.com/HES 224 SPECIAL仮想で開催される。オンラインアクセスは中部時間午後12：45に開始され、Hessはその株主が 開始時間前に会議にアクセスすることを奨励する。たとえあなたが特別会議に参加する予定であっても、ヘスはあなたが後に特別会議に参加しない、または参加できないと決定した場合、あなたの投票が計算されるように、上述したように事前投票を提案する

Q：登録されている株主と受益者として株式を持っているのとの違いは何ですか

Hess普通株がHess，ComputerShare Inc.の譲渡エージェントが直接あなたの名義に登録されている場合、あなたはこれらの株に関連する 株主とみなされます。記録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書をHessまたは第三者に直接特別会議で投票する権利があります。もしあなたの株がマネージャー、銀行、または他の指定された人によって保有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の実益所有者とみなされ、あなたのマネージャー、銀行または他の指定された人は、これらの株式に関連する登録された株主とみなされる。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が受益者としてあなたの株式にどのように投票するかを指示するために、マネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示するために使用されます。あなたは彼らが提供した説明に従ってあなたの株に投票しなければならない

Q：もし私の株が仲介人、銀行または他の指名者が街頭名義で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の被著名人は私の株に投票しますか？

あなたの株式が株式ブローカー口座にストリート名で保有されている場合、またはマネージャー、銀行または他の指定された人が保有している場合、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。お願いします

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Br}は、あなたの仲介人、銀行、または他の指名者によって提供された投票説明に従います。依頼カードや投票指示テーブル をHessに直接戻すことで、街名で持っている株を投票することはできませんので注意してください。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人はあなたが使用するための投票指示表を提供する義務があります

適用される証券取引所規則は，仲介人が仲介人が顧客の投票指示を受けていない場合には，日常事務について顧客が街頭名義で持っている株に投票することを許可する.しかし、これらの規則は、彼らが顧客の投票指示を受けない限り、仲介人が非定例事務で彼らの顧客に街頭名義で持っている株に投票することを許可しない。この場合，仲介人が投票できない指示されていない株を 仲介人非投票と呼ぶ.合併提案，合併に関する補償提案，休会提案はいずれも非ルーチン事項であり，ブローカーは顧客から投票指示を受けない限り投票を行ってはならない.あなたはあなたの株式に投票するためにあなたのマネージャーに投票指示をしなければならない

Hess街の株主であればマネージャーや銀行や他の有名人が株に投票する方法を指示しませんでした

•

あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人は、合併提案についてあなたの株を投票することができません。仲介人の不投票は、本提案に反対する投票と同じ効果があります

•

あなたの仲介人、銀行、または他の著名人は合併に関連した補償提案であなたの株に投票してはいけません。仲介人の非投票はこの提案に対する投票に影響を与えません(定足数があると仮定して)；

•

あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人はあなたの株に投票することを提案することはできません。仲介人の不投票はこの提案に対する投票に影響を与えません(出席者数が定足数に達したと仮定します)

Q： もし私が投票しなかったり棄権したらどうすればいいですか

特別会議については，株主が実際に特別会議に出席して投票しなかった場合や棄権指示付き依頼書を返送した場合は棄権となる

合併提案：棄権や失敗投票の効果は，合併反対提案に投票した効果と同じである

合併に関する補償案：棄権は合併に関連した補償提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。Hess株主が実際に特別会議に出席しておらず，代表による応答もなければ，合併に関する補償提案への投票 (出席者が定足数に達したと仮定)には影響しない

休会提案棄権は休会提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。Hess株主が実際に特別会議に出席しておらず，代表による応答もなければ，休会提案の投票には何の影響も与えない(出席者が定足数に達したと仮定する)

Q：もし私が依頼カードや投票指示表を返したが、どのように投票するのか説明していなかったら、何が起こるのでしょうか

依頼カードまたは投票指示テーブルに署名して戻るが、任意の特定の提案にどのように投票するかは説明されていない場合、依頼書に代表されるHess普通株は、Hess取締役会がその提案によって推薦された方式で投票する

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Q：私が依頼カードや投票指示表を渡した後、私の投票を変更または撤回してもいいですか？

はいそうです。もしあなたが記録保持者なら、あなたの依頼書がここで説明された特別会議で投票する前に、あなたの投票を変更または撤回することができます。この動作は、以下の4つの方法のうちの1つで実行することができます

(1)

夜11：59までインターネットまたは電話を介して依頼書を提出します。東部時間2024年5月27日、直接保有している株、夜11：59東部時間2024年5月22日にヘス社貯蓄計画で保有している株

(2)

日付が遅くなった新しい代理カードに署名して返却した

(3)

特別会議で実際に投票する

(4)

午後六時前に配達します。アメリカ東部時間2024年5月27日に直接保有している株と2024年5月22日午後6：00ヘス社貯蓄計画で保有している株は、ヘス会社実行オフィスのヘス社秘書に送信し、住所はニューヨークニューヨーク1185通り、郵便番号10036で、あなたの最近の依頼書を書面で撤回します

あなたがストリート名株主であり、代理投票を介している場合、後でそのエンティティのSプログラムに従ってレコードの保持者に通知して、あなたのエージェントを撤回することができます

Q：合併はアメリカ連邦所得税にどのような実質的な影響を与えますか

今回の合併は，1986年の国税法第368(A)節(改正“国税法”)で示された再編資格に適合することを目的としており，シボロンとヘスはこの資格報告に従って合併しようとしている。Hessが合併を達成する義務がある条件の1つは，Hessが外部弁護士の意見を受け取ることであり，その大意は，その意見で述べられたり言及されたりした事実，陳述，仮定に基づいて，合併が“規則”第368(A)節の意味で再構成されることである.合併がこの条件を満たしている場合は，米国 保有者(第38条に記載のとおり)この合併はアメリカ連邦所得税の重大な結果に違反したHess普通株)は、一般に、Hess普通株 がシボロン普通株を交換する際に、米国連邦所得税におけるいかなる損益も確認しない(シボロン普通株の端数部分の代わりに受け取った任意の現金について確認された任意の損益を除く)

弁護士の意見はこのような弁護士のSに対する判決を代表し、国税局(国税局)またはいかなる裁判所に対しても拘束力がなく、国税局または裁判所は弁護士の意見に同意しない可能性がある。シボロンやヘスはなくても米国国税局に取引に関するいかなる事項についても裁決を求めないため，br国税局が合併が守則第368(A)節で示した再編資格に適合していないと断言しない保証はない，あるいは裁判所はこのような立場を維持しない

Hess普通株式のすべての所有者は、合併が彼らに生成した特定のアメリカ連邦、州または地方、または非米国収入または他の税金結果を決定するために税務コンサルタントに相談しなければならない。詳細については、84ページからの合併材料米国連邦所得税の結果を参照されたい

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Q：私は私が持っているヘス普通株のために合併対価格を受け取るのではなく、合併に関する評価権を行使する権利がありますか

Hess株主は合併に関する評価権を得る権利がない. その他の情報については、参照してください合併後に評価する権利は何もない？83ページから

Q：Hess Equity 奨励はどのように処理しますか

合併発効時には，Hess普通株式(1株当たりHessオプション)の各未償還オプションについて， は帰属の有無にかかわらず，シボロン普通株(1株当たりChevronオプション)に関するオプションに変換され，その条項と条件は，合併発効時間(任意の加速条項を含む)の直前に当該Hessオプションが適用される条項と条件と同じであり，関連する雪仏龍普通株式数(四捨五入から最も近い整数)は以下のように決定される倍増する(Br)(I)合併発効直前に当該ヘス引受権に拘束されたヘス普通株の株式数から(二)為替レート。合併発効時間および後に任意のこのようなシボロンオプションに適用される権利価格は、(I)合併発効時間の直前にHessオプションに適用される行権価格に等しい(最も近い1%セントに四捨五入される)ことになる四分五裂する (Ii)でレートを両替します

合併発効時には、ヘス普通株に対応する制限株式報酬(1株当たり、 aヘスRS奨励)は、帰属の有無にかかわらず、シボロン普通株(1株当たり、シボロンRS奨励)に対応する制限株式奨励に変換され、その適用条項および条件は、合併発効直前にヘスRS奨励(任意の加速条項を含む)に基づいて、各新雪仏龍普通株報酬について決定された雪仏龍普通株株式数(最も近い整数に下方に切り込まれる)と同じである倍増する(I)合併発効時間の直前に、この等Hess RSの裁決を受けて規定されたHess普通株式数から(二)為替レート。いかなるシボレー普通株の断片的な株式の代わりに、所有者は、適用された帰属日にブルームバーグ社が報道したシボレー普通株に従って、その日の終値で現金(利息を含まず、最も近いセントに四捨五入する)を得る権利がある。任意のHess RS報酬に関連する任意の計算すべきであるが支払われていない配当金または割り当て(ある場合)は、シボロンRS報酬に移行し、Hess RS報酬に適用される条項および条件に従って支払われる

合併が発効した場合、ヘス普通株に対応する業績株単位報酬は、以下のように処理される

•

2023年10月22日までに付与された各Hess PSU報酬は、現金 支払いを得る権利(最も近いセントに四捨五入)に変換され、その条項と条件は、合併が発効する直前に適用される条項と条件と同じであり(いずれも業績に基づく条件は除く)、金額はPSU現金 金額(以下のように定義される)と任意の配当等価権の合計(任意の適用可能な業績帰属条件が最高レベルに達すると仮定する(2023年までに付与されたHess PSU報酬は200%であり、Hess PSU報酬は210% に等しい

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[br}2023年10月22日までの2023年))このような奨励貸付については、利息および適用が少ない源泉徴収税は含まれていません

○

2023年1月1日までに付与された任意のHess PSU未解決の報酬については、PSU現金金額は、その報酬の元の業績期間の最後の日に付与されるが、所持者Sは、その日に引き続き雇用される(報酬のサービス条件が期限前に失効しない限り、この場合、 は雇用を継続する必要はなく、PSU現金金額は、適用奨励契約に規定された割合で割り当てられる)。このようなPSU現金金額は、元の業績サイクル終了後の翌年3月15日の支払いサイクルよりも遅くない

○

2023年であるが2023年10月22日までに付与された任意のHess PSU報酬については、報酬に関するPSU現金金額は、(I)当該報酬の最初の業績期間の最終日および(Ii)合併発効期間の翌3月15日の両者で比較的早い者を基準とするが、保持者S は、適用帰属日まで継続して雇用されなければならない(この報酬のサービス条件が終了前に失効しない限り、この場合は継続要求はなく、適用されるPSU現金金額は、適用奨励プロトコルに記載されたbrの割合で割り当てられる)。このPSU現金金額は、合併発効時期に発生した翌3月15日に支払うことになりません

○

合併発効直前の適用付与協定の規定によると、PSU現金金額の帰属と支払いは、ある雇用終了時に加速することができる

○

？2023年10月22日までに付与された任意のHess PSU奨励のPSU現金金額は、(I)このような奨励について稼いだHess普通株式数に等しく、いずれの業績に基づく帰属条件も最高水準に達したと仮定する(2023年までに付与されたHess PSU奨励は200%、2023年10月22日までに付与されたHess PSU奨励は210%)乗じる から(二)価格の変更を抑える。？制御価格の変化は、(I)ブルームバーグ社が報じたシボレー普通株の合併発効前から2営業日目に終わった20営業日の平均終値に等しい乗じる から(二)為替レート

•

2023年10月22日以降に付与された各Hess PSU報酬は、Hess PSU報酬を代表しなくなり、 をシボロン普通株に対応する制限株式単位報酬(各、1つのHess PSU報酬)に変換し、その条項および条件は、合併発効直前にこのHess PSU報酬に適用される条項および条件と同じである(業績に基づく任意の条件を除く)。シボロンRSUの奨励を受けたシボロン普通株の株式数は以下のように決定されます倍増する(I)合併が発効する直前に、Hess普通株の目標株式数は、Hess PSU奨励の影響を受けるから(二)為替レート

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•

任意のHess PSU報酬に関連する任意の配当等価権は、合併が発効したときに計算または累積しなければならないが、まだ支払われていない場合は繰越し、合併が発効する直前にHess PSU報酬に適用される条項および条件に基づいて支払います。

合併協定に関連するHess役員および役員の何らかの他の報酬に関する事項に関する他の情報については、タイトルを参照してください合併は合併におけるHess役員と幹部の利益を損なった？67ページからです

Q：ヘスが日付を記録した後、特別会議の前に私が持っているヘス普通株を売ったら、何が起こりますか

Hess届出日(2024年4月12日終値)は特別会議日より早く、合併完了予定日 よりも早い。Hess記録日の後ですが、特別会議日の前に持っているHess普通株を売却または譲渡した場合、特別会議での投票権を保持します。しかし、あなたはHess株主が合併で受け取ったこのような譲渡株式について合併対価格を獲得する権利がありません。合併対価格を得るためには、合併完了後に株式を保有しなければなりません。

Q：合併提案に賛成票を投じるかどうかを決定する時、私はどんな危険も考慮しなければなりませんか

はいそうです。あなたはタイトルを読んでよく考慮すべきですリスク要因？32ページから。あなたはまた、本依頼書/募集説明書の添付ファイルに含まれ、参照して本明細書に組み込まれたシボロンおよびヘスのリスク要因を読んで考慮しなければならない

Q：もし私が以上の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか

あなたが街頭名義でHess普通株を持っていて、記録保持者または他の身分として直接持っている場合、または複数のブローカー口座にHess普通株を持っている場合、特別会議に関連する複数の投票材料のセットを受け取ることができます。記入、署名、日付を明記し、各委託カードに返送してください(または委託カード上の規定に従って電話またはインターネットで投票します)、または本依頼書/募集説明書で提供されている投票指示に従って投票して、お持ちのすべてのHess普通株株式が投票されたことを保証してください。あなたが経営者、銀行、または他の世代の有名人を通じてStreet NAMEであなたの株を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません

Q：誰が表を作成して投票結果を証明しますか

Broadbridge Financial Solutionsの代表は特別会議で投票結果を列挙し、米国選挙サービス有限責任会社の代表は選挙独立検査員を務める

Q：特集会議の投票結果はどこで見つかりますか？

予備投票の結果は特別会議で発表されるだろう。また，Hessは最終投票結果が認証されてから4営業日以内に，Form 8−Kの形で米国証券取引委員会に最終投票結果を提出する予定である。

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Q：もし私が代理材料や投票に何か問題があったら、私は誰に連絡すればいいですか

依頼書材料に何か質問がある場合、または依頼書または投票の提出を助ける必要がある場合、または依頼書/募集説明書または添付のエージェントカードの他のコピーが必要な場合は、Hessの依頼書募集エージェントに連絡すべきです。住所は：

Mackenzie Partners， Inc

ブロードウェー1407号

ニューヨーク、 ニューヨーク 10018

電話 （212） 929 — 5500 / フリーダイヤル： （800） 322 — 2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

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前向き陳述に関する警告説明

本項には、改正後の1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法第21 E条を含む連邦証券法の意味に適合する前向き陳述が含まれている。これらの陳述には、合併完了の予想スケジュール、合併完了能力、合併の予想収益(個々のキャッシュフローの予想増加を含むがこれらに限定されない)および予想される運営および資本協同効果、予想される財務情報、将来の機会、およびシボロンSおよびヘスの将来に関する予想、信念、計画、目標、経営結果、財務状態およびキャッシュフロー、または未来の事件または業績に関する任意の他の陳述が含まれるシボロンおよびヘス合併に関する陳述が含まれる。これらの 宣言は、通常、例えば、期待、焦点、意図、予想、カール計画、カール目標、準備されたカール、カール進展、カール駆動装置、カール目標、カール予測、カール信じ、カール方法、カール検索、カールスケジュール、カール推定、カール位置、カール追求、カール進行、可能、カールすべき、カールすべき、カール予算、カール展望、カール傾向、カール指導、カール承諾、カール目標、捲縮項目、カール戦略、 目標、カール項目、カール戦略、カール戦略、 目標、カール戦略、？チャンス、潜在力、野心、渇望、および同様の表現、およびこれらの言葉の変形または否定は、すべての前向きな陳述がそのような言葉を含むわけではない。展望的陳述の性質は、潜在的取引を完了するための予想される時間および潜在的取引の予想される収益(相乗効果を含む)を含む潜在的取引完了状況に関する陳述のような異なる程度の不確定事項に関する。すべてのこのような展望性陳述は現在の計画、推定、期待と抱負に基づいており、リスク、不確定性と仮説の影響を受け、その中の多くのリスク、不確定要素と仮説はシボロンとヘスが制御できないものであり、実際の結果はこのような展望性陳述で表現されたものと大きく異なる可能性がある。実際の結果が大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

•

Hess株主が合併協定を承認しない可能性があるリスク

•

固定為替レートとシボロン普通株市場価格の潜在的な変動による合併対価格価値の不確定性

•

規制の承認を得ていないか、または規制の承認を受けていないリスクは、シボロンとヘスが予想していなかった条件に依存する

•

規制手続きおよび連邦貿易委員会がより多くの情報および文書材料を提供することを要求することを含む、潜在的な取引の完了に遅延が生じる可能性がある

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Stabroekブロック共同経営協定における優先購入権に関する進行中の仲裁手続きは、このような進行中の仲裁が満足な解決および合併が達成されていないリスクを含む

•

シボロンSは予想される時間内にHess運営の能力を統合することに成功した；

•

潜在的取引の任意の予想される利益および予期される相乗効果は、予想される時間内に達成されないか、または達成されない可能性がある

•

Hessがシボロンへの支払いを要求する場合、または1，715，000，000ドルの停止料の支払いをもたらす可能性がある場合を含む、統合プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合が発生する

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合併を完了する条件はタイムリーあるいは完全に満たされないリスクが得られない可能性がある；

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潜在的な取引を受けていない予想される税金待遇のリスク

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予測不可能または未知の負債

•

顧客、株主、規制機関、および他の利害関係者の承認と支援

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未来の予想外の資本支出

•

シボロンとヘスまたはそのそれぞれの役員に対して提起される可能性のある潜在的取引に関する潜在的訴訟

•

潜在的な取引を完了するコストは、予測不可能な要因またはイベントを含む予想よりも高い可能性がある

•

潜在的取引の発表、未解決または完了が双方の業務関係および全体業務に与える影響

•

潜在取引がシボロンまたはHessの現在の計画と運営を乱すリスク、潜在的取引はHessが従業員を維持する潜在的な困難、および潜在的な取引が未解決の期間または後に、シボロンまたはHess管理層の中断と業務中断のリスクを招く；

•

シボロンSの資本配置戦略を変更し

•

潜在的取引が予想される時間内に完了するかどうか、または完了した場合、潜在的取引に関連する可能性のある実質的な同意、反譲渡、譲渡または他の条項を含む第三者契約に関連するリスクを含む予期される経済効果が達成されるかどうかは不明であるが、放棄されていないか、または他の方法で満足できるように解決されている

•

商品価格変動状況

•

シボロンSによるヘス買収の提案および提案買収の未解決または完成がシボロンSまたはヘスの普通株および/または経営業績およびそれぞれサプライヤーおよび顧客と関係を維持する能力を発表する市場価格の負の影響；

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変化する原油と天然ガス価格およびシボロンSとヘス製品への需要，市場状況による減産状況

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石油輸出国機構および他の産油国が取る可能性のある原油生産割当量または他の行動

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シボロンとSの合弁パートナーは、運営や開発活動におけるシェアに資金を提供する力がないか失敗した

•

現在と未来の原油と天然ガス開発プロジェクトは期待される純生産量を実現できない可能性がある

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代替エネルギーや製品代替品の競争力

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•

大規模な炭素捕獲と相殺市場を発展させ

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シボロンSの将来の資産または株式の買収または処置、またはそのような取引の遅延または失敗は、必要な成約条件に基づく

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資産処分または減価の潜在的損益

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ロシアとウクライナの間の軍事衝突、イスラエルとハマスの間の戦争、およびこれらの紛争に対する世界的な反応を含む国内と国際全体の経済と政治情勢

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格付け機関の行動とシボロンとSとヘスがタイムリーかつ負担に基づいて短期と長期債務市場に入る能力

•

干ばつ、洪水、雪崩、地震などの悪天候、サイバーセキュリティ攻撃、セキュリティ脅威、政府の対応、技術変革など、業務を混乱させる可能性のある様々な事件

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労働争議

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労働コストと労働困難の変化

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シボロンSまたはヘスホールディングス以外の業界、市場、経済、政治または規制条件の影響；石油と天然ガス業界上場企業に対する立法、監督管理と経済発展；

•

第1部1 a項に記載のリスクリスク要因(I)シボロンS 2023年12月31日現在の年次報告書と(Ii)2023年12月31日までの年度の10−K年度報告書と、この2つの場合において、その後米国証券取引委員会に提出された文書には、本委託書/目論見書に引用することを含むリスク要因？32ページから、および本依頼書/目論見書の 添付ファイルです。タイトルが？の章を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます？本依頼書/目論見書153ページから

これらの前向き表現は、シボロンSとヘスの未来事件に対する現在の見方を反映し、シボロンとヘスがそれぞれの歴史的傾向、現在の状況、業務戦略、経営環境、未来発展と他の彼らが適切と考える要素の経験と認知による大量の仮説と評価に基づいている。本質的に、前向き表現は既知と未知のリスクと不確定要素に関連している。それらは事件と関係があり、未来の発生状況に依存するからである。本文のこのような展望性陳述に記述された要素は、合併、実際の結果、業績或いは業績、業界結果と発展に関するシボロンSとヘスの計画がこのような展望性陳述中の明示或いは暗示の内容と大きく異なることを招く可能性がある。このような展望的陳述が反映される予想が合理的であると信じているにもかかわらず、このような予想が正しいことが証明される保証はないので、本文書を読む者は、このような前向き陳述に過度に依存しないでください。このような展望的陳述は、本委託書/募集説明書の日付のみに発表されるか、または本委託書/募集説明書の添付ファイルに記載されている資料または参照によって本文書の日付に組み込まれた資料の場合には、これらの前向きな陳述に適切に依存しない。シボロンもヘスも，本稿に含まれる情報を更新する義務を負わず(新しい情報，未来イベント，その他の理由でも)，法律が適用されない限り要求がある

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リスク要因

Hess株主は、本委託書/目論見書に含まれる他の情報(本明細書の添付ファイルを含む)および本明細書に組み込まれた情報(前向き陳述に関する警告説明部分に記載された事項などを含む)を参照することに加えて、合併協定の提案を採択することを支持するか否かを決定する前に、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。さらに、あなたはヘスとシボロンのすべての業務に関連するリスクを読んで考慮しなければならない。なぜなら、これらのリスクは合併完了後のシボレーと関連するからだ。これらのいくつかのリスクの記述は、Sがその後に提出するForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告書において更新または追加される可能性があるので、シボロンおよびヘスがそれぞれ提出した2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告書に見つけることができる(シボロンの場合、本依頼書/目論見説明書の添付ファイルDとして含まれる)。また、本依頼書/目論見書内の他の情報(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)と、参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた他の文書 とを考慮しなければならない。153ページから、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

合併に関するリスク

合併には条件があり、その中のいくつかまたは全部が満たされないか、またはタイムリーに完了する可能性がある(あれば)。統合が間に合わなかったり，まったく完了できなかったりすると，Hessに悪影響を与える可能性がある

合併の完成は複数の条件によって制限されなければならず、その中には、(I)(I)Hess株主の合併承認提案及び(Ii)高速鉄道法案に規定されている待機期間の満了或いは終了、或いは任意のガイアナ政府機関、機関又は当局が取引について承認を得る必要があると主張し、合併の完了及び合併完了の時間は不透明である。Stabroek ROFRについて(タイトル の章で定義される合併でStabroek JOAを)仲裁がStabroek ROFRが合併に適用されないことが確認されておらず、シボロン、ヘス、エクソンおよび/または中国海洋石油が他の点で受け入れ可能な決議が合意されていなければ、合併合意下の終了条件は失敗し、この場合、合併は終了しないであろう。いくつかの条件はヘスやシボロンの制御下ではありませんS合併条件の詳細については、参照されたい合併協定は合併を完了する条件を規定している？117ページからです

また、当時行われていたStabroek JOAに関する任意の仲裁によれば、合併が2024年10月22日(または2025年4月22日または2025年10月22日であれば、合併協定によって適用終了日が延長された場合、2025年4月22日または2025年10月22日)または双方が同意する可能性のある遅い日が完了していない場合には、シボロンまたはHessは合併協定を終了することができる。 統合プロトコルで規定されている初期終了日は2024年4月18日であるが，双方とも2024年4月18日の初期終了日について任意の終了権利を行使する権利を放棄している.しかしながら、いずれか一方が合併協定項のいずれかの義務を履行できず、主に合併がその日または前に完了しなかったことをもたらすか、またはそのような合併協定を終了する権利を有することができない

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合併が完了しなければ、Hessの継続業務、財務状況、財務業績、株価は重大な悪影響を受ける可能性がある。合併完了のいかなるメリットも意識せずに、シボロンとヘスは以下のリスクを含むいくつかのリスクに直面するだろう

•

シボロン普通株および/またはヘス普通株の市場価格は下落する可能性があり、現在の市場価格は取引が完了するという市場の仮定を反映している

•

場合によってはヘスはシボロンに17.15億ドルの解約費を借りているかもしれない

•

合併契約が終了し、シェブロン取締役会またはヘス取締役会が別の事業統合を模索した場合、シェブロン株主およびヘスの株主は、シェブロンまたはヘスが、相手方が合併契約で合意した条件と同等またはそれ以上の魅力的な条件で取引を締結する意思のある当事者を見つけることができることを確信できない。

•

シボロンSとヘス経営陣が合併に関する事項に投入した時間と資源は、本来、それぞれの会社のために他の有益な機会を探すために使用することができる

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シボロンおよび/またはHessは、金融市場またはそのそれぞれの顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、または従業員の負の反応を受ける可能性がある

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シボロンとヘスは、合併が完了したかどうかにかかわらず、非を除き、法律、会計、財務相談、印刷費のようなそれぞれの合併に関連する費用の支払いを要求されます合併協定から費用が引かれた122ページから始めましょう

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シボロンまたはヘスが合併プロトコルに従ってそれぞれの義務を履行するために、合併を完了できなかったか、または任意の実行プログラムに関連する訴訟が開始された

これらのリスクの実現は、シボロンSとヘスそれぞれの持続的な業務、財務状況、財務業績、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、統合完了の遅延は、追加の取引コスト、収入損失、または合併完了の不確実性に関連する他の負の影響をもたらす可能性がある

合併 が“規則”第368(A)節で示した再編に適合しない場合、Hess株主は巨額の米国連邦所得税の支払いを要求される可能性がある

今回の合併は“規則”第368(A)節の意味での再編を目的としており，シボロンとヘス はこの資格に適合した合併を報告する予定である。Hessが合併を達成する義務がある条件の1つは，Hessが外部弁護士の意見を受け取ることであり，その大意は，その意見に提示されたり言及されたりした事実，陳述，および 仮説に基づいて，合併が“規則”368(A)節の意味で再構成されることである.しかし、弁護士の意見は、このような弁護士のSに対する判決を代表し、国税局または任意の裁判所に拘束力がなく、国税局または裁判所は弁護士の意見に同意しない可能性がある。シボロンとヘスはアメリカ国税局に何の問題についても裁決を求めません

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したがって、国税局が合併を“規則”第368(A)節の意味での再編とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持しない保証はない。米国国税局または裁判所が合併が“基準”第368(A)条に示す再編に適合しないと判断した場合、ヘス普通株の米国保有者は、一般に損益を確認し、その金額は、合併で受け取ったシボロン普通株の公平な時価と、当該米国保有者Sが合併で提出した対応するヘス普通株中の総税ベースとの差額に等しい。参照してくださいこの合併はアメリカ連邦所得税の重大な結果に違反した？84ページから

統合プロトコルに含まれる条項は，Hessが統合代替案を求める能力を制限し，Hessの潜在的競争的買収を阻止して有利な代替取引提案を提案する可能性があり，特定の場合には，Hessがシボロンに停止費を支払うことを要求する可能性がある

合併プロトコルは、Hessが任意の第三者買収提案について議論または交渉する能力があるか、または任意の第三者買収提案を承認または推薦する能力があるか、意図的に奨励またはインフォームドコンセントを促進するか、または(いくつかの例外を除いて)任意の第三者買収提案を制限するいくつかの条項を含む。また、Hess取締役会が合併協定の採択に関する提案を撤回または制限しても、合併協定がその条項によって終了しない限り、Hessは特別会議で合併に関する各提案を投票に提出することを要求される。さらに、シボロンは、通常、任意の第三者買収提案に応答するために、合併プロトコルにおいて行われる取引を修正する条項を提出する機会があり、その後、Hess取締役会は、合併関連提案を撤回するか、またはそれを保留するか、または他の方法で合併プロトコルを終了することができる

場合によっては、統合プロトコルが終了した後、Hessはシボレーに17.15億ドルの停止費を支払うことを要求される。タイトルの章を参照してください合併協定には契約や合意がなく，意見を求めなかった？と統合プロトコル：統合プロトコルの終了？はそれぞれ101ページと119ページから始まる

これらの条項は、Hessの全部または大部分の株式を買収することに興味がある可能性があるか、または代替取引を求める潜在的な第三者買収者または合併パートナーが、第三者買収者または合併パートナーが合併中に提案された1株当たりの現金または時価よりも高い価格で対価格を支払う準備ができていても、そのような取引を考慮または提示することを阻止することができるかもしれない。特に、費用の適用を終了すると、潜在的な第三者買収または合併パートナーがHess株主に1株当たりの現金または時価を支払うことを提案することを招き、そのような終了費用なしに支払うことを提案する可能性のある対価格 を下回る可能性がある

統合プロトコルが終了した場合、Hessは別の業務統合を求めることを決定し、Hessは、統合合意条項に相当するか、または合併合意条項よりも良い条項で他方と取引を交渉することができない可能性がある

合併は“高速鉄道法案”の要求に支配され、規制機関は取引完了後にHessおよび/またはシボロンに悪影響を及ぼす可能性のある条件を課すか、または合併完了に関連するコストを延期、阻止、または増加させる可能性がある。

合併が完了する前に、高速鉄道法案に規定されている任意の待機期間(またはその延長)は、 が満了したか、または終了されなければならない。授与するかどうかを決定する

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承認、同意、登録、許可、満了、または待機期間の終了、許可、または他の確認が必要な場合、関連政府エンティティは、取引完了後にシボロンの業務実施要件、制限またはコスト、または制限を適用することができる。合併協定によると、シボロンとヘスは、実際に実行可能な場合に、合併を完了するために必要な任意の第三者または政府機関、機関、当局または官僚のすべての承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可、および他の確認をできるだけ早く得るために、それぞれの合理的な最大の努力を行うことに同意した。しかしながら、上述したにもかかわらず、シボロンおよびその子会社は、 が引き起こされる場合、または合理的に予想される場合には、重大な損害をもたらす(またはHessまたはその任意の子会社を許可することを要求する)いかなる行動も必要としない。そのため、実質的な損害は以下のいずれかの場合を意味する

•

合併の発効時または後に、個別または全体(および任意の合理的な剥離または売却資産の予想収益を実施した後)は、Hessおよびその子会社の財務状態、業務、資産、または継続的な経営結果に重大な悪影響を及ぼす変化または効果をもたらすであろう。しかし、シボロンおよびその子会社が合併発効前に展開する業務に関連する任意の部門、子会社、利息、業務、製品ライン、資産または財産の経営を剥離または単独で保有または制限することは、重大な損害を構成するとみなされ、このような行動がHessおよびその子会社の類似資産または業務(連結協定に従って取られたすべての他の行動とともに)に関連する場合、全体的に合理的にHessおよびその子会社の財務状況、業務、資産または持続的な業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。全体としてあるいは…

•

シボロンまたはその任意の子会社(合併完了時または後、Hess およびその任意の子会社を含む)が、任意の政府機関、機関、当局またはエンティティに事前通知または事前承認を提供することを要求するが、適用される政府機関、機関、当局またはエンティティが要求を行う場合、シボロンは、シボロンにとって重要ではない限り、任意の政府機関、機関、当局またはエンティティに事前通知または事前承認を得る任意の要求を提供することに同意するであろう

また、司法管轄権を有するガイアナ政府機関、機関、または当局が、ガイアナでのヘス資産の合併による結果(本委委託書/募集説明書の日付まで発生していない)によってその承認が必要であると主張した場合、その政府機関、機関、または当局の承認は、各Sが合併を完了する義務の条件となる。他の政府機関、機関、当局、または実体は、合併の承認または同意時に条件、条項、義務または制限を適用することもでき、これらの条件、条項、義務または制限は、合併の完了を延期するか、または合併完了後にシボロンおよびSの収入に追加的な重大なコストまたは実質的な制限をもたらす可能性がある。政府機関、機関、当局、またはエンティティが、これらの条件、条項、義務または制限を適用しないことを選択することは保証されず、適用されれば、これらの条件、条項、義務または制限は、合併の放棄または放棄につながる可能性がある。合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”の規定の適用待機期間が早期に終了したにもかかわらず、連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の州は、シボロンまたはヘスの大量の資産の強制完了または剥離を求めることを含む、独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる

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またはそのそれぞれの子会社。規制審査過程のより詳細な説明については、題を参照されたい合併？合併には規制承認が必要です ？78ページからです

交換割合は固定されており、シボロンSやヘスの株価が何も変化した場合には調整されない

合併完了後、1株当たりHess普通株は に変換して1.025株の有効発行、十分な配当金と評価不可能なシボロン普通株(株式抹消を除く)の権利を獲得する。この交換比率は合併協定では固定されており、合併協定調印日から合併完了までの間にシボロン普通株やヘス普通株の市場価格変化に応じて調整されることはない。固定された為替レートにより、シボロン普通株価格の変動は各Hess株主に支払う合併対価格の価値の変化を推進する。そのため、合併が完了する前に、シボロン普通株価格の変化はHess株主が合併完了の日に獲得する権利のある市場価値に影響する。株価変化は多種の要素によって引き起こされる可能性がある(その中の多くの要素はシボロンS或いはヘスの制御範囲を超えている)、例えばシボロンS或いはヘスそれぞれの業務、運営と将来性の変化；原油と天然ガス価格及び原油生産割当量の変化；原油と天然ガス大口商品に対する全体的な需要；新冠肺炎疫病の持続的な影響及び政府と企業の疫病に対する対応；及びシボロンとヘスがそれぞれ運営する国家政府規則の変化である

シボロン普通株の価格は、合併協定締結日から本依頼書/目論見書発行日まで変動し、特別会議日と合併完了日まで変動し続ける可能性がある。例えば、シボロン普通株の2023年10月20日(合併発表前の最後の完全取引日)から2024年4月19日(本委託書/目論見書発行日までの最後の実行可能取引日)までの終値範囲に基づいて、交換比率は合併対価格の市場価値を表し、範囲は1株当たりHess普通株171.00ドルから145.31ドルまで様々である。ヘス普通株保有者が合併完了後に受け取ったシボロン普通株の実際の時価はこの範囲を超えている可能性がある

これらの変化は、合併完了前または後のシボロンまたはヘスの業務、運営または見通しの変化、規制面の考慮、一般市場と経済状況、ならびにシボロンやヘスが制御できない他の要因による可能性がある。特別会議開催時には、Hess株主は合併完了後に彼らが獲得するシボレー普通株の価値を確定できなくなる

Hess取締役会メンバーと経営陣は、合併において他の株主とは異なる利益を持っているか、または他の株主の利益とは異なる

統合合意を採択し，合併合意で期待される取引を承認するかどうかを考える場合，Hess株主は，経営陣メンバーとHess取締役会が合併においてHess株主とは異なる利益，あるいはHess株主としての利益以外の利益を持っていることを認識すべきである

Hessの執行者はHessと合意し、特定の解散費または福祉、特定の持分ベースの奨励およびその他の権利の付与を加速することを規定する

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合併完了後および/または合併完了後に、場合によっては、その雇用またはサービスが終了された支払いまたは福祉。また，Hessの役員や役員は，合併完了後も存在する賠償，立て替え費用および役員と役員責任保険を得る権利がある。Hess取締役会はこれらの 利益を知っており，合併プロトコルの承認とHess株主投票が合併提案と合併に関する補償提案を支持することを提案する際に考慮した

これらの利益についての更なる説明は参照されたい合併は合併におけるHess役員と幹部の利益を損なった？67ページからです

合併が提案されている間は，いずれも業務不確実性や契約制限によって制限されており，各Sの業務や運営に悪影響を与える可能性がある

合併の未解決の問題については、いくつかの顧客、サプライヤー、およびシボロンまたはヘスと業務関係にある他の人は、いくつかの業務決定を延期または延期するか、または合併によって終了、変更、または再交渉を求めることを決定する可能性があり、シボロンまたはヘスとの関係を再交渉する可能性がある。合併協定の条項によると、シボロンとヘスは、合併完了前にそれぞれの業務行為が一定の制限を受けており、これは、ヘスについては、場合によっては契約を締結または修正し、資産を取得または処分し、債務を発生させ、または資本支出を発生させる能力を含むシボロンおよびSが資産を買収する能力またはヘスがそのいくつかの業務戦略を実行する能力を制限する可能性がある。このような制限は，統合完了前にそれぞれのSそれぞれの業務や運営に悪影響を与える可能性がある.参照してください合併協定：チノと合意：ビジネス行為？94ページから

上述したすべてのリスクは、合併完了の遅延または他の不利な開発によって悪化する可能性がある

Hess財務コンサルタントの意見は、合併協定締結と合併完了との間の状況変化を反映しない

Hessはすでにその財務顧問が合併協定に署名することに対する意見を受け取ったが、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、その財務顧問からいかなる最新の意見も得られなかった。シボロンまたはヘスの運営および見通し、一般市場および経済状況、ならびにシボロンまたはヘスの制御範囲を超える可能性のある他の要因の変化、ならびにヘス財務顧問Sの意見に基づく要素は、合併完了時にシボロンまたはヘスの価値またはシボロン普通株またはヘス普通株の株価を著しく変化させる可能性がある。この意見は、合併がいつ完了するか、またはその意見の日までのいずれの日でも表示されない。Hessは現在，財務コンサルタントにその意見の更新を要求しないことが予想されるため，合併完了時に合併が考慮した公平性を財務的に解決することはない。しかし、ヘス取締役会Sは、ヘス株主投票が合併提案を承認することを提案し、拘束力のない合併関連報酬提案および休会提案を投票支持するが、本委員会委託書/募集説明書までの日

Hessが財務コンサルタントから受け取った意見の記述については、タイトルを参照してくださいHess財務コンサルタントの合併意見？55ページから。1人前

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Hess財務コンサルタントGoldman Sachsの意見は、添付ファイルCとして、本依頼書/募集説明書の後に添付される

合併が未解決の期間中、Hessは肝心な従業員を引き付けることができないかもしれない

これから行われる合併については，Hess既存従業員と潜在従業員は合併後にシボレーの将来的な役割の不確実性に遭遇する可能性があり，Hessが合併未解決期間中にキーパーソンを吸引·保持する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。キーパーソンは、統合の不確実性や困難に関する問題や、合併後にシボレーに残らないことを望んで退職する可能性がある。したがって，Hessが過去のように重要な従業員を残すことができる保証はない

シボロンとヘスに対する潜在的な訴訟は、巨額の費用をもたらし、合併の禁止を阻止し、および/または損害賠償を支払う判決をもたらす可能性がある

証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、合併合意に達した上場企業に対して提起されることが多い。このような訴訟が成功しなくても、このようなクレームを弁護することは巨額の費用を招くかもしれない。不利な判断は金銭的損失を招く可能性があり、これはシボロンSとヘスそれぞれの流動性や財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。参照してください合併：合併に関する訴訟？83ページから、本委委託書/目論見書日付までに提起された合併に関する訴訟の記述が分かった

Hessの株主は、シボロン、Hessおよび/または任意の会社の役員および上級管理者に対して合併に関する訴訟を提起することができる。これらの訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、取締役および上級管理者の賠償に関連する任意のコストを含むHessおよび/またはシボロンの巨額のコストをもたらす可能性がある。どんな被告人もどんな潜在的な訴訟でも勝訴するという保証はない

合併完了は、当事者であるヘスのいくつかの合意における支配権や他の条項の変化を引き起こす可能性があり、シボロンSの業務や合併後の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

統合を完了することは、Hessが締約国であるいくつかの合意における制御権や他の条項を変化させる可能性がある。シボロンとヘスがこれらの条項の免除について交渉できなければ、取引相手は合意下の権利と救済措置を行使することができ、合意を終了したり、金銭損害賠償を求めることができるかもしれない。たとえシボロンとヘスが免除について交渉できても、取引相手はこのような免除のための費用を要求したり、取引が完了した後にヘスやシボロンにあまり有利ではない条項で合意を再交渉することを求める可能性がある

Hess株主は合併に関する評価権を得る権利がない

評価権は、ある合併のような特定の特別な取引に異議を唱えることができるようにする法定権利であり、適用取引に関連する株主に提出された対価格を受け取るのではなく、その株式のために司法手続きにおいて決定された公正な価値を支払うように会社に要求する。DGCLによると、Hess普通株の保有者は、合併に関連する株式の公正価値を評価する権利がない。参照してください合併後に評価する権利は何もない？83ページから，より多くの 情報を知る

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Hess株主は合併完了後に受け取ったシボロン普通株株式がHess普通株とは異なる権利を持つことになる

合併完了後、ヘスの株主はヘスの株主ではなく、シボレーの株主となり、シボロン株主としての権利は改訂されたシボロンS登録証明書(シボロンS登録証明書)とシボロンS定款(シボロンS定款)の条項によって管轄される。“シボロンS会社登録証明書”および“シボロンS会社定款”の条項は、改訂された“会社登録証明書”(“会社登録証明書”)と、現在ヘス社の株主権利を管轄している“ヘス社定款”の条項とはいくつか実質的に異なる。参照してくださいシボロンとヘス社の株主権利比較？138ページから、ヘス普通株とシボロン普通株に関する異なる権利について議論する

合併後、Hess株主の所有権と投票権は大幅に減少し、取引後のシボロン政策への影響は彼らの現在のHess政策への影響よりも小さくなる

シボレー株主は現在、シボレー取締役会選挙とシボレーに影響を与える他の事項で投票する権利がある。Hess株主は現在Hess取締役会選挙とHessに影響を与える他の事項に投票権がある。合併完了後、シボロン既存株主は取引後にシボロン発行普通株約85.3%の株式を所有し、Hess既存株主は取引後にシボロン発行普通株約14.7%の株式を所有することが予想される。そのため，現在のHess株主のシボロン政策への影響は，現在のHess政策への影響よりもはるかに小さいであろう

合併完了後のシボレー関連リスク

シボロンは期待した利益を実現できない可能性があり，合併は現在の計画やbr運営を乱す可能性がある

シボロンがHess資産の統合に成功したか、または他の方法で潜在的取引の期待収益(資本支出効率および運営協同効果を含む)を実現できることは保証されない。Hessをシボロンに統合する困難はシボロンの表現が予想と異なることを招き、運営面で挑戦に直面する可能性があり、あるいは予想された時間枠内で予想される協同効果と効率を実現できない、あるいは合併完了後1年間に約10億ドルの税前運行コスト協同効果を含む予想された協同効果と効率を実現できない場合、合併は2025年に雪仏龍とSの1株当たりの現金流を増加させない可能性がある。両社の統合は、Sの注意を持続的な業務から移行させること、キー経営陣と他の従業員を維持すること、業務と運営関係を保留または吸引すること、統合過程と関連費用の予想に誤った仮定が存在する可能性があること、会社と行政インフラを統合し、重複運営を解消すること、地理的に異なる組織を調整すること、情報技術、通信および他のシステムを統合する際に発生する予期せぬ問題、および潜在的な未知の負債、統合に関連する予見できない費用、または買収に関連する遅延を含む重大な挑戦を招く可能性がある

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合併後のシボロン普通株の市場価格は合併前のシボロンやヘス普通株価格に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある

合併が完了すると、シボロン普通株とヘス普通株の保有者がシボロン普通株の保有者となる。シボロンとヘスの業務が異なるため，将来的にはシボロンの運営結果や普通株価格は，シボロンやヘスの独立会社に影響する要因とは異なるbr要因の影響を受ける可能性がある。取引が完了すると、シボロンは追加のリスクと不確実性に直面し、シボロンやヘスは現在独立したbr社としてこれらのリスクと不確実性に直面しない可能性がある

合併により、シボロン普通株の市場価格が下落する可能性がある

シボロン普通株が予想される時間内に合併を完了できなかった場合、または合併関連の取引コストが予想より高い場合、シボロン普通株の市場価格は、合併を達成できない予想収益および協同効果を含む合併によって下落する可能性がある。もしシボロンが財務或いは業界アナリストが期待しているように迅速に或いは財務或いは業界アナリストの予想の程度に達していない場合、或いは合併がシボロンSの財務状況、運営業績或いはキャッシュフローに与える影響が財務或いは業界アナリストの予想と一致しない場合、シボロン普通株の市場価格も下落する可能性がある

合併は、顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、その他のビジネスパートナーの流失を招き、既存の契約の終了を招く可能性があります

合併後、Hessのいくつかの顧客、販売業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、および他のビジネスパートナーは、シボロンとの現在または将来のビジネス関係を終了または削減する可能性があります。一部の顧客はある会社からより大きな割合の需要を得ることを望んでいないかもしれないし、シボレーは彼らの競争相手の一人と同盟を結びすぎると思うかもしれない。また、Hessは顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、その他のビジネスパートナーと契約を締結しており、合併に関連する他の当事者の同意を得る必要があるかもしれませんが、合併は優遇条項や全く得られない可能性があります。顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家およびその他の業務パートナーとの関係が合併の悪影響を受ける場合、またはシボロンが合併後にヘス契約のメリットを失った場合、シボロンSの業務や財務業績が影響を受ける可能性がある

合併完了後、シボレーはヘス対沖活動をシボレーSの業務に組み込む可能性があり、シボロンはこのようなヘッジアップにより追加の大口商品価格リスクに直面する可能性がある

大口商品の価格変動の影響を減少させるため、Hessは時々石油、天然ガスと天然ガス価格をヘッジし、主にある派生ツールを使用することによって。もしシボレーがヘスの既存のヘッジアップを負担すれば、シボレーは合併完了後のすべてのヘス対沖の経済的影響を担うことになる。実際の原油，天然ガス，液化天然ガス価格はシボロンSの予想と異なる可能性があるため，このようなヘッジもシボロンSの業務に悪影響を与えない可能性がある

シボロン附則は合併後もシボレーの管理を継続し、デラウェア州内に位置する州や連邦裁判所はほとんどのものになると規定している

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シボロンとその株主との紛争は，その株主がシボロンやその取締役，幹部や他の従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

シボロンS定款は、シボロンが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、シボロンが次の事件の唯一及び独占裁判所を規定する：(I)シボロンを代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続；(Ii)シボロンの任意の幹部又は他の従業員がシボロン又はその株主に対する受託責任に違反した訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起した任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄された任意のクレームを主張する訴訟は、デラウェア州に位置する州又は連邦裁判所である。裁判所の管轄を受けるすべての事件において，Sは被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つ.シボロン保持権利主張本排他的裁判所条項 は、シボロンSの勝訴のために株主が提起した任意の派生訴訟または法的手続きに適用され、シボロンSを代表して連邦証券法(br})に基づいて第三者に対して提起された任意のクレームを主張することを意図した派生訴訟(br})を含む例えば：“証券法”と“取引法”)。しかし，証券法や取引法に基づいてシボロンSの権利を実行するために，株主に対して派生商品訴訟や訴訟を実行するかどうかという排他的な裁判所条項があるかどうかは不明である.また，株主は放棄することはできないが，この排他的フォーラム条項は放棄を意味するわけではなく，シボロンS本人は連邦証券法律とその下の規則を遵守している

この排他的裁判所条項は，合併完了後にシボロン株主となる前Hess株主を含む株主を制限する可能性があり，シボロンやその役員，幹部あるいは他の従業員との紛争について司法裁判所にクレームを出す能力を有しており，シボロンとその役員，役員，他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。さらに、デラウェア州内の州または連邦裁判所にクレームを出した株主は、そのようなクレームを提起する際に、特にデラウェア州またはその近くに住んでいなければ、追加の訴訟費用に直面する可能性がある。また、デラウェア州にある裁判所は、株主が本来訴訟を提起することを選択した裁判所を含む他の裁判所とは異なる判決や結果を下す可能性があり、このような判決や結果は、シボロンがその株主よりも有利である可能性がある

シボロンとヘスの他のリスク要因

シボロン、S、ヘスの業務は現在も将来も上記のすべてのリスクに直面するだろう。また、シボロンおよびヘスは、引き続きシボロンSおよびヘスが2023年12月31日までの会計年度の10-Kフォーム年次報告に記載されているすべてのリスクに直面し、これらのリスクは、後続の10-Qフォーム四半期報告および現在の8-Kフォーム報告によって更新され、これらは、本 委託書/入札説明書の添付ファイルとして、または引用によって本br}委託書/株式説明書に組み込まれている。本依頼書/目論見書に引用により組み込まれた情報の位置については、参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます” 153 ページから始めます。

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合併する

以下はシボロンとヘス間の取引と合併協定の実質的な条項の検討である。合併協定の全文をよく読むことをお勧めします。合併協定の写しは、本委託書/目論見書の添付ファイルAとして本委託書/目論見書に添付され、参考として本委託書/目論見書に組み込まれる。この要約は完全であると主張しておらず、統合に関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性があります。この部分はあなたにシボロンやヘスに関するいかなる事実情報も提供するつもりはありません。このような情報は、本依頼書/入札説明書(本依頼書の添付ファイルを含む)およびシボロンおよびヘスが米国証券取引委員会に提出された公開文書において見つけることができ、いくつかの内容は、3ページ目で説明したように、参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれ、153ページからより多くのbr情報を見つけることができる

合併の背景

Hess取締役会とHess管理層は現在の業務と経済状況、石油と天然ガス探査と生産部門の発展及び未来の潜在的な業界発展に基づいて、Hessの業績、戦略、財務状況、レバレッジ、機会とリスクを定期的に審査と評価する。これらの定期的な検討は時々brの潜在的な戦略的組み合わせと買収機会を評価することを含む

Hess最高経営責任者John Hessは時々シボロン取締役会長のMichael Wirthとシボロン最高経営責任者Sと面会し、業界会議と業界幹部会議で、石油と天然ガス探査と生産業界、彼らそれぞれの業務と他の共通の興味のある問題を討論した

これらの議論には，2021年7月の私的晩餐会で，HessさんとWirthさんが，シボレーとHessの間で業務統合取引が行われる可能性が議論されたが，Hessの要約に含まれるHess普通株式取引価格に対する割増 が含まれるため，この場合，これ以上議論することはできないと結論した.これらの議論の後、シボロン上級管理職とシボロン取締役会は、Hessとの業務合併取引の可能性と、このような取引の潜在的な条項を時々考慮している

ヘスとワースは2023年3月7日まで、テキサス州ヒューストンで双方が出席した業界会議について対面で面会したが、これまでヘスとボスの間で潜在的な業務合併取引について他の議論は行われていなかった。今回の会議で、Mr.Wirthは、シェブロンとSが両社の合併についてさらに議論する関心があることを示し、ヘス株主に提供する潜在的な交換比率とプレミアムについて話しました。 このような議論に基づいて、ヘスとベスは、それぞれの取締役会からのフィードバックを簡単に説明し、Mr.Wirthは、両社の最高財務官との面会を提案し、潜在的な業務合併取引の財務を評価することを提案します

2023年、Hessはシボロン以外の第三者とHessの潜在的買収についていかなる議論や交渉も行っていない

2023年4月14日、Hess首席財務官John Riellyはシボレー首席財務官Pierre Breberと会見した。RiellyさんとBreberさんは、タイミング、戦略的適合度、推定値、潜在的な相乗効果、Hess Erガイアナ資産を含む、Hessとシボレーの間の潜在的なビジネス統合取引の様々な財務的およびその他の関連する要因を検討しました

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2023年5月12日、ヘスとフォートワースは電話をかけた。Mr.Wirthは、潜在的なビジネス合併取引に関心を持っているシボロンSを繰り返しますが、ヘスさんに伝えてください。シェブロンは現在、異なる戦略的取引を求めているため、シボレーは当時ヘスと交渉することができませんでしたが、シボレーは2023年下半期にこのような交渉を進めることに関心を持っていると予想されています

2023年5月17日、ヘス取締役会の定例会議で、ヘスとリリ向ヘス取締役会は、Mr.Wirthが指摘した潜在的交換割合、プレミアム、スケジュールを含む、シボロンの同業者とヘスとシボロン間の潜在的な業務合併取引について最近行われたbr対話を報告した

2023年5月22日、シボロンは、PDC Energy，Inc.のすべての流通株を全株式取引(PDC取引)で買収する最終合意に達したと発表した

2023年9月18日、ヘスさんとウェスさんはニューヨークで面会し、Mr.Wirth推奨Hsさん、完了PDC取引(2023年8月7日完了)後、シボレーはシボレーとヘスとの潜在的なビジネス統合取引に関する交渉を進めることに関心を持っています完全な仕事の調査を完了し、2023年第4四半期に最終的な合併合意に到達できるかどうかを決定しました。今回の会議では、HessさんとWirthさんはまた、Hess石油·天然ガスのポートフォリオ、潜在的な相乗効果、およびHess要求シボロンとの交渉の継続に対する交換比率/評価を提案しました。2023年9月24日、ヘスさんはMr.Wirthに電話し、潜在的な交換比率をさらに議論し、ヘスとウェスさんはそれぞれの取締役会でシボレー1株あたりの比率がヘス株1株当たりの比率が潜在的な業務合併取引の両方について議論を継続するかどうかについて検討することに同意しました受け入れ可能な基盤を提供します

Mr.Wirth 2023年10月1日、ヘスさんに電話し、シボレーがヘスに取引提案書を送ると通知し、プレビューイングで提案した。また、2023年10月1日の議論では、HessさんとWirthさんはまた、シボレーSの取引提案の他の事項を除いて、Hess取締役会が受け入れることができる基礎を提供することを提案した場合、取引ファイルのデプロマシー調査と交渉のスケジュールを提供する可能性があります。また、2023年10月1日に、シボロンS総法律顧問は、シボロンとヘスとの間の議論および情報開示を促進するための共同守秘協定草案をヘス総法律顧問に送信した。双方とそのそれぞれの外部法律顧問は、2023年10月2日に相互守秘協定(2023年10月1日から発効)に交渉し、署名した。秘密保持プロトコルには，シボロンに対する慣用ポーズ制限や，慣用的な失効条項が含まれており，ハースが第三者との合併や他の業務合併取引などに関する最終合意を締結した後には適用されない

2023年10月2日、シェブロンの弁護士ポール·ウェス、リフキン、ウォトン、カリソンの代表的な弁護士事務所Mr.Wirthがヘスさんに取引提案書(10月2日付)を手渡した。10月2日の手紙では、シボロンは全株式取引でHessを買収し、固定交換比率はHess普通株1株当たりシボロン普通株1株とすることを提案した。10月2日の手紙で提出された交換比率は、ヘス株主の暗黙的価値に相当し、1株168.62ドル(シボロンS 2023年9月29日の終値による)であり、ビヘスの終値割増は約10.2% である

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2023年9月29日，10月2日の手紙日の直前の最後の完全取引日。10月2日の手紙はまた、シボレーが潜在的なビジネス統合で取引を完了したいと考えていることを表明し、ヘスさんはシボレー取締役会に参加します

また、2023年10月2日に、シボレー社のビジネス開発部副社長は、デプロマシー·リサーチ·リクエストリストと提案された取引スケジュールをリー·さんに送信しました

ヘスは2023年10月5日から、シボロン·モルガン·スタンレー有限責任会社(シボロン財務顧問モルガン·スタンレー)とポール·ビスに、シボロンSの職務調査請求リストに応答する文書を含む仮想データ室へのアクセス権限を提供した。その後の取引交渉では，他の職務調査情報を用いて仮想データ室を繰り返し更新した

2023年10月6日、Hess取締役会はHess経営陣メンバーとゴールドマン·サックスの代表と会見し、Hess財務顧問とHess法律顧問Wachtell、Lipton、Rossen&Katz(Wachtell Lipton、Rsen&Katz)の代表が会議に出席した。会議では、ヘスさんは、シェブロン社の10月2日の書簡、シェブロン社とのこれまでのコミュニケーション、およびシェブロン社との潜在的なビジネス合併取引について、ヘス社が引き続き独立会社と比較する利点とリスクについての彼の見解を述べました。Hess管理職のメンバーはシボロンが提供した潜在的な取引スケジュールを審査し、その中で目標取引公告日が2023年10月23日頃であることを示した。ヘスはまた、潜在的な業務合併取引を秘密にすることは、ヘスとシボロンが双方が受け入れられる取引を達成できるために重要であると強調した。ゴールドマン·サックスの代表は、公開情報に基づいて、ヘスとシボロンがしばらくの間の交換比率および推定倍数、ヘスとシボロンの最近の株価表現、ならびにシボロンが提案した交換比率によって隠されたプレミアムおよびシボレーの所有権を含む、10月2日の書簡に記載されたシボレー提案の財務面に関する予備審査をヘス取締役会に提供した。Wachtell Liptonの代表は、潜在的な業務合併取引を背景に、ヘス取締役会とSの受託責任、およびいくつかの他の法律的考慮事項について議論した。Hess取締役会はHess管理層メンバーとゴールドマン·サックス代表とシボロンとの全株式業務合併取引の利点とリスクを討論し、Hess株主はシボロンの株主となる。他の事項に加えて、シボロンはHess株主に独立ベースで合理的に予想されるより多様な資産組み合わせ、より強力な貸借対照表、およびより速い現金リターン状況を提供したことが指摘されている。Hess取締役会はまた、ゴールドマン·サックスおよびWachtell Liptonの経営陣および代表と他の潜在的な取引相手との関連の考慮要因を検討し、特にセキュリティおよび魅力的な条項でシボロンと取引する機会を失う可能性があるという点で、任意の潜在的な利点を超える可能性があることを初歩的に確認した。Hess取締役会は経営陣がシボレーと交渉を続けることを許可しました。交渉の基礎は少なくとも1対1為替レート。

Mr.Wirthは2023年10月7日にヘスに電話し、シボロンの職務調査優先事項を含む潜在業務合併取引に関するいくつかの事項を検討した

2023年10月8日、Hess管理職の一部のメンバーはPaulで、Weissがニューヨークにあるオフィスでシボロン管理職の一部のメンバーと直接会い、一部の人は仮想的な方法で会議に出席した。2023年10月8日の会議で、Hessさん、Riellyさん、Hess経営陣の他のメンバーが、Eimear Bonner、シボロンS副社長、チーフ技術者に状況を紹介した

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シボレー上級管理職、モンテさん、マーク·ネルソン、シボレーS副会長、ブルース·ニマイエ、シボレーS、アメリカ探査·生産マネージャー、およびシボロン経営陣の他のメンバー、モーガン·スタンレー、ポール、ウェス、ゴールドマン、Wachtell Liptonの代表が一部出席しました。紹介とその後の討論はHessの歴史、文化、資産、運営、財務結果、埋蔵量、Stabroek JOA、炭素信用協定、持続可能性に対する約束、業務計画、従業員と人的資源事項、及び合併の職務調査手続き、取引スケジュールと投資家のコミュニケーションを提案することに集中した

2023年10月9日から2023年10月21日までの間、Hess管理職メンバーはシボロン管理職メンバーと何度も職務調査討論を行った。これらの議論はHessの運営、財務業績、石油と天然ガス資産、法律とコンプライアンス事項、人的資源事項、長期業務計画に集中している

2023年10月9日、Paul，WeissはWachtell Liptonに合併プロトコル草案を送信した。合併協定の草案は、他の事項に加えて、ヘスさんが、ヘス株主特別会議で取引を承認するための提案を支持する投票合意に到達することを考慮しています

2023年10月13日、Wachtell LiptonはPaul、Weissに合併合意修正草案と投票権のある合意草案を提供した。合併協定の改正草案は、場合によっては合意が終了すれば、Hessが支払うべき手切れ金が減少することを含むいくつかの提案された変化を反映し、シボロン側は必要な規制承認を得ることをより堅固に約束し、Hessが合併を完了する義務の条件として税務意見を受けるだろう

同じく2023年10月13日、ゴールドマン·サックスはHessおよびシボロンとのいくつかの関係に関する公開状をHessに提出し、Hess取締役会に提供した

ヘス経営陣は2023年10月15日、ヘス代表であるゴールドマン·サックス代表およびシボロンS代表であるシボロンとモルガン·スタンレーに予算案と計画(最初のヘス予測)を提供した

2023年10月16日、ポール·ウェスはWachtell Liptonに合併協定改正草案を送った。他の点では、改正草案 は全体的により強力な規制努力枠組みを受け入れているが、税務意見終了条件を削除し、場合によってはHessが合意を終了する際に支払うべき手切れ金 を追加した

ヘスとワースは2023年10月17日、電話会議で会話を交わし、ヘスさんが増加を表明した1対1外国為替比率は、最近ヘスとシボロン株の取引価格変動が10月2日の書簡時から隠れた取引プレミアムを低下させたことを指摘している。♪the the the1対1WirthさんとHessさんが2023年10月17日にHess普通株の終値から約2.2%割増したのは、2023年10月17日に議論される前の最後の取引日だった。Mr.Wirthは、シボレーは交換割合の向上を考えることに開放的だが、2023年10月20日の終値後、すなわち合併協定に署名する可能性のある最終取引日に検討を延期することを提案している。HessとWirthさんのアドバイスの下で、次の数日で、2023年10月22日に合併協定が署名されるまで、ゴールドマン·サックスとモルガン·スタンレーの代表は、HessとChevronの株価格差の狭まった に起因する交換比率と潜在的な割増のそれぞれの観点を議論しました

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2023年10月18日，Hess管理職は初期Hess予測の最新草稿(Hess予測を提供し，Hessと題する章でより詳細な議論があったHess監査されていない予想財務情報？64ページから)ゴールドマンの代表ヘスと、シボロンとモルガン·スタンレーの代表Sに送ります。Hess予測には初期Hess予測に対する非実質的な調整と改訂が含まれており，これらの予測は非現金支出や純運営資本に関係している

また、2023年10月18日には、ブレバーさんを含むシボレーの経営陣メンバーとモルガン·スタンレー代表の仮想会議で、シボレー代表がゴールドマン·サックス代表の協力を得て、シボレーSのビジネス、発展、見通し、運営、不動産、財務業績、状況、環境問題についての調査調査に回答した

2023年10月19日、ヘス取締役会は特別会議を開催し、提案中のシボロンとの業務合併取引を検討し、ヘス経営陣およびゴールドマン·サックスとWachtell Liptonの代表が出席した。ヘスさんは、Mr.Wirthとの交換比率が向上する可能性があることを含め、シボレーとの交渉の最新の状況をヘス取締役会に提供しました。リリーはヘス取締役会と共にヘスの予測を検討した。Hess経営陣のメンバーとゴールドマン·サックスとWachtell Liptonの代表は、シボロンに対する職務調査およびシボロンとの交渉の状況(Hessが場合によっては支払われる可能性のある手切れ金の金額、シボロンの監督管理約束、Stabroek ROFR、Hessさんが締結する投票契約、特定の一時的運営契約、停止権、従業員に関する事項を含む)をHess取締役会に概説しました。Hess管理職メンバーはHess取締役会にシボロン潜在業務との合併取引のメリットとリスクに対する見方を提供した。ゴールドマン·サックスの代表はシボロンとヘスの初歩的な財務分析と提案された1対1為替レートは、他の要素を除いて、ヘスの予測に基づいている。Hess取締役会はまた、2023年10月6日の会議で、他の潜在的取引相手との潜在的利益とリスクに関する以前の議論を再検討し、このような接触を開始してもHessおよびその株主の最適な利益に適合しないという観点を確認した。今回の会議では、Wachtell Liptonの代表がHess取締役会に合併協定のいくつかの条項の概要を提供した。Hess取締役会はその後、実行会議に入り、提案された業務統合取引をさらに議論します。Hess管理職のすべてのメンバー(Hessさんを除く)とゴールドマン·サックスとWachtell Liptonの代表が会議を離れました

2023年10月20日、終了後、Mr.Wirthはヘスさんに電話をかけ、彼らは10月2日の手紙以来、ヘスとシボロンの株価の相対的な変化を背景に、提案されている業務合併取引の交換比率について議論しました。交渉の結果、ヘスとウェスは、それぞれの取締役会にシボロン株とヘス株の株式交換比率1.025株を推薦することに同意した。改訂後の取引比率はHessの2023年10月20日の終値より約4.9%割増し、Hess普通株より2023年10月20日までの20日の平均割増10.3%となった。 議論直前の最終取引日は2023年10月20日であった

同じく2023年10月20日、Hess は招聘状に署名し、この手紙に基づいて、シボロンの潜在業務と合併取引の首席財務顧問としてゴールドマン·サックスを正式に招聘した。同じ日、Hessは正式にモルガン大通証券有限責任会社を招聘し、シボロンとの潜在業務合併取引についてHessに補充財務コンサルティングサービスを提供した

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Wachtell LiptonとHess経営陣の代表は、2023年10月19日から2023年10月21日までPaul、Weiss、Chevron経営陣の代表と合併合意の条項について交渉を続けている。双方はHessがある場合に支払う可能性のある手切れ金の金額、シボレーの監督管理承諾、Stabroek ROFR、税務意見成約条件、Hess臨時経営契約、双方の陳述と保証、双方の解約権と従業員に関する件について合意に達した

シボロンとヘスの交渉期間中、シボロン取締役会は何度も会議を開き、潜在的な業務合併取引を審議·討論し、これらの会議でシボロン経営陣のブリーフィングを聴取した。2023年10月21日、シボレー取締役会はシボレー経営陣と会議を開催し、潜在的な業務合併取引を審査·考慮し、モルガン·スタンレーとPaul，Weissの代表が一部の会議に出席した。シボロン取締役会は、交換比率を1.025に引き上げる予定の最新状況と、協議業務合併取引が完了した商業と法律について職務調査を受けた。シボロン経営陣の討論と問い合わせを経て、シボロン取締役会は提案された業務合併取引と1.025の交換比率でシボロン普通株を発行することを一致して承認した

2023年10月21日、Mr.Wirthはヘスさんに電話し、シェブロン取締役会が提案された業務合併取引を承認したことを通知します

2023年10月22日午前までに，合併協定は基本的に最終形式であり，当時Hess取締役会会議で提案された業務合併取引の承認を審議し，Wachtell Liptonとゴールドマン·サックスの代表が出席した。HessさんにHess取締役会に伝えました。シボロンは交換比率を1.025に引き上げることに同意しました。シェブロン取締役会は、この修正された交換比率に従ってこの取引を承認しました。Wachtell Liptonの代表は業務合併を提案した背景の下でヘス取締役会とSの受託責任を討論し、ヘス取締役会と合併合意の条項を審査し、合併完了の条件、無店舗制限、Stabroek ROFR、停止権、停止費とシボロンの監督管理承諾を含む。ゴールドマン·サックスの代表はその後、ヘス取締役会と共に提案された業務合併取引を1.025の交換比率で行った財務分析を検討した。討論の後、ゴールドマン·サックスはHess取締役会に口頭意見を提出し、その後、2023年10月22日までに、その中に掲載された要素と仮定の制約を受け、合併協定に基づいてHess普通株式所有者(シボロンとその関連会社を除く)に支払う合併対価格は財務的にはこのような所有者に対して公平であることを確認した。タイトルが？の章を参照3、Hess財務コンサルタントの意見？もっと情報については、55ページから始めてください

シボロンとの業務合併取引を提案する条項を審議し、この会議及びHess取締役会以前の会議で検討された事項を考慮した後、上記要因及びタイトルを含むS取締役会推薦とその合併原因？48ページから、Hess取締役会は、(1)合併合意とその計画された取引(合併を含む)がHess株主に対して公平であり、株主の最適な利益に合致することを宣言し、(2)合併協定及びその計画を承認して発表する取引(合併を含む)が望ましい。(3)Hess株主会議への提出により合併協定の採決を指示し、(4)決議(合併協定に規定されているいくつかの例外を除く)は、Hess株主が合併協定とそれによって予想される取引(合併を含む)を承認し、採択することを提案する

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2023年10月22日、ヘス取締役会会議の後、ヘスとシボレーは合併協定に署名した

2023年10月23日の寄り付き前に、シボロンとヘスは合併協定を締結することを発表した共同プレスリリースを発表した

2023年10月26日、ガイアナ副大統領は、ガイアナ副大統領Sが合併を支持すると表明した

私たちはここに二つの主要なアメリカ石油会社があって、この二つはすべて主要な石油会社です。私たちは彼らの財力が豊かで、彼らは必要な投資プロジェクトに資金を提供して、私たちができるだけ早く生産ピークに達することができると信じています。世界の他の地域や他の国に投資している他の小さな会社は資金を集めなければならず、br市場はまだあまり友好的に資金を集めていない。私たちはシボレーをよく研究して、私たちはシボレーがガイアナでも良いパートナーになると信じています

シェブロンがこの取引をした理由は

シボレーはヘスとの合併がシボレーに機会を提供したと考えている

•

ギアナ業務におけるHessの権益を買収することによって、そのポートフォリオの多元化を実現し、ガイアナは業界トップの現金利益率、強力な生産量増加の見通し、潜在的な探査上りと低炭素強度を持っている

•

ヘスとバケン資産をシボレーに加えることで、国内ポートフォリオを強化することで、Sは優位な米国シェールと緊張した地位を持っている

•

メキシコ湾と東南アジアの天然ガス事業におけるヘスの資産をそのポートフォリオに追加することでポートフォリオを補完する

•

ヘスをシボロンSの既存の開発業務に統合することで、合併完了後1年以内に税引前約10億ドルの運用コスト協同効果を実現する

•

協同増益を実現し、ガイアナの4隻目の浮遊式生産貯蔵船を起動した後、2025年には1株当たりのキャッシュフローが増加する

•

推定された5年間の生産量と自由キャッシュフローの成長率を高めることで、その長期的な見通しを強化する

•

継続的に配当金を増加させ、有効投資資本を増加させ、強い貸借対照表を維持し、黒字現金を株主に返すことを含む財務重点を維持する

ヘス取締役会S推薦とその合併理由

Hess取締役会は2023年10月22日に開催された会議で一致投票し、(A) 合併合意とその考慮された取引(合併を含む)対を発表した

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(Br)株主の最適な利益のために、(B)合併プロトコルおよび進行予定の取引(合併を含む)を承認して望ましいと宣言し、(C) 合併プロトコルの通過をヘス株主会議に提出することを指示し、(D)決議(合併プロトコルに記載されているいくつかの例外的な場合に制限されている)は、ヘス株主に合併プロトコルを採択することを提案する。Hess取締役会はHess株主投票が合併提案に支持し，投票支持が拘束力のない合併に関する補償提案，投票支持休会提案を一致して提案した

決定と提案を行う時、Hess取締役会は会社の管理層および財務と法律顧問に相談し、以下に述べる一連の要素と状況を考慮した。統合を支援する要因としては，

•

より大きな株主価値とリターン潜在力それは.Hess取締役会は、Hess株主が合併で受け取った対価格の価値と性質を評価した

○

♪the the the1本ずつ交換する合併 はHess株主がシボロンの価値と機会に十分に参加できるようにし、その全世界の資産組み合わせ、配当、株式買い戻しと予想の未来の成長を含む

○

シボロンは37年間の毎年1株当たり配当金を増加させた歴史があり、1株当たり配当金を維持と増加するための財務優先事項があり、第1四半期の1株当たり配当金を8%増加させ、1.63ドルに増加することを提案する予定である

○

シボレー普通株の2023年10月20日、すなわち合併発表前の最終取引日の終値166.83ドルに基づいて計算すると、合併対価格はヘス普通株1株あたり171.00ドルの暗黙的価値に相当し、これはヘス普通株の過去最高価格を表す

○

Hess普通株式保有者に支払う対価格は、2023年10月20日(合併発表前の最終取引日)までの20日間の平均価格より10.3%割増する

○

Hess普通株保有者に支払う対価格は大量かつ絶えず増加する配当を伴い、 現在Hess株主の1株当たり配当金はHess現在の定期配当金に対して著しく増加している

○

ヘス普通株保有者に対価格を支払うとともに、シボロンSは原油価格の上昇が続く場合、シボロン普通株の株買い戻しを年間200億ドルの指導区間のハイエンドに25億ドル増やす予定だと発表した

○

マージの構造は である1本ずつ交換する取引は，“規則”第368(A)節で示した再構成に適合することを意図している

•

シボレー合併後のメリット：より大きな規模と財務力それは.Hess取締役会は、シボロンによるHess買収による合併後の会社は非常に有利な地位にあり、一流の時価、グローバル足跡と強力な貸借対照表を持ち、戦略スケジュールに基づいて投資することができ、 は様々な大口商品価格周期の影響を受けないと考えている

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○

シボロンの世界規模は、その上流、中流、下流と新エネルギー資産の多元化ポートフォリオが一連の地域をカバーし、キャッシュフローの波動性を低下させ、未来の戦略投資をよりよく支持することが予想される

○

より大きな、多様な資産グループは、Hessポートフォリオのリスク を低下させ、Hess主要司法管轄区域(ガイアナを含む)の監督管理または他の変化が未来に与える任意の潜在的な影響を減少させる

○

ヘスに比べて、シボレーは重大なプロジェクトに資金を提供しながら現金リターンを最大化する能力が高い

○

シボロンは埋蔵量置換で業界トップを維持しており、合併後の会社はシボロンSの成長状況を今後10年まで継続する予定である

○

今回の合併は形式的にHess株主の一連の重要な財務指標を著しく改善し、各配当金と株の買い戻しを増加させ、より安定したキャッシュフローを提供し、更に強力で、より安定したAA-/AA 2貸借対照表(合併協議日まで、標準プルS長期外貨信用格付けとムーディーズS発行者による格付け)を提供し、大口商品と金融逆風によりよく耐え、そしてより強い世界経済の不確定性を防ぐ能力を提供することができる

•

機会を保護しながらポートフォリオの下振れリスクを低減し，独立した独立した会社として優位な代替案 を継続して存在させることができるそれは.Hess取締役会は、シボロンと合併協定を締結することは、短期、中期と長期に基づいてHess資産を利用して株主価値を創造する最適な選択 を提供し、シボロン取引の納得できる価値主張を考慮して、独立経営と比較して、Hess取締役会は最適な選択を提供したと認定した

•

独立企業としての運営に関するリスクそれは.Hess取締役会はまた、現在或いはやや規模の大きい独立探査と生産会社内で資産を維持することに固有の以下のリスクを考慮し、シボロン取引が主要なリスクを除去或いは著しく低下させたことを確定した： を含む

○

大口商品の価格変動と監督管理リスクは、独立企業におけるヘス資産の長期競争力と未来のキャッシュフローの持続可能性に挑戦する可能性がある

○

ガイアナに関する集中的なリスク

○

大企業が規模経済を通じて実現したコスト節約を含む大企業が規模と関係のある優勢を得ることができるため、Hessは相対的に大きな生産者に競争力のあるリスクに及ばなくなる可能性がある

○

リスクは、投資家が資本を最大、財務的に最も安定し、最も柔軟な生産者に配置することを求める傾向と関連しており、これは投資家が資本を最大、財務的に最も安定し、最も柔軟な生産者に配置することを求める傾向に関連している

50

米国上流石油·天然ガス業界の統合を加速し、中小企業の評価を低下させる

○

環境やその他の規制に関連する財務と運営リスク、およびますます大きな圧力を考慮して、化石燃料から多元化に移行することが求められている

•

Hessが提供可能な他の代替案よりも優れていますそれは.Hess取締役会はHessが利用できる各種の潜在的な戦略選択の機会とリスクを詳細に考慮し、シボロンとの取引、他の潜在的な戦略取引(例えば別の業界の参加者によるHessを買収し、このような買収を実行するのに十分な規模)を含み、そして引き続き独立した上場企業として行い、Hess取締役会はシボロンとの合併協定を認定し、株主価値の維持とリスクの低減により良い方法を提供し、以下の要素を考慮した

○

シボロンと合併した後、Hess株主は利益を得るだろう

◾

配当金の額、寿命、持続可能性を大幅に増加させる

◾

取締役会は株の買い戻しに重大な許可を与えた

◾

ガイアナからの集中リスクは低下した

◾

シボロンSはエネルギー価値チェーンにまたがる投資能力を強化し、その多元化資産組合せの資本配置を最適化し、技術革新に投資して未来の機会を増加させた

◾

規模と能力を拡大し、日増しに増加する環境と気候考慮要素及び潜在的な監督管理変化に対応する

○

他の潜在的な代替取引と比べ、シボロンの合併と比較してより高い価値を提供し、 はHess取締役会がその財務顧問とHess管理層との分析と討論、Hessの独立実体としての財務と他の見通し及び合併完了後のシボロンの財務とその他の見通しの審査、及び石油と天然ガス業界におけるその深い経験と知識(Hessを買収する可能性のある業界の同業者に対する知識と経験を含む)、すなわち：

◾

シボロンよりも規模が小さく大きな石油·天然ガス会社を含むHessを買収する可能性のある有限取引相手の状況を考慮すると、シボロンよりも魅力的な価値をHess株主に提供することをあまり望んでいない、またはリスク調整に基づいてHess株主にシボロンよりも魅力的な価値を提供できるとは考えられない理由は、交換比率の吸引力とシボロンがシボロン普通株形式で提案した対価格と、そのような他社固有の実行リスク：brを含むHessの潜在的買収を達成する能力がある(潜在取引相手に依存する)取引相手がその株主から投票権を得る必要がある可能性があるからである。買収のための契約制限および/または必要な規制承認を得る上で可能な遅延；

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◾

Hess株主はシボロンSが公開発表した財務優先事項から利益を得ることができ、大口商品価格周期を通じて配当を維持し、増加し、普通株を買い戻すことができる

◾

シボロンとの合併はHess株主に最大のリスク調整後の長期価値、財務柔軟性と持続可能性を提供した

•

相乗効果と相補的な業務それは.シボロンとヘス資産の相互補完性、品質、規模は、

○

ヘスのガイアナでの資産はシボロンSの現有の深水資産に大量の資源在庫を増加させ、(Ii)バケンはシボロンSを全世界のシェールと緻密油ポートフォリオの中で強力な探査面積地位を持たせ、(Iii)メキシコ湾地区はシボロンのシェールと緻密な油資産と相補的であり、合併後のbr社を資本効率開発に従事させ、(Iv)東南アジアは石油とリンクした天然ガス契約を通じてシボロンに予測可能な財務業績を提供する。これらの協同効果 はHess株主に利益をもたらすと予想される：

◾

合併後の会社Sの世界的な地位を向上させる

◾

合併後の会社Sの発展計画を最適化し、より大きな経済効果を実現する；

◾

より大きな自由なキャッシュフローを生み出します

◾

世界的なさらなる成長機会を支持する

○

協同効果(Hessは独立した実体としては実現できない)とガイアナ4隻目の浮式生産貯蔵船の起動後、この取引は2025年に1株当たりのキャッシュフローを増加させることが予想される

○

この取引はシボロンSが推定した5年間の生産量と自由キャッシュフロー成長率 を向上させることが予想され、この成長を今後10年まで継続することが期待される

○

規模の大きい企業はより多元化された資産の組み合わせを持ち、大口商品の需給と価格変動を防ぐ能力を高める

○

取引完了後、シボロンは合併後の会社が資産剥離を行い、2028年には100億ドルから150億ドルの税引前収益が発生すると予想している

○

取引完了後1年以内に、約10億ドルの税引前コスト相乗効果が実現されると予想される

•

低排出の共通目標と核心価値観それは.シボロンとヘスは、低炭素エネルギーの未来、環境、社会とガバナンス(ESG)事項の重要性および核心価値観の面で類似した理念を持っている

○

ヘス資産は、シボロン社の共通目標である低炭素エネルギーの将来を推進し、より高いリターンを安全に提供するのに役立つと予想される

52

○

ヘスとシボロンはESGトランザクションにおいて業界の先頭であるが、合併されたシボレーは、ますます増加する規制および他のESGトランザクションに対応するために、より大きな規模およびリソースを有するであろう

○

シボロンとヘスは誠実さ、協力、責任、従業員や環境を愛する核心的な価値観を共有し、合併後の従業員チームは引き続き効率を高め、株主に価値をもたらすことが期待される。合併協定に含まれる条項は、Hess従業員を保留し、合併後の会社の株主に価値を提供する能力を強化するのに役立つべきである

•

代替買収提案を受けて合併を終了し、より高いアドバイスを受ける機会があります それは.ヘス取締役会はヘスが能動的な買収提案に応答する能力がある合併協定条項を審議し、合併協定の条項はいかなる第三者が競争的提案を提出することを阻止または阻止しないことを確定し、場合によってはヘス取締役会は競争的提案について資料を提供し、討論と交渉を行うことができる。このような点で、Hess議会は審議した

○

経験により、署名された合併協定は潜在的な代替提案を抑止できないことが分かった。

○

合併協定の適用条項を遵守した上で、ヘス株主がシボロンとの合併を承認する前に、ヘス取締役会はヘス株主に提出した合併承認に関する提案を変更することができ、ヘス取締役会はその法律顧問と協議した後に誠実に確定し、その提案を変更しなければ、ヘス取締役会Sの受託責任に合理的に違反する可能性がある

○

合併合意の適用条項を遵守する場合、Hess取締役会は、より良い提案を達成するために合併合意を終了することができる

○

終了費用1，715，000，000ドルは、合併合意の状況や全体条項について合理的であり、比較可能な取引の費用と一致し、それなどの提案を望むことやそれを提案する能力のある信頼できる第三者が他の買収提案を提出することを妨げることはない。場合によっては、Hessは、(I)ChevronがHess取締役会が合併を承認してその株主に提出したS提案が変化した場合、合併合意を終了するか、または(Ii)Hess が合併合意を終了して、より高い提案について最終合意を達成することを含む、シボロンに停止料を支払うことを要求される

•

ゴールドマン·サックスから公正な意見を受けたそれは.ヘス取締役会は、その後書面で確認されたゴールドマン·サックスの口頭意見、すなわち2023年10月22日現在、その中に記載されている要因と仮定に基づいて、合併協定に基づいてヘス普通株の所有者(シボロン及びその関連会社を除く)に支払う合併対価格について、以下の見出しのように、財務的には当該等の保有者に対して公平であることを審議したヘスの見解’財務顧問？55ページからです。

53

•

合併協定の条項それは.Hess取締役会は合併協定の条項を検討及び考慮し、各方面の陳述、保証及び契約、及びどのような状況で合併協定を終了できるかを含み、そしてこのような条項はHessに対して合理的かつ公平であると結論した。Hess取締役会はまた、監督管理承認を含む合併完了の条件を審査し、考慮し、これらの条件は適時に満たされる可能性が高いと考えている。Hess取締役会は、合併の完了はいかなる融資条件やシボロン株主承認に基づく条件の制約を受けず、合併完了の可能性を増加させると特に指摘している

審議中、Hess取締役会はまた様々なリスクと他の潜在的なマイナス要素を考慮した

•

固定為替レートそれは.Hess取締役会は、合併対価格は固定的な価値ではなく固定的な交換比率に基づいているため、Hessの株主は合併懸案中のシボロン普通株の取引価格下落のリスクを負うが、合併プロトコルはHessに価値に基づく 解約権を提供していないと考えている

•

合併に関する未解決のリスクそれは.合併および係属中の合併の発表に関連するリスクおよびまたはある事項は、経営陣および従業員の注意力を移転する可能性、合併が両社の業務に及ぼす潜在的な影響、および合併協定の署名と合併完了との間のHess業務の制限を含む

•

成約条件を満たすことに関するリスク。合併完了の1つまたは複数の条件がタイムリーに満たされない可能性があるリスクは、規制承認およびStabroek ROFRを受けることに関連するリスクと、合併が適時に完了できなかったか、または統合を完全に達成できなかったことがHessに悪影響を及ぼす可能性がある とを含む

•

相乗効果は実現できないかもしれませんそれは.HessとChevronビジネスを統合する潜在的な挑戦と困難、ならびに両社間の予想されるコスト節約および運営効率または合併の他の予想される利点は、達成できない可能性があり、または予想よりも長い時間で達成されるリスクが必要とされる可能性がある。

•

終業料それは.Hess取締役会は、HessがHessがより良い提案を達成するために合併合意を終了した場合、またはChevronがHess取締役会がその株主に提出した合併合意の採択に関するS提案を変更して合併合意を終了した場合、HessはChevronに17.15億ドルの停止費を支払う必要があると考えている

•

第三者に対する議論の制限それは.Hess取締役会は、合併プロトコルはHess が潜在的な代替取引相手側とのすべての討論を終了することを要求すると同時に、Hessは合併プロトコルの適用条項によってこのような各方面が提出可能な代替提案に応答する権利があることを指摘した

54

•

少数形式の所有権それは.Hess取締役会は、2023年10月20日までの合併対価格の隠れた価値に基づいて、Hess株主は合併後にシボロンの株式の約14%を保有するとしている

•

シボロンS配当と株買い戻しに関するリスクそれは.シボロンSの配当がヘス取締役会S提案に対する重要性を考慮して、ヘス取締役会はシボロンがその配当及び/又は株式買い戻しのリスクを減少させる可能性があることを考慮した

•

他のリスクそれは.Hess取締役会は と題する章で述べたタイプと性質のリスクを審議した前向き陳述に関する注意事項？とリスク要因？はそれぞれ29ページと32ページから始まる

Hess取締役会は、全体的に言えば、合併がHess株主にもたらす潜在的な利益は合併の潜在的なリスクと不確定性を超えていると考えている

また、Hess取締役会はHess取締役および行政人員が合併中にHess株主とは異なる権益を持っている可能性があり、あるいはHess株主としての権益以外の権益を知っていると考えており、詳細は以下の通りである合併におけるヘスの取締役および執行役員の利益？67ページからです

上述のHess取締役会が考慮した要素に関する討論は詳細ではないが、Hess取締役会が考慮した重要な要素を含む。統合を評価する際に考慮される様々な要因を考慮して、Hess取締役会は、その決定および提案を行う際に考慮される具体的な要因に定量化または他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であり、そうしていないと考えている。また、Hess取締役会の各メンバーは自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる要素に異なる重みを与えた可能性がある。Hess取締役会は、任意の要素または任意の要素の任意の特定の態様について、その最終決定を支持するかどうかについて具体的な決定を下すことを約束していない。Hess取締役会 は提供されたすべての情報に基づいて提案する

Hess財務コンサルタントの意見

ゴールドマン·サックスはHess取締役会に口頭意見を提出し、その後書面で確認し、2023年10月22日に に基づいて、その中に掲載されている要素と仮定の規定の制限を受け、合併協定に基づいてHess普通株式所有者(シボロン及びその連合会社を除く)の合併代価を支払わなければならず、財務的にはこの等所有者に対して公平である

日付は2023年10月22日のゴールドマン·サックス書面意見全文に記載されている仮説、従う手順、考慮事項、その意見に関する審査制限は、添付ファイルCに掲載されています。本依頼書/募集説明書に掲載されているゴールドマン·サックスの意見要約 全文は、ゴールドマン·サックスの書面意見全文を参考にして保留されています。ゴールドマン·サックスコンサルティングサービス及びその意見はHess取締役会の合併事項の審議に提供する情報と協力であり、このような意見はHess普通株式所有者が合併或いはいかなる他の事項についてどのように投票すべきかの提案を構成していない

55

上記の意見を提出し、関連する財務分析を実行することについて、ゴールドマン·サックスは他の事項のほかに回顧した

•

合併協定

•

株主に提出された年次報告とHessおよびChevronの2022年12月31日までの5年間の10-K表年次報告；

•

ヘスとシボロンの表(br}10-Qにおいて株主に提出されたいくつかの中間報告および四半期報告；

•

ヘスとシボロンはそれぞれの株主の他の通信をした

•

ヘスとシボロンのいくつかの公開可能な研究アナリストの報告；

•

Hess管理層がHessのために作成したある内部財務分析と予測(本章ではHess予測と呼び，タイトルは？)の章でまとめるHess監査されていない予想財務情報？64ページから)と，いくつかのHess期待 がある純営業損失繰越と税収控除に関する内部予測(本節ではHess税務属性予測と呼ぶ)を利用して，いずれの場合もHessがゴールドマン·サックスの使用を許可している

ゴールドマン·サックスはまた、Hessの高級管理層メンバーとHessの過去と現在の業務、財務状況と未来の見通しに対する評価について討論した；Hess普通株とシボロン普通株の報告価格と取引活動を審査した；HessとChevronのある財務と株式市場情報をその証券がすでに発売されたある他の会社の類似情報と比較した；探査と生産業界の最近のある業務合併の財務条項を審査した；そしてこのような他の研究と分析を行い、そしてそれが適切と思われる他の要素を考慮した

その意見を述べるために、ゴールドマン·サックスはHess取締役会Sの同意を得た後、それに提供され、それと討論または審査するすべての財務、法律、監督、税務、会計および他の情報の正確性と完全性に依存し、仮定し、その独立確認に対していかなる責任を負うこともない。この点で、ゴールドマン·サックスはヘス取締役会Sの同意を経て、ヘス予測とヘス税務属性予測はヘス管理層が当時得られた最適な推定と判断を反映した上で合理的に作成したと仮定した。ゴールドマン·サックスは、HessおよびChevronまたはその任意の付属会社の資産および負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)に対して独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価または評価も提供されていない。ゴールドマン·サックスは、統合を完了するために必要なすべての政府、監督管理、あるいは他の同意と承認が得られると仮定し、ヘスやシボロンにいかなる悪影響も与えず、合併の期待利益にいかなる分析にも意味のある影響を与えない。ゴールドマン·サックスはまた、合併は合併協定に規定されている条項に従って完了し、その分析にいかなる意味のある条項や条件も放棄または修正しないと仮定している

Goldman Sachsの意見は、Hessが合併に参加する基本的な業務決定に関連しないか、またはHessが利用可能な任意の戦略選択と比較して、合併の相対的な利点を言及しない；いかなる法律、規制、税務または会計事項にも関連しない。ゴールドマン·サックス

56

Hessの買収やHessとの他の業務合併または任意の他の代替取引について他の当事者に利益を求めることが要求されていない。 ゴールドマンの意見は財務的な観点からのみその意見日まで述べられており、Hess普通株式所有者(シボロンとその関連会社を除く)は合併協定に基づいて当該等所有者に支払う合併対価格 の公平性を述べている。ゴールドマン·サックスは、合併協定または合併の任意の他の条項または態様、または合併協定または合併に関連する締結または修正された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様ではなく、任意の他のカテゴリ証券の所有者、債権者またはHessの他のbr有権者に対して合併によって徴収される任意の費用が公平であるかどうかを含み、いかなる意見も発表しない。合併契約に基づいてHess普通株式所有者(シボロン及びその連合会社を除く)に支払わなければならない合併費用と関係があるか否かにかかわらず、合併に関連してHessの任意の高級者、取締役又は従業員又はそのような者のカテゴリの任意の補償の金額又は性質が公平であるか否かを支払わなければならないことも含まれない。ゴールドマン·サックスは、シボロン普通株またはHess普通株のいつでもの取引価格、または信用、金融および株式市場の変動がHess、Chevronまたは合併に対する潜在的な影響、または合併がHessまたはChevronに対する支払い能力または生存能力、またはHessまたはChevronの満期時にそれぞれの債務を支払う能力に対して、何の意見も発表しない。ゴールドマン·サックスの意見は、その意見発表の日から有効な経済、通貨、市場、その他の条件、ゴールドマン·サックスが得た情報に基づいていなければならず、ゴールドマン·サックスはその意見の日後に発生した状況、事態の発展や事件に応じてその意見を更新、改訂、再確認する責任を負わない。ゴールドマン·サックスの意見brはゴールドマン·サックス公平委員会の承認を得た

財務分析の概要

以下はゴールドマン·サックスがHess取締役会に提出した上記の意見の提出に関する重要な財務分析の概要である。しかしながら、以下の要約は、ゴールドマン·サックスによって実行される財務分析の完全な説明ではなく、分析の順序も、ゴールドマン·サックスがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものではない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は、ゴールドマン·サックスの財務分析の完全な記述ではなく、各要約の全文と共に読まれなければならない。別の説明以外に、以下の数量化資料は市場データをもとに、2023年10月20日またはそれまでの市場データをもとに、すなわちHess取締役会が合併日前の最後の取引日を承認することは、必ずしも現在の市場状況を反映しているとは限らない

隠れプレミアム

ゴールドマン·サックスはヘス普通株とシボロン普通株の異なる1株当たり価格と合併協議に従ってシボロンがヘス普通株当たりに支払う合併対価格の隠れた価値を利用していくつかのプレミアムを計算し、比較する

分析を行うために，ゴールドマン·サックスは合併対価格の暗黙的価値を171.00ドルと算出し，合併プロトコルで規定された交換比率1.025にシボロン普通株2023年10月20日の終値166.83ドルを乗じた方法である

57

ゴールドマン·サックス計算のプレミアムは、合併の暗黙的価値によって表され、 ヘス普通株1株当たり171.00ドルの対価格(上述したように計算された)に対して：

•

163.02ドル、ヘス普通株の2023年10月20日の終値(ヘス最終取引日の終値)、すなわち合併発表前の最後の取引日

•

159.65ドル、ヘス普通株の出来高加重平均価格(VWAP？)10取引日2023年10月20日までの期間(ヘス10日間VWAP)；

•

154.43ドル、ヘス普通株のVWAPは を超えています20取引日2023年10月20日までの期間(ヘス20日間VWAP)；

•

142.61ドル、ヘス普通株の2023年10月20日までの52週間の平均価格(ヘス52週平均価格)

•

166.08ドル、ヘス普通株の2023年10月20日現在の52週以内の最高終値 ，およびヘス普通株の過去最高終値(ヘス52週高値/ 過去高値)；および

•

116.80ドル、ヘス普通株の2023年10月20日までの52週間の最低終値(ヘス52週安値)

これらの計算の の結果は以下のとおりである

期間		隠れた対価格対隠れ割増 合併対価格価値
Hess前取引日の終値		4.9%
Hess 10日間VWAP		7.1%
Hess 20日間VWAP		10.7%
ヘス52週平均値		19.9%
ヘス52週高位/歴史的高位		3.0%
ヘス52週安かった		46.4%

ゴールドマン·サックス計算のプレミアムは、合併プロトコルによりシボロン普通株1株当たり1.025株とヘス普通株1株当たりの交換比率 である

•

0.977 x、交換比率はHess普通株の2023年10月20日の1株終値をシボロン普通株のこの日までの終値(最終取引日の株式交換比率)で割った

•

0.930倍、2023年10月20日までの30日間の平均交換比率は、ヘス普通株の1日終値をシボロン普通株の2023年10月20日までの30日間の1日終値(30日平均交換比率？)で割った計算方法である

•

0.944 x，2023年10月20日までの60日間の平均交換比率は，ヘス普通株の1日終値をシボロン普通株の2023年10月20日までの60日間の1日終値(60日平均交換比率？)で割った計算方法である

58

•

0.945倍、2023年10月20日までの90日間の平均両替比率、計算方法はヘス普通株1株当たりの1日収市価をシボロン普通株で2023年10月20日までの90日間の1日平均為替レート(90日平均両替比率？)とした

•

0.858倍、2023年10月20日までの1年間の平均両替比率は、ヘス普通株の1日終値をシボロン普通株の2023年10月20日までの1年間の1日終値(JLTM平均為替レート)で割った計算方法である

•

0.749 x，2023年10月20日までの3年間の平均両替比率は， ヘス普通株1株当たりの終値をシボロン普通株の2023年10月20日までの3年間の1日終値(L 3 Y平均両替比率)；および で計算した

•

0.657倍，2023年10月20日までの5年間の平均交換比率は， ヘス普通株の1日終値をシボロン普通株の2023年10月20日までの5年間の1日終値(L 5 Y平均交換比率)で割った計算方法である

これらの計算の結果は以下のとおりである

期間		取引所の隠れた割増 合併に関する比率 協議
前取引日為替レート		4.9%
30日の平均為替レート		10.2%
60日平均為替レート		8.6%
90日間の平均為替レート		8.5%
LTM平均為替レート		19.4%
L 3 Y平均為替レート		36.8%
L 5 Y平均為替レート		56.1%

割引キャッシュフロー分析例

Hess予測とHess税務属性予測を利用して、ゴールドマン·サックスはHessに対して説明的現金フロー分析を行い、Hess普通株の1株当たりの説明的権益価値の範囲を得た。Hess加重平均資本コスト推定を反映した年間キャッシュフロー割引慣行と8.5%から10.5%の割引率を用いて、ゴールドマン·サックスは2023年6月30日までの現在値を(I)Hess 2023年7月1日から2028年12月31日までの間の無レバー自由キャッシュフロー推定に反映し、Hess予測中和(Ii)Hessの一連の説明的端末価値に反映し、これらの価値は一連の利息、税項、損失、減価償却前収益を適用して計算したものである。償却と探査(EBITDAX)の倍数 は6.0 xから7.0 xを介し、Hessは2028年に発生した調整されたEBITDAX推定をHess予測に反映する(分析により永久成長率は2.4%~5.1%を介することを示した)。EBITDAX倍数の範囲は、ゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して、ヘス、シボロン、およびいくつかの上場企業の歴史的取引倍数を考慮して推定され、以下の見出しで述べるように推定される精選上場企業取引倍数”. ゴールドマン·サックス派生商品

59

このような割引率は、Hess目標資本構造重み、長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(ある場合)、Hess未来に適用される限界現金税率とBeta、およびアメリカ金融市場のある財務指標を含む特定の会社のいくつかの投入を必要とする資本資産定価モデル(CAPM)を適用することによって実現される。

ゴールドマン·サックスは，上で得られた現在値範囲を追加することにより，Hessの一連の説明的な企業価値を得た。次に，ゴールドマン·サックスは，年間キャッシュフロー割引慣行と8.5%から10.5%の割引率を用いて，2023年7月1日から2043年12月31日までのHess純営業損失(NOL)により節約された現金税金の現在値を計算し，Hess加重平均資本コストの見積もりを反映した。ゴールドマン·サックスはその後、Hess NOLによって生成された推定現金節税の現在値を、Hessのために得られた説明的な企業価値範囲に追加した。その後、ゴールドマン·サックスはHessに得られた説明的な企業価値範囲からHess管理層が提供し、Hessの許可を経てゴールドマン·サックスが使用するHess純債務金額を減算し、それによってHessの説明的権益価値範囲を得た。そして、ゴールドマン·サックスはそれから得られた説明的株式価値範囲をHess管理層が提供し、Hess許可を経てゴールドマン·サックスに使用するHess普通株の数量を完全に希釈し、在庫株方法を用いて、Hess普通株の1株当たりの説明的持分価値の範囲を得て、最も近いドルに四捨五入し、範囲は135ドルから172ドルであった

将来の株価分析の図解現在値

Hessの予測を利用して、ゴールドマン·サックスはHess普通株の1株当たりの説明的な未来価値の隠れた現在値に対して説明的な分析を行った。この分析についてゴールドマン·サックスはまず暗黙的な 2025年と2026年の各日数のHess 12月31日までの権益価値は、一連の説明的価格を今後12ヶ月(NtM)の現金流量倍数(本節ではNtm CFと呼ぶ)の6.5倍から8.0 xに適用し、それぞれ2026年と2027日の例年のHess Etimに対して調整した運営キャッシュフロー推定(br}仮定のHess Midstream運営キャッシュストリームにおけるHess Midstreamの割合権益を反映するように調整した)。このP/NTM CF倍数推定の説明的範囲は、ゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して得られたものであり、 はHess、シボロンとある上場企業の現在と歴史P/NTM CF倍数を考慮して、以下のようにタイトルが？の部分で述べられる精選上場企業取引倍数”.

ゴールドマン·サックスはその後、これらの隠れ権益価値を2025年と2026年の毎年Hess普通株のすべての希釈流通株の予想年末数量で割って、Hess管理層が提供し、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用した情報からHess普通株の1株当たりの隠れ未来 価値(配当を含まない)の範囲を計算した。そして、ゴールドマン·サックスはヘスの予測を利用して、2025年と2026年末までにヘス普通株保有者に支払う予定のヘス普通株1株当たりの累積配当を加算し、ヘス普通株1株あたりの隠れた未来価値範囲(配当を含む)を得る。10.1%の説明的割引率を応用することにより、Hessの持分コストの推定を反映し、そして配当についてのみ、年間慣例を用いて、ゴールドマン·サックスはそれをHessとして得た1株当たりの理論未来価値と推定Hess普通株が支払う1株当たりの配当金を2023年6月30日の現在値に割引する。ゴールドマン·サックスはCAPMを用いてこのような割引率を得ることにより，CAPMはHessのBetaや，米国金融市場の一般的な何らかの財務指標 を含む特定の会社の投入を要求している。この分析では，Hess普通株の1株当たりの隠れ権益価値の範囲は，丸めが最も近いドルであり，129ドルから171ドルの間であることが分かった

60

一部の前例取引割増分析

ゴールドマン·サックスは、2019年12月31日から発表された以下のいくつかの買収取引で支払われた買収プレミアムを公開情報を用いて審査·分析し、これらの取引は石油·天然ガス探査·生産業界の米国上場対象企業に関連し、取引価値は30億ドルを超えた。各取引について、ゴールドマン·サックスは、取引中に支払う価格のターゲット会社S株に対する暗黙的な割増を計算した20取引日期間(20日間VWAP)は，取引が前の最後の干渉されていない終値を発表した日から終了する.以下の表にこの分析の結果を示す

公告 日取り

買い入れ心理

目標.目標

割増 から 妨害されない20日間 VWAP

8/21/23

二畳紀資源会社

地球石エネルギー会社

17.5%

5/22/23

シボレー

PDCエネルギー会社

13.8%

3/7/22

オアシス石油会社

ワイティン石油会社

13.3%

7/20/20

シボレー

ノーブルエネルギー会社は

12.4%

10/20/20

パイオニア自然資源会社

パセリエネルギー会社

12.0%

10/11/23

エクソンモービル社

パイオニア自然資源会社

10.4%

10/19/20

コンフィ石油

コンコ資源会社です。

9.7%

5/24/21

Coterra Energy，Inc.(F/k/a Cabot石油天然ガス会社)

Cimarex Energy Co.

3.2%

9/28/20

徳文郡エネルギー会社

WPXエネルギー会社

(4.3)%

選択 された 取引 の いずれ も 合併 に 直接 比較 できる ものではありません が 、 選択 された 取引 の対象 企業は 、 分析 の目的 上 、 ヘ スの 一部 に 類似 すると 考え られる 特定の 事業 または 財務 特性 を持つ 企業 でした 。’事業 または 財務 特性 、 したがって 、 分析 の目的 のために 、 選択 された 取引 は 合併 に 類似 すると 考え られる 可能性があります 。

ゴ ールド マン · サ ック スを 参照 。’ゴ ールド マン · サ ックスは 、 上 記の データ と 専門 的な 判断 と 経験を レビュー した 結果 、 2023 年 10 月 20 日の ヘ ス 普通 株式 の 20 日 間 V W AP 15 4. 43 ドル に対して （ 4.3 ） % から 17. 5% の プレ ミ ア ムの 参考 範囲 を 適用 しました 。この 分析 の結果 、 ヘ ス 普通 株式 1 株 当た りの イン プリ ケ ート · エ ク イ ティ · バ リュー の 範囲 は 、 最も 近い ドル に 四 捨 五 入 して 148 ドル から 181 ドル になりました 。

61

精選上場企業取引倍数

ゴ ールド マン · サ ックスは 、 ヘ スの 特定の 財務 情報を 、 シェ ブロ ン および エク ソン · モ ー ビル · コー ポ レーション （ この セクション では 、 以下 、“スー パー メ ジャ ーは”） および 石油 · ガス 探 査 · 生産 産業 における 以下の 上 場 企業 （ この セクション では ““大 型 E & P 企業”スー パー メ ジャー と共に 、“選 定 企業”:

•

コンフィ石油

•

EOG資源会社

•

西洋石油会社は

•

パイオニア自然資源会社です

入選した会社がHessと直接比較可能性を持っていないにもかかわらず、入選会社を選択したのは、それらが石油と天然ガス探査と生産業界の上場会社であり、ある運営或いは財務特徴を持っており、分析目的で、これらの特徴はHessのある運営或いは財務特徴に類似していると考えられるかもしれない

ゴールドマン·サックスは、公開されて得られる情報を利用して、Hessと選定した会社の計算と比較を行った

•

2021年1月1日から2023年10月20日までの間の企業価値と新台湾ドル利息、税項、減価償却および償却前収益の比の平均値(EV/NTM EBITDA)に2021年1月1日から2023年10月20日までの間の倍数(以下の表ではEV/NTM EBITDA平均L 3 Yと呼ぶ)を乗じた

•

2021年と2022年の経年EV/NTM EBITDA倍数の平均値(以下の表ではそれぞれ#EV/NTM EBITDA平均値および#EV/NTM EBITDA#；#；

•

今年までと2023年10月20日までの3ヶ月間のEV/NTM EBITDAの平均倍数(以下、それぞれEV/NTM EBITDA平均年数とEV/NTM EBITDA平均L 3 Mと呼ぶ)

•

2021年1月1日から2023年10月20日まで、および2022年1月1日から2023年10月20日までの間、1社当たりの履歴時価と運営キャッシュフローとの比(ntm cf)の平均倍数(以下、それぞれntm cf=L 3 yおよびntm cf=l 2 yと呼ぶ)

•

2021年と2022年の経年NTM流動資金倍数の平均値(以下の表ではそれぞれ ntm流動率平均値#；##*；##；##；

•

2023年10月20日までの3カ月と年初から現在までのNTM CF倍数平均値( を以下の表ではそれぞれntm cf平均値とntm cf平均値と呼ぶ)

62

これらの計算結果の要約は以下のとおりである

		平均EV/NTM EBITDA
		L3Y		CY21		Cy 22		YTD		L3M
ヘス		9.6x		11.4x		7.5x		9.9x		10.3x
超専門学生中央値		5.9x		6.8x		5.2x		5.9x		6.3x
大盤株E&P社中央値		5.3x		5.7x		4.6x		5.5x		6.0x

平均NTM CF

L3Y

CY21

L2Y

CY22

YTD

L3M

ヘス

10.0x

11.6x

9.2x

7.9x

10.7x

11.5x

超専門学生中央値

6.7x

6.8x

6.6x

6.2x

7.2x

7.5x

大盤株E&P社中央値

5.5x

5.5x

5.5x

5.3x

5.9x

6.4x

一般情報

公平な意見の準備は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や要約記述の影響を受けるとは限らない， は，上記の分析や要約の一部を選択し，分析を全体として考えることなく，ゴールドマン·サックスの意見の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性がある.公平な判断が得られた場合，ゴールドマン·サックスはそのすべての分析の結果を考慮し，それを考慮したいかなる要因や分析にも特別な重みを与えなかった。逆に，ゴールドマン·サックスはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平な決定を行った。上記の分析で比較に用いたどの会社や取引も，ヘスやシボロンや合併と直接比較することはできない

ゴールドマン·サックスがこれらの分析を作成したのは，Hess普通株式所有者(シボロンとその関連会社を除く)に支払う合併対価格の公平性に対するHess取締役会への公平性の意見をHess取締役会に提供するためである。これらの分析は評価でもなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体には不確実性があり，双方またはそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要因やイベントに基づいているため，将来の結果が予測と大きく異なる場合，ヘス，シボロン，ゴールドマン，あるいは他の誰も責任を負わない

合併考慮はヘスとシボロン間のS公平交渉によって決定され、ヘス取締役会の承認を得た。ゴールドマン·サックスはこのような交渉中にヘスに提案を提供した。しかしながら、ゴールドマン·サックスは、HessまたはHess取締役会に、任意の具体的な金額の対価格、または任意の具体的な金額の対価格が合併の唯一の適切な対価格を構成することを提案していない

上述したように、ゴールドマン·サックスのHess取締役会に対する意見は、Hess取締役会が合併合意を承認する決定を下す際に考慮する多くの要素の一つである

63

上記の要約は，ゴールドマン·サックスが公平な意見について分析した完全な記述ではなく，添付ファイルCとして添付されているゴールドマン·サックスの書面意見を引用することで限定される

ゴールドマン·サックス及びその関連会社は、様々な個人および実体のために、コンサルティング、引受、融資および融資、元本投資、販売および取引、研究、投資管理および他の金融および非金融活動およびサービスに従事している。ゴールドマン·サックスおよびその関連会社および従業員、ならびに彼らは他の経済的利益またはそれと共同投資する基金または他のエンティティを管理または投資し、いつでも購入、販売、 複数の頭または空の頭とHess、Chevron、大口商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の投資を保有または投票することができる。それらのそれぞれの付属会社および第三者、または合併に参加する可能性のある任意の通貨または商品。ゴールドマン·サックスはHessの財務顧問を務め、合併につながるいくつかの交渉に参加した。ゴールドマン·サックスはすでに時々Hess及びその連合会社にいくつかの財務相談及び/或いは引受サービスを提供し、ゴールドマン·サックス投資銀行はすでにこれについて獲得し、補償を得る可能性があり、Hess Midstreamについて2022年3月に公開発売株式を連席帳簿管理人とした；Hess Midstreamについて2022年4月に私募でS優先無担保手形を発行して聯席帳簿管理人を担当した；及びHess Midstreamについて2023年5月に公開発売株式について連席帳簿管理人を務めた。ゴールドマン·サックスは、2023年10月22日までの2年間、ゴールドマン·サックス投資銀行がHessおよび/またはその付属会社に提供する財務コンサルティングおよび/または保証サービスの報酬が約335万ドルであることを確認したゴールドマン·サックスはまた、シボロンおよび/またはその関連会社に特定の財務コンサルティングおよび/または引受サービスを提供することもあり、ゴールドマン·サックス投資銀行は、2022年6月に再生可能エネルギーグループを買収する過程でシボロンSの独占財務顧問を務めることを含む報酬を獲得し、獲得する可能性がある。ゴールドマン·サックス投資銀行は、2023年10月22日までの2年間、ゴールドマン·サックス投資銀行がシボロンおよび/またはその付属会社に提供する財務コンサルティングおよび/または保証サービスの報酬が約1320万ドルであることを確認した。ゴールドマン·サックスは将来、Hess、シボロンおよびそのそれぞれの関連会社に財務コンサルティングおよび/または引受サービスを提供する可能性もあり、ゴールドマン·サックス投資銀行はそのため補償を受ける可能性がある

ヘス取締役会は、ゴールドマン · サックスを財務アドバイザーに選定した。ゴールドマン · サックスは、国際的に認められた投資銀行会社であり、合併に類似した取引の豊富な経験を有している。2023 年 10 月 20 日付の書簡合意に基づき、ヘスはゴールドマン · サックスに合併に関連して財務アドバイザーとして業務を委託しました。ヘスとゴールドマン · サックスの間の契約書には、 8，000 万ドルの取引手数料が規定されており、そのうち 400 万ドルは合併の発表時に支払われ、残りは合併の完了を条件としています。さらに、ヘスは弁護士を含むゴールドマン · サックスの一部の費用を償還することに合意した。’連邦証券法に基づく特定の 責任を含む様々な責任に対してゴールドマン · サックスおよび関連者を補償すること。

Hess監査されていない予想財務情報

基本的な仮定と推定の不確実性、予測不可能性と主観性などの原因を考慮して、Hessは自然に未来の業績、収益或いはその他の結果に関する長期総合予測 を開示しない。ヘス取締役会のS取引に対する考慮について、ヘス経営陣は監査されていない財務報告書を準備した

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Hessは2023年から2028年までの未来の業績に対する独立予測(Hess予測)を提供し、Hess取締役会とHess財務顧問ゴールドマン·サックスにHess予測を提供し、財務分析と意見の面で使用と依存する( 本委託書/募集説明書に記載されている上記の章を参照)ヘスの合併に対する見方は’財務顧問？本依頼書/目論見書55ページから).Hessの予測は，Hessが従来戦略計画に用いてきた内部財務モデルに基づいている.タイトルが？の節は別に見ます合併の背景？42ページから

これらの予測の要約は、Hess株主が上述した目的のためにHess取締役会およびゴールドマン·サックス財務顧問に提供される非公開情報にアクセスできるように、本依頼書/入札説明書に含まれており、特別な会議で合併提案または任意の他の提案に投票する決定に影響を与えることは意図されていない。この情報に含まれることは、Hessまたはそのコンサルタントまたは他の代表またはその情報を示す任意の他の受信者 とみなされるべきではなく、または現在、それが将来の実績またはイベントの予測であると考えられているか、または財務指導と解釈されるべきであり、以下に説明する概要予測は、このように依存すべきではない

Hess予測は、エネルギー市場、生産量および販売量レベル、石油、天然ガスおよび天然ガス埋蔵量レベル、経営結果、br}競争条件、技術、資本資源の利用可能性、資本支出レベル、契約義務、需給、石油、天然ガス、NGLおよび他の製品またはサービスの価格、商業化および輸送、地政学的および監督管理リスク、および節に記載された他の事項に関する多くの固有の不確定性とHess制御範囲を超える可能性のある推定および仮定を反映する前向き陳述に関する注意事項”, “そこでもっと多くの情報を見つけることができます？と リスク要因？は，それぞれ29，153，32ページから始まる.Hessの予測は，何らかの変化する可能性のある業務意思決定の仮定を反映しており，多くの面で主観判断も反映されているため，実際の経験や業務発展に基づく多重解釈や定期改訂の影響を受ける可能性がある.HessはHessの予測や基本的な見積りや仮説が実現される保証はない.また， はHessの予測が長年をカバーしているため，このような情報の性質は年々投機的になっている.これらの情報は前向き陳述を構成しており，実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性がある

Hess予測を作成する目的は、公表された米国証券取引委員会基準や米国公認会計士協会が予想財務情報を作成または提出するための基準を遵守するためではない。本文書に含まれる予想財務情報はHess管理職が作成し， はHess管理職が担当する.安永法律事務所は添付されている予想財務情報を監査、審査、審査、作成或いは応用していないため、安永法律事務所はこれに対して意見を発表したり、いかなる他の形式の保証を提供したりしない。本委託書/目論見書に引用された安永法律事務所の報告は、Hess以前に発表された財務諸表に関する。それらは予想された財政的情報まで伸びていないし、そうするために読まれてはいけない。普華永道会計士事務所には監査、審査、審査、作成或いは応用に添付されている所期事項に関する取り決め手続きがない

65

財務情報は、そのため、普華永道有限責任会社はこれに対して意見又はその他のいかなる形式の保証も発表しない。本委託書/目論見書に含まれる普華永道有限責任会社の報告書は、シボロンSが以前に発表した財務諸表と関係がある。それは予想された財政的情報まで延長されず、そうするために読まれてはいけない

また，Hess予測は，その作成日の後に発生するいかなる状況やイベントも考慮していない.Hessは 保証できず，Hessの予測が本依頼書/目論見書の日付に用意されていれば，類似した見積りと仮定を用いる.適用される証券法に別の要求がない限り、Hessは意図せず、Hess管理職が予測した任意の更新または他の改正を公開する義務を負わず、作成以来存在する状況を反映して、または予期しないイベントの発生を反映して、任意またはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、または一般的な経済または業界条件の変化を反映する。Hessの予測は、統合がHessのすべての可能な財務および他の影響に及ぼす影響を考慮しておらず、合併プロトコルは、Hessに及ぼす任意の業務または戦略的決定または行動の影響をすでに取っているか、または統合プロトコルが実行されていないが、合併予想において修正、加速、延期、または取られない任意の業務または戦略的決定または行動の影響を考慮していない。また，Hessの予測は統合失敗がHessに与える影響は考慮されていない.Hessまたはその共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、Hessの最終的な表現がHess予測に含まれる情報、または予測結果を実現する旨についていかなる陳述も行わなかったか、または将来的に任意のHess株主または他の者にいかなる陳述も行わなかった。ここでは、Hess予測は、Hessまたはそのコンサルタントまたは任意の他の人がHessとみなされる重要な情報として認められるべきではなく、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮して考慮されるべきではないことを含む

これを受けて、特別会議はヘス予測作成後数ヶ月で開催されることを考慮し、ヘス株主はこのような情報に過度に依存しないように戒められているため、ヘス株主はヘスが最近提出した米国証券取引委員会文書を参照して、ヘス報告の財務業績を説明するように促した。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます” 153 ページから始めます。

ある仮定

Hessのために以下に述べる予想財務と運営情報を用意する場合，Hessの管理チームは以下の大口商品定価仮定を用いた

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
大口商品価格
ブレント原油(ドル/バレル)		$	85.00			$	83.00			$	75.00			$	75.00			$	75.00			$	75.00
WTI石油(ドル/バレル)		$	80.00			$	80.00			$	72.00			$	72.00			$	72.00			$	72.00
Henry Hubガソリン(ドル/mcf)		$	2.77			$	3.50			$	3.50			$	3.50			$	3.50			$	3.50

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我々の大口商品価格予測は、世界と地域の需要と供給の推定、在庫レベルが価格に関連しているため、世界と地域の石油と天然ガス在庫レベル、および生産または流通の衝突、制裁、または政府政策の変化に影響を与える可能性があるため、様々な要素の影響を受ける。Hessの予測は，大口商品価格の何らかの仮定に加えて，正常航路運営の継続的性質に関する仮説 が変化する可能性があるが，正常航路運営の継続的性質に関する仮定 を含むが，様々な他の仮定に基づいている

財務と経営情報を期待する

次の表は、Hessの2023~2028年度の予測(百万ドル単位)をまとめた

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
純生産量(Mboe/d)			389				486				536				590				627				655
合併経営活動キャッシュフロー		$	3,923			$	6,481			$	6,938			$	8,237			$	9,493			$	9,798
E&P調整後のEBITDAX(1)		$	5,065			$	7,953			$	7,880			$	8,895			$	9,651			$	10,446
E&P資本支出		$	3,917			$	3,885			$	4,697			$	5,426			$	5,552			$	5,320

(1)上記未監査の予測財務情報については、E&P調整後のEBITDAX は、ヘスの純収益(損失)、非持株権益を差し引いた純収益(損失)、所得税、減価とその他の支出(収益)、減価償却、損失と償却、利息支出；井戸とリース減価を含む探査費用；(収益)資産販売損失、純額；商品デリバティブの非現金(収益)損失、純額；影響期間間EBITDAXの比較可能性の項目を差し引くと，影響期間間EBITDAXの比較可能性を差し引いた項目， は中流EBITDA(Hess中流業務の税前運営実績と定義し，利息支出および減価償却，減価償却と償却を加える)を減少させ，Hess Midstream LPのHessへの分配を加えた。E&P 調整後EBITDAXは非GAAP財務指標であり，純収益(損失)に含まれる金額は含まれていないため，純収益(損失)はGAAPによって計算される最も直接的な可比指標である。この計量は純収益(損失)あるいは公認会計基準に基づいて得られた他の計量の代替方法とみなされてはならない

Hessは、日付後に存在する状況を反映して、または将来のイベントの発生を反映するために、上述した監査されていない財務および経営予測(Hess予測を含む)を更新または することを意図しておらず、法律の可能な要件が適用されない限り、監査されていない財務および経営予測(Hess予測を含む)に基づく任意のまたは全ての仮定がもはや適切ではない

ヘスの役員と行政員の合併における利益

Hess取締役会が合併協定の承認に賛成票を投じたことを考慮した場合、Hess株主はHess取締役と幹部の合併における利益がHess株主の利益と異なる可能性があること、あるいはHess株主の利益とは異なる可能性があることを知るべきである

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は普通である.Hess取締役会は，当該等の権益を知り，合併協定の評価及び協議，合併協定及び合併合意を承認及び採択する取引(合併を含む)の決定，Hess株主に合併協定の承認を提案する際(その他の事項を含む)を考慮する。これらの利益は以下のとおりである.以下に述べるヘス幹部報酬と福祉計画および合意については，今回の合併は制御権の変更となる

以下の議論で任命される幹部は、John B.Hess(最高経営責任者)、Gregory P.Hill(総裁兼最高経営責任者)、Timothy B.Goodell(執行副総裁、総法律顧問、会社秘書兼最高経営責任者)、John P.Rielly(執行副総裁兼最高財務責任者)、Barbara Lowery-Yilmaz(上級副総裁兼首席調査官)である。以下の議論では、指名されていない幹部はリチャード·リンチ(上級副社長、技術とサービス)、エグベルト·スコンマン(上級副社長、グローバル生産)、アンドリュー·スレンツ (上級副社長、人的資源·オフィス管理)

ある仮説は

には別の説明があるほか，本節で述べた潜在的な支払いと収益を定量化するために，以下の仮定を用いる

•

ヘス普通株の関連1株価格は150.25ドルで、ヘス普通株が2023年10月23日に合併後の5営業日前にニューヨーク証券取引所で発表された1株平均終値である

•

別の説明がない限り、本節で言及する合併の発効時間は、本項で開示される合併発効時間のみの仮定日(仮定の終了日)である2024年12月31日である

•

Hessの各幹部は雪仏竜によって無断で採用を終了したり，幹部Sが正当な理由で辞任したり(このなどの条項は関連計画や合意で定義されている)，いずれの場合も合併後と仮定の締め切りで終了しており， 本節で別途説明しない

以下の金額は、上記の仮定を含む複数の仮定に基づいて推定されることができ、または関連する日付において実際に発生または正確でない可能性があり、本委託書/募集説明書の発行日後に合併が発効する前に発生する可能性のある追加の株式報酬、発行または没収を含む、合併完了前に起こりうるいくつかの補償行動を反映または予測しようとしていない。仮定された完了日は説明日であり，各制御以外の要因の影響を受け，必ずしも合併の期待発効時間を表すとは限らない.上記の仮定のため、Hess実行幹事が受信する実際の金額は、関連する日付が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または正確である可能性があるので、以下に列挙する金額とは大きく異なる可能性がある

68

ヘス傑出株式賞の処理

Hess幹部が合併発効時間直前に保有したHess持分奨励は、一般的な他の従業員が保有するHess持分奨励と同じ 方式で処理される。合併が発効した時、Hess未完成の株式奨励は以下のように処理される

•

株式オプション未償還のHessオプションごとに，帰属の有無にかかわらずシボロンオプションに変換され，シボロン普通株の株式数(最も近い整数に切り捨てる)は，以下のように決定される倍増する(I)ヘス引受権規程を受けたヘス普通株式数から(2)交換比率，行権価格は(X)ヘスオプションの行権価格に等しい四分五裂する から(Y)両替レート(この額は、最も近い100%仙に丸められている)

•

限定株式賞各未償還Hess RS報酬は、帰属するか否かにかかわらず、交換比率に従ってシボロンRS報酬に変換され、シボロン普通株の任意の断片的な株式は、適用された帰属日に現金で支払われる(利息を含まず、最も近いセントに四捨五入される)(シボロン普通株の日付までの終値に基づく)

•

PSU大賞

○

2023年10月22日までに付与された各Hess PSU未償還報酬は、利息およびより少ない適用される控除 を含まない制限された現金 報酬に変換され、金額は、PSU現金金額および任意の配当等価権金額(業績に基づく任意の帰属条件が最高レベルに達したと仮定して計算される)の合計に等しい。2023年1月1日までに付与された各Hess PSU賞は、Hess PSU賞の元の業績サイクルの最後の日に授与され、2023年1月1日以降であるが、2023年10月22日までに付与された各Hess PSU賞は、(X)Hess PSU賞の元の業績サイクルの最終日および(Y)3月15日の両方の早い日に帰属されるべきであるすべての場合、合併完了後の次の年には、所有者Sは、ホーム日まで雇用されなければならない(ヘス特別サービス単位のサービス条件が合併発効日前に失効しない限り)

○

2023年10月22日以降に付与された各Hess PSU賞は、両替レートに従ってシボロン RSU賞に変換される(目標レベル表現が最も近い整数に四捨五入されると仮定する)。ヘスはいないし、2023年10月22日以降にヘスPSUにどんな賞も授与したくない

○

PSU現金金額は、Hess PSU 報酬を適用したHess普通株式数(業績に基づく任意の帰属条件が最高レベルで満たされていると仮定する)に、合併発効前の最後から2営業日目に終了した20営業日の平均終値と(Y)交換比率との積を乗じたものに等しい

転換後のシボロン持分奨励と制限された現金奨励は、任意の加速帰属条項( 業績帰属条件を除く)を含む、適用されるHess持分奨励適用条項と条件に従って継続して行われる

Hess持分インセンティブ計画および/または計画に従って締結された報酬プロトコル(およびHessが各幹部と締結した制御プロトコル(それぞれ、CICプロトコル)による変更

69

(見出しでより詳細に説明する将校.将校制御変更協議Sは管理層変更後24ヶ月以内または制御権変更前180日以内に理由なくまたは十分な理由で雇用を終了した場合)、制御権変更により雇用関係を終了した場合、その役員がその時点で所有していたすべての持分報酬は、その雇用終了時に全数帰属する。？これらは、br幹部が保有するHess持分奨励に適用される二重トリガー帰属条項であり、合併発効時にシボロン株権奨励と制限的現金奨励に変換された後、引き続き適用される。Hess、Goodell、およびLynchさんおよび Lowery-Yilmazさん(適用可能なHess持分計画に基づいて退職する資格がある)については、Hess配当金(合併完了後のシボロンの株式または制限現金報酬を含む)も、退職時に帰属および没収できないことになります(Hess PSU報酬の場合は、在職中のHess PSU奨励者のパフォーマンスレベルに応じて決定されます)

各Hessが指定した実行幹事が、何の理由もなく、または十分な理由がない場合に、仮定された終了日にそのHessオプション、Hess RS報酬、およびHess PSU報酬がその日の未返済および非帰属の終了で達成される金額の推定について、題目を参照されたい統合に関連するヘス指定幹部に支払われる潜在的なお金と福祉を定量化する次の図に示す.Hessが持つHessオプション，Hess RS報酬とHess PSU報酬(およびこのようなHess PSU奨励とHess PSU奨励に関する課税配当等価物)の推定合計価値は22，847，890ドルである(Hess PSU奨励の最高業績レベルは とする)

警官 制御変更協議

Hessはそのすべての幹部とCICプロトコルを締結した。CICプロトコルにより、Hess幹部1人当たり以下の資格を得る資格があります制御変更 理由がない場合や十分な理由がある場合に雇用を終了する場合の解散費は，制御権変更後24カ月以内であっても，制御権変更前180日以内であっても(終了すれば制御権変更に関する)：

•

現金の一括払いは、幹事Sの契約終了日(または支配権変更前に金額が高い場合)の年間基本給と支配権変更前3年間に得られた最高ボーナスの和の2倍(または3倍)に相当する(それ以上であれば、支配権のためにその年の目標ボーナスを変更する)

•

当年の比例配分の目標ボーナスを終了する(締め切りを2024年12月31日と仮定しているので、本節では2024年の目標ボーナスを100%含む)

•

完成していないすべての株式奨励を全面的に加速します

•

再就職福祉費用は30，000ドル以下です

•

医療、歯科、その他の福祉福祉は24ヶ月間続きます(ヘスさんは36ヶ月)； と

•

二年(又は三年の間)サービス及び年齢の別当免は、ヘスさんの適格固定収益年金に係る厚生年金の執行幹事Sを決定する

70

このような計画の下の福祉に完全に帰属することを除いて(本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、すべての幹部がこのような計画の下の福祉に完全に帰属しているにもかかわらず)、br}計画および非限定固定収益年金計画。本節で掲げる実行幹事1人あたりのこのような強化年金給付の推定価値は、合併発効時期と雇用終了が2024年2月1日に発生することを想定して算出される。2024年2月1日から想定される成約日2024年12月31日までの間に、この価値に実質的な変化はないと予想される

また，中投会社がHess，Hill，Goodell，Riellyさんと締結した合意では，コントロール権の変更により，その等の幹部に提供されるいかなる金や福祉についても，規則第4999条に基づく消費税を納付しなければならず，全額支払うことができると規定されている。これらのお金は通常、消費税が彼らに適用されない場合のように、行政者を税引後の同じ状況にし、消費税を発生させる支払いや福祉に支払うべき一般所得税は含まれていない。他のすべての幹部のCICプロトコル は、このような全額支払いを規定するのではなく、役員が規則499条に従って消費税を納付する場合、役員の福祉は、すべての福祉および適用される消費税、所得税、および賃金税を得ることによって、より高い価値(税後)を保持しない限り、消費税をトリガしない金額 に減少する

タイトルが？の章を参照統合に関連するヘス任命の幹部の潜在的な支払いと福祉を定量化する以下では，ヘスが任命した各幹部がそのCICプロトコルにより制御権変更後に雇用を終了する資格がある場合に得られる推定金額である.上記の第3部における の仮定に基づくいくつかの仮説は合計価値を見積もることができます制御変更解散費給付(Hess持分奨励を含まない加速付与)は、？？と題する章で単独で紹介しますヘス傑出株式賞の処理制御権変更後，CICプロトコルにより，指名されていない3人の幹部 は13，779，646ドルを獲得する(規則499条に規定されている消費税の支払いや福祉は減少しないと仮定する)，

シェブロン取締役会の取締役会の席

統合協定に基づき、ヘスさんは、合併発効日からシボレー取締役会のメンバーに任命されます。

シボレーとの潜在雇用計画

いずれかヘス上級管理職(ヘスさんを除く)は、高級管理職または従業員になり、またはシボロンまたは生き残り企業として保持されている他の方法でサービスを提供する人は、閉鎖の前、当日または後に、シボロンまたは生き残った会社と新たな個人化された報酬スケジュールを締結することができ、シボロンまたは生き残った会社が維持する現金または持分インセンティブまたはその他の福祉計画に参加することができます。本委員会の委託書が発表された日まで、Hess幹部とシボロン或いはまだ会社の間に新しい個性化報酬手配はまだ確立されていない

賠償と保険

合併協定の条項によると、Hess非従業員取締役及び高級管理者は合併後に取締役及び高級管理者責任保険によっていくつかの持続的な賠償及び保証範囲を獲得する権利がある。このような賠償と保険範囲は

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さらに記述された章タイトルは合併協定：Hess役員と上級管理者の賠償と保険s？本依頼書110ページの から始まる

統合に関連するヘス任命の幹部に支払われる潜在的なお金と福祉を定量化する

次の表に列挙された情報は、合併または合併に関連する各ヘスが任命された幹部に基づくいくつかの報酬情報を開示するために、米国証券取引委員会S-K第402(T)項に適合することを目的としている。以下に述べる支払·福祉条項の詳細については、タイトル下の議論を参照されたいヘスの役員と行政員の合併における利益上の

次の表に列挙された額は、日付が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または正確である可能性がある複数の仮定に基づく推定数であり、上記の項を含むある仮説は” 表の脚注には、合併完了前に発生する可能性のある特定の補償措置を反映しておらず、法典第 4999 条に基づく消費税の目的のための支払いや利益の減少はないと仮定しています。

役員に任命される  役員 （1）		現金(ドル)(1)		配当金(ドル)(2)		年金.年金 ($)(3)		追加の/ 福祉(元)(4)		税収 精算する ($)(5)		合計(ドル)
ジョン·B·ヘス		18,261,400		43,628,159		4,700,000		98,955		34,513,867		101,202,381
グレゴリー·P·ヒル		8,543,400		27,815,391		2,940,000		91,090		0		39,389,881
ティモシーB.グデル		5,165,200		11,326,336		1,600,000		94,061		0		18,185,597
ジョン·P·リリー		5,378,000		11,796,084		3,730,000		75,970		10,436,209		31,416,263
Barbara Lowery-Yilmaz		3,760,000		8,547,980		1,080,000		75,970		0		13,463,950

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(1)

現金.（ i ） 指名された執行役員の 合計の 2 倍 （ またはヘス氏の場合は 3 倍 ） に相当する現金退職金で構成される。’s （ a ） 解雇日 （ または、より高い場合は、管理職の変更直前時点 ） の年間基本給与、および （ b ） 管理職の変更前の 3 年間に獲得した最高賞与 （ または、より高い場合は、管理職の変更が発生した年の目標賞与 ） 、および （ ii ） 解雇が発生した年の比例配分目標賞与。（ i ） 項に記載されている現金退職金および （ ii ） 項に記載されている比例配分ボーナスの支払いは以下のとおりです。“二重トリガー”適用される CIC 契約の条件に基づく支配権の変更に関連した適格な雇用終了時にのみ支払われるようになります （ 詳しくは、「 」と題するセクションに記載されています。“将校.将校制御変更協議” 上記 ） 。各支払いの推定額は、次の表に示されています。

CEOに任命される		解散費(ドル)		配分ボーナス （ $）		合計(ドル)
ジョン·B·ヘス		15,896,400		2,365,000		18,261,400
グレゴリー·P·ヒル		7,043,400		1,500,000		8,543,400
ティモシー·B·グデル		4,355,200		810,000		5,165,200
ジョン·P·リリー		4,538,000		840,000		5,378,000
バーラ·ロアーリー·イルマーズ		3,235,000		525,000		3,760,000

(2)

権益. Hess オプション、 Hess RS 賞および Hess PSU 賞 （ これらの賞は、合併の効力発生時にシェブロンの株式または制限付き現金賞に変換されます ） の価値、およびクロージング後の適格な雇用終了時に付与される Hess RS 賞および Hess PSU 賞に関する未払い配当相当額で構成されます。Hess PSU の賞はすべて 2023 年 10 月 22 日以前に授与され、最大達成レベルに基づいて制限付きの現金賞に変換されます。このような加速 vesting は“二重トリガー” 給付は、管理職の変更に関連した適格な雇用終了時にのみトリガーされます （ 詳しくは、「管理職の変更」のセクションで説明します ） 。“ヘス傑出株式賞の処理” 上記 ） を除いては、 Hess 氏と Goodell 氏と Lowery—Yilmaz 氏の場合（ 該当する Hess 株式計画の下で退職資格を有する者 ） 、未投資の Hess 株式賞（ 合併完了後を含む ）未投資のシェブロン株式または 制限付き現金賞 ） も付与され、没収不可になります。（ 現役の Hess PSU 賞受賞者に適用される業績レベルに基づく Hess PSU 賞の場合は ） いつでも退職する際。

役員に任命される  役人		ヘスオプション （ $）		ヘス RS アワード ($)		Hess PSU 受賞額(ドル)		合計(ドル)
ジョン·B·ヘス		2,076,791		12,833,208		28,718,160		43,628,159
グレゴリー·P·ヒル		634,984		9,570,217		17,610,190		27,815,391
ティモシー·B·グデル		259,634		3,887,159		7,179,543		11,326,336
ジョン·P·リリー		270,159		4,048,396		7,477,530		11,796,084
バーラ·ロアーリー·イルマーズ		193,457		2,962,924		5,391,600		8,547,980

73

(3)	年金.年金.推定値 （ 2024 年 2 月 1 日現在 ） からなるもの。“役員交代契約書”） 指定された執行役員を決定するための追加の 2 年 （ またはヘス氏の場合は 3 年 ） の勤続および年齢クレジットの追加。’ヘスの下での利益’tax 適格および非適格の確定給付年金計画。この委任状 / 目論見書の発行日時点で、指定された執行役員全員が完全に付与されています。このような利点は“二重トリガー”管理職の変更に関連した適格な雇用終了時にのみ提供されます （ 詳細は「管理職の変更」のセクションで説明します ） 。“将校.将校制御変更 協定上の図中の？)

(4)	付加的福祉·福祉.これは、 （ i ） 24 ヶ月間 （ ヘス氏の場合は 36 ヶ月間 ） 医療、歯科およびその他の福祉給付の継続の推定額、および （ ii ） 派遣給付の 30，000 ドルの価値で構成されています。このような利点は“ダブルトリガー”管理職の変更に関連した適格な雇用終了時にのみ提供されます （ 詳しくは「管理職の変更」のセクションで説明します ） 。“将校.将校制御変更協議” 上記 ） 。このような 利点の推定値は以下の表に示されています。

役員に任命される  役人		福祉手当 （ $）		再就職する 収益(ドル)		合計(ドル)
ジョン·B·ヘス		68,955		30,000		98,955
グレゴリー·P·ヒル		61,090		30,000		91,090
ティモシー·B·グデル		64,061		30,000		94,061
ジョン·P·リリー		45,970		30,000		75,970
バーラ·ロアーリー·イルマーズ		45,970		30,000		75,970

(5)	税金の払い戻し.内国歳入法第 4999 条の理由による支配権の変更に関連して、該当する指定された執行役員への支払いおよび給付に課される消費税について、該当する税務当局に支払われる全体支払いの推定額が含まれます。

74

ヘスの取締役、執行役員および特定の受益者の株式所有権

ヘス’取締役 · 執行役員

以下の表は、ヘスが実質的に所有する株式数とヘス普通株式の割合を示しています。’2024 年 3 月 27 日 （ そのような情報が入手可能な最も最近の実行可能な日 ） において、執行役員、各取締役、およびグループとしてのすべての執行役員および取締役を任命しました。別段の明記がない限り、各名前の証券保有者の住所は、 c / o Hess Corporation ， 1185 Avenue of the Americas ， New York ， New York 10036 です。

		実益が持つHess普通株
名前.名前		総人数株(1)				クラスパーセント				総数のうち 株式数、数量 オプション株
テレンス·J·チェッチ			30,629				*
題名/責任者：Elejard S.			18,729				*
グラッチリサ			3,686				*
作者：ティモシーB.			193,060				*				30,916
作者：John B.			28,788,472	(2)			9.32	%			700,458
作者：Gregory P.			211,582				*				85,912
休日、エディス·E。			63,672				*
作者：Marc S.			20,725				*
Lowery-Yilmaz Barbara			152,697				*				19,006
作者：Raymond J.			4,541				*
デヴィッド·マクマヌス			40,071				*
作者：Kevin O			37,202				*
作者：Karyn F			7,630				*
著者はJames H.			20,014				*
作者：John P.			394,808				*				54,649
作者：William G			32,579				*
全役員と執行幹事(19人)			30,166,193				9.76	%			917,434

*	1%未満を表しています

(1)	これらの数字は、ホーム·ヘスさん名義の72，503株、帰属里リーさん名義の4，959株、および従業員貯蓄計画に従って付与されたすべての役員および役員の77，462株を含み、これらの個人およびグループは、投票権および を持っています

75

処分権.これらの金額には、Sさんのためのヘス社が策定した長期インセンティブ計画のもとに保有する84，429株、これらに基づくグデル·さん信託25，507株、これらに基づく計画でさん·ヒル(ヒル)氏が対象となる62，799株、これらに基づくRiellyさん信託(Rielly)信託26，565株、およびこれらの計画に基づき役員および取締役全体として管理職として保有される270，117株が含まれている。このような株式については、このような個人とグループは投票権を持っているが、処分権はない。株式オプションを行使する前に、株式オプションの保有者は、普通株式に対して投票権又は株主の他の権利を有さない

(2)	表の脚注(2)，(3)，(4)と(5)を参照し，見出しの下にHess普通株のある実益所有者である

ヘス普通株の実益所有者は

脚注に別の説明がない限り、次の表は、2024年3月27日までに、このような情報を得ることができる最近の実行可能日、すなわち、Hessが知っている実益がHessが発行された普通株式の5%以上を有する個人のHess普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示している

受益所有者の名前とアドレス (1)		量 の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				パーセントクラス(2)
ジョン·B·ヘス			28,788,472				9.34%(3)(4)(5)(6)
ニコラス·F·ブレイディ			16,634,757				5.40%(3)(4)(7)
トーマス·H·キーン			16,616,297				5.39%(3)(4)(8)
C/o Hess社 アメリカン大通り一一八五号 ニューヨーク市、郵便番号：10036
先鋒集団
パイオニア通り100番地
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355			31,832,380				10.36%(9)
ベレード株式会社
東52街55番地
ニューヨーク市、郵便番号：10055			21,615,092				7.0%(10)
道富集団
道富金融センター
リンケン通り1番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02111			17,003,073				5.54%(11)

76

(1)	FMR LLC の所有権については、 2024 年 4 月 10 日に提出されたスケジュール 13 G / A に記載されている情報に基づいて、 FMR LLC が発行済 Hess 普通株式の 5% 未満を所有しているため、本報告書では報告されません。

(2)	2024年3月27日までに発行された308，102，605株のHess普通株に基づく。

(3)	この金額には、Leon Hess遺言に基づいて設立された慈善牽引年金信託基金が保有する7，779，037株が含まれている。John B.Hessさんは、信託が保有する株式に対して唯一の投票権を持ち、BradyさんとKeanさんとそのような株式の処分権を共有します

(4)	この金額には有限組合が保有する8，817，802株が含まれている。ヘスさん、ブレディ·さん、およびキーンさんは、この有限組合法人一般組合員の管理委員会のメンバーであり、有限組合株の保有に関しては、投票権および処理権などを有しています

(5)	この金額には，ヘス財団が保有する6，436，881株の株式が含まれており、ヘスさんは取締役の一員であり、ヘスさんは唯一の投票権と処分権を所有しています

(6)

この金額には

•

ヘスが直接保有している138，718株

•

S会社の長期インセンティブ計画に基づき預託されている84，429株の株式は、ヘスさんに対して議決権があるが拒否権はない

•

普通株式を購入した700，458株の基礎オプションと、ヘスさんはオプションの行使後、投票権または処分権がない前に；

•

従業員貯蓄計画によると、ヘスさんの名義で72，503の株式、ヘスさんは独占投票権と処分権を所有している

•

有限責任会社は653，203株を保有し、ヘスさんは同社の投資マネージャーを務め、唯一の投票権と処分権を持っている

•

ヘスさんとその兄弟姉妹またはその子が保有する株式1，209，280株、またはヘスさん兄弟姉妹またはその子が保有する信託基金が保有する1，209，280株、ヘスさんとその兄弟姉妹またはその子女間の株主合意に基づきヘスさんが保有する1，209，280株、およびヘスさんと兄弟姉妹およびその他の株主間の合意に基づき保有する706，273株式 である。その中の631，702株(Hess発行された普通株の約0.2%を占める)は、いくつかの信託会社によって質入れされている。ヘスさんは信託会社の質権の株式に財務的または経済的利益はありません

•

1，008，402株、Hessさん兄弟の利益のために設立された信託基金、Hessさんが保有する唯一の投票権と共通の処分権、

•

ヘスさんが支配する家族有限責任会社の株式は28，753株で、ヘスさんは唯一の投票権と処分権を所有している

•

1，859，006株は両社の有限責任会社が保有し、ヘス·さんは唯一の投票権を持っている。これらの 株(Hess発行済み普通株の約0.6%)が質入れされている.ヘスはこのような実体的な株式の中でいかなる財政的利益も経済的利益もない

(7)	Bradyさんが直接保有している37，918株が含まれていて、彼はこれらの株に対して唯一の投票権と処分権を持っていました

77

(8)	この金額には、キーンさんが直接保有する19，458株が含まれており、これらの株式に対して唯一の投票権と処分権を持っている

(9)	この金額は、2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに記載されている資料に基づいて計算され、(X)30，694，071株先鋒集団が唯一の処分権を有する株式、(Y)350，049株先鋒集団が投票権を有する株式、および(Z)1，138，309株先鋒集団が処分権を有する株式 を含む

(10)	この額は、2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aの情報に基づいて計算され、(Y)19，801，029株のベレードが唯一の投票権を有する株と、(Z)21，615，092株のベレードが唯一の処分権を有する株とを含む。これらの株式はベレード株式会社の子会社が保有しています

(11)	この金額は、2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに記載されている情報に基づいて計算され、(Y)12，580，779株の道富銀行共有投票権の株式および(Z)16，992，612株の道富銀行共有処分権の株式を含む。これらの株式は道富銀行の子会社が保有している

役員が将校に賠償する

合併協定によると、いくつかの賠償および保険権利は、Hessおよびその子会社の現職および前任取締役および上級管理者に適用される。これらの権利に関するより多くの情報は、参照されたい合併協定：Hess役員と上級管理者の賠償と保険s？110ページからです

合併会計処理

現行の会計基準によると、合併は買収法を用いて入金される。したがって、シボロンの記録された資産と負債はその記録された金額で繰り越され、シボロンの歴史的な経営業績は変わらないが、Hessの資産と負債は合併終了日にそれぞれの推定公正価値に調整される。また，確認されたすべてのHess無形資産は見積公正価値で入金され，買収された純資産に計上される。買収価格の任意の超過部分は、(A)公正価値によってHess株主、オプション所有者および制限株式単位奨励、業績株奨励または制限株式奨励所有者(状況に応じて)に発行されるシボロン普通株数を含み、(B)買収された資産純資産(合併終了日Hessが確認された無形資産を含む)を超える公正価値は、商業権に計上される。現行の会計基準によると、営業権は償却されないが、毎年減値を評価する。確認された有限寿命期無形資産はその推定寿命内に償却される。また、買収会計方法はHessの経営業績を合併終了日からシボレーの経営業績に計上する

合併には監督部門の承認が必要です

シボロンとヘスは現在、双方が取引を完了する前に取得する必要がある任意の他の実質的な政府承認、同意、登録、br許可証、待機期間の満了または終了、許可、または他の確認を知らない。追加承認、同意、 登録、許可、期限切れ、または終了の場合

78

取引の完了には待機期間、許可、および他の確認が必要であり、シボロンおよびヘスは、このような承認、同意、登録、許可、満了または終了待機期間、許可、および他の確認を求めることを意図している

シボロンとヘスは引き続き2024年中までに必要なすべての株主と規制部門の承認を得る予定だ。しかし、Stabroek ROFRに関連する仲裁を提出することは、取引が後に完了するか、または完了できない可能性がある。Hessは2024年第3四半期までに仲裁の事情を聞き、2024年末までに仲裁を完了することを求めている

シボロンおよびヘスは、取引を完了するために必要な承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可および他の確認を受けると信じているが、双方は、これらの承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可および他の確認の時間を保証することはできず、シボロンSおよびヘスが最終的にこのような承認、同意、待機期間終了、許可および他の確認(または任意の他の承認、同意、登録、許可、終了待機期間、登録、許可およびその他の確認)を得る能力があるかどうかについては、これらの承認、同意、登録、許可、許可、終了およびその他の確認を保証することができない。許可または他の必要とされる可能性のある確認)、またはそのような承認、同意、登録、許可、待機期間の満了または終了、許可または他の確認は、シボロンおよびヘスが満足する条項および条件 で取得される。規制承認(本明細書で述べたように)を受けることは、シボロンとヘスがそれぞれ合併を完了する義務の条件である

合併は、法務省および連邦貿易委員会に通知および報告書を提出する前に、特定の待機期間が終了または満了する前に、いくつかの取引が完了できない可能性がある“高速鉄道法案”および関連規則および条例の要求を遵守しなければならない。高速鉄道法案はシボロンとヘスに遵守を要求しています30日の日々それぞれの高速鉄道通知とレポート用紙を提出した後の待機期間内に取引を完了する.審査機関が待機期間の早期終了を許可した場合(連邦貿易委員会と米司法省が早期終了を一時的に停止したにもかかわらず)、待機期間を短縮することができ、購入者(ここではシボロン)が自発的に脱退して再申請し、2回目の終了を許可すれば、待機期間を延長することができる30日の日々待機期間，又は審査機関が最初の待機期間の満了前に補足情報又は文書材料の提供の請求(第2次請求)を行った場合，双方の当事者は第2の請求を遵守しなければならない30日の日々待ち時間 は，各当事者が2つ目の要求をほぼ満たした後にのみ実行を開始する.シボロンやヘスも連邦貿易委員会や米司法省と時間合意に達する可能性があり、合併完了時間に影響を与える可能性がある

2023 年 11 月 3 日、シェブロンとヘスは、 HSR 法に基づくそれぞれの必要な通知と報告書を提出しました。HSR の待機期間は 2023 年 11 月 7 日に開始された。2023 年 12 月 7 日、シェブロンとヘスは FTC に関連して FTC から 2 度目の要請を受けた。’合併の見直しです2 回目の要求の発行は、シェブロンとヘスが 2 回目の要求を実質的に遵守してから 30 日間まで HSR 待機期間を延長します。ただし、 FTC によってその期間がより早く終了するか、シェブロンとヘスが FTC の延長に同意しない限りです。’合併を見直す時が来ました。シェブロンとヘスは、 FTC に対応する過程にある’2 番目のリクエスト

また、ガイアナ政府機関、機関、または当局が、ガイアナでのヘス資産の合併による結果(本委委託書/募集説明書の日付まで発生していない)を主張している場合には、その承認、承認が必要である

79

当該政府機関，機関又は主管機関の資格は，双方Sが合併の義務を達成する条件となる

本委員会の委託書/目論見書の発表日までに、ガイアナ政府は合併支援を表明している。2023年10月26日、ガイアナ副大統領は次のように述べた

私たちはここに二つの主要なアメリカ石油会社があって、この二つの会社はすべて主要な石油会社です。私たちは彼らの財力が豊かで、彼らは必要な投資プロジェクトに資金を提供して、私たちができるだけ早く生産ピークに達することができると信じています。世界の他の地域や他の国に投資する小さな会社 は資金を調達しなければならず、市場は依然としてあまり友好的に資金を集めていない。私たちはシボレーをよく研究して、私たちはシボレーがガイアナでも良いパートナーになると信じています

本委員会の委託書/目論見書の日付まで、双方はガイアナ政府機関、機関、あるいは当局の承認を必要としないと予想される

現有債務の処理

合併については、シボレーは32.5億ドルの循環信用手配を終了する予定で、この手配によると、2023年12月31日現在、未返済の借金はない。シボロンは現在、(I)2029年満期の債券7.875%、(Ii)2031年満期の7.30%、(Iii)2033年満期の7.125、(Iv)2040年満期の6.00%、(V)2041年満期の5.60%、(Vi)2024年満期の3.50%、(Vii)2027年満期の4.30%、および(Viii)2047年満期の5.80%の債券を合併後に未償還状態に維持すると予想している。シボロンはまた、合併後、Hessの既存賃貸義務は未返済状態を維持すると予想している

ヘス株式賞の処理

合併発効時には、未償還のHessオプション毎に、帰属の有無にかかわらず、シボロンオプションに変換され、その条項及び条件は、合併発効時間直前に当該Hessオプションに基づいて適用される条項及び条件と同じであり(任意の加速条項を含む)、以下に決定される各新シボロンオプションのシボロン普通株式数(四捨五入から最も近い整数)に関連する倍増する(I)合併が発効する直前にヘス引受権規程を受けるヘス普通株式数から (二)為替レート。合併が発効したときおよびその後にどのようなシボロンオプションに適用されるかの行権価格は、(I)合併が発効する直前にHessオプションに適用される権利価格に等しい(最も近い1%セントに四捨五入する)ことになる割る(二)為替レート

合併発効時間において、各Hess RS奨励は、帰属の有無にかかわらず、Chevron RS奨励に変換され、その条項および条件は、合併発効時間(任意の加速条項を含む)の直前にHess RS奨励に適用される条項および条件と同じであり、関連するシボロン普通株式数(最も近い整数に四捨五入)は、以下の決定によって決定される倍増する(I)合併の発効時間の直前に、当該Hess RS裁決規程を受けたHess普通株の株式数から(二)為替レート。シボロン普通株の任意の断片的な株式の代替として、所有者は、適用された帰属日に、ブルームバーグ社が報告したシボロン普通株のその日の終値に基づく現金(利息を含まず、最も近いセントに四捨五入する)を得る権利がある。任意のHess RS報酬に関連する任意の計算すべきであるが支払われていない配当金またはbr}割り当て(ある場合)は、シボロンRS報酬に移行し、Hess RS報酬に適用される条項および条件に従って支払われる

80

統合が発効すると、Hess PSUの各賞は以下のように処理される

•

2023年10月22日までに付与された各Hess PSU報酬は、現金 支払いを得る権利(最も近いセントに四捨五入)に変換され、その条項および条件は、合併発効時間直前のこのような報酬が適用される条項および条件と同じである(業績に基づく任意の条件は除く)。金額は、この奨励金について入金されたPSU現金 金額(以下のように定義される)と任意の配当等価権(任意の適用可能な業績ベースの帰属条件が最高水準に達したと仮定する(2023年までに付与されたHess PSU奨励は200%、2023年10月22日までに付与されたHess PSU奨励は210%)に等しく、利息および適用が少ない源泉徴収税は含まれていない

○

2023年1月1日までに付与された任意のHess PSU未解決の報酬については、PSU現金金額は、その報酬の元の業績期間の最後の日に付与されるが、所持者Sは、その日に引き続き雇用される(報酬のサービス条件が期限前に失効しない限り、この場合、 は雇用を継続する必要はなく、PSU現金金額は、適用奨励契約に規定された割合で割り当てられる)。このようなPSU現金金額は、元の業績サイクル終了後の翌年3月15日の支払いサイクルよりも遅くない

○

2023年であるが2023年10月22日までに付与された任意のHess PSU報酬については、報酬に関するPSU現金金額は、(I)当該報酬の最初の業績期間の最終日および(Ii)合併発効期間の翌3月15日の両者で比較的早い者を基準とするが、保持者S は、適用帰属日まで継続して雇用されなければならない(この報酬のサービス条件が終了前に失効しない限り、この場合は継続要求はなく、適用されるPSU現金金額は、適用奨励プロトコルに記載されたbrの割合で割り当てられる)。このPSU現金金額は、合併発効時期に発生した翌3月15日に支払うことになりません

○

合併発効直前の適用付与協定の規定によると、PSU現金金額の帰属と支払いは、ある雇用終了時に加速することができる

○

？2023年10月22日までに付与された任意のHess PSU奨励のPSU現金金額は、(I)このような奨励について稼いだHess普通株式数に等しく、いずれの業績に基づく帰属条件も最高水準に達したと仮定する(2023年までに付与されたHess PSU奨励は200%、2023年10月22日までに付与されたHess PSU奨励は210%)乗じる から(二)価格の変更を抑える。？制御価格の変化は、(I)ブルームバーグ社が報じたシボレー普通株の合併発効前から2営業日目に終わった20営業日の平均終値に等しい乗じる から(二)為替レート

•

2023年10月22日以降に授与される各Hess PSU賞は、Hess PSU賞を代表せず、同じ条項でシボロンRSU賞に変換されます

81

このようなHess PSU報酬の条件(パフォーマンスベースの条件は除く)は、合併発効時間の直前に適用される。シボロンRSUごとに奨励されたシボロン普通株の株式数は以下のように決定される倍増する(I)合併が発効する直前に、ヘス普通株の目標株式数から(Ii)為替レート

•

任意のHess PSU報酬に関連する任意の配当等価権は、合併が発効したときに計算または累積しなければならないが、まだ支払われていない場合は繰越し、合併が発効する直前にHess PSU報酬に適用される条項および条件に基づいて支払います。

Hess配当金に関するより多くの情報は、ご参照ください合併はHessの役員と行政員の合併における利益を損害した？67ページからです

Stabroek JOA

ヘスギアナ探査有限会社はヘスの完全子会社であり、エクソンモービル(エクソンモービル)と中国海洋石油会社(中国海洋石油)の付属会社と締結した経営協定(Stabroek JOA)の契約側であり、これらの各方面(それぞれStabroek側、集団はStabroek側)のガイアナ近海Stabroekブロック(Stabroekブロック)のそれぞれの権益の探査と開発における権利と義務を管轄する

Stabroek JOAは優先購入権(Stabroek ROFR)条項を含み、制御権変更取引に適用されて適切に行使されれば、Stabroek当事者はこのような取引が完了した後にのみ、それを条件にその取引に制約されたStabroek側が持つStabroekブロックの参加権益を買収する権利がある(その価値は制御権に基づいて取引の価値 をこのような参加権益の部分に合理的に割り当て、税収総額を反映するように増加する)

シボロンとヘスは，合併の構造とStabroek ROFR条項の文言により，Stabroek ROFRは合併には適用できないとしている

2023年10月24日、合併発表直後、エクソンモービルは以下のような声明を発表し、合併を支持すると表明した

Hessは2014年以来ガイアナの重要なパートナーであり，Stabroekブロックとシボレーの成功運営を継続し，取引完了を待つことを期待している

しかし、エクソンモービルと中国海洋石油はその後、スタブルックROFRが合併に適用されると考えているシボロンとヘスに通知した。ヘス、シボロン、エクソンモービルと中国海洋石油はその後、Stabroek ROFRの合併への適用性について討論した

2024年3月6日、エクソンモービルのある付属会社はStabroek JOAの論争解決要求に基づいて、Stabroek ROFRが合併 に適用されるかどうかについて仲裁手続きを提起した。2024年3月11日と2024年3月15日、上海通用電気と中国海洋石油の関連会社はそれぞれスタブルック法律法規の論争解決要求に基づいて、スタブルックROFRの合併への適用性について平行仲裁手続きを開始した。2024年3月26日、各当事者が共同で申請した後、仲裁管理機関は3つの仲裁手続きを統合した

82

HGELはこれらのアービトレーション手続きにおいて，マージの構造とStabroek ROFR条項の言い回しにより，Stabroek ROFRは 統合には適用できないと主張している.エクソンモービル関連会社と中国海洋石油関連会社はこれらの仲裁手続きの中で、スタブルックROFRが合併に適用されると主張している。シボロンとヘスはエクソンモービルSと中国海洋石油Sの説には根拠がないと考えている。HGELは仲裁手続きにおいて積極的に自分の立場を弁護しようとしており，仲裁廷はStabroek ROFRが統合に適用されないことを確認する予定である.しかし，Stabroek ROFRの統合への適用性に関するどのアービトプロセスの結果も不確実である.合併完了リスクのより詳細な検討については、参照されたいリスク 合併に関するリスク？32ページから

仲裁がbr}スタブルックROFRが合併に適用されないことが確認されず、シボロン、ヘス、エクソン、および/または中国海洋石油が他の方法で受け入れられる決議案が合意されていない場合、合併合意の終了条件は無効になり、この場合、合併は完了せず、スタブルック合意の条項によれば、エクソンと中国海洋石油関連会社はもはやスタブルックROFRでの合併に関する権利を持たないだろう。この場合、Hessは依然として独立した上場企業となり、Stabroekブロックでの参加権益を持ち続けるだろう。Stabroek JOAの明確な条項によると，シボロンとヘスは本段落で述べたことが発生する可能性が高いとは考えていない

評価権がない

Hess株主は合併に関する評価権を得る権利がない

評価権は、株主が合併などの特殊な取引に異議を唱えることができるようにし、取引に関連する株主への対価格を受け取るのではなく、裁判所が司法手続きで確定した公正な価値を支払うことを会社に要求する法定権利である

ヘス普通株の保有者はその株の公正な価値を評価する権利がないだろう。DGCLの規定によれば、任意のカテゴリまたは系列の株式が記録日に国家証券取引所に上場するか、または2，000人を超える株主によって登録されて保有されている場合、そのカテゴリまたは系列の株式は、合併発効時に全国証券取引所に上場するか、または2，000人を超える株主が保有する任意の他の会社の株式またはそれに関連する預託証明書以外の任意の株式を交換として受け入れることが要求されない限り、評価権を有さない。断片的な株式または断片的な預託証明書または上記の任意の組み合わせの代わりに現金を使用する。Hess普通株の株式はHess届出の日にニューヨーク証券取引所に上場し、Hess株主は合併協定に基づいてシボロン普通株を獲得し、断片的な株式の代わりに現金を使用する。シボロン普通株のニューヨーク証券取引所への上場を承認することは合併を完了する一つの条件である

シボロン普通株はニューヨーク証券取引所に上場する；ヘス普通株は退市と解約

合併が完了する前に、シボレーは合併に関連するシボロン普通株の株式が正式発行通知後にニューヨーク証券取引所に上場されることを許可するために、すべての必要な行動をとることに同意した。合併に関連して発行されたシボロン普通株がニューヨーク証券取引所に上場することも合併完了の条件である

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合併発効時間前に、Hessはシボロンと協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、そして法律とニューヨーク証券取引所の規則と法規を適用することによって、その方面の合理的で必要、適切或いは適切なすべてのことを採用或いは手配して、(Br)合併発効時間後、Hess普通株が実行可能な状況下でできるだけ早くニューヨーク証券取引所から退市することを促進し、及び(Ii)Hess普通株は退市後に取引所法案に従って実行可能な範囲内でできるだけ早く登録をキャンセルすることを促す。合併が完了すれば、ヘス普通株はニューヨーク証券取引所への上場を停止し、ヘス普通株は取引法に基づいて登録を抹消され、その後、アメリカ証券取引委員会の規則と法規によると、ヘス普通株についてアメリカ証券取引委員会に定期報告を提出する必要はなくなる

合併に関する訴訟

合併協定に関する苦情は個人訴訟として連邦裁判所に提出された。クレームのタイトルは GlobokarはHess Corporationらの事件を訴えている.，24-cv-01723(2024年3月6日ニューヨーク南区に提出)(クレーム)

起訴状によると、2024年2月26日に提出された合併協定に関する予備委託書(予備委託書)は、重要とされるいくつかの情報を歪曲および/または見落としているという。起訴状は、ヘスとヘス取締役会メンバーに対して、取引法第14(A)及び20(A)節及びその公布された規則14 a-9に違反したと主張している。他の事項に加えて、起訴状は、(I)合併および合併協定で予想される他の取引の完了を強制禁止すること、(Ii)合併および合併協定で予想される他の取引が完了した場合、損害賠償を撤回または撤回すること、(Iii)被告に改訂された委託書を発行することを指示すること、(Iv)原告弁護士費および専門家費を含む訴訟費用、および(V)裁判所が公正で適切であると考える他の救済を求める。Hessのいくつかの株主は，起訴状に加えて，予備委託書に開示されている情報に類似した欠陥があると主張する要求状 (要求，起訴状とともに要求事項)を発行したといわれている

ヘスは事の結果を予測できなかった。Hessはこれらの問題に根拠がないと考え，これらの問題やその後の要求や訴訟を弁護しようとしている.新しいまたは顕著な異なる告発なしにより多くの同様の苦情または要求が提起された場合、Hessは、必ずしもそのような追加の文書または要求を開示するとは限らない

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，合併がHess普通株を持つ米国保有者(以下の定義)の重大な米国連邦所得税への影響に関する一般的な議論であり，これらの保有者は合併中にそのHess普通株をシボロン普通株と交換する

今回の討論は、この基準、その立法歴史、この準則に基づいて公布された米国財務省条例および司法と行政裁決と決定に基づいており、これらはすべて本委託書/目論見書の発表日に発効した。これらの機関は変化する可能性があり、追跡力があるかもしれないし、異なる解釈を受ける可能性があり、このような変化や異なる解釈は、本議論で提案した声明と結論の正確性に影響を与える可能性がある

本議論では，Hess普通株を持つ米国の保有者(以下の定義)に対してのみ，Hess普通株を“規則”1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産を指す)として保有する.本議論はすべてに対して

84

合併による米国連邦所得税の影響、特に純投資所得に対するメディケア拠出税または 2010 年外国口座税務コンプライアンス法に基づく税務上の影響には対処しません。（ それに基づいて公布された米国財務省規則およびそれに従って締結された政府間協定またはそれに関連して締結された政府間協定を含む。また、州、地方または米国以外の管轄区域の法律、または所得税に関する法律 （ 不動産税法または贈与税法など ） 以外の米国連邦法に基づいて生じる税務上の影響についても扱っていません。さらに、この議論は、お客様の個々の状況に照らしてお客様に関連する可能性のある、または米国連邦所得税法の下で特別な処遇の対象となる場合 （ 以下を含む ） に適用される可能性のある米国連邦所得税のすべての側面に対処するものではありません。

•

銀行、貯蓄機関、互恵基金、または他の金融機関

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免税組織または政府組織；

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不動産投資信託や不動産担保投資ルート

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提携企業、S会社または他の伝達エンティティ(または提携企業の出資者、S会社または他の伝達エンティティ)

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保険会社です

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規制された投資会社

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株式、証券、商品、通貨の取引業者または仲介人；

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を選んだ証券トレーダー時価で値段を計算する治療する

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Hess普通株式の保有者であるが、“規則”の代替最低税額規定を守らなければならない；

•

個人退職口座または他の繰延納税口座；

•

Hess普通株の保有者は、従業員株式オプションを行使し、制限的株式奨励として、税務合格退職計画または他の方法でHess普通株を補償として得る

•

機能通貨を持つドルではないHess普通株の保有者；

•

Hess普通株の保有者は、このような収入が適用される財務諸表で確認されているので、Hess普通株の任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある

•

Hess普通株の保有者は、ヘッジ、国境を越えた、推定売却、転換、または他の総合取引の一部としてHess普通株を保有する

•

元アメリカ市民や長期的にアメリカに住んでいました

•

5%以上のHess普通株式の保有者(または合併日までの5年以内に任意の時間に所有する)を直接、間接的または建設的に所有する

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本議論において、米国所有者という用語は、Hess普通株式の受益者、すなわち、(1)米国市民または住民の個人であること、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区または米国の法律または法律に基づいて作成または組織された会社を意味する。(3)(A)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)この信託が有効な選択を行った場合、米国連邦所得税については、米国人とみなされるか、または(4)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。ヘス普通株の実益所有者が米国株主でなければ、合併による米国連邦所得税への影響について自分の税務顧問に相談すべきだ

米国連邦所得税の目的のために、組合企業の実体とみなされ、またはHess普通株を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税の組合員(またはエンティティの所有者)への影響は、一般に、パートナー(またはメンバー)の地位およびパートナー(または実体)の活動に依存するであろう。アメリカ連邦所得税について言えば、組合企業とみなされ、Hess普通株を持つ実体或いは手配、及びアメリカ連邦所得税の面でこのような組合パートナーとみなされているいかなる個人も、その特定の状況下での合併の税務結果についてその自国の税務顧問に相談しなければならない

本議論は税務提案でもなく、合併に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項の完全な分析や議論でもない。合併の税務結果は複雑かもしれません。あなたの具体的な状況とシボロンSやヘスがコントロールできない要素にかかっています。あなたは、あなたの特定の場合に合併された税務結果について、最小税額および任意のアメリカ連邦、アメリカ州または地方、非米国または他の税法の適用および影響、およびこのような法律の変化を含む、あなた自身の税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

要するに…

今回の合併は“規則”第368(A)節の意味での再編を目的としており，シボロンとヘス はこの資格に適合した合併を報告する予定である。合併協定では、シボロンおよびヘスの両方は、いかなる行動をとるか、または同意しておらず、合理的な努力後に、合併が“規則”第368(A)節に記載された組換え資格に適合することを阻止または阻害することができるいかなる事実または状況が存在することを知らない。また、シボロンとヘスはそれぞれ同意しない(かつその子会社を許可しない)いかなる可能性も阻止または阻害することができ、または本準則第368(A)節の意味を満たす再編資格を合併することを合理的に阻止または阻害することができる行動をとり、 使用(そしてそれぞれの子会社を使用させる)の合理的な最大努力により合併を条件に適合させることに同意する

合併を完了することはHess義務の1つの条件，すなわちHessが弁護士の意見を受け取ることであり，その意見で述べたり言及されたりする事実，陳述，仮定に基づいて，合併は“基準”第368(A)節の意味で再構成されるという大意である.Hessがその意見条件を放棄し、税務結果の変化が重大である場合、双方は株主の承認を解決するために本文書を再配布する。本意見は、(I)合併協定およびシボロン(それ自身および合併子会社を代表する)およびHessが提供する申告書に含まれる事実、仮説、陳述および保証およびチノ、ならびに(Ii)を含む、様々な事実、仮説、陳述、保証およびチノに基づいて依存する

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HGELはStabroek ROFRのいかなる成功した行使にも応じてStabroekブロックでの参加権益を放棄する必要はないと仮定する.上記の税務意見書に基づく任意の事実、仮定、陳述および保証またはチノが不正確、不完全、不正確または違反された場合、税務意見書の有効性およびその中で達成された結論は、影響または危害を受ける可能性がある。 さらに、その意見書は、その中に記載されているいくつかの制約および制限を受けるであろう。また、弁護士の意見はこのような弁護士のSに対する判決を代表し、国税局またはいかなる裁判所に対しても拘束力がなく、国税局または裁判所は弁護士の意見に同意しない可能性がある。ヘスとシボロンはいないし、アメリカ国税局に合併に関するいかなる事項についても何の裁決も求めない。したがって，Hessは弁護士の意見を受けているにもかかわらず， は国税局が合併が“規則”第368(A)節で指摘した再編資格に適合していないと断言しないか，あるいは裁判所がこのような立場を維持しない保証はない

合併によるアメリカの保有者に対する重大なアメリカ連邦所得税の結果

別の説明がない限り，本節で規定する法律の結論合併による米国保有者への重大な米国連邦所得税結果本文はヘスの特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rsen&Katzの観点であり、Hess普通株の米国保有者に対する重大なアメリカ連邦所得税の結果を合併することと関係があり、ここと添付ファイル8.1として提出された意見に記載された制限、仮説と制限の制限、仮説と制限を受ける

•

米国の保有者は、合併でヘス普通株をシボレー普通株に交換したことによるいかなる損益も確認されず、その米国保有者の収入にいかなる金額も計上されない(以下で述べる、シボロン普通株の代わりに受け取った現金に関するいかなる損益も除く)

•

合併中の米国保有者がシボロン普通株とヘス普通株と交換したときに受け取ったシボロン普通株の総税基(受け取って現金と交換されたとみなされるシボロン普通株を含む任意の断片的株式は、以下に述べる)は、その米国保有者S·ヘス普通株が交換する調整後総税ベースに等しい。

•

米国所有者Sが保有するシボロン普通株の保有期間には、合併中のヘス普通株と引き換えに受信したシボロン普通株(受け取って現金と交換されたとみなされるシボロン普通株の端数株式を含み、以下に述べる)は、この米国保有者Sとヘス普通株の保有期間を含む

ヘス普通株の米国保有者が異なる時間または異なる価格で異なるヘス普通株を買収した場合、米国側がシボロン普通株を保有するS基準および保有期間は、ヘス普通株の各ブロックを参照して個別に決定することができる。このような米国保有者のいずれかは、合併中に受信されたシボロン普通株の特定株式の税ベースおよび/または保有期間の決定について、その税務コンサルタントに相談しなければならない

Hess普通株の米国保有者 は、シボロン普通株の断片的な株式ではなく、現金を受け取った場合、通常、合併によって断片的な株式を取得したとみなされ、その後、現金と交換するために断片的な株式を売却したとみなされる。したがって、このような米国所有者 は、一般に、受信したこのような現金金額と、シボロン普通株(上述したように決定された)における米国所有者Sの断片的なシェアにおける税ベースとの差額に基づいて損益を確認する。このような損益は一般に資本損益であり，長期資本に属する

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合併が発効した場合，米国の保有者Sが受信したと考えられるシボロン普通株式の断片的な株式の保有期間が1年を超えると損益となる.資本損失の控除には限界がある

予備控除

合併に関連するシボロン普通株の一部の代わりに、米国の株主に現金を支払うことは、通常、情報報告の制約を受け、予備控除の制約を受ける可能性がある(現在のレートは24%)。予備抑留を防ぐために、アメリカの保有者は：

•

適切に記入された IRS フォーム W—9 または後継フォーム （ または適切な代替 ） を提出してください。’正しい納税者識別番号、およびそのような米国保有者がバックアップ源泉徴収の対象とならないこと、およびその他のバックアップ源泉徴収規則のすべての適用要件を遵守していること。

•

そうでなければ、予備控除の免除が確立される

予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税に属さず、通常、米国所有者が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、S米国連邦所得税義務(ある場合)を返金または免除することが許可される

前の討論は合併がもたらした重大なアメリカ連邦所得税の結果の総括だけであり、税務提案ではない。それはHess普通株保有者にとって重要な潜在的な税収考慮要素の完全な分析或いは討論ではない。Hess普通株式の所有者は、その特定の場合の税務結果を合併することについて、最低税額の代替および任意のアメリカ連邦、アメリカ州または地方、非米国または他の税法の適用性と影響、およびこのような法律の変化を含む彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

合併で得られたシボロン普通株の売却制限

証券法や取引法によると、ヘス株主が合併で受け取ったすべてのシボレー普通株は自由に取引できるが、合併完了後にシボロン関連会社となったどのヘス株主が受け取ったシボロン普通株は除く。本委託書/目論見書には、合併完了後に誰もが受け取ったシボロン普通株式の転売は含まれておらず、誰も本委託書/目論見書を転売に使用する権利はない

シボレーとヘスの間のいくつかの契約は

シボロンとヘスはお互いのビジネス配置の一方であり、これらの手配はどの会社にとっても実質的ではなく、単独でも全体的でもない

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合併協定

合併協定に関する説明

本依頼書/目論見書のこの部分は、合併協定の重要な条項を説明しているが、合併協定のすべての条項は記載されておらず、あなたの重要な合併協定に関するすべての情報も含まれていない可能性がある。以下の要約は、本依頼書/募集説明書添付ファイルA として、本依頼書/募集説明書に参照して組み込まれた合併プロトコル全文を参照して保持されている。シボロン、Hessおよび合併子会社の権利および義務は、本要約または本委託書/募集説明書に含まれる任意の他の情報の制約を受けることなく、合併協定の明示的な条項および条件によって管轄される。合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を読むことをお勧めします

合併協定には、合意当事者の陳述、保証、チノが含まれており、これらの声明、保証、およびチノは、指定された日にのみ合意の目的で締結されている。合併協定中の陳述、保証、およびチノは完全に合併合意当事者の利益のために行われている；これらの事項を事実として確立するのではなく、契約当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む締結当事者が合意した制限を受ける可能性があり、締結当事者に適用される投資家に適用される基準とは異なる重大な基準の制約を受ける可能性がある。投資家は、シボロン、合併子会社、Hess、またはそのそれぞれの子会社または関連会社の実際の状況または条件の表現として、陳述、保証およびチノまたはその任意の記述に依存してはならない。さらに、合併 プロトコルまたは当該当事者間の任意の他の合意に記載されている陳述、保証およびチノの主題に関する資料は、各契約の日付後に変更される可能性があり、その後の資料は、シボロンSまたはヘスの公開開示またはそのそれぞれの付属会社または共同経営会社の公開開示に十分に反映されない可能性がある。このような各プロトコルを個別に読むのではなく、本依頼書/募集説明書(本依頼書/目論見書の添付ファイルを含む)に含まれる、または本委託書/募集説明書(本委託書/募集説明書の添付ファイルを含む)に組み込まれた、または本委託書/募集説明書(本委託書/募集説明書の添付ファイルを含む)に組み込まれた、または米国証券取引委員会に提出される他の文書に含まれる、それぞれのプロトコル、合併、シボロン、ヘスおよびそれらのそれぞれの関連会社および業務に関する他の情報に関連して読むべきである。参照してくださいどこでもっと多くの情報を見つけることができますか” 153 ページから始めます。

合併の構造

合併協定は、本委託書/募集説明書に記載されている条項と条件に基づいて、DGCLに基づいて、この合併付属会社はHessと合併してHessに組み込むことを規定し、Hessは引き続きまだ存在する会社及びシボロンの直接全額付属会社とする。本委託書/目論見書に用いられるように、合併後の会社を指す会社が残っている

合併発効時には、合併により、Hessの会社登録証明書は、合併プロトコル添付ファイルBに記載されている全ての内容に基づいて改訂·再記載され、生き残った会社の登録証明書として改訂·再記載される。合併が発効した場合、ヘス社の定款は改正され、予定通りに再記述される

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合併付属会社の付例では，合併に言及したすべての付属会社が自動的に改訂され，Hessへの引用となり，改訂および再記述されたものが存続会社の付例となる。合併発効時刻直前の合併付属会社の取締役は存続会社の初代役員となり、各取締役は会社登録証明書および存続会社の定款に基づいて在任し、合併発効時間直前の合併付属会社の上級社員は存続会社の初代高級社員となり、それぞれの後継者が正式な選挙や委任および資格に適合するまで、あるいは早期に亡くなったり、退職したり、免職されるまで。本委託書/募集説明書で使用されるように、合併の発効時間とは、合併に関連する合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された時間、またはシボロンとヘスが同意して合併証明書に指定されたより遅い時間を意味する

オフ時間

シボロンとヘスが書面で別の場所と時間を約束しない限り、合併は、合併協定に規定された最後の条件(その性質が完了時に満たされる条件は除外されるが、これらの条件を放棄または満たすことに依存する)が満たされるか、または放棄された後の第2の営業日 が完了するが、終了日より遅くない(以下の定義)-統合プロトコルの終了”).

合併注意事項

株式の転換

合併が発効した場合、Hess普通株の1株当たり流通株(抹消株式及びHess普通株のある株式を除く)は、以下の見出しで後述するように処理されるヘス株賞の処理方法)は自動的にキャンセルされ、停止され、消滅し、その後、各所有者はこのような証券に対して何の権利もないであろうが、得る権利がある

•

1.025株のシボロン普通株の有効発行、十分な配当金、および評価不可能株；

•

Hess合併協定に従って発表された、合併発効時間の前に日付が記録された任意の配当金または他の割り当てがあるが、合併が発効したときにはまだ支払われていない

•

当該所有者Sのヘス普通株引渡し後、(I)引渡し時に、 と合併発効時間後の記録日と、返却日又はそれ以前の支払日前に支払われていないシボロン普通株株に関するすべての支払配当金又は他の割当と、 (Ii)の適切な支払日と、合併発効時間後の記録日であるが、その受け渡し後の支払日の雪仏龍普通株が支払うべき配当金又はその他の割当とを有する。いずれの場合も、合併によって発行されるすべてのシボロン普通株は、合併発効時に発行されたものと未発行のものとのように、配当金または他の分配を得る権利があるという了解がある。 と

90

•

タイトルに記載されているシボロン普通株のどのような断片的な株式の代わりに支払われた現金を1.断片的な株式の待遇。”

ヘス、シボロンまたは合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の直接または間接完全子会社が所有するヘス普通株は、合併で抹消され、いかなる代価も支払われず、以下の見出しで以下に記載される解約済み株式数.”

必要があれば、シボレーは株式と以前のヘス普通株を代表する入金株との合併対価を取引所代理に提供する

株式を解約する

合併が発効した場合、シボロン、合併子会社またはHessまたはそれらのそれぞれの直接または間接完全子会社が直接所有するHess普通株はログアウトされ、消滅し、シボロンの株式、現金または他の対価格は交換されなくなる。このような株は、本依頼書/募集説明書ではログアウト株式と呼ばれる。疑問を免れるために，以上の2つの文は，信託形式で保有するHess普通株や，任意のHess福祉計画に基づいてHess金庫が保有する株から割り当てられたHess普通株には適用できない

断片的株式の処理

合併によって、Hess株主はシボロン普通株のいかなる断片的な株式も取得しないだろう。合併発効時には、シボレー普通株式の断片的な株式を取得する権利があるヘス普通株式所有者は、利息を含まず、これらの断片的な株式の代わりに最も近いセントに四捨五入する現金を得る。この現金支払いの価値は、取引所エージェントによって計算され、代表所有者Sが公開市場でその数のシボロン普通株を売却して設立された収益信託における割合権益は、(I)シボロンが合併協議条項に従って取引所代理に交付するシボロン普通株式総数に相当し、(Ii)合併合意条項によりヘス株主に割り当てられたシボロン普通株式総数に相当する

Hess株と記帳株交換

合併が発効する前に、シボロンは、Hess普通株を表す株式および記帳株をChevron普通株と交換するために、銀行、信託会社、または国が認可した株主、サービスプロバイダまたはHessが合理的に受け入れた他の者を交換エージェントとして指定する。合併発効時間後、シボレーは直ちにまたは取引所エージェントに、合併対価格を受信する権利のあるHess普通株に変換する権利のある記録保持者に取引所のための送信状を送信し、取引所エージェントにHess株を渡す方法を説明する説明を送信する

Hess普通株の保有者は，Hess普通株流通株を代表する以前の株式 または記帳株を記入妥当な転送状とともに取引所エージェントに渡すと，(I)合併対価および(Ii)当該所有者が合併合意によって獲得する権利のある断片的な株式に相当する現金(X)の金額，および(Y)任意の配当金およびその他の を獲得する権利がある

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は，統合プロトコル条項により，その保持者が獲得する権利の割当てを持つ.ヘス株主は添付の代理カードで株式証明書を返却することはできません。 ヘス普通株の任意の簿記株式の交換はシボロンSが簿記に代表される証券に関する慣例手続きに従って行われます。このように提出される前に、合併発効時間 の後、証明書および記帳株式は、すべての目的で、合併対価格を受け取る権利のみを代表する。合併協議が支払うべき合併対価に基づいて、前にヘス普通株を代表して発行された株式または簿記株式所有者は、利息、断片的株式の代わりに任意の現金、または合併協定に従って支払われるべき任意の未払い配当金、および株式または簿記株式を保有するために割り当てられ、以前にヘス普通株の発行済み株式を代表していた当該均等所有者を含まないであろう

源泉徴収する

シボロン、ヘス、合併子会社、生き残った会社、および取引所代理は、合併協定に従って誰にでも支払う対価格から連邦、州、現地または外国税法の任意の条項に基づいて必要な控除または抑留(または控除または差し押さえを引き起こす)の金額を差し引く権利がある(控除および差し止めが必要な範囲内で、このような控除および控除は雪仏竜普通株で行うことができる)。もしシボロン、ヘス、合併した子会社、まだ残っている会社、または取引所代理が、適用された政府機関、機関、当局、または実体に適用される法律に従って控除または差し止めの金額を支払う場合、合併協定のすべての目的について、このような控除または差し止めの金額は、そのような減額または控除を行った個人に支払われたとみなされ、源泉徴収がシボロン普通株の形で行われる場合、関連源泉徴収側は、当該株が売却されたときの公平な市場価値に相当する現金金額で当該シボロン普通株を売却し、その現金収益を適切な税務機関に支払ったとみなされている

失われた証明書

Hess普通株式を代表する証明書が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、Hess株主がその紛失、盗難または廃棄証明書に代表されるHess普通株株について支払う合併対価格を受け取る権利がある場合、持株者は、その事実の宣誓書を提出する必要があり、シボロンまたは残っている会社が要求した場合、保証金を提出する必要があり、金額は、証明書がそれに提出される可能性のある任意のクレームを補償するために既存の会社によって指示され、また、当該所持者は、適切に作成され、正式に署名された送達状を提供する必要がある

合併対価格の潜在的調整

合併が完了する前に、任意の株式の再分類、資本再構成、株式分割または合併、交換または再調整、またはその間に記録日の任意の配当があり、シボロンまたはヘスの流通株に任意の変化が生じた場合、合併は、価格、交換比率、および任意の他の同様の関連項目を適切に調整して、事件発生前の合併合意と同じ経済効果をヘス株主に提供するであろう。合併協定で禁止されていない現金配当金や配当補償については、このような調整は行われない

92

ヘス株式賞の処理

合併発効時には、未償還のHessオプション毎に、帰属の有無にかかわらず、シボロンオプションに変換され、その条項及び条件は、合併発効時間直前に当該Hessオプションに基づいて適用される条項及び条件と同じであり(任意の加速条項を含む)、以下に決定される各新シボロンオプションのシボロン普通株式数(四捨五入から最も近い整数)に関連する倍増する(I)合併が発効する直前にヘス引受権規程を受けるヘス普通株式数から (二)為替レート。合併が発効したときおよびその後にどのようなシボロンオプションに適用されるかの行権価格は、(I)合併が発効する直前にHessオプションに適用される権利価格に等しい(最も近い1%セントに四捨五入する)ことになる割る(二)為替レート

合併発効時間において、各Hess RS奨励は、帰属の有無にかかわらず、Chevron RS奨励に変換され、その条項および条件は、合併発効時間(任意の加速条項を含む)の直前にHess RS奨励に適用される条項および条件と同じであり、関連するシボロン普通株式数(最も近い整数に四捨五入)は、以下の決定によって決定される倍増する(I)合併の発効時間の直前に、当該Hess RS裁決規程を受けたHess普通株の株式数から(二)為替レート。シボロン普通株の任意の断片的な株式の代替として、所有者は、適用された帰属日に、ブルームバーグ社が報告したシボロン普通株のその日の終値に基づく現金(利息を含まず、最も近いセントに四捨五入する)を得る権利がある。任意のHess RS報酬に関連する任意の計算すべきであるが支払われていない配当金またはbr}割り当て(ある場合)は、シボロンRS報酬に移行し、Hess RS報酬に適用される条項および条件に従って支払われる

統合が発効すると、Hess PSUの各賞は以下のように処理される

•

2023年10月22日までに付与された各Hess PSU報酬は、現金 支払いを得る権利(最も近いセントに四捨五入)に変換され、その条項および条件は、合併発効時間直前のこのような報酬が適用される条項および条件と同じである(業績に基づく任意の条件は除く)。金額は、この奨励金について入金されたPSU現金 金額(以下のように定義される)と任意の配当等価権(任意の適用可能な業績ベースの帰属条件が最高水準に達したと仮定する(2023年までに付与されたHess PSU奨励は200%、2023年10月22日までに付与されたHess PSU奨励は210%)に等しく、利息および適用が少ない源泉徴収税は含まれていない

○

2023年1月1日までに付与された任意のHess PSU未解決の報酬については、PSU現金金額は、その報酬の元の業績期間の最後の日に付与されるが、所持者Sは、その日に引き続き雇用される(報酬のサービス条件が期限前に失効しない限り、この場合、 は雇用を継続する必要はなく、PSU現金金額は、適用奨励契約に規定された割合で割り当てられる)。このようなPSU現金金額は、元の業績サイクル終了後の翌年3月15日の支払いサイクルよりも遅くない

93

○

2023年であるが2023年10月22日までに付与された任意のHess PSU報酬については、報酬に関するPSU現金金額は、(I)当該報酬の最初の業績期間の最終日および(Ii)合併発効期間の翌3月15日の両者で比較的早い者を基準とするが、保持者S は、適用帰属日まで継続して雇用されなければならない(この報酬のサービス条件が終了前に失効しない限り、この場合は継続要求はなく、適用されるPSU現金金額は、適用奨励プロトコルに記載されたbrの割合で割り当てられる)。このPSU現金金額は、合併発効時期に発生した翌3月15日に支払うことになりません

○

合併発効直前の適用付与協定の規定によると、PSU現金金額の帰属と支払いは、ある雇用終了時に加速することができる

○

？2023年10月22日までに付与された任意のHess PSU奨励のPSU現金金額は、(I)このような奨励について稼いだHess普通株式数に等しく、いずれの業績に基づく帰属条件も最高水準に達したと仮定する(2023年までに付与されたHess PSU奨励は200%、2023年10月22日までに付与されたHess PSU奨励は210%)乗じる から(二)価格の変更を抑える。？制御価格の変化は、(I)ブルームバーグ社が報じたシボレー普通株の合併発効前から2営業日目に終わった20営業日の平均終値に等しい乗じる から(二)為替レート

•

2023年10月22日以降に付与された各Hess PSU賞は、Hess PSU賞を代表しなくなり、合併が発効する直前にHess PSU賞に適用される同じ条項および条件(業績に基づく任意の条件を除く)でシボロンRSU賞に変換される。シボロンRSUごとに奨励されたシボロン普通株の株式数は以下のように決定される倍増する(I)合併が発効する直前に、ヘス普通株の目標株式数から(Ii)為替レート

•

任意のHess PSU報酬に関連する任意の配当等価権は、合併が発効したときに計算または累積しなければならないが、まだ支払われていない場合は繰越し、合併が発効する直前にHess PSU報酬に適用される条項および条件に基づいて支払います。

Hess配当金に関するより多くの情報は、ご参照ください合併はHessの役員と行政員の合併における利益を損害した？67ページからです

チェーノと合意

業務行為

シボロンもヘスも、2023年10月22日から合併完了と合併契約終了までの早い者の間でそれぞれの業務を展開することを制限する合併協定内のいくつかの契約に同意している

94

Hessの臨時業務それは.合併協定は、(X)シボロンの事前書面同意(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、(Y)合併協定は明確に許可または要求され、(Z)法律または法律要求を適用する任意の新冠肺炎措置が要求される可能性がない限り、合併が発効する前に、Hess及びその子会社は(I)すべての合理的な最大の努力を尽くして正常な過程で業務を展開し、過去のやり方と一致し、(Ii)その商業合理的な努力を使用してその業務組織及び第三者との実質的な関係を維持する。しかし、HESSとその子会社は、ビジネス上の合理的な行動(シボロンとHESSそれぞれの合理性の観点を考慮すると)、正常なプロセスを超えたり、過去の慣例に合わない行動を取ったりして、以下のタイプの外部予見不可能なイベント、変化あるいは発展に対応することができ、その方式はHESS位置に似た企業が通常採用している方式と一致する

•

米国または他の任意の国または地域の経済の変化または状況、任意のグローバル経済の変化またはbrの状況または証券、信用、金融または他の資本市場状況；

•

石油と天然ガス業界全体に影響する変化或いは条件(商品価格或いはHess製品の原材料投入或いは産出価値の変化、一般市場価格及びこの業界に影響を与える監督管理変化を含む)

•

天気と関係のあるものやその他不可抗力事件または爆発(地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害を含む)

•

流行病、流行病、新冠肺炎対策、戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対(公認された政府力または他の態様による)、破壊、テロまたはサイバー攻撃、および上記の任意の行為のいかなるエスカレートまたは全面的な悪化、または任意の政府機関、機関、役人、または当局への他の応答(企業の閉鎖、業務の制限、または·その場に避難)あるいは…

•

法律、法規または政府政策またはGAAPまたは会計基準の変化、または上述した任意の内容の解釈または実行の任意の変化、または米国連邦政府(その機関を含む)の任意の閉鎖によって生じる、それに関連する、またはその結果としての任意の影響を含む、一般的な法律、法規または政治的条件の任意の変化が適用される

Hessはまた、この期間中、Hessとその子会社は、合併協議日Hessとその子会社に入る業務とは重大な異なる業務に関与することなく、すべての合理的な最大努力を尽くして業務を展開することに同意した

また、Hessは、その間、(I)シボロンの事前書面同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、(Ii)法的要求が適用される可能性がある、(Iii)法律要件を適用する新しい冠肺炎対策および(Iv)何らかの他の合意された例外状況に基づいていない限り、Hessはその子会社も許可されないであろう

•

(I)その会社登録証明書または定款を任意の変更または提案することによって、または(Ii)その重要子会社のS社登録証明書、定款または同様の組織または管理文書の任意の変更を許可すること

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•

清算、解散、合併、合併、再編、資本再編成、または他の再構成案の全部または一部を採用する

•

Hess、売却、譲渡、質権、任意の株式、またはHessまたはその付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な任意の株式または証券、または交換可能なオプション、承認株式証、催促、承諾、または任意の種類の権利に変換または差し押さえることができるが、(I)Hessオプション、Hess RS奨励、Hess PSU奨励または影単位の行使または受け渡しに応じてHess普通株式またはHess中流株式有限公司(MLP)を発行するAクラス株式を除くが、これらの株式または証券は、HRSオプション、Hessまたは報酬に変換することができ、または任意のカテゴリまたはシリーズのHessまたはその付属会社の株式を取得することができるが、(I)HRSオプション、Hessまたは報酬またはHessまたはその付属会社の株式を取得することができないが、(I)HRSオプション、Hessまたは報酬の提供日に変換することができ、またはHessまたはその付属会社の株式を取得することができないが、(I)HRSオプション、Hessまたは報酬のいずれかに変換可能であるか、またはHessまたはその付属会社の株式を取得することができるが、(I)HRSオプション、HRSまたは報酬のいずれかに変換可能であるか、またはHessまたは一連のHessまたはその付属会社の株式を取得するために交換することができるが、(I)Hオプション、HRSオプション、Hessまたは報酬に変換可能であるか、またはHessまたはその付属会社の株式を取得するために交換することができるが、(I)HRSオプション、HRSに従って、Hessまたは報酬を付与することができるHess単位、またはHessまたはその付属会社の株式を取得することができるHessまたはその付属会社の株式を交換することができ、(Ii)Opco Sの既存の信用手配に従って債務を取得するためのHessの付属会社に関連する質権または財産権負担、または(Iii)Hessの任意の付属会社がHessまたはHessの任意の完全子会社への発行；

•

(1)その株式流通株を分割、合併、細分化または再分類し、(2)その配当金に関連する任意の現金、株式または財産で支払われた配当金または他の分配を発表、準備または支払いするが、(A)Hessの場合、定期的に季ごとに現金配当金を発行するか、またはHessによってその株主に支払う割り当て(会計四半期毎に1株0.4375ドルを超えてはならない)は、申告および支払いに関する時間(どうしてもいかなる特別配当も含まない)を含む過去の慣例に適合し、(B)MLPについては、定期現金分配 は、利用可能な現金から完全に由来し、他の態様では、申告または支払いに関する時間(いかなる場合も特別な配当金を含まない)、(C)Hessの任意の子会社がHessまたは任意の完全子会社に支払う配当金または分配、または(D)Hess Midstream Operations LP(？Opco？)のMLPへの配当金または分配、またはOpcoの任意の子会社がOpcoまたはOpcoの任意の完全子会社に支払う配当金または分配を含む過去のやり方と一致する。このような配当金または割り当てが、Hessおよびその付属会社(全体的に)に重大な影響を与えるいかなる利益ももたらさない限り、Hessは、以下のタイトルで説明される合併合意条項に従って行わない限り、任意の配当金 を発表、準備、または支払いしないであろう)--配当金の調整”);

•

償還、購入、または他の方法でその任意の株式を直接または間接的に買収するが、(I)その株式または合併契約日までの任意の未償還証券の条項によって要求される、(Ii)この計画の正常な動作中の任意の福祉計画または任意の配当再投資計画の対応する条項によって要求される、またはそれに関連する条項が要求され、かつ、従来の慣例に適合し、合併合意の条項と一致する範囲内でのみ、没収、行使、帰属、および関連する条項に関する を除く。Hessオプション、Hess RS奨励、Hess PSU奨励、または合併合意までの日に補償されていない、またはその後、合併合意に違反することなく付与されたHessオプション、Hess RS奨励、Hess PSU奨励または幻影単位の適用源泉徴収税金および/または行使価格、または(Iv)Hessのみに関連する完全子会社；

•

未完成のHessオプション、Hess RS奨励、Hess PSU奨励の実質的な条項を修正する(この条約がHess取締役会とHess取締役会の報酬と管理発展委員会の過去のやり方と解釈に基づいて、このような奨励を管理する関連計画を制限しない限り)；

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•

MLP、Opco及びその子会社を含まず、いかなる資本支出を行っても承認されてはならないが、(I)2023年度において、シボロンに提供される2023年度の資本予算の各地理的地域及びカテゴリに提供される予算総額の110%を超えないこと、(Ii)2024年度において、シボロンに提供される2024年度の資本予算草案に示される各地理的地域及びカテゴリの予算総額の110%を超えない、及び(Iii)2025年度に、シボロンに提供される2025年度資本予算草案に示されている各地域およびカテゴリ予算総額の110%は、保険死傷事件による損傷または個人、資産または環境安全のために緊急に必要な損害を修復するために5000万ドルを超えることはできない(Hessがシボロンの任意のこのような資本支出、および提案された修理範囲の推定および関連する費用を事前に通知していれば、この場合に合理的に実行可能であれば)。MLPおよびその任意の子会社は、シボロンに提供される資本予算において規定されている当該会計年度の資本支出を当該会計年度の110%を超えてはならず、資本支出を許可していない

•

ヘス福祉計画の要件に応じて、(I)任意の副総裁またはそれ以上の肩書の従業員の報酬または福祉を増加させる(従来のやり方で通常の業務中に報酬または福祉を増加させることを除く)、(Ii)任意の雇用、統制権変更、解散費、ボーナス、利益共有、退職、制限株式、株式オプション、繰延報酬または他の取締役、コンサルタント、役員または従業員福祉計画、政策、報酬、退職、制限株、株式オプション、繰延報酬または他の取締役、コンサルタント、役員または従業員福祉計画、政策、政策、合意または手配(合併協定の日に存在する合意または手配の条項要件を除く)、(3)任意の労働機関、労働組合または他の従業員代表と任意の集団交渉協定または他の合意を締結し、(4)副総裁または以上の職名を有する任意の従業員への任意の補償または福祉の付与、支払い、または支援を加速するための任意の行動をとる。(V)“労働者調整および再訓練通知法”および任意の同様の州または地方法律に規定されている通知要求をトリガする可能性のある任意の工場閉鎖または従業員のリストラまたは削減、または(Vi)任意の職を副社長またはそれ以上の従業員と呼び、他の理由で雇用を終了するか、または副社長またはそれ以上の従業員として任意の職を雇用する(ただし、自発的に雇用または合併協定を終了して許可された解雇された従業員を置き換えることを除く)

•

任意の企業または個人またはその分岐機関(合併または合併によって、そのような個人、企業または分岐機関の全部または大部分の資産または株式または議決権を有する権益を購入することによって、または任意の他の方法で)または任意の他の資産(土地および鉱物権益または石油、天然ガスおよび他の炭化水素を探査、開発または生産するための権利を意味するが、石油および天然ガスおよび他の炭化水素を探査、開発または生産する権利を除く)を買収または同意する。しかし、Hessおよびその子会社は、以下の買収を許可される：(I)Hessまたはその任意の子会社が合併協議の日にシボロンに提供する有効な合意に従って買収する；(Ii)買収(E&P資産を含む)は、それぞれ5000万ドルまたは合計1億ドル未満であり、リース、許可または合弁企業または提携企業の手配を含む；(Iii)Hessおよびその完全子会社間でのみ資産を買収する。Hessの完全子会社間または(Iv)Opcoおよびその完全子会社の間で資産を買収するか

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(Br)子会社またはOpcoの完全子会社((Iii)および(Iv)条の場合限り、このような買収は、シボロンに提供される資本予算に含まれるいかなる買収もこのような制限を受けない限り、Hessおよびその子会社(全体として)に実質的ないかなる利益もない税収コストをもたらすことはない

•

任意の重大資産または重大財産を売却、リース、許可、差し押さえまたはその他の方法で処分するが、(I)既存の契約または承諾に基づいて、(Ii)通常の業務中に従来の慣例に従って、(Iii)廃棄予定終了時に古いまたは価値のない資産を売却または処分する場合を除き、(Iv)Hessおよびその完全子会社間またはHess完全子会社間の譲渡、(V)Opcoおよびその完全子会社間の譲渡、またはオプコとS完全子会社との間(第(Iv)および(V)条の場合に限り、このような譲渡は、ヘスおよびその子会社(全体として)に対して実質的ないかなる利益もない税コスト、または(Vi)のような任意の資産処理(交換または交換探査および財産資産を含む)をもたらすことなく、7，500万ドル以下、または合計1.5億ドル以下である

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借入による任意の債務、他の人の任意のそのような債務を保証または負担し、ヘスまたはその任意の子会社の任意の債務証券を買収するために、または他の人の任意の財務状態を維持するために、または前述の任意の経済的効果を有する任意の手配を締結する(ただし、以下の場合を除く)：(I)任意の人およびその完全子会社とS完全子会社との間の任意のそのような債務およびその保証、(Ii)ヘス既存クレジット手配項下の借金、S株式会社は、連結協定日に発効する条項又は改正された条項に基づいて、ヘス又はその子会社の既存の信用手配又は他の既存の信用手配を修正又は補充し、(Iii)置換、継続、延期、再融資、又はヘス又はその任意の子会社の任意の債務の返還によって生じる任意のそのような債務、又は(Iv)従来の慣例に従って通常の業務プロセスにおいて生成された総額が1億ドル以下の他の債務又は他の債務、(3)および(4)であるが、何らかの制限を受けなければならない

•

任意の実質的な契約下の任意の実質的な権利を修正、修正、終了または放棄するか、または締結することは、実質的な契約を構成する合意を構成するが、合併協定において明示的に想定されている、または通常の業務中に過去の慣例と一致するものは除外される(ヘスおよびその子会社は、いくつかの契約の有効期間を12ヶ月延長してはならないか、または何らかの実質的な合意の下での任意の実質的な権利またはそのような合意を修正、修正、終了または放棄してはならない)

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任意のクレーム、要求、訴訟または規制手続き(いかなる税務訴訟も含まず、以下に説明するように管轄される)を解決または妥協するか、または任意の権利またはクレームを放棄、免除または譲渡し、任意の場合、(I)金額が5，000万ドルを超えるか、または(Ii)任意の重大な非通貨義務を適用するか、または(2)締め切り後にHessまたはその子会社に重大な制限を課す(Hessが和解、和解または妥協を提案してはならない限り、合併合意条項が許可されない限り)

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財務会計または財務会計実務を変更する任意の方法(非実質的変更またはGAAPまたは適用法律の同時変更に要求される変更を除く)

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(I)Hessに重大な意味を有する任意の合弁企業、共同企業、参加またはその他の類似手配(合併協定によって許可されたE&P資産の買収を除く)、または(Ii)任意の他の人(HessまたはHessの任意の完全資本付属会社を除く、および既存の持分投資条項に基づいて要求される資本引受を除く)に、Hessに対して重大な意味を有する任意の融資、出資、下敷きまたは投資を行う。通常の業務過程で精算可能な従業員費用の前借り以外は、過去の慣例または1項に基づいて善意の規模および条項において過去の慣例に適合する推進条項は、他の態様では、合併協定に違反せず、またはHess会社登録証明書、Hess定款、Hess任意の子会社の同等管理文書、または任意のそのような役員または高級管理者と達成されたいかなる賠償合意にも違反しない

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シボロンとSライセンス、交差許可、または他の方法でヘス材料知的財産権を処分する可能性のある任意の自由な行動をとる

•

法律に別の規定があることに加えて、(I)(正常な業務中に過去の慣行と一致するものを除く)、税務に関連する任意の重大な選択を撤回または修正するか、またはその現行の有効な任意の税務会計方法を変更するか、(Ii)任意の税務訴訟を終わらせるか、または(Iii)任意の修正された納税申告書を提出し、各場合、そのような行動が合理的にHessおよび/またはその付属会社の税務責任を増加させる可能性がある場合、これらの責任はHessおよびその付属会社全体にとって重要である

•

ヘスが合併協定で以下の副題の下で述べた合理的な最大の努力を約束しない限り“合理的に最善を尽くす条約”任意の実質的な態様でHessまたはその子会社の能力を制限するか、または任意の実質的な態様でシボロンまたはその子会社が合併発効後に任意の地理的領域または任意の時期に誰と競合するか、または任意の業務を展開するか、または誰と競合する能力を制限するか、または任意の実質的な態様でシボロンまたはその子会社が合併発効後に任意の地理的領域または任意の時期に誰と競合するかを制限する任意の合意を締結する

•

任意の買収、合弁企業、独占手配または他の同様の手配、または任意の合意、または任意の意向書または同様の文書を締結(または合意)し、任意の買収(合併、合併または買収を含む)、合弁企業、独占手配または他の同様の手配を考慮し、これらの買収、合弁企業、独占手配または他の同様の手配は、合理的に阻止、重大な遅延、重大な妨害、または実質的な阻害が阻止されることを合理的に予想することができ、合理的な予想が阻止されるような任意のそのような行動を含む合併の完了を阻害することができる。(I)高速鉄道法案または任意の他の適用可能な独占禁止法に従って待機期間の満了または終了を得るか、または(Ii)合併を完了するために必要な任意の政府機関、機関または当局の許可、同意、命令、および承認を得るための、双方の能力を実質的に阻害または実質的に遅延させる能力

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•

炭化水素価格変動のリスクを低減するための任意の新しいデリバティブまたはヘッジツールを確立する

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事業者が任意の支出許可(またはAFE)に従って任意の油井または他の探査および開発資産について提出した2，500万ドルを超える資本約束を負担することを拒否する；

•

上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする

従来の慣行によれば、上記Hess及びその子会社の義務は、正常業務過程における炭化水素の販売及び販売には適用されない

シボレーの臨時運営それは.合併協定は、(I)事前にHessの書面同意を得ない限り(当該同意は無理に拒否されてはならない)、条件または遅延されてはならない)、(Ii)連結協定が明確に許可または要求されているか、または(Iii)法律が適用される可能性がある限り、合併発効前に、シボロンおよびその子会社がシボロンまたはその子会社がシボロンおよびその子会社との業務線に入ることに関与しないように、合併協定日に大きな違いがある業務線で業務を展開する。また、シボレーは、その間、事前にHessの書面で同意していない限り(この同意は無理に抑留されたり、条件をつけたり、遅延されたりしてはならない)、シボロンはいかなる子会社も許さない

•

シボロン社の会社登録証明書や定款を変更することを提案したり、

•

シボロンの清算、解散、合併、合併、再編、資本再編あるいはその他の再編計画を採用する

•

シボロンSが発行された配当金を分割、合併、細分化、または再分類するか、またはシボロンS配当金について現金、株式または財産で支払われた任意の配当金または他の分配を支払うが、定期的な四半期現金配当金は除外され(過去の慣行と一致する任意の増加またはヘスへの説明の変化を含む)、いかなる場合にも特別な配当は含まれていない(ただし、雪仏龍はタイトルに記載された合併協定の条項br}に従わない限り、いかなる配当も発表、棚上げ、または支払うことを前提としている18.配当金の調整”);

•

任意の買収、合弁企業、独占手配または他の同様の手配、または任意の合意、または任意の意向書または同様の文書を締結(または合意)し、任意の買収(合併、合併または買収を含む)、合弁企業、独占手配または他の同様の手配を考慮し、これらの買収、合弁企業、独占手配または他の同様の手配は、合理的に阻止、重大な遅延、重大な妨害、または実質的な阻害が阻止されることを合理的に予想することができ、合理的な予想が阻止されるような任意のそのような行動を含む合併の完了を阻害することができる。(I)高速鉄道法案または任意の他の適用可能な独占禁止法に従って待機期間の満了または終了を得るか、または(Ii)合併を完了するために必要な任意の政府機関、機関または当局の許可、同意、命令、および承認を得るための、双方の能力を実質的に阻害または実質的に遅延させる能力。あるいは…

•

上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする

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ヘス株主総会それは.合併協議はHessがHess依頼書の郵送を開始してから40日以内(あるいは，Hess国家が認可した委託書が会社の提案を募集し，Hess依頼書の郵送を開始してから40日以内に，HessがHess株主の承認を得るのに十分な時間がなく がHess株主の承認を得，シボロンの同意の遅い日(この同意が無理に抑留されてはならない，条件や遅延されてはならない))を要求し，Hess株主の承認を得るために，適時に招集，通知，開催，株主会議(Hess株主総会)を行う

シボレーが事前に書面で同意しておらず，Hess株主の承認に考慮されている事項は，Hess株主総会がHess株主が議決できる唯一の事項である(手続き事項と法律規定はHess株主がこれについて議決しなければならない事項を除く)

ヘスは、シボロンの事前書面の同意を得ず、ヘスがヘス株主総会を延期、延期、または他の方法で延期してはならない(このような同意は、(I)シボロンと協議した後、ヘスがその延期または延期が合理的に必要であると心から考えていない限り、(X)ヘス株主の承認または(Y)ヘス株主委託書への任意の必要な補充または改訂を得るために、より多くの時間(X)追加の必要な依頼書を募集するために、または(Ii)法定人数に達していない場合には、できるだけ早く法定者数を得るために合理的な最大限の努力を尽くす

上記の規定があるにもかかわらず、シボロンが事前に書面で同意していない(このような同意は無理に拒絶されてはならない、条件または遅延されてはならない)、ヘスは直前の文の第(I)(X)または(Ii)条に従ってヘス株主総会を3回以上延期してはならない；シボロンの事前書面同意を経ずに(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、ヘスはヘス株主総会を10営業日以上延期してはならない。また、いかなる場合も、シボロンの書面の同意なしにヘス株主総会を延期してはならない(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。条件付きまたは遅延された)、そうする場合には、新たな記録日付を設定する必要がある

上述したように、Hess株主総会が延期された場合、Hessは、Hess株主承認の最初の 実行可能日にHess株主総会を再開するのに十分な賛成票を得ることが取締役会で合理的に予想されるであろう。HessはHess株主会議のスケジュールについてシボロンと協調と協力を行い、Hess株主会議に適用されるすべての法律要求を遵守する。Hessはシボロンの合理的な要求に応じて、Hess株主総会の依頼書募集(中期結果を含む)についてシボロンに最新状況を提供する

嘆願しなかったそれは.Hessはその子会社ができないことに同意し、その子会社のそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、投資銀行家、顧問、弁護士、会計士、代理人および他の代表が直接または間接的にならないように、その合理的な最大の努力を指示する

•

Hessに関連する任意の買収提案または買収提案に関する任意の質問を行うことを促進するために、Hessに関連する任意の買収提案または買収提案を要求、開始または故意に奨励または承知して促進するための任意の行動をとる；

•

買収提案について誰と議論または交渉するか(合併協定に適用される非入札条項が存在することを通知する場合を除く)

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•

任意の非公開情報を開示するか、または誰でも財産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にし、 またはHess Knowledgeが買収提案を提案することを検討している誰でも；

•

承認または推薦、または承認または推薦を提案するか、または任意の意向書、原則的な合意、合併協定、オプション協定、買収協定、または買収提案に関連する他の同様の合意に署名または締結するか；または

•

買収提案に関連する前述の事項のいずれかを提出または同意する

買収提案書とはどんなものでも善意の書面での要約や提案、または善意の意向の書面表示 ，任意：

•

Hessまたはその任意の子会社の任意の業務または資産を直接または間接的に買収または購入し、個別または合計はHessおよびその子会社全体の純収入、純収入、EBITDAまたは資産の20%以上を占める

•

Hessまたはその任意の子会社の20%以上の任意の種類の株式証券を直接または間接的に買収または購入し、その業務は、Hessおよびその子会社全体の純収入、純収入、EBITDAまたは資産の20%以上を占める

•

要約買収または交換要約は、完了すれば、Hessまたはその任意の子会社の任意の種類の株式証券の20%以上を所有し、その業務がHessおよびその子会社全体の純収入、純収入、EBITDAまたは資産の20%以上を占めることになる

•

合併、合併、業務合併、合弁、共同、資本再編、清算、解散或いは類似取引に関連し、Hess又はその業務がHess及びその付属会社全体の純収入、純収入、EBITDA又は資産の20%以上を占める任意の付属会社に関連し、合併合意が予想される取引を除く

しかし、Hess取締役会は(I)買収提案について取引所法案第14 E-2条の規定を遵守することができ、或いは(Ii)Hess取締役会は外部弁護士の意見を聞いた後、善意の判断に基づいて任意の開示を行うことができ、当該等の開示を行うことができなかったことは、取締役が適用法律に基づいてHess株主に対する受信責任を行使することに合理的に抵触することができる。開示が買収提案に関連している場合、Hess取締役会がこの開示においてその提案を再確認しない限り、Hess取締役会提案の変更を構成するとみなされる。さらに、Hessは、取引所法案の下の規則14 d-9(F)または取引所法案によって公布された規則14 e-2(A)、規則14 d-9または法規M-A第1012(A)項の開示義務に基づいて、買収提案がHess株主との任意のコミュニケーションを停止、確認および聴取することができ、このようなコミュニケーションが本タイトルに記載された合併協定の条項と一致する限り、このようなコミュニケーションはHess取締役会提案の変更を構成するものとはみなされない。また，統合プロトコルに記載されている条項と条件を満たす場合，ヘス株主が合併プロトコルを通過する前に，ヘスは： とすることができる

•

誰でもその代表 (資金源を含む)に情報およびアクセス権限を提供するが，要求に応答した場合にのみ行う善意の書面による買収

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