のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 

株主の皆様:

アクエスティブ・セラピューティクス社の取締役会を代表して、2024年定時株主総会へのご出席を心よりお待ちしております。2024年次総会は、2024年6月20日木曜日の東部標準時午前9時30分に開催されます。私たちは再び、年次総会を仮想のみの会議形式で開催することを決定しました。年次総会のライブ音声ウェブキャストをwww.virtualShareholderMeeting.com.aqst2024で提供します。株主は年次総会に直接出席することはできません。年次総会への出席方法の詳細については、「年次総会はいつ、どこで開催されますか？」を参照してください。添付の委任勧誘状に。

2024年の年次総会では、クラスIIIの取締役を3人選出し、指名された執行役員の報酬を顧問ベースで承認し、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度について諮問投票を行い、会社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認するよう求められます。

委任勧誘状を読み、できるだけ早く株式に投票することをお勧めします。所有している会社の株式数にかかわらず、直接または代理人として、年次総会で株式の代表と議決権を行使することが重要です。

私たちは過去1年間に達成したことに満足しており、2024年も自社製品の開発に注力し続けています。

製薬会社として私たちが待ち受けている機会にわくわくしています。Aquestiveを引き続きご愛顧いただきありがとうございます。

Aquestive Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「Aquestive」）の2024年年次株主総会は、2024年6月20日木曜日の東部標準時午前9時30分に開催されます。私たちは再び、年次総会を仮想のみの会議形式で開催することを決定しました。年次総会のライブ音声ウェブキャストをwww.virtualShareholderMeeting.com.aqst2024で提供します。株主は年次総会に直接出席することはできません。年次総会への出席方法の詳細については、「年次総会はいつ、どこで開催されますか？」を参照してください。添付の委任勧誘状に。

年次総会では、株主は以下の事項を検討し、投票します。これらの事項の詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。

代理資料の印刷版を株主に郵送する代わりに、インターネット経由でこれらの資料にアクセスできるようにしています。したがって、2024年4月26日頃に、年次総会の基準日である2024年4月22日の営業終了時に、すべての登録株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を郵送し始め、通知に記載されているウェブサイトに委任資料を掲載します。通知に詳しく記載されているように、株主は当社の委任状資料の印刷セットの受け取りを要求することもできます。さらに、通知とウェブサイトには、代理資料を印刷した形で郵送または電子メールで継続的に受け取ることをリクエストする方法に関する情報が記載されています。

登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの口座で保有している）、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるには従わなければならないという指示が送られます。

2024年の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、会議の前に時間をかけて株式の投票を行うことをお勧めします。

2024年6月20日（木）に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。当社の2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書はフォーム10-Kに記載されています。www.proxyvote.comで入手できます。

同封の委任状資料は、2024年定時株主総会（「年次総会」または「2024年総会」）での株式の議決権行使を促すために、Aquestive Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「Aquestive」）の取締役会の要請によりお客様に提供されます。この委任勧誘状には、会議で発表される事項に関する情報が含まれており、株式の議決権行使を支援するために提供されています。

当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）は、これらの資料をインターネット上で利用できるようにしたり、ご要望に応じて、2024年の年次総会に関連してこれらの資料の印刷版を郵送しました。2024年4月26日頃から、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送し、同日に、通知に記載されているウェブサイトに代理資料を掲載します。私たちは、取締役会を代表して、2024年の年次総会であなたの株式の議決権を行使するようあなたの代理人を募集しています。私たちは、すべての登録株主に年次総会で発表される事項について投票する機会を与えるために、代理人を募集しています。

2024年次総会は、2024年6月20日木曜日の午前9時30分（東部標準時）に開催されます。私たちは再び、年次総会を仮想のみの会議形式で開催することを決定しました。年次総会のライブ音声ウェブキャストをwww.virtualShareholderMeeting.com.aqst2024で提供します。株主は年次総会に直接出席することはできません。会議へのオンラインアクセスは、東部標準時の午前9時15分に開始されます。

バーチャル会議では、株主は通常、議決権や質問権を含め、対面式の会議と同様に参加する権利と機会を持ちます。

バーチャルミーティングにアクセスするには、株主はwww.virtualShareholderMeeting.com.aqst2024にアクセスしてください。バーチャルミーティングにログインするには、株主は16桁の管理番号を持っている必要があります。16桁の管理番号は、通知、または該当する場合は代理カードまたは投票指示書に記載されています。管理番号を持たない株主は、ゲストとしてバーチャル会議にログインできますが、投票したり質問したりすることはできません（下記の「年次総会にゲストとして出席できますか？」を参照）。

年次総会の15分前と開催中に、株主とゲストは、バーチャル会議にログインすれば、年次総会の会社の行動規範を確認することができます。

バーチャル年次総会に関して技術的な問題が発生した場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/AQST2024で発表する予定です。必要に応じて、年次総会の延期または延期の日付、時間、場所に関する情報を提供します。年次総会に関する最新情報は、当社のウェブサイト（www.aquestive.com）の投資家向け情報ページにも掲載されます。

当社の2023年年次報告書（フォーム10-K）および2024委任勧誘状は、www.proxyvote.comまたは当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.aquestive.com/sec-filings でご覧いただけます。

当社の取締役会は、2024年年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための2024年年次総会の基準日を2024年4月22日の営業終了時に定めました。

基準日の営業終了時点で合計91,038,532株がAquestiveの普通株式が発行されており、2024年の年次総会で議決権を行使する資格があります。普通株式1株は、2024年の年次総会で発表された各事項について一票を投じる権利があります。累積投票はありません。

あなたが名簿上の株主で、あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合は、投票することができます：

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの口座で保有している）、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるには従わなければならないという指示が送られます。

2024年4月22日現在の登録株主であった場合（つまり、当社の譲渡代理人であるComputershareの記録に反映されている自分の名前で株式を保有している場合）、www.virtualshareholderMeeting.com/aqst2024にアクセスし、通知に記載されている16桁の管理番号を入力するか、該当する場合は代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力することで会議に出席できます。

銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式が登録されている受益株主は、銀行、ブローカー、その他の候補者から、16桁の管理番号を含む、会議への参加と投票に必要な情報を入手する必要があります。受益者が会議への出席や16桁の管理番号の取得方法について質問がある場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に問い合わせてください。

2024年4月22日の基準日現在の登録株主であれば、年次総会中にミーティングセンターのサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/aqst2024）にアクセスし、画面上の指示に従って投票することで、年次総会中に電子的に株式の議決権を行使できます。通知に記載されている16桁の管理番号、または該当する場合は代理カードが必要です。基準日現在の受益者であれば、上記の「受益者としてバーチャル会議に出席するために登録するにはどうすればいいですか？」の情報を参照してください。16桁の管理番号を取得するためのものです。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株主は上記の「投票方法を教えてください」に記載されている方法のいずれかで、年次総会の前に議決権を行使し、代理人を提出するよう求められます。

登録株主のリストは、年次総会の10日前にニュージャージー州ウォーレンのテクノロジードライブ30番地にある本社で開催される年次総会前の10日間、登録株主が通常の営業時間中に年次総会に関連して法的に有効な目的で閲覧できるようになります。07059です。そのような目的で株主名簿の閲覧を希望する登録株主は、investorrelations@aquestive.com に電子メールを送信して、そのような検査のスケジュールを設定してください。

バーチャル年次総会にゲストとしてリスニングオンリーモードで参加したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/AQST2024でミーティングセンターに入ってからゲストボタンをクリックし、必要な情報を入力してください。ゲストとして参加する場合、会議中に投票したり質問したりすることはできません。年次総会にゲストとして出席するのに、16桁の管理番号は必要ありません。

バーチャルミーティングへのオンラインアクセスは、2024年6月20日 (木) の東部標準時午前9時15分に開始されます。ログインして、お使いのデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保してください。会社では、会議の開始時刻より前に会議にアクセスすることをお勧めしています。ミーティングセンターにアクセスした後にテクニカルサポートが必要な場合は、画面の [ヘルプ] リンクをクリックしてください。

株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/aqst2024でバーチャルミーティング中に質問を送信することをお勧めします。バーチャルミーティングにログインして質問を送信するには、16桁の管理番号が必要です。時間の制約はありますが、年次総会では適切な質問にすべて回答するよう努めます。

理事会は投票を勧めています：

当社は、役員、役員、取締役、その他の個人を通じて、郵送、対面、電話、またはインターネットを通じて、代理人を勧誘することができます。代理人は、そのサービスに対して追加の報酬を受け取ることはありません。代理人の勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。また、ブローカー、カストディアン、候補者、受託者に、当社の普通株式の受益者への代理資料の転送にかかる合理的な費用を払い戻します。

代理人の委任状は、年次総会で議決される前にいつでも取り消しを取り消すことができます。その場合は、会社の主要執行機関に書面でその旨を通知するか、署名済みの委任状を後日返却するか、インターネットまたは電話で投票するか、年次総会で投票してください。株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行、ブローカー、または候補者に連絡して、投票を変更または取り消す方法を問い合わせてください。当社の代理集計機関であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社は、2024年6月19日水曜日の東部標準時午後11時59分までに年次総会で株主が投票しない委任状を受け取る必要があります。

2024年の年次総会で事業取引の定足数を構成するには、議決権を有する普通株式の発行済みおよび発行済み株式の少なくとも過半数の保有者が直接または代理人で出席することが必要です。棄権とブローカーの非投票があった場合は、出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。

ブローカーの非議決権とは、ブローカー、銀行家、その他の候補者が保有する株式（つまり、「ストリートネーム」で保有されている株式）が特定の提案に投票されなかった場合に発生します。ブローカー、銀行家、その他の候補者がその項目に関して裁量権を持たず、受益者から議決権行使の指示を受けていないためです。

一般的に、証券会社は、受益者からの議決権行使指示なしに、「日常的」と見なされる項目に投票することができます。この会議では、第4号案（当社の独立登録公認会計士事務所の選考の承認）は「日常的な」問題とみなされます。しかし、特定の証券会社が、受益者からの議決権行使の指示なしに、「日常的な」事項についても投票しないことを選択していることを理解しています。銀行、ブローカー、その他の候補者がこの決定を下し、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、議案第4号に関する投票は行われません。したがって、指示に従って議決権行使資料を返却するか、年次総会で直接株式の議決権行使を行うためにブローカーや他の候補者から代理人を得て、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決方法を指示することをお勧めします。

必要投票：取締役の選出（第1号案）

取締役は、2024年の年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の保有者が投じた複数票によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。保留票やブローカーの非投票は、この目的での投票として扱われないため、選挙の結果には影響しません。

必須投票：指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票（提案番号2）

当社の指名された執行役員の報酬を承認するには、2024年の年次総会に直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の保有者が投じた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は、この目的のための投票として扱われないため、この投票の結果には影響しません。

必須投票：指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票（第3号案）

指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の頻度を推奨するには、次の方法があります。

最も多くの票を獲得する頻度は、当社が指名した執行役員の報酬について、今後拘束力のない株主諮問上の「発言権」投票を行う予定の、当社の株主の希望頻度と見なされます。棄権やブローカーの非投票は、この目的のための投票として扱われないため、この投票の結果には影響しません。

必要投票：独立登録公認会計士事務所の選考の承認（提案第4号）

当社の独立登録公認会計士事務所の選定を承認するには、2024年の年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務め、議決権を有する株式の保有者が投じた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。独立登録公認会計士事務所の批准は日常茶飯事なので、ストリートネームで株式を保有している候補者は、受益者からの指示がなくてもこの提案に投票することができます。棄権は、この目的のための投票として扱われないため、この投票の結果には影響しません。

Aquestiveは、2024年の年次総会で行動に移される可能性のある他の事項については知りません。他の企業が年次総会に適切に出席した場合、代理人として指名された人物は、適用法または規制で認められる範囲で、最善の判断に基づいてそのような事項に投票する裁量権を持ちます。上記のようにブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合、そのような事項に関してあなたから指示がない限り、彼らは2024年の年次総会までに予定されている他の事業にあなたの株式を投票することはできません。

2024年の年次総会が何らかの目的で延期または延期された場合、そのような延期または延期された会議では、あなたが代理人を取り消さない限り、またはそのような延期または延期された会議の新しい基準日が定められない限り、元の会議に指定されたあなたの代理人は元の会議での投票と同じ方法で投票されます。

これは、あなたが振込代理店またはブローカーに複数の口座を持っていることを意味します。すべての株式が議決されるように、すべての委任状または議決権行使指示書に記入して返送してください。

暫定投票結果は、2024年の年次総会で発表されます。最終結果は、2024年の年次総会の日から4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kで開示されます。

私たちは「小規模報告会社」です。つまり、私たちは「小規模報告会社」ではない親会社の過半数所有子会社ではなく、（i）上場フロートが2億5000万ドル未満か、（ii）直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満で、（A）公開フロートがないか（B）のいずれかです。）7億ドル未満の公開フロート。「小規模な報告会社」であるため、SECへの提出書類では、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務や、特定の財務情報開示の軽減など、他の発行体と比較して開示義務が軽減されています。

Aquestiveの修正および改訂された法人設立証明書（「設立証明書」）および修正および改訂付則（「付則」）に従い、取締役会はほぼ同じ規模の3つのクラスの取締役に分かれています。各クラスの理事は3年間の任期で選出され、各クラスの任期は連続して終了します。当社の設立証明書では、3つのクラスの取締役のそれぞれが、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数のほぼ3分の1で構成されている必要があります。アビゲイル・L・ジェンキンスは、2024年4月にクラスIIの取締役として取締役会に任命されました。ジェンキンス氏の任命に関連して、取締役会の規模は7人から8人に増えました。

サント・J・コスタ、ジュリー・クロップ（医学博士）、マルコ・タグリエッティ（医学博士）は、2024年の年次総会で任期が満了するクラスIIIの取締役です。

コスタ氏、クロップ博士、タグリエッティ博士はそれぞれ、この委任勧誘状で取締役候補者として指名されることに同意し、それぞれが2027年定時株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、解任され、選出された場合は任期を務めるまで、AquestiveのクラスIII取締役を務める取締役会の選挙に立候補することに同意しました。

株主が反対の指示をしない限り、代理人が代表を務める株式は、コスタ氏、クロップ博士、タグリエッティ博士のそれぞれの選挙に投票されることが意図されています。予期していませんが、何らかの理由で候補者が就任できなくなったり、正当な理由で就任できなくなったりした場合、理事会が要請した代理人に与えられた裁量権を利用して、年次総会の選挙のためにそのような候補者の後任として理事会が提案する代理人または代理人を投票することができます。取締役会の候補者のいずれも、取締役を務めることができない、または務めたくないということは想定されていません。

理事会の理事候補候補となったコスタ氏、クロップ博士、タグリエッティ博士のそれぞれに関する情報は、Aquestiveの取締役としての任期、主な職業、その他の経歴資料も含めて、以下に含まれています。

理事会は満場一致で「賛成」票を投じることを勧めています

クラスIII理事選挙の候補者。

私たちの事業と業務は、現在8人のメンバーで構成され、そのうち7人は独立取締役である取締役会の指揮のもとに組織されています。取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的指導、指示を与えることです。私たちの取締役会は定期的に、また必要に応じて追加で会合します。

当社の設立証明書には、取締役会が3つのクラスの取締役に分かれていることが記載されています。以下に示す各取締役は、示されたクラスの役職に就いています。当社の設立証明書および付則の条件に従って早期に辞任または解任されることを条件として、選挙に指名されたクラスIIIの取締役候補者は、この年次総会で選出された場合、2027年の年次株主総会まで務め、現在のクラスIの取締役は2025年の年次株主総会まで、現在のクラスIIの取締役は2026年の年次株主総会まで務めます。そして、いずれの場合も、後継者が正式に選出され資格を得るまで。

以下は、現在当社の取締役を務めている個人の名前、年齢、階級のリストです。

取締役会は、分類された取締役会の構成が現時点で会社にとって適切であると判断しました。機密扱いの取締役会は、取締役会の安定性、継続性、経験を提供します。理事会は、まとまりのあるボードを構築することが重要な目標だと考えています。特に私たちの業界では、医薬品や製品候補の開発を成功させるために必要な期間を考慮して、このプロセスの影響を理解し、Aquestiveの事業、開発プロセスとタイムテーブル、運用に関する深い知識を活用しながら長期戦略を策定できる取締役会を設けることが重要です。機密扱いの取締役会構造は、長期的な価値を犠牲にして短期的な結果に集中しなければならないというプレッシャーに耐えながら、リーダーシップの継続性と安定性を確保するのに役立ちます。

再選に立候補する当社の取締役、および引き続き取締役に就任する取締役に関する情報は以下のとおりです。各取締役の経歴には、各候補者が取締役を務めるべきだと取締役会が結論づけた特定の経験、資格、属性、スキルが含まれています。

サント・J・コスタは、2018年8月から2024年4月まで取締役会長を務め、2015年12月から取締役会のメンバーを務めています。2007年以来、コスタ氏はノースカロライナ州ローリーにあるスミス、アンダーソン、ブラント、ドーセット、ミッチェル、ジャーニガン法律事務所のオブ・カウンセルを務め、ヘルスケア企業の会社法を専門としています。コスタ氏は、2010年10月からサイトカイネティックス（ナスダック：CYTK）の取締役を務めています。1994年から2001年まで、クインタイルズ・トランスナショナル・コーポレーションで副会長、社長、最高執行責任者など、さまざまな役職を歴任しました。クインタイルズに入社する前、コスタ氏は製薬業界で23年間過ごし、直近ではグラクソ社で法務顧問兼管理担当上級副社長を務めました。グラクソに入社する前は、メレル・ダウ・ファーマシューティカルズで米国地域顧問、ノーウィッチ・イートン・ファーマシューティカルズ社で食品医薬品顧問を務めていました。コスタ氏は、バイオ医薬品であるアルケミア・リミテッドの取締役会の議長を務めていました。製薬会社、から

2014年3月から2015年6月まで、そして2013年4月から2019年5月までは民間企業であるメタボロン社の取締役会のメンバーでした。また、2010年3月から2013年3月まで、マゴール・コーポレーション（旧バイオベスト・コーポレーション）の取締役も務めました。また、2006年3月から2011年11月までラボファーム社の取締役会長を務め、2006年6月から2010年6月までOSIファーマシューティカルズの取締役を務めたほか、他の民間企業の取締役も務めました。コスタ氏はセントジョンズ大学で薬学の学士号と法務博士の両方を取得しています。私たちの取締役会は、コスタ氏がバイオテクノロジー業界での経験、グローバル企業や上場企業の取締役会に助言した幅広い経験、および上場企業と非公開企業の取締役を務めた経験が、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジュリー・クロップ医学博士は、2021年2月から当社の取締役を務めています。クロップ博士は現在、PureTech Health plc（ナスダック：PRTC）の最高医療責任者を務めています。PureTech Health plc（ナスダック：PRTC）は、精神疾患や神経疾患を抱える人々のための高度に差別化された医薬品の発見、開発、商品化を専門とする臨床段階のバイオ医薬品企業です。PureTech Healthに就任する前は、クロップ博士は2020年4月から2021年8月まで、臨床段階の遺伝子治療会社であるフリーライン・セラピューティクス（ナスダック：FRLN）の最高医療責任者を務めていました。クロップ博士は、2015年から2020年まで、AMAG Pharmaceuticals, Inc.（ナスダック：AMAG）の最高医療責任者兼開発担当副社長でもあり、臨床開発、医療事務、プログラム管理、およびファーマコビジランスおよび規制業務を監督しました。2012年から2015年まで、クロップ博士はバーテックス・ファーマシューティカルズ（ナスダック：VRTX）の臨床開発担当副社長を務めました。さらに、クロップ博士は2006年から2012年までストライカーバイオテック（NYSE: SYK）の臨床開発および規制担当副社長を務めました。クロップ博士はブラウン大学医学部で学士号と医学博士号の両方を取得しています。当社の取締役会は、クロップ博士が開発の初期段階からFDAの承認までの臨床開発プログラムの設計と実施を成功させ、製薬およびバイオテクノロジー業界でのキャリアの中で、臨床開発、規制業務、臨床業務、ファーマコビジランス、ファーマコビジランス、医療事務、プログラム管理において上級管理職を務めた豊富な経験と、医学的な経歴により、彼女が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マルコ・タリエッティ医学博士は、2021年2月から当社の取締役を務めています。タグリエッティ博士は、2015年から2022年末に退職するまで、治療が困難な薬剤耐性感染症を克服および予防するための革新的な医薬品を開拓するバイオテクノロジー企業であるScynexis, Inc.（Nasdaq: Scyx）の社長兼最高経営責任者兼取締役を務めました。サイネクシスに入社する前、タグリエッティ博士は2007年から2014年までフォレストラボラトリーズ（現在のアッビー（NYSE：ABBV））で森林研究所の社長、最高医療責任者、研究開発担当執行副社長など、さまざまな幹部職を歴任していました。タグリエッティ博士は、2004年から2007年までスティーフェル・ラボラトリーズ社（現在はグラクソ・スミスクラインの会社）の上級副社長兼グローバル研究開発責任者を務め、1992年から2004年までシェリング・プラウ研究所で臨床研究、抗感染薬、CNS、皮膚科、内分泌学担当副社長など、多くの幹部職を歴任しました。1987年から1992年まで、タグリエッティ博士はマリオン・メレル・ダウ研究所で多くの幹部職を歴任しました。その中には、抗感染薬の欧州製品チームリーダーも務めました。タグリエッティ博士は、2023年以来、抗菌薬耐性と闘う製品を開発するバイオ医薬品企業であるAurobac Therapeutics SASの取締役を務めています。タグリエッティ博士は以前、2014年から2021年までデルキャス（ナスダック：DCTH）、2014年から2017年までネフロジェネックス（ナスダック：NRX）の取締役を務めていました。タグリエッティ博士はまた、2004年から2007年まで民間企業であるスティーフェル・インターナショナル社の取締役を務め、2013年から2014年までは革新的な新治療法の研究開発の合理化と加速を専門とする非営利の製薬連合であるTransCelerate BioPharmaの取締役も務めました。タグリエッティ博士は、2011年から2022年まで、ニュージャージー州のライフサイエンス業界団体であるBionJの理事を務めました。さらに、タグリエッティ博士は、2011年から2014年まで、ニュージャージー州の主要な研究ベースのバイオ医薬品および医療技術企業の業界団体であるHINJ、ニュージャージー州保健研究所の理事を務め、現在はニューヨーク市を拠点とするオーケストラであるセントルーク管弦楽団と、命を救い、希望をもたらすことに専念する最大の非営利団体であるアメリカ自殺防止財団の理事を務めています。自殺した人たちに。Taglietti博士は、イタリアのパヴィア大学で医学の学位を取得しました。私たちの取締役会は、タグリエッティ博士が製薬およびバイオテクノロジー業界での豊富な上級経験、上場企業と民間企業の両方の取締役会での経験、および医学的経歴を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ダニエル・バーバーは、2022年5月に取締役会により社長兼最高経営責任者および取締役に任命されました。バーバー氏は2007年7月に入社し、2019年5月から当社の上級副社長兼最高執行責任者を務めていました。バーバー氏は、2014年4月から当社の戦略および開発部門を率いてきました。2010年、バーバー氏は私たちの最初の2つのFDA承認製品の発売活動を経営幹部として監督しました。2013年から、バーバー氏は専有資産の内部パイプラインを開発する私たちの取り組みを主導しました。その時から、彼は私たちのパイプラインとパートナーシップ活動の責任者を務めてきました。当社に入社する前、バーバー氏はQuest Diagnosticsの経営企画部門や国際部門でさまざまな役職を歴任していました。バーバー氏は、ニューヨーク州立大学ジェネセオ校で学士号を、シートンホール大学で経営学修士号を取得しています。当社の取締役会は、バーバー氏の会社の最高経営責任者としての経験、会社の最高執行責任者としての過去の経験、および当社のパイプライン開発活動のリーダーとしての豊富な経験が、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ティモシー・E・モリスは、2022年8月から取締役会のメンバーを務めています。モリス氏は最近、2023年10月まで、非常に蔓延し進行性の網膜疾患を治療するための新しい治療法を開発している臨床段階のバイオ医薬品企業であるオプテア・リミテッド（Nasdaq: OPT）の最高財務責任者を務めました。以前は、2020年から2022年までヒューマニジェン株式会社（ナスダック：HGEN）の最高執行責任者および最高財務責任者を務めていました。2016年から2020年までHumanigenの取締役会のメンバーで、監査委員会の委員長および報酬委員会のメンバーを務めました。2017年から2020年までアイオバンス・バイオセラピューティクス社の最高財務責任者を務めました。Iovanceに入社する前は、モリス氏は2014年から2017年までAcelRxファーマシューティカルズ（ナスダック：ACRX）の最高財務責任者を務めていました。モリス氏は取締役会の経験が豊富で、現在はDBV Technologies（EuroNext: DBV、Nasdaq: DBVT）の取締役会長を務め、監査委員会の議長および価格設定委員会のメンバーも務めています。UnivercellsS.A. では監査委員会の議長を務め、ヒューマネティクス・コーポレーションでは監査委員会の議長および報酬のメンバーを務めています。委員会。モリス氏は以前、2016年から2020年までヒューマニゲン社と、パイオンAGの米国子会社であるパイオン社の取締役を務めていました。モリス氏は、カリフォルニア州立大学で会計学を重点的に経営学の学士号を取得し、公認会計士（現職）でもあります。当社の取締役会は、モリス氏の幅広い運営経験と取締役会および財務経験が、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

グレゴリー・B・ブラウン医学博士は、2024年4月から取締役会長を務め、2007年3月から取締役会のメンバーを務めています。ブラウン博士は現在、民間開発段階のバイオテクノロジー企業であるMemgen, Inc. の最高経営責任者兼取締役です。ブラウン博士はヘルスケア・ロイヤルティ・パートナーズ（HCR Partners）の共同創設者でもあり、同会社のシニア・アドバイザー・ボードのメンバーでもあります。移植免疫学者として教育を受け、胸部および血管外科医として訓練を受けたブラウン博士は、地域社会で胸部および血管外科を実践し、健康維持組織を設立して主導しました。HCR Partnersを共同設立する前、ブラウン博士はポール・キャピタル・パートナーズのパートナーで、ロイヤルティ管理委員会のメンバーとして同社のロイヤルティ投資を共同管理していました。2003年にプリンシパル・インベストメントのキャリアを始める前、ブラウン博士はアダムズ・ハークネス・アンド・ヒル（現在のCanaccord Genuity）で投資銀行業務の共同責任者およびヘルスケアの責任者を務め、ベクター・セキュリティーズ・インターナショナルでバイオテクノロジー・リサーチ・アナリストの一流を務めていました。ブラウン博士は、イェール大学で学士号、ニューヨーク州立大学アップステートメディカルセンターで医学博士、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ブラウン博士は現在、Lisata Therapeutics, Inc.（ナスダック：LSTA）と、治療用抗体の発見とエンジニアリング技術のリーダーである非公開企業であるAdimab、LLCの取締役を務めており、以前はファロンファーマシューティカルズ、Oy（LON：FARN）、Cambrex Corporationの取締役を務めていました。

（旧ニューヨーク証券取引所：CBM）と、後期臨床段階の医療技術を開発している非公開企業であるFAST BioMedicalです。私たちの取締役会は、ブラウン博士は製薬業界とライフサイエンス企業への投資における豊富な経験と、医学と科学のバックグラウンドを持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョン・S・コクランは、2004年1月から取締役会のメンバーを務めています。コクラン氏は1998年10月からブラットン・キャピタル・マネジメントL.P. のパートナーであり、そのプライベート・エクイティ投資を担当しています。コクラン氏は、機関投資家のオルタナティブ投資運用会社であるクレストライン・インベスターズのパートナー兼最高執行責任者でもあります。ブラットン・キャピタル・マネジメントL.P. に入社する前、コクラン氏はKPMGで10年間勤務し、主に監査、合併、買収のデューディリジェンスを担当していました。コクラン氏は、テキサスクリスチャン大学で会計学の学士号を取得し、公認会計士の資格も持っています。当社の取締役会は、コクラン氏のプライベートエクイティ投資と企業監督の経験と、財務と経営に関する豊富な経歴が、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アビゲイル・L・ジェンキンスは、2024年4月に当社の取締役会のメンバーに任命されました。ジェンキンス氏は現在、細胞療法のパイオニアであるGamida Cell Ltd.（Nasdaq：GMDA）の社長兼最高経営責任者であり、同社の取締役会のメンバーでもあります。Gamida Cellに入社する前、2021年3月から2022年8月まで、ジェンキンス氏は臨床段階のバイオ医薬品企業であるLyndra Therapeutics, Inc. の最高商務責任者兼事業責任者を務め、複数の治療分野にわたるグローバルな商業、事業開発、企業戦略、ポートフォリオ管理を設立し、主導しました。2018年5月から2021年3月まで、ジェンキンス氏はエマージェント・バイオソリューションズ社の上級副社長兼ワクチン事業部門の責任者を務めました。2016年6月から2018年5月まで、ジェンキンス氏はアキノックスファーマシューティカルズ社（現在のネオロイキンセラピューティクス社）の最高商務責任者兼米国事業責任者を務めました。ジェンキンス氏は以前、Relypsa, Inc.、Actavis plc（現在のTeva Pharmaceuticals Ltd.）、Pfizer Inc.、Medimmune, LLC（現在のアストラゼネカPLC）で商業および事業開発の上級職を歴任しました。ジェンキンス氏は、2024年4月からXORTX Therapeutics Inc.（ナスダック：XRTX）の取締役を務めています。ジェンキンスさんは、インディアナ大学ブルーミントン校で学士号を、ジョンズ・ホプキンス大学で修士号を取得し、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で一般管理、ビジネス、リーダーシップのエグゼクティブ・スカラー・プログラムを修了しました。当社の取締役会は、ジェンキンス氏が医薬品の商品化における豊富な経験、事業開発と企業戦略の専門知識、および複数のバイオ医薬品企業で上級管理職を務めた経験が、彼女が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

私たちは、取締役会のメンバーとしての役割を果たすために必要な時間と労力に対して、非従業員取締役に現金および株式ベースの報酬を提供しています。

当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、取締役会および取締役が所属する各委員会での職務に対して、各非従業員取締役に現金留保金を支払います。各委員会の委員長は、そのような役職に対して追加の任官を受け取ります。これらのリテーナーは、各四半期の最終日に四半期ごとに均等に分割して延滞金を支払われます。ただし、その支払い額は、取締役が取締役会に参加していない四半期の一部に比例配分されます。非従業員取締役が取締役会および取締役会委員会で務めるリテーナーは次のとおりです。

当社の非従業員取締役報酬プログラムに従い、2024年4月の取締役会への任命に関連して、ジェンキンス氏には57,000のストックオプションが授与されます。ストックオプションは、付与日の1周年を記念して、毎年3分の1ずつ権利が確定します。

さらに、非従業員取締役はそれぞれ、ストックオプションの形で毎年株式付与を受けます。2023年に、従業員以外の取締役にはそれぞれ25,000株のストックオプション（2021年の20,000株のストックオプションから2022年に増加）の授与が与えられました。年次株式交付金は、会社の株式付与方針に従い、毎年年次株主総会の日に授与されます。ストックオプションは付与日から1年間権利が確定します。

このプログラムは、取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社が非従業員取締役に支払った、または授与した報酬に関する情報を示しています。当社の取締役であり、CEOでもあるダニエル・バーバーの報酬の詳細については、以下の「役員報酬」を参照してください。ジェンキンス氏は2024年4月まで当社の取締役会に参加しなかったため、2023年の報酬は一切受け取りませんでした。

2023年12月31日現在、上記の表の各人が未払いのストックオプションを保有しています。ブラウン博士、124,050人、コクラン氏、124,050人、コスタ氏、124,050人、クロップ博士、98,500人、モリス氏（53,500人）、タグリエッティ博士（98,500人）。

ナスダックの規則では、上場企業の取締役会の過半数は独立取締役で構成されなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。また、監査委員会と報酬委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3と10C-1にそれぞれ定められた追加の独立性基準も満たす必要があります。ナスダックの規則では、取締役が特定の客観的な独立性テストを満たし、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係がない場合にのみ、取締役が「独立取締役」としての資格を得ます。

これらの基準と基準に従って、取締役会は取締役の独立性を毎年見直しました。この審査の間、取締役会は、各取締役、その近親者またはその他の関連会社、および会社との間に何らかの関係または関連当事者間の取引があるかどうかを検討しました。このレビューの目的は、取締役が独立しているという判断と矛盾する関係や取引があったかどうかを判断することです。

取締役会は、以下の「関係者取引方針」で詳しく説明されているように、さまざまな手続きに従って関連当事者の取引を検討します。また、各取締役は、独立性に影響を与える可能性のある紛争や取引に関する情報を開示するためのアンケートに回答し、そのような取引に関する内部記録も確認します。

これらの基準と資料を検討した結果、当社の取締役会は、当社の独立取締役のうち、該当する上場および規制基準に基づく取締役としての独立性に影響を与えたり、当社と何らかの関係を持ったりしていないと判断しました。

審査の結果、当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、最高経営責任者のダニエル・バーバー以外の各取締役は、ナスダックとSECの取締役独立性基準の意味では独立しており、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はないと判断しました。また、取締役会は、監査委員会と報酬委員会の現在の各メンバーが、そのような委員会メンバーの高い独立性基準を満たしていると判断しました。

取締役会は、2023年12月31日に終了した年度中に10回の会議を開催しました。当時務めていたすべての理事会メンバーは、彼が務めた取締役会および取締役会の委員会の少なくとも75％に出席していました。各委員会の構成と開催回数は、以下の「理事会委員会」に記載されています。

独立取締役は、経営陣の立ち会いなしに、定期的かつ適切な場合に執行会議で会合します。

すべての取締役は、酌量すべき事情がない限り、当社の年次株主総会に出席することが期待されており、その後に務めるすべての取締役は、2023年の年次株主総会に出席することが期待されています。

当社の取締役会の議長は現在、独立取締役の1人であるグレゴリー・B・ブラウン医学博士です。一般的な方針として、取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えています。当社の最高経営責任者であるバーバー氏は取締役会のメンバーでもあり、戦略の策定と実行を促進し、経営陣と取締役会の間の情報の流れを促進すると考えています。現在、取締役会長と最高経営責任者の役職は引き続き2人が務めると予想しています。

上級管理職はリスク管理を第一に担当しますが、取締役会全体がリスク監視の責任を負います。取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。関連する取締役会委員会は、以下に説明するように特定のリスク分野を検討し、その審議内容を取締役会に報告します。取締役会全体はいくつかの方法でリスクを監督します。取締役会は、年間運営計画や戦略計画など、Aquestiveの財務および経営成績に関する経営陣の定期的な最新情報を通じて、通常の事業および商業運営リスクについて経営陣に情報を提供します。さらに、経営陣は、特定の重大なリスクが発生したとき、または個々の取締役会メンバーの要請に応じて、定期的に取締役会と各委員会に報告します。

取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会の常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、話し合う責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、不適切な行為を防止するためのこれらの慣行の監督を含め、当社のコーポレートガバナンス慣行の有効性を監督し、一般的に当社の行動規範および倫理規範の遵守状況を監視し、環境、社会、ガバナンス（ESG）問題に対する経営陣の責任を監督します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視する責任があります。取締役会は、監査委員会の支援を受けて、流動性に関連するリスクを監視しています。

当社の取締役会は、執行役員や財務報告を担当する同僚、および取締役を含むすべての同僚に適用されるビジネス行動および倫理規範（「倫理規定」）を採用しています。

また、取締役会は、委員会憲章や倫理規定とともに、コーポレートガバナンス方針の枠組みとなるコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。

当社の倫理規定とコーポレートガバナンスガイドラインのコピーは、当社のウェブサイトwww.aquestive.comの「投資家」の「コーポレートガバナンス：ガバナンス文書」の「コーポレートガバナンス：ガバナンス文書」にアクセスするか、investorrelations@aquestive.com 宛に電子メールでコピーをリクエストするか、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面でリクエストすることで、無料で入手できます。適用法および規制で義務付けられている範囲で、当社の執行役員および取締役に適用される倫理規定の規定の改正または条項に基づく権利放棄を、必要な期間内に当社のウェブサイトに掲載する予定です。

私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会を設置しています。各委員会には、以下に説明する構成と責任があります。

監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会はそれぞれ憲章に従って運営されており、各委員会は毎年憲章の妥当性を審査および評価し、変更があれば取締役会に提出して承認を求めます。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会それぞれの憲章は、当社のウェブサイトwww.aquestive.comの「投資家」の「コーポレートガバナンス：ガバナンス文書」にあります。

次の表は、以下の各常任取締役会の委員を務める取締役と、2023年に各委員会が開催された回数を示しています。

以下に、各常任理事会委員会の責任の概要を示します。

当社の監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督しています。監査委員会はとりわけ、以下のことを担当しています。

監査委員会のすべてのメンバーは、ナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。取締役会は、グレゴリー・B・ブラウン医学博士とティモシー・E・モリスが、SECの適用規則で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会はブラウン博士とモリス氏それぞれの財務経験と事業背景を考慮しました。当社の監査委員会のメンバーは全員、SECとナスダックの適用規則で定義されている独立取締役であると判断されました。

監査委員会の報告書は、この「監査委員会報告書」の委任勧誘状に含まれています。

当社の報酬委員会は、当社の全体的な報酬体系を監督する責任を負い、役員報酬、福利厚生の取り決め、業績評価、経営能力開発の分野における会社の理念、目標、方針、慣行を確立します。報酬委員会はとりわけ、以下のことを担当しています。

当社の報酬委員会のメンバーは全員、ナスダックの適用規則に基づいて独立していると判断されました。当社の取締役会は、取引法規則16b-3で定義されているように、報酬委員会の各メンバーは非従業員取締役であると判断しました。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は当社のコーポレートガバナンス構造を監督します。とりわけ、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は次のことを担当しています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、ナスダックの適用規則に基づいて独立していると判断されました。

科学技術委員会は現在、医学博士のグレゴリー・B・ブラウン、医学博士のジュリー・クロップ、医学博士のマルコ・タグリエッティで構成されています。クロップ博士が委員会の議長を務めています。

科学技術委員会の責任は、会社の主要な医薬品開発プログラムを監督し、経営陣と取締役会を関与させることです。

科学技術委員会の具体的な責任は次のとおりです。

取締役会は、取締役会への指名候補者を決定する責任があります。取締役会は、必要に応じて取締役会の他のメンバーや経営陣にも参加してもらうことを期待して、選考と推薦のプロセスを指名・コーポレートガバナンス委員会に委任します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の規模と構成について取締役会に勧告する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、取締役会全体の構成を取締役会と共同で検討し、必要に応じて、取締役会全体に必要な知識、経験、スキル、専門知識、多様性の適切なバランスを取締役会が反映できるように対策を推奨します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成が当社の事業のニーズを正確に反映していることを確認し、この目標を促進するために、適切なスキルと視点を身に付ける目的でメンバーの追加を提案する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役選挙に立候補する候補者を推薦し、取締役会は候補者を指名します。

通常、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、経営陣と協議したうえで、またサーチ会社やその他のアドバイザー、株主から提出された勧告、および指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と判断するその他の方法を使用して、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されたら、指名・コーポレートガバナンス委員会が、候補者が取締役候補者の最低資格を満たしていることを確認します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、経歴調査、または評価プロセスにおいて適切と思われるその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の資格とスキルを個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮して、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の承認を得るために候補者を取締役候補者に推薦します。

2024年4月に取締役会に任命されたジェンキンス氏は、第三者調査会社の支援を受けて取締役候補者を正式に調査した結果、指名・コーポレートガバナンス委員会で検討するよう推薦され、取締役会で承認されました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。勧告は、企業秘書兼指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出し、少なくとも次の情報を記載する必要があります：株主の氏名とその人が当社の普通株式を所有している証拠、所有株式数、

所有期間、候補者の名前、候補者の職歴、または取締役になる資格のリスト、および指名された場合は取締役に任命されることに対する本人の書面による同意書。

株主は、当社の定款に従い、年次株主総会で選任する取締役を指名することもできます。来年の年次総会の株主指名の要件に関する追加情報は、この委任勧誘状の「一般事項-株主提案と指名」に記載されています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の候補者として取締役会の候補者を推薦する際に、関連性があり適切と思われるすべての要素を考慮に入れます。これらの要因には、判断力、スキル、多様性、同等の規模の企業やその他の組織での経験、会社にとって重要な業務または戦略分野の専門知識、候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互関係、候補者が取締役会や取締役会の委員会にどの程度加わるのが望ましいかなどが含まれます。取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが多様な視点を代表することが不可欠だと考えています。取締役会の候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は性別や民族、多様な視点、経験、スキルを考慮して、取締役会全体が多様な視点、背景、経験を持つようにします。

前年（2023年3月1日現在）の取締役会の多様性マトリックスに関する情報は、2023年4月28日にSECに提出された2023年次総会の委任勧誘状に含まれており、当社のウェブサイトwww.aquestive.comの「投資家」の「SECファイリング」にあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、人的資本問題や持続可能性問題を含む環境・社会問題に関する経営陣の活動を監督し、取締役会のガバナンス事項を監督する責任があります。

当社の取締役会との連絡を希望する株主は、取締役会、個々の取締役、または非従業員取締役にグループとして連絡を取ることができます。

アクエスティブ・セラピューティクス株式会社

30 テクノロジードライブ

ニュージャージー州ウォーレン 07059

担当者:コーポレートセクレタリー

コミュニケーションには、それが取締役会向けのコミュニケーションであることをコーポレートセクレタリーに示すために、「取締役会のコミュニケーション」という凡例を目立つように表示する必要があります。そのような連絡を受け取ると、コーポレートセクレタリーは速やかにその通信を宛先の個人またはグループに転送します。スパム、迷惑メール、大量郵送、履歴書、その他の形式の仕事に関する問い合わせ、調査、ビジネス勧誘、広告など、取締役会の義務や責任とは関係のない特定の項目は除外される場合があります。コーポレートセクレタリーは、軽薄な、過度に敵対的、脅迫的、違法な、または同様に不適切であると誠実に判断された通信を転送しません。

私たちは、取締役、役員、従業員が当社の証券に関するヘッジや収益化取引、および当社の有価証券の空売りを行うことを制限する条項を含むインサイダー取引ポリシーを採用しています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、従業員が証拠金口座に当社の証券を保有したり、ローンの担保として当社の証券を質入れしたりすることを禁じています。

以下は、当社の執行役員を務める個人の名前、年齢、役職、およびビジネス経験の簡単な説明のリストです。

ダニエル・バーバー | 最高経営責任者

上記の「取締役会-取締役の経歴」にあるこの委任勧誘状にあるバーバー氏の経歴情報を参照してください。

Peter Boyd | 情報技術、人事、コミュニケーション担当上級副社長

ボイド氏は2013年8月に当社に入社し、2022年12月から情報技術、人事、コミュニケーション部門を率いてきました。現在の役職に就く前は、ボイド氏はビジネスプロセス、製造業務、臨床業務を率いていました。当社に入社する前は、ボイド氏はヒューレット・パッカード社で南北アメリカおよびAPJ地域の事業担当シニアディレクターを務めていました。ボイド氏は、Hewlett-Packard社での15年間のキャリアを通じて、ビジネスプロセスの改善と運用の分野でさまざまな役職を歴任しました。ボイド氏はウィッテンバーグ大学で歴史学の学士号を、シートンホール大学で金融学のMBAを取得しています。ボイド氏はまた、ニュースクール大学で経営と都市政策分析の修士号を取得しています。

Lori J. Braender | 上級副社長 — 法務顧問、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリー

ブレンダー氏は、2018年9月に上級副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリーとして当社に入社しました。当社に入社する前、ブレンダー氏はDay Pitney LLPで35年間弁護士を務め、直近では同事務所のライフサイエンス・プラクティス・グループのパートナー兼議長を務めていました。その職務では、製薬・バイオテクノロジー業界だけでなく、医療機器会社、病院、医療機関のクライアントに、ライフサイエンスやヘルスケア取引に関連する規制要件、契約上の取り決め、その他のビジネス上の考慮事項について助言することを専門としていました。ブレンダーさんは、ライダー大学で経営学の学士号を、シートンホール大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

キャシー・ユング | オペレーション担当上級副社長

ユング氏は2004年にAquestiveに入社し、それ以来、品質保証、アライアンスマネジメント、?$#@$ニカルオペレーション、ポートフォリオ管理など、ビジネスのさまざまな分野で指導的立場を歴任してきました。ユング氏は、Aquestiveの社内CNS開発パイプラインの遂行に尽力し、2019年には当社の製造業務のあらゆる側面を担当するオペレーション担当副社長に任命されました。ユング氏は現在、オペレーション担当上級副社長で、製造業務、製品管理、コーポレートコミュニケーションなど、会社全体のいくつかの主要機能を監督しています。ユングさんはパデュー大学で経営学の学士号を取得しています。

A. マーク・ショベル | 最高イノベーション・テクノロジー責任者

ショベル氏は2005年12月に私たちのチームに加わり、2015年11月から当社の最高イノベーションおよびテクノロジー責任者を務めています。ショベル氏は、2014年11月まで最高経営責任者兼共同社長を務め、2005年11月から2018年7月に新規株式公開が完了するまで取締役会のメンバーを務めました。2001年から2005年まで、ノバルティスのコンシューマーヘルス事業部門の新技術および製品イノベーションのグローバル責任者を務め、全身用医薬品の薄膜デリバリーを開拓しました。ノバルティスに入社する前は、ショベル氏はリード・アンド・カーンリック・ファーマシューティカルズ、ワーナー・ランバート、ファーマシューティカル・フォーミュレーションズ社でさまざまな一般管理職を歴任していました。ショベル氏はフェアリーディキンソン大学で化学の学士号を取得し、フィルムドラッグデリバリーからナノ粒子デリバリーシステムに至るまでの分野で複数の特許を出願中です。

カール・クラウス、M.D. | 最高医療責任者

クラウス博士は2023年6月に最高医療責任者としてAquestiveチームに加わりました。クラウス博士は、希少疾患バイオ医薬品企業であるAceragenからAquestiveチームに加わり、2021年10月から2023年4月まで最高医療責任者を務めました。それ以前は、クラウス博士は2017年1月から2021年10月にアレヴァスがアセラゲンに売却されるまで、アレヴァスを設立し、最高経営責任者を務めていました。彼は以前、ナショナル・レジリエンスに買収されたオロジー・バイオサービス（旧ナノセラピューティクス）の最高医療責任者を務めていました。製薬業界に入る前は、クラウス博士は医薬品評価研究センター（「CDER」）の医療責任者を務めていました。キャリアの早い段階で、彼は入院患者と外来患者の臨床予約をしていました。クラウス博士は、ミズーリ州セントルイスにあるワシントン大学医学部で内科（シカゴ大学）と感染症（国立衛生研究所）の大学院研修を受け、医学博士号を取得しました。

スティーブン・ウォーガッキ博士 | 最高科学責任者

ワルガッキ博士は2015年にアクエティブに入社しました。それ以前は、ローマン・セラピー・システムズの製剤開発を主導していました。Wargacki博士の製薬業界での14年間は、経皮、舌下、口腔内送達システムなどの代替薬物送達や、いくつかの医療機器に焦点を当ててきました。2005年から2008年まで、彼は防衛産業で新しいセンサーの設計と開発に携わりました。最初は空軍研究所で、その後は民間部門で働きました。Wargacki博士は、カンバーランド大学で化学の学士号を、テネシー大学で高分子化学の博士号を取得しています。

A. アーネスト・トス・ジュニア | 最高財務責任者

トス氏は2020年12月に暫定CFOとしてアクエティブに入社しました。2021年6月、彼は当社の最高財務責任者になりました。Aquestiveに入社する前、トス氏は2020年11月にDanforce Advisorsにコンサルタントとして入社し、ライフサイエンス企業やヘルスケアテクノロジー業界に財務サポートと戦略的コンサルティングサービスを提供していました。それ以前は、トス氏は2018年9月から2020年2月まで、サミット・パートナーズとDWヘルスケア・パートナーズが所有する全国的な予防医療、プライマリケア、遠隔医療ネットワークであるEHE Healthの最高財務責任者を務めていました。EHE Healthに入社する前は、トス氏は2016年1月から2016年12月までアリスグローバルのグローバル最高財務責任者、2015年1月から2015年12月までシノレッジのグローバル最高財務責任者を務めていました。Synowledgeに入社する前は、トス氏はJHPファーマシューティカルズ、ヴァレリタス、製薬製剤、ワールド・パワー・テクノロジーズ、マクアンドリュース＆フォーブスでさまざまな上級財務職を歴任しました。トス氏は以前、モルガン・スタンレー・プライベート・インベストメンツが所有するカナダの大手飲料会社であるEskaの取締役会のメンバーも務めていました。彼の以前の経験には、ヴァレリタス、製薬製剤、ワールド・パワー・テクノロジーズで上級財務管理職を務めたことが含まれます。トス氏はペース大学で経営学修士号を、ペンシルベニア州シッペンズバーグ大学で会計学の学士号を取得しています。また、ニューヨーク州の登録公認会計士でもあります。

私たちは、SECの規則に従い、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の機会を株主に提供しています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれ、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）で義務付けられています。私たちはもはや「新興成長企業」ではないため、株主にNEOの報酬の承認を求める「発言権」の投票を行う必要があるのは今年が初めてです。

株主の皆様には、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションをよくお読みいただくことをお勧めします。このセクションには、当社の役員報酬プログラムと、2023年12月31日に終了した会計年度に関して当社の報酬委員会と取締役会が下した決定が記載されています。

この委任勧誘状の「役員報酬」セクションで説明しているように、私たちは、主に基本給、年間現金インセンティブボーナス、および年間株式報奨で構成される、わかりやすい役員報酬プログラムを維持しています。これらの報酬要素は、優れた経営幹部を引き付け、定着させ、モチベーションを高め、株主価値の向上に直接関連する業績目標の達成を称えるインセンティブを提供し、役員定着を促進するという当社の報酬プログラムの基本目標を効果的に達成すると報酬委員会が考えているため、報酬委員会によって選択されました。当社の報酬プログラムは、株主価値の向上という当社の最終目的を達成するために、株主の利益と事業目標に沿うように設計されています。私たちは、これらの目標に沿って、各NEOに支払われる報酬総額は公平、合理的、そして競争力があると信じています。

取締役会は、以下の決議を拘束力のない諮問ベースで承認するよう株主に求めています。

証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、Aquestive Therapeutics Inc.の指名された執行役員に支払われる報酬は、この委任勧誘状に開示されている報酬表および関連資料を含め、承認されました。

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。この諮問投票の結果は、報酬委員会や取締役会の決定を覆したり、報酬委員会や取締役会のメンバーの受託者責任に変更を加えたり、暗示したりするものではありません。ただし、当社の報酬委員会と取締役会は、この提案に対する投票で株主が表明した意見を評価し、今後のNEOの報酬決定を行う際には投票結果を検討します。

当社の指名された執行役員の報酬を承認するには、2024年の年次総会に直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の保有者が投じた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は、この目的のための投票として扱われないため、この投票の結果には影響しません。

取締役会は、指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

ドッド・フランク法と証券取引法の第14A条では、今後の発言権投票の頻度を決めるために、株主には拘束力のない諮問ベースで投票する機会を与えなければならないと規定されています。私たちはもはや「新興成長企業」ではないため、この提案を株主に提示して、今後の発言権投票の頻度について希望を表明する必要があるのは今年が初めてです。株主は、1、2、3年ごとに投票することも、棄権することもできます。株主は取締役会の推薦を承認または不承認に投票していません。

そこで、次の決議に従い、「1年」、「2年」、「3年」、「3年」（または投票を棄権）ごとに投票して、将来のSay-On-Pay投票の希望頻度を示すよう株主に求めています。

この株主総会で直接または代理人による投票が最も多い1年、2年、または3年ごとの代替案が、当社が指名した執行役員の報酬について諮問投票を行う際の好ましい頻度と見なされることを決議しました。

現在、私たちは、1年ごとに発言権投票を行うことが会社とその株主の最善の利益になると考えています。この頻度により、株主は、年次委任勧誘状に記載されている最新の役員報酬の慣行と決定について、拘束力のない諮問ベースで投票できるようになり、NEOの報酬に関するより有意義でタイムリーなフィードバックが得られると考えています。

この提案に対する投票は諮問です。したがって、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。この提案に対する投票結果を検討しますが、株主がこの提案に投票する際に示した頻度または取締役会が現在推奨している頻度よりも多かれ少なかれセイオンペイ投票を行うことが、会社とその株主にとって最善の利益になると判断する場合があります。

投票数が最も多い頻度の選択が、今後の株主の「発言権」投票の優先頻度と見なされます。棄権やブローカーの非投票は、この目的のための投票として扱われないため、この投票の結果には影響しません。

取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する今後の諮問投票の希望頻度として、「1年間」ごとに投票することを全会一致で推奨しています。

私たちは現在、SECの規則では「小規模な報告会社」です。次のセクションでは、2023年12月31日に終了した会計年度に、指名された執行役員（「NEO」）に支払った報酬について説明します。2023年の私たちのネオは：

Aquestiveは競争が激しく、絶えず変化する市場で事業を展開しています。財務上および戦略的な成長計画と目標を達成することで株主価値を高める資格のある経営幹部を引き付け、育成し、維持することが、当社の成功の鍵であることに変わりはありません。私たちの目標は、成果報酬に重点を置いた報酬を提供し、目標を達成または上回った人に報酬を与え、短期と長期の両方のインセンティブプログラムの利用を通じて株主に長期的な価値をもたらそうとするものです。

私たちの報酬プログラムは次の目的で設計されています：

報酬委員会の役割。当社の報酬委員会は、その憲章に従い、当社の報酬理念に沿って報酬プログラムとNEOや他の幹部に支払われる報酬総額を達成することを目的として、NEOを含む各執行役員の報酬と福利厚生を毎年決定し承認する責任を負っています。執行役員の報酬を決定する際、報酬委員会は、市場における同等の地位に対する報酬、当社の役員の過去の報酬水準、各NEOの業績と当社の期待と目標との比較、および当社の事業戦略と目的に合致する短期的および長期的な成果を達成するように経営幹部の意欲を高めたいという私たちの願望を考慮します。

報酬委員会は審査の一環として、独立報酬コンサルタントであるAon（「Aon」）や経営陣と協力して、報酬プログラムが市場慣行や企業戦略と一致し、Aquestiveの事業目標を達成するためのバランスが取れていることを確認します。委員会のレビュー、およびAonから受け取った意見や勧告に基づいて、報酬委員会は各NEOの報酬を承認する責任があります。

2023年の報酬委員会は、コスタ氏 (議長)、ブラウン博士、コクラン氏、クロップ博士で構成されていました。報酬委員会の各メンバーは、ナスダックとSECの両方に適用される独立性基準を満たすことを決定されました。コクラン氏はまた、当社の役員報酬プログラムに関する大株主の意見を述べるという別の見方を提示しました。

独立報酬コンサルタントの役割。2018年、新規株式公開に先立ち、報酬委員会はAonを独立報酬コンサルタントとして雇用し、新規株式公開後のAquestiveの役員報酬プログラムの開発と実施に関するガイダンスを委員会に提供しました。

Aonはその役割として、報酬委員会の会議に定期的に出席し、報酬問題について助言しています。Aonは、役員報酬の設計、構造、水準、外部市場要因、変化する報酬動向に関する情報とアドバイスを報酬委員会に提供します。

私たちの報酬委員会は、Aonの関与と監督を直接担当しています。Aonは、報酬委員会が責任を負うさまざまな事項について経営陣と協力していますが、当社の経営陣はAonの維持を指揮または監督していません。

経営陣の役割。経営陣は、報酬委員会が検討中の事項に関する情報と資料を準備することで、報酬委員会を定期的に支援しています。また、CEOは定期的に報酬委員会に出席して、経営成績と報酬事項に関する議論に参加するよう求められています。また、当社の上級人事担当役員は、報酬委員会に報酬事項に関する情報を定期的に提供します。さらに、審査プロセスの一環として、報酬委員会はCEOと会い、各NEO（自分以外）の報酬に関する彼の勧告について話し合います。

当社の報酬委員会では、執行役員に求められる経験、スキル、知識、責任を評価するために基本給を採用しています。当社の執行役員の基本給は、当初、採用時の見直しと交渉を通じて設定され、その後、定期的に見直されます。いずれの場合も、執行役員の資格、経験、責任範囲、および業界内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮に入れています。下のグラフは、各NEOの報酬委員会によって承認された2023年に有効だった年間基本給率を反映しています。基本給率は、エーオンが提供する推奨事項と競合分析に基づいており、一般的に市場の50％と同等か、それをわずかに下回っています。^番目の Aonが評価するパーセンタイルの範囲。ただし、個々のNEOの報酬は、経験、職務の範囲、個人の業績に基づいて中央値を上回ったり下回ったりすることがあります。基本給は、業績やその他の要因に基づいて、報酬委員会によって毎年見直されます。

当社では、NEOに与えられる可能性のある年間ボーナスを決定するための基礎となる、執行役員向けの年間目標設定とレビュープロセスを設けています。当社の報酬委員会は、取締役会が承認した戦略計画と運営予算に沿って、その年の年間財務目標のほか、戦略的および運営上の目標を設定します。

当社の執行役員との雇用契約では、報酬委員会によって定められた財務、戦略、および/または運営上の目標の達成に基づいて、年間の業績ベースの賞与を受ける資格があると規定されています。雇用契約の条件によると、年間基本給に対する割合で表されるNEOの目標ボーナスの機会は、バーバー氏（60％）、ブレンダー氏（50％）、トース氏（50％）です。各NEOの年間ボーナスは、目標とするボーナス機会の最大200％に制限されています。

報酬委員会は、各業績指標に関して2023年の会社の業績を評価し、それらの指標と照らし合わせて業績を決定しました。報酬委員会は、以下の「非株式インセンティブプランの報酬」の報酬概要表に記載されている2023年のボーナス額をNEOに授与することを決定しました。

当社の株式ベースの報奨は、当社のNEOに当社の長期的な業績との強いつながりを与え、オーナーシップ文化を構築し、執行役員と株主の利益を一致させることを目的としています。新規株式公開の完了前に、2018年の株式インセンティブプランを採用しました。

2023年の年間長期インセンティブ賞。報酬委員会は、長期役員報酬プログラムに基づく年次株式インセンティブ付与の定期サイクルの一環として、適格な参加者に時間ベースのRSUの形で株式インセンティブ助成金を授与することを決定しました。過去数年間、毎年恒例の

長期インセンティブアワードはストックオプションの形で付与されていましたが、2023年から、委員会はNEOや他のすべての参加者に時間ベースのRSUを付与するようにプログラムを変更することを決定しました。RSUは、安定したリーダーシップチームを維持し、企業目標を達成するために必要な他の従業員を維持するために必要な、より高い定着率を持っていると理解されています。RSUは、2023年3月9日の付与日の最初の3周年に、年間 25%、25%、50% の分割払いをします。

2023年PSUリテンションアワード。会社の幹部に以前に付与された未払いのストックオプションのかなりの部分が当時大幅に不足していたことと、当社が直面していると考えていたリテンションの問題に対処するため、2023年3月16日、委員会は、会社に追加の報酬を授与することを目的として、会社の幹部を対象とした業績ベースの補足的な長期株式インセンティブプログラム（「エグゼクティブPSUプログラム」）を承認しました。の執行役員（当社のNEOを含む）をパフォーマンス・ストック・ユニットという形で（「PSUリテンションアワード」）は、次のように 50% の2つのトランシェに分かれています：

これらのPSUリテンションアワードのトランシェ #1 は、当社の株式付与方針に従い、当社が第1四半期の収益を発表した後、2023年5月5日に発効日となる報酬委員会によって付与されました。

これらのPSUリテンションアワードのトランシェ #2 は、2023年の年次株主総会で、修正された2018年の株式インセンティブプランの修正に対する株主の承認を受けて、報酬委員会によって授与されました。

これらのPSUリテンションアワードの権利確定は、次のような株価目標の達成を条件としています。

業績価格は、3年間の業績期間（付与日から3周年、つまり2026年5月5日に終了）の最終暦日を含めて、ナスダック株式市場で報告された当社の普通株式の終値の30日間の平均として測定されます。業績価格が1.75ドル未満の場合、権利確定率はゼロになります。業績価格が1.75ドルの場合、権利確定率は 50% になります。パフォーマンス価格が1.76ドル以上で2.50ドル未満の場合、権利確定率は、直線補間に基づいて 50.01% から 99.99% の間の金額になります。業績価格が2.50ドルの場合、権利確定率は 100% になります。パフォーマンス価格が2.51ドル以上3.25ドル未満の場合、権利確定率は、直線補間に基づいて、100.01％から149.99％の範囲になります。業績価格が3.25ドル以上の場合、権利確定率は 150% になります。いかなる場合でも、権利確定率は 150% を超えません。

PSUリテンションアワードを受けるには、通常、執行役員は業績期間の最終日に雇用されなければなりません。アワード契約の条件に基づき、アワード契約に定義されているように、執行役員が正当な理由で、または正当な理由によらない会社によって、または3年間の業績期間中の支配権の変更に関連して、執行役員が執行役員の死亡または障害を理由として適格雇用を終了した場合、業績はその適格終了日に終了したものとみなされ、業績の達成はその時点で測定されます日付。

エクイティ・グラント・ポリシー。報酬委員会は、2018年の株式インセンティブプランに基づく株式報奨の発行に関して、株式付与方針を採用しています。他の条項の中でも、エクイティ・グラント・ポリシーは、執行役員に行われる株式報奨の付与日のパラメータを定めています。

非従業員取締役。この方針では、役員およびその他の従業員への年次長期インセンティブ報奨の付与日は、通常、毎年第1四半期に予定されている報酬委員会の定例会議の日付ですが、そのような会議の開催日が取引期間に開いていない場合は、報奨は次回の決算発表後の第2取引日から付与されます。この方針に従い、当社の非従業員取締役への年次株式報奨は、会社の年次株主総会の日に授与されます。さらに、「オフサイクル」株式報奨は、新入社員、昇進、取締役の任命、その他の助成金のための特別な拠点、オープン取引期間中など、年内の他の時期に付与されることがあります。また、報酬委員会がそのような報奨を承認するための措置を講じる日付が開かれた取引期間にない場合は、報奨は次回の決算発表に続く2回目の取引満了日に発効します。

NEOを含むすべての執行役員は、医療、歯科、視力保険を含む従業員福利厚生制度に、いずれの場合も、他のすべての同僚と同じ基準で加入する資格があります。また、執行役員には充実した生命保険と障害給付を提供しています。

私たちは、適格な米国の同僚に税制上の優遇措置で退職後の貯蓄の機会を提供する401（k）退職貯蓄プランを維持しています。対象となる同僚は、本規範に基づいて法的に定められた年間拠出限度額を上限として、税引前ベースで適格報酬を繰り延べることができます。401（k）プランでは、従業員の拠出金を一致させる裁量権があります。2023年の間に、IRSの制限に従い、繰延された従業員の適格報酬の最大6％に対して 100% マッチング拠出を行いました。これらのマッチング拠出金は 20% 単位で権利が確定し、従業員が5年間の勤続期間を経て全額権利が確定します。

現時点では、適格でない繰延報酬プランは実施していません。また、確定給付年金制度は維持しておらず、設立する予定もありません。

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に当社のNEOに提供された報酬に関する情報を示しています。

次の表は、2023年12月31日時点で未払いのままのNEOに付与される株式報奨に関する特定の情報を示しています。

以下の表は、2022年のインセンティブ・プランを含む、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

2022年のインセンティブ・エクイティ・インセンティブ・プラン。2022年7月29日より、当社は報酬委員会によって承認された2022年のインセンティブプランを、非株主承認株式として採用しました

インセンティブプラン。インセンティブプランは、ナスダック上場規則5635（c）（4）に準拠することを目的としています。この規則は、株式インセンティブプランの株主承認に関するナスダックの要件の例外を規定しており、会社で雇用される従業員への重要な誘因として従業員に行われる株式付与に適用されます。インセンティブ・プランの条件に基づき、株式付与は、（a）以前は会社の従業員または取締役ではなかった従業員、または正真正銘の非雇用または非勤続期間の後に会社に雇用された従業員、および（b）従業員への賞または賞の付与が、上記のナスダック上場規則に従って従業員が会社で雇用されるきっかけとなった場合に行うことができます。インセンティブ・プランでは、プランの希薄化防止条項に基づく調整を条件として、合計1,000,000株の会社普通株式を発行することができます。インセンティブ・プランでは、非適格ストックオプション、制限付株式、RSU、PSU、およびパフォーマンス株式の付与が許可されています。

2022年7月、私たちは最高経営責任者のバーバー氏と雇用契約を締結し、2018年9月に上級副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、企業秘書であるブレンダー氏と雇用契約を締結しました。2021年6月、最高財務責任者のA. アーネスト・トス・ジュニアと雇用契約を締結しました。これらの契約には、基本給、目標とする年間ボーナス機会、従業員福利厚生制度への参加など、各役員の当社での雇用の初期条件が定められています。これらの雇用契約は「自由に」雇用することを規定しています。私たちのNEOとのこれらの雇用契約の重要な条件は以下に説明されており、あらゆる点でそのような契約の全条件が適用されます。

用語集。以下の説明で言及されている以下の用語は、一般的に各NEOの雇用契約で次のように定義されています。

ダニエル・バーバー。バーバー氏の雇用契約の期間は2022年7月に始まり、その条件に従って終了するまで続きます。バーバー氏の基本給は、増加の可能性があるかどうかを年次見直しの対象となります。会社の年間インセンティブプログラムに基づくバーバー氏の目標賞機会は、基本給の60％以上であり、当社のインセンティブプランと福利厚生プランに参加する資格があります。入ることに関連して

バーバー氏は2022年の雇用契約で、付与日現在の公正市場価値と同等の行使価格で100,000株のストックオプションを授与されました。付与日は会社の株式付与方針に従って設定されています。このようなオプションの25％は付与日の2周年と3周年に権利が確定し、残りは付与日の3周年に権利が確定します。

ローリ・J・ブレンダー。Braenderさんの雇用契約の期間は2018年9月に始まり、その条件に従って終了するまで続きます。Braenderさんの基本給は、増加の可能性があるかどうかを年次見直しの対象となります。会社の年間インセンティブプログラムに基づくBraenderさんの目標報奨機会は、基本給の50％以上であり、彼女は私たちのインセンティブプランと福利厚生プランに参加する資格があります。

A. アーネスト・トス・ジュニアトス氏の雇用契約の期間は2021年6月に始まり、その条件に従って終了するまで続きます。トス氏の基本給は、増加の可能性があるかどうか年次見直しの対象となります。会社の年間インセンティブプログラムに基づくトス氏の目標賞機会は、基本給の50％以上である可能性があり、彼は私たちのインセンティブプランと福利厚生プランに参加する資格があります。

当社のNEOの各雇用契約には、支配権の変更に伴う解雇を含む、特定の解雇事由が発生した場合の支払いと福利厚生を規定する条項が含まれています。私たちのNEOの退職金保護の重要な条件を以下に要約します。

理由の解約または自発的な辞任について。NEOの雇用が正当な理由により会社によって終了された場合、またはNEOが正当な理由なく自発的に雇用を辞めた場合、そのNEOは、終了日までに発生したが未払いのままであった給与、そのような雇用終了が発生した年の前年に獲得した未払いの年間賞与、およびNEOが一貫して参加しているプランに基づく給付を受け取る権利がありますそのようなプランに基づく彼または彼女の権利（「未払金」）。

死亡または永続的な障害。NEOの雇用が死亡または永続的な障害を理由に終了した場合、未払金に加えて、NEOには次の権利があります。

理由のない、または正当な理由による解約-支配権の変更とは無関係です。NEOの雇用が理由なく当社によって終了された場合、またはNEOが正当な理由（後述の支配権の変更に関連する場合を除く）で雇用を終了した場合、NEOは、未払金のほかに、完全に有効な請求の解除と制限契約義務の継続的な遵守を条件として、以下の支払いと特典を受け取る権利があります。

理由のない、または正当な理由による解約-支配期間の変更中。NEOの雇用が理由なく当社によって終了された場合、またはNEOが支配権の変更期間中に正当な理由で雇用を終了した場合、いずれの場合も、未払金に加えて、完全に有効な請求の解除とそれぞれの制限的契約上の義務の継続的な遵守を条件として、NEOは以下の支払いと給付を受ける権利があります。

これらの解約金と支配権の変更に関連する特典により、バーバー氏、ブレンダー氏、またはトス氏がコードセクション4999の物品税の対象となる場合、彼らはそれぞれ、(i) 支配権変更の支払い全額と給付から280Gの物品税を差し引いた給付（その支払いはNEOの責任）、または（ii）NEOの変更のいずれかの、より大きな税引き後の利益を受ける権利があります in 支払いと福利厚生の管理は、物品税の対象とならない金額に削減されます。

各NEOについて、私たちの健康保険の継続的な補償がNEOの課税所得につながる場合、NEOは追加の現金支払いも受け取ることになります。これにより、各NEOは、NEOが引き続き雇用され、そのようなプラン給付を受けた場合にNEOがそのようなプランで受け取っていたのと同じ純税後給付を受けることになります。

また、各NEOの雇用契約では、各NEOが当社に特定の知的財産権を付与することに同意することを規定しており、NEOが当社の事業と競合、サプライヤー、顧客、見込み顧客、その他のビジネス関係への勧誘または妨害、およびそのような制限期間中、当社に雇用または以前に雇用された人物との関係を勧誘したり、雇用したり、その他の方法で妨害したりすることを禁止することを要求する追加条項が含まれています。最後にNEOの雇用期間と彼または彼女にとって上記で定義した退職期間。

監査委員会の責任については、「監査委員会」の「取締役会」セクションの「コーポレートガバナンス」で説明されています。監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を検討し、これらの財務諸表を経営陣およびKPMG LLP、または当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMGと話し合いました。経営陣は、会社の財務諸表を作成し、そのための開示管理と手続きの適切なシステムと、財務報告に関する内部統制を維持する責任があります。独立登録公認会計士事務所は、経営陣が作成した年次連結財務諸表を監査し、それらの連結財務諸表が米国の一般に認められた会計原則に従ってAquestiveの連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示しているかどうかについて意見を述べ、提起すべきと思われる問題について話し合います。監査委員会は、会社の会計機能と内部統制を独立かつ客観的に監督する責任があります。

監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件に基づき、当社の独立登録公認会計士事務所が監査委員会に提供することを義務付けられている書面による開示およびその他の通信をKPMGから受け取り、話し合いました。

KPMGはまた、独立登録公認会計士事務所に、専門家としての意見では独立性に関係すると合理的に考えられるすべての関係を毎年書面で開示し、独立性の認識を確認し、独立性についての議論を行うことを要求する書面による開示とPCAOBが要求する書面による開示とPCAOBが要求する書簡を監査委員会に提供しました。監査委員会はこの開示を検討し、AQuestiveからの独立性についてKPMGと話し合いました。

上記のように経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣と独立登録公認会計士事務所から提供された表現と情報を検討した結果、監査委員会は、監査済み連結財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めて、SECに提出することを取締役会に勧告しました。

監査委員会から丁重に提出され、

ティモシー・E・モリス、議長

グレゴリー・B・ブラウン、M.D。

マルコ・タグリエッティ、M.D。

監査委員会の報告書はSECに「提出」されたとはみなされず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく当社の提出書類に参照として組み込むことはできません。

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従って証券取引委員会が採択した規則に従い、当社の最高経営責任者（「PEO」）および非PEOのNEOの役員報酬と下記の会計年度の会社の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

上記の表の「自己資本価値を含む」の金額は、次の表に記載されている金額から導き出されています。

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における会社の累積TSRとの関係を示しています。

 

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および最近終了した2つの会計年度における当社の純利益との関係を示しています。

 

私たちは、監査委員会が2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（KPMG）を選定したことを承認するよう株主に求めています。KPMGは、2006年から当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。

監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所の独立性を審査します。これには、独立登録公認会計士事務所と当社とのすべての関係、独立登録公認会計士事務所の客観性と独立性、および独立登録公認会計士事務所の業績に影響を与える可能性のある開示された関係やサービスのレビューが含まれます。

KPMGの選択に対する株主の承認は、細則などでは義務付けられていませんが、取締役会は、株主にこの選定を承認する機会を提供することが賢明であると考え、優れた企業慣行としてこの提案を株主に提出しています。選定が承認されない場合、監査委員会は別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことが適切かどうかを検討しますが、必ずしもそうする必要はありません。選定が承認された場合でも、監査委員会がそのような変更がAquestiveとその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

KPMGの代表者が2024年の年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できるようになると期待しています。

監査委員会は、KPMGが行うすべての監査サービスと許可された非監査サービスを事前に承認します。ただし、監査が完了する前に監査委員会によって承認された非監査サービスの場合は最低限の例外があります。監査委員会は、適用法および上場基準に従い、監査委員会の1人または複数のメンバーに事前承認権限を委任することができます。ただし、そのような監査委員会メンバーの決定は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提出される必要があります。

私たちは定期的に独立会計士のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も毎年監査委員会によって見直されます。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、次の各サービスカテゴリについて請求される料金の合計は次のとおりです。

監査手数料。連結財務諸表の年次監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、フォームS-3およびS-8の登録届出書のレビュー、コンフォートレター、同意、およびSECに提出された書類の審査に関連して提供される専門サービスの手数料総額で構成されています。

監査関連手数料。監査の実施、または連結財務諸表のレビューに合理的に関連する会計相談やその他のサービスの費用を集計したもので、上記の「監査手数料」には記載されていません。

税金。連邦および州の所得税申告書の審査と準備を含む、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画サービスの合計手数料で構成されています。

その他すべての手数料。上記の手数料以外に、独立登録公認会計士事務所が提供する商品やサービスに対して請求される合計手数料で構成されます。

監査委員会は上の表に反映されているすべてのサービスを事前に承認しました。

当社の独立登録公認会計士事務所の選定を承認するには、2024年の年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務め、議決権を有する株式の保有者が投じた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この目的のための投票として扱われないため、選挙の結果には影響しません。

次の表は、2024年3月22日現在（特に明記されていない限り）、普通株式の発行済み株式の5％以上を有益に所有していることが知られている各個人、現在取締役を務めている各人、取締役候補者、指名された各執行役員（要約報酬表に記載）、およびグループとしてのすべての取締役および執行役員による当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

オプションまたはその他の購入権の対象となり、2024年3月22日から60日以内に行使可能または行使可能になった普通株式は、受益的に所有されている株式の数と、これらのオプションまたはその他の権利を保有する人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、受益的に所有されている株式の数や他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。2024年3月22日現在、発行されている普通株式は90,478,731株です。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、ニュージャージー州ウォーレンのテクノロジードライブ30番地にあるアクエスティブ・セラピューティクス. 07059です。

私たちは、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた関係者取引ポリシーを採用しています。当社の方針のみでは、「関係者取引」とは、12万ドルを超える金額が当社と「関係者」が参加する取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）と定義されています。

関連人物とは、執行役員、取締役、または当社の普通株式の5％を超える保有者を指します。これには、その近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体が含まれます。

この方針に基づき、取引が関連人物取引として特定された場合、経営陣は関係者の取引に関する情報を監査委員会（または、監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）に審査のために提示する必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、関係者の直接的および間接的な利益、取引が当社にもたらすメリット、代替取引の有無などの説明を含める必要があります。関係者の取引を特定するために、私たちは執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報に頼っています。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下の要因の1つ以上を含む可能性のある関連する事実と状況を考慮に入れます。

この方針では、関係者との取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会またはその他の取締役会の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が当社および株主の最善の利益に合っているか、矛盾していないかを検討することを義務付けています。監査委員会または取締役会の他の独立機関は、誠意を持って裁量を行使して判断します。。取締役が取引に関心を持っている場合、取締役は審議と承認から身を引く必要があります。

私たちは、雇用契約に従ってバーバー氏、MRX Partners LLC、モノラインRX L.P.、モノラインRx II、L.P.、モノラインRx III、L.P.、モノラインRx Genpar、Monosol Investors L.P.、ダグラス・K・ブラットン、およびグレゴリー・B・ブラウン医学博士、ジョン・S・コクランに特定の登録権を付与しました。、サント・J・コスタ、A・マーク・ショベル。登録権契約の条件に従い、新規株式公開の完了後、当社の有価証券を別の公募で公売用に登録する場合、これらの関係者（および当社が決定するその他の個人）は、会社および引受公募の引受人が登録株式数を制限する権利を有するという減額条項を条件として、登録届出書に自社の株式を含める権利を有します。もし彼らがそれを判断するなら、これらの所有者によってマーケティング要素には制限があります。このような場合、登録される株式数は、各保有者が含める資格のある登録可能な有価証券の総額に応じて、これらの保有者に比例配分されます。2019年9月11日と2021年1月8日にSECに提出されたフォームS-3の当社の登録届出書に従い、当社の普通株式は、当該登録権に従い、ダニエル・バーバー、ロリ・J・ブレンダー、ピーター・ボイド、A・マーク・ショベル、グレゴリー・B・ブラウン、医学博士、サント・J・コスタのそれぞれについて、当該登録権に従って再販登録されました。

私たちは、細則と設立証明書に規定されている補償に加えて、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これら

契約は、とりわけ、当社の取締役および執行役員に、取締役または執行役員として、または当社の要請によりサービスを提供する他の会社または企業の取締役または執行役員としての職務から生じるあらゆる行為または手続きにおいて、補償および経費の前払いに対する特定の契約上の権利を付与します。

2022年6月6日付けで当社が締結した証券購入契約に関連して、当社は資本資金調達プログラムの一環として事前積立ワラントと普通株式ワラントを発行しました。2022年6月8日、バーバー氏、ブレンダー氏、ショベル氏、その他特定の執行役員がそれぞれ参加し、1株あたり1.09ドルの価格で会社の普通株式を購入する権利を与えられ、ワラントも受け取りましたワラント行使価格が1株あたり0.96ドルの同じ数の購入株式について。購入した株式（およびそれに対応する受領したワラントの数）は、バーバー氏（91,743）、ブレンダー氏（13,761株）、ショベル氏（45,871株）でした。購入/ワラント付与日（2022年6月8日）のナスダックの終値は0.902ドルでした。

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの株式の10％以上を所有する個人は、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。2023会計年度に関する当該書類の写しの確認のみに基づくと、当社の取締役、役員、および 10% の株主は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、該当するすべての提出要件を満たしていたと考えています。

フォーム10-Kの2023年次報告書のコピーが、この委任勧誘状とともに当社のウェブサイトwww.aquestive.comの「投資家」の「SECファイリング」に掲載されています。ご要望に応じて、書面または電子メールで、2023年次報告書のコピーをフォーム10-Kで無料で郵送します（別紙を除く）。investorrelations@aquestive.com にメールリクエストを送ってください。書面によるリクエストを当社のコーポレートセクレタリーに送ってください：

アクエスティブ・セラピューティクス株式会社

30 テクノロジードライブ

ニュージャージー州ウォーレン 07059

担当者:コーポレートセクレタリー

また、この委任勧誘状と当社の年次報告書のコピーは、www.proxyvote.comおよびSECのWebサイト（www.sec.gov）でフォーム10-K（別紙付き）で入手できます。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から別の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、通知を含む当社の委任状資料のコピーを1部受け取ることがあります。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

当社の株主である口座名義人がいるブローカーの多くが、通知を含む当社の代理資料を「保有」すると予想しています。影響を受ける1人以上の株主から反対の指示がない限り、1つの通知、および該当する場合はフォーム10-Kの年次報告書およびその他の代理資料1セットが、住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、ブローカーに連絡することで、いつでも同意を取り消すことができます。

書面または口頭での要求に応じて、通知の別のコピーと、該当する場合はフォーム10-Kの年次報告書およびその他の代理資料を共有住所の株主に速やかに送付することを約束します。

それらの書類のいずれかのコピーが1通届きました。通知のコピーを個別に受け取り、必要に応じてフォーム10-Kの年次報告書やその他の委任状資料を受け取る場合、または今後別々のコピーを受け取る場合、または同じ住所を共有する2人の株主がこれらの書類のいずれかのコピーを2部受け取っていて、1部だけを受け取りたい場合は、ニュージャージー州ウォーレンの30テクノロジードライブにある当社の主要執行部にあるAquestive Therapeutics, Inc.のコーポレートセクレタリーに手紙を書いて、企業に電子メールを送ってください秘書は investorrelations@aquestive.com で、またはコーポレートセクレタリー（908）941-1900に電話してください。

証券取引法第14a-8条に基づき、2024年定時株主総会の委任勧誘状に含めるために提出された株主提案は、2024年12月27日の営業終了までに、ニュージャージー州ウォーレンの30テクノロジードライブにある当社の主要執行事務所でコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。

当社の定款では、株主が取締役会選挙のために取締役を指名したり、2024年の年次株主総会で検討する他の事業の提案を提出したりするには、株主はニュージャージー州ウォーレンのテクノロジードライブ30番地にあるAquestive Therapeutics, Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で適時に通知しなければならないと規定しています。2024年の年次総会に間に合うように、株主通知は2025年2月20日までに、遅くとも2025年3月22日までに当社に届けなければなりません。ただし、2025年の年次総会が2024年年次総会の記念日の20日前または70日後に予定されている場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、120年の営業終了までに通知を受け取る必要があります 2025年次総会の前日、2025年年次総会の90日目の遅い日の営業終了まで会議、またはそのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日目。このような通知には、株主が2025年の年次株主総会に持ち込むことを提案する各指名または事項に関して、付則の第1条第11項で義務付けられている情報を提供する必要があります。さらに、新しいユニバーサル代理規則に準拠するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年4月21日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、ここに記載されている事項以外の事項を2024年の年次総会に提出する予定はなく、他の当事者が提示する事項についても把握していません。他の事項が株主総会に適切に提起され、株主が行動を起こす場合、適用法および規制で認められる範囲で、取締役会の推薦に従って、またはそのような勧告がない場合は、適用法および規制で認められる範囲で代理人の判断に従って、代理人の投票が行われます。