修正および改訂

付則

の

ノババックス株式会社

(2024年4月22日に修正されました)

目次

2

付則の改正および改訂版

の

ノババックス株式会社

第 1 条
株主

1.1。会議の場所。すべての株主総会は、取締役会または社長が随時指定するデラウェア州内外の場所、または指定がない場合は、Novavax, Inc.（「当社」）の登録事務所で開催されます。これらの付随定款の目的のために、取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会または社長が採用するガイドラインや手続きに従うことを条件として、株主総会に物理的に出席していない株主および代理人は、遠隔通信によって、（a）株主総会に出席し、（b）直接出席したと見なされ、株主総会でその会議の開催について投票することができます。指定された場所で、またはリモート通信のみで開催されます。

1.2。年次総会。取締役の選出、および総会に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務のための年次株主総会は、取締役会または社長の定める日に開催されるものとします（その日付は、会議が開催される場所の法定休日ではありません）。

開催予定）時間と場所は、取締役会または会長が決定し、会議の通知に記載されます。

1.3。特別会議。会社の特別株主総会の招集に関する当社の任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、特別株主総会は最高経営責任者（または最高経営責任者がいない場合は社長）または取締役会のみがいつでも招集できます。法律で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会で取引される取引は、株主総会の通知に記載されている目的または目的に関連する事項に限定されるものとし、そのような会議を招集した個人またはグループは、そのような通知に含まれる事業を決定する独占的な権限を持つものとします。

1.4。会議のお知らせです。法律で別段の定めがある場合を除き、年次か特別かを問わず、各株主総会の書面による通知は、その会議の通知を受ける資格のある各株主に会議日の少なくとも10日または60日前に行われるものとします。すべての会議の通知には、会議の場所、日時、および株主と代理人がその会議に出席して投票したと見なされる遠隔通信の手段（ある場合）を記載する必要があります。特別会議の通知には、さらに、その会議を招集する1つまたは複数の目的を記載しなければなりません。株主への通知は、書面または電子送信で行うことができます。郵送する場合は、郵便料金前払いで米国郵便で入金されたときに通知され、会社の記録に記載されている住所の株主に送られます。電子送信による通知は、その株主が同意した電子送信方式によって株主に送信されたものとみなされます。その株主が署名した書面による権利放棄通知、または当該株主による電子送信による権利放棄書を提出した株主には、そこに記載されている期間の前または後に、通知を行う必要はありません。株主総会への株主の出席は、株主総会への通知の放棄とみなされます。ただし、株主総会が合法的に招集または招集されていないため、株主が総会の開始時に事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

1.5。投票リスト。会社の株式台帳を担当する役員は、遅くとも各株主総会の10日前までに、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには、会議日の10日前現在の議決権を有する株主がアルファベット順に反映されるものとします。各株主の住所と登録株式数を示すアルファベット順各株主の名前。このようなリストは、会議開催日の前日に終了する10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるものとします。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワークで。ただし、そのリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知と共に提供されている場合、または（ii）通常の営業時間中に、会議が開催される市内の場所で。

1.6。定足数。法律、設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、発行済みで会議で議決権を有する会社の資本金の3分の1（33 1/3％）の保有者、直接出席、または代理人による代理人による代理人の代理人は、商取引の定足数を構成します。普通株式保有者会議では、発行済みで発行済みで議決権を有する会社の普通株式の3分の1（33 1/3％）の保有者、直接出席または代理人による代理人による議決権を有する者が、当該会議における事業取引の定足数を構成します。

1.7。延期。株主総会は、総会に出席または代表され、議決権を有する株式の過半数（定足数には満たないものの）の保有者、または当該株主総会の議長または秘書を務める資格のある役員によって、本付則に基づいて株主総会が開催される可能性のある他の時間と場所に延期することができます。デラウェア州の一般会社法に従い、株主および代理人が直接出席し、延期された会議に投票できる時間、場所、ある場合、および遠隔通信の手段（ある場合）が、延期後に株式決定のための新しい基準日が定められている場合を除き、30日未満の延期について株主に通知する必要はありません。延期された会議で投票する資格のある保有者。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。

1.8。投票と代理人。デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがない限り、各株主は、記録上保有する議決権を有する株式1株につき1票、保有する端数株式1株につき比例議決権を持つものとします。それぞれ

株主総会で議決権を行使できる、または会議なしで企業行動への同意または異議を書面で表明できる登録株主は、直接投票したり、同意や反対意見を表明したり、株主またはその権限を与えられた代理人によって執行され、会社の秘書に提出された書面による委任状により、他の人に投票または代理人の代理人による投票または行動を許可したりすることができます。代理人がより長い期間を明示的に規定していない限り、執行日から3年が経過すると、そのような代理人の投票や代行は行われません。

1.9。会議での行動。いずれかの会議に定足数に達した場合、ある案件に出席または代表を務め、議決権を行使する株式の過半数の保有者（または、別々のクラスとして議決権を持つ株式のクラスが2つ以上ある場合、それぞれのクラスの場合は、そのクラスの過半数の株式の保有者が出席または代表を務め、問題について投票します）は、異なる場合を除き、そのクラスの株式の過半数の保有者がその会議で議決すべき事項を決定するものとします。投票は、法律、法人設立証明書、またはこれらの付則の明示的な規定により義務付けられています。争議のある選挙を除き、株主による取締役の選挙は、選挙で議決権を有する株主が候補者に有利に投じた票の過半数によって決定されるものとします。争われている選挙では、取締役は選挙で議決権を有する株主の複数票によって選出されるものとします。争われる選挙とは、会社が証券取引委員会に正式な委任勧誘状を提出する日の5日前（5日）の時点で、取締役会の役職よりも候補者の数が多い選挙です。最終的な委任勧誘状のその後の修正または補足は、選挙の状況に影響しないものとします。

1.10。取締役の指名。法律で別段の定めがある場合を除き、本第1.10条に定められた手続きに従って指名された人だけが取締役に選出される資格があります。会社の取締役会への選挙の指名は、（a）取締役会による、または取締役会の指示により、または（b）年次株主総会または特別株主総会で、取締役会の選任が取締役の選任が行われると取締役会が決定した場合、取締役会の贈与時点で登録されている会社の株主によって行われます本第1.10条に規定されている通知は、当該会議における取締役の選挙に賛成票を投じる権利があり、誰がそれに従うかということですこのセクション1.10に記載されている通知手続きと一緒に。このような推薦は、取締役会によって、または取締役会を代表して行われるものを除き、また、株主が独立した代理人勧誘を行っているかどうかにかかわらず、事前に米国郵便でファーストクラスの郵便物（郵便料金前払い）で会社の秘書に送付または郵送して、書面で適時に通知する必要があります。本第1.10条の目的上、適時に行われるためには、会社の年次株主総会の場合は、前年の会社の年次株主総会の記念日の60日以上または90日前までに、会社の主要な執行機関で株主通知を受け取る必要があります。ただし、その場合は、今年の年次株主総会の日付が所有者が前年の年次総会の記念日より30日以上前または後です会社の株主の皆さん、株主による適時通知は、会議開催日の通知が郵送された日の翌10日の営業終了日または会議の開催日の公開日のいずれか早い方までに受領する必要があります。(b) 取締役会が取締役の選任が行われることを決定した特別株主総会の場合は、本第1.10条の目的のために適時に行われるためには、株主通知を経営幹部に受領する必要があります会社の事務所は、会議の60日前または90日前まで。ただし、株主に対して100日未満前に通知したり、以前に公開したりする場合、株主からの適時通知は、そのような会議日の通知が郵送または公開された日の翌10日の営業終了日までに受け取る必要がありますそのような会議が行われた日のうち、どちらか早いほうの日付です。本付随定款の目的上、「公開情報」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13、14、15（d）に従って当社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。いかなる場合も、株主総会の延期または延期、またはその発表によって、本第1.10条に記載されている通知の送達のための新しい期間が開始されることはありません。そのような株主通知には、（a）取締役の選挙または再選の対象となる候補者について、（i）当該候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、（ii）各候補者の主な職業または雇用、（iii）当該候補者が受益的に所有する会社の資本株式およびその他の有価証券の種類と数、およびそして、ヘッジやその他の取引、または一連の取引が、またはその他の契約によって、またはそれに代わって締結された範囲、会社の証券、および（iv）その他に関する議決権または経済的利益を増減させることを目的とする取り決めまたは理解がなされたが、その効果または意図は

代理勧誘の際に候補者に開示しなければならない、または取引法に基づく規則14Aに従って各ケースで開示する必要がある候補者に関する情報、および（b）通知を行う株主および各株主関係者（以下に定義）については、（i）会社の帳簿に記載されている当該株主の名前と住所（ii）すべての直接的および間接的な説明直接報酬やその他の重要な金銭的取り決め、過去3年間の合意または了解、およびその他の資料当該株主と各株主関係者（以下に定義）と、候補者候補者およびそれぞれの関連会社および関連会社との間または関連する関係（もしあれば）、（iii）当該人が受益的に所有する会社の資本金およびその他の有価証券の株式の種類と数、（iv）記録上または受益的に保有されているデリバティブポジションその人物、そしてヘッジやその他の取引、または一連の取引が行われたかどうか、またその範囲はまたは会社の証券に関するその人の議決権または経済的利益を増減させる効果または意図を持つその他の合意、取り決め、または理解がなされた、またはなされたその他の合意、取り決め、または理解がなされた。本付則では、株主の「株主関係者」とは、(i)「関連会社」または「関連会社」（これらの用語は証券法の規則12b-2で定義されている）を意味します。会社の資本金またはその他の有価証券を受益的または記録的に所有している株主の、または1つ以上を通じてデリバティブポジションは、会社の有価証券の価格と（プラスかマイナスかを問わず）、（ii）会社の資本金またはその他の有価証券に関して、当該株主または当該株主の関連会社または関連会社と協力して行動する個人に経済的利益（プラスかマイナスかを問わず）をもたらします。さらに、株主から提案された候補者は、会社が提供する形式でアンケートに回答するものとし、記入済みのアンケートは、会社がそのようなアンケートの形式を提供してからすぐに、いかなる場合でも10日以内に提出されるものとします。当社は、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、当社が合理的に要求するその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。取締役会の要請に応じて、取締役会によって取締役に指名された者は、その候補者に関する株主の指名通知に記載する必要のある情報を会社の秘書に提出しなければなりません。

会議の議長は、事実が許せば、本第1.10条に定められた手続きに従って指名が行われなかったと判断して会議に宣言することができます。議長がそう判断した場合、議長はその旨を会議に宣言し、法律で別段の定めがない限り、欠陥のある指名は無視されるものとします。本第1.10条の前述の規定に加えて、株主は、本第1.10条に定める事項に関して、取引法およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。

1.11。年次総会での商談のお知らせです。年次株主総会では、法律で別段の定めがある場合を除き、総会に適切に持ち込まれたはずの業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、(a) 取締役会または取締役会の指示による会議通知（またはその補足）に明記されていること、（b）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議前に持ち込まれること、または（c）本第1.11条に規定された通知の提出時に登録株主によって年次総会に適切に提出されなければなりません。そのような会議で投票する権利があり、本第1.11条に記載されている通知手続きに従うのは誰ですか。その他の適用要件に加えて、本第1.11条に従って株主が年次株主総会に事業を適切に持ち込むためには、株主が独立した代理人勧誘を行う意向の有無にかかわらず、株主はその旨を会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。株主通知を適時に行うには、前年の会社の年次株主総会の記念日の60日以上前または90日前までに、会社の主要な執行機関で株主通知を受け取る必要があります。ただし、今年の年次株主総会の日付が、前年の年次株主総会の記念日の30日以上前またはそれ以降である場合は会社の、株主からの適時通知は、遅かれ早めに受領する必要があります会議開催日の通知が郵送された日、または会議の開催日が公表された日のいずれか早い方の翌10日目の営業終了日より。いかなる場合も、株主総会の延期または延期、またはその発表によって、本第1.11条に記載されている通知の送達のための新しい期間が開始されることはありません。への株主通知

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秘書は、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、（a）年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明と年次総会でそのような事業を行う理由、（b）会社の帳簿に記載されているそのような事業を提案する株主の名前と住所、（c）会社の資本株式およびその他の有価証券の株式の種類と数を定めるものとします。株主と各株主関係者が受益的に所有しています、（d）任意株主および株主関係者が記録上または受益的に保有するデリバティブポジション、およびヘッジやその他の取引または一連の取引が、その当事者またはその代理として締結されたかどうか、またその範囲と、その結果または意図が、当該株主または株主関連者の当社に対する議決権または経済的利益を増減させることであるその他の合意、取り決め、または理解が行われたかどうか、またどの程度証券、および（d）株主またはその他の重要な利益そのような事業に携わる株主関係者。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、法律で別段の定めがある場合を除き、(i) 本第1.11条に定める手続きに従う場合、または (ii) 本契約の第1.10条の規定に従って会社の取締役として選出される人物の指名に関する場合を除き、年次株主総会で事業を行わないものとします。

会議の議長は、事実上、本第1.11条に定められた手続きに従って事業が提案されなかったことを決定し、会議に宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長はその旨を会議に宣言し、法律で別段の定めがある場合を除き、そのような事業は取引されないものとします。本第1.11条の前述の規定に加えて、株主は、本第1.11条に定める事項に関して、取引法およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。

1.12。会議なしに行動します。株主は、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできません。

1.13。組織。取締役会の議長、または彼が不在の場合は、取締役会の議長が指名した取締役会の副議長、または社長は、指定された順序で株主総会を招集し、その会議の議長を務めるものとします。ただし、取締役会は、取締役会の議長が不在の場合でも、任意の株主を任意の会議の議長に任命することができます。会社の秘書は、すべての株主総会で秘書を務めるものとします。しかし、株主総会に秘書が不在の場合、会長は株主総会の秘書を務める人を指名することができます。

第二条
取締役

2.1。ジェネラル・パワーズ。会社の業務と業務は、法律、設立証明書、またはこれらの付随定款に別段の定めがある場合を除き、会社の全権限を行使できる取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会に欠員が生じた場合、法律で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使することができます。

2.2。番号、選挙と資格。取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の決議によって決定されるものとしますが、決して3人未満であってはなりません。取締役の数は、その時点で在任している取締役の過半数によって、いつでも随時減員することができます。ただし、1人または複数の取締役の死亡、辞任、解任、または任期満了によって欠員を解消するためです。取締役は、年次株主総会で、選挙に関する議決権を有する株主によって選出されるものとします。取締役は会社の株主である必要はありません。

2.3。職務規約。各取締役は、その取締役が選出された年次総会の後の第3回年次総会の日に終了する任期を務めるものとします。ただし、クラスIの各初代取締役は、1996年の年次株主総会の日に終了する任期を務めるものとし、クラスIIの各初期取締役は、1997年の年次株主総会の日に終了する任期を務めるものとし、クラスIIIの各初期取締役は、次の任期を務めるものとします。1998年の年次株主総会の日付。さらに、各取締役の任期は、後継者の選出と資格、および彼の早期死亡、辞任、または解任によって決まります。

2.4。取締役の数が増減した場合の、クラス間の役員の配分。権限を与えられた取締役の数が増減した場合でも、（i）その時点でその役を務める各取締役は、引き続きその取締役が属するクラスの取締役を務めるものとし、（ii）そのような増減により新たに創設または廃止された取締役職は、取締役会によって配分されるものとします

取締役を3つのクラスの取締役の中から選び、1つのクラスに他のどの階級よりも多くの取締役がいることがないようにします。可能な限り、前述の規則に従い、新たに創設された取締役は

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取締役会の決議により随時別段の定めがない限り、配分後の遅くとも任期満了日に任期が満了するクラスに追加され、新たに解任された取締役職は、配分後最も早い日に任期が満了するクラスから差し引かれるものとします。

2.5。空室。取締役会の欠員は、取締役会の拡大による欠員を含め、発生の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の過半数（定足数未満ではあるが）の投票、または残っている唯一の取締役の投票によってのみ埋めるものとします。欠員を埋めるために選出された取締役は、前任者の任期が満了していない状態で選出されるものとし、取締役の数の増加により役職に就くために選ばれた取締役は、後任者の選出と資格、および彼の早期死亡、辞任、または解任を条件として、その取締役が選ばれたクラスの次の選挙まで在任するものとします。

2.6。辞任。取締役は、書面で通知するか、取締役会の議長（もしあれば）、社長または秘書に電子送信することで、いつでも辞任することができます。このような辞表は、別の時期または他の出来事が発生したときに有効になることが明記されていない限り、受領時に有効になります。

2.7。定例会議。取締役会の定例会議は、デラウェア州内外を問わず、随時取締役会が決定する時間と場所を問わず、予告なしに開催することができます。ただし、そのような決定が行われたときに欠席した取締役には、決定の通知が送られます。定例取締役会は、予告なしに年次株主総会の直後に、また同じ場所で開催される場合があります。

2.8。特別会議。取締役会の特別会議は、会議の招集者が指定したデラウェア州内または州外で、いつでも開催できます。また、取締役会の議長、社長、2人以上の取締役、または取締役が1人しかいない場合は1人の取締役が招集します。

2.9。特別会議のお知らせ。特別取締役会の通知は、秘書、または会議を招集する役員または取締役の1人が、各取締役に提出するものとします。通知は、（i）会議の少なくとも24時間前に、直接または電話で当該取締役に通知するか、取締役が同意した任意の形式の電子送信によって、（ii）会議の少なくとも24時間前に、電報、テレコピー、テレックス、またはテレックスを送るか、書面による通知を手書きで送付することにより、各取締役に正式に通知されるものとします。または（iii））会議の少なくとも72時間前、またはそれより短い期間に、彼の最後の会社または自宅の住所に書面で通知を送ってくださいそれでも、通知された取締役会の都合の良い会議には、会議の前の時間で十分です。取締役会の通知または通知の放棄には、会議の目的を明記する必要はありません。

2.10。電話会議による会議。取締役または理事が指定した委員会のメンバーは、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議参加者全員が互いの声を聞くことができるようにして、取締役会またはそのような委員会の会議に参加することができます。そのような手段による参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

2.11。定足数。取締役会のどの会議でも、その時点で在任している取締役の総数の過半数があらゆる目的のための定足数となります。いずれかの会議で1人以上の取締役が議決権を失った場合、必要な定足数は、その資格を失った取締役1人につき1人ずつ減額されます。ただし、いかなる場合でも、定足数は定められた数の3分の1（1/3）未満であってはなりません。そのような会議に定足数に達しない場合、出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。

2.12。会議での行動。定足数に達している取締役会では、法律、法人設立証明書、または本付随定款で別の議決が定められている場合を除き、出席者の過半数の投票で行動を起こすことができます。

2.13。同意による行動。取締役会または取締役会の委員会で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。ただし、すべてのメンバーが

理事会または委員会（場合によっては）書面で訴訟に同意し、書面による同意書は理事会または委員会の議事録とともに提出されます。

2.14。削除。会社の取締役を解任できるのは、発行済みで議決権のある会社の資本金の3分の2の株式の保有者の賛成票による場合のみです。

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2.15。委員会。取締役会は1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていない委員会のメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議に規定されている範囲で、デラウェア州の一般会社法の規定に従い、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。そのような各委員会は議事録を保管し、取締役会が随時要求するような報告を行うものとします。取締役会が別段決定する場合を除き、どの委員会も業務遂行に関する規則を作成できますが、取締役から別段の定めがある場合や、そのような規則に定められている場合を除き、その業務は、これらの取締役会付則に規定されているのとほぼ同じ方法で行われるものとします。

2.16。取締役の報酬。取締役会が随時決定するように、取締役には、そのサービスに対する報酬や会議への出席費用の払い戻しが支払われる場合があります。そのような支払いによって、取締役が当社、その親会社または子会社のいずれかに他の立場で勤務し、そのようなサービスに対する報酬を受け取ることができなくなることはありません。

第 3 条
役員

3.1。列挙。会社の役員は、社長、秘書、会計、および取締役会が決定するその他の役職を持つ役員で構成されます。これには、取締役会の議長、取締役会の副会長、および1人以上の副社長、財務補佐、秘書補佐が含まれます。取締役会は、適切と思われる他の役員を任命することができます。

3.2。選挙。社長、会計、秘書は、年次株主総会に続く最初の取締役会で毎年選出されるものとします。他の役員は、そのような会議または他の会議で取締役会によって任命されることがあります。

3.3。資格。役員は株主である必要はありません。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。

3.4。在職期間。法律、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、各役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または選任または任命の投票で別の任期が指定されない限り、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

3.5。辞任と解任。役員は、書面で通知するか、取締役会の議長（もしあれば）、社長または秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。このような辞表は、別の時期または他の出来事が発生したときに有効になることが明記されていない限り、受領時に有効になります。

どの役員も、理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役全員の過半数の投票により、いつでも解任することができます。

取締役会が別段決定する場合を除き、辞任または解任された役員は、会社との正式に承認された書面による契約でそのような報酬が明示的に提供されている場合を除き、辞任または解任後の任意の期間、役員として報酬を受け取る権利、またはそのような解任により損害賠償を受ける権利を有しません。

3.6。空室。取締役会は、理由の如何を問わず、どの役職でも欠員を埋めることができます。そのような後継者はそれぞれ、前任者の任期が満了していない間、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死亡するか、辞任または解任されるまで在任するものとします。

3.7。取締役会の議長と取締役会の副議長。取締役会は、取締役会の議長を任命し、取締役会の議長を最高経営責任者に指名することができます。取締役会が取締役会の議長を任命する場合、議長は取締役会によって割り当てられた職務を遂行し、権限を持つものとします。取締役会が取締役会の副議長を任命する場合、副会長は、取締役会の議長が不在または不在の場合でも、職務を遂行し、

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取締役会会長の権限、および取締役会から随時与えられるその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

3.8。大統領。社長は、取締役会の指示に従い、会社の事業の一般的な責任と監督を行うものとします。取締役会に別段の定めがない限り、社長はすべての株主総会の議長を務めるものとし、社長が取締役の場合は、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。取締役会が取締役会の議長または他の役員を最高経営責任者に指定しない限り、社長は会社の最高経営責任者となります。会長は、取締役会が随時定めるような他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

3.9。副大統領。副社長は、取締役会または大統領が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。大統領が不在の場合、または行動できない場合または拒否された場合、副社長（または複数の場合は、取締役会が決定した順序で副社長）が社長の職務を遂行し、その職務を遂行する場合、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。取締役会は、副社長に執行副社長、上級副社長、または取締役会が選んだその他の役職を割り当てることができます。

3.10。秘書と秘書補佐。秘書は、取締役会または大統領が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。さらに、秘書は、秘書室に付随する職務を遂行し、権限を持つものとします。これには、すべての株主総会および取締役会の特別会議の通知を行い、すべての株主総会と取締役会に出席し、議事録を記録し、株式台帳を維持し、必要に応じて株主とその住所のリストを作成する義務と権限が含まれますが、これらに限定されません。会社記録と社印の、そしてそれを貼付して証明する文書。

秘書補佐は、取締役会、社長、または秘書が随時規定するような職務を遂行し、権限を持つものとします。秘書が不在の場合、または行動できない場合または拒否された場合、秘書補佐（または複数の場合は、取締役会が決定した順序で秘書補佐）が職務を遂行し、秘書の権限を行使するものとします。

株主総会または取締役会議に秘書または秘書補が不在の場合、会議の議長は、会議の記録を残す臨時秘書を指名するものとします。

3.11。会計係とアシスタント・トレジャラー。会計係は、取締役会または社長から随時割り当てられる職務を遂行し、権限を持つものとします。さらに、財務長官は、会社の全資金と有価証券を保有し責任を負う義務、本付則に従って選ばれた預託機関に会社の資金を預け、取締役会の命令に従って資金を支払い、そのような資金を適切に会計処理し、取締役会の要求に応じて引き渡す義務と権限を含みますが、これらに限定されません取締役の、そのようなすべての取引および財務状況に関する明細書コーポレーション。

アシスタント・トレジャラーは、取締役会、社長、または会計係が随時定めるような職務を遂行し、権限を持つものとします。財務担当者が不在の場合、または行動できない場合または拒否された場合、財務補佐（または複数の場合は、取締役会の決定した順序で会計補佐）が職務を遂行し、会計係の権限を行使するものとします。

3.12。給与。会社の役員は、取締役会が随時定または許可する給与、報酬、または払い戻しを受ける権利があります。

第四条
キャピタルストック

4.1。株式の発行。株主による別段の議決がない限り、また設立証明書の規定に従い、会社の授権資本ストックの未発行残高の全部または一部、またはその財務部に保有されている会社の授権資本ストックの未発行残高の全部または一部は、取締役会などの方法、対価および条件で、取締役会の投票により発行、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができますの取締役が決定するかもしれません。

4.2。株券です。会社の株式は、デラウェア州の一般会社法に規定されているように、認証されている場合と証明されていない場合があります。株式を表すすべての証明書

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会社の株主が所有する株式の数と種類を証明する、法律および取締役会で定められているような形式でなければなりません。そのような証明書にはそれぞれ、法人の権限を与えられた2人の役員が署名するか、会社の名前で署名する必要があります。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。設立証明書、付則、適用される証券法、または任意の数の株主間またはそのような所有者間の契約に従って譲渡の制限の対象となる株式の各証明書は、証明書の全文またはそのような制限の存在を示す声明のいずれかを証明書の表面または裏に目立つように記載しているものとします。非認証株式の発行または譲渡後の妥当な期間内に、当社は、会社の定款、本付則、株主間の合意、または株主と会社の間の合意によって課せられる当該株式の譲渡または登録に対する制限を記載した書面による通知をその登録所有者に送付するものとします。

4.3。転送。取締役会で採択された規則や規制で別段の定めがある場合を除き、また適用法に従い、株式が認証されている場合、適切に承認された、または適切に執行された書面による譲渡または委任状を添付した株式を表す証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すか、いずれの場合も未認証株式の所有者からの適切な指示に従って、株式を会社の帳簿上で譲渡することができます権限または署名の信憑性法人またはその譲渡代理人は、合理的に要求するかもしれません。法律、設立証明書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、当社は、配当金の支払いや当該株式に関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有します。ただし、当該株式が当社の帳簿に従って譲渡されるまで、当該株式の譲渡、質権、その他の処分にかかわらずこれらの付則の要件と一緒に。

4.4。証明書の紛失、盗難、または破損。会社は、(i) 会社の譲渡代理人または登記官への書面による要求に応じて、新しい株券、または (ii) 証明書の代わりに非認証株を発行することができます。また、紛失、盗難、破壊の合理的な証拠の提示を含め、取締役会が定める条件に基づき、証明書の代わりに未認証株を発行することができます。そして、取締役会が要求するかもしれないような補償を与えること会社または譲渡代理人または登録機関の保護のため。

4.5。基準日。取締役会は、株主総会の通知または議決権を有する株主、または変更、転換若しくは株式の交換、株式交換、その他の法的措置に関する権利の配分若しくは割当金の支払いを受ける権利を有する株主の決定の基準日として、あらかじめ日付を定めておくことができます。取締役会が会議の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定する目的で基準日を定めた場合、その日付は、その会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定したときに、会議の日付またはそれより前の日付がそのような決定を行う日であると取締役会が決定した場合を除きます。それ以外の場合は、基準日は、その会議の開催日の60日前または10日以上前、または当該基準日に関連するその他の措置の60日以上前であってはなりません。

基準日が決まっていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の前日の営業終了日とします。その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がその目的に関する決議を採択する日の営業終了日とします。

株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合も、当該延期された総会の通知を受ける資格のある株主の基準日として、定められた日付と同じかそれ以前の日付を定めるものとします。延期された会議で議決権を有する株主の決定。

第5条
一般規定

5.1。会計年度。取締役会で随時別段の定めがある場合を除き、会社の会計年度は、毎年1月の初日に始まり、毎年12月の最終日に終わるものとします。

5.2。コーポレートシール。社印がある場合は、取締役会の承認を得た形式でなければなりません。

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5.3。通知の放棄。法律、法人設立証明書、または本付随定款により通知が義務付けられている場合はいつでも、通知を受ける資格のある人またはその人の正式に権限を与えられた弁護士が署名した書面、電信、ケーブル、またはその他の利用可能な方法で、そのような放棄書に記載されている時間の前、時または後に、またはそのような人物がそのような会議に直接出頭するかどうかにかかわらず、そのような通知の放棄を代理人による場合は、そのような通知と同等とみなされます。

5.4。有価証券の議決権行使。取締役が別途指定する場合を除き、社長または財務部長は、本法人が有価証券を保有している可能性のある他の法人または組織の株主総会において、本法人の代理人または代理人（代理権の有無にかかわらず）への通知を放棄し、代理人または事実上の代理人または代理人を指名することができます。

5.5。権威の証拠。株主、取締役、委員会、または会社の役員または代表者がとった行動に関する秘書、または秘書補佐、または臨時秘書による証明書は、その証明書を誠実に信頼するすべての人にとって、そのような行動の決定的な証拠となります。

5.6。法人設立証明書。これらの付則における法人設立証明書へのすべての言及は、随時修正され有効な会社の設立証明書を指すものとみなされます。

5.7。分離可能性。これらの付則のいずれかの条項が何らかの理由で適用されない、違法である、または無効であるという判断は、本付則の他の条項に影響を与えたり、無効にしたりしないものとします。

5.8。代名詞。これらの付則で使用されるすべての代名詞は、人物の身元によっては、男性形、女性名または中性代名詞、単数形または複数形を指すものとみなされます。

第6条
改正

6.1。取締役会によって。これらの付則は、定足数に達している取締役会の定例会議または特別会議に出席している取締役の過半数の賛成票により、変更、修正、廃止されることがあります。

6.2。株主によって。セクション6.3に別段の定めがある場合を除き、これらの付則は変更、修正、廃止される場合があり、新しい付則は、発行済みで定時株主総会または特別株主総会で議決権を有する会社の資本ストックの過半数の株式の保有者の賛成票によって採択される場合があります。ただし、そのような変更、改正、廃止、または新しい付則の採用に関する通知が通知に記載されている場合に限りますそのような定例または特別な会議の。

6.3。特定の規定。その他の法律の規定、設立証明書、または本付随定款にかかわらず、また法律でこれより低い割合が指定されている場合でも、発行済みで議決権を有する会社の資本金の少なくとも75パーセント（75％）の保有者の賛成票は、修正または廃止、または第1.3条と矛盾する条項を採用する必要があります、セクション1.10、セクション1.11、セクション1.12、セクション1.13、第2条または第6条、またはこれらの付則。

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