エキシビション10.1
クアンタムスケープ株式会社
社外取締役の報酬方針
QuantumScape Corporation（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会のメンバー、「取締役」）に現金および株式報酬を提供することが、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールであると考えています。この社外取締役報酬方針（以下「方針」）は、社外取締役への報酬に関する会社の方針を正式化することを目的としています。本ポリシーで特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2020年株式インセンティブ制度（「プラン」）における当該用語の意味を持ち、本プランが廃止された場合は、その時点で実施されている株式プランにおけるそのような用語または同様の用語に与えられた意味を持ちます。各社外取締役は、本方針に基づいて当該社外取締役が受け取る株式および現金での支払いの結果として、当該社外取締役が被る納税義務について単独で責任を負います。
本方針の第7条に従い、本方針は、当初2021年3月10日に理事会によって承認され、2022年4月21日に修正および改訂されました。本方針は、2024年2月15日に理事会が承認した日（以下「発効日」）をもって、本書に記載されているとおりにさらに修正および改訂されます。
年間キャッシュリテーナー
各社外取締役には、年間80,000ドルの現金留保金が支払われます。取締役会に出席するための会議ごとの出席料はありません。この現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。
委員会年次キャッシュ・リテーナー
発効日より、取締役会の議長、主任独立取締役、または下記の取締役会の委員長または委員会の委員長またはメンバーを務める各社外取締役は、次のように追加の年間現金手数料（四半期ごとに日割り計算で支払われる）を受け取る資格があります。
取締役会の議長:10万ドル
リード・インディペンデント・ディレクター：22,000ドル
監査委員会委員長:25,000ドル
監査委員会のメンバー：12,500ドル
報酬委員会委員長:18,000ドル
報酬委員会のメンバー：9,000ドル
指名委員会の委員長：13,000ドル
指名委員会のメンバー：6,500ドル
わかりやすく言うと、委員会の議長を務める各社外取締役は、委員長として追加の年間現金手数料のみを受け取り、委員会のメンバーとしての追加の年間現金手数料は受け取らないものとします。
社外取締役は、本方針の対象とならない任意の報奨を含め、本制度（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。
本方針のセクション2に基づく社外取締役へのアワードの付与はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、自動的に非裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。
(a) 裁量権はありません。この方針に基づいてどの社外取締役にアワードを授与するかを選択したり、そのようなアワードの対象となる株式数を決定したりする裁量権を持つ人はいません。
(b) 初回アワード。発効日以降に取締役会に参加する社外取締役には、初めて取締役会に加わったとき（その日、「開始日」）に自動的に以下の賞が授与されます。
(i) スタンダード・イニシャル・アワード。価値（以下に定義）が320,000ドルの制限付株式ユニットの報酬（「初回報酬」）。最初の報奨は、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として、約3年間（開始日から3か月後の各四半期権利確定日）にわたって四半期ごとに株式の12分の1に権利が確定します。
(ii) 日割り制の年間アワード。社外取締役は、開始日が年次総会（以下に定義されているとおり）の日でない場合にのみ、このセクション2（b）（ii）に基づく賞（「比例配分による年次賞」）を受け取ります。社外取締役の開始日が年次総会と同じ日の場合、取締役はセクション2（c）に記載されている年次賞を受け取り、日割り計算による年次賞は授与されません。社外取締役が日割り年次報奨の対象となる場合、社外取締役は、開始日に、（x）200,000ドルに（y）開始日から開始し、その時点で最新の年次総会の開催日の1周年記念日に終了する期間の全月数を（B）12で割った端数を掛けた制限付株式ユニットの報奨を自動的に付与されます。日割り制年次賞は、社外取締役が引き続きサービスプロバイダーであることを条件として、付与日の1周年記念日または次の年次総会の前日のいずれか早い方に授与されます。
誤解を避けるために言うと、ある個人が取締役であり、従業員でもある場合、雇用終了により社外取締役になっても、社外取締役はセクション2（b）に基づく初回報奨または日割り年次報奨を受ける資格はありません。そのような社外取締役は、セクション2（c）に基づいて年次賞を受賞します。
(c) 年間賞。発効日以降の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日に、各社外取締役には、160,000ドルの価値を持つ多数の株式を対象とする制限付株式単位の報酬（「年次報酬」）が自動的に授与されます。
本方針の第3条に従い、各年次賞は、社外取締役が引き続きサービスプロバイダーであることを条件として、付与日の1周年記念日または次の年次総会の前日のいずれか早い日に授与されます。
(d) セクション2の規定では、株式の「価値」は、該当する付与日の20取引日前の20取引日の出来高加重平均株価です（たとえば、年次報奨の場合、これは年次総会の開催日になります）。
(e) 第2条では、当社の「四半期権利確定日」はそれぞれ2月15日、5月15日、8月15日、11月15日です。
支配権が変更された場合、各社外取締役の未払いの会社株式報奨が加速し、権利が確定します。
社外取締役に付与される現金報酬および報奨には、本プランのセクション11に規定されている限度額が適用されます。
各社外取締役の取締役会または取締役会委員会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。誤解を避けるために言うと、このような払い戻しは、本ポリシーの第4条の対象となる現金報酬として扱われません。
本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に授与される賞に適用されます。
いかなる場合でも、本ポリシーに基づく現金報酬または経費償金の支払いは、（i）報酬が獲得または費用が発生した会社の会計年度末の翌3か月目の15日（該当する場合）、または（ii）報酬が獲得された暦年の終了または費用が発生した暦年の終了の翌3か月目の15日（該当する場合）のいずれか遅い方以降に支払われません改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよび最終規則に基づく「短期延期」の例外を除いておよびその下のガイダンス。随時修正される可能性があります（まとめて「セクション409A」）。本ポリシーの目的は、本ポリシーおよび本契約に基づくすべての支払いを第409A条の要件から免除するか、その他の方法で要件に準拠することです。これにより、本契約に基づいて提供される報酬はいずれも第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本書の曖昧さや曖昧な条件は、そのように免除または遵守されていると解釈されます。いかなる場合でも、当社は、第409A条の結果として課せられた税金やその他の費用を社外取締役に払い戻しません。
理事会は、いつでも、理由の如何を問わず、この方針を修正、変更、一時停止、または終了することができます。この方針の改正、変更、停止、または終了は、社外取締役と会社の間で別途合意されていない限り、すでに支払われた、または授与された報酬に関する社外取締役の権利を実質的に損なうものではありません。本ポリシーが終了しても、終了日より前に本ポリシーに従って本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本プランに基づいて付与された権限を行使する取締役会または報酬委員会の能力には影響しません。