エキジビション1.1

ネオコンセプト・インターナショナル・グループ・ホールディングス・リミテッド

引受契約

2024年4月22日

リビア証券合同会社

650フィフスアベニュー、35階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

引受会社の代表として

本書のスケジュールAに記載されています

ご列席の皆様:

署名のある、ネオコンセプト ケイマン諸島の企業、インターナショナル・グループ・ホールディングス・リミテッド（以下、子会社および関連会社を総称して、含まず 制限事項、登録届出書に子会社または関連会社として開示または記載されているすべての法人（以下定義） 当社（以下「会社」）について、ここに複数の企業との合意（この「契約」）を確認します 引受人（代表者（以下に定義するとおり）、「引受人」、それぞれが「引受人」を含む引受人） Revere Securities LLCが代表者（このような立場では、「代表者」）を務めている本書のスケジュールAに記載されています 合計2,320,000株の普通株式（「会社株式」）を発行して売却し、額面価格は1株あたり0.0000625米ドル（「普通株式」） 株式」)。当社はまた、複数の引受会社に、最大348,000株の普通株式を追加購入するオプションを付与しています。 本書のセクション2（c）に記載されている条件と目的（「追加株式」）に基づいて行われます。会社の株式 また、本契約に従って購入した追加株式を総称して「募集証券」と呼びます。 本契約で検討されている募集有価証券の募集および売却を、ここでは「募集」と呼びます。

会社は同意を確認します 引受会社とは以下の通りです：

セクション 1。 会社の表明と保証。

会社が代表するのは 引受会社に対して以下の保証を行います。ただし、募集において引受人が同じことを信頼する可能性があることを理解したうえで、 本契約の日付と、締切日（以下に定義）および各オプション締切日（以下に定義）の時点で、もしあれば：

(a) ファイリング 登録届出書の。当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）を作成し、提出しました フォームF-1（ファイル番号333-275242）に記載されている登録届出書。これには、オファリングに関連して使用する目論見書の形式が記載されています。 修正されたそのような登録届出書（登録に含まれる財務諸表、別紙およびスケジュールを含む） そのような登録届出書が発効した時点の声明、委員会によって発効が宣言された形式で 改正された1933年の証券法（「証券法」）、およびそれに基づいて公布された規則と規制 （「証券法規制」）、そしてその時点でその一部と見なされる必要な情報を含みます 証券法に基づく規則430Aに基づく場合、または改正された1934年の証券取引法に基づく有効性（まとめて、 「取引法」）とそれに基づいて公布された規則と規制（「取引法規制」）、 は「登録届出書」と呼ばれます。以下の規則462（b）に従って会社が提出した登録届出書 証券法は「規則462（b）登録届出書」と呼ばれ、出願日時と出願日時が異なります 規則462（b）の登録届出書のうち、「登録届出書」という用語には規則462（b）登録が含まれるものとします ステートメント。このような目論見書は、この日時以降に証券法に基づく規則424（b）に従って最初に提出された形式で 契約は、本契約の当事者によって締結および履行されます。または、証券法に基づく規則424（b）に基づく提出が不要な場合は、 登録の発効日に登録届出書に含まれる募集有価証券に関する最終目論見書の形式 ステートメント（「発効日」）は「目論見書」と呼ばれます。本契約におけるすべての言及 登録届出書、規則462（b）登録届出書、登録届出書に含まれる暫定目論見書（それぞれ、 「暫定目論見書」）、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足には、以下が含まれるものとします 電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたそのコピーすべて。 適用時期（以下に定義）の直前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書 を以下「価格目論見書」と呼びます。「最新の暫定目論見書」への言及 登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書を参照しているものとみなされます。ここに記載されている暫定版への言及は 目論見書、目論見書、またはそれらのいずれかの補足または修正は、組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます その参照日時点での参照による。

(b)「該当します 「時間」とは、本契約締結日の東部標準時の午後4時を指します。

(c) コンプライアンス 登録要件付き。登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されました と2024年4月1日の証券法規制。当社は、委員会が満足するように、すべての要求に応じました 追加または補足情報については、委員会の。登録の有効性を妨げたり一時停止したりするストップオーダーはありません 声明または規則462（b）の登録届出書は有効であり、そのような目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません または、会社の知る限りでは、委員会によって検討されたり、脅迫されたりしています。

各暫定目論見書 そして、提出された目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しているか、電子送信で提出された場合は準拠する見込みです EDGARによると（証券法に基づく規則S-Tで許可されている場合を除く）、内容はそのコピーと同一でした 募集有価証券の募集および売却に関連して使用するために引受人に引き渡されます。ただし、いずれに関するものでもありません 提出されなかったアートワークとグラフィック。各登録届出書、規則462（b）のいずれかの登録届出書、および事後発効したすべての届出書 登録届出書または規則462（b）登録届出書のいずれかの改正、その発効時およびその後のすべての改正 証券法のセクション4（3）で義務付けられている目論見書提出期間の満了までの時間、遵守され、遵守されます 証券法および証券法規則のすべての重要な点において、虚偽の陳述はしていませんでしたし、今後も含みません 重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載を省略しています。 修正または補足された目論見書、その日付現在の目論見書、および引受人が募集を完了するまでのそれ以降のすべての時点 重要な事実についての虚偽の陳述を含まなかったし、今後も含めない、または陳述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略した そこでは、それらが作成された状況を踏まえて、誤解を招くことはありません。に記載されている表明と保証 直前の2つの文は、登録届出書または規則462（b）登録の記載または省略には適用されません 声明、または登録届出書または規則462（b）登録届出書、または価格設定における発効後の修正 関連する情報に基づいて作成された目論見書、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足 会社に使用するために明示的に書面で会社に提供された引受会社に、そのような情報のみを理解し、同意しました 引受会社のいずれかに代わって提供されるのは、(i) 価格設定の表紙に記載されている引受人の名前です 目論見書と目論見書、および（ii）「電子オファー、販売、流通」と「価格安定化」というタイトルのサブセクション いずれの場合も、目論見書の「アンダーライティング」というキャプションの下にある「ショートポジションとペナルティビッド」（「アンダーライター」） 情報」)。価格目論見書や目論見書に記載する必要のある契約書やその他の書類はありません または、すべての重要な点で公正かつ正確に記述されていない登録届出書の別紙として提出すること、または 必要に応じて提出してください。

(d) 情報開示 パッケージ。「開示パッケージ」という用語は、(i) 修正または補足された価格目論見書、(ii) を意味するものとします。 証券法第433条で定義されている各発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者自由記述目論見書」）、 もしあれば、本契約のスケジュールBに記載されているもの、（iii）本契約のスケジュールCに記載されている価格条件、および（iv）すべて 本契約の当事者が今後、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するその他の自由記述目論見書。 適用時期の時点で、開示パッケージには重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べたりすることが省略されていませんでした 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるために必要な事実。その 前の文は、引受者に基づく、かつそれに従って開示パッケージに記載された記述または記載漏れには適用されません 情報。

(e) 会社 不適格ではない発行者。(i) 登録届出書の提出時と、(ii) 作成日および引き渡し日現在 本契約のうち、当社は（証券法の規則405で定義されている）不適格発行者ではありませんし、今もそうではありません。 証券法上の規則405に基づく、会社がそうする必要はないという委員会の決定を説明してください 不適格な発行者とみなされます。

(f) 発行者 フリーライティングの目論見書。発行者なし自由記述目論見書には、記載されている情報と矛盾する情報が含まれています 登録届出書（参照により組み込まれている、置き換えまたは変更されていない文書を含む）に記載されています。その 前述の文は、以下に基づいて発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません 引受人の情報。

(g) オファリング 引受人に提供された資料。当社は、登録届出書と その一部として提出された各同意書と専門家証明書、および修正または補足された各暫定目論見書と目論見書、 引受人が書面で合理的に要求したような数量と場所で。

(h) ディストリビューション 会社からの提供資料の。当社は、以前に配布または配布を許可しておらず、配布する予定もありません 引受人による募集有価証券の購入の完了まで、募集に関連するすべての募集資料 暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、すべての発行体の自由記述目論見書以外は、審査され同意されました 引受会社と登録届出書による。

(i) の 引受契約。本契約は、以下によって正式に承認、実行、履行されており、以下との有効かつ拘束力のある契約です。 本契約に基づく補償を受ける権利を除き、その条件に従って法的強制力のある会社は、適用法によって制限される場合があります また、破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または関連するその他の同様の法律により、本契約の施行が制限される場合を除きます 債権者への権利や救済措置への影響、または一般的な公平性の原則による。

(j) 認可 募集有価証券の。当社が引受会社を通じて売却する募集有価証券は、正当かつ有効に承認されています 必要なすべてのコーポレートアクションを行い、本契約に従って発行および販売のために留保されており、発行および引き渡された場合は 会社によって、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、課せられる先取特権（サブセクション（r）で定義されている）はすべて無料です 会社によって。当社は、以下に従って発行可能な最大数の募集有価証券を発行するのに十分な普通株式を保有しています 目論見書に記載されているように、オファリングへ。

(k) いいえ 該当する登録またはその他の同様の権利。証券を保有する登録権またはその他の同様の権利を持つ人はいません 登録届出書に基づいて売却登録され、オファリングに含まれる会社の。

(l) いいえ 重大な不利な変化。開示パッケージに別段の開示がある場合を除き、情報が記載されているそれぞれの日付に続く 開示パッケージに記載されています：（i）重大な不利な変化や、合理的に予想できるような進展はありませんでした 状態、財務またはその他の状況、または収益、事業、見通し、または事業運営に重大な不利な変化をもたらすこと 会社の通常の事業過程における取引（そのような変更、「重大な不利益」）から生じるかどうか 変更」とその結果生じるあらゆる影響、つまり「重大な悪影響」); (ii) 会社に重大な影響はありませんでした 責任または義務、間接的、直接的、偶発的、通常の事業過程にはなく、重要な取引にも関与していません または通常の業務とは異なる契約、および（iii）いかなる種類の配当または分配も申告、支払われていない、または その株式に関しては会社によって作られました。

(m) インディペンデント 会計士。監査対象の財務状況について意見を述べているWWC、P.C.（「会計士」） 委員会に一部として提出された会社の声明（本契約で使用されている用語には、それに関連する注記が含まれています） 登録届出書のうち、開示パッケージと目論見書に含まれているのは、独立した登録公会計です 証券法および証券取引法で義務付けられている会社。

(n) 準備 財務諸表の。委員会に提出された会社の過去の財務諸表はそれぞれ 開示パッケージと目論見書に含まれる登録届出書の一部は、提供された情報を公平に示しています 表示されている日付と期間の時点で。このような財務諸表は、該当する会計要件に準拠しています。 証券法と証券法規則に基づいており、一般に認められている会計原則に従って作成されています 関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用されます。他にはありません 財務諸表または補足スケジュールは、登録届出書に参照として含めるか、組み込む必要があります。それぞれ 会社の事業、資産、または負債に関連する過去の財務データの項目は、それぞれに要約形式で記載されています 暫定目論見書と目論見書は、そのような情報を完全な財務情報と一致する基準で公正に示しています。 登録届出書に含まれる声明。

(o) 法人化 とグッドスタンディング。会社は正式に設立または設立され、合法的に存在し、有限会社として良好な状態にあります 設立した管轄の法律に基づいて株式を購入し、その資産を所有、リース、運営する企業権と権限を持っています そして、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに業務を遂行し、以下を締結すること 本契約に基づく義務を履行します。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態になっていない場合は 結果は重大な不利な変化です。締切日現在、当社は直接的または間接的に法人を所有または管理していません。 登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に特に開示されていない協会またはその他の団体。

(p) 時価総額 およびその他の株式資本問題。当社の授与、発行済み、発行済み株式資本は、それぞれに記載されているとおりです ディスクロージャーパッケージと目論見書（それぞれに記載されている従業員福利厚生制度に基づくその後の発行の場合は除く） 開示パッケージと目論見書について、または開示パッケージに記載されている未払いのオプションまたは新株予約権を行使した際に 目論見書、場合によってですが）。普通株式は適合し、本契約の規定に従って発行および引き渡されると、募集株式は 有価証券は、すべての重要な点において、各開示パッケージと目論見書に含まれる説明に準拠します。 発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできません 適用法に従って発行されています。発行済みの普通株式はいずれも先制条項に違反して発行されたものではありません 会社の有価証券を購読または購入する権利、第一拒否権、またはその他の同様の権利。権限のある人はいません または未払いのオプション、ワラント、先制権、先制権、一次拒否権またはその他の購入権、または株式または負債証券 開示パッケージに記載されているもの以外の会社の株式に転換可能、交換可能、または行使可能 目論見書。会社のストックオプション、その他のストックプランや取り決め、オプションやその他の権利の説明 それに基づいて付与され、開示パッケージと目論見書に記載されているように、必要な情報を正確かつ公正に示しています そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示されます。ナスダックからのさらなる承認や株主の承認はありません。 募集有価証券の発行と売却には、取締役会などが必要です。登録に記載されている場合を除きます ステートメント、ディスクロージャーパッケージ、目論見書、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません 当社が当事者である当社の普通株式、または当社の知る限りでは、間または間で 会社の株主のいずれか。

(q) 非反射 既存の機器の。追加の承認や承認は必要ありません。会社は設立証明書に違反していません または修正され改訂された覚書と定款または不履行（または、通知または時間の経過により）は 任意のインデンチャー、住宅ローン、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、フランチャイズ、リースに基づくデフォルト）（「デフォルト」）または 当事者が属している、または拘束される可能性のあるその他の文書（以下のように提出された契約または契約を含みますが、これらに限定されません） 登録届出書の別紙、または会社の資産または資産のいずれかが対象となるもの（それぞれ、「既存の」 インストゥルメント」））。ただし、個別または全体として、重大な不利な変化にはならないようなデフォルトは例外です。 会社による本契約の締結、履行、履行、および本契約で予定されている取引の完了、そして ディスクロージャーパッケージと目論見書（i）は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、何の成果も得られません 修正および改訂された会社の覚書および定款の規定に違反した場合、（ii） 先取特権、請求、または担保と矛盾する、違反を構成する、またはそれらに基づく債務不履行に陥る、またはその結果となること 既存の文書に基づく会社の財産または資産について、または既存の文書について他の当事者の同意を必要とする、および（iii） は、以下の場合を除き、会社に適用される法律、行政規制、行政または裁判所の法令に違反することはありません。 （ii）と（iii）の各条項の場合、そのような矛盾がある限り、デフォルト違反または違反は合理的に予想できませんでした 重大な悪影響をもたらします。裁判所からの同意、承認、承認、承認、その他の命令、登録、提出はできません または会社がこれを実行、提供、および実行するには、他の政府または規制当局または機関が必要です 本書および開示パッケージおよび目論見書で検討されている取引の合意と完了（登録を除く） または証券法および該当する州の証券法またはブルースカイ法に基づく募集有価証券の資格、および金融機関から 業界規制当局（「FINRA」）。

(r) 子会社。 会社の直接および間接の子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」） は、本書のスケジュールEに記載されています。各子会社は正式に設立され、法律に基づいて有効に存在しています イギリス領バージン諸島、イギリス（「UK」）、または香港など、場合によっては良好な状態であれば 設立の管轄区域の法律には、その財産を所有して行動する全権と権限（企業であろうとなかろうと）があります 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりの事業であり、取引を行うための正式な資格があります そして、その事業の遂行、または財産の所有またはリースにそのようなことが必要とされる各法域で良好な状態にあります 資格。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態だったりしても、重大な不利にならない場合を除きます 会社とその子会社の変化、全体として見た場合。登録届出書に別段の開示がある場合を除き、情報開示 パッケージと目論見書、各子会社の持分はすべて正当かつ有効に承認および発行されており、所有されています 会社から直接または間接的に、定款、定款または憲章に従って全額支払われます 書類は査定不能で、先取特権、担保、株式、請求（「先取特権」）は一切含まれていません。なし いずれかの子会社の発行済み株式資本または持分が、いずれかの証券の先制権または同様の権利を侵害して発行された そのような子会社の所有者。各子会社の構成文書または組織文書はすべて、要件を満たしています 設立または組織の管轄区域の適用法で、完全に効力を有しています。子会社とは別に、 当社には、直接的または間接的な子会社や、直接的または間接的に有効な支配下にある他の会社はありません。その他の 子会社よりも、会社は契約上の取り決めなどを通じて直接的または間接的に事業体を支配していません その事業体は連結関連会社とみなされ、その財務結果は米国会計基準に基づいて連結されます 会社の連結財務諸表に記載されている会社の財務結果（会社が直接または その人の持分の過半数未満を間接的に所有しています。

(s) いいえ 重要な訴訟または議事録。ディスクロージャーパッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、法的、政府的なものは存在しません または規制調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせまたは手続き（総称して「訴訟」） （i）当社またはその子会社に対して係争中または脅迫されている、（ii）会社の知る限り、件名は そのうち、当社またはその子会社の役員または取締役（そのような立場の）、または所有またはリースしている財産、 いずれの場合も、（A）そのような行動が会社にとって不利であると判断される可能性が十分にあり、（B）そのような場合は そのように不利と判断された行動は、重大な不利な変化をもたらすか、または完成に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます 本契約で検討されている取引の。ディスクロージャーパッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、重要ではありません 会社の従業員との労働争議が存在するか、会社の知る限り、その恐れがある、または差し迫っています。会社のどれでもありません またはその子会社の従業員が、その従業員と会社などの関係に関連する組合員です 子会社、そして会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社と 子会社は、従業員との関係は良好だと考えています。会社の知る限り、執行役員はいません 雇用契約、守秘義務、開示契約、専有情報契約の重要な条件に違反している、または競業避止権に違反している 合意、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、および継続的な雇用 そのような各執行役員は、前述のいずれに関しても、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません 事項。開示パッケージと目論見書に別段の開示がない限り、当社とその子会社は遵守しています 雇用と雇用慣行、雇用条件と賃金に関連するすべての適用法と規制 と時間。ただし、コンプライアンスを遵守しなかった場合、個別に、または全体として、合理的に予想できない場合を除きます で、重大な不利な変化です。当社または子会社、またその取締役または役員のいずれも、過去10年以内のいずれも 連邦または州の証券法の違反または賠償責任の請求、または請求を含む訴訟の対象となったのは何年もの間です 受託者責任違反の。調査は行われていません、そして会社の知る限り、保留中または検討中の調査はありません 当社、または現在または以前の会社の取締役または役員が関与する委員会によって。

(t) 知識人 財産権。会社は、すべての特許、特許を所有、所有、またはライセンス供与し、その他の方法で法的強制力のある権利を持っています 出願、商標、商号、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密（総称して「知的 財産権」）は、現在行われている事業を遂行するために必要ですが、それ以外の場合は、登録届出書に開示されているように、 開示パッケージと目論見書。ただし、そのような知的財産権を所有、所有、またはその他の使用権がない場合を除きます プロパティが重大な不利な変化をもたらすことは期待できません。登録届出書に別段の記載がない限り、 開示パッケージと目論見書：（i）当社は、主張されている知識人との侵害または紛争に関する書面による通知を受け取っていません 他者の財産権。（ii）当社は、知的財産権に関する選択肢、ライセンス、契約の当事者でもなく、拘束されることもありません 登録届出書、開示パッケージに記載する必要のある、他の個人または団体の財産権、 目論見書であり、すべての重要な点で記載されているわけではありません。（iii）会社が採用している技術はどれも取得されていません または会社を拘束する契約上の義務に違反して会社が使用している、または会社が知る限り、 誰かの権利を侵害している。そして（iv）会社は、いかなる判決、命令、書式、差止命令、法令の対象にもならない 裁判所または政府部門、委員会、理事会、局、機関、機関、機関、仲裁人、または仲裁人、またはそれが締結されていない また、係争中または危機に瀕している訴訟の和解で結ばれた合意の当事者でもありません。これにより、訴訟が大幅に制限されたり、損なわれたりします あらゆる知的財産権の使用。

(u) すべて 必要な許可など。開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、各会社とその子会社 該当する規制によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、または許可（「ライセンス」）を所持している 業務を遂行するために必要な機関または団体で、すべての申告と提出を適切な国、地域の担当者に行っています。 それぞれの物件の所有権またはリースに必要な地方またはその他の政府機関または規制当局、または 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている資産またはそれぞれの事業の遂行、 ただし、ライセンスの欠如が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。 そのようなライセンスの取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知を受け取っていません。そして、 会社の知る限り、そのようなライセンスが通常の方法で更新されないと信じる理由はありません 会社にとって不利と判断された場合、個別に、または全体として重大な不利益をもたらすと思われるそれぞれの事業 効果。このようなライセンスは有効かつ完全に効力を有し、記載されていない実質的に負担の大きい制限や条件は含まれていません 登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に記載してください。

(v) タイトル プロパティへ。開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社の所有権は優良で市場性のあるものです 上記のセクション1（n）で言及されている財務諸表に所有していると反映されているすべての資産と資産（またはその他）に 開示パッケージと目論見書に）、いずれの場合も、担保権、抵当権、先取特権、担保金、持分は一切含まれておらず、 不利な請求やその他の欠陥。ただし、そのような物件の価値に重大かつ悪影響を及ぼさず、重要ではない場合を除きます 会社がそのような資産を使用した、または使用することを提案したことを妨害します。不動産、改良、設備、個人情報 会社がリースで保有している不動産は、重要ではないという例外を除いて、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています そのような不動産、改良、設備、または私有財産の用途に実質的に支障をきたさないこと 会社によって。

(w) 税金 法律コンプライアンス。(i) 当社とその子会社はそれぞれ、必要な連邦、州、地方、および外国の所得税申告書をすべて提出しています 本契約の日付の時点で提出する必要がある、または期限切れの延長を適時かつ適切に提出し、必要な税金をすべて支払っている 彼らが支払うべきであり、支払い期限が到来している場合は、関連または類似の査定、罰金または罰金が科せられます よろしくお願いします。（ii）税の不備が、当社またはその子会社に不利と判断されたことはありません（当社もそうではありません） また、その子会社のいずれも、不利な判断が合理的に予想される可能性のある税制上の不備について、何の通知も受けていません 当社またはその子会社に、（）重大な悪影響があると合理的に予想される場合、（iii）当社が 上記のセクション1（n）で言及されている該当する財務諸表に記載されている適切な手数料、見越額、準備金は 最終的に会社の納税義務が発生していないすべての期間のすべての連邦税、州税、外国所得税、フランチャイズ税 決定しました。そして（iv）すべての香港政府の税額控除、免除、免除、財政補助金、およびその他の香港の税制優遇措置、 登録届出書に開示されているように、当社または子会社が享受している優遇措置や優遇措置は、 開示パッケージ、目論見書、目論見書は有効で、拘束力があり、法的強制力があり、いかなる法律、規制にも違反しません。 香港の規則、命令、法令、ガイドライン、司法解釈、通知、またはその他の法律。

(x) 会社 「投資会社」ではありません。 当社はそうではありません、そして募集有価証券の支払いを有効にした後は 各開示パッケージの「収益の使用」という見出しの下で検討されている収益の適用と 目論見書は、投資会社法の意味における「投資会社」として登録する必要はありませんので、 1940年、改正されました（「投資会社法」）。

(y) FINRAさん 所属。会社の未登録有価証券の10％以上の役員、取締役、または受益者は直接持っていません または参加メンバー（FINRAの規則で定義されているとおり）との間接的な提携または関係。会社は代表者に助言します そして、Hunter Taubman Fischer & Li LLCは、会社の10％以上の株式を保有する役員、取締役、または所有者が未払いであることを知ったら 普通株式は、参加会員の関連会社または登録者である、またはこれからになります。

(z) いいえ 価格の安定化または操作。当社は、直接的であれ間接的であれ、以下の目的で意図された行動をとったことはなく、今後も講じません。 またはそれが会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または結果的に予想されるかもしれません 募集有価証券の売却または再販を促進するため。

(単3形) 関連しています パーティートランザクション。直接的であれ間接的であれ、次のような取引関係や関連当事者間の取引はありません 会社またはその子会社とその関係者は、登録届出書に記載または提出する必要がある、または記載する必要があります 登録届出書、目論見書、および目論見書に記載されていない開示パッケージまたは目論見書 価格目論見書。

(bb) 開示管理と手続き。必要な範囲で、会社は開示管理を確立し、維持しています 必要な情報を確実にするための手続き（このような用語は、取引法規則の規則13a-15（e）で定義されています） 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する内容は、記録、処理、要約され、 委員会の規則と書式で指定された期間内に、報告しました。に別段の開示がある場合を除きます 登録届出書、開示パッケージ、目論見書ですが、会社は（a）に重大な欠陥があることに気づいていません 会社の記録、処理、要約、および能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用 財務データや内部統制の重大な弱点、または (b) 重大であるかどうかにかかわらず、以下を含むあらゆる詐欺を報告してください 会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員。

(cc) 会社の 会計システム。開示パッケージと目論見書に別段の開示がない限り、当社は次のようなシステムを維持しています （i）取引が以下に従って実行されることを合理的に保証するように設計された会計管理です 経営陣の一般的または特定の承認。（ii）財務上の準備を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます 一般に認められている会計原則に準拠し、資産に対する説明責任を維持するための明細書、（iii）へのアクセス 資産は、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます 資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、以下に関して適切な措置が取られます どんな違いでも。

(追加) お金 ロンダリング法の遵守。会社の運営は、常に以下の事項に厳密に従って行われてきました 改正された米国銀行秘密法を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件 「テロリズムを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供することによるアメリカの統一と強化」のタイトルIIIで 2001年の法律（米国愛国者法）、および当社が事業を展開する管轄区域のマネーロンダリング防止法 ビジネス、それに基づく規則と規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドライン、発行、管理 または管轄の政府機関によって施行され（総称して「マネーロンダリング防止法」）、何の措置も講じられません。 当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらでの訴訟または手続き マネーロンダリング防止法の尊重は保留中か、会社の知る限りでは脅かされています。

(参照) OFAC。 (i) 当社、その子会社、また当社の知る限り、取締役、役員、従業員、または関連会社のいずれでもありません 会社または子会社、または会社を代表して行動する権限を与えられたその他の人物は、個人または団体です （「個人」）は、次のような人が所有または管理している：

A. は 米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）によって管理または施行される制裁の対象となります。 国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、国王陛下の財務省 （「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または

b. 位置しています、 制裁の対象となる国または地域（ビルマ/ミャンマー、キューバ、などを含みますが、これらに限定されません）に組織されている、または居住している イラン、リビア、北朝鮮、スーダン、シリア)。

(ii) は 会社は、直接的または間接的に、オファリングの収益を使用したり、そのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません 子会社、関連会社、合弁パートナー、その他の人に：

A. へ 資金提供の時点で、または任意の国または地域における個人または個人との活動または事業に資金を提供したり、促進したりします。 円滑化は制裁の対象です。または

b. in 何らかの個人（オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法 引受人、顧問、投資家など）。

(オフ) 外国人 腐敗行為防止法。 会社もその子会社も、会社の知る限りでは 会社の取締役、役員、従業員または関連会社、子会社、または会社を代表して行動する権限を与えられたその他の人物 会社は、直接的または間接的に、（i）そのような外国人腐敗者による違反につながるような行動をとりました 改正された1977年の実務法、およびそれに基づく規則および規制（「FCPA」）またはその他の条件は 民事、刑事、または政府の訴訟または手続きにおけるあらゆる損害または処罰に対する会社。（ii）過去に行われた場合は、 重大な悪影響があると合理的に予想される、または（iii）将来も続く場合は、合理的に予想される 会社の資産、事業、または運営に重大かつ悪影響を及ぼします。上記には以下が含まれますが、これらに限定されません、 金銭、贈り物、または同様の利益（法定価格割引を除く）を通常の顧客に贈る、または提供することに同意する 業務流程）任意の顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、またはいずれかの役人または従業員に 任意の政府（国内または外国）、または任意の政党または候補者の政府機関または機関 （国内外を問わず）または会社の事業を支援または妨害する立場にあった、現在または可能性のある人（または支援する人） 会社が何らかの民事上の損害または罰則の対象となる可能性のある、実際の取引または提案されている取引に関連して、 刑事訴訟または政府訴訟または訴訟。

(卵) 社内 2002年のサーベンス・オクスリー法の管理と遵守。会社は、適用されるすべての規定を完全に遵守しています 2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）とそれに関連して公布された規則と規制、 ローンに関する第402条と、サーベンス・オクスリー法の認証に関する第302条と第906条を含みますが、これらに限定されません そして、上場取引所に適用されるすべてのルール。当社は、以下を含むがこれらに限定されない内部統制システムを維持しています。 開示管理と手続き、会計問題と財務報告に関する内部統制、内部監査機能、 証券を含むがこれに限定されないすべての適用法および規制に準拠する法的および規制遵守管理 法、取引法、サーベンス・オクスリー法、委員会の規則と規制、および上場取引所の規則。

(時間) 交換 アクトファイリング。普通株式に関する登録届出書は、のセクション12（b）に従ってフォーム8-Aに提出されました 取引法。登録届出書はすべての重要な点で取引法に準拠していますが、会社は何の措置も講じていません の知る限り、普通株式の登録を終了させるように設計された、またはその影響がありそうなものはどれですか 取引法も、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を会社も受け取っていません。

(ii) 収入 ステートメント。当社は、一般公開（取引法に基づく申告を含む）を、以下を通じて公開します。 EDGARシステム）は、可能な限り早く、ただしいずれにしても、会社終了後16か月以内に 現在の会計年度、次の条件を満たす12か月間の収益計算書（監査は不要） 証券法のセクション11（a）と規則の規則158条。

(jj) 定期的 報告義務。目論見書の提出期間中、会社はすべての報告書を適時に委員会に提出するものとします および取引法に基づいて提出する必要のある書類。さらに、会社は発行による収益の使用を報告するものとします 証券法に基づく規則463で義務付けられている可能性のある会社株式の。

(キロワット) 有効なタイトル。 開示パッケージと目論見書に別段の開示がない限り、会社はすべての財産に合法的かつ有効な所有権を持っています と資産、すべての先取特権、手数料、債権、株式、請求、オプション、制限事項は無償です。ただし、重要ではないものを除きます。 そしてそのような財産の価値に悪影響を及ぼし、そのような財産の使用または予定されている用途に実質的に支障をきたすことはありません そのような事業体によって、それが当事者である各リース契約は正式に締結され、法的拘束力があり、その借地権が定められています すべてのリース契約の条件に適用され、会社の知る限りでは、そのような契約は有効で拘束力があります それぞれの条件に従って執行可能であり、会社は所有、運営、管理、またはその他の権利や利益を持っていません 目論見書または開示パッケージに記載されている場合を除き、その他の重要なあらゆる種類の不動産。

(すべて) 外国人 税務コンプライアンス。ディスクロージャーパッケージと目論見書に別段の開示がない限り、取引、切手、資本、その他はできません 発行、登録、取引、譲渡、源泉徴収税などの税金や関税は、英国、香港、英領バージン諸島で支払う必要があります またはケイマン諸島から中国、英国、香港、イギリス領バージン諸島、ケイマン諸島のいずれかの税務当局に、発行に関連して 募集有価証券の販売と引き渡し、引受人へのまたは引受人の口座への提供有価証券の引き渡し。

(ミリメートル) コンプライアンス 中国の海外投資と上場の規則と規制と。ディスクロージャーパッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、 当社とその子会社は、会社の主要株主、取締役、役員を獲得するために合理的な措置を講じています 関連する適用規則や規制を遵守するために、中国の居住者または市民によって直接的または間接的に管理されている 中国政府機関（商務省、国家発展改革委員会、中国を含むがこれらに限定されない） 証券監督管理委員会（「CSRC」）、および国家外国為替管理局（「SAFE」） 中国居住者および市民による海外投資に関連する（総称して「中国海外投資および上場規則」と 規制」）には、そのような人に直接または直接要求するための合理的な措置を講じることを含みますが、これらに限定されません 中国の居住者または市民が間接的に所有または管理しているため、登録を完了したり、重要な変更を適時に報告したりします 該当する中国の海外投資および上場規則および規制で義務付けられている手続き。

(n) D&O アンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報 オファリング前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が記入したほか、 代理人に提供された別紙Aとして添付された形式のロックアップ契約は、あらゆる点で真実かつ正確です そして、当社は、アンケートで開示された情報が記入される原因となるような情報に気づいていません 各インサイダーが不正確で不正確になります。

署名された任意の証明書 会社の役員によって代表者または代理人の弁護士に引き渡されたものは、代理人とみなされます およびそこに記載されている事項に関する引受人に対する会社の保証。当社は、引受会社と、 本書の第5条に従って提出される意見については、当社の弁護士は、その正確性と真実性に依拠します。 前述の表明について、そしてここにそのような信頼に同意します。

(動物園) ソルベンシー。 各締切日現在の会社の連結財務状況に基づいて、会社が受領した後のものです。 本契約に基づく募集有価証券の売却による収入、会社の現在のキャッシュフロー、および収益のうち 会社がすべての資産を清算した場合、予想される現金の用途をすべて考慮した上で十分な金額を受け取るでしょう その金額を支払う必要がある場合に、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うこと。会社は負担するつもりはありません 満期になったときに返済能力を超える債務（支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる） その負債について）。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は事実や状況を知りません。 これにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました 各締切日から1年以内。本書の日付時点で記載されている登録届出書と目論見書はすべて未処理です 当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる担保付債務と無担保債務。にとって 本契約の目的では、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債またはそれを超える未払い額を意味します 50,000ドル（通常の業務で発生する買掛金以外）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項 他者の債務に関する義務（それが会社の連結に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか） 貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます 通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 米国会計基準に従って資本計上する必要があります。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、どちらも すべての債務に関しては、当社または子会社が債務不履行に陥っています。

(pp) 規制 M コンプライアンス。当社は、またその知る限りでは、（i）直接的または間接的に、（i）会社に代わって行動する権限を与えられた人はいません。 円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為 売出し有価証券の売却または再販、（ii）購入勧誘による売却、入札、購入、または対価を支払ったこと の、募集有価証券のいずれか、または（iii）他人に購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意したもの 会社の他の有価証券（第（ii）項と（iii）項の場合、関連して引受人に支払われる報酬を除く オファリングと一緒に。

(qq) EGC ステータス とウォーターズコミュニケーションのテスト。登録届出書を委員会に最初に秘密裏に提出した時から （または、それ以前の場合は、会社が直接、またはテストで会社を代表して行動する権限を与えられた人を通じて行った最初の日 ウォーターズ・コミュニケーション）によると、本書の日付まで、当社は「新興成長企業」であり、現在もそうです。 同法（「新興成長企業」）のセクション2（a）。「ウォーターズコミュニケーションのテスト」とは、口頭での内容をすべて指します または同法のセクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との書面によるコミュニケーション。会社（a）だけが関与しているわけではありません 事業体との引受人の同意を得た、Testing-the-Waters通信以外の、Testing-the-Watersコミュニケーションでは 証券法上の規則144Aの意味における適格な機関投資家、または認定投資家である機関 証券法の規則501の意味の範囲内で、（b）引受人以外に水上試験を行うことを許可していません コミュニケーション。当社は、引受人がTesting-the-Watersを実施するにあたり、会社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します コミュニケーション。当社は、ウォーターズ通信の筆記試験を配布していません。

(rr) 銀行持株会社 会社法。当社もその子会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）の対象にはなりません そして連邦準備制度（「連邦準備制度」）の理事会による規制へ。会社でもありません また、その子会社のいずれも、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権行使の発行済み株式の5％以上を所有または管理しています BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる証券または銀行または任意の団体の総資本の25％以上。 当社もその子会社も、銀行やその他の団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません それはBHCAと連邦準備制度の規制の対象です。

(ss) 米国リアルです プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、次のような意味での米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法の第897条。当社は、引受人の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(tt) マージン 証券。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は理事会の規則Uで定義されています 連邦準備制度（「連邦準備理事会」）のもので、募集の収益は直接使用されません または間接的に、証拠金証券を購入または保有する目的で、負債を減らしたり返済したりする目的で もともと証拠金証券の購入または保有のため、または募集有価証券の原因となる可能性のあるその他の目的で発生したもの 連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味における「目的クレジット」とみなされます。

(uu) インテグレーション。 当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、いかなる申し出もしていません または任意の証券の売却、または何らかの証券の購入の申し出を求めた（提供内容が統合されるような状況下で） 証券法の目的で、当社が以前に募集したもので、そのような証券はすべて以下の条件で登録する必要があります 証券法。

(v) 受託者なし 職務。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約上のものであることを認め、同意します また、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとは見なされないこと、またはそれ以外の立場で行動しているとはみなされないこと オファリングおよびその他の検討中の取引に関連して、当社またはその関連会社に対して受託者責任を果たす義務がある 本契約により。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は引受人が以下のことを行う可能性があることを認めています 公開価格と購入価格との差額に限定されない、オファリングの成功における金銭的利益 引受人が募集有価証券について会社に支払った価格および引受人は、開示する義務も、会計処理を行う義務もありません そのような追加の金銭的利益のために会社に。当社は、許される最大限の範囲で、権利を放棄し、解放します 法律により、受託者責任の違反または違反の疑いに関して、当社が引受人に対して行う可能性のあるすべての請求。

(ww) 会計なし 問題。 当社は、口頭または書面を問わず、取締役会または監査委員会から、次のような旨の通知を受け取っていません 検討または調査していますが、会社の独立監査人も内部監査人も取締役会に次のことを推奨していません 取締役または監査委員会による審査または調査、(i) 会社の申請の追加、削除、変更、または変更 会社の重要な会計方針のいずれか、または（ii）修正につながる可能性のある事項に関する開示 現在または過去2会計年度における任意の年次または中間期間の当社の財務諸表です。

(xx) 将来を見据えています ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味の範囲内） 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる法律）、または修正や補足に含まれるものとします そのうち、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または作成される予定である、以外に開示された、または開示される予定である 誠意をもって。

(yy) 保険。 当社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対する金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています そして、彼らが従事している事業で慎重かつ慣習的な金額で。会社もその子会社もそうではありません 求めた、または申し込んだ保険の適用を拒否されました。また、当社もその子会社も信じる理由がありません その保険の有効期限が切れると、既存の保険の補償範囲を更新したり、同様の補償を受けることができなくなったりするということです 重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要となる可能性のある同様の保険会社。

(zz) ファインダーはありません 手数料。当社またはその子会社と他の者との間には、そのような契約、合意、または理解はありません 当社、その子会社、または引受会社に対して、仲介手数料、ファインダーフィーを求める有効な請求を生じさせる、または その他、このオファリングに関連する支払い、またはその他の取り決め、合意、了解、支払い、または発行など 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、株主、パートナー、従業員、または関連会社に関して FINRAが決定した引受人の報酬に影響を与える可能性のある当事者。

(aaa) 運営しています とその他のデータ。ディスクロージャーパッケージと目論見書に関連するすべての運用データやその他のデータは、すべて真実かつ正確です 素材への敬意。

(bbb) サードパーティ データ。ディスクロージャーパッケージと目論見書に含まれる統計データ、業界関連データ、市場関連データはすべて、以下に基づいています または、当社が合理的かつ誠実に信頼性が高く正確であると信じている情報源から導き出され、そのようなデータも同意します その情報源であり、当社は、そのような情報源からのそのようなデータの使用について書面による同意を得ています 範囲が必要です。

(CCC) コンプライアンス 環境法と一緒に。当社とその子会社は、(a) 該当するすべての外国、連邦、州の法令を遵守しています と人の健康と安全、環境、または有害または有毒物質の保護に関する現地の法律と規制 または廃棄物、汚染物質または汚染物質（「環境法」）、（b）すべての許可を受け、遵守しています。 それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているライセンスまたはその他の承認、および（c）は 危険物または有毒物質の廃棄または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受け取りました 物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。ただし、環境法に違反した場合、受領しなかった場合は除きます 許可、ライセンス、その他の承認、または責任は、重大な悪影響はありません。

(ddd) コンプライアンス 法律、構成文書、契約書と一緒に。当社も子会社も、(a) 何れかの違反や違反はしていません 適用法の規定（情報収集とユーザーのプライバシー保護に関する適用法を含むがこれらに限定されない） または（b）それぞれの構成文書に違反または違反している、または（c）がデフォルトの場合（または、そのようなイベントは発生していません） 通知、時間の経過またはその両方が、何らかの違反または違反につながる、債務不履行になる、または保有者に債務を発生させる （またはそのような所有者に代わって行動する人）は、その全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利 当社または子会社を拘束する契約またはその他の文書、または判決、命令に基づく債務 または当社または子会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の命令（場合を除く） 上記の（a）と（c）のうち、そのような違反、違反、またはデフォルトが重大な悪影響を及ぼさない場合。

(参照) 違法ではありません 影響力。当社は、以下の目的で個人または団体に株式を提供したり、引受人に株式を提供させたりしていません 違法な影響:(a) 当社の顧客、サプライヤー、または当社の関連会社が、顧客またはサプライヤーの顧客やサプライヤーを変更するよう促すこと 当社またはそのような関連会社、または (b) 好意的な情報を執筆または公開するジャーナリストまたは出版物との取引レベルまたは種類 当社またはそのような関連会社について。

(fff) 会社 引受人、および本契約の第6条に従って意見を述べる目的で、当社の弁護士であることを認めます。 は、前述の表現の正確性と真実性に依拠し、そのような信頼に同意します。

セクション 2。 会社株式と追加株式。

(a) 購入します 企業株式の。ここに記載されている表明と保証に基づいていますが、ここに記載されている条件に従うものとします 記載されているように、当社は、合計2,320,000株の普通株式を購入価格（純額）で発行し、引受人に売却することに同意します 1株あたり3.72ドル）引受人は、会社から会社の株式を購入することに同意します。

(b) 配達 会社株式の支払と支払い。会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前3時の午前10時に行われます (3)^赤）適用時間の翌営業日、または引受会社と会社が合意する予定の時間に、 代表者の弁護士の事務所、または引受人と会社が合意したその他の場所で。 会社株式の引き渡しと支払いの時間と日を「締切日」と呼びます。支払いの締め切り の購入価格を、ここでは「終値」と呼びます。会社株式の支払いは 証券引受人に（形式と内容が合理的に）引き渡されたときの連邦（同日）資金での電信送金による締切日 会社の株式を代表する引受人（または、完全な高速譲渡施設による認証を受けていない場合は）にとっては満足のいくものです 引受人の口座は預託信託会社（「DTC」）。会社の株式はそのように登録されるものとします 引受人が締切日の少なくとも2営業日前に書面で要求できる名前や額面の名前。認定されれば、 会社は、引受人が少なくとも1営業日前に会社株式を検査して梱包し、引き渡すことを許可します 締切日。引受会社による支払いの入札を除き、会社は会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします すべての会社株式について。

(c) 追加です 株式。当社は、引受会社に最大購入オプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与します 追加の348,000株の普通株式。いずれの場合も、そのような有価証券の過剰割当をカバーすることのみを目的としています。その オーバーアロットメントオプションは、引受会社の独自の裁量により、追加株式を対象としています。

(d) エクササイズ オーバーアロットメントオプションの。本契約のセクション2（c）に従って付与されたオーバーアロットメントオプションは、代表者が行使することができます 締切日から45日以内に。追加株式1株あたりに支払われる購入価格は、会社株式1株あたりの価格と等しくなります セクション2 (a)。引受人は、行使前に追加株式を購入する義務を負わないものとします オーバーアロットメントオプション。ここで付与されたオーバーアロットメントオプションは、会社から口頭で通知することで行使できます。 引受人は、翌日郵送、ファクシミリ、またはその他の電子送信で書面で確認し、以下を記載する必要があります 購入する追加株式の数、追加株式の引き渡しと支払いの日時（「オプション」） 締切日」)、通知日から5営業日以内、またはそれ以外の場合は 会社と引受人によって、代表者の弁護士の事務所、またはその他の場所で合意されるものとします 会社と引受会社の合意による（ファクシミリまたはその他の電子送信による遠隔送信を含む）。もしそうなら 追加株式の引き渡しと支払いは締切日には行われません。オプションの締切日は、以下のとおりです。 通知。追加株式の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、条件に従い、 ここに定める条件、（i）会社は、指定された数の追加株式を引受人に売却する義務を負うことになります そのような通知では、（ii）引受人は追加株式の総数のその部分を購入するものとします。

(e) 配達 と追加株式の支払い。追加株式の支払いは、オプション締切日に連邦政府の電信送金で行われるものとします （同日）資金を引受人に引き渡したとき、（引受人が満足できる形式と内容の） 引受会社の口座の追加株式（またはDTCの施設を通じて）。追加株式は登録されなければなりません 引受人が書面で要求できるような1つまたは複数の名前と認定額で、少なくとも2営業日 オプション締切日の前に。当社は、支払いの入札時を除き、追加株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします 該当する追加株式については引受会社によって。オプションの締切日は締め切りと同時でも構いませんが、それより早くすることはできません 日付; また、その日時が締切日と同時である場合、「締切日」という用語は 会社株式と追加株式の引き渡し日時を参照してください。

(f) 引受け ディスカウント。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、引受人は7パーセント（7％）の引受を受けるものとします ディスカウント。

セクション 3。 会社の規約。

会社は誓約し、同意します 引受会社とは以下の通りです：

(a) 引受会社の 修正案と補足案のレビュー。該当する時間に始まり、締め切りの遅い方に終わる期間中 代理人の弁護士によると、目論見書の提出は法律で義務付けられなくなったと考えられる日付または日付 引受会社または特定のディーラーによる販売との関係（以下の条件に従って要件が満たされる場合を含む） 登録を修正または補足する前に、証券法に基づく規則172条（「目論見書送付期間」）へ 声明または目論見書（取引所に提出された報告書を参照して設立することによる修正または補足を含む） 法律上、当社は、そのような各修正または補足案の写しを審査のために引受人に提出するものとし、当社は 引受人が合理的に反対するような修正案や補足案は提出しないでください。

(b) 証券 法律の順守。本契約の締結日以降、目論見書の提出期間中、会社は引受人に速やかに通知するものとします 委員会からのコメント、または委員会からの追加または補足情報の要求を受け取った場合は、書面（i）で、（ii） 登録届出書の効力発生後の修正、または価格設定の修正または補足を提出した日時 登録届出書の効力発生後の修正が有効になる日時の目論見書または目論見書（iii） および（iv）登録届出書の有効性を停止する、または発効後に発効した停止命令の委員会による発行について 登録届出書、価格目論見書、価格目論見書の使用を禁止または停止する命令や通知の修正 目論見書、または任意の有価証券から募集有価証券を上場または見積もりから削除、一時停止、または終了するためのあらゆる手続き 取引目的で上場されている取引所、見積に含まれている、または見積対象として指定されている取引所、または脅迫または訴訟の開始を目的とする取引所 そのような目的のいずれかのために。委員会がいつでもそのような停止命令、命令、または防止または停止の通知を出す場合は、 当社は、そのような注文をできるだけ早く解除するよう最善を尽くすか、新規登録を行います 声明を出して、そのような新しい登録届出書ができるだけ早く発効するように最善を尽くします。さらに、 会社は、該当する場合、証券法に基づく規則424（b）および430Aの規定を遵守することに同意します。これには以下が含まれます。 それに基づく書類の適時提出に関して、そしてそのような規則424（b）に基づいて会社が行ったすべての提出が次のとおりであることを確認します 委員会からタイムリーに受け取られました。

(c) 交換 法律の順守。目論見書提出期間中、会社が目論見書に基づく報告義務の対象となる範囲で 取引法に基づき、会社は取引所の第13条、第14条または第15条に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します 取引法で義務付けられている方法と期間内に行動してください。

(d) 改正 および登録届出書、目論見書、その他の証券法事項の補足。もし、目論見書の提出期間中に、 開示パッケージまたは目論見書が修正された結果、何らかの事象または進展が発生するか、状況が存在するものとします。 または補足すると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、次のことを行うために必要な重要な事実の記載が省略されます そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、場合によっては誤解を招くものではなく、あるいは必要であれば 状況に応じて、開示パッケージまたは目論見書の内容を記載するために、修正または補足すること 誤解を招くような内容ではありませんし、引受会社の意見では、それ以外に必要であれば 登録届出書、開示パッケージ、目論見書を修正または補足するか、以下を含む新しい登録届出書を提出してください 目論見書。目論見書の送付に関連する場合を含め、法律を遵守するために、会社は (i) 通知することに同意します そのような出来事や条件の引受人（そのような出来事や状況が以前に会社に知らせられた場合を除きます） 目論見書提出期間中に引受人によって）および（ii）速やかに準備します（セクション3（a）とセクション3（f）に従います 本書の）、委員会に提出してください（そして、登録届出書の修正や新規登録を行うために最善を尽くします） 明細書（発効）を宣言し、引受会社およびディーラーに自己負担で提出する必要があります。また、その修正または補足を行います 届出書を作成するために必要な登録届出書、開示パッケージ、目論見書、または新しい登録届出書 作成された状況に照らして、修正または補足された開示パッケージまたは目論見書に、 誤解を招くようなケースでも、修正または補足された登録届出書、開示パッケージ、目論見書でも、 法律を遵守します。

(e) 許可されています フリーライティングの目論見書。当社は、事前の書面による同意がない限り、まだ同意していないことを表明し、同意します 引受会社のうち、発行体の自由記述目論見書を構成するような募集有価証券に関するオファーは行いません そうでなければ、「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）が必要です 会社が委員会に提出するか、証券法に基づく規則433に基づいて会社が留保する。ただし、それ以前の場合 本書の引受人の書面による同意は、別表に記載されている各フリーライティング目論見書に関して与えられたものとみなされます ここに。引受人が同意したこのようなフリーライティングの目論見書は、以下「許可無料」と呼びます。 目論見書を書いています。」会社は、(i) 許可された各フリーライティングを扱い、場合によっては扱うことに同意します 発行者としての自由記述目論見書、および (ii) 規則の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です すべての許可自由執筆目論見書に適用される証券法に基づく164と433は、適時提出に関するものを含みます コミッション、レジェンディング、記録管理。

(f) コピー 目論見書の修正や補足について。当社は、目論見書の作成中に、引受人に無償で提供することに同意します 引き渡し期間、各暫定目論見書、目論見書、開示パッケージ、および修正案のコピー数 および引受人が合理的に考える限り、その補足（そこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む） リクエスト。

(g) 使用 収益の。当社は、売却した募集有価証券の売却による純収入を、以下に記載されている方法で充当するものとします。 ディスクロージャーパッケージと目論見書の「収益の使用」という表題。

(h) 転送します エージェント。当社は、その費用負担で、募集有価証券の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(i) 社内 コントロール。当社は、以下の事項を合理的に保証するように設計された内部会計管理システムを維持します。(i) 取引 経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は必要に応じて順番に記録されます 米国会計基準に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するため。（iii）へのアクセス 資産は、経営陣の一般的または特定の許可、および（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます の資産は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。その 内部統制は、募集が完了すると、監査委員会（「監査委員会」）によって監督されます。 ナスダック株式市場（「ナスダック」）の規則に従って取締役会を行います。

(j) 交換 リスト。普通株式は、正式な発行通知を条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場が正式に承認されています。 当社は、ナスダックが公布した規則や規制の規定を実質的に遵守しており、信じる理由はありません 近い将来、そのような上場および維持要件をすべて満たし続けないこと（ある程度まで） 本契約の日付、締切日、またはオプションの締切日の時点で会社に適用され、すべての免除と例外が適用されます そこに記載されている要件から、会社に適用される範囲で）。の一般性を制限することなく 上記に該当し、上記の資格の対象となります。(i)「独立」が義務付けられている会社の取締役会の全メンバー （その用語は適用法、規則、規制で定義されているとおり）、各監査のすべてのメンバーを含みますが、これらに限定されません 会社の取締役会の委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の会合は そのような法律、規則、規制、（ii）会社の取締役会の監査委員会に定められている独立性の資格 の取締役に、「監査委員会の財務専門家」（その用語はそのような法律で定義されているとおり）であるメンバーが少なくとも1人います 規則と規制）、および（iii）ナスダックとの話し合いに基づいて、会社がナスダックに上場するためのすべての要件を満たしていること 資本市場。

(k) 未来 引受会社への報告。本契約の日付から1年間、当社は、別段の提供がない場合でも、以下に提供します EDGAR、ニューヨーク10022市5番街650番地35階の代表へ、担当者：郭大江、専務取締役：（i） 各会計年度終了後、できるだけ早く、貸借対照表を含む会社の年次報告書の写し その会計年度末時点の会社と、その年に終了した年度の損益計算書、株主資本、キャッシュフローの計算書 そして、それに関する当社の独立公認会計士または公認会計士の意見。（ii）その後、可能な限り早く その提出、各委任勧誘状のコピー、フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kを使用した四半期財務諸表、またはその他の報告書 会社が委員会に提出し、(iii) 入手でき次第、会社の報告または通信のコピーを郵送します 一般的にはその株式の保有者に。

(l) いいえ 価格の操作。当社は、直接的であれ間接的であれ、以下を構成する、またはその結果となるように意図されたいかなる行動も講じません または会社の有価証券の価格の安定化または操作を構成すると合理的に予想されるかもしれません。

(m) 既存の ロックアップ契約。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、既存のものはありません 会社とその証券保有者の間の、売却、譲渡、質入れ、または担保権を禁止する契約 会社の証券。当社は、譲渡代理人に、以下の有価証券に譲渡停止制限を設けるよう指示します そのような「ロックアップ」契約に記載されている期間、そのような「ロックアップ」契約に拘束される会社。

(n) 会社 ロックアップ。

(i) は 会社は、代表者の事前の書面による同意なしに、発効日から6か月間は行いません（「ロックアップ」） 期間」)、(i) オファー、質権、売却、売却、売買契約、オプションの売却、購入契約の発表、 任意のオプションまたは契約を購入して売却、オプションを付与、購入またはその他の方法で譲渡または処分する権利または保証を直接行います または間接的に、または普通株式または証券に関連する証券法に基づく登録届出書を委員会に提出してください 普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能、または（ii）譲渡を伴うスワップまたはその他の契約の締結、 普通株式またはその他の有価証券を所有することによる経済的影響の全部または一部（該当する場合） 上記（i）または（ii）に記載されている取引は、普通株式またはその他の有価証券を現金または現金で引き渡すことによって決済されます それ以外の場合は、本契約に基づく引受人を除きます。当社は、オプションやワラントの権利確定を早めないことに同意します またはロックアップ期間の満了前に買戻し権が失効したこと。

(ii) 制限事項 本書のセクション3（n）（i）に含まれるものは、（A）募集証券、（B）会社の下で発行された普通株式には適用されないものとします。 会社が発行した株式計画または新株予約権は、いずれの場合も、登録届出書、開示パッケージに未払いと記載されています または目論見書、（C）会社の株式制度または従業員に従って発行された普通株式に基づいて付与されたオプションやその他の報酬 いずれの場合も、登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に記載されている株式購入計画、および（D）普通の 善意の商業を含む、関連のない第三者との取引に関連して発行された株式またはその他の証券 関係（合弁事業、マーケティングまたは販売契約、コラボレーション契約、知的財産ライセンスを含む） 契約）または資産の取得、または別の事業体の過半数または支配部分の取得。 ただし、(x) 項 (D) に従って発行された普通株式の総数は、合計の5パーセント（5％）を超えてはなりません 本書に基づく募集有価証券の発行および売却直後の発行済み普通株式の数と（y） ロックアップ期間中に (D) 項に従って発行または付与された普通株式またはその他の有価証券の受取人は、 実質的に本書の別紙Aの形式で契約を結びます。

(o) 制限事項 継続的提供について。セクション3（n）に含まれる制限にかかわらず、会社は、自社を代表して 承継事業体は、引受人の事前の書面による同意なしに、引受人の12か月間は承継しないことに同意します 会社の取引初日の開始、直接的または間接的に「市場で」取引されたり、継続取引されたりします 株式取引、売却の申し出、売却、売却契約、会社または任意の株式の売却またはその他の処分のオプションの付与 会社の株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券。

(p) 正しい 最初の拒絶の。会社と代表者は、締切日から12か月間、 本契約に基づいて予定されている契約が終了するか（以下に定義する正当な理由による終了を除く）、会社は 代表者に（オファリングが完了した場合）投資銀行サービスを独占的に会社に提供する権利を付与します 当社が投資銀行サービスを求めるすべての事項の根拠（「第一拒否権」など）、 どの権利が代表者の単独の裁量で行使可能か。これらの目的のために、投資銀行サービスには以下が含まれます。 これらに限定されません。（a）引受公募のリードマネージャーまたは共同リードマネージャーとしての役割を果たす。（b）リードまたは共同ブックランナーを務める またはリードプレースメントまたは共同プレースメントエージェント、会社の有価証券の私募に関連する初期購入者、および (c) 代理人 過半数または支配者の会社による直接的または間接的な売却またはその他の譲渡に関連する財務顧問として その資本金または資産の一部、他の事業体による直接的または間接的な購入またはその他の譲渡 会社の資本金または資産の過半数または支配部分、および会社と他の会社との合併または統合 エンティティ。代表者は、最初の拒否権を行使する意向を次の15営業日以内に会社に通知しなければなりません 会社からの書面による通知。そのような立場で行動するという代表者の決定は、別の契約に含まれるものとします。 どの契約に、とりわけ、同様の規模と性質の取引に対する慣習的な手数料の規定が含まれるか 相互に合意し、代表者を補償し、一般的な市況に従うものとします。代表なら 最初に拒否する権利を行使することを拒否した場合、会社は他の人にそのような提供をさせる権利を有します 代表者が拒否した条件よりも他の人にとって有利ではない条件でのサービス。 本契約に基づいて付与された最初の拒否権は、重大な違反を意味する「原因」を理由に会社によって終了される場合があります 本契約の代表者によって。代表者が提供するサービスは、会社の利益のみを目的としており、 本契約の当事者ではない個人または団体（証券保有者、従業員を含むがこれらに限定されない）に権利を付与することを意図したものではありません または会社の債権者）に対して、代表者またはその取締役、役員、代理人、従業員に対して。

(q) 欠席 その他の要件の。誰に対しても（誰かを含む）の同意、承認、承認、承認、命令、申請、または登録をしないでください そのためには、政府、規制機関、団体（または裁判所）を会社が入手または作成する必要があります 本契約で検討されている取引、および募集有価証券の発行と売却。ただし、取得された、または行われた場合を除きます 締切日またはそれ以前、現在または締切日に完全に効力を有します。承認なし、同意、承認、 任意の人（政府機関、団体、裁判所を含む）のライセンス、資格、命令、または申請または登録 本契約に関連して予定されている取引の完了には、どの外国の管轄区域でも必要です 取得されている場合を除き、当該管轄区域の法律および規制に基づく募集有価証券の募集、発行、販売 または作りました。

セクション 4。 手数料と経費の支払い。本契約で予定されている取引が完了したかどうか、それともこれ 契約は終了し、会社は検討中の取引に関連して発生したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します ここには、（i）合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用（未払金を含むがこれに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません ディリジェンス費用、弁護士の妥当な手数料と経費、会社の元本の身元調査に費やされた経費 代表者の総額が125,000ドル（前払金を含む）を超えないようにしてください。ただし、2,500ドルを超える費用は 会社の事前の書面または電子メールによる承認が必要です。（ii）募集有価証券の発行と引き渡しに関連するすべての費用 （もしあれば、すべての印刷と彫刻の費用を含みます）、（iii）清算会社、登録機関、譲渡代理人のすべての手数料と経費 募集有価証券、（iv）買付証券の発行と売却に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙税 証券、（v）会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問のすべての手数料と経費、 (vi) 登録簿の作成、印刷、申請、出荷、配布に関連して発生するすべての費用と経費 ステートメント（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）、各発行者の自由記述目論見書、 各暫定目論見書と目論見書、およびそれらのすべての修正と補足、および本契約、および（vii）すべての出願手数料、 資格認定または登録（または取得）に関連して会社または代理人が負担する弁護士費用および経費 国有証券に基づく募集証券の全部または一部の資格（または登録）の免除 またはブルースカイに関する法律、および代表者から要求された場合は、「ブルースカイ調査」または覚書の作成と印刷、および それを補足して、そのような資格、登録、免除について代表者に伝えます。同社は49,000ドルを前払いしました 自己負担費用（「前払金」）を賄うために代表者に渡します。前払金は会社に返却されます そのような自己負担費用が、FINRA規則5110（g）に従って実際には発生しない範囲で。会社も オファリングの総収入の2パーセント（2％）の責任外費用引当金を代表者に支払うことに同意します。に さらに、当社は代表顧問料として70,000ドルを支払うことにも同意します。そのうち35,000ドルは 本契約の日付、残金は締切日に支払われる予定です。

セクション 5。 引受人の義務の条件。募集有価証券を購入する引受人の義務 ここに規定されているように、締切日またはオプション締切日は、(1) 表明および保証の正確性に左右されるものとします 本契約の日付および締切日またはオプション終了時点の、本契約のセクション1に記載されている会社側の その時点で締結された日付、（2）会社による本契約に基づく契約およびその他の義務の適時の履行、および（3）それぞれ 次の追加条件：

(a) 会計士の コンフォートレター。本書の日付に、代表者は会計士から、本書の日付が記載された手紙を受け取っているはずです 代表者に満足できる形式と内容で、通常と同じ種類の声明と情報を含めて、代表者に伝えます 会計士が代表者に宛てる「コンフォートレター」に含まれ、監査基準書に従って届けられます 含まれている監査済みおよび未監査の財務諸表および特定の財務情報に関する第72号（または後継速報） 登録届出書と目論見書に。

(b) 有効性 の登録届出書、登録要件の遵守、ノーストップオーダー。実行前と実行後の期間 必要に応じて、本契約の締切日またはオプション締切日を含めて：

(i) 会社は目論見書を委員会に提出しているはずです（証券法に基づく規則430Aで義務付けられている情報を含む） 証券法に基づく規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に。または、会社が事後効処理を提出したものとする 当該規則430Aで要求される情報を含む登録届出書の改正、およびそのような発効後の改正は が有効になりました。そして

(ii) いいえ 登録届出書の有効性を停止するストップオーダー、または登録届出書の効力発生後の修正、 は有効であり、そのような目的のための手続きは委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(c) いいえ 重大な不利な変化。本契約の日付以降から締切日またはオプションまでの期間 締切日、代表者の合理的な判断では、重大な不利な変化は発生していないものとします。

(d) 最高財務責任者 証明書。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は発行された書面による証明書を受け取っているはずです その日付の会社の最高財務責任者が、会社を代表して、 登録届出書、情報開示に含まれる特定の財務データに関して パッケージと目論見書は、そのような情報に関する「管理上の安心」を、形式と内容で合理的に提供します 引受会社には満足です。

(e) 役員 証明書。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は発行された書面による証明書を受け取っているはずです その日付の会社の最高経営責任者および最高財務責任者による、署名者は そのような証明書は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足を確認したものです。 各発行体の自由記述目論見書と本契約、その趣旨は次のとおりです。

(i) は 本契約における当社の表明および保証は、あたかもその締切日およびその時点でなされたかのように、真実かつ正確であり、 会社はすべての契約を順守し、それ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています そのような締切日;

(ii) いいえ 登録届出書の有効性または目論見書の使用を一時停止するストップオーダーが出されましたが、手続きは行われていません そのために設立された、保留中、または会社の知る限り、証券法に基づいて脅迫されている。命令なし 募集有価証券または会社のその他の有価証券の分配を停止または一時停止する効果があった 米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されたもので、手続きは行われていません 目的が定められている、保留中、または会社の知る限り、証券委員会によって検討されている 米国の規制当局または証券取引所。そして

(iii) その後 登録届出書と目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付まで、次の情報は記載されていません：(a) 任意 重大な不利な変更。（b）会社および子会社全体にとって重要な取引（取引を除く） 通常の業務過程で締結されたもの。（c）直接的であれ偶発的であれ、会社および子会社にとって重要なあらゆる義務 全体として、当社または子会社が負担したもの（通常の事業過程で発生する義務を除く）。（d）あらゆる資料 株式資本の変動（未払いのオプションまたは新株予約権の行使または発行済株式の転換による変動を除く） 会社の普通株式への負債）または当社または子会社の未払いの負債（転換を除く） 会社の普通株式に対するそのような負債); (e) 普通株式に申告、支払われた、または行われたあらゆる種類の配当または分配 会社の株式、または（f）当社または子会社の資産に対する損失または損害（被保険者であるかどうかにかかわらず） 持続した、または持続される予定で、重大な悪影響があります

(f) 秘書の 証明書。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は会社の証明書を受け取っているはずです その締切日に、会社の秘書によって署名され、（i）それぞれの会社の設立証明書があることを証明しています。 そして、そのような証明書の覚書と定款は、真実かつ完全で、変更されておらず、完全に効力を有しています。 (ii) 当該証明書に添付されている各子会社の定款、定款または憲章文書 は真実かつ完全であり、修正されておらず、完全に効力を有しています。（iii）会社の取締役会の決議は そのような証明書に添付されているオファリングに関連する取締役は、完全に効力を有し、変更されていません。そして（iv） 当社および各子会社の良好な状態（良好な状態という概念が適用されない法域を除く）。 そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

(g) ブリングダウン コンフォートレター。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は会計士から その日付に記された、代表者が満足できる形式と内容で、会計士が声明を再確認するという趣旨の手紙 本セクション5のサブセクション（a）に従って提供された手紙で作られました。ただし、そこに記載されている特定の日付は除きます 手続きの実施は、締切日および/またはオプション締切日の3営業日前までにしなければなりません。

(h) ロックアップ 契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は代表者に実質的に次のような契約書を提出したものとみなされます 当社の各役員、取締役、普通株式の特定の証券保有者からの別紙Aの形式 または本書のスケジュールDに記載されている普通株式に転換可能または行使可能な証券（予定されている再販株式を除く） 会社の取締役、役員、大株主および/または関連会社（もしあれば）によって登録されています。

(i) 交換 リスト。締切日および/またはオプション締切日に引き渡される募集有価証券は、上場が承認されたものとみなされます ナスダック・キャピタル・マーケットで、公式の発行通知によります。

(j) 会社 弁護士の意見。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は受け取ったものとする

引受人は 登録届出書の別紙5.1として提出された、（i）当社のケイマン諸島の弁護士、Applebyの意見を参考にしてください。 募集有価証券の適切な設立、有効期限、および契約の適切な承認、履行、引き渡し、および（ii） 会社の香港弁護士であるCFN Lawyersは、登録届出書の別紙8.2として提出しました。

(k) 追加です 書類。締切日および/またはオプション締切日またはその前に、代表者および代表者の弁護士は 伝えるために合理的に必要となる情報、文書、意見を受け取りました 本書に記載されている提供有価証券の発行と売却、またはいずれかの表現の正確性を証明するため および保証、またはここに含まれる条件や契約のいずれかの充足。

条件が指定されていれば この第5条で満たされない場合、また満たす必要がある場合は、代表者が本契約を解除することができます 締切日および/またはオプション締切日またはそれ以前にいつでも書面で会社に通知することで、その終了は 第4条（自己負担の払い戻しに関して）を除き、いずれかの当事者が他の当事者に対して責任を負うことはありません 代表者が実際に負担した、説明責任のある善意の費用）および第7条は常に有効であり、 そのような解約を乗り切ってください。

セクション 6。 本契約の有効性。本契約は、(i) の締結が遅くなるまで有効にならないものとします 本契約の当事者による本契約と（ii）通知（委員会の査読者からの口頭による通知を含む） 証券法に基づく登録届出書の有効性について、委員会から会社に報告されました。

セクション 7。 補償。

(a) 補償 会社によって。会社は、引受人、それぞれの関連会社、およびそれぞれを補償し、無害に保つものとします 取締役、役員、メンバー、従業員、代理人、およびセクションの意味でそのような引受人を管理する各人（もしあれば） 証券法の第15条または証券取引法の第20条（総称して「引受者補償対象当事者」）、 そして、損失、請求、損害、または責任（以下を含む）から、それぞれの「引受者補償対象者」） （i）虚偽に起因する訴訟の和解において、（i）会社の事前の書面による同意を得て和解が行われた場合 登録届出書に含まれる重要な事実についての陳述または虚偽の疑いのある陳述（以下とみなされる情報を含む） 発効時およびそれ以降は、登録届出書の規則430Aおよび430Bに従って登録届出書の一部であること 証券法規制、または登録届出書の省略、または記載漏れの申し立てから生じた、またはそれらに基づいている そこには、以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実 誤解を招くような内容ではなく、（ii）そこに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 目論見書、その修正または補足、またはオファリングに関連して使用されるその他の資料、またはそれらから生じたもの そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実を記載する、または記載漏れの疑いに基づいています そこに記載されている記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、補償を受けた引受人に払い戻すものとします それらの評価、調査、またはそれらに対する防御に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用の当事者 損失、請求、損害、賠償責任または訴訟。 ただし、提供されています、そのような場合でも、会社は次の範囲で責任を負わないものとします そのような損失、請求、損害、費用、または責任が、仮説の虚偽の記述、または仮説からの省略に起因する、またはそれらに基づいていること 目論見書、登録届出書または目論見書、またはそのような修正または補足、または発行者の自由記述目論見書 または、引受者情報に基づいて作成された、提供に関連して使用されるその他の資料に記載されています。 本第7（a）条に基づく補償義務は排他的ではなく、引受人が負う責任に追加されることになります そうでなければ、法律上または衡平法上各引受人に与えられる権利または救済措置を有する可能性があり、制限しないものとします 補償を受けた当事者。

(b) 補償 アンダーライターによって。引受人は、会社、会社の関連会社、およびそれぞれを補償し、無害に保つものとします それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、およびセクションの意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条（総称して「会社補償対象当事者」といいます）と、各 損失、請求、損害、または負債（和解を含む）からの、またはそれらに対して「会社補償を受ける当事者」） (i) 虚偽の陳述に起因するあらゆる訴訟 (引受人) の事前の書面による同意を得て和解が行われた場合の 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、提出された「発行者情報」に含まれる重要な事実について または証券法規則の規則433（d）、登録届出書または目論見書に従って提出する必要があります、または その修正または補足、または（ii）暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書に記載の省略、 証券法規則の規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられている「発行者情報」、すべての登録 声明または目論見書、またはそれらの修正または補足では、そこに記載する必要がある、または必要な、重要な事実 誤解を招かないように、その中の記述を、その場しのぎの状況に照らして行ってください。ただし、いずれの場合も 虚偽の陳述または省略が、引受人情報に基づいて行われ、かつ保険引受人の情報に従ってなされたものであり、払い戻されるものとする 調査または弁護の準備に関連して、当該当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に支払います またはそのような損失、請求、損害、責任、訴訟、調査に関連して弁護したり、第三者の証人として出頭したりすること または手続き中、そのような手数料や費用が発生するので。本第7条 (b) の規定にかかわらず、いかなる場合も 本セクション7（b）に基づく引受人による補償は、以下に関連して引受人が受ける割引の合計額を上回ります オファリング。本セクション7（b）に基づく補償義務は排他的ではなく、いかなる責任にも追加されます。 これは当社が保有する可能性があり、法律上または衡平法上認められる権利や救済措置を制限しないものとします。 各会社の補償対象者に。

(c) 手順。 本第7条に基づく補償対象者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った直後に、被補償対象者は 当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、その補償者に通知しなければなりません 当事者は、その訴訟の開始について書面で伝えます。ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも救済にはなりません 本第7条に基づいて負う可能性のあるあらゆる責任から、本第7条により重大な不利益を被った場合を除きます 不履行。さらに、補償当事者に通知しなかったからといって、補償当事者が負う可能性のある責任が免除されるわけではありません 本第7条以外の補償を受ける当事者に依頼する必要があります。被補償者に対してそのような訴訟が提起される場合は、 そして、補償当事者にそのことを通知し、補償当事者はそれに参加する権利を有し、その範囲で 同様に通知された他の補償当事者と共同で、弁護士によるそのような訴訟の弁護を合理的に引き受けたいと望んでいること 被補償当事者にとって満足できる（被補償当事者の書面による同意がある場合を除き、弁護士は被補償当事者の弁護士とはならない） 補償当事者)。被補償当事者から被補償当事者への被補償者への選挙の通知後 訴訟、ここに規定されている場合を除き、補償当事者は、セクション7（a）または7（b）に基づく被補償者に対して責任を負わないものとします。 該当する場合、当該訴訟の弁護に関連して被補償当事者がその後負担する法的費用またはその他の費用について 合理的な調査費用以外。 ただし、提供されています、被補償を受けた当事者は別々に雇用する権利があるということです そのような訴訟の弁護人、およびそのような訴訟の弁護に参加すること。ただし、そのような弁護士の手数料と経費（合理的な場合を除く） 調査費用）は、（i）被補償者の雇用が特に許可されていない限り、被補償者の負担となります。 第7条 (a)、(ii) に基づく補償請求の場合、当社が書面で当該被補償当事者は 弁護士から、それとは異なる、または追加の法的防御策が1つ以上ある可能性があるとアドバイスされました 補償当事者が利用できる、または（iii）補償当事者がそのような訴訟の抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった 訴訟開始の通知後、妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足してもらえること、または 補償当事者は、弁護を引き受けた後、その訴訟を熱心に弁護しません。その場合、被補償当事者であれば 補償当事者に、補償側の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを書面で通知します 当事者には、引き受けた訴訟の弁護を引き受ける権利はありません（または、引き受けた後に訴訟を熱心に弁護しなかった場合は 被補償者に代わって、弁護する（引き続き弁護する）そのような行為を行い、補償を受ける当事者が責任を負うものとします 当該補償対象当事者が当該訴訟の弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について 提供しました、 しかし、 補償当事者は、そのような訴訟に関連して、または別々ではあるが実質的に類似または関連する訴訟に関連してはいけないこと 同じ一般的な申し立てまたは状況から生じる同じ法域での訴訟は、妥当な手数料と費用を負担します 複数の独立した弁護士事務所から成る弁護士事務所から成る当該被補償当事者（現地の弁護士に加えて）、どの弁護士事務所が 本第7条に基づく補償対象者が引受者補償当事者である場合は、引受人によって書面で指定されます または本第7条に基づく補償対象者が会社の補償対象者の場合は、会社によって。この第7 (c) 条に従い、 第7条に基づいて補償当事者が支払う金額には、(x) 合理的な弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません 被補償当事者の弁護士費用、および調査、弁護準備、または被補償に対するその他の費用、または 訴訟、調査、訴訟、または請求に関して、またはそれらに関連して被った第三者の証人として出頭すること、 そして (y) 前述のいずれかの決済で支払われたすべての金額。補償当事者は、事前の書面による同意なしに 補償を受ける当事者、保留中または脅迫されている行為、またはいずれかに関する和解、妥協、または判決の提出への同意 本第7条に基づいて補償または拠出を求めることができる請求（か否かを問わず） 補償を受ける当事者は、実際の当事者または潜在的な当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、または同意（i）に無条件が含まれない限り 各被補償当事者を、その被補償当事者にとって合理的に満足できる形式と内容で生じるすべての責任から解放する そのような行為または請求について、(ii) 過失、過失、責任、またはそれに基づく行動の不履行についての陳述または容認は含まれていません すべての被補償者に代わって。次の文の規定に従い、補償当事者は和解の責任を負わないものとします 保留中または脅迫されている訴訟、または書面による同意（同意が不合理であってはなりません）なしに行われたあらゆる請求 保留または延期）。しかし、書面による同意を得て和解した場合、同意が不当に差し控えられたり遅れたりした場合、あるいは そのような問題における原告の判決。補償当事者は、被補償当事者を補償し、無害にすることに同意します そして、そのような和解または判決によるいかなる損失または責任に対しても。さらに、いつでも、被補償を受けた当事者が 補償当事者に、弁護士の費用と経費を被補償者に払い戻すよう要求しました。補償当事者は同意します （i）そのような和解の場合、書面による同意なしに行われた本契約で検討されている性質の和解については、会社が責任を負うものとする 当該補償当事者が償還請求を受領してから45日以上経過した後に、(ii) 当該補償が締結されます 当事者は、和解が締結される少なくとも30日前に、和解条件の通知を受け取っているものとします そして（iii）その補償当事者は、その日より前にそのような要求に従って被補償者に払い戻しをしていないものとします そのような和解。

(d) 貢献。 本第7条に規定されている補償が利用できない、または補償を受ける当事者を無害にするには不十分である場合 セクション7（a）またはセクション7（b）では、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、拠出するものとします。 当該損失、請求、損害、費用、または責任の結果として、当該被補償者が支払った、支払う、またはその他の方法で被った金額まで （またはそれに関するあらゆる措置、調査、または手続き）を、（i）反映するのに適切な割合で 一方では補償当事者、他方では被補償当事者が受け取る相対的な利益 オファリングからの手渡し、または（ii）本第7（d）条の（i）項に記載されている配分が適用法で許可されていない場合は、 この第7（d）条の（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、適切な割合で また、一方では補償当事者に、他方では補償を受ける当事者の相対的な過失があります そのような損失、請求、損害、費用、責任（または何らかの措置）につながった声明、不作為、作為または不作為に それに関する調査または手続き）およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。受けた相対的な利益 そのような提供に関して、一方では会社、他方では引受人によって、同じ割合とみなされます 当社が受け取ったオファリングからの総収入（費用を差し引く前）が、受け取った引受割引の合計額に含まれます 募集に関連する引受会社による。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されています。親戚 一方では会社の過失、他方では引受人の過失は、とりわけ、次のことを基準にして判断されるものとします 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または情報に関する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 一方は会社、他方ではアンダーライターが提供し、当事者の意図と相対的な知識、アクセス そのような虚偽の記述、省略、行為、または不作為を修正または防止するための情報と機会。ただし、当事者は 引受人が暫定目論見書、登録に使用するために会社に提供した書面による情報に同意します 声明または目論見書、またはそれらの修正または補足は、引受人情報のみで構成されています。会社 そして、引受人は、この第7（d）条に従って拠出金が決定されれば、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分、または本書で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって。 損失、請求、損害、費用、責任、訴訟、調査の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 上記の第7（d）条で言及されている手続きには、本第7（d）条の目的上、あらゆる法的手続きが含まれるものとみなされます。 または当該被補償者が調査、防御準備、または防御に関連して合理的に負担したその他の費用 または、そのような損失、請求、損害、費用に関して、またはそれに関連して被った第三者の証人として出頭すること、 責任、訴訟、調査、または手続き。本第7 (d) 条の規定にかかわらず、引受人は オファーに関連して引受会社が現金で受け取った割引の合計額を超える金額を拠出する必要があります 引受人が虚偽または虚偽の疑いを理由に支払った、または支払う義務が生じた損害賠償額を差し引いた額です 引受人による陳述、省略または不作為の申し立て、行為または不作為の申し立て、または不作為の申し立て。人はいません 詐欺的な不実表示の罪を犯した（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、以下から拠出を受ける権利があります そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも。

セクション 8。 本契約の終了。締切日の前に、委員会からの通知の前か後かにかかわらず 証券法に基づく登録届出書の有効性の会社、本契約は引受人によって終了される場合があります (i) 会社の有価証券の取引または見積が、いつでも、次のとおりであった場合は、書面で会社に通知します。 委員会またはナスダックによって停止または制限されました。（ii）一般的な銀行モラトリアムは、米国連邦政府によって宣言されているものとみなされます。 ケイマン諸島当局。（iii）国内または国際的な敵対行為の発生または激化などが発生したはずです 危機や災害、米国や国際金融市場の変化、または関連する重大な変化や発展 米国または国際的な政治的、財政的、経済的状況における予想される大幅な変化で、かつ合理的な範囲で 引受人の判断は重要かつ不利であり、そのような方法や方法で募集証券を売り込むことは現実的ではありません 目論見書に記載されている条件、または有価証券売却契約の執行に関する条件（iv）会社が重要な資産を保有している場合 火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、妨害工作、その他の災害、または悪意のある行為による損失、そのような損失の有無にかかわらず 保険をかけられているはずなので、代表者の意見では、オファー品の引き渡しを進めることはお勧めできません 証券、（v）当社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合、（vi）規制 オファリングの承認（NASDAQの承認を含むがこれに限定されない）が拒否、条件付け、または変更され、その結果、承認されました 代表者が募集を進めたり、有価証券の売却契約を執行したりすることは現実的ではありません。または（vii） 代表者は、本書の日付以降、状況または見通しにおけるこのような重大な不利な変化に気付いているはずです 会社、または一般的な市況における代表者の判断のような不利な重大な変化は、それを実行不可能にします 募集を進めること、または引受人が募集有価証券の売却について締結した契約を執行すること。任意の解約 本第8条に従い、(a) 会社は引受会社のいずれに対しても責任を負わないものとします。ただし、 会社は、引受会社からの要求に応じて、それらの自己負担費用のみを引受人に払い戻す義務を負うものとします （弁護士の合理的な手数料と経費、およびデューデリジェンスレポートに関連する費用を含む）、実際に発生した FINRA規則5110で認められているとおり、これに関連する引受人から、会社が以前に支払った金額を差し引いたもの。 提供しました、 しかし、 そのようなすべての費用は、合計で125,000ドルを超えてはなりません、（b）会社の引受人、または（c）いずれかの当事者の 第4条（自己負担の払い戻しに関して）の規定を除き、本書を他の当事者にも適用します。 引受人が実際に負担した善意の経費）および第7条は常に有効であり、その場合も存続するものとします 終了。

セクション 9。 諮問責任や受託者責任はありません。当社は、引受人が単独で行動していることをここに認めます オファリングに関連する引受会社。当社はさらに、引受人が契約に従って行動していることを認めています 両当事者は、単独で締結された本契約によってのみ生み出される関係であり、いかなる場合においても、両当事者は 引受人は、会社、その経営陣、株主、債権者、またはその他の関係者の受託者として行動するか、責任を負います 引受人がオファリングを促進するために実施する可能性のある、または行ったことのあるすべての活動を、その日の前または後に行った ここの。引受人は、以下のいずれかに関連して、当社に対する受託者責任または類似の義務を明示的に否認します 本契約で検討されている取引、またはそのような取引に至るすべての事項について、当社はここにその理解を確認します とその趣旨の同意。会社はさらに、引受人が顧問または受託者を引き受けていないという理解を確認します ここで検討されているオファリングまたはそれに至るまでのプロセスに関して、会社に有利な責任（以下を含む） 制限事項、募集有価証券の価格設定に関するすべての交渉、および当社が独自の法的および財務上の相談を行った 本契約および提供内容に関連して適切と判断された範囲のアドバイザー。会社と引受人 そのような取引や意見に関しては、それぞれが独自の判断を下す責任があることに同意します またはそのような取引に関して引受人が会社に表明した見解（意見や見解を含みますが、これらに限定されません） 会社の有価証券の価格や市場に関しては、会社への助言や推薦にはなりません。その 会社は、法律で認められる最大限の範囲で、引受人に対して会社が主張する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します 検討中の取引に関連した、会社に対する受託者責任または同様の義務の違反または違反の申し立てに関して 本契約またはそのような取引に至るまでのすべての事項によって。

セクション 10。 引き渡し後も存続するための表明と補償。それぞれの補償、合意、表明、保証 および本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、および引受人のその他の声明は残ります 引受人、会社、または引受人に代わって、または引受人に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有します パートナー、役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては、オファー品の引き渡しおよび支払い後も存続します） 本契約に基づいて売却された有価証券と本契約の終了。

セクション11。 税金。

(a) もし 本契約に基づいて当社が支払うべき金額はすべて、引受人または代理人（それぞれ「課税対象」）の手に渡る課税対象となります 法人」）またはその課税対象法人の課税所得（純所得税を除く）を計算する際の領収書として考慮されます 引受手数料（本契約に基づき支払われる手数料）については、当社は課税対象事業体が保証するような追加金額を支払うものとします そのような税金がなかった場合の金額が残ります。

(b) すべて 本契約に基づいて当社が支払うべき金額は、贈答品の控除や源泉徴収なしで、無料で支払われるものとします。 または将来の税金や関税。ただし、控除または源泉徴収が法律で義務付けられている場合を除き、会社はそのような追加料金を支払うものとします 控除や源泉徴収がなかった場合に受領されたはずの全額を各課税事業体が受け取る結果となる金額 作られました。

(c) すべて 課税対象事業体に支払われる金額には、付加価値税または類似の税金は含まれていないものとみなされます。会社が支払う義務がある場所 本契約に基づいて課税対象事業体に支払うべき金額に対する付加価値税または同様の税金、当社は、本契約に基づいて支払うべき金額に加えて支払うものとします 該当する付加価値税または同様の税と同等の金額を支払います。

(d) なしで 課税対象事業体が香港政府当局から課せられた税金の支払いを要求された場合、上記の一般性を損なうことになります 香港政府、または香港政府またはその中の行政区画または税務当局（「香港税」）によって 本契約の結果、会社はその課税対象事業体に追加金額を支払うことになり、その支払いの全額が支払われます 本契約で合意されたとおり、当該課税対象事業体への支払いは、当該課税対象事業体によって受領され、さらに、当該課税事業体から要求された場合は、 そのような課税対象事業体は、そのような課税対象事業体の支援を合理的に要求する場合もあるので、商業的に合理的な努力をしてそのような援助を提供してください そのような香港税に関する義務を履行すること（次のような根拠と条件に基づいて申告や提出を行うことを含みます） そのような課税対象事業体は、香港政府機関から受け取った通知を合理的に要求し、速やかに当該課税団体に提供することができます 権限と、当該課税対象事業体からの資金の受領を条件として、当該課税法人に代わって当該資金を支払うことによる このような香港税の決済については、関連する香港政府当局に連絡してください。会社がそのような香港税を支払わなければならない場合 関連する税務当局の場合、当社は、正式な領収書または発行された正式な領収書のコピーを当該課税対象団体に転送します 税務当局またはそのような支払いを証明するその他の書類によって。

セクション 12。 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、当事者に郵送、手渡し、または電子メールで送信されるものとします これまで、次のようになります：

引受会社への場合：

リビア証券合同会社

650フィフスアベニュー、35階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

担当者：郭大江、先輩 常務取締役

電子メール:dguo@reveresecurities.com

コピー付き（どちらが 通知にはなりません) から:

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

950 サードアベニュー、19^番目の フロア ニューヨーク、ニューヨーク10022
担当者：イン・リー弁護士

ギヨーム・ド・サンピニー、Esq。

電子メール:yli@htflawyers.com

gdesampigny@htflawyers.com

会社への場合:

ネオコンセプト・インターナショナル・グループ・ホールディングス・リミテッド

10/F、シービューセンター

139-141番地ホイバンロード

クウントン

九龍、香港

担当：パトリック・クォックファイ・ラウ

電子メール:patrick.lau@neo-concept.com.hk

コピー付き（これは通知とはみなされません) に:

ローブ・アンド・ローブ法律事務所

2206-19 ジャーディンハウス

1 コンノートプレイス、セントラル

香港特別行政区

担当：ローレンス・S・ヴェニック弁護士

電子メール:lvenick@loeb.com

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 他の人に書面で通知して連絡を受け取るアドレス。

セクション 13。 後継者。本契約は、本契約の当事者および本契約の当事者の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます 第7条で言及されている従業員、役員、取締役、および管理者のうち、そしていずれの場合も、それぞれの後継者 また、他の人には本契約に基づく権利や義務はありません。「後継者」という用語には、購入者は含まれません そのような購入という理由だけで、募集有価証券そのものが。

セクション 14。 部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項の無効または執行不能 本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性や法的強制力には影響しないものとします。もしあれば、セクション、段落、または規定 本契約のうち、何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そして それを有効かつ強制力のあるものにするために必要な軽微な変更のみ。

セクション 15。 準拠法規定。本契約は、国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州の。抵触法の原則は適用しません。

セクション 16。 管轄権への同意。本契約から生じる、または本契約に関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きはありません。 ここで検討されている取引（それぞれ「関連手続き」）は、どの場合でも開始、起訴、または継続することができます ニューヨーク市と郡にあるニューヨーク州の裁判所、または米国地方裁判所以外の裁判所 ニューヨーク南部地区の場合、どの裁判所（総称して「特定裁判所」）が管轄権を持つものとする 関連手続の裁定について、本契約の当事者は排他的事項に取り消不能な形で同意します 管轄権、特定裁判所、およびそれに関する個人的な手続きサービス。本契約の当事者 特定裁判所における関連手続の裁判地決定に対する異議申し立てを取り消不能な形で放棄し、取消不能な形で放棄して同意します 特定の裁判所に提起された関連訴訟が不都合な結果になったと特定の裁判所に訴えたり、主張したりしないでください フォーラム。

セクション 17。 一般規定。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、優先します オファリングに関するこれまでのすべての書面または口頭での合意、および同時期のすべての口頭での合意、理解、交渉。ただし、 2023年10月4日付けの会社と代表者との間の契約書（「契約」）の特定の規定については レター」）は、オファリングとは関係ありません。それぞれの条項は、次の期間中完全に効力を維持します 婚約書です。本契約は、2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが同じ原本でなければなりません あたかもその署名と本書への署名が同じ文書にあるかのようなものです。本契約は、以下の場合を除いて修正または修正することはできません 本契約の当事者全員による書面、および本契約のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ）は、各当事者が書面で放棄しない限り、放棄することはできません 条件が合っているのは誰ですか。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、当事者には影響しません 本契約の構成または解釈。

本契約の各当事者 条項に関する交渉の際に弁護士が適切に代理を務めた、洗練されたビジネスパーソンであることを認めます 本契約には、第7条の補償および拠出条項が含まれますが、これらに限定されず、以下について十分な情報が提供されています 上記の規定。さらに、本契約の各当事者は、本契約第7条の規定がリスクを公平に配分していることを認めます 適切な情報開示を保証するために、両当事者が会社、その業務、事業を調査する能力に照らして 登録届出書、暫定目論見書、目論見書（およびそれらの修正と補足）に記載されています。 証券法および証券取引法で義務付けられているとおり。

それぞれの補償、 当社および引受人の拠出契約、表明、保証、およびその他の声明に記載されている、またはそれに従って作成された 本契約は、(i) 調査または結果に関する声明にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします そのうち、引受人、引受人の役員または従業員、引受人のいずれかを管理する者によって、または引受人に代わって作成されました。 会社、会社の役員または従業員、または会社を管理する人物、（ii）募集有価証券の受け入れ そして、ここに記載されているとおりの支払いと、(iii) 本契約の解除。

別段の定めがある場合を除き、 本契約は、当社、引受人、引受人の利益のみを目的として作成されており、これを拘束するものとします 役員および従業員、本書で言及されているすべての支配者、会社の取締役および会社の役員 本契約に規定されている範囲で、登録届出書とそれぞれの承継人および譲受人に署名し、 他の人が本契約に基づく、または本契約により権利を取得したり、持ったりしてはなりません。「承継人と譲受人」という用語 単にそのような購入を理由として、引受会社から募集有価証券を購入した人は含まれません。

[署名ページが続きます]

上記が当てはまるなら 私たちの契約を理解した上で、同封のコピーに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、 本書のすべての対応条項とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

前述の引受け これにより、上記の最初に書かれた日付の時点で、引受会社によって契約が確認され、承認されます。

自分自身のために、そして複数の引受会社を代表して 本書のスケジュールAに記載されています

スケジュール A

スケジュール B

発行者の自由執筆目論見書

委員会に提出された発行者の自由記述目論見書 2024年2月14日;

スケジュール C

価格情報

会社の株式数：2,320,000株

追加の株式の数：348,000株

1株当たりの公募価格：4.00ドル

1株当たりの引受割引：0.28ドル

1株あたりの会社への収入（費用控除前）： 3.72ドルです

スケジュール D

ロックアップパーティ

スケジュール E

子会社

展示物 A

ロックアップ契約の形式

添付の通り。