2024年4月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-     

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-4

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

マイクロソフトコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ワシントン		7372		91-1144442
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織)		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

マイクロソフトのワン・ウェイです

レドモンド、 ワシントン 98052-6399

(425) 882-8080

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

キース・R・ドリバー、弁護士

副法務顧問

と コーポレートセクレタリー

マイクロソフトコーポレーション

マイクロソフトのワン・ウェイです

レドモンド、 ワシントン 98052-6399

(425) 882-8080

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピーを次の場所にコピーしてください。

ウィリアム・B・ブレンターニ弁護士 ダニエル・N・ウェッブ、Esq。 シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所 2475ハノーバーストリート カリフォルニア州パロアルト94304 電話番号:(650) 251-5000 ファックス: (650) 251-5002		コーリー・R・チバーズ弁護士 マイケル・B・ヒッキー弁護士 Weil, Gotshal & Manges LLP 767 フィフス アベニュー ニューヨーク州ニューヨーク10153 電話番号:(212) 310-8000 ファックス:(212) 310-8007

提案されている有価証券の一般への売却開始のおおよその日：この登録 声明が発効した後、可能な限り早く。

このフォームに登録されている有価証券が 持株会社の設立に関連して提供されたもので、一般指示Gに準拠している場合は、次のチェックボックスをオンにしてください。☐

このフォームを 証券法に基づく規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ オファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次の にチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、 非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告者、 非加速申告者、 非加速申告者、小規模報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

		大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
		非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
						新興成長企業		☐

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された 移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

該当する場合は、ボックスに「X」を入れて、この取引を行う際に使用する適切なルール条項を指定します。

証券取引法規則13e-4（i）（クロスボーダー発行者公開買付け）☐

証券取引法規則14d-1（d）（国境を越えた第三者公開買付け）☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、 登録者が、この登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正案を提出するまで、またはこの登録届出書が証券取引委員会がその第8条に従って発効する日に発効するまで、発効日を遅らせます (a)、決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。私たち は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却したり、これらの証券の購入の申し出を受けたりすることはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、 は、その募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

暫定版-完成の可能性あり、2024年4月26日付けで

マイクロソフトコーポレーション

下記の紙幣を交換することを申し出ます

1933年の証券法（改正版）に基づいて登録されました。

にとって

すべての 未払いの制限付メモ

対応する登録メモの反対側に記載

登録メモ		制限付きメモ
762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣（CUSIP番号 594918CN2）		762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣 (キューシップ番号 594918CG7 と U59340AH9)
354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 (キューシップナンバー 594918CQ5)		354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 （キューシップ番号：594918CH5とU59340AJ5）
448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CS1)		448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップ番号 594918CJ1 と U59340AK2)
394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CU6)		394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CK8 と U59340AL0)
1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CW2)		1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CL6 と U59340AM8)

エクスチェンジオファーの主な条件

これらはオファーです（交換オファー）ワシントン州のマイクロソフト社（マイクロソフト、 会社,” “私たち,” “私たち,” “私たちの、は発行者または登録者）、未登録の制限付債券（以下に定義）をすべて未登録の制限付債券（以下に定義）を、2026年までに発行される当社の3.400％債券の各シリーズの同額の元本と交換します（登録済み2026ノート）、3.400% 2027年満期紙幣（2027ノートを登録しました）、1.350% 2030年満期紙幣（ 2030ノートを登録しました）、4.500% 2047年満期紙幣（登録済みの2047枚のメモ）と2050年満期の 2.500% 紙幣（登録済みの2050枚のメモ）（登録2026紙幣、登録2027紙幣、 登録2030年紙幣、登録2047紙幣、登録2050紙幣、総称して登録メモ）、そのオファーは、改正された1933年の証券法に基づいて登録されています（証券 法”).

当社は、2026年までに発行される未登録の 3.400% 紙幣（CUSIP番号594918CG7およびU59340AH9）を発行しました（制限付き 2026 メモ）、3.400% 2027年満期紙幣（CUSIP番号594918CH5およびU59340AJ5）（制限付き2027ノート）、1.350% 2030年満期紙幣（CUSIP番号594918CJ1およびU59340AK2）（制限付き2030ノート)、4.500% 2047年満期ノート (CUSIP 番号 594918CK8 と U59340AL0) (制限付き2047ノート）と2050年満期の 2.500% 紙幣（CUSIP番号594918CL6とU59340AM8）（制限付き2050紙幣) (制限付2026紙幣、制限付き 2027紙幣、制限付2030紙幣、制限付2047紙幣、制限付2050紙幣、まとめて制限付きメモ）2023年11月6日と2023年11月16日、私募により、その 制限付債券は当社の子会社であるアクティビジョン・ブリザード社の債券と交換されました。（アクティビジョン・ブリザード”).

各エクスチェンジオファーは、会社が 以上のオファーを延長しない限り、2024年のニューヨーク市時間の午後5時に失効します。制限付債券の入札は、関連する交換オファーの期限が切れる前ならいつでも撤回できます。交換オファーには、適用法または証券取引委員会職員の解釈に違反しないこと以外は、いかなる条件も適用されません（秒）そして、交換オファーに関する手続きは、裁判所や政府機関によって開始されたり、脅迫されたりしたことは一度もないということです。 の交換オファーは、譲渡制限付債券の元本総額の最低額が交換されることを条件としていません。どの交換オファーも、他のエクスチェンジオファーの完了を条件としていません。

登録手形の主な条件

交換オファーで発行される登録債券の 条件は、すべての重要な点で制限付債券の条件と実質的に同じです。ただし、登録債券は、登録権契約（ここに定義されているとおり）に従わなかった場合でも、譲渡の制限や年利の引き上げの対象にはなりません。該当する取引所 オファーで交換されない登録債券の各シリーズおよびそれに対応する一連の制限付債券は、各シリーズの制限付債券が適用されていたインデンチャー（以下に定義）に基づく単一シリーズの債務証券として扱われ、対応する一連の登録債券が、インデンチャーに従って発行された該当するシリーズの追加の 紙幣とともに発行されます。

登録紙幣は新しい証券であり、現在、登録手形の 取引市場は確立されていません。当社は、登録手形を証券取引所に上場したり、自動ディーラー見積もりシステムで見積もりを申請したりする予定はないため、 の活発な公開市場は見込めません。

登録債券はマイクロソフトの優先無担保債務となり、随時未払いのマイクロソフトのその他の 無担保債務および劣後債務と同等になり、(1) アクティビジョン・ブリザード が発行した未払いのシニアノートを含め、アクティビジョン・ブリザード が発行した未払いのシニアノートを含め、アクティビジョン・ブリザード が発行した未払いのシニアノートを含め、マイクロソフトの子会社のすべての負債および債務に構造的に劣後しますマイクロソフトの子会社と（2）実質的に劣後しているマイクロソフトの子会社のその他の負債と負債（以下に定義）当該債務を担保する担保の価値の範囲内で先取特権によって担保される既存および将来の のシニア債務すべて。

は、交換オファーに参加する前に、この目論見書の9ページ目から始まるリスク要因を慎重に検討する必要があります。

交換オファーに従って自分の口座で登録手形を受け取る各 ブローカー・ディーラーは、当該登録手形の再販に関連して目論見書を提出することを認めたものとみなされます。また、 が目論見書を提出することを認め、 が目論見書を提出することにより、ブローカー・ディーラーは証券法の意味における引受人であることを認めないものとみなされます。

この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と引き換えに受領した 登録債券の再販に関連して、ブローカー・ディーラーが使用する場合があります。当社は、該当する交換オファーの の有効期限が切れてから最大180日間、そのようなブローカー・ディーラーの1つまたは複数のブローカー・ディーラーから要求された場合、当該ブローカー・ディーラーによる登録債券の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足することに同意しました。 を参照してください配布計画.”

SEC、州の証券委員会、その他の規制機関 のいずれも、登録債券または交換オファーを承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

		ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			iii
サマリー			1
エクスチェンジオファー			2
登録メモ			7
リスク要因			9
収益の使用			12
エクスチェンジオファーの規約			13
ノートの説明			23
エクスチェンジオファー、登録権			35
米国連邦所得税の重要な考慮事項			37
配布計画			38
法務事項			39
エキスパート			39
詳細情報を確認できる場所			40

当社は、この目論見書に 参照に含まれている、または組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社は、他者が提供する可能性のある異なる情報や追加の情報について、その信頼性について責任を負うことも、保証することもできません。この書類は、これらの有価証券の募集または 売却が合法的な場合にのみ使用できます。

これらの交換の申し出に関連して、この 目論見書に含まれていない情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、提供または行われたとしても、そのような他の情報または表明は、会社によって承認されたものとして信頼してはなりません。この目論見書に含まれる情報は、その日付の時点でのみ正確であると想定してください。

この目論見書は、違法である法域における登録手形を売却または購入する提案を構成するものではありません。

誰もこの目論見書の内容を法的、ビジネス的、または税務上のアドバイスとして解釈してはいけません。投資に関する決定を下し、適用される法的投資または同様の法律や規制に基づいて交換オファーへの参加が法的に許可されているかどうかを判断するために、各自が必要に応じて自分のアドバイザーに相談する必要があります 。

交換オファーと登録手形に関する登録届出書をフォームS-4（File No. 333-）でSECに提出しました。この目論見書は、その登録届出書の一部ですが、登録届出書 に含まれるすべての情報（展示物やスケジュールなど）が含まれているわけではありません。この目論見書に記載されている会社、交換オファー、登録証書の詳細については、登録届出書、その添付書類とスケジュール、およびここに参照用に組み込まれた 文書を参照してください。ここに参照して組み込まれている文書のリストについては、というタイトルのセクションを参照してください詳細情報を確認できる場所.本目論見書または本書に参照により組み込まれた 文書に当社が特定の契約書やその他の文書について記載している記述は、必ずしも完全ではありません。会社がそのような陳述を行う場合、会社は登録届出書の別紙 として提出された契約書または書類のコピーをお客様に提示します。なぜなら、それらの陳述書はあらゆる点でそれらの別紙を参照することで適格だからです。登録届出書には、この書類に含まれていない、または に添付されていない、会社に関する重要なビジネスおよび財務情報が記載されています。展示品やスケジュールを含む登録届出書は、SECのウェブサイトにあります。 http://www。sec.gov。また、 の投資家向け広報部門からの書面または口頭による要求があれば、この情報を無料で入手できます。

i

マイクロソフトコーポレーション、ワン・マイクロソフト・ウェイ、ワシントン州レドモンド 98052-6399、電話： 800-285-7772(米国) または (425) 706-4400 (国際)、電子メール:msft@microsoft.com または http://www.microsoft.com/en-us/investor。

タイムリーな配達を保証するために、交換オファーの有効期限が切れる5営業日前の2024年までに情報をリクエストする必要があります。

ii

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述である、マイクロソフトの事業計画、目標、および予想される に関する見積もり、予測、記述が含まれています（交換法)。将来の見通しに関する記述は、この目論見書全体に表示される場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は通常、信じる、計画する、期待する、 を予測する、見積もる、意図する、戦略、未来、機会、計画、かもしれない、すべき、する、する、する、する、続ける、起こりそうな結果になる、といった言葉で識別されます。将来の見通しに関する記述は、実際の結果が大きく異なる原因となるリスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。マイクロソフトは、実際の結果や出来事が大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性について説明していますリスク要因この目論見書のうち、「リスク要因、経営陣 の財政状態と経営成績の議論と分析、および2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kのマイクロソフト年次報告書、フォーム10-Kの市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しの下、および9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1Aに含まれるリスク要因という見出しの下、2023、 2023年12月31日、および2024年3月31日。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。マイクロソフトは、新しい情報、将来の出来事、その他の理由を問わず、 の将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクと不確実性には、以下も含まれますが、これらに限定されません。

•

登録債券の取引価値に関する不確実性。

•

収益または営業利益率の低下につながる可能性のある、 マイクロソフトの製品およびサービスをめぐるすべての市場にわたる激しい競争に関連するリスクを含む、戦略的および競争的リスク

•

新技術の開発を含む、マイクロソフトのビジネスの発展に関連するリスク;

•

サイバーセキュリティ、データプライバシー、プラットフォーム悪用に関するリスク

•

運用上およびインフラ上のリスク。

•

法的、規制的、訴訟上のリスク。

•

知的財産リスク;

•

マイクロソフトの評判とブランドに関するリスク

•

不利な経済状況や市場状況に関連するリスク。

•

壊滅的な出来事や地政学的状況に関連するリスク。そして

•

従業員の誘致と維持に関するリスク。

この目論見書に関連してマイクロソフトが行う将来の見通しに関する記述はすべて、本書に含まれている、または参照により組み込まれた情報によって認定されます。これには、この見出しに含まれる情報、 2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kのマイクロソフト年次報告書、2023年9月30日、2023年12月31日、3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に詳述されている情報が含まれます、2024年、およびマイクロソフトがSECに提出するその他の提出書類は、参考までにここに組み込まれています。追加情報については、というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因と詳細情報を確認できる場所この目論見書の他の場所にあります。

将来の見通しに関する記述は、記述が行われた時点での経営陣の見積もりと意見に基づいています。適用法で義務付けられている範囲を除き、マイクロソフトは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。本書の日付の時点でのみ述べられているこれらの将来の見通しに関する記述を に過度に依存しないように注意してください。

iii

1

2

3

4

5

6

7

8

リスク要因

登録手形への投資にはリスクが伴いますが、そのリスクは、登録手形が登録されることを除いて、交換される制限付債券 に適用されるリスクと実質的に同等です。交換オファーに参加する前に、以下のリスク要因と、この 目論見書に記載または参照により組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。これには、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kのマイクロソフト年次報告書のパートI、項目1Aおよびフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1Aに含まれるリスク要因という見出しに記載されているリスクと不確実性が含まれます。2023年9月30日、2023年12月31日、および2024年3月31日に終了した四半期期間。この目論見書で、将来の見通しに関する記述に関する詳細情報と注意事項については、「 で入手できる場所」を参照してください。当社とお客様の登録手形への投資が直面するリスクは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。 私たちが気付いていないその他のリスクや不確実性、または現在それほど重要ではないと考えているものも、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。以下のリスクは、当社の事業、財政状態、 の経営成績または流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。登録債券の価値は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

登録手形に関連するリスク

登録手形を管理するインデンチャー には、当社または当社の子会社に対する財務上の契約や意味のある制限は含まれていません。

Microsoftもその子会社も、本契約に基づく追加債務またはその他の負債（先取特権によって担保された債務を含む）を負うことを制限されていません。マイクロソフトは時折、追加の負債やその他の負債を負うことがあります。さらに、 マイクロソフトは、配当金の支払い、マイクロソフトの資本金の分配、または本契約に基づく資本金の購入または償還を制限されていません。

登録債券の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

登録債券は、取引が確立されていない証券の新規発行です。マイクロソフトは、登録済み 紙幣の証券取引所への上場を申請するつもりはありません。登録債券の取引市場が発展すること、登録債券の保有者が手形を売却できること、または保有者が手形を売却できる価格について保証することはできません。 ディーラーマネージャーには、一連の登録紙幣を市場に出す義務はありません。登録手形に関するマーケットメイキングは、独自の裁量により、予告なしにいつでも中止することができます。活発な取引 市場が発展しない場合は、登録手形をいかなる価格でも、または公正市場価格で再販できない可能性があります。

取引市場が発展した場合、マイクロソフトの格付けや金融市場の 変化が登録債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

登録紙幣の 市場価格は、特に以下を含む多くの要因に左右されます。

•

格付け機関によって割り当てられた当社の債務証券の格付け。

•

当社と同様の他社が支払っている実勢金利。

•

当社の業績、財政状態および見通し、

•

金融市場の状況。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。 は、登録債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

格付け機関は、 が企業や債務証券に割り当てた格付けを継続的に見直しています。当社または当社の債務証券に割り当てられた格付けのマイナスの変化は、登録債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

9

エクスチェンジオファーに関連するリスク

交換しない制限付手形を売るのが難しいかもしれません。

交換オファーで制限付手形を登録手形と交換しない場合でも、制限付債券の凡例に記載されている制限付手形の譲渡に関する制限 が引き続き適用され、限られた状況を除き、制限付手形を登録手形と交換する機会を別途提供する必要はありません。制限付債券の譲渡に関する の制限は、当社が証券法および適用される州の証券法の登録要件の免除または登録要件の対象とならない取引において制限付債券を発行したことが原因です。 generalでは、証券法および適用される州の証券法に基づいて登録されているか、これらの要件の免除の下で提供および販売されている場合にのみ、制限付債券を提供または売却できます。証券法に基づく交換オファーの完了後も未払いのままの 制限付債券を登録するつもりはありません。将来的には、公開市場または私的に交渉した取引で、その後の 交換オファーなどを通じて、未公開の制限付債券の取得を検討する可能性があります。現在、交換オファーで入札されていない制限付債券を取得したり、未公開の制限付債券の再販を許可する登録届出書を提出したりする予定はありません。制限付き 紙幣が入札され、交換オファーで受け入れられる限り、残りの制限付債券の取引市場は、もしあれば、悪影響を受ける可能性があります。見るエクスチェンジオファーの規約— が交換に失敗した場合の影響制限付手形を交換しなかった場合に起こり得る影響についての話し合いに。

当社は、制限付債券のほとんどの保有者が制限付債券の交換を選択すると予想しているため、交換オファーの完了後に残る制限付債券の市場の流動性は実質的に 制限されると予想しています。交換オファーで入札および交換された制限付債券は、未払いの該当するシリーズの制限付債券の元本総額を減額します。交換オファーの後、制限付き 紙幣を入札しない場合、通常、それ以上の登録権はなくなり、制限付債券には引き続き一定の譲渡制限が適用されます。したがって、制限付債券の市場の流動性は悪影響を受ける可能性があります。

ブローカーディーラーまたは手形保有者は、証券法の登録および目論見書の提出要件の対象となる場合があります。

登録債券の分配に参加する目的で交換オファーで制限付債券を交換したり、交換オファーで受け取った登録債券を自分の口座に再販したりするブローカー・ディーラーは、制限付証券を受け取ったと見なされ、そのブローカー・ディーラーによる再販取引に関連して、証券法の登録および目論見書送付 要件を遵守する必要があります。登録債券の転売による利益、およびブローカー・ディーラーが受け取った手数料または譲歩は、証券法に基づく 報酬の引受とみなされる場合があります。

ブローカー・ディーラーに加えて、登録手形の分配に参加する目的で の譲渡オファーで制限付債券を交換するノートホルダーは、制限付証券を受け取ったものとみなされ、そのノートホルダーによる再販取引に関連して、 証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守するよう求められる場合があります。

自由に取引可能な 登録紙幣を受け取るには、交換オファーの手続きに従う必要があります。

登録証書の引き渡しは、 に従って交換が認められた制限付債券と引き換えに、かかる入札が本書に記載されている交換オファー手続きに従う場合にのみ行われます。これには、交換代理人が制限付債券の記帳代行人 口座へのDTCの口座への記帳振替を、代理人からのメッセージを含めて預託機関として適時に受領することが含まれます。当社は、交換制限付債券の入札における欠陥や不規則性について、お客様に通知する必要はありません。制限付手形およびその他すべての必要書類 の交換代理人への引き渡し方法は、制限付手形保有者の選択と責任となります。

10

交換オファーの完了は行われない可能性があります。

各交換オファーは、特定の条件を満たすことを条件としています。見る オファーの交換規約エクスチェンジオファーの条件交換オファーが完了したとしても、この目論見書に記載されているタイミングに完了しない場合があります。したがって、交換オファーに参加している保有者は、登録手形を受け取るのに予想よりも長く待たなければならない場合があります。その間、そのような保有者は、交換オファーで入札された制限付債券の譲渡を行うことができません。交換オファーに基づく交換用の 制限付債券の有効な入札を受け付けるかどうかを発表するまで、そのような交換オファーが完了する保証はありません。さらに、適用法に従い、本目論見書に規定されているとおり、当社は、その交換オファーに基づく交換のための制限付債券の有効な入札を受け入れるかどうかの発表前であればいつでも、独自の裁量により、交換オファーの延長、再開、修正、条件の放棄、または終了を行うことができます。交換オファーは、有効期限が切れた後、合理的に実行可能になり次第行う予定です。

11

収益の使用

登録手形の発行による現金収入は一切受け取りません。この目論見書で検討されている登録手形を として発行する対価として、当社は引き換えに同額の制限付債券を受け取ることになりますが、これは取り消されます。そのため、登録手形を発行しても会社の負債は増加しません。

12

交換オファーの条件

交換オファーの目的と効果

私たちとディーラーマネージャーは、2023年11月6日に制限付債に関する登録権契約を締結しました。登録権契約の に従い、私たちは、とりわけ、商業的に合理的な努力を払って、（1）制限付債の各シリーズの各シリーズの登録手形を同等の登録手形元本総額と交換するという登録申出書をフォームS-4に提出することに商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。条件はすべて当該一連の制限付債券と実質的に同じです（ただし、登録手形には に関する条件は含まれません譲渡制限または年利の上昇）と（2）の原因は登録届出書は、2025年1月29日までに証券法に基づいて有効と宣言される予定です。上記を促進するために、交換オファーと登録手形に関する登録届出書をフォームS-4（ファイル番号333-）で SECに提出しました。私たちは、登録届出書がSECによって有効と宣言されてから60日以内に、 各シリーズの紙幣の交換オファーを完了するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。何らかの理由で交換オファーが2025年1月29日以前に完了しなかった場合、またはその日付に続いて、当社が制限付債券の特定の保有者から棚登録届出書の提出を求める書面による要求を受けた場合、当社は、商業的に合理的な努力を払って、その登録可能な有価証券の再販を対象とする証券法に基づく棚登録届出書を提出し、発効させる必要がありますそんな人たちが開催したシリーズ。

SECがこの交換オファー登録届出書の発効を宣言したら、制限付き 紙幣と引き換えに登録紙幣を提供します。各交換オファーは、該当する 制限付債券の保有者に当該交換オファーの通知を電子的に送付した日から20営業日以上（または適用法で義務付けられている場合はそれ以上）有効です。交換オファーに従って当社に引き渡される各制限付手形について、制限付手形の保有者は、引き渡された制限付手形と同額の元本の登録手形を受け取ります。 登録債券の利息は半年ごとに支払われ、当該一連の登録債券が発行される日より前に該当する一連の制限付債券に利息が支払われた直近の利息支払い日（登録2027年債および登録2047年債の場合は2023年12月15日、登録2026年債の場合は2024年3月15日、登録2026年債の場合は2030年3月15日）から発生します。メモと登録済みの2050年紙幣。

既存のSECの解釈では、登録債券の保有者が通常の事業過程で登録債券を取得し、登録債券の配分 に参加する取り決めや理解がなく、会社の関連会社でもない場合、制限付債券の保有者が交換オファーで取得した登録手形は、証券法に基づいてさらに登録しなくても自由に譲渡できます。ただし、そのような条件はSECによって解釈されます。ブローカーディーラー（参加しているブローカーディーラー) 登録証券を登録交換オファーで受け取る場合も、 には、そのような登録債券の転売に関する目論見書の引き渡し要件があります。SECは、参加しているブローカー・ディーラーは、登録債券に関する目論見書の提出要件を満たすことができるという立場をとっています（制限付債券の最初の売却による売れ残った割当の再販は、 は除く）、当該登録債券に関する交換オファー登録届出書に含まれる目論見書に記載の目論見書を提出できるという立場をとっています。

この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と引き換えに受領した 登録債券の再販に関連して、ブローカー・ディーラーが使用する場合があります。私たちは、 交換オファーの有効期限が切れてから最大180日間、そのようなブローカー・ディーラーの1つまたは複数のブローカー・ディーラーからの要請があれば、そのようなブローカー・ディーラーによる登録債券の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足することに同意しました。

譲渡買付けで制限付手形を登録手形と交換する制限付債券の保有者は、 (1) 受領予定の登録手形が通常の業務の過程で取得されること、(2) 交換オファーの開始時点で取得されていないことを表明したものとみなされます

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証券 証券 法の規定に違反して登録手形の（証券法の意味の範囲内で）分配に参加するための取り決めまたは了解、登録手形の流通に従事しておらず、関与するつもりもない人、（3）会社の関連会社（証券法上の規則405の意味の範囲内）ではない、および（4）その場合 保有者は、制限付手形と引き換えに、自分の口座の登録手形を受け取るブローカー・ディーラーですマーケットメイキングまたはその他の取引活動の結果として取得された場合、当該保有者は、当該登録債券の再販に関連して目論見書（または、法律で許可されている範囲で、購入者に目論見書を提供する）を提出します。見る配布計画.”

登録権契約は、とりわけ、2025年1月29日以前に交換オファーの条件に従って有効に入札されたすべての制限付債券 と登録手形を交換していない場合、または登録権契約に定められた限られた状況下で棚登録届出書が必要で、そのような棚札 登録届出書が1月29日後半から60日目までに発効が宣言されない場合を規定しています。、2025年、そして会社が正式に実行された要求を受け取った日付制限付債券の特定の保有者から 棚登録を申請した場合、制限付債券の年利は、登録不履行が発生した直後の最初の90日間で、最初に年率0.25％上昇します。制限付債の年利は、その後90日以内にこのような追加利息が発生するたびに、さらに年率0.25％ずつ上昇します。ただし、このような追加利息が発生する年率 は、いかなる場合でも年率1.00％を超えてはなりません。登録の不履行がすべて解消されると、追加の利息は発生しなくなります。見るエクスチェンジオファー、登録権.”

登録紙幣の転売

SECのスタッフが表明した の立場に基づいています エクソン・キャピタル・ホールディングス株式会社, モルガン・スタンレー& Co.組み込まれていますそして シャーマン& スターリング、 の交換オファーで発行された登録手形は、証券法に基づく登録なしで、また証券法第10条の要件を満たす目論見書を提出しなくても、転売、転売、その他の方法で譲渡することができます。 の保有者が制限付手形を登録手形と交換したい場合、以下に定める表明を行うことができます制限付債の入札手続き. ただし、そのような保有者が登録債券の分配に 参加する予定がある場合、マーケットメイキング活動や その他の取引活動の結果ではなく、制限付債券の新規募集で自分の口座で直接当社から制限付債券を取得したブローカー・ディーラーの場合、または証券法の規則405で定義されている会社の関連会社である場合、その保有者は交換オファーに参加する資格がありません、そして証券法の登録および目論見書 の提出要件を遵守しなければなりません制限付手形の転売に関連して。見るその他の義務以下。

マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として制限付債券を取得したブローカー・ディーラーは、交換オファーで受け取った登録債券を自分の口座に転売するには、 に目論見書を提出する必要があります。この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と引き換えに受領した登録証券 の再販に関連して、ブローカー・ディーラーが使用する場合があります。私たちは、交換オファーの有効期限が切れてから最大180日間、そのようなブローカー・ディーラーの1つ以上から が要求した場合、そのようなブローカー・ディーラーによる登録手形の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足することに同意しました。見る配布計画ブローカーディーラーに関する の詳細情報については。

これらの交換オファーまたは交換オファーの受諾が証券法またはブルースカイ法に準拠しない法域の 制限付債券の保有者に対しては、交換オファーは行われておらず、またそれらの保有者からの交換の入札も受け付けません。

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エクスチェンジオファーの規約

この目論見書に記載されている条件に従い、当社は、適切に入札され、有効期限前に引き出されなかったすべての制限付債券（制限付債券）の交換を受け付けます。制限付手形は、2,000ドル建て、2,000ドルを超える1,000ドルの整数倍でのみ入札できます。交換オファーで引き渡された制限付債券の対応する元本と引き換えに、登録債券の元本2,000ドルまたはそれを超える $1,000の整数倍を発行します。交換オファーで引き渡された各制限付手形と引き換えに、同額の元本の登録済み 紙幣を発行します。

登録債券の形式と条件は、登録手形と条件とすべての重要な点で制限付債券の形式と条件と実質的に同じです。ただし、登録手形は、登録権契約に従わなかった場合でも、譲渡制限や年利の引き上げの対象にはなりません。

登録手形は制限付手形と同じ負債になります。登録債券は、制限付債券の発行を許可したのと同じ契約の 特典に基づいて発行され、その特典を受けることができます。したがって、該当する交換オファーで交換されない各シリーズの登録債券および対応する制限付債券は、インデンチャーに従って発行された該当するシリーズの追加手形とともに、インデンチャーのすべての目的において、インデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券として扱われます。

交換オファーは、登録債券の最低総額が交換のために入札されることを条件としていません。 の交換オファーのどれも、他の交換オファーの完了を条件としていません。

が交換オファーに参加する資格のある制限付債券の登録保有者を決定する決まった基準日はありません。

私たちは、登録権契約の規定、証券法と取引法の適用要件、およびSECの規則と規制に従って交換 オファーを実施する予定です。交換オファーの で交換用に入札されていない制限付債券は、未払いのまま残り、引き続き利息が発生し、当該保有者が本契約に基づいて持つ権利と利益を受ける権利があります。

の交換代理店に受諾の通知を書面で通知した時点で、適切に入札された制限付債券の交換を受け入れたものとみなされます。交換代理人は、当社から登録手形を受け取り、登録手形をそのような保有者に引き渡す目的で、入札者の代理人としての役割を果たします。交換オファーの条件と 登録権契約に従い、当社は交換オファーを修正または終了する権利を明示的に留保し、以前に交換が認められなかった制限付債券の交換を拒否する権利を明示的に留保します。制限付債券の保有者は、交換オファーに関連する鑑定権や異議申立権を 持っていません

取引所のオファーに関連して、 の仲介手数料、手数料、または下記に説明する送金やその他の税金以外のすべての手数料と費用を支払います。というタイトルのセクションを読むことが重要です手数料と経費交換オファーで発生する手数料と 経費の詳細については、以下をご覧ください。

有効期限、延長、修正

各交換オファーは、当社の単独の裁量により、そのような交換オファーの有効期限を延長しない限り、2024年のニューヨーク市時間の午後5時に失効します。

交換オファーを延長するために、そのような交換オファーの延長について書面で取引所 エージェントに通知します。事前に予定されていた有効期限の翌営業日のニューヨーク 市時間の午前9時までに、該当する制限付手形を書面で、または有効期限の延長の公表（ある場合）により、登録保有者に通知します。

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私たちは、独自の裁量により、次の権利を明示的に留保します。

•

交換オファーの延長により、制限付債券の交換の受け入れを遅らせること。

•

交換オファーを延長するか、交換オファーを終了し、以下に定める条件のいずれかであれば、以前に が承認されていない制限付債券の受け取りを拒否すること取引所の条件 オファー交換代理人にそのような延長または終了を書面で通知しても満足していません。または

•

登録権契約の条件に従い、交換オファーの条件を任意の 方法で修正すること。

このような受理、延長、または終了が遅れた場合は、制限付債券の登録保有者に書面で 通知するか、その旨を公表して、可能な限り速やかに行います。重要な変更であると判断した方法で交換オファーのいずれかを修正した場合、関連する制限付債券の保有者にそのような修正を通知するために合理的に計算された方法で、速やかにその修正を開示します。

私たち が交換オファーの受諾の遅延、延長、終了、または修正について公表する方法を制限することなく、金融ニュースサービスにタイムリーにプレスリリースを発行することにより、 以外のそのような公告を公開、宣伝、またはその他の方法で伝える義務はありません。交換オファーのいずれかに重大な変更を加えた場合は、この 目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正によってこの変更を開示し、修正または補足された目論見書を関連する制限付債券の各登録保有者に配布します。さらに、交換オファーがその期間中に期限切れになる場合は、改正の意義に応じて、 取引法で義務付けられているように、関連する交換オファーをさらに5〜10営業日延長します。いずれかの交換オファーの承認、延長、終了、または 修正が遅れた場合は、書面で速やかに交換代理店に通知します。

エクスチェンジオファーの条件

交換オファーの他の条件にかかわらず、当社は、登録手形を交換するために受け入れたり、 を制限付債券と交換したりする必要はありません。また、以下の場合、制限付債券の交換を受け入れる前に、この目論見書に記載されている交換オファーを終了することができます。

•

交換オファーは、適用法、規則、規制、またはSECのスタッフ の該当する解釈に違反します。または

•

当社の判断では、交換オファーの処理能力を損なうと合理的に予想される交換オファーに関して、裁判所、政府機関 によって、またはその前で訴訟または手続きが提起されたり、脅迫されたりしています。

さらに、当社は、以下に記載されている の表明を行っていない保有者の制限付債を引き受けて交換する義務はありません交換オファーの目的と効果,” “—制限付債の入札手続きと配布計画、および証券法に基づく登録手形の適切な登録フォームを提供するために、適用されるSECの規則、規制、または解釈の下で合理的に必要と思われるその他の の表明。

私たちは、いつでも、またはさまざまな時期に、 のいずれかの取引オファーが開いている期間を延長する権利を明示的に留保します。したがって、関連する制限付債券の登録保有者に当該延長を書面で通知（公告を含む）することにより、可能な限り速やかに制限付債券の受諾を遅らせることができます。そのような 延長の間、以前に入札されたすべての関連する制限付債券は、引き続き該当する交換オファーの対象となり、以前に撤回されていない限り、交換を受け入れる場合があります。当社は、交換オファーの有効期限が切れたり終了したりした直ちに、理由の如何を問わず交換を受け付けない制限付債券を入札者に無償で返却します。

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当社は、上記の交換オファーの条件のいずれかが発生した場合、交換オファーを修正または終了し、 以前に交換が認められなかった制限付債券の交換を拒否する権利を明示的に留保します。延長、修正、不承認、または終了については、関連する制限付債券の登録保有者に、可能な限り速やかに書面で通知または公表します。延長の場合、そのような通知は、以前に予定されていた有効期限の翌営業日のニューヨーク市 時間の午前9時までに発行されます。

これらの条件は当社のみの利益を目的としており、当社は、それらが発生する可能性のある状況にかかわらずこれらの条件を主張したり、独自の裁量により、いつでもまたはさまざまな時期に条項の全部または一部を放棄したりすることができます。 提供されたいずれかの交換オファー に関する入札条件の放棄は、特定の関連する制限付債券だけでなく、関連する未払いの制限付債券すべてに適用されるということです。前述の権利のいずれかを行使しなかった場合でも、その不履行はそのような権利の放棄とはみなされません。そのような の権利はそれぞれ、当社がいつでも、またはさまざまな時期に行使できる継続的な権利とみなされます。

さらに、この目論見書 が改正された1939年の信託契約法に基づくインデンチャーの資格の一部を構成する登録届出書に関して、ストップオーダーが脅かされるか、発効した場合、当社は、提出された制限付債券の交換を受け付けず、そのような制限付債券と引き換えに登録手形を発行しません。信託契約法”).

制限付債の入札手続き

交換オファーへの参加を希望し、制限付債券が銀行、ブローカー、ディーラー、 信託会社、またはその他の候補者などの保管主体によって保有されている場合は、その保管主体の手続きに従って、あなたに代わって制限付債券を引き渡すようその保管機関に指示する必要があります。 に希望する期限に間に合うように十分な時間をとるために、できるだけ早く保管機関に連絡してください。受益者は、場合によっては有効期限の少なくとも5営業日前に、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に、指示に十分な処理時間を確保するために、場合によっては適切な指示を出すことをお勧めします。

エクスチェンジ・オファーに参加するには、有効期限が切れる前に、下記のATOPの手続き に従わなければなりません。交換オファーに伴う保証付き配送手続きは提供していません。交換オファーに関連して送付状は使用されません。 ATOPを通じた受諾書の有効な電子送信は、交換オファーに関連する制限付債券の引き渡しとみなされます。

候補者があなたに代わって保有する制限付債券をDTCに入札したい場合は、次のことをしなければなりません。

•

該当する取引所 のオファーに従って制限付債券の入札に関心があることを候補者に伝えてください。そして

•

下記の手順に従って、 に従って、交換オファーで入札したいすべての制限付債券を入札するよう候補者に指示してください。

保有者が交換オファーに従って制限付債券を有効に入札するには、 DTCを介して送信されたエージェントメッセージ（以下に定義）を有効期限またはそれ以前に交換代理店が受信し、制限付債券は以下の に記載されている記帳譲渡の手続きに従って譲渡する必要があります。また、いずれの場合も、記帳確認書（以下に定義）を交換代理店が受け取る必要があります有効期限。いずれの場合も、 交換オファーに従って入札され交換が承認された制限付債券の交換は、交換代理人が以下のものを適時に受領した後にのみ行われます。

•

そのような既存のメモに関する記帳確認書、そして

•

DTCを介して送信されたエージェントメッセージ。

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ATOPを介して送信されたエージェントメッセージを受け入れるかどうかは任意であり、 そのようなエージェントメッセージを送信した人のリスクと配信は、交換エージェントが実際に受信した場合にのみ行われたとみなされます。書類を当社や受託者に送らないでください。

交換代理人は、交換オファーの目的でDTCで各シリーズの制限付債券に関する口座を開設します。 ユーロクリアやクリアストリームを含むDTCの候補者であるすべての金融機関は、 ATOPの譲渡手続きに従ってDTCに当該制限付債券を交換代理店の口座に送金させることで、制限付債券の記帳引渡しを行うことができます。その後、DTCは受理を確認し、DTCの取引所のエージェントアカウントに帳簿の配信を実行し、交換エージェントにエージェントメッセージを送信します。エージェントメッセージおよびその他の必要な 文書は、いずれの場合も、該当する登録手形を受け取る資格を得るには、有効期限内またはそれ以前に交換エージェントに送受信する必要があります。上記のDTCの取引所 代理店口座への記帳振込の確認を、本書では記帳確認と呼びます。DTCまたは当社への書類の送付は、取引代理店への引き渡しとはみなされません。

エージェントメッセージという用語は、DTCが交換エージェントに送信し、受信し、 記帳確認書の一部を形成するメッセージを指します。このメッセージには、DTCが、当該エージェントメッセージに記載されているDTCの参加者から、明示的かつ無条件の確認を受け取ったことが記載されています。（i）交換オファーに従って当該参加者が を入札した制限付債券の元本の総額、（ii）そのような参加者が目論見書を受け取り、に記載されている交換オファーの条件に拘束されることに同意していることこの目論見書と（iii）そのような参加者に対してそのような契約を強制する可能性があること。

Euroclearまたは Clearstreamを通じて既存手形を保有している受益者で、既存手形を入札したい場合は、ユーロクリアとクリアストリームに直接連絡して、制限付債券の入札手続きを確認することをお勧めします。

入札された制限付債券 の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、受理および撤回に関するすべての質問は、当社の絶対的な裁量により決定されます。ただし、制限付債券の保有者が管轄裁判所でそのような決定に異議を唱えることを条件として、決定は最終的かつ拘束力を持ちます。当社は、適切な形式ではない、または適切に入札されないと当社が判断した およびすべての入札制限付債券、または当社の弁護士の意見では当社が受諾することが違法であると判断した制限付債を拒否する絶対的な権利を留保します。また、 は、他の制限付債券の場合に放棄されるかどうかにかかわらず、特定の制限付手形に関する欠陥、不規則性、または入札条件を、絶対的な裁量で放棄する権利を留保します。この目論見書の条件と指示を含め、取引所 の条件に関する当社の解釈は、制限付債券の保有者が管轄裁判所で当該決定に異議を唱えることを条件として、最終的かつすべての当事者を拘束します。放棄されない限り、制限付債券の入札に関連する欠陥や の不規則性は、当社が決定した期間内に是正されなければなりません。当社は、制限付債券の入札に関する欠陥または不規則性を保有者に通知するつもりですが、当社、取引所 代理人、またはその他の人物は、その通知を行う義務を負わず、通知をしなかった場合にも責任を負いません。制限付債の入札は、その中の欠陥や不規則性 が是正されるか放棄されるまで、行われたとはみなされません。

制限付手形が切断、紛失、盗難、または破壊された所有者は、代替有価証券の入手または制限付手形の受託者への補償の手配について責任を負います 。保有者は、取引所の代理店に連絡してこれらの問題について支援を求めることができます。

交換オファーに関連して制限付債券を入札することにより、制限付債券の各入札者は、 は、とりわけ以下のことを表明したものとみなされます。

•

それは当社の関連会社ではありません。また、当社の関連会社の場合は、登録手形の転売に関連して適用される範囲で、証券法の登録および目論見書 の提出要件を遵守します。

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•

登録紙幣は通常の事業過程で取得されます。

•

登録手形の分配（証券法の意味の範囲内）に参加しておらず、参加するつもりもなく、また 参加するよう誰とも取り決めも理解もしていません。そして

•

そのような保有者が、マーケットメイキング活動やその他の取引活動の結果として取得された 制限付債券と引き換えに、自分の口座で登録手形を受け取るブローカー・ディーラーであれば、そのような登録債券の転売 に関連して目論見書（または法律で許可されている範囲で、購入者に目論見書を提供する）を提出します。見る配布計画.”

譲渡制限付債券の引受け、 登録手形の引き渡し

該当する交換オファーの条件をすべて満たすと、 の有効期限が切れた直後に、関連するすべての制限付債券が有効に入札されたものの、有効に取り下げられなかったことを受け入れます。該当する交換オファーの有効期限が切れ、関連する制限付債券が受理されたら、速やかに登録手形を発行します。 を参照してくださいエクスチェンジオファーの条件上記。交換オファーの目的上、当社は、交換代理人にその受諾書を 書面で通知した時点で、有効に入札された制限付債券の交換を受け入れたものとみなされます。

交換が認められた制限付手形ごとに、制限付手形の保有者は、引き渡された制限付手形と同額の元本の登録手形 を受け取ります。交換が承認された制限付債券は、交換オファーの完了日以降、利息が発生しなくなります。 制限付債券の交換が認められている制限付債券の保有者は、制限付債券の未収利息の支払いを一切受けられません。利息支払日は交換オファーの完了日またはその後の基準日であり、 は制限付債券の未収利息を受け取る権利を放棄したものとみなされます。

いずれの場合も、制限付債券の登録証明 債の発行は、交換代理人が以下のものを適時に受領した後にのみ行われます。

•

記帳入力 記帳振替施設の両替業者の口座への制限付債券の入金の確認

•

正しく送信されたエージェントメッセージ、そして

•

その他すべての必要書類。

未受理または未交換の制限付債券は、該当する交換オファーの有効期限が切れるとすぐに、制限付債券の入札者 に費用なしで返却されます。下記の記帳手続きに従って記帳譲渡により提出された制限付債券の場合、 未交換の制限付債券は、該当する交換オファーの満了後すぐに返却または返金されます。

ブックエントリー転送

交換代理人 は、この目論見書の日付から2営業日以内に、交換オファーを目的としてDTCで制限付債券の口座開設をリクエストします。DTCシステムに参加していて、 制限付手形を入札する金融機関は、 ATOP手続きを含むDTCの譲渡手続きに従って、DTCにそれらの制限付債券をDTCの交換代理人の口座に送金してもらうことにより、制限付債券の記帳引渡しを行う必要があります。参加者は、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時までにDTCに承諾書を送付する必要があります。DTCはこの受諾を確認し、入札された制限付債券のDTCの取引所 代理店口座への記帳振替を実行し、取引所の代理人にこの記帳振替の確認書を送ります。この確認書は、有効期限日のニューヨーク市時間の午後5時までに受領する必要があります。このブックエントリー の転送の確認には、DTCがエクスプレスを受け取ったことを確認するエージェントメッセージが含まれます

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参加者が目論見書を受け取り、この目論見書に記載されている交換オファーの条件に拘束されること、および当社が参加者に対してそのような条件を強制する可能性があることの、参加者からの承認。交換オファーで発行された登録手形の引き渡しは、DTCでの記帳振替によって行われます。ただし、エージェントメッセージは、その他の必要書類とともに、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時までに、 に送信し、DTCのアカウントの交換エージェントが受信する必要があります。

入札の撤回

この目論見書に別段の定めがある場合を除き、制限付債券の保有者は、該当する交換オファーの有効期限が切れる前ならいつでも に入札を取り下げる（および再提出する）ことができます。出金が有効になるためには、交換業者は下記の住所のいずれかで書面による出金通知を受け取る必要があります交換エージェント、 または所有者はDTCのATOPシステムの適切な手順に従わなければなりません。

このような撤回通知には、制限付債券の撤回を申し出た人の名前 を明記し、引き出す制限付債券（当該制限付債券の元本、当該制限付債券のCUSIP番号と元本の合計額を含む）を特定する必要があります。また、 には、当該制限付債券が登録された名前が、撤回する保有者の名前と異なる場合は明記する必要があります。このような撤回通知には、制限付債券の撤回を申し出た人の署名も必要です。また、制限付債券の受託者がこれらの手形を最初の入札を行った人の名前で譲渡して入札を取り下げることを登録するのに十分な譲渡書類を添付する必要があります。制限付債券 は記帳手続きを経て提出されたので、参加者の名前と番号を明記してください DTCのアカウントを持っている人のアカウントと異なる場合は、クレジットされます制限付手形を取り下げるよう申し出ました。

撤回の通知には、撤回された制限付手形が入金されるDTCの口座の名前と番号を明記する必要があります。それ以外の場合は、 はそのような施設の手続きに従ってください。そのような通知の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）に関するすべての質問は当社が決定し、当社の決定は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。 は、そのように取り下げられた制限付債券は、交換オファーの目的で交換するために有効に入札されなかったものとみなします。交換のために入札されたが、何らかの理由で交換されなかった制限付債券は、引き出し、入札の拒否、または該当する交換オファーの終了後すぐに、制限付債券のDTCで管理されている 口座に入金されます。適切に取り下げられた制限付債は、 に記載されている手順に従って引き渡すことができます制限付債の入札手続き上記は、有効期限が切れる前のいつでも。

交換エージェント

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、エクスチェンジオファーの交換代理人に任命されました。 の質問、支援の要求、またはこの目論見書の追加コピーのリクエストは、次の連絡先の交換担当者に送ってください。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

普通郵便、書留郵便、または書留郵便で。

手渡しまたは翌日配達:

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

c/o バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

2322 フレンチ・セトルメント、100号館

テキサス州ダラス 75212

注意: パメラ・アダモ

電話で確認するには:

(315) 414-3317

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上記以外の住所への配達は、交換業者の への有効な配達とはみなされません。

手数料と経費

ブローカー、ディーラー、または交換オファーの受け入れを求めるその他の業者には支払いを行いません。当社は登録 権利契約に基づき、ブローカー・ディーラーの手数料または譲歩を除き、交換オファーに付随するすべての費用を支払うことに合意しました。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、制限付債券および登録手形の保有者（特に ブローカーディーラーを含む）を補償し、無害にします。交換オファーに関連して発生する現金費用。これには以下が含まれます 自己負担額交換代理店の費用は、会社が負担します。保有者による制限付債券の売却または処分に関連する、引受割引や手数料、仲介手数料、譲渡税（もしあれば）は支払いません。

交換に失敗した場合の影響

交換オファーに基づいて制限付債券を登録手形と交換しない制限付債券の保有者は、証券法および該当する州の証券法などの 登録要件の免除または対象とならない取引に基づく制限付債券の発行の結果として、制限付債券に印刷されている凡例に記載されている制限付債券の譲渡制限の対象となります。民間企業に関連して配布された提供覚書制限付債券のプレースメントサービス。

一般に、証券法に基づいて登録されている場合や、その募集または売却が証券法および適用される州の証券法に基づく登録の免除を受けている場合を除き、制限付債券を提供または売却することはできません。登録権契約で義務付けられている場合を除き、証券法に基づく制限付債券の再販を登録するつもりはありません。SECスタッフの 解釈に基づいて、交換オファーに従って発行された登録手形は、証券法の登録および目論見書送付の規定に従わずに、その保有者（証券法上の規則405の意味で 内の当社の関連会社である保有者を除く）によって転売、転売、またはその他の方法で譲渡することができます。ただし、保有者が通常の方法で登録証を取得した場合に限ります所有者 が事業を営んでおり、保有者側には何の取り決めも理解もありません交換オファーで取得される登録債券の分配に。登録債券の 分配に参加する目的で交換オファーに入札する保有者は、SECの該当する解釈に頼ることができず、二次再販取引に関しては証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守しなければなりません。

現在のところ、 の交換オファーが完了した後も未払いの制限付債券を証券法に基づいて登録する予定はありません。見るリスク要因—リスク関連に 交換オファー—交換しない制限付手形を売るのが難しいかもしれません.”

会計処理

登録手形は、交換日の会計記録に反映されているように、この目論見書に従って行われたオファーに関して交換された制限付債券と同じ帳簿価額で会計記録に記録します。 したがって、交換オファーに関連する会計上の利益または損失は認識しません。当社は、交換オファーの費用を負担し、登録債券の期間にわたって 制限付債券の発行に関連する残りの未償却費用を償却します。

その他の義務

登録権契約では、特定の状況下で、何らかの理由で交換が行われた場合に、その保有者による紙幣の転売を対象とする棚登録届出書をSEC に提出することに合意しました

21

のオファーが2025年1月29日以前に完了しない場合、またはその日以降、当社が制限付債券の特定の保有者から 棚登録届出書の提出を求める書面による要求を受けた場合。このような場合、当社は、棚登録届出書の有効性を維持し、そこに含まれる目論見書 の最新版のコピーを再販用に要求するブローカー・ディーラーに提供するために、商業的に合理的な努力を払う義務が引き続きあります。

その他

エクスチェンジオファーへの参加は任意です。受け入れるかどうかを慎重に検討する必要があります。取るべき行動を自分で決める際には、財務 や税理士に相談することをお勧めします。将来的には、公開市場または私的に交渉した取引で、その後の交換オファーなどを通じて、未公開の制限付債券の取得を検討する可能性があります。現在、交換オファーで入札されていない制限付債券を取得したり、未提出の制限付債券の再販を許可する登録届出書を提出したりする予定はありません。

22

ノートの説明

このセクションの目的においてノートの説明、規約マイクロソフト、 会社,” “私たち,” “私たちと私たちのマイクロソフト社（親会社のみ）を指し、その子会社については指しません。登録債券の条件には、インデンチャーに 記載されているものと、信託インデンチャー法に基づいてインデンチャーの一部となったものが含まれます。以下は、インデンチャーの重要な規定の概要です。これは要約なので、あなたにとって重要な 情報がすべて含まれているとは限りません。インデンチャーの全文を読むべきです。見る詳細情報を確認できる場所。この目論見書では使われているが定義されていない大文字の用語には、社債で割り当てられている意味があります。

将軍

登録債券は、2023年11月6日付けの第15次補契約に基づく5つのシリーズの債務証券で 発行されます（15番目の補足インデンチャー）、2009年5月18日付けのインデンチャーへ（ベース インデンチャー; 第15補足契約によって修正、補足、またはその他の方法で修正された基本インデンチャー、義歯)。登録債券は、当社の優先無担保債務となり、未払いのその他の無担保債務および劣後債務と随時同等にランク付けされます。

登録された2026年債は、当初、元本総額762,661,000ドルまで に制限され、満期日は2026年9月15日です。登録された2027年債は、当初、元本総額が最大354,793,000ドルに制限され、満期日は2027年6月15日です。 の登録2030年債は、当初、元本総額が最大448,585,000ドルに制限され、満期日は2030年9月15日です。登録された2047年債は、当初、元本 の総額が最大394,262,000ドルに制限され、満期日は2047年6月15日です。登録された2050年債は、当初、元本総額1,440,382,000ドルに制限され、満期日は2050年9月15日です。当社は、いつでも随時、その一連の登録債券の保有者の同意なしに、本書に記載されている各登録手形シリーズの追加の登録手形を発行することができますが、(i) ここに記載されている関連する一連の登録債券で米国連邦所得税の目的で代替可能であるか、(ii) 別のCUSIP番号で発行された場合を除き、そのような追加登録手形を発行しません。

登録手形は、以下に示すように、法的無効と契約違反の対象となります退院, ディフェザンスとコヴナントディフェサンス.”

各シリーズの登録債券は、クーポンなしで、元本2,000ドルとその超過額1,000ドルの整数倍で、1つ以上の完全登録グローバル証券の形で、クーポンなしで発行されます。

登録紙幣はいかなる沈下資金の恩恵も受けません。

該当する交換オファーで交換されない登録債券の各シリーズおよびそれに対応する一連の制限付債券は、各シリーズの制限付債券が適用されていたインデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券として扱われ、対応する一連の登録債券は、該当するシリーズ の追加手形（まとめて、当該シリーズの登録債券および制限付債券とともに、メモ）インデンチャーに従って発行されました。

利息と元本

各シリーズの登録債券の利息 は、該当する一連の制限付債券の利息が支払われた最新の利息支払い日から発生しますが、いずれの場合も、当該一連の登録債券が発行された日より前に発生します （そのような一連の登録債券に適用される場合、当初の利息発生日）、登録2027紙幣と登録2047紙幣の場合は2023年12月15日でした

23

紙幣、登録2026年債および登録2050債券の場合は2024年3月15日を、(a) 登録2026年債の場合は3.400％、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われる年率で、(b) 登録2027年債の場合は、3.400％、毎年 の6月15日と12月15日に半年ごとに延滞して支払われます。（c）登録2030年債の場合は、1.350％、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われます。（d）の場合登録2047紙幣、4.500％、毎年6月15日と12月15日に半年ごとに延滞金 、（e）登録2050手形の場合は、2.500％、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われます。

将軍

登録保有者に、各登録手形の元本と 利息を、すぐに利用可能な資金で米ドルで支払います。支払いは、現在この目的のために当社が管理している事務所または機関で、イリノイ州シカゴ60606番地サウスワッカードライブ311番地、スイート6200B、62階にある 管財人事務所で登録証を提示した上で行われます。注意：企業信託管理マイクロソフト株式会社 提供されたただし、利息の支払いは、記録日に登録所有者に小切手を郵送してセキュリティレジスターに記載されている住所に郵送するか、該当する基準日より前に当該保有者が当社と受託者 に書面で指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することで行うことができます。この目論見書にこれと反対の記載がある場合でも、登録手形が記帳形式である限り、元本と利息を受託者を通じてDTCに支払います。

一連の登録債券の利息支払い日、またはその一連の登録債券の満期日に支払われる利息は、利息が支払われた、または正式に計上されたその一連の登録債券の次の利息支払い日を含む（または利息が支払われていない場合または利息が支払われていない場合、該当する初期 利息発生日を含めて）から発生する利息の金額になります。そのシリーズの登録手形に関して規定されています（ただし、その利息支払い日を除く）、または場合によっては、満期日。利息の支払い日が営業日でない 日に当たる場合、利息の支払いは翌営業日に行われ、支払いの遅延による追加の利息については責任を負いません。満期日が 営業日以外の日に当たる場合、元本と利息の関連する支払いは次の営業日に行われ、その日以降から翌営業日までの期間に支払われる金額には利息は発生しません。 という用語営業日土曜日または日曜日以外の、ニューヨーク市で銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられていない日を意味します。

ランキング

登録債券は マイクロソフトの優先無担保債務となり、未払いの時点でマイクロソフトの他の無担保および非劣後債務と同等に格付けされます。

オプションの引き換え

マイクロソフトは、 の該当する額面請求日（以下に定義）より前に、マイクロソフトのオプションで任意のシリーズの登録債券の全部または一部を、いつでも随時、Microsoft が計算した償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で、次のいずれか大きい方に等しい金額に等しい償還価格で償還することができます。

•

(a) 償還日（当該登録手形が該当する期日までに満期を迎えることを前提としています）に償還される登録 債券の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、該当する財務レート（以下に定義）で半年単位（360日間の12か月からなる12か月と仮定）に、さらに次の場合は30ベーシスポイントを加えたものです登録2026紙幣、登録2027紙幣の場合は20ベーシスポイント、登録2030年紙幣の の場合は15ベーシスポイント、の場合は25ベーシスポイント

24

登録2047紙幣、登録2050紙幣の場合は20ベーシスポイントから (b) 償還日までに発生した利息を差し引いたもの。そして

•

償還される登録手形の元本金額の100％。

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

該当する期日以降、マイクロソフトは、償還される登録債券の元本金額に償還日までの未払利息を加えた額に等しい償還価格で、いつでも随時、任意のシリーズの登録手形を、全部または一部、 で償還することができます。

償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来する登録手形の利息の分割払いは、該当する登録債券およびインデンチャーに従って、関連する通常基準日の営業終了時点で利息支払日に保有者に支払われるものとします。

“パーコール日とは、(i) 2026年6月15日の登録2026年債券について、(ii) 登録2027年債について、 2027年3月15日、(iii) 登録2030年債券について、2030年6月15日、(iv) 登録2047年債券について、2046年12月15日、(v) 2050年3月15日の登録2050手形について。

“財務省金利とは、任意の償還日に関して、次の 2 つの 段落に従ってマイクロソフトが決定した利回りを意味します。

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国の 国債の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日目の午後 4:15 以降、公開された最新の統計リリースで の当該日以降に表示される直近の利回りに基づいて、マイクロソフトによって決定されるものとします。選択金利（日次）H.15（または任意の後継金利）として指定された連邦準備制度理事会によって、または出版物) (H.15) というキャプションの下に、米国政府証券財務省一定満期名目番号（または後継のキャプションや見出し）を付けてください。財務金利を決定する際、マイクロソフトは、該当する場合、(1) 償還日から該当する額面日 (残存寿命); または (2) 上半期に の残存耐用期間とまったく同じ財務省一定満期がない場合、2つの利回りは、残存耐用期間 よりもすぐ短いH.15の財務省定満期に対応する利回り、もう1つは、残存耐用期間 よりすぐに長いH.15の財務省定満期に対応する利回りとなり、マイクロソフトは該当する額面計算日まで直線的に補間します（実際の日数を使用して）そのような利回りを使用して、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または、そのような財務定数がない場合は（3）H.15の満期 は残存寿命よりも短いか長く、残存寿命に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、 の満期日またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日のH.15または後継者の指定または公開の前の3営業日目に、以後、Microsoft は、米国財務省証券 が満期を迎える償還日の2営業日目のニューヨーク時間午前11時時点の半年換算満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。または、該当する場合、該当するパーコール日に最も近い満期日を指定してください。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がそのパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、Microsoft

25

は、満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。該当する 額面日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、マイクロソフトは、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。新規該当する日のニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、 該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、該当する日のニューヨーク市時間午前11時の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表されます）、当該米国財務省証券の に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を 決定する際のマイクロソフトの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつあらゆる目的において拘束力を持つものとします。

償還通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、登録証の登録住所で償還される登録手形の記録保持者に郵送されるか、 が電子的に送付されます。

登録手形の償還通知には、とりわけ、償還される登録債券の金額、 償還日、償還の条件（もしあれば）、償還価格の計算方法、および償還される手形の提示および引き渡し時に支払いが行われる場所が記載されます。

マイクロソフトが償還価格の支払いを怠らない限り、償還日に という償還対象として指定された登録債券には利息が発生しなくなります。あるシリーズの登録手形がすべて償還されない場合、償還されるそのシリーズの登録手形は、DTCの手続きに従って選択されます。グローバルノートで表される登録債券 の場合はロットで、グローバルノートで表されない登録債券の場合はロットごとに選択されます。

特定の契約

契約書には、以下に説明する契約を含め、登録債券の各シリーズに適用される限定契約が定められています。 しかし、これらの契約は、とりわけそうではありません：

•

当社および当社の子会社が負担する可能性のある債務またはリース債務の額を制限します。

•

先取特権で担保された債務を発行、引き受ける、または保証する当社または子会社の能力を制限する。または

•

配当金の支払い、資本金の分配、または 資本金の購入または償還を制限してください。

資産の統合、合併、売却

インデンチャーは、当社が他の人物と統合または合併したり、当社の資産や資産の全部または 実質的にすべてを別の人に売却、譲渡、リース、または譲渡したりできることを規定しています。 提供された次の条件が満たされていること：

•

私たちは継続事業体、または結果として生じた存続者または譲受人です（後継者) は、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、存在する人物です。後継者（私たちでない場合）は、補足契約により、 登録債券および契約に基づくすべての義務を補足契約によって明示的に引き受けます。

•

そのような取引が発効した直後に、契約に基づく債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、 は発生しておらず、現在も続いています。そして

26

•

要請があれば、受託者は当社から、 の合併、統合、譲渡、およびそのような補足契約は、場合によっては契約書の該当する規定に準拠しているという役員証明書と弁護士意見書を受け取ります。

当社がインデンチャーに従って他の人物と統合または合併したり、当社の資産と 資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡したりした場合、インデンチャーにおいて後継者が当社の代わりとなり、本契約の当初の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、承継者は インデンチャーに基づく当社の権利と権限を行使することができ、当社はインデンチャーおよび登録債券に基づくすべての責任と義務から解放されます。

当社にとって後継者の 代替案は、連邦所得税の観点から、登録手形を新しい登録手形と交換するものと見なされる場合があります。その結果、そのような目的での利益または損失が認識され、登録債券の受益者に対するその他の その他の不利な税務上の影響が生じる可能性があります。保有者は、そのような代替による税務上の影響については、自分の税理士に相談する必要があります。

この契約の目的上、人個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合同事業、協会、合資会社、信託、法人化されていない組織や政府、またはその機関や行政機関、その他の団体を意味します。

デフォルトのイベント

以下の 事由はそれぞれ、登録手形に関する債務不履行事由（そのような債務不履行事由の理由が何であれ、それが自発的か非自発的か、法の運用により、あるいは裁判所の判決、法令または 命令、または行政機関または政府機関の命令、規則、規制に従って行われるか否か）として本契約で定義されています。

(1)

期日が来てから30日間、債券の利息の分割払いの支払いがデフォルトになります。

(2)

債券の元本または保険料（ある場合）の期日が来て、 に記載されている満期、任意の償還時、申告時またはその他の方法で支払われることをデフォルトとします。

(3)

ノートの条件で期日と期日どおりに、シンキングファンドの支払いの預金をデフォルトとします。

(4)

手形（上記（1）、（2）、（3）で言及されている場合を除く）に関するインデンチャーにおける当社の契約または合意の履行における債務不履行、または違反は、未払いの元本総額の少なくとも25％の受託者による受託者または当社および受託者への書面による通知後90日間続きますメモ;

(5)

私たちは、破産法（以下に定義）に従って、またはその意味の範囲内で：

•

自発的な訴訟または訴訟手続きを開始する。

•

非自発的な事件または訴訟における当社に対する救済命令の提出への同意;

•

当社、または当社の 資産の全部または実質的にすべての管理人（以下に定義）の任命への同意。

•

債権者の利益のために一般的な譲渡をする。

•

破産申請をするか、組織再編または救済を求める回答または同意をしてください。

•

そのような請願の提出、カストディアンの任命または所有権の取得への同意、または

•

破産に関連する外国の法律に基づいて同等の措置を講じる。または

(6)

管轄裁判所は、破産法に基づいて次のような命令または法令を締結します。

•

は、不本意なケースにおける当社に対する救済のため、または当社が破産または破産したと裁定します。

•

私たち、または私たちの財産の全部または実質的にすべての管理人を任命します。または

27

•

当社の清算または清算を命じます（または同様の救済は、外国の法律の下で が付与されています）。

•

そして、その命令または法令は効力を失い、90日間有効です。

“破産法債務者の救済に関するタイトル11、合衆国法典、または同様の連邦、州、外国の法律を意味します。

“カストディアン破産 法に基づく保管人、受託者、受託者、譲受人、清算人、またはその他の同様の役人を指します。

いずれかのシリーズの債券に関する債務不履行事件（ の破産、破産、または当社の再編の特定の出来事に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、当社への通知による受託者、または当社および受託者への通知により、当該シリーズの未払い債券の元本総額の少なくとも25％の保有者は、これらの保有者の要求により、当該シリーズのすべての債券の元本と保険料（ある場合）、および未払利息と未払利息が支払期日として申告されます。そのような申告をすると、そのような元本、保険料、未払利息、および の未払利息が支払期限となり、直ちに支払われます。当社の破産、倒産、または再編の特定の事由に関連する債務不履行事件が発生し、継続する場合、手形に記されている元本および保険料（ある場合）、および未払利息（br）は、受託者または所有者側の申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。

いずれかのシリーズの発行済み債券の元本総額の過半数以上の保有者は、当社が受託者に一定の金額を預け、当該シリーズの債券に関するすべての債務不履行事由が、当該加速によってのみ支払期日となった元本または利息 の未払いを除き、インドの規定に従って是正または放棄された場合、 アクセラレーションの申告とその影響を取り消すことができます。ベンチャー。

特定の一連の債務証券の債務不履行事由が、本契約に基づいて発行された他の一連の債務証券の債務不履行事由を必ずしも構成するわけではありません。

私たちは毎年、特定の役員による、彼らの知る限りインデンチャーに基づく義務の履行において当社 が債務不履行に陥っていない旨の陳述書を受託者に提出する必要があります。また、そのような義務の履行に不履行があった場合は、そのような不履行をそれぞれ明記しています。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、 インデンチャーに関して司法手続きまたはその他の手続き、受領者または受託者の任命、またはその他の救済を求める権利はありません。

(1)

債務不履行事由が発生し、継続中であり、当該保有者が手形に関するそのような継続的な債務不履行事由について受託者に事前に 書面で通知している。

(2)

当該シリーズの発行済み債券の元本総額の25％以上の保有者は、当該債務不履行事由に関する手続きを開始するよう管財人に要請しました。

(3)

受託者は、そのような要求に応じることによって、その費用、経費、および の負債に対して、合理的に満足できる補償を受けています。

(4)

受託者は、 補償の通知、請求、申し出を受け取ってから60日経っても手続きを開始しませんでした。そして

(5)

そのようなシリーズの未払いの債券の元本総額の 過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する指示が60日間出されていません。

特定のシリーズの発行済み債券の元本 総額で過半数の保有者は、一定の制限を条件として、そのシリーズの の債務証券に関して受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、信託や権力を行使したりする権利を有します

28

は受託者に譲渡され、特定の不履行権を放棄することになります。契約では、債務不履行が発生し、継続する場合、受託者は 契約に基づく権利と権限を行使し、慎重な人がそのような状況下でそのような個人業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意と技能を行使することを規定しています。そのような規定に従い、受託者は、シリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような要求に従って受託者が負担する可能性のある 費用、費用、および負債に対して、受託者が満足できる担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます。

上記にかかわらず、登録手形の保有者 には、登録手形の元本と保険料（ある場合）、および登録手形の利息の支払いを受け、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利があります。

変更と権利放棄

インデンチャーおよびノートの修正 および修正は、影響を受ける各シリーズのノートの元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、当社と受託者が行うことができます。 提供されたただし、そのような修正または修正は、影響を受ける各発行済み債券の保有者の同意なしに、次のことを行うことはできません。

•

債券の元本の記載満期を変更したり、債券の利息の分割払いをしたりします。

•

手形の元本を減らすか、満期の加速を宣言したときに支払期日が になる手形の元本の金額を減らすか、手形の金利を引き下げます。

•

紙幣の償還時に支払われる保険料を引き下げるか、手形を の償還可能または償還しなければならない日付を変更してください。

•

手形の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うコインまたは通貨を変更してください。

•

債券の記載された 満期以降（または償還の場合は償還日以降）に支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の権利を損なうこと。

•

未払いの債券の元本の割合を減らします。特定の措置を講じるには で保有者の同意が必要です。

•

社債または債券の保有者による議決権の要件を減らします。

•

債券保有者による過去の債務不履行の放棄および特定の 契約の放棄に関するインデンチャーの条項のいずれかを修正してください。ただし、必要な議決権の割合を増やす場合、または影響を受ける債券の保有者の同意なしにインデンチャーの他の特定の条項を変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。

•

債券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼしたり、換算レートや の為替レートを下げたり、ノートの換算価格を引き上げたりするような変更を加えたり、ノートの条件でそのような増減が許可されている場合を除きます。または

•

上記の条項のいずれかを変更してください。

マイクロソフトおよびインデンチャーに基づく受託者は、保有者の同意なしに、以下に関してインデンチャーおよび任意の シリーズの注記の条件を変更または修正することができます。

•

全部または一部のシリーズの債券の保有者の利益のために当社の契約に追加すること、または当社に付与された権利や 権限を放棄すること。

•

以下に説明する契約に基づく契約書への他者の承継と、後継者による当社の契約、契約 および義務の引き継ぎを証明するため特定の契約/統合、合併、資産の売却”;

29

•

全部または任意のシリーズの債券の保有者の利益のために、デフォルトの事象を追加してください。

•

手形保有者の利益のために保証を1つ以上追加すること。

•

契約条項に従って債券を確保するため。

•

後継者または別の受託者またはその他の代理人を追加または任命すること。

•

任意のシリーズの追加手形の発行に備えます。

•

インデンチャーで許可されている一連の債券の形式または条件を定めること。

•

該当する証券保管機関の規則を遵守すること。

•

証明された紙幣に加えて、または証明された紙幣の代わりに未認証紙幣を提供すること。

•

新しく発行された1つ以上の シリーズの紙幣に関する契約条項のいずれかを追加、変更、または削除すること。

•

あいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を修正するため。または

•

他の条項を変更すること。 提供されたこの変更が、いかなる重要な点においても、一連の債券の 保有者の利益に悪影響を及ぼさないこと。

発行済債券の任意のシリーズの元本 総額の少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債券の保有者に代わって、当社が契約書の特定の制限条項の遵守を放棄することができます。あるシリーズの発行済み債券の元本 総額の過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債券の保有者に代わって、そのシリーズの債券に関する過去の債務不履行とそのインデンチャーに基づく影響を放棄することができます。ただし、（1）元本またはプレミアム（ある場合）、またはそのシリーズの債券の利息の支払い、または（2）契約に関する不履行は除きます。または、そのシリーズの各ノートの所有者の同意なしに変更または修正できないインデンチャーの規定。そのような 権利放棄が行われると、そのような不履行は消滅し、そこから生じた債務不履行事象は、本契約のあらゆる目的において是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後のその他の不履行または債務不履行または債務不履行または債務不履行またはそれに伴う権利の侵害には適用されません。

本の入力、配送とフォーム、グローバル証券

登録債券の各シリーズは、1つまたは複数のグローバル証券の形で、 利息クーポンなしの確定的かつ完全に登録された形で発行され、それぞれをグローバル証券と呼びます。このようなグローバル証券はそれぞれ、DTCのカストディアンとして受託者に預けられ、DTCの候補者の名前で、ニューヨーク州ニューヨークのDTCの候補者の名前で、DTCの参加者の 人の口座に登録されます。

以下で説明する の限定的な状況を除き、お客様が購入した登録手形について、証書付き証券を発行しません。各グローバル証券はDTCに発行されます。DTCは、顧客が特定のシリーズの登録紙幣を購入して受益的に所有している参加者のコンピューター化された記録を保持します。その後、各参加者は 、特定のシリーズの登録紙幣を購入して受益的に所有している顧客の記録を保管します。その全部または一部を認証された証券と交換しない限り、グローバル証券は譲渡できません。ただし、DTC、その候補者、および 後継者は、グローバル証券全体を相互に譲渡することができます。これらの譲渡は、当社の記録または受託者が管理する登録簿に記録する必要があります。

DTCは次のようにアドバイスしてくれました。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織 であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関であり、取引法第17A条の 規定に従って登録された清算機関です。DTCは、DTCに口座を持つ機関の証券を保有するために設立されました（参加者）そして、その 参加者間の当該証券の電子決済による証券取引の清算と決済を円滑にするためです

30

参加者の口座の記帳変更により、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCの帳簿入力システムには、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している米国外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など他の人も利用できます。

受益権の所有権

の各グローバル証券の発行時に、DTCは、その記帳登録および振替システムで、グローバル証券に代表される個々の受益権のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。 各グローバル証券の受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて利害関係を持つ可能性のある人に限定されます。グローバル証券の受益権は、DTCとその参加者が管理する記録を通じてのみ表示され、 の受益権の譲渡は、DTCとその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。DTCシステムを通じて紙幣を購入する場合、直接参加者が購入するか、直接参加者を介して購入する必要があります。直接参加者は、DTCの記録にある紙幣 のクレジットを受け取ります。登録紙幣を実際に購入すると、その受益者になります。あなたの所有権は、直接または間接参加者の記録にのみ記録されます。DTCは、あなたの 個人が登録紙幣を所有していることを知りません。DTCの記録には、直接参加者の身元と、参加者がまたは参加して保有している登録手形の数だけが表示されます。購入または売却の確認書や 定期的な口座明細書はDTCから直接届きません。代わりに、直接または間接の参加者からこれらを受け取るべきです。その結果、直接または間接の参加者は、 顧客の持ち株を正確に把握する責任があります。

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者および所有者である限り、DTCまたはそのような候補者は、場合によっては、契約、登録証券、および適用法に基づくあらゆる目的において、グローバル証券が代表する登録債券の唯一の法的所有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、 グローバル証券の受益権の所有者は、認証された登録手形を受け取る資格がなく、グローバル証券が代表する登録債券の所有者または保有者とは見なされません。既存の業界慣行では、 では、グローバル証券の受益権者の所有者が、グローバル証券の保有者であるDTCがとる資格のある行動を取ることを希望する場合、DTCは参加者にそのような行動を取ることを許可し、参加者は そのような参加者を通じて所有する受益者にそのような行動を取ることを許可するか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益者の指示に従って行動することを理解しています。グローバル証券の持分の受益者は、契約書に規定されている手続きに加えて、DTCの適用手続きに従う場合を除き、そのような持分を 譲渡することはできません。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は他者のために行動するので、世界の証券における受益権を有する人が、DTCシステムに参加していない人にその利益を誓約したり、その他の方法でその利益に関して行動したりする能力は、その利益を表す物理的な証明書がないことによって損なわれる可能性があります。

DTCまたはその 候補者の名義で登録され保有されているグローバル証券に代表される登録手形に対するすべての支払いは、場合によっては、グローバル証券の登録所有者および保有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。

受託者 は、登録手形での支払いをDTC候補者に電信送金します。受託者と私たちは、あらゆる目的において、DTCの候補者を各グローバル証券の所有者として扱います。したがって、受託者、支払代理人、および当社には、グローバル証券で支払うべき金額をお客様またはそのグローバル証券の他の受益者に支払う直接の責任や義務はありません。引き換え通知は当社から直接DTCに送られ、DTCは直接参加者（または 間接参加者）に通知され、DTCは受益者であるあなたに連絡します。

DTCの現在の慣行では、元本、利息、償還価格、分配金、または清算金額の の支払いを受け取ったら、支払日に比例して直接参加者の口座に入金します

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は持ち株数に基づいています。さらに、DTCの現在の慣行では、オムニバスプロキシを使用して、同意権または議決権をそのような参加者に渡します。それらの参加者は、 ターンに、慣習に基づいて、紙幣の受益者であるあなたに支払いを行い、投票を求めます。あなたへの支払いは参加者の責任であり、DTC、受託者、または当社の責任ではありません。

その全部または一部が認証登録債券と交換されない限り、各グローバル証券は、 全体をDTCの候補者に譲渡することも、DTCの候補者がDTCの候補者または別のDTCの候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。DTCの参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、 当日資金で決済されます。

DTCは、 登録債券の保有者が取ることができるあらゆる措置を、グローバル証券におけるDTCの持分が口座に入金されている1人以上の参加者の指示がある場合にのみ、また、その 参加者または参加者がそのような指示をした、または指示した登録債券の元本総額のうち、当該部分に関してのみとすることを期待しています。ただし、登録債券の債務不履行が発生した場合、DTCは各グローバル証券を認証済み登録債券と交換し、それを 参加者に配布します。

DTCの参加者間での各 グローバル証券の利益移転を促進するために、DTCが前述の手続きに同意することを期待していますが、DTCにはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。私たち、ディーラーマネージャー、または受託者のいずれも、DTC、その参加者または間接参加者による、業務を管理する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行または不履行について、一切責任を負いません。

インデンチャーは、以下の限られた状況において、グローバル証券を、同じ期間かつ同等の元本 金額の認定された形式の債券と交換することを規定しています。

(i)

DTCは、預託機関としての継続を希望しない、または継続できないこと、またはDTCがインデンチャーの に基づく資格を失い、90日以内に後継預託機関を指名しなかったことを通知します。

(ii)

私たちは、手形がもはやグローバル証券に代表されないと判断し、その旨の命令を執行して 受託者に引き渡します。または

(iii)

ノートに関する債務不履行事由が発生し、今後も続くでしょう。

これらの認証された紙幣は、DTCが受託者に指示する1つまたは複数の名前で登録されます。このような指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して参加者からDTCが受け取った指示に基づいていることが予想されます。

この目論見書のこのセクションにある、DTCとDTCの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。

ユーロクリアとクリアストリーム

グローバル証券の 預託機関がDTCの場合、クリアストリーム・バンキング（Société Anonyme）と呼ばれるクリアストリーム・バンキングを通じてグローバル・セキュリティに関心を持つことができます。クリアストリーム、または ユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V.、私たちはユーロクリア、いずれの場合も、DTCの参加者として。EuroclearとClearstreamは、いずれの場合も、それぞれの預託機関の帳簿にあるEuroclearとClearstreamの名前の の顧客の証券口座を通じて、参加者に代わってそれぞれの預託機関の帳簿にあるEuroclearとClearstreamの名義の顧客の証券の持分を保有します。

米国外で販売される 登録証の初回発行と、流通市場取引に関連する債券の市場間移転を容易にするために、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の連携が確立されています。

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DTC、Clearstream、Euroclearは、譲渡を円滑に進めるために以下の に記載されている手続きに同意していますが、これらの手続きを実行する義務はありません。これらの手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

クリアストリームとユーロクリアはDTCとほぼ同じ方法で参加者の所有権を記録し、DTCはDTCの参加者であるクリアストリームとユーロクリアの各米国代理人の総所有権を記録します。登録手形をDTC参加者の口座からクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者の口座に送金する場合、 の購入者は決済の少なくとも1日前に参加者を通じてクリアストリームまたはユーロクリアに指示を送る必要があります。クリアストリームまたはユーロクリアは、場合によっては、支払いに備えて登録手形を受け取るよう米国代理人に指示します。 決済後、クリアストリームまたはユーロクリアは参加者の口座に入金します。登録手形のクレジットは翌日（ヨーロッパ時間）に表示されます。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTCの参加者は通常の手続きで、クリアストリームまたはユーロクリア参加者の利益のために行動する関連する米国代理人に 書留手形を送ることができます。売却代金は、決済日にDTCの販売者に渡されます。その結果、DTCの参加者にとって、クロスマーケット の取引は、2人のDTC参加者間の取引と同じように決済されます。

クリアストリームまたはユーロクリアの参加者が登録手形をDTC参加者に 譲渡することを希望する場合、売り手は決済の少なくとも1営業日前に、参加者を通じてクリアストリームまたはユーロクリアに指示を送る必要があります。このような場合、クリアストリームまたはユーロクリアは、 の米国代理人に、これらの登録手形を支払いと引き換えに譲渡するよう指示します。支払いは翌日、クリアストリームまたはユーロクリア参加者の口座に反映され、収益は成立日（ニューヨークで決済が行われた場合、 は前日）まで逆算されます。決済が予定された起算日に完了しなかった場合、つまり取引が失敗した場合、クリアストリームまたはユーロクリア参加者の口座に入金された収益は、代わりに実際の決済日の 時点で評価されます。

クリアストリームとユーロクリアを通じて、登録手形に関する配送、支払い、その他の 通信を行ったり受け取ったりできるのは、これらの決済システムが営業している日に限られることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で 営業している日には、営業していない可能性があります。さらに、タイムゾーンの違いにより、ClearstreamとEuroclearの取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。

退院、不履行、契約不履行

一連の債券の保有者に対して、取消のために受託者にまだ引き渡されておらず、元本と保険料を含む の負債全体を支払うのに十分な金額を受託者に信託して信託で米ドルで資金を信託することにより、期日および支払期限が到来した（または1年以内に償還が予定されている）特定の債務を履行する場合があります。もしあれば、その預金の日（手形が支払期日になって支払期日になった場合）またはその満期までの利息、または場合によっては、そのシリーズの紙幣の償還日。このような資金を、満期が1年以下の米国財務省証券、または短期米国財務省証券のみに投資するマネーマーケットファンドに投資するよう受託者に指示する場合があります。

契約書では、当社が (1) シリーズの に関する一切の義務（とりわけ、債券の譲渡または交換を登録する義務、一時的または切断された、破壊された、紛失または盗難された紙幣を交換する義務、債券に関する事務所または機関の維持義務、信託による支払いのための のお金を保有する義務を除く）のいずれかを選択できると規定しています。) (法的不法行為）または（2）契約に基づく制限条項を遵守する当社の義務から解放され、そのような義務を遵守しなかった場合でも、契約に関する 債務不履行または債務不履行とはみなされません

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シリーズの注記と、インデンチャーの「債務不履行の出来事」という見出しの下にある条項（4）は適用されなくなります（コヴナント・ディフェザンス)。法的不履行または 契約違反は、場合によっては、とりわけ、その シリーズの債券に適用される、米ドルまたは米国政府の債務、あるいはその両方を、当社が受託者に信託して取消不能に預けることを条件とします。これらの金額は、条件に従って予定された元本と利息の支払いを通じて、支払いに十分な金額のお金が提供されます。元本または保険料（ある場合）、およびその予定期日における手形の利息。

いずれかのシリーズの債券に関して契約違反が発生した場合、受託者に預け入れた米ドルまたは米国政府債務、または の両方の金額は、全国的に認められた独立会計士事務所の意見では、指定された満期時にそのシリーズの債券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、その債券で支払われるべき金額を 支払うには不十分な場合がありますこのようなデフォルト事象による加速時の系列です。ただし、加速時に支払われるべき金額は、引き続き当社に支払う義務があります。

預託および関連する不履行によって、そのシリーズの 債の保有者が連邦所得税上の利益または損失を認識することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります。法的免責を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

当社は、以前に契約違反オプションを行使した場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。

受託者、支払い代理人、セキュリティレジストラ

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、本書に記載されている登録債券の受託者、支払代理人、および証券登録機関です。 バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織され、統治される全国的な銀行協会です。当社が発行している他の一連の債務証券を含め、多数の企業証券 発行の信託サービスを提供し、契約受託者としての役割を果たしています。

準拠法

インデンチャーは、発行時の登録手形も、ニューヨーク 州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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交換オファー、登録権

2023年11月6日、当社とBofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、アカデミー証券 株式会社、キャッスルオーク証券株式会社、ドレクセル・ハミルトン合同会社、ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社、MFR証券株式会社、ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、サミュエル・A・ラムアイレス・アンド・カンパニー株式会社とシーバート・ウィリアムズ・シャンク＆カンパニー、 LLCはディーラーマネージャーとして、制限付債に関する登録権契約を締結しました。登録権契約において、当社は、とりわけ、制限付債券の保有者の利益のために、（1）制限付債券の各シリーズの登録手形を登録手形と交換するという登録申込に関して、フォームS-4に登録届出書を提出させるために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。 の条件は、当該一連の制限付手形と実質的に同じです（ただし、登録手形には条件が含まれていません）譲渡制限や年利の引き上げに関して) と (2) は、そのような 登録届出書が2025年1月29日までに証券法に基づいて発効する理由です。

SECがこの目論見書の一部を構成する登録届出書 を宣言した場合、会社は制限付手形と引き換えに登録手形を提供します。各交換オファーは、その目論見書が郵送された日 および/または電子的に配達された日から少なくとも20営業日は開いたままになります。交換オファーにより当社に引き渡される各制限付手形について、当該制限付手形の保有者は、同額の元本の当該シリーズの登録手形を受け取ります。登録済み 債券の利息は半年ごとに支払われ、当該一連の登録債券が発行される日より前に該当する一連の制限付債券に利息が支払われた直近の利息支払い日（登録2027年債および登録2047年債の場合は2023年12月15日、登録2026年債の場合は2024年3月15日、登録2030年債の場合は2024年3月15日）から発生します。メモと登録済みの2050年紙幣。交換オファーに参加する登録可能な 証券の保有者は、当社に対して特定の表明をしたものとみなされます。当社は、登録届出書 が有効になってから60日以内に交換オファーを完了するよう商業的に合理的な努力をします。

第三者へのいくつかのノーアクション レターに含まれるSECの既存の解釈では、登録債券は、証券法に基づくさらなる登録なしに、交換オファー後に自由に譲渡できます。ただし、交換オファーに参加するブローカーディーラーは、登録手形を再販する際に証券法の要件を満たす 目論見書を提出する必要があります。さらに、SECのスタッフの該当する解釈に基づき、当社の関連会社は、交換オファーで制限付き 紙幣を登録手形と交換することはできません。

当社は、証券 法で義務付けられている期間中に、証券法の要件を満たす目論見書を、登録手形の転売に関連して同様の目論見書送付要件を持つ参加ブローカー・ディーラーおよびその他の人（ある場合）が使用できるようにすることに同意します。交換オファーで入札されていないシリーズの制限付債券には、当該一連の制限付債券に関してインデンチャーに定められた金利の利息が引き続きかかり、譲渡制限を含む インデンチャーに定められたすべての条件が適用されますが、交換オファーの完了後、登録権契約（以下に説明する年利の引き上げに関するものを含む）に基づく権利は保持されません。

何らかの理由で交換オファーが2025年1月29日以前に完了しなかった場合、またはその日以降、当社が制限付債券の特定の保有者から棚登録届出書の提出を求める書面による要請を受けた場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、制限付債券の転売に関する に関する棚登録届出書を提出して発効させ、その棚登録届出書をその日まで有効に保ちます制限付債券は登録可能な有価証券ではなくなります（以下に定義します）。このようなシェルフ 登録の場合、当社は、制限付債券の各参加保有者に目論見書のコピーを提供し、シェルフ登録届出書が有効になったら各参加制限付債券保有者に通知し、制限付債券の 再販を許可するためにその他の特定の措置を講じます。制限付債券を現行登録届出書で販売する登録可能な有価証券の保有者

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は通常、会社に対して特定の表明を行い、関連する目論見書で売主証券保有者として指名され、購入者に目論見書を提出するものと見なされ、 は、それらの売却に関連する証券法に基づく特定の民事責任規定の対象となり、 はそのような登録可能な証券 （特定の補償を含む）の保有者に適用される登録権契約の規定に拘束されます義務化義務)。また、登録可能な有価証券の保有者は、 社からの通知を受け取った時点で、特定の状況下で棚登録届出書に含まれる目論見書の使用を停止する必要があります。

一連の登録可能な有価証券に関して登録不履行（以下に定義）が発生した場合、登録可能な有価証券である特定のシリーズの制限付債券の元本に、登録不履行の直後の 日から始まる最初の90日間に、年率0.25％の利息が発生します（この金利は、その後の90％ごとに年率0.25％ずつ増加します）。そのような追加利息が引き続き発生する日数。ただし、 はその利息が発生するレート追加の利息発生は、いかなる場合でも年率1.00％を超えてはなりません）。登録のデフォルトが終了すると、追加の利息は発生しなくなります。A登録デフォルト（i）当該登録届出書の条件に従って有効に入札された制限付債券のフォームS-4の登録届出書に登録された交換 オファーが、2025年1月29日 またはそれ以前に完了しなかった場合、または棚登録届出書が必要な場合は、当該棚登録届出書が（A）2025年1月29日と（B）のいずれか遅い方の60日目以前に有効と宣言されなかった場合に発生します制限付債券の特定の保有者から、棚の提出を求める の書面による要求を会社が受け取った日登録届出書、または（ii）該当する場合、制限付債券の転売を対象とする棚登録届出書が有効と宣言され、その 棚登録届出書は効力を失うか、そこに含まれる目論見書が登録可能証券の転売に使用できなくなった、（A）そこに記載されている必要な発効 期間中に少なくとも30日連続で2回以上、または（B）12か月の任意の時点でそこに記載されている必要な有効期間中の期間、およびそのような有効期間の不履行有効または使用可能な状態が、任意の12か月の期間で90日以上（連続しているかどうかにかかわらず）存在します。登録不履行は、一連の制限付債券が登録可能な証券でなくなったとき、または より前の場合は、その定義の (ii) 項に基づく登録不履行の場合、登録届出書が再び有効になるか、目論見書がその定義で許可されているとおりに再び使用可能になったときに終了します。

登録権契約では、当初、登録可能な有価証券を制限付債券を意味すると定義し、 制限付債券は次のうち最も早い時点で登録可能な有価証券ではなくなると規定しています。(i) 当該制限付債券に関する登録届出書が発効し、当該制限付債券が当該登録届出書に従って交換または 処分された場合、（ii）当該制限付手形が未払いでなくなったとき、または (iii) そのような制限付手形が規則144に従って転売された場合証券法（規則144Aではない）は取引量制限を考慮していません。ただし、会社が制限付債券の制限事項を削除したか、削除させた場合に限ります。

追加で支払うべき利息は、制限付手形 の利息と同じ当初の利息支払い日に現金で支払われます。

この登録権契約の条項の要約は、完全であることを意図したものではなく、登録権契約のすべての条項の対象であり、 は登録権契約のすべての条項の対象であり、 全体がその対象となります。

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米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下は、交換オファーにおける制限付債券 を登録手形に交換する際の、米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する一般的な説明です。取引所に関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析することを意図したものではありません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法 の規定に基づいています（コード）、本規範に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規制、および行政上の決定と司法上の決定、いずれの場合も、この目論見書の日付現在のものです。これらの当局は異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なります。

この議論は一般的な目的のみです。すべての保有者は、米国の連邦法、州法、地方法、外国法、その他の税法の適用性と効力を含む、特定の事実と状況に照らして、制限付手形を登録手形に交換することによる特定の税務上の影響について、税務顧問に相談することをお勧めします。

制限付債の入札の結果

交換オファーにおける制限付債券を登録手形と交換しても、米国連邦所得 の税務上の課税対象交換にはなりません。したがって、制限付手形を登録手形に交換しても損益はわかりません。登録手形におけるお客様の基準は、交換直前に引き渡された制限付手形の の基準と同じになり、登録手形の保有期間には、交換された制限付債券の保有期間が含まれます。

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配布計画

交換オファーに従って自分の口座で登録手形を受け取る各ブローカー・ディーラーは、 が当該登録手形の再販に関連して目論見書を提出することを認めたものとみなされます。この目論見書は随時修正または補足される可能性があるため、ブローカー・ディーラーは、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として当該ブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と と引き換えに受領した登録手形を再販する場合に使用できます。マイクロソフトは、交換オファーの有効期限が切れてから最大180日間、そのようなブローカー・ディーラーが を要求した場合、そのようなブローカー・ディーラーによる登録債券の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足することに同意しました。

マイクロソフトは、ブローカーディーラーによる登録債券の売却による収益は一切受け取りません。交換オファーに従ってブローカーディーラーが自分の口座で で受け取った登録紙幣は、時々、1回以上の取引で売却されることがあります 店頭販売市場、交渉取引では、 登録手形にオプションを書いたり、そのような再販方法を組み合わせたりして、再販時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行います。このような再販は、 購入者に直接行うことも、ブローカーやディーラーに、またはそれを通じて行うこともできます。ブローカーやディーラーは、そのようなブローカー・ディーラーまたはそのような登録債券の購入者から手数料または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。交換オファーに従って受領した 登録手形を自分の口座に再販するブローカー・ディーラー、およびそのような登録手形の分配に参加するブローカーまたはディーラーは、証券法の 意味における引受人とみなされ、そのような登録債券の転売による利益や、そのような人が受け取った手数料や譲歩は、引受人とみなされます証券法に基づく引受報酬。

交換オファーに従って自分の口座で登録手形を受け取る各ブローカー・ディーラーは、 が当該登録債券の転売に関連して目論見書を提出することを認めたものとみなされます。また、そのように認め、目論見書を提出することにより、ブローカー・ディーラーは、 証券法の意味における引受人であることを認めないものとみなされます。

交換オファーの有効期限が切れてから180日間、マイクロソフトは、交換代理店に書面でそのような書類を要求したブローカー・ディーラーに、本目論見書および本目論見書に対する修正または補足の のコピーを速やかに送付します。マイクロソフトは、ブローカーまたはディーラーの手数料または譲歩を除き、交換オファーに付随する特定の費用（登録債券の保有者の1人の弁護士の 費用を含む）を支払うことに同意しています。マイクロソフトは、証券法に基づく負債を含め、登録権契約に基づく特定の 責任について、登録証の保有者（任意のブローカーディーラーを含む）に対して登録証の保有者（任意のブローカーディーラーを含む）に補償します。

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法律問題

登録手形の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所に、 ワシントン法に関しては、副法務顧問のキース・R・ドリバー弁護士が引き継ぎます。

ドリバー氏は、マイクロソフト社の普通株式の合計が 0.01% 未満を受益的に所有しているか、取得する権利を持っています。

専門家

2023年6月30日および2022年6月30日現在のマイクロソフト社の財務諸表、および本目論見書に参照により組み込まれた2023年6月30日までの期間の の3年間の各年間、および財務報告に対するマイクロソフト社の内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立した 登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2023年9月30日と2022年に終了した期間、2023年12月31日と 2022年、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した期間の未監査の中間財務情報（ここに参照により組み込まれています）に関しては、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPは、公開 企業会計監視委員会（米国）の基準に従って限定的な手続きを適用しています。そのような情報のレビュー。ただし、2023年9月30日、2023年12月31日、および2024年3月31日に終了し、ここに参照して組み込んだ四半期の、フォーム10-Qの当社の四半期報告書に含まれる報告書に記載されているように、彼らは監査を行わず、その暫定財務情報について意見を表明していません。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの レポートへの依存度は制限されるべきです。Deloitte & Touche LLPは、未監査の中間財務情報に関する 報告について、1933年証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。これらの報告は、1933年の 証券法の第7条および第11条の意味の範囲内で会計士が作成または認証した報告書または登録届出書の一部ではないためです。

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詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他のビジネスおよび財務情報をSECに提出します。 SECの提出書類は、SECが管理するインターネットWebサイトで一般に公開されています。 http://www。sec.gov。また、これらの書類の多くは、当社のウェブサイト にアクセスして、無料で入手することができます。http://www。マイクロソフト.com投資家のリンクの下に、次にSECファイリングリンクの下にあります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、また、この目論見書には組み込まれていません。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券に関してSECに提出した登録届出書の一部です。

SECの規則で許可されているように、この目論見書には、登録届出書と、SECに提出する 添付の展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の有価証券の詳細については、登録届出書、別紙、スケジュールを参照してください。

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、 お客様に重要な情報を開示することができます。参照して組み込む情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。 が変更または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。当社は、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、 14または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（当該最新報告書に別段の定めがない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を除きます）は、この目論見書の 日付以降、記載されている交換提案までに提出されます。この目論見書は完成しているか、終了しています。参考資料として組み込む文書は次のとおりです。

•

2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書 ;

•

2023年9月 30日、2023年12月 31日、および2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

•

2023年7月 3日、2023年10月 11日、2023年10月13日、2023年10月13日、2023年10月16日、2023年10月30日、2023年11月6日、2023年12月8日、2023年12月8日、2024年1月19日（項目1.05のみ）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書

•

2023年10月19日に に提出された、2023年定時株主総会のスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状。ただし、2023年6月30日までの会計年度の 会計年度の 会計年度の、フォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれている範囲です。

また、取引法 のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて今後SECに提出する書類を、登録届出書 の日付以降、交換の申し出がある日より前に提出するもの（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を除きます。ただし、そのような最新報告書に別段の定めがない限り）は、参照として組み込んでいます完結しました。

これらの提出書類の写しを、 の添付資料以外に請求することができます。ただし、その証拠書類を、以下の住所に書面または電話で無料でこの目論見書に具体的に組み込んでいる場合を除きます。

マイクロソフトコーポレーション

1 マイクロソフトウェイ

ワシントン州レドモンド 98052-6399

注意:投資家向け広報活動

電話: 800-285-7772（米国）または（425）706-4400（国際）

上記で明示的に規定されている場合を除き、 参照によってこの目論見書に他の情報は組み込まれていません。

40

下記の紙幣を交換することを申し出ます

1933年の証券法、改正に基づいて登録されています

にとって

すべての 未払いの制限付メモ

対応する登録メモの反対側に記載

登録メモ		制限付きメモ
762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣（CUSIP番号 594918CN2）		762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣 (キューシップ番号 594918CG7 と U59340AH9)
354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 (キューシップナンバー 594918CQ5)		354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 （キューシップ番号：594918CH5とU59340AJ5）
448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CS1)		448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップ番号 594918CJ1 と U59340AK2)
394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CU6)		394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CK8 と U59340AL0)
1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CW2)		1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CL6 と U59340AM8)

目論見書

    , 2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 20.取締役および役員の補償

ワシントンビジネスコーポレーション法のセクション23B.08.510と23B.08.570条（WBCA）は、ワシントン州の企業が、役員または取締役としての職務の結果として関与する法的手続きで発生した費用および負債に対して、特定の状況下で役員および取締役に補償することを許可しています。WBCAのセクション23B.08.560は、WBCAのセクション23B.08.510から.550によって課せられた制限 に関係なく、定款の規定により、訴訟の当事者となった取締役に補償するか、補償することに同意するか、訴訟で発生した費用の前払いまたは払い戻しを義務付けることを定款の規定により許可しています。ただし、（a）意図的な違法行為または 法の故意な違反であると最終的に判断された取締役の作為または不作為、（b）その行為により、そのような補償は行われないものとします取締役は最終的に、WBCAのセクション23B.08.310（違法な分配に関する）または（c）取締役 が個人的に理事が法的資格のない金銭、財産、またはサービスの恩恵を個人的に受けたと最終的に判断された取引に違反していると判断されました。

登録者 の修正および改訂された定款では、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、登録者の役員および取締役への補償と経費の前払いが必要です。登録者の修正および改訂された定款 は、費用の補償および/または前払いを求める人のための手続きを規定しています。さらに、WBCAのセクション23B.08.320で承認されているように、 設立の登録者修正および改訂条項には、（a）取締役による意図的な違法行為を含む不作為、または 取締役による故意の法律違反を含む不作為、（b）セクション違反行為を除き、取締役としての行為に対する金銭的損害に対する登録者またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。WBCAの23B.08.310または（c）取締役が個人的に金銭、財産、またはディレクターが に法的資格がないサービス。

登録者は補償信託を設立しました（2016年のディレクター’ トラスト）登録者が補償および/または 前払いを提供しない、または財政的に提供できない場合に、取締役会での職務から生じる報酬および/または経費を取締役に前払いする登録者の義務を賄うため。2016年の取締役信託契約で義務付けられているように、登録者は信託の主要資産の最低残高5,000万ドル以上を出資しています。登録者は補償信託も持っています（2016年の役員’信頼）これは、特定の過去および現在の役員に対する登録者の活動そのものから生じる補償義務の資金となります。2016年の役員信託契約で義務付けられているように、 登録者は信託の主要資産の最低残高5,000万ドル以上を出資しています。2016年の取締役信託と2016年の役員信託は、1993年に最初に設立され、取締役および役員に対する登録者の補償義務を賄うために随時修正される特定の信託の後継者です。登録者はまた、特定の取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。

アイテム21。展示品と財務諸表のスケジュール

参考により組み込み

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展示品の説明

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出願日

3.1

マイクロソフト社の定款の修正および改訂について

8-K

3.1

12/1/2016

3.2

マイクロソフト社の細則

8-K

3.2

7/3/2023

4.1

2009年5月18日付けで、マイクロソフト社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の間で、 管財人として発行されたインデンチャー

S-3ASR

4.1

10/29/2015

II-1

参考により組み込み

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出願日

4.2

2009年5月18日付けの、マイクロソフト社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で、2014年満期債券2.95％、2019年満期債券4.20％、および2039年満期債券5.20％に関する第1補足契約の形式、インデンチャーの受託者

8-K

4.2

5/15/2009

4.3

マイクロソフト株式会社とニューヨークメロン銀行との間で、2009年5月18日付けのインデンチャーへ、2009年5月18日付けのインデンチャーへ、2010年9月27日付けの2013年満期債券0.875％、2015年満期債券1.625％、2020年満期債券3.00％、および2040年満期債4.50％債の第2補足契約の形式信託会社、N.A.、受託者として

8-K

4.2

9/27/2010

4.4

マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーN.A. が受託者として、2016年満期債券2.500％、2021年満期債券4.000％、および2041年満期債券5.300％債の第3次補足インデンチャーを、2009年5月18日付けでマイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーN.A. の間で、 管財人

8-K

4.2

2/8/2011

4.5

マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーN.A. が受託者として、2017年満期の 0.875% 社債、2022年満期債券2.125％、および2042年満期の 3.500% 債券の第4次補足インデンチャーを、2009年5月18日付けのマイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーN.A. との間のインデンチャーへ 管財人

8-K

4.1

11/7/2012

4.6

2013年5月2日付けの2033年満期債2.625％債の第5次補契約（マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーN.A.）が受託者として、2009年5月18日付けでマイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロン銀行信託会社（N.A.）の間で、 受託者として

8-K

4.1

5/1/2013

II-2

参考により組み込み

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出願日

4.7

2013年5月2日、マイクロソフト株式会社とニューヨークメロン銀行信託会社（N.A）との間の2018年満期債券1.000％、2023年満期債券2.375％、および2043年満期3.750％債券の第6次補足インデンチャー、2009年5月18日付けのインデンチャーへ、マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニー（N.A.）との間のインデンチャーへ as 管財人

8-K

4.2

5/1/2013

4.8

マイクロソフト社とニューヨークメロン銀行信託会社（N.A.）との間の、2013年12月6日付けの2021年満期債券2.125％および2028年満期3.125％債券の第7次補足契約、2009年5月18日付けのインデンチャーへ、インデンチャーは 受託者として

8-K

4.1

12/6/2013

4.9

2013年12月6日付けのマイクロソフト社とニューヨークメロン銀行信託会社（N.A）との間の2018年満期債券1.625％、2023年満期債3.625％、および2043年満期債4.875％債の第8次補足インデンチャー（2013年12月6日現在、マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーとの間の、2009年5月18日付けのインデンチャー）、 受託者として

8-K

4.2

12/6/2013

4.10

2020年満期債券1.850％、2022年満期債券2.375％、2025年満期債券2.700％、2035年満期債3.500％、2045年満期債3.750％、 および2055年満期債4.000％債の第9次補遺契約、2015年2月12日付けのマイクロソフト社と米国銀行全国協会との間で、2009年5月18日付けのインデンチャーへコーポレーションとバンク・オブ・ニューヨーク メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）を受託者として

8-K

4.1

2/12/2015

4.11

2018年満期債券1.300％、2020年満期債2.000％、2022年満期債券2.650％、2025年満期債3.125％、2035年満期債4.200％、 2045年満期紙幣4.450％、および2055年満期債4.750％債の第10次補遺契約、2015年11月3日付けのマイクロソフト社と米国銀行全国協会との間で、受託者としての米国銀行全国協会との間で、日付のインデンチャーへ 2009年5月18日、マイクロソフトコーポレーションと バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が管財人として

8-K

4.1

11/3/2015

II-3

参考により組み込み

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出願日

4.12

2019年満期債1.100％債券、2021年満期債券1.550％、2023年満期債2.000％、2026年満期債2.400％、2036年満期手形3.450％、2046年満期手形3.700％、2056年満期紙幣3.950％、および2016年8月8日付けのマイクロソフト株式会社と米国銀行、全国協会が受託者として、第11次補足インデンチャーへ 2009年5月18日現在、マイクロソフト コーポレーションとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が管財人となっています

8-K

4.1

8/5/2016

4.13

2020年満期債券1.850％、2022年満期債券2.400％、2024年満期債券2.875％、2024年満期債3.300％、2037年満期紙幣4.100％、2037年満期手形4.250％、2047年満期紙幣4.250％、および2057年満期手形4.500％、2017年2月6日付けのマイクロソフト社とニューヨークメロントラストカンパニーとの間で受託者となった第12次補契約、2009年5月18日付けのインデンチャーへ、 マイクロソフトコーポレーションとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の間の受託者として

8-K

4.1

2/3/2017

4.14

2020年6月1日付けのマイクロソフト社と全米銀行協会間の受託者としての2050年満期債券2.525％および2060年満期債2.675％債の第13次補足契約、2009年5月18日付けのインデンチャーへ、マイクロソフトコーポレーションとバンクオブニューヨークメロントラストカンパニー（N.A.）の受託者としてのインデンチャーへ

8-K

4.1

6/1/2020

4.15

マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニー（N.A）との間の2021年3月 17日付けの2052年満期債券と2062年満期3.041％債券の第14回補足契約は、2009年5月18日付けのインデンチャーで、マイクロソフトコーポレーションとニューヨークメロントラストカンパニーN.A.、トラストはティーン

8-K

4.1

3/12/2021

4.16

2026年満期3.400％債券、2027年満期債3.400％、2030年満期債1.350％、2047年満期紙幣4.500％、2050年満期手形2.500％、2023年11月6日付けのマイクロソフト社とバンクオブニューヨークメロントラストカンパニー（N.A）との間で、2009年5月18日付けのインデンチャーの第15次補足インデンチャー、受託者としてのマイクロソフト社とバンク・オブ ニューヨークメロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の間で

8-K

4.2

11/6/2023

II-4

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出願日

4.17

2026年満期の 3.400% 紙幣の様式（別紙4.16に含まれています）

4.18

2027年満期の 3.400% 紙幣の様式（別紙4.16に含まれています）

4.19

2030年満期の 1.350% 紙幣の様式（別紙4.16に含まれています）

4.20

2047年満期の 4.500% 紙幣の様式（別紙4.16に含まれています）

4.21

2050年満期の 2.500% 紙幣の様式（別紙4.16に含まれています）

4.22

2023年11月6日付けの、マイクロソフト株式会社、BofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLC、アカデミー証券株式会社、キャッスルオーク証券株式会社、L.P.、ドレクセル・ハミルトン合同会社、ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社、MFR証券株式会社、ミシュラー フィナンシャル・グループ株式会社による登録権契約 RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社、シーバート・ウィリアムズ・シャンク＆カンパニー合同会社

8-K

4.8

11/6/2023

5.1

登録されている証券の有効性に関するシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所の意見

X

5.2

ワシントン州の法律に関するマイクロソフト社の副法務顧問兼コーポレートセクレタリーのキース・R・ドリバー弁護士の意見

X

10.1*

マイクロソフトコーポレーション2001年ストックプラン

10-Q

9/30/2016

10.1

10/20/2016

10.4*

マイクロソフト社の従業員株式購入制度

10-K

6/30/2012

10.4

7/26/2012

10.5*

マイクロソフト社の繰延報酬制度

10-K

6/30/2018

10.5

8/3/2018

10.6*

マイクロソフトコーポレーション2017株式計画

デフ14Aです

附属書C

10/16/2017

10.7*

マイクロソフトコーポレーション2017株式計画に基づく株式報奨契約の形式

10-Q

3/31/2018

10.26

4/26/2018

10.8*

マイクロソフトコーポレーション2017ストックプランに基づくパフォーマンス株式報奨契約の形式

10-Q

3/31/2018

10.27

4/26/2018

II-5

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出願日

10.9

マイクロソフト社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーとの間の役員補償信託契約の修正および改訂版、 N.A. を受託者として

10-Q

9/30/2016

10.12

10/20/2016

10.10

修正および改訂された役員補償信託 契約に基づく受益者の代表義務の引き受け

10-K

6/30/2020

10.25

7/30/2020

10.11

マイクロソフト社と バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の管財人との間の補償契約の形式、および修正および改訂された取締役補償信託契約

10-K

6/30/2019

10.13

8/1/2019

10.12

修正および改訂された取締役補償信託 契約に基づく受益者の代表義務の引き受け

10-K

6/30/2020

10.26

7/30/2020

10.14*

マイクロソフト社の非従業員取締役向け繰延報酬制度

10-Q

12/31/2017

10.14

1/31/2018

10.15*

マイクロソフト株式会社役員インセンティブプラン

8-K

10.1

9/19/2018

10.19*

マイクロソフト株式会社役員インセンティブプラン

10-Q

9/30/2016

10.17

10/20/2016

10.20*

マイクロソフトコーポレーション2001年株式制度に基づく役員奨励制度（執行役員SA）株式報奨契約の形式

10-Q

9/30/2016

10.18

10/20/2016

10.21*

マイクロソフトコーポレーション2001年ストックプランに基づくエグゼクティブ・インセンティブ・プラン・パフォーマンス・ストック・アワード契約の形式

10-Q

9/30/2016

10.25

10/20/2016

10.22*

上級管理職退職金制度

10-Q

9/30/2016

10.22

10/20/2016

10.23*

2014年2月3日付けのマイクロソフトコーポレーションとサティア・ナデラ間のオファーレター

8-K

10.1

2/4/2014

10.24*

マイクロソフト社とサティア・ナデラとの長期業績株式報奨契約

10-Q

12/31/2014

10.24

1/26/2015

10.25*

2020年10月25日付けのマイクロソフト社とクリストファー・ヤングの間のオファーレター

10-Q

9/30/2021

10.27

10/26/2021

15.1

デロイト・アンド・トウシュ法律事務所のアウェアネスレター

X

II-6

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出願日

23.1

シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

X

23.2

キース・R・ドリバー法律事務所の同意(別紙5.2に含まれています)

X

23.3

デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意

X

24.1

委任状（署名ページにあります）

X

25.1

フォームT-1の受託者の資格に関する声明

X

107

出願手数料表

X

*	管理契約または補償計画または取り決めを示します。

アイテム 22.事業

(a)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーや販売が行われている任意の期間に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書 の発効日 （またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すすべての事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の 量の増減（発行された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出される目論見書 の形式に反映される場合があります（合計すると、量と価格の変動が20％を超えない場合）に記載されている最大総提供価格の変更出願手数料表の計算または 登録料の計算有効な登録届出書の表（該当する場合）、および

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

(2)

つまり、証券法に基づく責任を判断する目的で、当該改正後の各改正 は、その中で募集されている有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に の売れ残ったままであるものを、効力発生後の修正により登録から削除すること。

(4)

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、登録者が規則430Cの対象となる場合、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除き、募集に関する登録届出書の一部として規則424（b）に従って提出された各目論見書は、規則430Aに基づいて提出された目論見書を除き、 はその一部および包含されるものとみなされます発効後に最初に使用された日付の登録届出書に記載してください。ただし、登録届出書または目論見書に、登録届出書または の一部である記述がない場合に限ります

II-7

登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる文書で作成された は、そのような最初に使用する前に の売買契約期間が であった購入者については、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書または目論見書に記載された、最初の 使用日の直前に作成された記述に優先または修正されます。そして

(5)

つまり、証券の初回分配時に 購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するために、下署名登録者は、 証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。有価証券が購入者に提供または売却される場合、以下の登録者は、購入者に 証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名者の有価証券の一次募集を行います。以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような 証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます：

(i)

規則424に従って の提出が義務付けられている募集に関連する、署名済みの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii)

署名した登録者またはその代理人が作成したオファリングに関する自由書式の目論見書、または署名した登録者が使用または紹介した に関連する任意の自由記述目論見書

(iii)

署名登録者の または署名登録者によって、または署名された登録者に代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b)	以下に署名した登録者は、 証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（および該当する場合は、 取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）が、この登録届出書に参照により組み込まれることを約束します。そこで提供されている有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされますは、その の最初の善意の提供とみなされます。

(c)

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、 役員および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法 に表現されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見ではない限り問題は支配的な判例によって 解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(d)	以下に署名した登録者は、このフォームの項目4、10 (b)、11、または13に従って目論見書に 参照によって組み込まれた情報の要求に、そのような要求を受け取ってから1営業日以内に対応し、組み込んだ書類をファーストクラスの郵便またはその他の同様に迅速な手段で送ることを約束します。これには、登録届出書の発効日から要求への回答日までに提出された書類に含まれる情報 が含まれます。

(e)	以下に署名した登録者は、発効時に登録届出書の対象でも含まれていなかった取引およびそれに関与する買収対象会社に関するすべての情報を、発効後の修正によって提供することを約束します。

II-8

署名

証券法の要件に従い、登録者は、2024年4月26日にワシントン州レドモンド市で、正式に承認された署名者 が登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

以下に署名したマイクロソフトコーポレーションの取締役および役員は、サティア ナデラ、エイミー・E・フッド、アリス・L・ホヤ、そしてそれぞれを構成し、任命します。彼らのいずれも互いに加担することなく行動することができ、個人は真実で合法的です 実際の弁護士および 代理人は、その人の代わりに、その人の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、本登録届出書および本登録届出書の 補足、およびそれに関連するその他すべての文書の一部またはすべての修正に署名し、SECに提出する 実際の弁護士と代理人、 とそのそれぞれは、敷地内や敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行えるか、できるかぎり、あらゆる意図と目的に完全に応えて、実行する全権と権限を持っています。これにより、 を承認し、そのすべてを確認します 実際の弁護士代理人またはそれらのいずれか、またはそれらの代理人または代理人が、合法的に本契約を行ったり、本契約によりそうさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年4月26日に示された の役職で以下の人物によって署名されました。

署名		タイトル
/s/ サティア・ナデラ サティア・ナデラ		会長兼最高経営責任者 (最高執行役員)
/s/ リード・ホフマン リード・ホフマン		ディレクター
/s/ ヒュー・F・ジョンストン ヒュー・F・ジョンストン		ディレクター
/s/ テリ・L・リスト テリ・L・リスト		ディレクター
/s/ キャサリン・マクレガー キャサリン・マクレガー		ディレクター
/s/ マーク・A・L・メイソン マーク・A・L・メイソン		ディレクター
/s/ サンドラ・E・ピーターソン サンドラ・E・ピーターソン		ディレクター
/s/ ペニー・S・プリツカー ペニー・S・プリツカー		ディレクター

II-9

署名		タイトル
/s/ カルロス・ロドリゲス カルロス・ロドリゲスさん		ディレクター
/s/ チャールズ・W・シャーフ チャールズ・W・シャーフ		ディレクター
/s/ ジョン・W・スタントン ジョン・W・スタントン		ディレクター
/s/ エマ・ウォルムズリー エマ・ウォルムズリー		ディレクター
/s/ エイミー・E・フッド エイミー・E・フッド		執行副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)
/s/ アリス・L・ホヤ アリス・L・ホヤ		コーポレートバイスプレジデント兼最高会計責任者 (最高会計責任者)

II-10