全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年証券取引法に基づく

（修正番号なし）

iLearningEngines、株式会社

（発行会社名）

普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの割引価値

(有価証券のクラスのタイトル)

45175Q 106

(CUSIP番号)

Harish Chidambaran

iLearningEngines、株式会社の所在地、Bethesda、MD 20817のHarish ChidambaranのC / O

Democracy Blvd、Suite 300、6701

Bethesda、MD 20817

(650) 248-9874

（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）

（この声明の提出を必要とする日付のイベント）

2024年4月16日

(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)

当該スケジュール13Gによって、本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにすでに申請者が提出したことがあり、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

注：紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、署名された原本とすべての展示物を含むスケジュールのコピー5部が含まれている必要があります。他のコピーを送信する相手に関する規則13d-7を参照してください。

* この表紙の残りは、報告者の主要証券類別に関するこのフォームの初回提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。

この表紙のその他の情報は、1934年証券取引法（「法案」）の第18条の目的で「申告された」と見なされず、またはその法案のその他の規定に従うものの、その法案の責任を負うものではありません（ただし、注記を参照）。

このスケジュール13Dに関連する株式クラスは、iLearningEngines, Inc.（以前はArrowroot Acquisition Corp.）の普通株式、$0.0001の割合（「普通株式」）です。発行者の主要な経営責任者事務所の住所は、6701 Democracy Blvd、Bethesda、MD 20817です。各項目に対する情報は、当該場合に適用され、参照とみなされます。

2011年1月1日、報告書に記載された者は、個人資金から、iLearningEngines Holdings, Inc.（旧iLearningEngines）の普通株式に合計9,210.52ドルを投資しました。2014年1月1日から2021年8月12日までの間に、報告書に記載された者は、Legacy iLearningEnginesによって発行された約束手形の一部を変換するために、Legacy iLearningEnginesの普通株式を発行されました。

2024年4月16日（「決済日」）に、Issuer、ARAC Merger Sub、Inc.（Issuerの完全子会社、「Merger Sub」とも）およびLegacy iLearningEnginesの間の合意および統合計画（「Merger Agreement」）に基づき、Merger SubはLegacy iLearningEnginesと合併しました。Merger Subの別個の法人存在が終了し、Legacy iLearningEnginesは生き残りの法人として、Issuerの完全子会社となりました（「Merger」及び「ビジネス・コンビネーション」とも）。成功報酬として、決済日（「クロージング」）に、Issuerは社名をiLearningEngines, Inc.に変更しました。

Mergerの結果、およびクロージングにより、（i）クロージング直前に発行され、発行済みのLegacy iLearningEngines普通株式（Exchange Ratioの0.8061480に相当するIssuerの普通株式の株式数に引き換えられる権利を含む）が交換されました。つまり、未発行のLegacy iLearningEngines制限株式の株式1株につき、Exchange Ratio（ただし、Mergerの効力発生までの未発行のLegacy iLearningEngines制限株式に適用されていた条件と同様の条件の下で）に相当するIssuerの制限株式を受け取ることができます。この株式は、Legacy iLearningEnginesのブックおよびレコードでベストすることができ、ベストすることができます。

クロージング後、報告書に記載された者は、Issuerの普通株式64,612,415株およびConverted Restricted Stock 32,151,912株を直接保有しています。

報告書に記載された者は、投資目的で前述の証券を購入し、自己およびIssuerの価値を増やすことを目的としています。適用される法的要件に従い、報告書に記載された者の1人以上は、Issuerのビジネス、見通し、財務状況、Issuerの証券の市場、Issuerに関する他の動向、Issuerの報告書への反応、報告書に記載された者がIssuerの証券を所有することと関連する行動について、報告書に記載された者が1人以上の場合、一般的な経済、マネーマーケットおよび株式市場の条件に応じて、時間をかけてIssuerの追加証券を市場価格または非公開取引で購入する場合があります。その評価。さらに、上記の要因に応じて、報告書に記載された者は、任意の時点でIssuerの証券のすべてまたは一部を処分する場合があります（証券取引法第10b5-1条に基づくプログラムを通じて買い付けたり）。報告書に記載された者それぞれは、自分の判断で、自分の所有分を増減させる権利を留保します。

本項4および項6で示されているものを除き、報告書に記載された者の誰も、証券取引法13Dスケジュールの項目4の(a)から（j）までに記載された行動のいずれかに関連する現在の計画または提案を立てる予定はありません。ただし、報告書に記載された者の1人以上は、Common Stockを登録の中止事由にする効力を持つ可能性のある事象、例えば合併、再編または清算、Issuerまたはその子会社の実質的な資産の大幅な売却、またはCommon Stockが証券取引法の12(g)条に基づいて登録の中止事由になる可能性のある他の取引事項を含め、将来の取引を提案または参画する権利を留保します。報告書に記載された者は、法律で許容される方法で、いつでも自分たちの投資意図を変更し、IssuerのCommon Stockまたはその他の証券を時期をかけて追加で購入するか、自らが所有するすべてまたは一部のCommon Stockを売却または他の方法で処分するか、または (またはこれらの証券に変更されるすべてのCommon Stock）適法に許容される方法で任意に変更することができます。報告書に記載された者は、証券取引法1934年（「法」）の規則10b5-1に基づくプログラムを採用することによって行われることがあります。報告書に記載された者それぞれは、証券取引法13Dスケジュールの項目4の(a)から(j)までに規定されたいずれかの行動に関連する提案または参画の権利を留保します。

H.チダンバランはIssuerの最高経営責任者および取締役のメンバーです。Issuerの取締役として、H.チダンバランは、項目4の(a)から(j)までに記載されている取引に関連することを含む、Issuerの法人活動に影響を与える可能性があります。

修正および再発行された登録権の契約

閉鎖日に、ビジネス統合を完了し、合併契約に従って考慮されたものとして、発行体は修正されたおよび再編成された登録権利協定（「修正されたおよび再編成された登録権利協定」）に、Legacy iLearningEnginesの一定の元株主とその関連会社の中に含まれるその他の者と共に入っている。修正されたおよび再編成された登録権利協定に従って、発行体は証券取引法（1933年改正版）（「証券法」）の規則415に従って、当事者が保有する発行体の証券（「登録可能証券」）を再販売するために登録声明を提出することに合意した。修正されたおよび再編成された登録権利協定に従って、一定の要件と慣習条件に基づき、発行体は当事者たちにピギーバック登録権利とデマンド登録権利を与え、その登録に関連する一定の費用を支払い、当事者たちにその登録に関連する特定の責任を保証する。修正されたおよび再編成された登録権利協定は、それに参加する任意の当事者に対して、当事者が登録可能証券を保有しなくなる日をもって終了する。

前述の修正されたおよび再編成された登録権利協定の説明は、全文が付属書Bに添付され、参照のためにここに組み込まれていることを前提にしている。

修正されたおよび再編成された会社規約

発行体が2024年4月16日に採択した修正および再編成された会社規約（以下、「規約」という）に従って、一定の例外を除いて、ビジネス統合に伴って発行体の普通株式を受け取る株主、同社の役員、従業員、および制限株式ユニットの決済および制限株式のベストへの供与により発行体の非公募発行証券のホルダーは、当該証券の売却または譲渡を契約によって制限される。このような制限は、規約によって制限された株式の場合は、クロージング後365日後の日付に終了する。このような制限は、個々の株主が受け取った共通株式の最大3％を除く一般的な例外を含む。

修正および再編成されたiLearningEngines社規約の説明は、全文が付録Cに記載され、参照のためにここに組み込まれていることを前提にしている。

制限株式契約

2021年8月、Legacy iLearningEngines社は、H. ChidambaranとP. Chidambaranに対して共通株式購入契約に基づき、それぞれ3,422,560株の制限株式と565,778株の制限株式を発行した。ビジネス統合のクロージング時に、H. Chidambaranの3,422,560株の制限株式とP. Chidambaranの565,778株の制限株式は、それぞれ、27,590,898株と4,561,014株の発行体の普通株式に換算された。その後、H. ChidambaranとP. Chidambaranの両名は、iLearningEngines社に対して、Legacy iLearningEngines社の制限株式と引き換えに受け取った発行体の普通株式（「制限株式」）の制限事項を記載した株式制限契約に署名した。株式制限契約により、制限株式は、H. ChidambaranとP. Chidambaranが会社に勤務している限り、10年ごとに分割される。

制限株式契約の説明は、全文が付属書Dに記載され、参照のためにここに組み込まれていることを前提にしている。

署名

合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。

Dated: 2024年4月23日

添付資料：

附属書A

共同申告契約

以下の内容に同意し、各当事者のために単一のiLearningEngines社の普通株式のスケジュール13D（またはその修正）が提出され、本合意書がそのスケジュール13Dに添付される。

Dated: 2024年4月23日