添付ファイル4.2
株式会社アトレニュー
2021 年株式インセンティブプランの修正 · 修正
第一条
目的は…
本計画の目的は、 ATRenew Inc. の成功を促進し、価値を高めることです。ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社 （ 以下「当社」といいます ） 。取締役、従業員、コンサルタントの個人的利益を当社株主の利益と結びつけ、当社株主に優れたリターンをもたらす優れた業績に対するインセンティブをこれらの個人に与えることにより、
第二条
定義と解釈
本計画において以下の用語が使用される場合、文脈で別段の明示がない限り、以下に指定された意味を持つものとします。 単数代名詞には、文脈が示す場合には複数形を含む。
2.1.
“適用法律”とは、地域住民に付与された報酬のいずれかの司法管区に適用される会社、証券、税務その他の法律、規則、法規及び政府命令の適用条項、並びに任意の適用される証券取引所又は国家市場システムの規則の下で、計画及び奨励に関する法律要件をいう。
2.2.
「賞」とは、本プランに従って参加者に付与されるオプション、制限付き株式、制限付き株式単位、または委員会が承認したその他の種類の賞を意味します。
2.3.
授標プロトコル“とは、電子媒体を介したことを含む、授標を証明する任意の書面プロトコル、契約または他の文書または文書を意味する。
2.5.
参加者にとって、“理由”とは(適用された報酬プロトコルまたは参加者との他の適用契約において、このような用語を定義して“故”が参加者報酬に与える影響を終了することを決定するために規定されていない限り)、雇用またはサービスを終了する根拠は、サービス受信者がその当時の合理的な信念に基づいて誠実に行動する調査結果である、すなわち：
(a)
サービス受信者に対するその義務を履行する際に職務を怠慢し、規定または割り当てられた職責の履行を拒否するか、または(障害者または同様の場合を除いて)そのような職責を履行することができない
(b)
不誠実または窃盗、公金の流用または詐欺、秘密違反、内部情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報の不正開示または使用の行為；
(c)
受託責任に違反するか、またはサービス受給者の任意の他の義務、法律、規則、法規または政策に故意かつ実質的に違反するか、または重罪または軽罪(軽微な交通違法または同様の罪を除く)、または重罪または軽罪に対して罪を認めないか、または罪を認めない
(d)
サービス受信者と合意された任意の規定に実質的に違反する
(e)
サービス受給者と不正な競争を行うか、またはサービス受給者の名声、業務または資産を損なうように意図的に行動するか、または
(f)
プロバイダまたはクライアントをサービス受信者との任意の契約を終了または終了させるか、またはサービス受信者エージェントの依頼者にそのようなエージェント関係を終了させるように不当に誘導する。
したがって、終了は、サービス受信者が初めて参加者に書面通知を提出して、そのために終了した日から発生するとみなされるべきである(委員会が逆の最終決定を下した後に回復することができる)。
2.6.
“税法”は改正された1986年の米国国内税法を指す。
2.7.
“委員会”とは、第10条に記載された取締役会委員会をいう。
2.8.
コンサルタント“とは、(A)コンサルタントまたはコンサルタントがサービス受給者に誠実なサービスを提供する場合の任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、(B)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引における証券の発売または販売に関係なく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもなく、(C)コンサルタントまたはコンサルタントは、サービス受信者と直接契約を結んでそのようなサービスを提供する自然者である。
2.9.
授標協定が別に規定されていない限り、“会社取引”は以下のいずれかの取引を意味するが、委員会は(D)および(E)の項目に基づいて複数の取引が関連しているかどうかを決定すべきであり、その決定は最終的で拘束力があり、決定的であるべきである
(a)
合併、手配または統合または手配計画：(I)当社はまだ実体のある合併、手配または合併計画ではないが、主な目的は、当社の登録設立された司法管轄区の取引を変更することである；または(Ii)当社の議決権を有する証券の所有者は、引き続き存続実体のある議決権証券の合計投票権が50%以下の取引を除外することである
(b)
会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること
(d)
いかなる逆買収または最終的に逆買収をもたらす一連の関連取引(買収要約および逆買収に限定されないが)、当社はまだ存在するエンティティであるが、(A)当社がそのような買収の直前に返済されていない株式証券を、証券、現金または他の形態でも、買収によって他の財産に変換または交換する。または(B)会社が発行した証券の総投票権50%(50%)以上を有する証券を1人以上に譲渡し、買収または最終的に当該買収の初期取引の直前に当該証券を保有する者ではないが、委員会が会社取引に属さないと認定した当該取引または一連の関連取引を含まない。あるいは…
(e)
任意の者又は関連団体(当社又は当社が後援する従業員福祉計画を除く)は、当社が発行した証券の合計投票権の50%(50%)を超える証券を保有する実益所有権(取引所法令第13 d-3条参照)を買収するが、委員会が会社の取引に属さないと考えている当該等の取引又は一連の関連取引は含まれていない。
2.10.
“取締役”とは、当社の取締役会メンバーまたは当社の任意の付属会社の取締役会メンバーを指す。
2.11.
奨励協定に別途規定されていない限り、“障害”とは、参加者がサービス受給者の長期障害保険計画に基づいて長期障害弔慰金を取得する資格があることを意味し、この計画は、参加者が加入者が加入者の保険範囲内にあるか否かにかかわらず、参加者がその計画にサービスを提供することができる場合がある。参加者がサービスを提供するサービス受給者が長期障害計画を策定していない場合、“障害”とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷により、連続90(90)日以上の期間にわたって参加者が担当する職の責任および機能を果たすことができないことを意味する。参加者は委員会に適宜決定させるのに十分な障害証明書を提供しない限り、障害とはみなされない。
2.12.
“発効日”は，第11.1条に規定する意味を持たなければならない。
2.13.
“従業員”とは、職員または役員を含むサービス受給者に雇われた任意の人を意味し、実行すべき仕事および履行の方法および方法においてサービス受給者によって制御され、指導される。サービス受信側が支払う役員費用は、サービス受信側の“雇用”を構成するには不十分である。
2.14.
“取引法”は改正されたアメリカ1934年の証券取引法を指す。
2.15.
“公平市価”とは、任意の日に、以下のように決定される株式価値を意味する
(a)
株式が1つ以上の既定の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むが、これらに限定されないが、その公平な時価は、決定された日に主要取引所または株式上場システム(委員会によって決定された)で報告された終値(または販売が報告されていない場合、購入価格)である(またはその日に市価または終値が報告されていない場合は、その終値または終値オファーを報告する最後の取引日である場合は、状況に応じて決定される)。取引所または市場システムまたは委員会によって信頼できると考えられる他のソースによって維持されているウェブサイト上で報告されている場合。あるいは…
(b)
上記(A)項に記載のタイプの株式が既定市場に不足している場合は、その公平市価は、(I)最近の私募株式の配給価格及び当社業務の発展及び当該等の最近の私募以来の一般経済及び市場状況を誠実かつ適宜参考にし、(Ii)株式及び自社業務運営に係る他の第三者取引及び取引以来の一般経済及び市場状況、(Iii)株式の独立推定値、または(4)委員会は、公平な市価を反映する他の方法または情報として決定する。
2.16.
“グループ実体”とは、当社及びその付属会社のいずれかの会社を指す。
2.17.
奨励株式オプション“とは、本基準第422条またはその任意の後続条項の要求を満たすことが意図されたオプションを意味する。
2.18.
独立取締役“とは、(1)株式又は代表株式のような他の証券が証券取引所に上場していない場合は、非従業員取締役であり、及び(2)代表株式の株式又は他の証券が1つ又は複数の証券取引所に上場している場合は、連結所適用会社管理規則に規定されている独立性基準に適合する会社取締役をいう(S)。
2.19.
非従業員取締役“とは、取引法第16 b-3(B)(3)条または取締役会が採択した任意の後続定義によって定義された”非従業員取締役“資格に適合する取締役会メンバーを意味する。
2.20.
“非限定株式オプション”とは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションを意味する。
2.21.
オプションとは、本計画第5条に従って、特定期間内に特定の価格で特定数の株式を購入する権利を参加者に付与する権利をいう。オプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとすることができる。
2.22.
“参加者”とは、取締役の顧問又は従業員として、本計画に基づいて報酬を受ける者をいう。
2.23.
“親会社”とは、本規則第424(E)条にいう親会社をいう。
2.24.
計画“とは、ATRenew Inc.の本改訂および再編成された2021年株式インセンティブ計画を意味し、この計画は、時々修正および/または再記述される。
2.25.
“関連実体”とは、任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を指し、当社、当社の親会社又は付属会社は、当該等の業務、会社又は付属会社の重大な所有権権益を直接又は間接的に保有し、又は契約手配により当該等の業務、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体を制御し、適用される会計基準に基づいて財務結果を総合的に統合するが、当該等の業務、会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体は付属会社ではなく、取締役会は当該計画について関連実体として指定する。
2.26.
制限株式“とは、第6条に基づいて参加者に付与された株式を意味し、当該株式は、いくつかの制限を受け、没収/買い戻しされるリスクに直面する可能性がある。
2.27.
“限定株式単位”とは、第七条に基づいて参加者に将来のある日に株式を取得する権利を付与することをいう。
2.28.
“証券法”は改正されたアメリカの1933年の証券法を指す。
2.29.
サービス受容者“とは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役としてサービスを提供する会社またはその子会社を意味する
2.30.
“株式”とは、当社A類普通株、1株当たり0.001ドルの価値、及び9条により株式を代替できる当社の他の証券を指す。
2.31.
“付属会社”とは、当社がその大部分の発行された投票権株式又は投票権を有する任意の会社又は他のエンティティをいう。
2.32.
“取引日”とは、米国証券取引委員会が“証券法”に基づいて提出し、発効を宣言した登録声明に基づいて、初めて公衆に株式を売却する取引が終了することを意味する
第三条
その計画に拘束された株
.
(a)
第9条及び第3.1(B)条の規定の下で、すべての奨励(奨励購入持分を含む)によって発行可能な最高株式総数は、12，150，080株(任意の株式配当金、細分化、再分類、資本再編成、分割、逆分割、合併、合併又は同様の取引の際に公平に調整されなければならない)
(b)
報酬の終了、満了、または任意の理由で失効した範囲内で、本計画によれば、奨励に制限された任意の株は、再び奨励に使用することができる。法律の許可が適用される範囲内で、集団エンティティが任意の形態又は組み合わせで買収した任意のエンティティのいずれかの未償還報酬として発行された株式は、本計画に基づいて付与可能な株式に計上してはならない。参加者が交付した株式又は当社が本計画下の任意の奨励を行使する際に差し押さえた株式は、その執行価格又は源泉徴収金を支払う際には、再び本協定に基づいて引受、付与又は付与することができるが、第3.1(A)条の制限を受けなければならない。当社がいかなる限定的な株式を没収又は購入した場合は、本細則第3.1(A)条の制限の下で、当該等の株式は再び本定款に基づいて株式購入、付与又は付与を行うことができる。本細則第3.1(B)条の規定があるにもかかわらず、関連行動が奨励株式購入権が規則422節以下の奨励株式引受権の資格を満たしていない場合は、いかなる株式を再引受、付与又は付与してはならない。
3.2.
分配した株。奨励に応じて割り当てられた任意の株式の全部または一部は、許可および発行されていない株式、在庫株(適用法的制約)または公開市場で購入された株式から構成されてもよい。また、委員会の適宜決定の下で、裁決に基づいて割り当てられた任意の株を米国預託株式に代表することができる。米国預託株式に代表される株式数が1対1でない場合は、米国預託株式を株式の代わりに分配することを反映するために、第3.1条の制限を調整すべきである。
4.1.
資格。委員会の決定によると、本計画に参加する資格のある者には、従業員、コンサルタント、取締役が含まれています。
4.2.
参加する。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択することができ、各賞の性質および金額を決定しなければならない。どの個人も本計画に基づいて受賞する権利がない。
5.1.
将軍。委員会は次の条項と条件で参加者に選択権を付与する権利がある
(a)
行権価格。オプションの制限を受けた1株当たりの行使価格は、委員会によって決定され、付与合意では、この価格は固定価格であってもよいし、株式公平市価に関連する可変価格であってもよいことが明らかにされている。購入株権の制限を受けた1株当たりの行使価格は委員会が絶対的に適宜修正或いは調整することができ、その決定は最終的、拘束力と決定的である。疑問を生じないためには、法律又は任意の取引所規則が禁止されていない範囲内で、当社の株主の承認又は影響を受けた参加者の承認を受けず、前文に述べたオプションの行権価格を引き下げて発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、行使価格はいかなる場合も株式の額面を下回ってはならない。
(b)
運動の時間と条件。委員会は、帰属前の行使を含む選択権の全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定しなければならないが、本計画に従って付与された任意の選択権の期間は10年を超えてはならないが、第12.1条には別の規定がある。委員会はまたすべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定しなければならない。
(c)
支払います。委員会は、(1)ドル建て現金または小切手、(2)法的許容範囲内の人民元建て現金または小切手、(3)委員会が承認した任意の他の現地通貨建て現金または小切手、(4)不利な財務会計結果を回避するために保有する株式、および交付日の公平な市場価値がオプションまたはその行使部分の本店権価格に等しいことを含むが、これらに限定されない、支払オプション行の権利価格の方法、支払い形態を決定しなければならない。(V)取引日後に通知を交付し、参加者が当該オプションを行使したときに発行可能な株式についてブローカーに市場売書を発行したことを説明し、当該ブローカーは、オプション取引価格を清算するために、十分な部分の売却得られた金の純額を自社に支払うことを指示した。ただし、当該等で得られた金は、当該等の売却決済後に当社に支払う必要がある：(Vi)委員会が受け入れ可能かつ公平な市価が使用価格に等しい他の物件、または(Vii)上記各項目の任意の組み合わせ。本計画に他の逆の規定があっても、取引所法案第13(K)条にいう取締役会メンバー又は会社“行政官”である参加者は、取引所法案第13(K)条に違反するいかなる方法でもオプションの行使価格を支払ってはならない
(d)
雇用やサービスの終了がオプションに与える影響。雇用またはサービスの終了対応は、参加者の選択権に以下の影響を与える
(i)
正当な理由で解雇される。“入札プロトコル”に別の規定がない限り、サービス受信者が何らかの理由で参加者のサービス受信者の雇用またはそれに提供されるサービスを終了する場合、オプションがその時点で付与されたかどうかおよび/または行使可能であるか否かにかかわらず、参加者のオプションは終了後に終了する
(Ii)
死や障害があります報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者がその死亡または障害によってサービス受信者への雇用を終了する場合、またはサービス受信者にサービスを提供する場合：
(1)
参加者(またはその法定代表者または受益者、参加者の障害または死亡の場合)は、参加者が雇用終了後12ヶ月の日前に参加者のオプション(または部分オプション)を行使することができ、そのようなオプションは、参加者が死亡または障害によって雇用を終了した日に付与され、行使可能であることが条件である
(2)
オプションは、参加者が死亡または障害によって雇用またはサービスを終了した日には終了すべきであるが、参加者が雇用またはサービスを終了した日に行使してはならない
(3)
参加者が雇用またはサービスを終了した後12ヶ月以内に行使可能であり、その期間内に行使されなかったオプションは、12ヶ月間の最終日の営業終了時に終了しなければならない。
(Iii)
雇用やサービスを終了する他の問題。許可プロトコルには別の規定があるほか、参加者がサービス受信者の原因または参加者の死亡または障害のためにサービスを終了する以外の任意の理由でサービス受信者に雇用されているか、またはサービス受信者に提供されるサービスを終了する場合：
(1)
参加者は、参加者が雇用またはサービスを終了した日から90日前に、そのオプション(または部分オプション)を行使するであろう。ただし、そのようなオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与され、行使可能である
(2)
参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与され行使されなかったオプションは，参加者が雇用またはサービスを終了した日に終了しなければならない
(3)
参加者が雇用またはサービスを終了した後90日以内に行使可能であり、その間に行使されなかったオプションは、90日の期限の最終日の営業終了時に終了しなければならない。
5.2.
奨励的株式オプション。当社またはその付属会社の従業員は奨励的株式オプションを付与することができます。関連実体の従業員、独立取締役又は顧問に奨励的株式オプションを付与してはならない。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は、第5.1条の要求に加えて、本第5.2条の次の付加規定に適合しなければならない
(a)
個人ドル制限。参加者が任意の例年に初めてインセンティブ的株購入権を行使したすべての株式の公平な市価総額(株式購入時に定められた)は、100，000ドルまたは規則第422(D)節または任意の後続条文によって加えられた他の制限を超えてはならない。奨励株式オプションが最初に参加者によって行使されることができる範囲内では、超えた部分は非限定株式オプションとみなされるべきである。
(b)
行権価格。奨励的株式オプションの行使価格は付与された日の公平な市価に等しくなければならない。しかしながら、授出日に当社又は当社の任意の親会社又は付属会社のすべての種類の株式合計投票権10%以上の株式を有する任意の個人に付与された任意の奨励株式購入権は、授出日公平時価の110%を下回ってはならず、かつ、当該購入持分自己授出日から5年を超えて行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、行使価格はいかなる場合も株式の額面を下回ってはならない。
(c)
譲渡制限。参加者は、(I)当該激励性株式購入権を付与した日から2年以内又は(Ii)当該等の株式を参加者に譲渡してから1年以内に、当該インセンティブ性株式購入権を行使することにより取得した株式処分について当社に即時通知を行う必要がある。
(d)
インセンティブ株式オプションが満期になる。発効日から10周年後、本計画に基づいて奨励的株式オプションを付与してはならない。
(e)
行使する権利。参加者が生きている間、奨励株式オプションは参加者だけが行使することができる。
6.1.
制限株式を付与する。委員会はいつでも、時々参加者に制限的な株を付与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は参加者ごとに制限された株の数を自ら決定しなければならない。
6.2.
限定株奨励協定。各制限株式奨励は奨励協定によって証明されなければならず、この協定は制限期間、付与された制限株式数、及び委員会が適宜決定できる他の条項及び条件を記載しなければならない。委員会が別途決定しない限り、制限された株式は、当該等の制限された株式の制限が失効するまで、当社がホストエージェントとして保有しなければならない。
6.3.
公開と制限。制限された株式は、譲渡可能性およびその他の制限(制限された株式投票権または制限された株式について配当金を徴収する権利を含むが、制限された株式について制限されることを含むが、制限された株式について制限されることができる)に関する委員会によって制限されなければならない。これらの制限は単独で失効することもでき、合併して失効することもでき、失効時間は委員会が授標時または後に状況、分期、または他の方法によって決定される。
6.4.
没収/買い戻し。委員会が奨励金を授与する際またはその後に別の決定がある場合を除いて、適用される制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時制限された制限株式は、奨励協定に従って没収または買い戻すことができるが、委員会は、(A)任意の制限された株式奨励協定において、特定の理由で終了した場合には、制限された株式に関する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除し、(B)その他の場合には、制限された株式に関する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除することができる。
6.5.
制限株の証明書。本計画によって付与された制限株は委員会が決定した方法で証明することができる。制限された株式を代表する株式が参加者名義に登録されている場合、株式は、当該等の制限された株式に適用される条項、条件及び制限を説明する適切な図を付しなければならないが、当社は、すべての適用制限が失効するまで、証明書の実際の所有権を適宜保持することができる。
6.6.
制限の撤去。第 6 条に別段の定めがある場合を除き、本計画により付与された制限付き株式は、制限期間の最終日の後、できるだけ早くエスクローから解放されるものとします。 委員会は、その裁量により、制限が失効または削除される時期を早めることができます。 制限が失効した後、参加者は、第 6.5 条に基づく凡例を自己の株式証券から削除する権利を有し、適用される法的制限に従い、参加者は株式を自由に譲渡することができるものとします。 委員会は、当社の管理負担を最小限に抑えるために必要または適当な場合には、エスクローからの株式の解放および凡例の除去に関する手続を （ その裁量により ） 定めることができます。
限定株単位
7.1.
制限付き株式の付与。 委員会は、随時、委員会が単独の裁量により決定する限り、参加者に制限付き株式を付与することができます。 委員会は、独自の裁量により、各参加者に付与される制限付き株式の数を決定するものとします。
7.2.
限定株奨励協定。各制限株式単位の奨励は奨励協定によって証明されなければならず、この協定は任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、及び委員会が適宜決定することができる他の条項及び条件を列挙しなければならない。
7.3.
限定株の支払い方法と時間。与えられたとき、委員会は、限定的な株式単位が完全な帰属および没収できない1つまたは複数の日となることを指定しなければならない。帰属後、委員会は、制限された株式単位を、現金、株式、または両方の組み合わせの形態で適宜支払うことができる。
7.4.
没収/買い戻し。委員会が奨励金を授与する際またはその後に別の決定がある場合を除いて、適用制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、当時帰属していない制限された株式単位は、奨励協定に従って没収または買い戻すことができるが、委員会は、(A)特定の理由で終了すれば、制限された株式単位に関する制限または没収および買い戻し条件は、全部または部分的に免除され、(B)それ以外の場合、制限された株式単位に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または部分免除を規定することができる。
8.1.
報酬協定。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者が雇用されたり、サービスが終了したときに適用される条項、および会社の一方的または二国間の修正、修正、一時停止、キャンセルまたは報酬の撤回の権限が含まれている可能性がある。
8.2.1.
譲渡に対する制限。第8.2条に明確な規定(または根拠)がない限り、法律および授標協定を適用することは修正することができる
(a)
すべての賞は譲渡することができず、いかなる方法でも売却、譲渡、予想、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または課金を行うことができない
(c)
報酬に応じて支払われるべき金額または発行可能な株式は、参加者(または参加者を代表する口座)にのみ交付され、株式である場合は、参加者の名義で登録される。
しかも、株式は適用奨励協定に規定された制限を受けなければならない。
8.2.2.
譲渡制限のさらなる例外。第8.2.1条の行使及び譲渡制限は、適用されない
(b)
取引法に基づいて公布された“米国証券取引委員会”規則16 a~1(E)に定義されている“直系親族”への贈与の方法で移転する
(c)
指定受益者は、参加者が死亡した場合に福祉を受け、又は参加者が死亡した場合には、受益者を参加者の受益者に移転し、又はその行使により、合法的に指定された受益者がいない場合は、遺言又は相続法及び分配法により移転する。又は
(d)
参加者に障害がある場合、参加者の正式な許可された法定代表者が参加者を代表して移動または行使することを許可する；または
(e)
委員会または委員会の認可を受けた当社の役員または取締役が事前に承認した後、委員会または委員会が作成可能な条件および手順に基づいて、参加者に属する家族または参加者および/または参加者の家族メンバーによって所有および制御されるエンティティを、参加者または実益所有者が参加者および/または参加者の家族メンバーである信託または他のエンティティを含むがこれらに限定されないが、委員会が明確に承認する可能性のある他の個人またはエンティティを譲渡する。いかなる許可された譲渡も以下の条件を満たさなければならない：委員会はそれを満足させる証拠を受け取り、この譲渡が遺産及び/又は税務計画目的のために行われ、そして当社の合法的な証券発行の基礎に符合することを証明しなければならない。
本細則第8.2.2条には他の相反する規定があるが、すべての適用法律を遵守する場合には、株式購入の奨励、制限株式及び制限株式単位は、当該等の奨励又は当該奨励の予想税務結果を維持するために必要な任意及びすべての譲渡制限に規定された規則の下に適用される。上記(B)項の規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守することを前提として、上記(B)項で述べたいずれの“直系親族”への贈与の譲渡も、署長の承認を経て発効する前提条件を守らなければならない。
8.3.
受益者。第8.2条の規定にもかかわらず，参加者は，委員会が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し，参加者が亡くなった後に任意のボーナスの分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画及び授賞協定が別途規定されていない限り、本計画及びその参加者に適用される任意の授賞協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、委員会によって必要又は適切な他の制限を受けなければならない。参加者が既婚でコミュニティ財産州に住んでおり，プレイヤ配偶者が事前に書面で同意しておらず，プレイヤ配偶者以外の人をその受益者と指定し，プレイヤの報酬における権益が50%を超えている場合は，その指定は無効である.参加者が受益者を指定していない場合、又は生存していない場合は、参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて、受益者を得る権利のある者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合することを前提として、参加者はいつでも受益者指定を変更または撤回することができるが、委員会に変更または撤回申請を提出しなければならない。
8.4.
業績目標と他の用語。委員会は、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に授与または支払うべき賞の数または価値を決定するために、業績目標または他の付与基準を適宜決定しなければならない
9.1.
調整します。任意の配当金、株式分割、合併または交換、合併、手配または合併、剥離、資本再編または他の分配(通常の現金配当金を除く)会社の資産がその株主に与えられ、または株式数または株式株価の任意の他の変化に影響を与える場合、委員会は、以下の変化を反映するために、委員会が適切と考える割合調整を適宜行わなければならない：(A)本計画に従って発行可能な株式総数およびタイプ(第3.1条に規定する制限の調整を含むがこれらに限定されない)。(B)報酬を行使していないいかなる条項および条件(いかなる適用可能な表現目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(C)この計画の下で報酬を行使していない1株当たりの授出または行使価格は、いずれの場合も、1株当たりの行使価格は、当該株式の額面を下回ってはならない。
9.2.
会社取引です。会社が参加者と締結した任意の奨励協定または任意の他の書面協定に別段の規定がない限り、委員会が会社取引が発生することを予想している場合、または会社取引が発生した場合、委員会は、(I)本契約の下の任意およびすべての未完了の報酬が今後特定の時間に終了することを一任し、委員会が決定した一定期間内にそのような報酬の既存部分を行使する権利を各参加者に付与するか、または(Ii)その報酬を行使して得られる金額に相当する現金で任意の報酬を購入することができる(および、疑問を生じないために、委員会が報酬を行使する際にいかなる額も得られないと誠実に決定した場合、その報酬は、いかなる費用も支払うことなく当社によって終了することができる)、または(Iii)報酬の代わりに委員会によって任意に選択された他の権利または財産、または相続人または既存の会社またはその親会社または付属会社によって負担または置換され、株式および価格の数および種類が適切に調整される。又は(Iv)規則第409 A条の規定を遵守するためには、委員会が決定した奨励帰属日又はその元の条項に従って報酬が支払われた日まで、会社の取引日の株式価値に基づいて報酬の合理的な利息を加算して、委員会が決定した奨励帰属日まで現金で報酬を支払う。
9.3.
優れた賞--その他の変化。当社の資本に他の変化が生じた場合、又は本細則第9条に特に言及した会社の変動を除いて、委員会は、その絶対的適宜決定権を行使することができ、その等の変動が発生した日に奨励しなければならない株式の数及び種類及び各奨励の1株当たりの授出又は行使価格について、委員会は、権利が希薄化又は拡大されることを防止するために適切な調整を行うことができる(ただし、1株当たりの行使価格がいずれの場合も当該等の株式の額面を下回ってはならない)。
9.4.
他に権利はありません。本計画が明文で規定していることを除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。本計画が本計画に基づいて委員会が講じた行動を明文で規定しているほか、当社が発行した任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券は、奨励された株式の数又は任意の奨励の付与又は行使価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整も行われてはならない。
10.1.
委員会の審議段階。この計画は、取締役会または1人以上の取締役会メンバーからなる委員会(“委員会”)によって管理されなければならず、取締役会は、奨励金を付与または改訂する権限を、委員会メンバーおよび独立取締役以外の参加者に転任しなければならない。委員会が言及された場合、委員会が欠席した場合に議会に提出されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、法律の要求が適用されれば、全取締役会は、その大多数が任メンバーの指導の下で計画を一般的に管理し、委員会メンバーと独立取締役に付与される奨励については、当該等の奨励については、計画で使用される“委員会”という言葉を取締役会を指すものとみなすべきである。
10.2.
委員会が取った行動。委員会の過半数は定足数を構成する。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為、及び書面で一致して採択された会議に代わるすべての委員会メンバーの行為は、委員会の行為とみなされるべきである。委員会の各メンバーは、任意のグループエンティティの高級職員または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家に誠実に依存するか、またはそのメンバーに提供される任意の報告または他の資料に基づいて、計画の管理を支援する権利がある。
10.3.
委員会の権威。本計画のいずれかの具体的な指定に該当する場合、委員会には排他的権力、権限、適宜決定権がある
(b)
各参加者に付与されるべき1つまたは複数の報酬タイプが決定される
(c)
付与すべき報酬数および報酬に関連する株式数を決定する
(d)
プランに従って付与される賞の条件を決定すること。これには、行使価格、助成価格、または購入価格、賞の制限または制限、賞の行使可能性に関する制限または制限の没収の期限、およびそれらの加速または放棄、および賞の非競争および利益の回収に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。委員会が単独の裁量で決定する考慮事項に基づき
(e)
どの程度、どの程度、どのような状況に応じて現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収、または提出できるかどうかを決定する
(f)
各受賞プロトコルのフォーマットを規定し、各参加者に対して同じである必要はない
(g)
報酬に関する他の決定されなければならないすべての事項を決定する；
(h)
計画を運営するために必要または賢明と認める規則を制定、採択または改正すること。
(i)
本計画または任意の与信協定の条項および生成された任意の事項を説明する
(j)
ライセンス契約の条項および条件を修正する；および
(k)
本計画又は委員会によると、本計画を管理するために必要又は適切であると考えられる他のすべての決定及び決定は、適用法律に適合した新しい奨励を設計及び時々採用することを含む。
10.4.
裁決には拘束力がある。本計画に対する委員会の解釈、本計画に基づいて授与される任意の賞、任意の奨励協定、および本計画に関する委員会のすべての決定と決定は、各方面に対して最終的で拘束力があり、決定的である。
11.1.
発効日。本計画は、取締役会が本計画を通過した日から発効するか、または取締役会が本計画を採択したときに別途規定された日から発効しなければならない(“発効日”)
11.2.
期日までです。本計画は発効日から10周年後に満了し、本計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。“計画”と適用される“授標協定”の条項によると、発効日から10周年も未完成のいかなる授標も有効でなければならない
12.1.
修正、修正、終了します。取締役会は、この計画を随時終了、修正、または修正することができる。ただし、条件は、(A)適用法又は証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、会社が母国の慣例に従うことを決定しない限り、会社が任意の計画修正案に対して所定の方法で株主の承認を得るべきであり、(B)会社が母国の慣例に従うことを決定しない限り、計画のいかなる修正も株主の承認を得なければならず、(I)計画の下で利用可能な株式数を増加させることである(第9条に規定するいかなる調整も除く)。又は(2)委員会は，計画の期限又はオプションの行使期間を，付与された日から10年後まで延長することを許可する
12.2.
以前授与された賞。第12.1条に基づく修正を除いて、参加者が事前に書面で同意することなく、本計画の終了、修正、または修正には、本計画に従って以前に発行されたいかなる賞にも実質的な方法で悪影響を与えてはならない
13.1.
受賞する権利はありません。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に従って任意の賞を受賞することを要求してはならず、会社および委員会は、参加者、従業員、および他の人員を統一的に扱う義務はない。
13.2.
株主権利はありません。いかなる報酬も、当該報酬に関連する株式が当該者に実際に発行されない限り、参加者に当社の株主のいずれの権利も与えない。
13.3.
税金です。任意の参加者が法律で規定された任意の所得税及び雇用源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、本計画に従って当該参加者に任意の株式を交付してはならない。当社または任意の付属会社は、本計画によって引き起こされた参加者に関連する任意の課税イベントについて源泉徴収されるすべての適用税金(参加者の賃金税義務を含む)を満たすために、参加者に当社に送金することを要求する権利がある。委員会は、上記の要求を満たした場合、参加者が自社が公平な市価に基づいて源泉徴収額に相当する奨励発行株式(又は株式の返還を許可することができる)を選択することを許可することができる。本計画には、委員会が特別に承認しない限り、報酬の発行、帰属、行使、または支払いに関連する参加者に適用される所得税および賃金税義務を履行するために抑留された株式の数(または参加者が会社からその株を取得した後にその報酬の参加者から買い戻すことができる株)の数の他の規定があるにもかかわらず、源泉徴収または買い戻しの日に公平時価が当該等の負債総額に等しい株式数に制限され、当該等負債は、当該等課税補充収入に適用される適用所得税及び賃金税の最低法定源泉徴収税率に基づいて決定される。
13.4.
雇用やサービスの権利はありません。本計画または任意の入札プロトコルは、いかなる方法でもサービス受信者が任意の参加者の雇用またはサービスを終了する権利を干渉または制限してはならず、任意の参加者に任意のサービス受信者を雇用し続ける権利を付与してはならない。
13.5.
賞の無資金状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。授標に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または任意の入札合意の任意の内容は、関連するグループエンティティよりも大きい一般債権者に参加者に任意の権利を与えてはならない。
13.6.
補償金。 委員会または取締役会の各メンバーは、適用法に従って許容される範囲において、請求、訴訟、訴訟に関連して、またはその結果として当該メンバーに課される、または合理的に発生した損失、費用、責任または費用について、当社によって補償され、無害に保たれます。本人または本人が当事者である可能性のある、または本人または本人が本計画に従った行動または行動しなかった理由により関与している可能性のある手続、および本人の判決を満たすために本人が支払ったすべての金額に対して、本人に対するそのような訴訟、訴訟、または手続。ただし、本人が本人に代わって本件を取り扱い、弁護することを約束する前に、本件を当社に自費で取り扱い、弁護する機会を与えること。 前述の賠償権は、当該者が、会社の定款および定款に基づき、法律上の問題として、またはその他の方法で有する権利を有する他の賠償権、または会社がそれらを補償または無害に保つために有する権限を排除するものではありません。
13.7.
料金です。本計画を管理する費用は集団実体が負担しなければならない。
13.8.
断片的な株。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を与えるかどうかを適宜決定し，あるいはそのような断片的な株式は状況に応じて上または下に切り捨てるべきである.
13.9.
政府や他の規制です会社が株式又はその他の形態でボーナスを支払う義務は、すべての適用される法律を遵守し、政府機関の承認を受けなければならない。当社は、本計画に基づいて支払われる任意の株式を、適用される司法管区において、証券法又はその他の同様の法律に基づいて登録する義務はありません。本計画に基づいて支払われた株式が、証券法又は他の適用法に基づいて免除登録を受けることができる場合があれば、当社は、当該株式等の譲渡を適切な方法で制限して、そのような任意の免除を受けることを保証することができる。
13.10.
治国理政。この計画とすべての授標協定はケイマン諸島の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。
13.11.
第四十九A条。委員会が、本計画に従って付与された任意の賞が“規則”第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、授標を証明する授権プロトコルは、“規則”第409 a節に要求される条項および条件を含むべきである。適用範囲内で、本計画および授標協定は、発効日後に発表される可能性のあるこのような規定または他の指導を含むが、発効日後に発表される可能性のある任意のこのような規定または他の指導を含む、“規則”第409 a節および米国財務省条例およびそれに基づく他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、発効日の後、委員会が任意の裁決が“規則”第409 a条および財務省の関連指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約を受けることができると判断した場合、委員会は、計画および適用される授標協定のこのような改正によって、または他の政策および手続(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)によって、または任意の他の行動をとることができる。委員会は、(A)本規則第409 a条の規定を免除し、及び/又は本奨励に関連する福祉の期待される税収待遇を保持するか、又は(B)本規則第409 a条の要件及び米国財務省の関連指導を遵守するために必要又は適切であると考えている。