アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明 |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告 |
この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です
_から_への過渡期
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
適用されない
(登録者氏名英文訳)
(登録成立または組織の司法管轄権)
中華人民共和国
+86 21 5290-7031
(主にオフィスアドレスを実行)
電話 番号 : + 86
Eメール:
中華人民共和国
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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* 取引のためではなく、米国預託株式のニューヨーク証券取引所への上場に関連したものです。
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
なし
(クラス名)
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
なし
(クラス名)
年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。☐はい。☒
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。☐はい。☒
注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。
( 1 ) 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) により提出されるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ) に提出しており、 ( 2 ) 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規第405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ |
非加速ファイルサーバ☐ |
新興成長型会社 |
米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 t に準拠するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。☐
C“新たな又は改訂された財務会計基準”という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
発表された国際財務報告基準 国際会計基準委員会☐ |
他にも☐ |
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。☐プロジェクト17プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。☐はい
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の配分の後、 1934 年証券取引法第 12 条、第 13 条または第 15 条 ( d ) 項によって提出されるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示します。☐ はい ☐ いいえ
カタログ
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ページ |
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序言:序言 |
1 |
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前向き情報 |
2 |
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第1部 |
3 |
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第1項。 |
役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
3 |
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第二項です。 |
割引統計データと予想スケジュール |
3 |
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第三項です。 |
重要な情報 |
3 |
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第四項です。 |
会社についての情報 |
64 |
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プロジェクト4 Aです。 |
未解決従業員意見 |
96 |
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五番目です。 |
経営と財務回顧と展望 |
96 |
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第六項です。 |
役員、上級管理者、従業員 |
114 |
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第七項。 |
大株主と関係者が取引する |
125 |
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第八項です。 |
財務情報 |
127 |
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第九項です。 |
見積もりと看板 |
128 |
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第10項。 |
情報を付加する |
128 |
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第十一項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
145 |
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第十二項。 |
株式証券を除くその他の証券説明 |
145 |
第II部 |
148 |
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十三項。 |
違約、延滞配当金、延滞配当金 |
148 |
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14項です。 |
保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正 |
148 |
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第十五項。 |
制御とプログラム |
148 |
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プロジェクト16 A。 |
監査委員会財務専門家 |
149 |
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プロジェクト16 B。 |
道徳的規則 |
149 |
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プロジェクト16 Cです。 |
チーフ会計士費用とサービス |
149 |
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プロジェクト16 Dです。 |
監査委員会の上場基準の免除 |
149 |
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プロジェクト16 E。 |
発行者および関連購入者が株式証券を購入する |
149 |
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プロジェクト16 Fです。 |
登録者の認証会計士を変更する |
150 |
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プロジェクト16 Gです。 |
会社の管理 |
150 |
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16 H項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
151 |
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プロジェクト16 I。 |
検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
151 |
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プロジェクト16 Jです。 |
インサイダー取引政策 |
151 |
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プロジェクト16 Kです。 |
ネットワーク·セキュリティ |
151 |
第三部 |
152 |
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17項です。 |
財務諸表 |
152 |
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第十八項。 |
財務諸表 |
152 |
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プロジェクト19. |
陳列品 |
152 |
サイン |
154 |
i
概要UCTION について
文意に加えて、本年度報告の目的のみである
私たちの報告通貨は人民元です。本年度報告書には、読者に便利なために、いくつかの外貨金額からドルへの換算も含まれている。別の説明がない限り、すべての人民元の対ドルレートは7.0999元対1.00ドルであり、これは米国連邦準備委員会が2023年12月29日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちは今年度の報告書で言及された人民元やドルの金額を代表しないし、任意の特定の為替レートでドルや人民元に両替することができます。
四捨五入のため、本年度報告書全体に列挙された数字を合わせると、提供された総数と一致しない可能性があり、百分率も絶対数字を正確に反映できない可能性がある。
1
前向きであるG情報
本年度報告書は危険と不確定要素に関する前向きな陳述を含む。現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。
これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
あなたはこの年間報告書と私たちがこの年間報告書で言及した文書を読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれない、さらにはもっと悪いかもしれないということを知るべきだ。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
2
パ.パRT I
プロジェクト1.取締役の身分、高度な管理とコンサルタント
適用されません。
項目2.見積統計予想されたスケジュールと
適用されません。
項目3.キーワード情報
私たちの持株会社の構造は
当社は、運営会社ではなく、ケイマン諸島の持株会社であり、主に中国の子会社によって事業を行っています。本年次報告書の発行日時点における当社の主要子会社構成を以下の図に示しています。
ATRenew Inc.はケイマン諸島持株会社で、私たちの業務は主に中国の子会社を通じて行われています。アメリカ預託証明書を購入することで、あなたが購入したのは私たちのケイマンホールディングスの権益であり、私たちの中国の子会社の権益ではありません。このようなホールディングス構造がいかなる規制機関によって挑戦されたり否決されたりすれば、私たちの業務運営は重大な悪影響を受け、アメリカの預託証明書の価値は大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。この持株会社の構造は配当、内地の中国実体への直接投資及び税務条約による利益獲得などの方面の一定のリスクにも関連している。“第3項.主要資料-D.リスク要素-当社の構造に関連するリスク-もし中国政府が前中企業と締結した歴史的契約手配が大陸部の中国関連業界の規定に適合していないことを発見した場合、あるいはそのような法規或いは現有の法規に対する解釈が未来に変化した場合、吾らは吾などの自社資産に対する契約権を維持できないとみなされ、吾らの株式及び/或いはアメリカ預託証明書は価値が値下がりしたり、価値がなくなる可能性がある
3
統合された付属実体““プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国での事業に関連するリスク-私たちが大陸の子会社中国で支払う配当金や他の配当金分配に依存して、私たちに可能ないかなる現金や融資需要にも資金を提供するかもしれませんが、私たち大陸の中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“”第三項.主要な情報-D.リスク要因-中国大陸部での経営に関連するリスク-中国大陸部の海外持株会社の大陸部中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、融資活動の収益を使用して私たちの大陸部中国子会社に融資や追加出資を提供することを延期または阻止する可能性がある。これは、私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務開拓能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある“と”3.D.主要情報-D.リスク要因-中国-大陸部で業務を展開することに関するリスク大陸部中国住民のオフショア投資活動に関する規定は、私たちの大陸部中国付属会社がその登録資本を変更したり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちまたは私たちの実益所有者(大陸部中国住民)を内地中国の法律下の責任と処罰に直面させる可能性がある。また“プロジェクト4.会社情報--B.業務概要--法規--外国為替と株式分配に関する法規”を参照されたい
歴史的可変利益主体構造
可変権益実体構造が2022年4月に解除される前に、上海愛輝は上海万物新盛及び上海万物新盛株主と一連の契約手配を締結し、吾ら(I)は上海万物新盛がその経済表現に最も重大な影響を与える活動を指揮する権利があり、(Ii)上海万物新盛のすべての経済利益を受け取る;及び(Iii)中国大陸部の法律法規が許可する範囲内で上海万物新盛のすべての持権を独占的に選択し、それによってアメリカ公認会計原則に基づいて前の会社を合併する条件を満たす。
“外国会社の責任追及法案”
2022年12月に2023年総合支出法案により改正された“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が米国国家証券取引所または場外取引市場での株式または米国預託証券の取引を禁止し、ニューヨーク証券取引所は米国預託証券を退市することを決定することができる。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、PCAOBが大陸部中国および香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に通知し、私たちの監査役を含み、その本部は大陸部中国にある。2022年5月,2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後,米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって,本年度報告を20−F用紙で提出した後,HFCAA下の委員会で確認された発行者として確認されることは望ましくない。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に大陸部の中国および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を使用して、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、委員会が識別した発行者として決定する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。詳細は、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは従来、私たちの財務諸表の監査作業を検査することができず、PCAOBは過去に私たちの監査師を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている”と“第3項.主要な情報であるD.リスク要因-中国での取引に関連するリスク-PCAOBが中国にある核数師を検査あるいは調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は将来アメリカでの取引が禁止される可能性がある”を参照してください。アメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります
4
中国で商売をする
私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に大陸部で行われ、中国は大陸部の複雑かつ絶えず変化する法律法規を守らなければならない。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティおよびデータプライバシーの監視に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが特定の業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたりする可能性がある。中国で商売をするリスクの詳細な記述については、“第三項.肝心な情報--D.リスク要素--中国で商売をする関連リスク”の項目の下で開示されたリスクを参照してください
中国政府が我々の業務および中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御を規制する上での重大な権力は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制を実施することは、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。詳しくは、“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります”を参照してください
中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国の急速に発展する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、我々の業務や米国預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第3項.重要な情報であるD.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律制度の不確実性と中国の法律法規の変化が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
われわれの業務と証券発行は中国当局の許可を得る必要がある
私たちの大陸部での業務は中国の大陸部での法律法規によって管轄されている。大陸部の現行法律法規及び私たちの中国法律事務所の韓坤弁護士の意見によると、本年の期日までに、私たちはすでに大陸部の政府機関から中国のナンバープレート、許可及び許可を取得し、このようなナンバープレート、許可及び承認は私たちが大陸部の付属会社の中国で業務を経営するために必要な、すなわち(I)営業許可証、(Ii)ネット上のデータ処理及び取引処理に従事する付加価値電気通信サービスライセンス(商業電子商取引に限られる)、(Iii)食品及び酒類商品を事前包装する食品経営許可証である。弊社本部、一部AHSオフライン店舗と運営センターの一部の従業員に対して弾性労働時間制と総合労働時間制を実施する他の労働時間制企業を許可した。私たちの香港中間持株会社も香港で業務を展開するために必要なナンバープレート、許可証、許可を取得しました。より多くの情報を知る必要がある場合は、“項目4.会社情報-B.業務概要-法規”を参照してください。法律法規の解釈と実施、政府当局の法執行実践の不確実性を考慮して、私たちは将来、私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加のライセンス、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。もし吾等及び吾等の付属会社が(I)中国当局からのいかなる経営業務に必要な許可又は承認を受けていないか、又は(Ii)当該等の許可又は承認を必要としないと意図せずに結論を出した場合、又は(Iii)適用される法律、法規又は解釈が変更された場合、吾等は将来その等の許可又は承認を取得しなければならず、吾等は当社が必要な許可又は承認をタイムリー又は完全に取得できることを閣下に保証することができず、当該等の許可又は承認を取得しても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務停止、販売に必要な免許証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないようにしたりすることができる。詳細については、“第3項.主な情報-D.リスク要因-私たちの商業および業界に関連するリスク-私たちの業務運営に必要ないくつかの届出、承認、許可、許可および証明書を得ることができず、私たちの業務、財務状況および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”および“-中国でビジネスをすることに関連するリスク-中国の法律制度の不確実性および中国の法律法規の変化が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
また、吾らが過去に公開発売方式で海外投資家に証券を発行したことについては、内地の現行の法律、法規及び監督規則に基づいて、吾らの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所の法律意見によると、本年の新聞日まで、吾ら(I)はまだ中国証監会や中国証監会の許可を取得することを要求されておらず、(Ii)はまだ中国のネット信局にネットワークセキュリティ審査の受け入れを要求されておらず、(Iii)は当該等の許可の取得や拒否を要求されていない
5
中国は大陸の他の政府機関の許可を得ている。2023年2月17日、証監会は国内企業の海外発行上場に関する若干の規定を発表し、“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”及び5つのセット指導と“国内企業海外発行上場届出管理手配に関する通知”を含み、総称して“海外上場届出規則”と呼ばれ、2023年3月31日から施行される。海外上場届出規則は“国内企業”が海外で直接或いは間接的に上場取引証券を発行することに対して新しい要求と手続きを設立し、実質的に届出手続きである。海外上場届出規則に基づき、そして吾らの中国法律顧問の意見によると、2023年3月31日までに海外上場の発行者を完成し、例えば当社は、直ちに“海外上場届出規則”に基づいて中国証監会に届出する必要はないが、未来の中国大陸部以外の証券発行と上場について中国証監会にいくつかの届出手続きを完成させることを要求され、転換可能な債券の発行、株式交換取引後のオフショア再上場、その他の同等の発売活動を含む。中国のネットワークセキュリティ審査について、私たちの中国法律顧問は大陸部政府部門中国に問い合わせ、大陸部の現行の法律法規に基づいて、最新の“ネットセキュリティ審査方法”の発表前にすでに外国証券取引所に上場している会社は、中国ネットワークセキュリティ管理局のネットワーク安全審査を通過する必要がなく、外国証券取引所での上場地位を維持することを確認した。したがって、大陸部の現行の有効な中国法律法規によると、私たちは過去に株式公開を通じて外国投資家に証券を発行し、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持しており、中国ネット信弁のネットワークセキュリティ審査を受ける必要はないと考えられる。より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国での経営に関連するリスク-内地の中国法律によると、私たちの将来のオフショア発行には中国証監会や他の中国政府機関の承認が必要かもしれないが、必要があれば、私たちがどのくらい以内に承認を得ることができるかどうかは予測できない”を参照されたい
本組織内の資金とその他の資産を移転する
ATRenew Inc.は融資と出資を提供することで香港にある完全子会社に現金を移転し、香港子会社は大陸部子会社の中国への出資と提供融資を通じて現金を移転する。ATRenew Inc.およびその子会社は可変利益エンティティ構造が解除されるまで前のVIEの持分を持っていないため、VIEおよびその子会社に直接出資することはできない。しかしながら、前のVIEおよびその付属会社が財務支援を必要とする場合、ATRenew Inc.およびその子会社は、その選択に応じて、前のVIEの株主が融資の前のVIEを提供することによって財務支援を提供することができ、後者は、前のVIEおよびその子会社への出資または委託融資として前のVIEに資金を注入することができる。
上海愛輝貿易有限公司と上海悦欧情報技術有限公司(“2つの上海子会社”)は融資を提供する方式を通じて、2021年にVIE及びその子会社に現金30.14億元を移転し、2022年に可変利益主体構造が完全に解除される前の時間に現金3.516億元を移転した。この2つの上海子会社は2021年に前VIE及びその付属会社に人民元7.0億元を返済し、2022年に可変権益実体構造が前の期間のローン人民元1.75億元を完全に解除した。
当社の中間持株会社、すなわち万物新生(愛回収)は融資を提供することで上海の2つの子会社に現金を移転し、可変利益実体構造が完全に解除された後に前VIE及びその子会社に移転した現金を含め、2021年は人民元32.299億元、2022年は人民元18.016億元、2023年はゼロである。当社の中間持株会社は2021年、2022年及び2023年にそれぞれ上海の2つの付属会社に人民元11.00億元、17.85億元及び人民元5.115億元の融資を返済した。
当社は出資方式でその中間持株会社に現金を移転し、2021年は25.895億元、2022年は5.951億元、2023年は1460万元、2021年、2022年と2023年はそれぞれゼロ、人民元8.047億元、人民元2.232億元となる。
2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までの年度内に、当社、前VIEと上海の2つの子会社の間には他の資産、配当または分配がなく、米国投資家に現金または他の資産、配当または分配を移転していない。ケイマン諸島の現行法によると、私たちは収入や資本利益に課税する必要はない。また、株主に配当金を支払う際には、
6
ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収するだろう。我々の内地子会社中国と香港子会社および前者のVIEは設立以来累計損失を計上している。私たちは現在株主に配当金を支払うつもりはありません。
前VIEおよびその子会社は、WFOEによって提供される完全なビジネスサポートおよび技術およびコンサルティングサービスを得るために、前VIEの全税引前収入に相当するサービス料を受け取ることによって、WFOEに現金を転送することができる。1つ前のVIEによる持続損失により、WFOEは2021年、2022年、2023年にサービス料を徴収していない。
我々は大陸部の付属会社中国では中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(例えばある)から吾などに配当金を派遣することしか許可されていない。内地の法律によると、私たちは大陸部の付属会社中国では中国の会計基準に基づいて個別会社の基準を定め、毎年少なくともその税引き後のプレミアム金の10%を法定備蓄金に計上し、備蓄金が登録資本の50%(個別会社を基準とする)に達した場合に法定備蓄金の支出を停止する権利がある。法定備蓄金は、登録資本の増加や、会社が後日利益を残す以外の損失を解消するために使用することができるが、清算状況が発生しない限り、備蓄金は現金配当金として分配することはできない。これらの大陸部中国の法律法規のため、私たちの大陸部中国子会社はその一部の純資産(配当金と法定積立金を含む)を移転する能力が制限されており、配当金、ローンまたは立て替え金の形でも制限されている。2021年、2022年、2023年12月31日まで、このような制限部分はそれぞれ4.41億元、4.818億元、人民元30.249億元だった。
業務中の現金又は資産が大陸部中国又は香港又は大陸部中国又は香港付属会社にある場合、中国政府は当社又はその付属会社が現金又は資産を譲渡する能力に制限及び制限を加えるため、当該等の資金又は資産は大陸部中国又は香港以外の運営又はその他の用途に使用できない可能性がある。詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-私たちは大陸部子会社の中国支払いの配当金及びその他の株式分配に依存する可能性があり、私たちにある可能性のあるいかなる現金及び融資需要に資金を提供し、大陸部中国子会社が私たちに支払う能力はいかなる制限を受けても、すべて私たちの業務運営能力に重大な悪影響を与える可能性がある”を参照してください
契約によると、私たちの子会社も元VIEも私たちの会社に配当金や分配を支払う義務はありません。今まで、私たちの子会社や元VIEは当社にいかなる配当金や分配も支払っていません。
集中的な現金管理政策を確立し、会社と子会社との間の資金移転を指導し、現金管理の効率を向上させ、現金管理の安全性を確保する。私たちの現金管理計画は私たちの資金と支払いセンターに集中している。個々の経営実体の予算や経営状況に応じて、各経営実体に資金を分配する。資金支払センターは弊社経営主体の現金流入と流出の集中管理を担当しています。すべての現金需要は運営実体が提出された後、私たちの資金と支払いセンターの審査手続きを経なければならない。現金需要申請は資金支払いセンターの承認を経て、私たちは現金を経営主体の銀行口座に振り込んだ。また、資金は、“第4項.会社情報-B.業務概要-規約-外国為替及び配当分配条例”で議論されている適用法律及び法規に従って移転される
以下では、2021年、2021年、2022年および2023年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字データ、2022年および2023年12月31日までの精選総合貸借対照表データおよび2021年、2022年および2023年12月31日までの精選総合キャッシュフロー表データは、本年度報告からF-1ページから監査された総合財務諸表に由来する。2019年12月31日まで及び2020年12月31日までの精選総合経営報告書及び全面赤字データ、2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの精選総合貸借対照表データ、及び2019年12月31日及び2020年12月31日までの精選総合現金フロー表データは、いずれも本年報を含まない審査された総合財務諸表に由来している。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。あなたはこの部分で選択された総合財務データ、私たちの総合財務諸表と関連する付記と、次の“第5項.経営と財務回顧と展望”を読むべきです。
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以下の表に、2019年12月31日まで、2020年、2021年、2022年、2023年までの総合運営レポートと総合損失データを厳選した表を示します
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|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||||||
|
|
(百分率、株式数、1株当たりのデータを除いて、千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
製品純収入 |
|
|
3,730,206 |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
4,244,023 |
|
|
|
87.4 |
|
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
純サービス収入 |
|
|
201,652 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
614,176 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
純収入合計 |
|
|
3,931,858 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
営業収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
商品コスト |
|
|
(3,176,401 |
) |
|
|
(80.8 |
) |
|
|
(3,610,434 |
) |
|
|
(74.3 |
) |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
|
(7,596,613 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(10,338,870 |
) |
|
|
(1,456,199 |
) |
|
|
(79.7 |
) |
履行費用 |
|
|
(658,149 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
|
|
(666,317 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,123,495 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(1,123,994 |
) |
|
|
(158,311 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
販売とマーケティング費用 |
|
|
(566,792 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
|
(740,542 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(1,536,052 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1,250,860 |
) |
|
|
(176,180 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
一般と行政費用 |
|
|
(140,874 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(177,542 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(230,421 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(265,981 |
) |
|
|
(37,463 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
テクノロジー · コンテンツ費用 |
|
|
(142,858 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(151,536 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(227,812 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(195,679 |
) |
|
|
(27,561 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
営業権減価損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,819,926 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
その他の営業収入、純額 |
|
|
21,410 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
29,395 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
0.3 |
|
運営損失 |
|
|
(731,806 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(458,777 |
) |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
利子支出 |
|
|
(12,397 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(21,090 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,056 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利子収入 |
|
|
7,813 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
9,321 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
8,370 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
17,780 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
37,875 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
0.3 |
|
その他の収入(赤字),純額 |
|
|
3,581 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(39,866 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
38,791 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5,887 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税前損失 |
|
|
(732,809 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(510,412 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(2,573,249 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(148,406 |
) |
|
|
(20,902 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
所得税割引 |
|
|
30,120 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
47,320 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
143,863 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
111,783 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42,530 |
|
|
|
5,990 |
|
|
|
0.3 |
|
権益法投資における損失シェア |
|
|
(2,199 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,526 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50,374 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
純損失 |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(17.9 |
) |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本的な情報 |
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
|
|
|
(15.16 |
) |
|
|
|
|
|
(0.96 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
|
|||||
薄めにする |
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
|
|
|
(15.16 |
) |
|
|
|
|
|
(0.96 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
|
|
|
|||||
普通株式 1 株当たり純損失の算出に使用される加重平均株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本的な情報 |
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
162,819,410 |
|
|
|
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
|
|||||
薄めにする |
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
162,819,410 |
|
|
|
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
162,160,835 |
|
|
|
|
2019 年、 2020 年、 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表データを以下の表に示します。
|
|
12月31日まで |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
|
|
410,783 |
|
|
|
918,076 |
|
|
|
1,356,342 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
1,978,696 |
|
|
|
278,694 |
|
制限現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
210,000 |
|
|
|
29,578 |
|
短期投資 |
|
|
125,573 |
|
|
|
97,866 |
|
|
|
510,467 |
|
|
|
782,230 |
|
|
|
410,547 |
|
|
|
57,824 |
|
流動資産総額 |
|
|
1,094,908 |
|
|
|
1,874,638 |
|
|
|
4,150,845 |
|
|
|
3,890,178 |
|
|
|
4,526,719 |
|
|
|
637,575 |
|
無形資産、純額 |
|
|
1,682,963 |
|
|
|
1,367,841 |
|
|
|
1,075,811 |
|
|
|
544,650 |
|
|
|
270,631 |
|
|
|
38,118 |
|
商誉 |
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
その他の非流動資産に含まれる制限付き現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
281 |
|
非流動資産総額 |
|
|
3,690,539 |
|
|
|
3,351,700 |
|
|
|
3,351,917 |
|
|
|
1,158,577 |
|
|
|
966,360 |
|
|
|
136,110 |
|
総資産 |
|
|
4,785,447 |
|
|
|
5,226,338 |
|
|
|
7,502,762 |
|
|
|
5,048,755 |
|
|
|
5,493,079 |
|
|
|
773,685 |
|
流動負債総額 |
|
|
755,093 |
|
|
|
1,183,539 |
|
|
|
824,664 |
|
|
|
1,022,248 |
|
|
|
1,691,465 |
|
|
|
238,239 |
|
非流動負債総額 |
|
|
389,280 |
|
|
|
374,584 |
|
|
|
257,639 |
|
|
|
144,835 |
|
|
|
90,153 |
|
|
|
12,697 |
|
総負債 |
|
|
1,144,373 |
|
|
|
1,558,123 |
|
|
|
1,082,303 |
|
|
|
1,167,083 |
|
|
|
1,781,618 |
|
|
|
250,936 |
|
中間総株 |
|
|
7,080,078 |
|
|
|
8,879,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
株主権益総額 |
|
|
(3,439,004 |
) |
|
|
(5,211,679 |
) |
|
|
6,420,459 |
|
|
|
3,881,672 |
|
|
|
3,711,461 |
|
|
|
522,749 |
|
8
以下の表は、 2019 年、 2020 年、 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月期を末日とする連結キャッシュフローデータの選択表です。
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
|
|
(410,794 |
) |
|
|
(412,868 |
) |
|
|
(1,017,962 |
) |
|
|
881,297 |
|
|
|
243,898 |
|
|
|
34,351 |
|
投資活動が提供する現金 |
|
|
(304,349 |
) |
|
|
18,625 |
|
|
|
(670,402 |
) |
|
|
(516,683 |
) |
|
|
172,013 |
|
|
|
24,228 |
|
融資活動から提供された現金 |
|
|
455,751 |
|
|
|
929,962 |
|
|
|
2,289,623 |
|
|
|
(186,043 |
) |
|
|
68,703 |
|
|
|
9,677 |
|
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
|
|
4,515 |
|
|
|
(28,426 |
) |
|
|
(12,993 |
) |
|
|
18,413 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
346 |
|
現金、現金等価物、および制限的現金純増加 |
|
|
(254,877 |
) |
|
|
507,293 |
|
|
|
588,266 |
|
|
|
196,984 |
|
|
|
487,070 |
|
|
|
68,602 |
|
年初の現金、現金等価物、制限現金 |
|
|
665,960 |
|
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
239,951 |
|
年末現金、現金等価物、制限現金 |
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
2,190,696 |
|
|
|
308,553 |
|
非公認会計基準財務指標
調整したものを使って(経営収入と調整後の純(損失)収入、非公認会計基準の財務指標、私たちの経営業績の評価及び財務と運営決定に用いられる。調整後の(赤字)運営収入とは、繰延コスト減価損失、無形資産及び営業権減価損失、株式ベースの給与支出及び無形資産償却影響の運営収入、及び資産及び業務買収による繰延コストを指す。調整後の純値(損失)収入とは、繰延コスト、無形資産及び営業権の減価損失、資産及び業務買収による株式ベースの給与支出及び償却無形資産及び繰延コストの影響、及び資産及び業務買収による繰延コスト及び無形資産の減価損失及び償却による税務影響を差し引いた純(損失)収入である。
私たちがこれらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。私たちが考えているのは(営業収入と調整後純額(損失)収入は私たちの業務の潜在的な傾向を識別するのに役立ちます。そうでなければ、運営損失や純損失に含まれるいくつかの取引の影響を受ける可能性があります。また、非公認会計基準の財務指標の使用は、投資家が私たちの経営業績を評価するのに役立つと信じている。私たちが考えているのは(営業収入と調整後純額(損失)収入は私たちの経営業績に関する有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、そして私たちの管理層がその財務と運営決定に使用する肝心な指標をもっとよく理解できるようにした。
調整後の(営業収入と調整後純額((損失)収入は、経営損失および純損失または任意の他の業績測定指標の代替案として孤立的に考慮または解釈されてはならず、または我々の経営業績の指標とすべきである。私たちは投資家が私たちの歴史調整後の純額を振り返ることを奨励します(損失)収益は最も直接比較可能なアメリカ公認会計基準の測定基準と比較した。調整後の(営業収入と調整後純額(損失)収入は、他社が提案した類似名称の測定基準と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの指標を異なる方法で計算し,我々のデータの比較指標としての有用性を制限する可能性がある.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する。
9
次の表は私たちが調整したものを調整しました(営業収入と調整後純額(損失 ) 米国 GAAP に従って計算され提示された最も直接的に比較可能な財務指標に示された期間の利益、すなわち、次の期間の営業損失および純損失 :
|
|
十二月三十一日までの年度 |
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|||||||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
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(in株式数と 1 株あたりのデータを除く ) |
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|||||||||||||
運営損失 |
|
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(895,072 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
追加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式ベースの給与費用 |
|
|
454,552 |
|
|
|
174,236 |
|
|
|
134,402 |
|
|
|
18,930 |
|
無形資産の償却及び資産 · 事業取得に伴う繰延費用 |
|
|
337,075 |
|
|
|
359,068 |
|
|
|
290,677 |
|
|
|
40,941 |
|
繰延原価、無形資産、のれんの減損損失 |
|
|
— |
|
|
|
2,097,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整営業利益 ( 損失 ) |
|
|
(103,445 |
) |
|
|
6,904 |
|
|
|
251,741 |
|
|
|
35,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純損失 |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
追加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式ベースの給与費用 |
|
|
454,552 |
|
|
|
174,236 |
|
|
|
134,402 |
|
|
|
18,930 |
|
無形資産の償却及び資産 · 事業取得に伴う繰延費用 |
|
|
337,075 |
|
|
|
359,068 |
|
|
|
290,677 |
|
|
|
40,941 |
|
繰延原価、無形資産及びのれんの減損損失 |
|
|
— |
|
|
|
2,097,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
もっと少ない: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
繰延原価及び無形資産の減損損失及び資産及び事業取得に起因する無形資産及び繰延原価の償却の税務上の影響 |
|
|
(143,863 |
) |
|
|
(111,783 |
) |
|
|
(43,654 |
) |
|
|
(6,149 |
) |
調整後純収入 |
|
|
(168,783 |
) |
|
|
50,841 |
|
|
|
225,175 |
|
|
|
31,715 |
|
適用されません。
適用されません。
リスク要因の概要
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大な危険と関連がある。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下は,我々が直面している重大なリスクの要約であり,関連するタイトルごとに組織されている.大陸部に本部を置き、大陸部で業務を展開する運営リスクは香港での業務にも適用される。香港の実体と業務は大陸部中国とは異なる法律によって運営されているが、将来的に大陸部中国に適用される法律が香港の実体と業務に適用されれば、大陸部に駐在し、大陸部で業務を展開する法律リスクは、香港での業務に適用される可能性がある。これらのリスクに関する全面的な議論は“リスク要因”の節で見つけることができる
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちのビジネスや業界に関連するリスクおよび不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません
10
私たちの会社の構造に関するリスク
私たちは以前の会社の構造に関連するリスクと不確定要素に直面しています
11
中国でのビジネスに関するリスク
私たちの業務は主に大陸部で行われ、私たちは大陸部の複雑で変化する法律法規と、内地での商売に関連するリスクと不確定要素を制限しています
本年報日まで、香港の現行のデータ安全に関する法律や法規は、私たちの香港での業務運営には適用されない。したがって、私たちは香港のデータ安全法律と法規が香港での業務運営に影響を与えないと信じている。しかし新しい法律や法規は
12
香港は将来、データセキュリティに関連する法律と法規を制定または公布する可能性があり、これらの法律と法規は香港での私たちの業務に実質的な影響を与えるかもしれない。中国におけるビジネスリスクの詳細については、“第3項.キー情報-D.リスク要因-中国におけるビジネス関連リスク”項の下で開示されたリスクを参照されたい
米国預託証券に関する一般的なリスク
上記のリスクに加えて、米国預託証明書や今回の発売に関する一般的なリスクに直面しており、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの産業は急速に発展しており、私たちのビジネスモデルは私たちが予想していたように成功し続けたり、広く受け入れられたりしないかもしれない。
中国の中古消費電子取引やサービス業界はまだ初期の発展段階にあり、急速に発展している。現在、中古消費電子製品の取引とサービスプラットフォームは少なく、中古消費電子製品と中古消費電子製品の取引とサービス市場を定価する業界標準もない。2011年に業務運営を開始して以来、最も効率的な業務モデルを模索するために、異なる業務戦略を試みてきた。私たちは今中国中古消費電子取引とサービス業界の先頭に立っていますが、私たちのビジネスモデルは斬新で、私たちの運営歴史は限られていると信じています。投資家は私たちの経営歴史に基づいて私たちの業務と将来性を評価することができます。具体的には、私たちは2017年末に私たちの商家オンライン市場PJTを運営し始め、2019年に私たちの消費者オンライン市場Paipaiを運営し始めましたが、私たちはまだ顕著な収入や利益を創出する能力があることを示していません。私たちのビジネスモデルが私たちが予想していたように迅速または広範囲に成功したり、広く受け入れられたりすることは保証されない。市場には比較可能な会社と成熟した参加者がほとんどいないため、私たちは異なる商業やり方を探索し、定価策略を制定し、自分でプログラムと標準を制定し、そして自分の経験を参考にしなければならない。オンライン市場を経営している歴史が限られていることから、特に顧客基盤や製品の多様化を拡大し続けている場合には、業界動向や顧客行動を予測して対応できることを保証することはできません。私たちアメリカの預託証明書の潜在的な投資家は、会社が発展初期によく遭遇するリスクと困難と、急速に発展する新しい業界に参加するために直面しているリスクと、テストされていない新しいビジネスモデルを実行しようとしていることをよく考慮しなければならない。私たちのビジネスモデルは成功しないかもしれないし、私たちはこのようなビジネスモデルに関連するリスクを克服することに成功できないかもしれない。
もし私たちが消費者、第三者業者、または中古消費電子バリューチェーンの他の参加者を吸引して引き付けることができない場合、または彼らに優れた体験を提供することができなければ、私たちの業務および名声は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの業務の成功は、中古消費電子製品バリューチェーンにおいて消費者、第三者業者、または他の参加者を引き付ける能力、および私たちが彼らに卓越した体験を提供する能力に依存し、これは逆に様々な要素に依存する。これらの要素には私たちが能力があるかどうか
13
私たちの業務の発展に伴い、消費者と第三者業者に優れた体験を提供することができることを保証することはできません。これができなければ、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
既存の顧客基盤を維持し、新しい顧客を誘致できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの将来の成長は、既存の顧客基盤を維持し、新しい顧客(消費者や第三者業者を含む)を私たちのプラットフォームに引き付ける能力にかかっています。私たちの顧客基盤を拡大するために、有線とオフラインチャネルを擁するプラットフォームを構築し、古い交換や個人電子製品の販売を意図している潜在的な消費者に最大限に接触する。我々はまた,有名な携帯電話ブランドと協力して,潜在的な買手に古い買い替えの選択肢を提供する.また、私たちは京東グループと協力して、私たちのプラットフォームのためにユーザーのトラフィックを取得します。しかし、既存の顧客基盤を維持し、新しい顧客を誘致することに成功することを保証することはできません。中国の中古消費電子取引やサービス業界はまだ初期の発展段階にある。消費者は様々な理由で彼らの個人電子製品を古いものに交換したり、回収したり、中古消費電子製品を購入したくないかもしれない。私たちの既存の消費者が個人電子製品を古い交換または回収利用したり、中古消費電子製品を購入したりすることを受け入れたい場合、私たちの競争相手が提供するサービスはより魅力的だと感じ、私たちの競争相手のプラットフォームで古い交換、回収、または購入を選択するかもしれません。そのため、私たちの顧客基盤を効果的に維持し、発展させることができない可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の中古消費電子製品の取引量を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営業績にマイナスと不利な影響を与えます。また、大衆は、私たちのプラットフォームで販売されている中古消費電子製品は偽物や欠陥がある可能性があると考えており、事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づいて、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが新しい顧客を誘致したり、既存の顧客を引き留める能力にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちが私たちのプラットフォームやサービスに対する積極的な認識を維持または向上させることができなければ、私たちの顧客基盤を維持し、発展させることは難しいかもしれません。私たちの業務、成長の見通し、運営結果、財務状況は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。
JDグループのような主要業務パートナーとの関係のいかなる悪化も、当社の業務見通しや業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
JDグループや消費電子ブランドなどの業務パートナーとの協力は、顧客基盤の拡大と中古消費電子製品供給の増加の重要な戦略となってきた。私たちの業務は私たちの主要業務パートナーとの協力から利益を得て、私たちは予測可能な未来に彼らに依存し続けることが予想される。ビジネスパートナーとのより詳細な情報については、“プロジェクト4.会社情報-B.ビジネス概要-当社の戦略パートナー”を参照されたい。これらの業務パートナーのいずれとも協力関係を保つことができない場合、適格な代替業務パートナーを見つけることは困難であり、既存の業務運営に対する管理層の多くの関心を分散させ、私たちの日常運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
14
2019年6月、私たちは京東グループと改訂された5年間の枠組み業務協力協定を締結し、ユーザー流量、マーケティング、研究開発、手数料共有、サプライチェーンと物流、顧客サービスとアフターサービスなどの分野の広範な協力をカバーした。2023年、私たちは京東グループのプラットフォームから収集した中古消費電子製品のGMVをAHSで回収し、私たちの総GMVの約11.6%を占めた。もし私たちがJDグループとの協力を維持できない場合、あるいはJDグループが合意期限後に私たちと類似した業務を設立または投資した場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は大きな悪影響を受けるだろう。京東グループとの関係を維持することができても、京東グループの業務が悪化し、市場地位や市場シェアが低下したり、そのブランドイメージや名声が損なわれたりすれば、私たちの業務と経営業績は、京東グループへの依存と密接な関係によってマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの顧客の信頼が低下する可能性がある。京東グループとの関係を維持できなければ、ビジネス合理的な条項でタイムリーに比較可能なビジネスパートナーと類似した協力関係を築くことができることを保証することはできません。また、京東グループとの業務提携手配には、京東グループが行ったいくつかの有利な約束が含まれている。しかし、このような約束は私たちが特定の条件を満たし続けるかどうかにかかっている。もし私たちがこれらの要求を満たすことができなければ、私たちとJDグループとの協力範囲は大幅に縮小する可能性があり、場合によってはJDグループとの業務提携手配を終了する可能性もあり、これらはすべて私たちの業務、経営業績、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
我々とJDグループの戦略関係に加えて,JDグループは我々の全体的な業務運営にも大きな影響を与えている.JDグループは2024年2月28日現在、私たちの総発行と流通株の約34.1%と、私たち株の総投票権の約36.2%を持っている。したがって、JDグループは私たちと利益の衝突があり、アメリカの預託証明書保持者として有利になる可能性のある取引に従事することを阻止する可能性があります。
京東グループ以外にも、私たちは他の業務パートナー、例えばブランド消費電子製品メーカーと流通業者と、中古消費電子製品の供給源を拡大するために業務協力手配を締結した。私たちはあなたに私たちが将来私たちの主要な業務パートナーと関係を維持できるということを保証することはできません。私たちは、ビジネス上合理的な条項で、これらのビジネスパートナーとの既存の業務提携スケジュールの延長または更新に成功することができないかもしれません。または、現在のスケジュールの満了または早期終了時に延長または更新に成功することはできません。しかも、私たち、私たちの従業員、そして私たちの業務パートナーは無意識にいくつかの条項に違反して、私たちがこのような手配の下で責任を負うことができるかもしれない。私たちが予見できない理由で、紛争が発生するかもしれない。もし私たちがビジネスパートナーとの紛争を解決できなければ、私たちは彼らと協力し続けることができないかもしれない。しかも、私たちのいくつかの商業パートナーたちはアメリカ政府の制裁を受けた。アメリカの上場企業として、私たちはアメリカの法律に適合するために、これらのビジネスパートナーとの協力をやめなければならないかもしれない。したがって、私たちのプラットフォーム上の取引量、私たちの運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
15
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は近年持続的に増加しており、私たちは私たちの業務と収入が引き続き増加すると予想している。私たちは私たちの供給源をさらに拡大し、産業参加者のための権利を提供し続ける予定だ。例えば、私たちのAHS店舗ネットワークをさらに二三線都市に拡張し、JDグループとの協力を強化して、私たちのプラットフォーム上の顧客流量を増加させる予定です。また、当社の運営センターをさらにアップグレードすることで、当社が構築した業界をリードするインフラや基準をさらに強化し、独自の中古設備検査、等級付け、価格設定の正確性、速度、コスト効果を向上させる予定です。私たちの成長を支援するために、私たちはまた、新しい自動化技術を使用して私たちの運営センターをアップグレードするなど、私たちの技術能力を高め続け、データ洞察を利用し続けることによって、私たちの価格設定エンジンをさらに最適化し、東南アジア、ラテンアメリカ、アフリカなどの新しい地理的位置のディーラーと協力することで、中国の中古設備の世界での発行量を増加させ、私たちの技術とサービス製品をこれらの国際市場の設備ディーラーに輸出するように国際的な影響力を拡大していきたい。このすべての仕事は多くの管理、財政、そして人的資源を必要とする。私たちは私たちの成長を効果的に管理したり、このようなすべてのシステム、プログラム、そして制御措置を成功的に実施することができるか、あるいは私たちの新しい業務計画が成功するということを保証することはできません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの拡張は成功しないかもしれないし、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの過去の経営活動に純損失が生じ、純キャッシュフローは負であり、将来このような状況が継続または再発する可能性がある。
2021年の純損失は8.165億元、2022年の純損失は24.679億元、2023年の純損失は1億563億元(2200万ドル)だった。また、私たちの経営活動の歴史に負の純キャッシュフローが生まれた。2022年以降、経営活動から純現金流入が生じ始め、2023年には純現金流がプラスに維持されている。私たちは私たちの業務をさらに発展させ、拡大するかもしれない,私たちの技術をアップグレードして、これらの投資は利益の増加や未来の私たちの業務の正のキャッシュフローをもたらさないかもしれません。
様々な理由から、私たちの将来の業務は、中古消費電子製品および私たちのサービスの需要の減少または増加速度が予想よりも遅いこと、競争が悪化すること、および本明細書で議論する他のリスクを含む負の純キャッシュフローを再び発生させる可能性があり、私たちは、収入の発生や利益の実現に予測不可能な費用を発生させるか、または困難、複雑、および遅延に遭遇する可能性がある。もし私たちの収入が減少すれば、私たちのコストと支出の大部分が固定されているので、私たちは費用と支出を比例的に下げることができないかもしれない。また、コストや支出を削減すれば、消費者や第三者業者の能力を獲得し、私たちの収入を増加させることができるかもしれない。したがって、私たちは利益を達成できないかもしれないし、未来は純損失が続くかもしれない。
私たちの業務の成長と収益性は消費者の需要と自由支配可能な支出のレベルに依存する。中国または世界経済の深刻または持続的な低迷は消費者の自由支配可能な支出に重大な悪影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務の成功は中国と私たちが経営する国際市場の消費者需要と自由支配可能支出のレベルに大きく依存しています。私たちがコントロールできない要素のいくつかは、消費者の需要レベルと、私たちが提供する商品の自由支配可能な支出に影響を与える可能性があります
16
消費者自信の低下や支出削減は、オンライン市場で販売されている中古消費電子製品への需要減少を招く可能性がある。需要の減少はまた販売と販売促進費用を増加させる必要があるかもしれない。不利な経済環境と消費者が中古消費電子製品需要に与えるいかなる関連低下も、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2020年から2022年まで、新冠肺炎は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与え、世界のマクロ経済環境は依然として多くの挑戦に直面している。2010年以降、中国の経済成長は鈍化しており、2022年には中国の人口が低下し始めた。FRBと中国以外の他の中央銀行は金利を引き上げた。ロシア-ウクライナ紛争、ハマス-イスラエル紛争、紅海海運襲撃事件は世界各地の地政学的緊張を悪化させた。ロシア-ウクライナ紛争がウクライナの食糧輸出に与える影響は食糧価格の上昇を招き、より一般的なインフレを招いた。中国と他国との関係が経済に影響を及ぼす可能性も懸念されている。特に、貿易政策、条約、政府法規、関税を含む一連の問題において、米国と中国との将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、上記の多くの要因は、商品価格、輸送コスト、金利、労働力、保険および医療保険コスト、レンタルコスト、国際貿易障壁の設定、または関連コストの増加措置、他の法律法規の変化、および他の経済的要因にも影響を与える可能性があり、これらはすべて私たちの販売コスト、販売および流通費用、および一般および行政費用に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは中古商品の検査、格付け、定価、特に消費電子製品を効果的かつ正確に行うことができないかもしれない。
私たちは大部分が第三者業者によって調達され、私たちのオンライン市場で販売されている中古消費電子製品に検査、格付け、価格設定サービスを提供します。収集した中古消費電子製品を検査、評価、定価して、私たちのオンライン市場で販売します。市場で中古消費電子製品の検査、等級と定価は統一或いは既定の標準或いはやり方がないため、著者らは長年の業務運営中に自分の検査プログラム、分級システムと定価メカニズムを制定した。私たちのビジネス実践が中古消費電子取引とサービス業界の最良の実践を代表していることを保証することはできませんし、それらが最大の商業利益を生むことを保証することもできません。私たちは私たちのプラットフォームで取引されている中古消費電子製品のすべての潜在的な欠陥を識別し、それらを正確に評価することができないかもしれない。たとえそれができても、私たちがこれらの中古消費電子製品のために指定した価格がこれらの中古消費電子製品の実際または公正な価値を反映している保証はない。もし私たちのプラットフォーム上の消費者や第三者業者が、私たちが決定または提案した価格が、彼らが私たちのオンライン市場で販売する中古消費電子製品の公正な価値または彼らが思う価値を反映していないと思う場合、彼らは私たちではなく他のプラットフォームを選択するかもしれない。これは、逆に顧客基盤を失い、私たちのオンライン市場の取引量の低下および/または中古消費電子製品供給の減少を招き、両方とも、私たちの業務、運営業績、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性がある。
2022年6月から、中古ぜいたく品、金、老酒などの高価値消費財を含む回収業務の製品種別をさらに拡大した。私たちは現在主に豊富な業界経験を持つ第三者サービス業者と協力することを通じて、これらの新製品の種類に検査、等級と定価サービスを提供する。もし私たちのプラットフォーム上の消費者や第三者業者がこれらの第三者サービスプロバイダが提供するサービスに満足していなければ、彼らの私たちのブランドに対する信頼と信頼が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちが直接操作している取引に関連する中古消費電子製品間の価格差や、オンライン市場での取引から受け取る費用を収集して転売することは、将来的に変動または低下する可能性がある。このような費用や差額のいかなる実質的な低下も、私たちの業務、財務状況、そして経営業績を損なうだろう。
当社は、主に中古家電製品の回収と転売の価格差を稼ぎ、オンラインマーケットプレイスで提供する取引やサービスに対して手数料や手数料を請求することにより、収益を生み出しています。当社の収益の維持と成長は、以下を含む多くの要因に依存します。
これらのリスクや不確実性に十分かつ迅速に対応できなければ、我々の業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼす。
もし私たちがAHS店舗ネットワークを拡大することに成功できなければ、私たちの業務あるいは経営結果は不利な影響を受けます
二三線都市の自動回収亭を含めて、私たちのAHS店舗ネットワークをさらに拡大する予定です。しかし、私たちは計画的に私たちのAHS店舗ネットワークを拡大することができないかもしれない。AHS店舗ネットワークの拡張はすでに必要であり、大量の投資と資源約束が必要になるだろう。任意の所与の時間帯に実際に開設されたAHS線の下の店舗と売店の数と時間は、私たちが能力があるかどうかを含む多くのリスクと不確実性の影響を受ける
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特に,現地資源を持つビジネスパートナーに頼ってAHS店舗ネットワークに参加し,AHS店舗を開設している。しかし、私たちは十分な資源と強力な地元のつながりを持つ商業パートナーを見つけることができないかもしれない。十分な数の業務パートナーをAHS店舗ネットワークに参加させることができても、彼らが私たちと契約を更新できるかどうかを保証することはできません。これは私たちのAHS店舗ネットワークにおけるAHS店舗数を減少させ、私たちの店舗拡張計画にマイナスの影響を与える可能性があります。我々AHS店舗ネットワークにおけるAHS店舗の地理的位置をよく考慮して、商店間の地理的位置の接近による蚕食を回避しながら、消費者に最大限に触れる必要がある。
上記に列挙された任意の要因は、単独でも総合的にも、制御可能なコストレベルで理想的な位置でAHS店舗数を増加させる計画を延期または失敗する可能性がある。また、私たちは既存のAHS店舗を経営することに成功できないかもしれませんし、様々な理由で時々いくつかのAHS店舗を閉鎖することを選択するかもしれません。
AHSオフライン店舗の運営に成功しなければ、私たちの名声、業務、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはオフラインAHS店と売店で私たちのオンライン市場で取引されている中古消費電子製品の大部分を集めています。AHSショップと売店も私たちのオンラインAHS業務の補充で、私たちが消費者に直接接触するのを助けてくれます。AHS店舗の成功運営は、消費者やビジネスパートナーに卓越した体験を提供できるかどうかにかかっている。もし私たちが卓越した体験を提供できなければ、私たちの消費者と商業パートナーは私たちに自信を失うかもしれない。さらに、私たちの顧客サービスに関する否定的な宣伝や不良フィードバックは、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、顧客と市場シェアを失う可能性があります。卓越した顧客体験を提供する以外に、他の多くの要素はAHS店舗の成功運営に影響を与える可能性があり、AHS店舗の戦略的意義のある場所で店舗の安全を確保する能力を含むが、AHS店舗の運営を調整し、市場需要と消費者の選好変化に迅速に応答する能力を調整し、AHS店舗の運営コストを管理する能力、AHS店舗の運営コストを管理する能力、マイナスの宣伝、告発、法律訴訟を処理する能力、法律法規を完全に遵守し、AHS店舗に対して十分な効果的な制御、監督とリスク管理を維持する能力、およびAHS店舗全体の運営を監視する能力を確保する。もし私たちがAHS店舗の経営に成功できなければ、私たちと私たちのビジネスパートナーは不振なAHS店舗を閉鎖しなければならないだろう。2023年、私たちは約448軒のAHS店舗を閉鎖し、将来はこのようにし続けるかもしれない。もし私たちのAHSショップパートナーの業務、財務状況、経営業績が私たちの予想を下回れば、私たちも彼らとの協力を終了するかもしれません。過去、あるAHS店舗の業績が悪かったため、私たちはあるAHS店舗パートナーとの協力を中止した。また、私たちのAHS店舗パートナーが経営不成功で財務的苦境に陥り、倒産すれば、私たちの業務や経営結果は悪影響を受けることになる。
私たちのAHS店舗パートナーは、私たちのAHS店舗ネットワークを拡大するためにAHS店舗パートナーに依存しています。私たちのAHS店舗パートナーは満足できる製品やサービスを提供できず、AHSオフライン店舗を成功的に運営しているか、あるいは私たちAHS店舗パートナーのいかなる不正や不正行為も、私たちの名声、業務、運営結果に実質的で不利な損害を与える可能性があるからです。
我々が直営しているAHS店舗のほか、AHS店舗パートナーと共同で大量のAHS店舗を運営している。2023年12月31日現在、すべての1,819店のAHS店舗のうち、1,121店舗は私たちまたは私たちのAHS店舗パートナーが共同で運営しています。私たちは、消費者が私たちまたはAHS店舗パートナーが直接経営する店舗を利用しても、彼らは私たちの製品とサービスが同じ品質を持つことを望んでいるので、私たちは店舗運営者に訓練を提供し、店舗管理を助けるために他の必要な支援を提供すると信じています。また、私たちのAHS店舗パートナーを定期的に検討し、私たちの基準を満たしていないパートナーとの協力を減らし、さらには終了します。合営店の経営が成功したかどうかは、私たちの経営効果に直接影響を与える。
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しかし、私たちのAHSショップパートナーは私たちから独立している。共同経営店舗の重要な運営データを直接得ることができるにもかかわらず、店舗運営のすべての側面を完全にコントロールすることはできない。店舗操作を効率的に監視できなければ、店舗操作の効率や有効性が影響を受ける可能性がある。これらのAHS店舗の運営を効果的に監視することができても、私たちがコントロールできない要素が多く、私たちのAHS店舗パートナーが私たちの基準や要求と一致した方法でAHSパートナー店舗を運営することができない可能性があります。例えば、AHSパートナー店舗に研修と支援を提供しているにもかかわらず、当社のAHS店舗パートナーは、合格した店員や他の店舗運営者を招聘したり、最適な顧客サービスを提供したりすることができず、財務的困難や予想される注文数に到達できない可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。もし私たちのAHSショップパートナーが卓越した顧客体験を提供できなければ、消費者は私たちに自信を失ってしまうかもしれない。AHSショップパートナーとの合意を終了する権利がありますが、もし彼らがこれらの合意の任意の実質的な条項に違反すれば、私たちはすぐに問題を発見して行動することができないかもしれません。したがって、私たちのイメージと名声は損なわれる可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
2023年12月31日現在、61.0%を超えるAHS店舗は私たちまたは私たちのAHS店舗パートナーが共同で運営しているため、私たちのAHS店舗パートナーと関係を保ち、新しいAHS店舗パートナーを私たちの店舗ネットワークに参加させることは、私たちの業務と運営結果に非常に重要です。多くの要素のため、私たちは私たちのAHS店のパートナーと関係を保つことができることを保証できません。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。例えば、もし私たちの製品やサービスが消費者を引き付けることができなければ、私たちのAHSショップパートナーは売上高の低下を経験するかもしれません。したがって、彼らは彼らが予想していたように投資収益を作ることができないかもしれないので、私たちと契約を更新しないことを選択した。AHS店舗の販売低下や経営が成功しなかったのも、我々のAHS店舗パートナーが消費者流量とビジネス潜在力の大きい最適な場所で場所を借りることができなかったこと、採用と訓練に合格した店舗マネージャーや他の販売員、小売店舗を運営する経験の不足、店舗全体の管理経験の不足などによる可能性がある。したがって、私たちのAHSショップパートナーは、私たちとの合意を終了したり、私たちとこのような合意を更新しないことを選択するかもしれません。さらに、私たちはまた、私たちのAHSショップパートナーに魅力的な条項や経済的利益を提供し続けることができないかもしれない。したがって、私たちのAHSショップパートナーは、割引サービスを提供したり、私たちとの協力関係を継続したりするための効果的な動力がないかもしれません。もし私たちのAHS店のパートナーが彼らが開設した店を閉鎖することを決定したら、私たちは彼らに相応の保証金を返します。もし私たちのAHS店のパートナーが短い時間で大量のAHS店を閉鎖することを決定したら、保証金を返すために大量の現金が必要かもしれません。したがって、私たちは流動性の危険に直面するかもしれない。また、私たちは十分な数の新しいAHS店舗パートナーを私たちのネットワークに参加させ、AHS店舗を開設することができないかもしれません。これは私たちの将来の業務成長にマイナスの影響を与えます。上記のいずれの状況の発生も、我々の拡張計画、業務見通し、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、AHS店舗パートナーが不正活動に従事している場合、満足できる顧客体験を提供できない場合、または任意のクレーム、告発、訴訟、行政処罰、または他の法的手続きに関連して、正当な理由があるか否かにかかわらず、私たちが当事者であろうと非当事者であっても、名声のリスクに直面する可能性がある。私たちのAHSショップパートナーが私たちが彼らと達成した様々な運営基準に関する合意の条項を完全に遵守することも保証できません。もし私たちのAHSショップパートナーが任意のタイプの不正行為または不正行為に従事していれば、私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
もし私たちがAHS店舗パートナーの行為でクレームを受けたら、AHS店舗パートナーに賠償を求めたり、他の行動を取ったりするかもしれません。しかし、そのような補償は限られているかもしれない。例えば、私たちは私たちのAHSショップパートナーから全額賠償を得ることができないかもしれません。もし私たちが彼らの行為による損失が私たちが彼らに求めることができる最高賠償金額を超えたら。私たちのAHSショップパートナーにクレームを出すことができない場合、あるいは私たちのAHSショップパートナーからクレーム金額を完全に回収することができなければ、私たちはこのような損失と賠償を要求され、自費で支払うことができます。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。
私たちPJT MarketplaceとPaipai Marketplaceの成功的な運営は、私たちのオンライン市場により多くの第三者業者や消費者を維持し、引き付ける能力にかかっている。
第三者業者と消費者は私たちのオンライン市場の成功運営に重要な役割を果たしている。GMVでは,2023年,我々PJT Marketplaceでは59.8%の中古消費財と我々の拍市場での85.1%の中古消費財が第三者業者によって販売されている.したがって、消費者や第三者業者との関係を引き付けて維持することは、私たちのオンライン市場が私たちの業務と運営結果に重要である。しかし、いくつかの要素のせいで、私たちはこれをすることができないかもしれないし、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。例えば取引量やユーザ数が
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市場は大幅に低下し、私たちの第三者業者は売上高の低下を経験するかもしれない。したがって、彼らは彼らが予想したように利益を生むことができないかもしれないので、私たちと契約を更新しないことを選択した。さらに、我々の第三者事業者に魅力的な条項や経済効果を継続的に提供したり、第三者事業者の需要を満たす付加価値サービスを提供したりすることもできない可能性がある。したがって、私たちの第三者業者は、より多くの製品を効果的に販売したり、私たちとの関係を維持することができないかもしれません。また、私たちは私たちのオンライン市場で既存の顧客基盤を引き付けたり維持することができない可能性があり、これは取引量の低下を招き、私たちの業務や運営結果に悪影響を与える可能性があります。
私たちは第三者業者との協力で様々な危険に直面している。
第三者業者との関係を維持し、より多くの第三者業者や消費者をオンライン市場に引き付けることができても、第三者事業体に関連する様々なリスクの影響を受けることができる。私たちは第三者業者が私たちのオンライン市場で販売している中古製品の品質に対して、私たち自身が直接販売している製品をどれだけコントロールしていません。特に、POPモードでは、私たちのプラットフォームで販売されている中古消費電子製品をチェックしませんし、そのような製品の価格も確定していませんので、消費者や第三者業者が私たちの市場で販売しているすべての製品が同じ良質な製品やサービスを得ることを確保することはより難しくなります。任意の第三者事業体が我々の品質基準や要求を遵守できず、速やかに製品を買い手に渡すことができなかった場合、欠陥のある製品または記述と大きな違いがある製品を納入し、偽または無許可製品を販売したり、法律法規の要求に従って製品を販売しなかった場合、たとえ第三者業者との標準フォーマット契約でこのような許可または許可を要求したとしても、オンライン市場と私たちのブランドの名声は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、損失に責任を負うことを要求することができる。また、それを防止しようと努力しているにもかかわらず、私たちのオンライン市場で販売されているいくつかの製品は、私たちが直接販売している製品と競争する可能性があり、これは私たちのオンライン市場での販売を蚕食するかもしれない。上記のいずれの状況の発生も、我々の拡張計画、業務見通し、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中古の消費電子製品や顧客情報の収集、保存、使用に関するプライバシーの問題は、既存および潜在的な顧客が私たちの製品やサービスを選択することを阻止し、私たちの名声を損ない、私たちの業務の成長を阻害し、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。
中古消費電子製品に格納されている個人情報または他の個人および敏感な情報の不適切な処理に対する懸念は、根拠がなくても、または中古消費電子製品関連プライバシーセキュリティに一般的に自信がなく、現在および潜在的な消費者または第三者業者が私たちのサービスを使用することを阻止し、私たちの名声を損なう可能性があり、消費者または第三者業者を失い、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、より良いサービスを提供するために、私たちの消費者または第三者事業体の個人情報を収集し、保存し、使用します。私たちは、適用されるデータ保護法律および法規、およびプライバシーおよびデータ保護における私たち自身のプライバシーポリシーおよび他の義務を遵守するために努力していますが、遵守できなかったり、遵守できなかったりすることは、顧客の苦情を招く可能性があり、政府機関または他の機関が私たちに照会や他の訴訟や行動、および負の宣伝や私たちの名声やブランドへの損害を招く可能性があり、すべてのことが、ユーザー、消費者、または第三者業者を失い、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、不正アクセスや顧客データの発行を招くシステム障害やセキュリティ被害は、当社の製品やサービスの採用を深刻に制限し、当社の名声やブランドを損なう可能性があり、業務を損なう可能性があります。第三者の顧客データへのアクセスを厳格に制限し、顧客情報の漏洩や他のセキュリティホールを防止するために、技術や私たちの日常的な運営に大量のリソースを投入します。それにもかかわらず、その巨大なビジネス価値を考慮して、顧客データは第三者のハッカーに攻撃され、乱用される可能性があり、これは私たちを法律と規制のリスクに直面させ、私たちの業務を深刻に損害する可能性がある。
大陸中国のネットワークセキュリティ、データ保護と個人情報保護に対する監督管理要求は絶えず変化している。2020年5月28日、中華人民共和国全国人民代表大会が制定“中華人民共和国民法”Republic of China2021 年 1 月 1 日に施行された民法典。民法は、既存の法律の規定を体系的に成文化したほか、プライバシー権と個人情報保護の一般原則を定め、プライバシーと個人情報に関する侵害や違反に対する民事訴訟の法的根拠をより明確にしています。民法施行以前は、個人情報保護に関するより具体的な規定は、主に既存の法律に規定されています。 “中華人民共和国ネットワーク安全法”(2017年6月1日より施行)“中華人民共和国電子商取引法”(2019年1月1日から施行)、および“中華人民共和国消費者権益保護法”(最新改訂は2014年3月15日から施行)また、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が公布した“中華人民共和国データ安全法”2021年6月10日、2021年9月1日から施行される。また、“中華人民共和国個人情報保護法”かつては…
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2021年8月20日に公布され、2021年11月1日から施行される。この2つの法律は“中華人民共和国ネットワーク安全法”中国大陸のデータ保護とネットワークセキュリティを統括する全体的な枠組みを形成した。♪the the the“中華人民共和国ネットワーク安全法”ネットワークセキュリティと重要な情報インフラの保護に重点を置いています“中華人民共和国データ安全法”国家安全に影響を与える“重要なデータ”とデータ処理活動を重点的に規制する。♪the the the“中華人民共和国個人情報保護法”個人情報の保護に集中している。詳しくは、第4項会社情報-B.業務概要-法規-ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人情報保護と国家安全に関する法規を参照。
上記の2つの法律が公布された後、中華人民共和国政府の関係部門は、ネットワークセキュリティ、データセキュリティと個人情報の保護を強化するために、一連の法規と政策を制定または制定している(“会社情報-B”業務概要-法規-ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、個人情報保護と国家セキュリティに関する規定参照)適用することができますより詳細な情報):
大陸部中国の上述した法律、法規と政策は異なる解釈や重大な変化がある可能性があり、この方面での私たちの責任範囲が不確定になる可能性がある。
私たちは適用される法律、法規、その他のプライバシーやデータ保護に関する義務を守るために努力していますが、私たちはすべての面でこれらの新しい法律、法規、義務を完全に遵守することを保証することはできません。今後、このような法律、法規、義務を遵守しないいかなる行為も、私たちの業務の一時停止、私たちの操作アプリケーションが削除されたり、他の処罰を受けたりする可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
近年,他の管轄区域の情報やデータプライバシー立法も著しく変化している.例えば、EUでは、2018年5月25日に施行された“一般データ保護条例”は、データ収集、記憶、送信、開示、保護およびプライバシーに関連する政策および手順において、より大きな挑戦およびリスクを提示し、例えば、“一般データ保護条例”に基づいて世界的な収入の割合で計算された罰金など、違反行為に重大な処罰を加える。米国では、様々な連邦、州、外国の立法および規制機関または自律組織は、既存の法律または法規を拡張し、新しい法律または法規を制定したり、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する改正規則やガイドラインを発表したりすることができる。例えばカリフォルニア州は“カリフォルニア消費者法”を公布しました
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特定の個人情報を販売しないことを選択するために、カリフォルニアの消費者に新しい情報を開示することを要求し、これらの消費者に新しい能力を提供することを含むプライバシー法。EUや米国を除く多くの国や地域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する法律、法規、または他の要求があり、新しい国や地域ではこのような立法や他の義務がますます頻繁に採用されている。データ保護に関する新しい法律や法規、あるいは既存の消費者やデータ保護に関する法律または法規の解釈と適用は、しばしば不確定で変化しており、私たちのやり方と一致しないかもしれない。もしそうであれば、罰金を科される可能性があるほか、やり方の変更を要求する命令につながる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい法律や法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務慣行を変えることを要求する可能性があります。もし私たちまたは私たちと情報を共有する人がこれらの法律法規を遵守できなかったり、データセキュリティの抜け穴に遭遇したりすれば、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは追加の訴訟と規制のリスクに直面するかもしれない。
私たちは新しい製品カテゴリに拡張し、新しいサービスを提供することは私たちを新しい挑戦とより多くのリスクに直面させるかもしれない。
2023年12月31日現在,我々のPJT MarketplaceとPaipai Marketplaceで取引されている中古消費財のうち,それぞれ約81.4%,49.5%が携帯電話である.近年、我々は業務範囲を拡大し、ノートパソコン、タブレット、ドローンなど、より多くのタイプの中古消費電子製品をカバーしている。2022年以来、著者らは1つの試験を展開し、業務範囲を更に多元化した中古製品類、例えば骨董品バッグ、腕時計、白酒、金と各種の家庭用品に拡大し、消費者を更に誘致し、私たちのプラットフォームでの取引量を増加させた。多様な新製品カテゴリやサービス提供に拡張することは、新たなリスクと挑戦に関連する。私たちはこれらの製品やサービスに慣れていないので、お客様の需要と好みを予測することが難しくなるかもしれません。これらの中古商品の品質を効果的に適切にチェック·制御できない場合もありますし、お客様の新しいサービスに対するニーズを誤って判断してしまう可能性もあります。私たちはまた費用の高い製品責任クレームに直面する可能性があります。これは私たちのブランドと名声と私たちの財務業績を損なうことになります。新製品やサービスカテゴリーの競争が激化すれば、市場シェアを獲得したり、競争力を維持したりするために積極的に定価や大量投資をしなければならない可能性があり、収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。様々な不確実性やリスクにより、新たな製品やサービスカテゴリでの利益を実現することは困難かもしれませんが、これらのカテゴリでの利益率(ある場合)は、私たちの予想を下回る可能性があり、全体的な収益性や運営業績に悪影響を及ぼすことになります。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの新製品とサービスカテゴリを発売するための私たちの投資を回収することができます。
私たちの修理と改修事業で、私たちは様々な危険に直面している。
2022年4月以降、消費電子製品の修理·リニューアル事業の試行を開始し、消費者に更新素子(電池や画面など)や研磨後カバーされた中古電子機器を販売し、良質な中古機器に対する消費者の需要をさらに満たし、利益率を拡大する。改造されたコンポーネント、例えばバッテリおよび画面、デバイスの元の製造業者または合格したサプライヤーから。もし私たちに渡されたリフォーム部品に欠陥や不合格があれば、私たちは製品責任クレームに直面するかもしれません。私たちのオンライン市場と私たちのブランドの名声は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。私たちは主に修理と改修業務を経営しています。このような業務の一部には、塗装のような特殊な資質が必要であり、第三者サービスプロバイダと協力しています。私たちまたは第三者サービス提供者による修理および改修は、不合格または消費者の期待を満たすことができない可能性があり、顧客の苦情を招く可能性があります。
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私たちは、私たちのプラットフォームで販売されている盗まれた製品、または私たちのプラットフォームで販売されている偽造、侵害、不法または不正な製品によって責任を招くか、またはクレームまたは行政処罰を受けるかもしれません。
私たちのオンライン市場で販売されている中古消費電子製品は、私たちまたは様々なルートからの第三者業者によって調達されます。私たちは、私たちのオンライン市場で販売されている中古消費電子製品の真実性と許可を確認し、製品の調達と販売の過程で第三者の知的財産権を侵害する可能性があることを避ける措置を取っている。私たちはまた私たちの検査と認証過程に多くの資金を投入し、私たちは私たちが偽造品だと思うことを受け入れることを拒否した。しかし、大量の中古消費電子製品が検査を受けていることを考慮して、私たちは第三者の知的財産権を侵害している無許可、偽造、または不法製品、特に中古消費電子製品の部品や付属品を識別することができることを保証することはできません。偽造者のますます老練化に伴い、偽造中古消費電子製品とその部品と部品を識別することはますます難しくなる可能性がある。GMVでは,2023年に我々PJT Marketplaceで販売されている23.9%の中古消費財と我々の拍市場での84.8%の中古消費財をそれぞれ第三者業者が検査し,我々の検査プログラムではない.私たちの標準フォーマット協定によると、第三者業者が私たちのオンライン市場で販売している中古消費電子製品が盗まれた製品または偽物、無許可またはリフォームされた製品である場合、私たちは通常、第三者事業体に私たちが受けた任意の損失または発生した任意のコストを賠償することを要求します。しかし、私たちは私たちの契約権利を成功的に実行できないかもしれないし、中国は私たちの権利を保護するために内地で高価で長い法的手続きを提起する必要があるかもしれない。私たちのオンライン市場で偽、無許可、または侵害製品を販売したり、私たちのオンライン市場で侵害内容を発表したりすれば、私たちは私たちに責任を負わせる可能性のあるクレームに直面する可能性がある。もし私たちが部品や部品を含む権利侵害の中古消費電子製品が見つからなければ、これらの製品はバイヤーに販売され、私たちは侵害クレームを受ける可能性があり、私たちの名声も損なわれるかもしれない。このようなクレームの有効性にかかわらず、私たちはこのようなクレームを抗弁したり、解決したりする際に大きな費用と努力を生む可能性がある。もし私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金の支払いを要求されたり、製品のさらなる販売を停止されるかもしれません。大陸中国の法律によると、もし私たちが偽製品に関連する侵害活動に不注意に参加または協力した場合、私たちが負う可能性のある責任は、侵害活動の禁止、修正、賠償、行政処罰、さらには刑事責任を含むかもしれない。さらに、このような第三者クレームや行政処罰は否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちの名声は深刻な被害を受ける可能性がある。
また、盗まれた製品はかつて私たちのオンライン市場で販売を続ける可能性があり、これは否定的な宣伝を招き、私たちの名声を損なう可能性もある。大陸部中国法規によると,我々は中古電子回収サービスの運営業者として,我々が調達した中古消費電子製品1件あたりの資料を記録しなければならず,他側から調達した盗まれた中古消費電子製品の販売に従事していれば,行政処罰を受け,さらに刑事責任を負うことになる.私たちはずっと上記の情報記録要求を遵守し、上海市公安局と協力して、ネット市場で盗まれた製品を販売する行為に打撃を与えてきた。しかし、第三者売り手の行動は制御できません。私たちのオンライン市場が一部の売り手によって不正製品を処分するルートとして使用されないことは保証できません。これらの事件のいずれも、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
変化するユーザまたは顧客要求または新興業界基準に適合するために、新しい技術を採用したり、当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、およびシステムを調整したりすることができなかった場合、または私たちが新技術開発に投資した努力が失敗または無効になった場合、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
競争力を維持するためには、モバイルアプリケーション、ウェブサイト、業務運営システムの応答能力、機能、特徴を引き続き強化し、改善しなければなりません。私たちが経営する業界の特徴は技術の発展が迅速で、ユーザーや顧客の要求と選好が変化し、新技術を含む新製品とサービスを頻繁に発売し、新しい業界標準とやり方が出現することであり、これらはすべて私たちの既存の技術とシステムを時代遅れにする可能性がある。私たちの成功は、私たちの業務に有用かもしれない先行技術を識別、開発、獲得する能力と、経済的に効率的かつタイムリーな方法で技術進歩と新興業界標準と実践(例えばモバイルインターネット)に反応する能力にある程度依存する。例えば,運営センターの自動化や運営センター応用の先進技術の開発と応用により,我々が調達した中古消費電子製品の検査,格付け,定価を効率的かつ効率的に行う.近年、著者らは供給源技術と検査、認証と定価技術など、多くの新しい技術に投資開発した。ウェブサイト、モバイルアプリケーション、その他のノウハウの開発は、重大な技術とビジネスリスクをもたらす。私たちは、新しい技術の開発または有効な使用に成功し、新しい技術を開発するコストを回収したり、ユーザーや顧客の要求や新興業界基準を満たすために、当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、ノウハウ、システムを調整することができることを保証することはできません。技術や適応を開発することができなければ
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技術、法律、財務、または他の理由でも、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは未来に私たちの歴史的成長率を維持できないかもしれない。
2011年に私たちの業務を開始して以来、私たちは急速な成長を経験した。しかし、私たちは私たちが今後の間私たちの歴史的成長率を維持できるという保証はない。消費者支出の減少、競争の激化、中国の中古消費電子取引とサービス業界の成長の減速または収縮、代替商業モデルの出現、政府政策または全体的な経済状況の変化、および自然災害やウイルスの爆発など、私たちの収入増加が減速または低下する可能性がある。もし私たちの成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務と業務の見通しに対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。
私たちのブランドや名声に対するいかなる損害も、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、All Things Renew(万物新生)やATRenew、AHS(愛回収)、PJT(拍機堂)、Paipai(拍)の消費者と第三者業者における承認と名声が、私たちの業務の成長と成功に重要な貢献をしていると信じている。私たちのブランドの認知度と名誉度を維持して向上させることは私たちの業務と競争力に重要です。多くの要素は私たちのブランドを維持し、向上させるために非常に重要で、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素には私たちの能力が含まれています
私たちは過去に、未来に私たちのプラットフォームを介して販売された中古消費電子製品が偽物で欠陥があると主張し、私たちのプラットフォームで提供された情報と一致しない、あるいは私たちが提供するサービスは私たちの消費者と第三者業者を満足させることができないと、通信や苦情を受け続ける可能性がある。私たちのプラットフォームに含まれる情報は私たちが収集と維持しています。人為的なミス、技術的な問題、あるいは故意の不正行為のため、これらの情報は不正確あるいは不完全かもしれません。また、第三者業者が私たちの要求や基準を満たすことが困難な場合、あるいは不正確または信頼できない情報を提供してくれる場合、私たちはこれらの第三者事業体の行動やサービスのために法的責任を負う可能性があり、私たちのプラットフォームに対する顧客の信頼を維持することができない可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドの価値を弱化させ、私たちが確立した信頼と信頼を破壊し、新しい消費者や第三者業者を引き付けたり、既存の消費者や第三者業者を引き留める能力にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちの名声を維持し、私たちのブランド認知度を向上させたり、私たちのプラットフォームとサービスに対する肯定的な認識を増加させることができなければ、私たちと第三者業者が私たちのオンライン市場を通じて販売している中古消費電子製品は、私たちの業務、成長の見通し、財務状況、運営業績が重大で不利な影響を受けるかもしれません。
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さらに、私たちの業務、私たちの従業員、私たちの第三者サービスプロバイダおよび業務パートナー、私たちの役員および経営陣、または私たちの株主への負のニュースまたはメディア報道は、適用される法律および法規を遵守できなかったと非難されているが、私たちの販売コンサルタントや第三者エージェントの虚偽陳述、データセキュリティの違反、ユーザのプライバシー保護の失敗、不適切なビジネス行為、不正確な運営データの開示、ブログ、およびソーシャルメディアサイト上の負の情報を含むが、その有効性にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があります。ソーシャルメディアや伝統的なメディアチャネルを介して伝播される情報を含む私たちの誤った情報や否定的な情報を修正または減少させることができなければ、顧客の私たちに対する信頼が破壊される可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアを維持したり失うことができなくなり、私たちの業務と経営業績は重大で不利な影響を受けるだろう。
中国では、中古消費電子取引とサービス業界の激しい競争に直面している。私たちは消費者、第三者業者、注文、中古消費電子製品のために競争している。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要--競争”を参照。私たちの競争相手は私たちよりも明らかに多くの資源を持っているかもしれません。財務、技術、マーケティング資源を含み、より多くの資源を投入して、彼らのプラットフォームとサービスを開発し、普及させることができるかもしれません。彼らと消費電子製品メーカー、消費電子製品を販売するオンライン市場や他の第三者サービスプロバイダとの関係も私たちよりも深いかもしれない。これは彼らに新しいサービスを開発させ、技術の変化により早く適応させ、より広範なマーケティング活動を行うことができ、これは私たちのプラットフォームの消費者や企業への魅力を低下させ、市場シェアを失う可能性がある。これらの小さな会社または新規参入者は、歴史が長く、資金に余裕のある会社または投資家に買収され、投資を受け入れ、または戦略関係を構築する可能性があり、これはその競争地位を強化するのに役立つだろう。また、私たちの市場の激しい競争は、私たちのサービス料と収入を減らし、私たちの運営費用と資本支出を増加させ、私たちの合格社員の退職を招く可能性があります。また、新たかつ強化された技術は、中古消費電子取引やサービス業界の競争を増加させる可能性がある。新しい競争的なビジネスモデルもまた競争を悪化させるように見える。私たちはまたその有効性にかかわらず、競争相手によって扇動された否定的な宣伝によって傷つけられるかもしれない。私たちは将来的に競争相手からの不公平な競争に直面し続ける可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼすかもしれない。既存および潜在的な競争相手と競争できなかったことは、私たちの業務、財務状況、および私たちの運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。
当社の第三者業者または他のビジネスパートナーの不正行為または不正行為は、私たちの名声、業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者と協力して、私たちのプラットフォーム上で私たちの多くのサービスと製品、例えば消費電子ブランドと電子商取引プラットフォームを提供し、これらのプラットフォームを介して中古消費電子製品、私たちのプラットフォームで取引を行う第三者業者、および第三者物流サービスプロバイダを収集します。私たちは私たちの第三者サプライヤー、業者、サービスプロバイダ、そしてビジネスパートナーを慎重に選択したが、私たちは彼らの行動を完全にコントロールすることができなかった。これらの第三者が私たちの期待に達しず、私たちの要求や基準を満たすことが困難で、道徳的に業務を展開することができず、消費者や第三者業者に満足できるサービスを提供できなかった場合、メディアの負の報道、適用された法律または法規に違反し、私たちとの合意に違反し、または第三者と締結された合意が終了または更新されない場合、私たちの業務および名声を損なう可能性がある。さらに、これらの第三者サービスプロバイダが一時的または永久的に運営を停止し、財務的苦境や他の業務中断に直面し、彼らの費用を増加させる場合、または私たちと彼らとの関係が悪化した場合、コスト増加を受け、適切な代替案が発見または開発されるまで、当社の第三者サービスプロバイダまたは私たちの第三者サービスプロバイダとの法律または行政訴訟に巻き込まれ、消費者および第三者事業体に同様のサービスを提供する上で遅延が生じる。さらに、私たちが質の高いパートナーを見つけることに成功したり、彼らと費用対効果のある関係を構築したり、これらの関係を効率的に管理することができなければ、私たちの業務や運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう。
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私たちは、私たちのプラットフォーム上に表示されたり、私たちのプラットフォームにリンクされた情報やコンテンツに責任を負う可能性があり、これらの情報やコンテンツは、私たちの名声、業務、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームを介して私たちのプラットフォームに提供またはリンクされた不正確または不完全な情報については、中古製品リストを含む、私たちは責任を負うかもしれません。私たちが中古製品リストのために収集して使用した情報は、誤り、私たちの従業員、または第三者情報提供者の誤りまたは詐欺である可能性がある不正確または不完全な可能性があります。このような情報の正確性と完全性を確保できず、そのソースにかかわらず、顧客の信頼を破壊し、さらなる行政処罰を招き、私たちの名声、業務、運営結果に悪影響を与える可能性がある。
私たちのビジネスチャンス、虚偽取引、その他の詐欺行為を効果的に処理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大かつ不利な影響を与えます。
私たちは従業員や第三者業者たちが詐欺活動をする危険に直面するかもしれない。例えば、私たちは以前、ある従業員がAHS線の下で私たちのビジネスチャンスを流用していることを発見した。これらの従業員は、私たちが彼らの役割を果たして消費者との取引を完了するのを代表するのではなく、AHS店を訪れた消費者から中古消費電子製品を自分で購入する。このような詐欺に対抗するために、私たちはすべての取引を検証できるように、AHSショップに監視システムを設置した。私たちのビジネス機会を盗用することに加えて、私たちの市場の販売者は、私たちのオンライン市場、名声、および検索結果ランキングにおける彼らの格付けを人為的に誇張するために、彼ら自身または協力者と架空または“影”の取引を行う可能性がある。この行為は、悪を行う売り手を合法的な売り手よりも好まれるため、他の売り手の利益を損なう可能性があり、消費者をだますことによって、売り手が実際よりも信頼できるか、または信頼できると信じさせ、消費者の利益を損なう可能性がある。この活動はまた私たちのオンライン市場の取引量を膨張させる可能性がある。私たちのプラットフォームの販売者たちはまた他の詐欺や不法活動に従事するかもしれない。たとえば,我々のプラットフォーム上の1人の売手は過去に不正クレジットカードの現金化活動に従事していた.私たちは私たちのプラットフォームで発生した詐欺活動を発見し、減少させるために様々な措置を実施しているが、これらの措置が詐欺活動と効果的に戦う保証はない。さらに、私たち従業員の不正、詐欺、または談合活動、例えば詐欺、賄賂、腐敗は、私たちに責任を負わせたり、否定的な宣伝をしたり、損失をもたらす可能性もある。例えば、私たちは過去に1人の元従業員の調達取引における詐欺行為で経済的損失を受けたことがある。販売活動やその他の関連事項の審査·承認には内部統制や政策がありますが、私たち従業員の行動は私たちの統制範囲内ではありません。私たちはあなたに私たちの内部統制措置と政策が私たちの従業員の詐欺や不法活動を防止するということを保証することはできません。私たちのプラットフォームや私たちの従業員の実際または詐欺または詐欺行為の疑いによる負の宣伝とユーザー感情もまた、消費者の私たちに対する自信を深刻に弱化させ、私たちの新しい消費者を引き付け、既存の消費者と第三者業者を引き留める能力を低下させ、私たちの名声を損ない、私たちのブランドの価値を低下させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちのデータや他社からのデータを集約したサイトの運営や、私たちのデータを盗用した“山寨”サイトの運営を阻止することはできないかもしれません。
広く受け入れられている業界基準と実践、および私たちの業界のリードが不足しているため、いくつかのサイトは、中古消費電子製品の定価情報のような業務運営で生成されたいくつかのデータをまとめているのを見た。本年度報告の日まで、私たちは混乱や分流をしようとしている山寨のウェブサイトは発見されませんでした。我々は膨大な顧客基盤を持ち,中国で最大の中古消費電子取引とサービスプラットフォームを構築しているため,我々の中国中古消費電子取引やサービス業界におけるブランド認知度は将来このような攻撃や流用の魅力的な目標となる可能性がある.私たちは私たちがこのようなウェブサイトや第三者の運営を成功的に停止できるということを保証することはできません。そうしなければ、私たちの名声を損ない、顧客流量や中古消費電子製品の供給を移転し、それによって私たちの業務運営、運営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは第三者決済サービス提供者に依存して私たちの市場で支払い処理とホストサービスを行う。これらのサービスが任意の方法で制限され、制限され、削減またはダウングレードされている場合、または私たちまたは私たちのユーザが何らかの理由でこれらのサービスを使用できない場合、私たちのトラフィックは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのユーザーは、私たちの市場での支払いや、私たちの第三者オンライン決済サービスパートナー、例えばWeChat、オレンジ銀行(オレンジe電気商プラットフォーム)、京東支払い(京東財布)など、様々な方法で支払いを行います。
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このようなサービスは私たちのプラットフォームに必須的だ。私たちはこのようなサービスプロバイダが私たちのユーザーに提供する便利さと使いやすさに依存する。これらのサービスプロバイダのサービス品質、効用、利便性、または吸引力が任意の理由で低下した場合、我々のプラットフォームの吸引力は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。
オンライン決済サービスに関連するサービスは、第三者オンライン決済サービス提供者が支払い処理およびホストサービスを提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くのリスクの影響を受ける
また、中国の一部の商業銀行は、自動支払いにより顧客の銀行口座から第三者決済サービスに関連する口座に移行する金額を制限している。これらの制限が我々のプラットフォーム上で処理される総支払い金額に与える影響は大きくなく、銀行口座にリンクされた自動支払いサービスは、消費者が取引を決済するために使用される可能性のある多くの支払いメカニズムのうちの1つであると考えられるが、これらの制限や実施可能な追加的な制限が私たちのプラットフォームに実質的な悪影響を与えるかどうかは予測できない。
また、オンライン決済サービス提供者との友好関係の確立と維持に成功することを保証することはできません。このような供給者との関係を確認、交渉、維持するには大量の時間と資源が必要だ。彼らは私たちとの関係を終わらせるか、私たちが受け入れられない条項を提示することを選択することができる。さらに、私たちと彼らとの合意によると、これらのサービスプロバイダのパフォーマンスは予想に合わない可能性があり、私たちはこのような支払いサービスプロバイダと食い違いや紛争が発生する可能性があり、いずれも私たちのブランドや名声および私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者物流サービスと私たちの運営センターに関連するいくつかのリスクの影響を受けている。
私たちと私たちの市場の第三者業者は第三者物流サービスプロバイダに依存して中古消費電子製品を私たちの運営センターに輸送し、私たちの運営センターからバイヤーに渡します。出荷される製品は一般的に価値の高い商品であるため、第三者物流サービス業者が提供する信頼できるサービスは私たちにとって非常に重要です。私たちの業務の効率的な運営は中古消費電子製品のタイムリーな配送にもかかっています。しかしながら、サードパーティサービス提供者は、タイムリーかつ適切な中古消費電子製品の配信を一貫して提供することができない可能性がある。過去に、私たちは製品の破損と製品紛失の事件を経験し、ある物流サービス業者とトラブルが発生した。未来に私たちは似たような事件や紛争を経験し続けるかもしれない。さらに、悪天候、自然災害、健康流行病、交通中断、または労働騒ぎのような、私たちがコントロールできない意外な事件が発生した場合、物流サービスも一時停止され、中古消費電子製品の供給が中断される可能性がある。また、我々の第三者物流サービス提供者が中国が適用する規則制度を遵守できなければ、中古消費電子製品の交付は実質的な悪影響を受ける可能性がある。配送サービスをタイムリーに提供する信頼できる第三者物流会社を見つけることができないかもしれません。中古消費電子製品の納入は、私たちが委託して納入した納入会社の合併、買収、倒産または閉鎖の影響や中断、特に業務規模が比較的小さい地元企業の影響を受ける可能性もあります。中古消費電子製品が適切な条件で又はタイムリーに交付されていない場合、購入者は、購入した製品の受け入れを拒否することができる
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そして私たちのプラットフォームに自信を失い、私たちの業務と名声は影響を受けるかもしれない。さらに、第三者物流サービス提供者と契約した配達者は、私たちを代表して行動し、消費者または第三者業者と直接相互作用する。顧客サービスの品質を確保するために、これらの第三者物流事業者を効率的に管理する必要がある。以前、私たちは時々ユーザーから私たちの配達、返品、交換サービスに対する苦情を受けました。消費者や第三者業者に高品質な配送サービスを提供できない行為は、彼らと私たちの体験にマイナスの影響を与え、私たちの名声と業務運営を損なう可能性があります。
2023年12月31日現在、私たちは中国大陸に7つの地域運営センター、香港に1つの地域運営センターを持っている。私たちの市場で販売されているほとんどの中古消費電子製品は、バイヤーに販売する前に、まず私たちの異なる場所にある運営センターに検査、格付け、定価を送ります。また,我々の運営センターは,中古消費電子製品が買い手に渡される前に倉庫として機能している.健康流行病や火災を含む業務中断や事故が発生した場合、中古消費電子製品や私たちの運営センターが損傷し、検査、格付け、定価サービスなどのサービスを提供する能力が実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、中古消費電子製品の出荷が遅れる可能性がある。私たちはあなたに未来に運営中断やサービス停止が発生しないということを保証できません。どのような中断や運営停止も、私たちの市場名声、業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品の納品、返品、交換と保証政策は私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は,必ずしもすべての輸送コストを消費者や第三者業者に転嫁するとは限らない輸送政策をとった。また、消費者と第三者業者が購入完了後に考えを変えることを容易にする顧客に優しい返品政策をとった。また、拍選旗艦店で販売されている中古消費電子製品も1年間保証されています。法律はまた時々新しいものを採用したり、既存の返品と交換あるいは保証政策を修正したりすることを要求するかもしれません。これらの政策は顧客の私たちに対する体験を改善し、顧客の忠誠度を高め、更に消費者と第三者業者を獲得し、維持するのを助ける。しかし、このような政策はまた私たちに追加的なコストと支出を負担させ、これらのコストと支出は収入を増加させることで補うことができないかもしれない。私たちが大量返品を処理する能力はまだ確認されていません。もし私たちの返品政策が大量の消費者と第三者業者に悪用されれば、私たちのコストは大幅に増加する可能性があり、私たちの経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。もし私たちがこれらの政策を修正して私たちのコストや費用を下げると、消費者や第三者業者が満足しない可能性があり、これは既存の消費者や第三者業者の流失を招いたり、新しい消費者や第三者業者を理想的な速度で得ることができなくなったりする可能性があり、これは私たちの経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、私たちの市場で販売されている中古消費電子製品の品質に関する負の宣伝は、価値があるかどうかにかかわらず、私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、顧客の需要を減少させ、それによって私たちの業務、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれない。
私たちのオンライン市場で販売されている中古消費電子製品は、第三者業者によっても私たちが販売しても、欠陥がある可能性がある。そのため、このような製品の販売は、人身傷害や財産損失に関連する製品責任クレームに直面する可能性があり、製品のリコールや他の行動が必要になる可能性がある。このようなダメージや損害を受けた第三者は、製品の売り手として私たちにクレームをつけたり、法的訴訟を起こしたりすることができます。中国大陸の中国の法律によると、このような製品のメーカーに法律を追及することができますが、メーカーに私たちの権利を行使しようとするのは高価で時間がかかり、最終的には無駄かもしれません。また、私たちは現在、私たちが販売している製品に関連するいかなる第三者責任保険や製品責任保険も保持していません。したがって、どんな重大な製品責任クレームや訴訟も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。成功しないクレームであっても、弁護のための資金と管理努力を招く可能性があり、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性がある。
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もし私たちが私たちの在庫を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果、財務状況、流動性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは様々な中古消費電子製品の需要予測に頼って在庫を管理しています。しかし、中古消費電子製品の需要は、注文在庫の時間と販売日の間で大きく変化する可能性がある。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の変化、製品欠陥及び消費者支出モードの変化などの要素の影響を受ける可能性があり、消費者と第三者業者は私たちが予想した中古消費電子製品を注文できない可能性がある。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日まで、私たちの純在庫はそれぞれ4.788億元、4.335億元、人民元10.172億元(1兆433億ドル)だった。私たちの計画が引き続き私たちの製品の供給を拡大することに伴い、私たちの在庫にはより多くの中古消費電子製品と他のタイプの中古商品が含まれることが予想され、これは私たちの在庫をより効率的に管理することを難しくし、私たちの倉庫システムにより大きな圧力を与えるだろう。
私たちの在庫を効率的に管理できなければ、在庫が古くなるリスクの増加、在庫価値の低下、大量在庫の減記やログアウトに直面する可能性があります。また、在庫水準を下げるために販売価格を下げなければならない可能性があり、運営収入の低下を招く可能性がある。高在庫レベルはまた、これらの資本を他の重要な目的に使用できないように、大量の資本資源を投入することを要求するかもしれない。上記のいずれの状況も我々の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
一方、ある中古消費電子製品の需要を過小評価している場合、あるいは十分な数の中古消費電子製品をタイムリーに得ることができなければ、在庫不足に遭遇する可能性があり、これは予想される販売、ブランド忠誠度の低下、収入損失を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と名声を損なう可能性がある。
当社の業務、運営結果、および名声は、第三者クラウドサービスプロバイダが提供するサービスの負の影響を受ける可能性があります。
私たちは第三者クラウドサービスプロバイダを使用してクラウドサービスを提供してくれて、私たちの業務運営を支援してくれます。私たちの業務の拡張に伴い、私たちの技術とインフラやクラウドサービスプロバイダの技術とインフラをアップグレードして、私たちのプラットフォームで増加しているトラフィックに追いつく必要があるかもしれません。私たちが提供するサービスが私たちの需要を満たすことができない場合、あるいは任意の方法で中断、制限、縮小、または降格したり、私たちがサービスを得ることができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。しかも、私たちは私たちのクラウドサービスプロバイダと友好的な関係を維持できるということを保証することはできません。私たちのクラウドサービスプロバイダは私たちとの関係を終わらせるか、私たちが受け入れられない条項を提示することを選択することができる。私たちが他のクラウドサービスプロバイダと交渉し、私たちの業務運営データを新しいサービスプロバイダに移行しなければならない場合、私たちは穏やかな移行を保証することができません。移行中、私たちは、データ損失、サービス中断、またはいくつかの機能損失のような意外なイベントに遭遇する可能性がある。したがって、私たちはこのような事件による損失を減らすために追加的な費用を負担しなければならないかもしれない。何よりも、私たちはこれらの突発的な事件のために業務中断に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務運営に悪影響を与え、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちはクラウドサービスプロバイダが提供するサービスの費用を制御することができない。もし私たちがこれらのサービスに支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの経営結果は季節的な変動の影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は適度な季節性を経験しており、これは主に消費電子メーカーが新製品を発売し、中国電子商取引プラットフォームが販売促進活動を展開した結果である。例えば、毎年6月18日と11月11日の電気事業者プラットフォームの特別販売促進イベントの間、私たちは通常、より高い顧客流量と購入注文を体験する。また、アップルなどの主要携帯電話ブランドが毎年発売している新製品も、私たちの顧客流量や購入注文を増加させている。このようなすべての活動はこの四半期の私たちの業績に影響を及ぼすだろう。全体的に言えば、私たちの業務の歴史の季節性は相対的に温和です。私たちは複数の消費電子メーカーと協力して、これらのメーカーは歴史的に通常一年以内に製品を発売します。私たちの今後の財政状況と経営結果は変動し続けるかもしれない。したがって、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は季節によって時々変動する可能性があります。
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私たちの中国以外の業務は様々なコストや法律、規制、政治、経済リスクの影響を受けている。
国際拡張は私たちの成長戦略の重要な構成要素であり、大量の資本投資が必要かもしれないが、これは私たちの資源を緊張させ、現在の業績に悪影響を与え、同時に私たちの現在の業務の複雑さを増加させるかもしれない。私たちの海外業務は私たちの国の法的制約を受けている。もし私たちの任意の海外業務や私たちの同僚や代理人がこれらの法律に違反した場合、私たちは制裁や他の罰を受けるかもしれません。これは私たちの名声、業務、経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。
また、私たちは運営問題に直面する可能性があり、これらの問題は私たちの名声、業務、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの問題には限定されません
これらの要素のうちの1つ以上は、私たちの海外業務を損なう可能性があり、それによって、私たちの全体的な業務結果を損なう可能性があります。
もし私たちが私たちの営業権と他の無形資産が減価されることを確定すれば、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受けるかもしれません
我々は2019年6月にJDグループから拍市場を買収することを含むいくつかの買収取引を行った。これらの取引の結果として、営業権と無形資産(営業権を除く)を確認した。我々が行っている取引所で生じる営業権や他の無形資産の価値は予測に基づいており、予測はいくつかの仮定に基づいている。特に,JDグループが持つブランド名“拍”を採用し,このブランドの経済寿命は10年である.上記のいずれかの仮定が実現できなかった場合、または私たちの業務パフォーマンスがこれらの仮定と一致しない場合、私たちは私たちの大量の営業権および無形資産をログアウトし、減価損失を記録しなければならない可能性があり、これは逆に私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。2023年12月31日まで、営業権は完全に減少した。2023年12月31日現在、無形資産の帳簿金額は人民元2.706億元(約3,810万ドル)だった。
私たちは少なくとも毎年いくつかの無形資産が減値されているかどうか、これらの要素に関連する内在的不確実性、および私たちの経営陣がこれらの要素を減値に適用した場合の判断を決定します
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評価する。買収された会社の運営中断、経営業績の意外な大幅な低下、当社の時価低下などの減値指標があれば、これらの指標は被買収会社が運営に成功しなかったことによる可能性があり、年度評価前に減値を評価しなければならない。
買収された会社の業績が経営陣の予想内であれば、市場と合わなければ、減価損失を受ける可能性もある。当社が上記やその他の要因で減値損失を計上した場合、当社の経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。また、減価損失は、私たちの財務比率にマイナスの影響を与え、融資を受ける能力を制限し、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性もあります。無形資産の償却期間中のいかなる潜在的な変化も、定期評価後に損益に計上される償却費用を増加させる可能性があり、逆に私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが費用効果に合った方法でマーケティング活動を展開できなければ、私たちの経営結果と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは様々なマーケティングやブランド普及努力に多くの費用を費やしています。これらの努力は私たちの顧客基盤を拡大し、私たちのプラットフォームでの取引量を増加させ、私たちのブランド認知度を高めることを目的としています。例えば、私たちはトップライブプラットフォームと協力して、私たちのプラットフォームを普及させ、中古消費電子製品を販売します。私たちは京東グループのプラットフォームにも大量の広告を投入した。私たちのブランド普及やマーケティング活動は消費者や第三者業者に歓迎されないかもしれませんし、私たちが期待している効果レベルを実現できないかもしれません。我々は2021年に12.066億元の販売とマーケティング費用、2022年には15.361億元、2023年には12.509億元(1億762億ドル)を発生させた。これらの販売およびマーケティング費用には、無形資産の償却および減価および繰延コストが含まれ、その中で、主に業務協力協定、競業禁止承諾、および拍市場を買収することによって生成されたブランド名の償却および減価、ならびにファーストリ手との業務提携協定によって生じる繰延コストである。2021年に無形資産の償却および繰延コストは3.308億元、2022年は3.527億元、2023年は2億887億元(4070万ドル)となる。無形資産減価と繰延コストは2021年にはゼロ、2022年には2兆711億元、2023年にはゼロとなる。中国における中古消費電子取引やサービス市場、マーケティング方法やツールが進化している。これはさらに、私たちのマーケティング方法を強化し、新しいマーケティング方法を試験して、業界発展と顧客選好のペースに追いつくことを要求しています。私たちの既存のマーケティング方法を改善したり、費用効果のある方法で新しいマーケティング方法を導入することができなければ、私たちの市場シェアを減少させ、私たちの純収入を低下させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は私たちの管理チームの持続的な努力と協力にかかっています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断されるかもしれません。
私たちの成功は私たちの経営陣の持続的なサービスに大きくかかっている。特に、我々は我々の会長兼最高経営責任者である陳学峰さんやその他の役員の専門知識や経験に依存しています。もし私たちの1人以上の上級管理職が彼らの現在の職に就くことができないか、継続したくなければ、私たちは彼らを簡単にあるいは変えることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。もし私たちの上級管理職が競争相手や競争相手を構成する企業に参加すれば、消費者、第三者業者、サプライヤー、技術ノウハウ、重要な専門家と従業員を失う可能性があります。私たちの上級管理職は私たちと雇用協定と秘密と競争禁止協定を締結しました。しかし、もし私たちの役人と私たちの間に何かトラブルが発生したら、私たちは中国でこれらの合意を実行するために多くの費用と費用がかかるかもしれません、あるいは私たちは全く実行できないかもしれません。しかも、私たちは私たちの役員や他の重要な人たちに重要な保険を提供していない。私たちの役員や他のキーパーソンの事件や活動、および関連宣伝によって、合理的かどうかにかかわらず、彼らがわが社にサービスを続けている能力や意志、あるいは彼らのすべての時間と努力を私たちの会社に捧げ、私たちのブランドや名声にマイナスの影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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もし私たちが労働コストをコントロールしながら、適格な人員あるいは十分な労働力を募集、訓練し、維持することができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは私たちの業務運営と計画の拡張を支援するためにより多くの適格な従業員を募集するつもりだ。私たちの未来の成功は私たちが合格した人員、特に中古消費電子取引とサービス業界で経験のある技術、マーケティングとその他の運営人員を募集、訓練と維持できるかどうかに大きくかかっている。私たちの経験豊富な中間マネージャーは私たちの業務戦略を実施し、私たちの業務計画を実行し、私たちの業務運営と成長を支援する上で重要な役割を果たしています。私たちの管理と運営システム、運営センター、顧客サービスセンターとその他のバックグラウンド機能の有効な運行は、私たちの管理層と従業員の勤勉な仕事と質の高い表現にも依存している。私たちの業界は人材と労働力に対する需要が高く、競争が激しいため、私たちが戦略目標を達成するために必要な合格従業員や他の高技能従業員を引き付けることができることを保証することはできません。中国の人工コストは中国経済の発展とともに増加し、特に私たちが業務運営をしている大都市である。我々は膨大なAHS店舗ネットワークを持っているため,多くの競争相手よりも労働コスト上昇の影響を受けやすく,競争劣勢になる可能性がある.もし私たちが提供した報酬プログラムが市場で競争力がなければ、私たちは安定して尊敬する運営者や他の労働力を十分に刺激したり維持したりするのに十分な支援を提供できないかもしれない。これらのリスクや不確実性に対応できなかった行為は、私たちの経営業績や財務パフォーマンスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは新入社員を訓練し、それを私たちの運営に組み込む能力も限られている可能性があり、私たちの業務成長の需要を適時に満たすことができず、甚だしきに至っては満足できないかもしれませんが、急速な拡張は私たちの企業文化を維持する能力を弱めるかもしれません。
私たちの業務運営に必要ないくつかの届出、承認、許可証、許可証、証明書を取得できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
大陸中国の法律法規によると、私たちは各種の審査、許可、許可と届出を保存して、営業許可証、電子データ交換許可証、商業特許経営許可証、および環境保護と消防安全検査に関する承認、許可証、許可と届出を含むが、これらに限定されない。これらの承認、許可、許可及び届出を受けるには、他の事項を除いて、適用される法律及び法規を満足的に遵守しなければならない。
私たちが直接経営しているオフラインAHS店舗はまだ経営許可証を取得していません。2023年12月31日現在、私たちが直営しているオフラインAHS店舗は48店舗で営業許可証を取得していない。根拠は“中華人民共和国会社登録管理条例”そして不法経営·無免許経営調査方法一方、オフラインAHS店舗1店舗あたりの経営許可証を取得できなかった場合、最高1万元の罰金が科される。私たちは現在営業許可証を手続きしており、届出を完了しています。
私たちはAHS店舗パートナーと共同でAHS線下の店舗を運営しており、中国大陸部の特許経営に関する規定に符合している。吾ら中国法律顧問、韓坤法律事務所、大陸部中国法律法規の要求によると、特許業者は最初の特許経営協定を締結した後、政府当局にフランチャイズ届出書類を提出し、届出情報が変化した後30日以内に更に届出文書を更新し、中国大陸部のすべての加盟店における流通状況を含む。そうしなければ、特許者は政府当局の命令を受け、所定の期限内にこのような申請を完了し、最高5万元の罰金を科すことを要求する可能性がある。期限を過ぎて決済をしていない場合は、10万元以下の罰金を科し、公告することができます。私たちはすでに私たちのブランドAHSのために初歩的なフランチャイズ申請を完了しました。しかし,我々の業務の発展に伴い,合弁のオフラインAHS店舗もしばしば開設されている。そのため、私たちは大陸中国の法律法規による加盟店分布の変化を反映するために、私たちのフランチャイズ届出文書を適時に更新することを要求された。本年度の報告日まで、私たちは更新を要求するフランチャイズ届出の命令を受けておらず、何の罰金も受けていません。本年度報告日現在も,大量の共同運営するオフラインAHS店舗に関するフランチャイズ店舗分布の変化を反映するために,我々の特許経営届出文書を更新している。
また、特定のライセンスとライセンスに関する法的要件を説明する上でも不確実性がある。実際には、政府当局は、ライセンスの要求が異なる解釈をする可能性があるにもかかわらず、私たちの業務を経営するためには何らかのライセンスを必要としないと考えるかもしれない。私たちはあなたにこのような許可要求に対する政府当局の説明が未来的に変わらないということを保証できません。もし私たちが許可証を取得することを要求されたら、私たちはこのようなライセンスをタイムリーに取得しなければならないだろう。さらに、政府当局は追加の許可証や許可証を徴収したり、より厳しい規制を提供したりする可能性がある
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未来の需要。私たちがこのようなライセンスや許可をタイムリーに得ることができるか、すべての規制要件を満たすことができるか、または全く保証されないという保証はない。もし吾等及び吾等の付属会社が(I)中国当局からのいかなる経営業務に必要な許可又は承認を受けていないか、又は(Ii)当該等の許可又は承認を必要としないと意図せずに結論を出した場合、又は(Iii)適用される法律、法規又は解釈が変更された場合、吾等は将来その等の許可又は承認を取得しなければならず、吾等は当社が必要な許可又は承認をタイムリー又は完全に取得できることを閣下に保証することができず、当該等の許可又は承認を取得しても撤回される可能性がある。このような状況は、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの株やアメリカの預託証明書の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりするなど、罰金、業務停止、および必要な免許の取り消しを含む処罰を受ける可能性がある。
私たちの賃貸財産の権利には欠陥がある可能性があり、これらの欠陥は私たちがこのような賃貸契約を得る権利に否定的な影響を与えるかもしれない。
私たちは現在中国でいくつかの不動産を借りています。レンタル者は私たちにいくつかの賃貸物件の所有権証明書や他の類似した証明書を提供してくれなかった。したがって、私たちはあなたにこのレンタル者たちが私たちに不動産を賃貸する権利があるということを保証することはできません。このような賃貸物件の建設も不法である可能性があり、政府当局はこれらの物件の撤去を命令する可能性がある。また、レンタル者は、土地使用権証明書に規定されている予想用途に応じて物件を賃貸していない可能性がある。したがって、私たちはこの借りた物件を使い続けることができず、他の場所に移動しなければならないかもしれない。私たちは商業的に合理的な条項でいつでも適切な代替場所を提供することが保証されていない、あるいは全くできません。もし私たちが私たちの業務を適時に移転できなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。
また、大陸部中国の法律法規によると、すべての賃貸協定は現地の土地と不動産管理局に登録する必要がある。当社の中国大陸部における一部の賃貸物件中国の賃貸契約はまだ中国政府当局に登録されていません。そうできなかったこと自体がレンタル契約を無効にするわけではないにもかかわらず、もし私らが中国政府当局から通知を受けて所定の期限内にそのなどの違反を是正できなかった場合、私などは罰金を科される可能性がある。未登録の賃貸契約ごとに、罰金は1000元から1万元まで様々で、当局が決定する。もし私たちがレンタル契約を登録できなくて罰金を科されたら、私たちはレンタル者に損失を取り戻すことができないかもしれない。
業務と資産への戦略的買収と投資、その後新たに買収した業務を自分たちの業務に統合することは、私たちの業務、名声、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務をさらに拡大し、市場のリードを強化するために、戦略同盟を構築したり、戦略投資や買収を行うことで、新たな市場機会を発掘したり、新たな市場に参入したりすることができる。例えば、我々は2019年にJDグループから中古製品オンライン消費市場Paipaiを買収した。Paipaiの加入は私たちの業務範囲を拡大し、消費者オンライン市場業務をカバーし、私たちの顧客流量を著しく増加させ、私たちの既存の業務に相乗効果を与え、中古消費電子取引とサービス市場における私たちの市場地位を強化した。もし私たちが将来適切な機会を得たら、私たちは私たちの業務と相補的なより多くの業務または資産を買収または投資するかもしれない。例えば、我々が提供する技術やサービスを利用して国際設備ディーラーと協力し、合併、買収、中国以外の合弁企業を通じて国際戦略的措置を求めることが可能だ。しかし、戦略的買収とその後、新しい業務と資産を自分たちの業務に統合することは、私たちの経営陣が大きな関心を寄せる必要があり、私たちの既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収は、株式証券の潜在的希釈発行、大量の現金の使用、私たちの利息支出の大幅な増加、レバレッジおよび債務超過要求(買収または投資を支払うための追加の債務が発生すれば)、潜在的な持続的な財務義務と買収された企業の予見不可能または隠れた負債のリスクの開放を招く可能性がある。新たに買収された業務を統合し、より大きな業務全体を管理するコストと継続時間、困難も我々の予想を大きく上回る可能性がある。大量の資源を投入して潜在的な買収を行った後、大陸部中国が反独占法執行を強化したため、取引は成功できない可能性がある。また、新たに買収された業務の統合やより大きな業務の管理に成功できなければ、期待される戦略的相乗効果を実現できず、大量の減価費用を営業権に計上することができる可能性がある。私たちの株式は投資者によって重大な損失が生じる可能性があり、その一部はアメリカ公認会計基準に基づいて私たちが分担します。また、これらの被投資先の財務や経営業績が期待に達していなければ、減価損失が生じる可能性がある。市場状況の変化を考慮して、無形資産、繰延コスト、営業権、長期投資を含む長期資産の量的減価テストを行い、2021年、2022年、2023年12月31日までの年度に人民元1650万元と人民元20.39億元を確認し、減価損失がないことを確認した。買収や合弁や戦略に関連しています
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中国以外の投資については、吾らは時々外貨契約や他のデリバティブを締結して、外貨変動リスクの一部または全部をヘッジする可能性があり、これらの派生契約やツールに関するリスクを私たちに負わせている。私たちの買収、合弁企業、その他の戦略投資が成功することは保証できません。私たちの買収や戦略投資に関連するいかなる負の発展も、私たちの業務、名声、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが反独占法律および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられた場合、政府の調査または法執行行動、訴訟、または私たちに対するクレームを招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは歴史的に他の会社の特定の資産や株式に投資したり買収したりしたことがある。私たちはまた特定の投資家の投資を受け入れ、特定の投資家と業務協力を行った。将来、私たちは買収や投資取引を続けるかもしれない。このような取引をすることで、私たちは反独占法律法規の遵守に関連するリスクに直面している。大陸部の中国反独占法執行機関は近年、“中華人民共和国独占禁止法”に基づいて法執行を強化している。2018年3月、国家市場監督管理総局が設立され、新たな政府機関となり、商務部、国家発展·改革委員会または国家発改委の下部部門と中国国家工商行政管理局(国家市場監督管理総局の前身)の反独占法執行機能をそれぞれ接収する。国家市場監督管理総局が成立して以来、反独占法執行を強化し続けている
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将来の買収取引ではいかなる法執行行動の影響も受けないことを保証することはできませんし、私たちの歴史的買収取引やわが社への株主の投資がすべての点で反独占法と法規に完全に適合していることを保証することはできません。もし当局がいかなる違反を提起し、取引中に私たちまたは私たちの取引相手に不利であると判定した場合、私たちは罰金やその他の罰を受ける可能性があり、極端な場合には、取引前の状態に回復するために完了した歴史的取引をキャンセルする必要がある可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
不正アクセス、コンピュータウイルス、および“ハッカー攻撃”を含む私たちのセキュリティ対策のいかなる破壊も、私たちのデータベースに悪影響を与え、私たちのサービスの使用を減少させ、私たちの名声とブランドを損なう可能性があります。
我々は,日常業務中にデータを処理して格納することで,我々または我々のサーバをホストする第三者サービスプロバイダを攻撃目標とし,ネットワーク攻撃,コンピュータウイルス,物理的または電子侵入,または同様の中断攻撃を受けやすい可能性がある.コンピュータウイルスやハッカー攻撃を含む当社のセキュリティ対策の破壊は、私たちのハードウェアおよびソフトウェアシステムおよびデータベースが重大な破壊を受け、私たちの業務活動を混乱させ、機密または敏感な情報を意図的に漏洩させ、私たちのプラットフォームへのアクセスを中断し、データ転送中またはいつでも私たちの運営に重大な悪影響を与え、人員が私たちのシステムおよびデータに不正にアクセスすることを引き起こす可能性があります。私たちのシステムは第三者行為、従業員のミス、汚職、または他の理由で浸透する可能性がある。我々はアクセスする権利のある機密情報を保護するための措置をとっているが、システムを破壊または不正にアクセスするための技術はしばしば変化し、通常は目標に対して起動されるまで識別されないが、これらの技術を予見したり、十分な予防措置を実施することはできないかもしれない。任意の意外または故意のセキュリティホールや、私たちのプラットフォームへの他の許可されていないアクセスは、顧客および投資家の機密情報を盗み、犯罪目的に使用する可能性があります。セキュリティホールや機密情報への不正アクセスはまた、情報損失、時間、および高価な訴訟、および否定的な宣伝に関連する責任を私たちに直面させるかもしれない。もし安全対策がいかなる第三者行為、従業員のミス、汚職、その他の原因で破壊された場合、あるいは私たちの技術インフラにおける設計欠陥が暴露されて利用されれば、私たちと顧客と投資家との関係は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちの業務と運営は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの技術プラットフォームの正常な運営は私たちの業務に必須的だ。当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、およびシステムの満足できる性能を維持できないいかなる行為も、私たちのビジネスおよび名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの技術プラットフォームの満足できる性能、信頼性、可用性は、私たちの成功と、消費者と第三者業者を引き付け、維持し、良質な顧客サービスを提供する能力に重要です。ほとんどの中古消費電子製品の販売は私たちのオンライン市場を通じて行われています。AHSオフライン店舗の運営は,我々独自の業務管理システムや他の技術システムにも依存する.電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、または私たちのシステムを損なう他の試みによる任意のシステム中断は、私たちのモバイルアプリケーションおよびウェブサイトが利用できないか、または速度を遅くしたり、注文履行性能が低下したりして、私たちのモバイルアプリケーションおよびウェブサイト上の製品販売量および製品供給の魅力を減少させる可能性があります。我々のサーバはまた、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、および同様の中断の影響を受けやすい可能性があり、これは、システム中断、ウェブサイト速度の低下または利用不可能、取引処理における遅延またはエラー、データ損失、または顧客注文を受け入れ、履行できない可能性がある。セキュリティホール、コンピュータウイルス、そしてハッカー攻撃は私たちの産業でもっと一般的になった。中国の中古消費電子取引やサービス業界におけるブランド認知度により、私たちはこのような攻撃の特に魅力的な目標であると信じている。私たちは過去に経験したことがあり、未来もこのような攻撃と思わぬ中断を経験したかもしれない。我々の現在のセキュリティメカニズムは、私たちのITシステムを任意の第三者侵入、ウイルスまたはハッカー攻撃、情報またはデータ窃盗、または他の同様の活動から保護するのに十分であることを保証することはできません。将来発生するどのような事件も顧客満足度を低下させ、私たちの名声を損ない、私たちの収入を大幅に低下させる可能性がある。
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さらに、私たちは私たちの業務成長を支援するために、私たちの技術プラットフォームをアップグレードし、改善し続けなければなりません。それができなければ、私たちの成長を阻害するかもしれません。しかし、これらのシステムのアップグレードおよび改善戦略を成功的に実行するか、またはこれらのシステムのアップグレードおよび改善ポリシーの実行が効果的になるとき、私たちは保証することはできません。特に,我々のシステムはアップグレード中に中断に遭遇する可能性があり,新技術やインフラが既存のシステムと速やかに完全に統合できない場合や,まったくできない可能性がある.もし私たちの既存または未来の技術プラットフォームが正常に動作しなければ、システム中断と応答時間が遅くなり、データ転送に影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
我々の業務は中国のインターネットやモバイルインターネットインフラや電気通信ネットワークの表現に依存しており,我々の成長に関する需要を支援できない可能性がある.
私たちの業務運営は中国のインターネットインフラの性能と信頼性、私たちのサービスプロバイダネットワークの帯域幅とサーバへの持続可能なアクセス性、及び私たちの技術プラットフォームの持続的な性能、信頼性と可用性に大きく依存する。我々はインターネットを用いて消費者や第三者業者にサービスを提供し,彼らは我々のサイトやインターネット上のモバイルアプリケーションにアクセスする.私たちは中国の主要な電気通信会社に依存して私たちのサービスに帯域幅を提供して、もし中断、故障あるいは他の問題が発生したら、私たちはいかなる類似の代替ネットワークやサービスを得ることができないかもしれません。地震などの全国的な災害や地元政府の決定により、一部の地域ではインターネットにアクセスできない可能性がある。私たちのプラットフォーム上のインターネットのトラフィックが急増して、原因にかかわらず、私たちのプラットフォームと店内で提供されるサービスを深刻に混乱させたり、私たちの技術システムと私たちのプラットフォームの閉鎖を招いたりする可能性があります。インターネットを介してサービスを提供する際に技術的な問題に遭遇すれば、国や地域レベルでも、システム閉鎖であっても、私たちのサービスに対する需要の減少、収入の減少、コストの増加を経験する可能性があります。したがって、私たちの業務、経営業績、そして財政状況は不利な影響を受けるだろう。
クライアントの増加およびモバイルデバイス上の活動は、私たちが制御できないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および標準の有効な使用に依存します。
私たちのサイトに加えて、消費者や第三者業者も私たちのモバイルアプリケーションを介して私たちのサービスにアクセスすることができます。我々のモバイルアプリケーション取引は従来、市場取引総額の大きな割合を占めていなかったにもかかわらず、モバイルアプリケーションをモバイルデバイスに統合することが困難であった場合、またはモバイルオペレーティングシステム提供業者やモバイルアプリケーションダウンロード店との関係に問題が生じた場合、私たちのアプリケーションがダウンロードショップ上の競合アプリケーションに比べて不利な待遇を受けたり、消費者や第三者事業者にモバイルアプリケーションを使用させるコストが増加したりすると、モバイルアプリケーション取引が影響を受ける可能性がある。我々はさらに,我々のモバイルアプリケーションと我々が制御できない流行的なモバイルオペレーティングシステム(iOSやAndroidなど)との相互運用性に依存しており,このようなシステムにおける任意の変化が,我々のサイトの機能を低下させたり,競合製品を優遇したりすると,モバイルデバイス上での我々のサイトの使用に悪影響を与える可能性がある.消費者または第三者事業体が彼らのモバイルデバイス上で私たちのウェブサイトにアクセスして使用することがより困難になった場合、または消費者または第三者事業体が彼らのモバイルデバイス上で私たちのウェブサイトにアクセスしないか、または私たちのウェブサイトにアクセスしないモバイル製品を使用することを選択した場合、私たちの顧客増加は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは付与され、私たちの株式インセンティブ計画下のオプションや他の種類の奨励を引き続き付与することができ、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。
私たちは二零一六年三月に改訂と再予約された株式激励計画を採択し、その後の五項目の改訂と一緒に二零一六年計画と呼ばれ、株式に基づく報酬奨励を授与し、いくつかの取締役、高級管理者、従業員及びその他の資格者を誘致、激励、保留及び奨励し、更に受賞者の利益と当社株主の利益を結びつけることを目的としている。2016年計画下のすべての奨励により発行可能な普通株式総数の上限は21,920,964株普通株である。2024年2月29日現在、私たちは31,091,661株の普通株を購入するオプションを付与し、その中で11,300,430株の普通株を購入するオプションが発行された。また、2021年の2021年株式インセンティブ計画を採択し、2023年3月に改正·再記述、または2021年計画を改正して奨励池を拡大する。2021年計画によると、発行可能な普通株式総数の上限は12,150,080株。2024年2月29日現在、3,152,924個の制限株式単位がまだ発行されておらず、3,041,353株の普通株を購入するオプションが付与されており、2021年の計画に基づいて、合計2,129,459株の普通株を購入するオプションが付与されている。
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私たちは2021年、2022年、2023年にそれぞれ株式ベースの給与支出人民元4.546億元、1.742億元、1.344億元(1,890万ドル)を記録した。株式給与の支給は、重要な人員と従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があり、将来的には従業員に株式報酬を支給し続けると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、オプションまたは他のタイプの奨励を行使する場合、配当金を増発することは、私たちの株主へのさらなる希釈をもたらすだろう。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
私たちは、私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考えており、私たちは、従業員および他の人との秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定を含む知的財産権法と契約配置の組み合わせに基づいて、私たちの固有の権利を保護しています。これらの措置にもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこれらの知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。さらに、私たちの特許出願が承認されることは保証されず、いかなる発行された特許も私たちの知的財産権を十分に保護するか、またはこれらの特許は第三者の挑戦を受けないか、または司法当局によって無効または実行不可能と認定される。また、当社の業界の技術変化速度が速いため、当社の業務の一部は第三者によって開発または許可された技術に依存しており、これらの第三者から許可および技術を合理的な条項で取得したり、継続したりすることができない可能性があります。
中国では、知的財産権の登録、維持、法執行はしばしば難しいことだ。成文法と条例は司法解釈と実行の制約を受けており,成文法解釈に関する明確な指導が乏しいため,これらの法律と条例は一致して適用されない可能性がある.秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定は取引相手によって違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれない。私たちの知的財産権を不正に使用する行為を規制することは困難で高価であり、私たちが取ったステップは、私たちの知的財産権の侵害を防止したり、流用したりするのに十分ではないかもしれない。もし私たちが訴訟に訴えて私たちの知的財産権を実行すれば、このような訴訟は巨額の費用と私たちの管理と財政資源の移転を招き、私たちの知的財産権を無効または範囲縮小を宣言されるリスクに直面させる可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟で勝つことを保証できないし、私たちが本当に勝っても、私たちは意味のある回復を得ることができないかもしれない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの知的財産権を維持、保護、または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは知的財産侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を混乱させるかもしれない。
私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる側面も侵害しないか、または他の方法で第三者が保有する特許、著作権、または他の知的財産権に違反しないか、または違反しないかを決定することができません。私たちは未来に他人の知的財産権に関する法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、我々または市場の第三者業者によって提供される製品またはサービス、または私たちの業務の他の側面によって侵害される他の第三者知的財産権がある可能性がある。私たちの製品やビジネスの他の側面が無意識に侵害される可能性があることを認識していない既存の特許も存在するかもしれない。私たちの技術プラットフォームまたは業務のいくつかの態様に関連する特許の所有者が存在する場合、中国、米国、または任意の他の司法管轄区域で私たちに対してこのような特許を強制的に実行しないと主張することは保証できません。また、大陸部中国特許法の適用と解釈及び大陸部中国で特許を付与する手続及び基準は依然として発展及び不確定であり、大陸部中国裁判所又は監督機関が我々の分析に同意することを保証することはできない。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害活動の責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。また、巨額の費用が発生する可能性があり、経営陣の関心や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらの第三者侵害クレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。私たちの成功に対する侵害は、重大な金銭的責任を招く可能性があり、関連する知的財産権の使用を制限または禁止することによって、私たちの業務と運営を深刻に混乱させる可能性があるかもしれない。また、私たちは製品とサービスでオープンソースソフトウェアを使用している。会社を設立する会社
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彼らの製品やサービスにオープンソースソフトウェアを加えると、オープンソースソフトウェアの所有権に挑戦し、オープンソースライセンス条項を遵守するというクレームに直面することがある。したがって、私たちは、オープンソースコードソフトウェアの所有権と考えられているか、またはオープンソースコード許可条項を遵守していないと主張する当事者から訴訟を受ける可能性がある。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアをそのソフトウェアの一部として配布するユーザが、そのようなソフトウェアにソースコードの全部または一部を開示し、不利な条項またはオープンソースコードの任意の派生作品を無料で提供することを必要とする。私たちのソースコードの開示や違約損害賠償金の支払いを要求するいかなる要求も、私たちの業務、運営結果、財務状況に損害を与える可能性があります。
効果的な財務報告内部統制システムを構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない。
私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案を守らなければならない。サバンズ·オキシリー法404条または404条は、当社の経営陣による社内統制の有効性の評価を含む報告書を年次報告書に含めることを要求しています。また、私たちが免除を受けることができない場合、独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告しなければならない。
2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の財政年度の総合財務諸表を作成する際、我々の経営陣は、財務報告に対する内部統制は2023年12月31日から有効であると結論した。“第15項.制御と手順”を参照。私たちの経営陣は、財務報告書に対する私たちの内部統制が未来に無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは要求に対する解釈が私たちと異なる場合、不利な報告を発表する可能性があります。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告の内部統制における弱点や不足が発見される可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正され、私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない。すなわち、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できない場合、私たちの財務諸表に重大なミスが発生し、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性があります。したがって、我々の業務、財務状況、経営結果と見通し、および米国預託証明書の取引価格は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大な費用と業務中断に直面させるかもしれない。
私たちは従業員に養老保険、失業保険、労災保険、生育保険と医療保険などの社会保険を提供します。しかし、中国の保険会社が現在提供している業務関連保険製品は限られている。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断や製品輸送保険を維持しないし、キーパーソン保険も維持しない。私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分な保証はできませんし、現在の保険証書に基づいて私たちの損失をタイムリーにあるいは完全に成功的にクレームできる保証はありません。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務運営過程で、私たちは時々法的訴訟や行政処罰を受けるかもしれない。
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々法律訴訟や行政処罰を受けるかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。我々のサービスを使用する消費者および企業、競争相手、民事または刑事調査および訴訟手続き中の政府エンティティまたは他のエンティティは、実際または告発された違法行為によって生じたクレームを私たちに提起する可能性がある。これらのクレームは、製品責任、消費者保護、知的財産権、不正競争、プライバシー、労働者と雇用、証券、不動産、など様々な法律に基づいて主張することができる
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権利侵害、契約、財産、そして従業員福祉。私たちは様々な法律や行政訴訟に引き続き参加するかもしれませんが、法律や行政行動で私たちが自己弁護に成功したり、様々な法律の下で私たちの権利を維持したりする保証はありません。たとえ私たちが法律と行政行動で自分たちを弁護することに成功したり、様々な法律に基づいて私たちの権利を維持したりしても、関係者に私たちの権利を強制的に執行することは高価で時間がかかり、最終的には無駄になる可能性がある。これらの行為は、私たちを否定的な宣伝と、巨額の金銭損害賠償と法律弁護費用、禁止救済、刑事と民事罰金と処罰に直面させ、経営許可証の一時停止または取り消しを含むかもしれない。
米国と国際貿易政策の変化、特に中国に関する政策変化は、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府が最近発表した声明と取られたいくつかの行動は、最近中国製に影響を与えるいくつかの製品の関税を含む米国と国際貿易政策の潜在的な変化を招く可能性がある。新しい関税(または他の新しい法律または法規)が採用されるかどうか、新しい関税がどの程度採用されるか、またはそのような行動が私たちまたは私たちの産業やユーザーにどのような影響を与えるかは不明だ。国境を越えた業務は私たちの重点分野ではないかもしれませんが、今後国際的に業務を展開することを計画すれば、政府は資本規制や関税など、国際貿易におけるいかなる不利な政策も、私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの製品の競争地位に影響を与えたり、特定の国で製品を販売することを阻止したりする可能性があります。任意の新しい関税、立法および/または法規が実施される場合、または既存の貿易協定が再交渉される場合、または特に米国政府が最近の米中国貿易緊張のために報復貿易行動をとる場合、これらの変化は私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、資金調達は私たちが受け入れられる条項で提供できないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。
私たちは、私たちの現在の現金と現金等価物と予想される運営キャッシュフローは、私たちの今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分になると信じている。しかし、私たちは、私たちのビジネス目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するための追加の資本が必要かもしれません。私たちのブランドの知名度を高めること、私たちのオフラインネットワークを確立し、維持すること、新しい製品またはサービスを開発すること、または既存の製品およびサービスをさらに改善すること、および相補的な業務および技術を得ることを含むかもしれません。もし私たちの既存の資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは信用手配を得ることを求めたり、追加の株式や債務証券を売却したりすることができるかもしれない。追加的な持分証券の売却は、私たちの既存の株主の株式を希釈する可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営や融資契約につながる可能性がある。もしあれば、私たちが受け入れられる融資金額や条項を得ることができるかどうかはまだわかりません。
私たちが受け入れ可能な条件で既存の財政資源を維持し、追加融資を得る能力は、様々な不確定要素の影響を受ける
もし私たちが満足できる条件で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務目標とビジネス機会、挑戦、あるいは予見できない状況に対応する能力が大きく制限される可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。
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私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの行動を深刻に混乱させるかもしれない。
私たちの業務は新冠肺炎、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群、A型H 1 N 1インフルエンザ、エボラウイルスあるいはその他の流行病を含む流行病の影響を受ける可能性があります。このような事件は、私たちの履行インフラや顧客サービスセンターを含め、私たちの日常運営を深刻に中断する可能性があり、私たちの施設を一時的に閉鎖する必要があるかもしれません。近年、中国と世界で疫病が突然発生している。
2020年初めから、新冠肺炎の疫病はすでに中国と世界各地の多くの施設を一時的に閉鎖した。私たちの運営は中断を経て、例えば私たちのオフラインAHS店舗が一時的に閉鎖されたことは、わがAHS店舗ネットワークの拡張とわが社の2020年から2022年までの他の経営業績と財務業績にマイナス影響を与えました。
2022年12月から、中国国内の新冠肺炎関連旅行制限と検疫要求が緩和された。今回の大流行が今後の業務成果に与える影響の程度は,新冠肺炎の発生頻度,持続時間と程度,異なる特徴を持つ新変種の出現,制御や治療症例の努力の成功や失敗,および我々や当局がこれらの事態の発展に対してとる可能性のある将来の行動を含む高度な不確実性と予測不可能な将来の事態発展に依存する。新冠肺炎の経済影響が消えても、疫病は商業活動と消費行為に長期的な影響を与える可能性がある。これらの変化と私たちの運営が置かれている複雑な環境に適応するために、私たちの業務運営を調整できる保証はありません。そのため、新冠肺炎の疫病は現在と未来の数年間引き続き著者らの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
私たちはまた自然災害と他の災難の影響を受けやすい。もし将来このような災害が発生すれば、私たちの中国に主要な業務の場所があることに影響を与え、私たちの業務は人員損失と財産損失によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの在庫や技術システムを含む。もし私たちのサプライヤー、消費者、第三者業者、または商業パートナーがこのような自然災害や健康流行病の影響を受けた場合、私たちの運営も深刻な妨害を受ける可能性があります。
私たちの会社の構造に関するリスク
もし中国政府が前VIEと締結した歴史的契約手配(吾などが大陸部でいくつかの業務を経営する構造を確立する)が大陸部中国の関連業界の規定に適合していないことを発見したならば、あるいは当該等の規定或いは既存の規定の解釈が未来に変化した場合、吾等の株式及び/又は米国預託証明書は切り下げたり価値がなくなる可能性があり、吾等は吾等の合併連合実体資産に対する契約制御権を維持できないとみなされている。
ATRenew Inc.は中国運営会社ではなく、ケイマンホールディングスであり、その業務は主に子会社を通じて行われ、歴史的には子会社と元VIEとの中国での契約手配によって行われている。アメリカ預託証明書を購入することで、あなたが購入したのは私たちのケイマンホールディングスの権益であり、私たちの中国の子会社の権益ではありません。可変利益実体構造は2022年4月に完全に解除されたが、持ち株会社構造は変わらないままだった。このようなホールディングス構造がいかなる規制機関によって挑戦されたり否決されたりすれば、私たちの業務運営は重大な悪影響を受け、アメリカの預託証明書の価値は大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。
中国大陸部の現行の法律法規によると、外資の私たちのある業務に対する所有権は、付加価値電気通信サービスを含み、制限されている。例えば、外国投資家は、付加価値電気通信サービス提供者(電子商取引、国内多方通信、記憶転送、およびコールセンターを含まない)の合計で50%を超える株式を有してはならず、いかなる主要外国投資家も、付加価値電気通信サービスを提供する上で良好な業績記録および運営経験を持たなければならない。私たちはケイマン諸島の会社で、私たちの大陸の中国子会社は外商投資企業とみなされています。内地の法律法規を守るために、中国は、2022年4月までに、私たちは前VIE上海万物新生を通じてある商業活動を行った。2022年4月までに、上海万物新盛72.3425の持分は、我々の創業者で会長兼CEOの陳学峰さん氏が保有し、27.6575%の株式を我々の前役員の孫文軍さんが保有する。李さん。
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陳学峰と孫文軍さんはみな中国公民であった。上海愛輝の歴史上、上海万物新盛及びその株主と一連の契約手配を締結し、私たちは:
これらの契約上の取り決めの結果、当社は会計上の目的で旧 VIE の主要な受益者であったため、同社の業績および子会社を米国 GAAP に基づく連結財務諸表に連結しています。2022 年 4 月、上海愛恵は上海万五新生の株主から上海万五新生の全持分を取得し、その後上海万五新生は当社の子会社となり、可変持分法人構造は完全に解体されました。
吾らはすでに可変権益実体構造を完全に解除したが、大陸部の現行及び未来の法律、法規及び規則の解釈と応用は依然として重大な不確定性が存在し、このような法律、法規及び規則は私が大陸部の業務のために可変権益実体構造を設立する協定に関連し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、このような行動は吾などと前のVIEと締結した歴史契約手配の実行可能性と合法性に影響を与える可能性があり、そして私などが前VIE及びその付属会社の業績を可変権益実体構造を解除する前の期間の総合財務諸表に統合する能力に影響する。もし中国政府がこのような合意が大陸中国の法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化し、このような変化が私たちの歴史的契約手配に遡及的に適用される可能性がある場合、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちが前のVIE活動を指導する能力はその経済表現に最大の影響を与える可能性があり、これは私たちの財務諸表が再記述される可能性がある。したがって、私たちの株および/またはアメリカの預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。
中国でのビジネスに関するリスク
PCAOBは従来、私たちの監査師が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができなかったが、PCAOBは過去に私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査から得たメリットを奪った。
我々の監査人は、本年度報告の他の部分に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役およびPCAOBに登録された事務所として、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。監査師は中国大陸部に位置し、この司法管轄区では、PCAOBは従来、2022年までに完全に検査と調査を行うことができなかった。その結果、私たちとアメリカの預託証明書の投資家はPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。監査委員会は過去に中国の監査人を検査することができず、中国以外の監査師が監査委員会の検査を受けるのではなく、中国の独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になった。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。しかし、PCAOBが将来的に中国大陸部および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を有していないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発表すると、我々と我々ADSの投資家は、このようなPCAOB検査のメリットを再び奪われ、ADSの投資家および潜在的投資家は、私たちの監査手続きや報告書の財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。
PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査または調査できない場合、私たちの米国預託証明書は将来的に米国での取引が禁止される可能性がある。米国預託証明書の退市又はその退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年12月の総合支出法案により改正された“2023年総合支出法”によると、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと判断された場合、この公認会計士事務所はまだ存在していない
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PCAOBの2年連続の検査によると、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証券のアメリカの全国的な証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止し、ニューヨーク証券取引所はこのようなアメリカの預託証明書を取得することを決定する可能性がある。
2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、PCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に通知した。私たちの監査人は大陸中国に本部を置いているので、この決定の影響を受けている。2022年5月,2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書を提出した後,米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する。したがって,2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出した後,HFCAA下の委員会で確認された発行者は特定されないと予想される。
毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に中国大陸部と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を有していないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、委員会が識別した発行者として決定する。HFCAAの規定によると、私たちが2年連続で証監会に発行元と認定されれば、私たちの証券はアメリカの全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。アメリカでの取引を禁止することは、私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えます。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの資産と業務の大部分は中国にある。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは、中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を監督する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている。
中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験したが、地理的にも経済の異なる分野でも成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。世界と中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減少させ、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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中国の法律制度に関する不確実性や中国の法律法規の変化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは主に中国の子会社を通じて業務を展開しています。私たちの内地での業務は中国の内地での法律法規によって管轄されており、大陸部での外商投資法中国を含む。大陸部中国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である。一般法制度と異なり,大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られている。また、大陸部中国と外商投資大陸中国に関連するいかなる法律法規のいかなる新たなまたは変化も、中国で業務を経営する私たちのビジネス環境と能力に影響を与える可能性がある。
時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のいかなる行政訴訟と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流と管理注意力の移転をもたらす可能性がある。大陸部の中国行政と裁判所機関は法定条項や契約条項の解釈と実施に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受している法的保障レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
中国政府は我々の業務行為を大きく監督しており、最近では海外および/または外国で中国に投資する発行者に対してより多くの監督を加える意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことをもたらす可能性がある。
中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督管理は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。
私たちは主に上海万物新生を含む大陸の子会社中国で業務を展開しています。私たちの大陸部での業務は中国の大陸部での法律法規によって管轄されている。変化し続ける監督システムを通じて、中国政府は私たちの業務運営の行為に対して重大な監督を持ち、私たちの運営に関与または影響を与える可能性があり、私たちの海外で行われている業務と発行および中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えることは、私たちの運営および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。現在、中国政府は政治的命令や他の方法で私たちの行動に直接介入しないだろう。それにもかかわらず、中国政府が発展し続ける規制システムを通じて、私たちの業務、海外での発行、および/または外国投資中国の発行者に介入したり、より大きな影響を与えたりする可能性を排除することはできない。
例えば、2021年7月6日、中国政府当局は“法に基づいて不法証券活動を厳しく審査することに関する意見”を公表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、監督管理システムの建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。2021年11月14日、中国網信弁は“ネットワークデータセキュリティ管理規定(意見募集稿)”を公表した 重要なデータを処理するデータ処理業者または海外に上場しているデータ処理業者に年間データセキュリティ評価を完了し、適用される規制機関にデータセキュリティ評価報告を提出することを要求する。2021年12月28日、中国網信弁などの部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、その中で100万以上の外国証券取引所に上場するユーザの個人情報を求めるキー情報インフラ事業者またはデータ処理者に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを要求した。2022年7月7日、中国網信弁は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、データ処理者が海外受信側に中華人民共和国国内の運営中に収集と生成した重要なデータ又は法に基づいて安全評価を行うべき個人情報を提供することを要求した場合は、安全評価を行うべきである。2023年2月17日、証監会は国内企業の海外発行上場に関する若干の規定を発表し、“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”及び5つのセット指導と“国内企業海外発行上場届出管理手配に関する通知”を含み、総称して“海外上場届出規則”と呼ばれ、2023年3月31日から施行される。海外上場届出規則は“国内企業”が海外で直接或いは間接的に上場取引証券を発行することに対して新しい要求と手続きを設立し、実質的に届出手続きである。海外上場届出規則によると、私たちのように2023年3月31日までに海外上場を完成した国内企業は届出をする必要がありません
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“海外上場届出規則”に基づいて直ちに中国証監会に届出を行うが、再融資或いは他の証監会に届出する必要がある場合には、規定に従って届出手続きを行わなければならない。
海外上場届出規則が公布されたばかりであることを考慮すると、新しい規則がどのように実施されるか及びある条項と要求がどのように解読されるかを考慮すると、中国証監会と他の監督部門の更なる指導と解明が必要である。もし吾らが新しい規則に掲載された活動に従事し、そして未来に記録を行う義務があれば、後続の発売、コントロール権の変更、海外証券監督管理機関或いは主管機関に調査或いは処罰され、上場地位の変更、自発的或いは非自発的な上場中止、及び主要な業務活動の変更を含むことができ、現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる重大な不確定性を考慮して、私などは閣下に保証することができず、私などは直ちに或いは完全に新しい規則と要求を守ることができる。変化し続ける監督管理システムを通じて、中国政府は行動をとる可能性があり、中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えることは、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規の施行は、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが事業の投資家は、変化する影響を受けたわが事業の監督管理システムによる中国政府からの行動の潜在的不確実性に直面している。
米国に上場している中国企業をめぐる訴訟と負の宣伝は、私たちがより厳格な監督審査を受け、アメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、見通しを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国に上場する中国事業会社をめぐる訴訟や負の宣伝は、このような会社の株価にマイナス影響を与えていると考えられる。複数の株式に基づく研究機関が中国会社に関する報告を発表し、これらの機関は中国の会社管理のやり方、関連側の取引、販売方法、財務諸表などを審査し、これらのやり方は全国取引所の特別調査と株式停止を招いた。私たちのどのような検討に対しても、その価値の欠如にかかわらず、管理資源と精力の移転、自己弁護の潜在的コスト、米国預託株式取引価格の低下と変動、および取締役および上級管理者保険料の増加を招く可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、中国で外国の法律に基づいて私たち、私たちの役員、あるいは私たちの経営陣に訴訟を提起した場合、困難に直面する可能性があります。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちの資産と業務の大部分は中国にあります。また、当社の独立役員の王景波さんさんは香港住民で、当社の他の役員および上級管理職はすべて大陸部の中国に住んでいます。彼らはいずれも中国公民であり,内地中国に常駐している.したがって、あなたは私たちや中国大陸部の人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。アメリカ連邦証券法に基づいて私たちと私たちの上級管理者や役員に対する民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた判決をアメリカ裁判所で執行することも難しいかもしれません。彼らは現在アメリカに住んでいないから、あるいはアメリカに大量の資産を持っています。また、ケイマン諸島または中国大陸の裁判所が、米国裁判所が私たちまたは米国または任意の州証券法民事責任条項に基づくこのような人に対する判決を認めたり執行したりするかどうかには不確実性がある。詳細は“プロジェクト4.会社資料-B.業務概要-法規-内地民事責任の強制実行可能な中国”を参照。
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“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。大陸部裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、大陸中国裁判所は外国判決が大陸部中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行しない。そのため、大陸中国裁判所が米国裁判所の判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかはまだ定かではない。
米国でよく見られる株主クレームには、証券法集団訴訟や詐欺クレームが含まれており、大陸部中国では、法律や実務的には追及が難しいのが一般的である。例えば、内地中国では、株主調査又は内地以外で提起された訴訟に必要な資料を提供し、重大な法律やその他の障害が存在する。大陸部当局中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が悪い可能性がある。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条によると、いかなる海外証券監督機関も、中国国内で直接調査又は証拠収集を行ってはならず、いかなる単位又は個人も第百七十七条に規定する適切な許可を受けておらず、証券活動に関連する書類又は資料を提供してはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は内地で直接調査や検証活動を行うことができず、投資家があなたの利益を保障する上で直面している困難をさらに増加させる可能性がある。また“項目3.重要な情報-D.リスク要因-アメリカの預託証明に関連するリスク-あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面している可能性があります。あなたがケイマン諸島の法律登録に基づいて設立されているので、アメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません”を参照して、ケイマン諸島会社としての私たちの投資に関連するリスクを知るために。
為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF執行取締役会は、特別引出権を構成するバスケット通貨の5年間定期審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに第5の通貨として特別引出権通貨バスケットに導入することを決定した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。この切り下げは2017年に停止し、この1年間で人民元の対ドルレートは約7%上昇した。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルレートが大幅に切り上げたり値下がりしたりしないことを保証することはできません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、融資活動で得られたドルを人民元に変換して運営する必要がある程度であれば、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金や他の商業目的のために私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの金額にマイナスの影響を与えるだろう。
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中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、大陸部中国の外貨規制規定は、人民元を外貨に両替する能力を制限しており、これは私たちの通貨為替損失を拡大する可能性がある。
中国大陸部のいくつかの中国法規は私たちを買収によって成長させることをもっと難しくするかもしれない。
“外国人投資家による国内企業買収条例” あるいは、6つの中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改訂された“M&A規則”によって、追加の手続きと要求が設立され、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。このような規定は、他の事項に加えて、外国投資家が中国国内企業の支配権を獲得することを要求する任意の変更取引は、商務部に事前に通知しなければならず、(I)任意の重要な業界に関連する場合、(Ii)このような取引は、国家経済安全に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性のある要因に関連する、または(Iii)このような取引は、有名な商標または中国の老舗を持つ国内企業の制御権の変更をもたらす。また、2008年に発効し、2022年に最後に改正された“中華人民共和国独占禁止法”の要求は、特定の出来高の敷居に集中的かつ関連する各方面の取引とみなされ、国家市場監督管理総局の承認を経なければ完成できない。また、商務部は海外投資家の海外M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規定 2011年9月に施行され、“外商投資安全審査方法” この規定は2021年1月に施行され、外国投資家に軍事関連またはいくつかの国家安全に重要な業界に従事する中国大陸部の中国企業の買収を要求し、このような買収を完了する前に、安全審査を受けなければならない。私たちは私たちの業務と運営と相補的な潜在的な戦略的買収を求めるかもしれない。これらの法規の要求を遵守してこのような取引を完成させるのに時間がかかる可能性があり、商務部と発改委の承認または承認を得ることを含む必要な承認手続きは、このような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
大陸部中国のM&Aルールやその他の法規は、外国投資家が大陸部の中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、大陸部中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。
大陸部の多くの中国法規は手続きと要求を確立し、海外投資家の中国大陸部でのM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある独占禁止法Vtの..外国投資家による国内企業のM&A規定M&Aルールや商務部海外投資家M&A国内企業安全審査制度の実施に関する規定M&A証券審査規則、および外商投資安全審査方法あるいは“外国投資安全審査措置”。これらの法律法規は、場合によっては、外国投資家が大陸部の中国企業の制御権を制御して取引を変更する前に、商務部及び/又は国家発改委に通知しなければならない。また、独占禁止法いくつかのハードルがトリガされた場合、反独占法執行機関は任意の業務が集中する前に通知されなければならない。“M&A安全審査規則”は、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&A、および外国投資家がM&Aによって国内企業に対する事実上の支配権を獲得する可能性のあるM&Aは、商務部の厳格な審査を受けなければならず、委託代理または契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回するいかなる試みも禁止しなければならない。また、“外商投資安全審査方法”は、海外投資家或いは大陸部各方面が自主的にメカニズム事務室に国家安全に関連する重要な情報技術、インターネット製品とサービス及び肝心な技術などの領域の外商投資を報告すべきであり、海外投資家が投資前に被投資企業の実際のコントロール権を獲得することを招くと規定している。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。法規遵守の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、ビジネス部の承認を含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
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大陸部中国大陸部中国住民のオフショア投資活動に関する規定は、私たちの大陸部中国付属会社が登録資本を変更したり、吾などに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で吾らあるいは大陸部中国住民である実益所有者に大陸部中国法律下の責任及び罰を負わなければならない可能性がある。
2014年7月、国家外貨管理局(略称外匯局)が発表した域内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知または、セキュリティ通知37。外管局第37号通知は、大陸部中国住民(国内中国個人、中国国内法人単位及び外貨管理の原因で国内中国人住民とみなされる海外個人を含む)の直接或いは間接オフショア投資活動は外匯局或いはその現地支店に登録し、往復投資方式で設立された外商投資企業にその制御者を如実に開示することを要求する(S)。外管局第37号通達は更に、海外特別目的担体の基本情報が変化し、例えば大陸部中国個人株主、名称と経営期限が変化し、或いはオフショア特別目的担体に重大な変化が発生し、例えば出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立など、外匯局は外匯局登録を改訂すべきであることを要求した。外管局第37号通達は、当社が大陸部中国住民の株主又は実益所有者であることに適用され、当社が将来行ういかなる海外買収にも適用可能である。2015年2月に外国為替局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知又は、外管局13号通知は、2015年6月から発効する。外国為替局第13号通知によると、入国外商直接投資及び対外直接投資の外国為替登録申請は、外国為替局第37号通知が要求した外国為替登録を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理する.
例えば、中国大陸部住民の株主又は実益所有者が本条例に記載された登録手続を遵守できなかったか、又は開示又は失実陳述を介して往復投資により設立された外商投資企業の支配者(S)、吾等は、吾等の国境を越えた投資活動の制限、及び吾等の大陸部中国付属会社に対して配当金及び任意の減資、株式譲渡又は清算により得られた収益を割り当てる能力等の罰金及び法的制裁を科す可能性がある。また、上記の各外貨登録要求を遵守できなかった場合、大陸部中国の法律によると、適用される外貨制限を回避することで法的責任を負う可能性がある。
吾らはすでに通知を受け、陳学峰さんおよび孫文軍さんは国家外管局第37号通達の規定に基づき、現地外管局支店または合資格銀行に初歩的な登録を完了したと通知した。しかし、吾等は当社が直接又は間接的に権益を有する大陸部中国住民の身分をいつでも完全に知ることはできない可能性があり、当該等の大陸部中国住民が吾等の要求を遵守し、いかなる適用の登録を行ったり、外管局第37号通達又はその他の関連規則のすべての規定を遵守し続けているかを保証することもできない。したがって、私たちが大陸部の中国住民または実体に属するすべての株主または実益所有者が遵守し、将来的に外管局の規定の任意の適用登録または承認を受けることを保証することはできません。往復投資で設立された私たちの実体の変更登録はタイムリーに完了できないかもしれません。私たちの株主または実益所有者は、外管局の規定を遵守できなかったり、私たちの大陸部の中国子会社の外貨登録を修正できなかったり、罰金や法律制裁に直面させたり、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの大陸部の中国子会社の割り当てや配当能力を制限したり、私たちの株式構造に影響を与えたりする可能性があります。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
大陸部の中国従業員の株式インセンティブ計画登録に関する規定の規定を遵守できなかった場合、大陸部の中国又は私たちの計画参加者は罰金及びその他の法律又は行政処分を受ける可能性がある。
2012年2月に外国為替局が公布しました国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知2007年に制定されたより早い規則の代わりに。これらの規則によると、大陸部中国公民と非大陸部中国公民は中国に1年以上連続して居住し、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の大陸部中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また,株式オプションの行使や売却,株式や権益の売買については,海外委託機関を招いて処理しなければならない.私たちと私たちの幹部と他の大陸の中国公民あるいは中国に1年以上連続して住んでいる従業員
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年内とすでに付与されたオプションを受けた者はすべて本条例の規定により制限される。外管局の登録を完了できなかった場合は実体に最高300,000元の罰金、個人には最高50,000元の罰金を科す可能性があり、法的制裁を受ける可能性があり、内地の中国子会社に追加資本を注入する能力を制限し、大陸部の中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは私たちが大陸部の中国法律に基づいて取締役、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を実施する能力を制限するかもしれない。“第四項会社情報-B.業務概要-規則制度-株式インセンティブ計画に関する規定”を参照
また、国家税務総局は従業員の株式オプションと限定株に関する若干の通知を発表した。同等の通達によると、吾等が大陸部で働いている中国従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、大陸部中国に個人所得税を納付しなければならない。私たちの大陸の中国子会社は、従業員の株式オプションまたは制限的な株式に関する書類を税務機関に提出し、株式オプションを行使した従業員に対して個人所得税を代理徴収する義務がある。もし私たちの従業員が所得税を納めていない場合、あるいは私たちが法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、税務機関あるいは他の中国政府機関の処罰に直面するかもしれません。“第四項会社状況--B.業務概況--規定--外国為替と配当分配規定-株式インセンティブ計画規定”を参照
労働コストの増加と大陸のより厳しい労働法律法規の施行は、中国が私たちの業務や私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、中国の全体経済と中国の平均賃金はいずれも向上しており、引き続き増加することが予想される。近年、私たち従業員の平均賃金水準も向上している。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちがこれらの増加した労働コストを私たちのサービスのためにお金を支払う人に転嫁することができない限り、私たちの収益性と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
また,従業員との労働契約,指定政府機関への年金,住宅積立金,医療保険,労災保険,失業保険,生育保険など様々な法定従業員福祉についても,より厳しい規制要求を受けている。“中華人民共和国労働契約法”及びその実施細則によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金、報酬の支払い、労働者の試用期間の確定と一方的な労働契約の終了などの面で、より厳しい要求がある。もし私たちが私たちの一部の従業員を解雇したり、他の方法で私たちの雇用や労働やり方を変えることにしたら、中国の労働契約。法律およびその実施規則は、これらの変化を合意または費用対効果のある方法で実施する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
大陸部で登録と経営する会社中国は設立日から30日以内に社会保険登録と住宅積立金納付登録を行い、法律に基づいて従業員養老保険、医療保険、労災保険、失業保険と生育保険などの各社会保険を納付しなければならない。私たちは大陸部のいくつかの付属会社中国でこのような登録を行っていません。このような付属会社は何の従業員も雇っていないからです。したがって、私たちは労働主管部門の命令によって修正されるかもしれません。命令を守らなければ、私たちはさらに行政罰金を受けるかもしれません。
労働関連法律法規の解釈と実施はまだ発展中であるため、私たちの雇用行為がなくても大陸中国の労働関連法律法規に違反しないことを保証することはできません。これは私たちを労使紛争や政府調査に直面させる可能性があります。社会保険の納付及び住宅積立金の納付義務に関する法律及び法規を含む労働に関するすべての法律及び法規を遵守しているか、又は遵守することができることを保証することはできません。もし私たちが労働法律法規に違反していると思われれば、私たちは私たちの従業員に追加的な補償を要求されるかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受けるでしょう。
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吾らは内地付属会社が中国に支払う配当金及びその他の配当権割り当てに依存する可能性があり、吾等に出現する可能性のある任意の現金及び融資需要に資金を提供するが、大陸部中国付属会社が吾等に支払う能力はいかなる制限を受けても、吾等の業務を経営する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは大陸部子会社の中国が支払う配当金と他の配当権割り当てに依存して、私たちの株主に配当金と他の現金割り当てを支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む私たちの現金と融資需要を満たすことができるかもしれない。もし私たちが大陸部の任意の付属会社で中国が後日自ら債務を招くならば、そのような債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限したり、他の分配をする能力を制限する可能性がある。大陸部の法律と法規によると、私は大陸部の付属会社中国は外商独資企業であり、それぞれ中国の会計基準と法規に基づいて定められた累計利益の中から配当金を出すしかない。また、外商独資企業は毎年、その税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金として抽出し、その積立金総額がその登録資本の50%に達するまで要求している。外商独資企業は適宜、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を従業員福祉とボーナス基金に振り込むことができる。このような準備基金と従業員福祉ボーナス基金は配当金として私たちに分配されてはいけない。業務中の現金又は資産が大陸部中国又は香港又は大陸部中国又は香港付属会社にある場合、中国政府は当社又はその付属会社が現金又は資産を譲渡する能力に制限及び制限を加えるため、当該等の資金又は資産は大陸部中国又は香港以外の運営又はその他の用途に使用できない可能性がある。詳しくは“第四項:会社状況--経営概況--規定--外国為替及び株式分配方法”を参照。
私たちの大陸の中国子会社のすべての収入は主に人民元建てで、自由に他の通貨に両替することができません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たち内地の中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。私たちの大陸部の中国子会社が私たちに配当金または他のお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、企業所得税法及びその実施細則は、大陸部中国会社が非大陸部中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非内地中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免しない限り、最高10%の事前提出税率を適用することが規定されている。
政府の通貨両替の統制はあなたの投資価値に影響を与えるかもしれません。
中国政府は人民元の外貨両替規制を実施し、場合によっては人民元が大陸から中国に送金されることに対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの大陸部の中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供します。内地現行の中国外国為替管理規定によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関する外国為替取引を含み、一定の手続きの要求に適合した場合には、外国為替局が事前に承認する必要がなく、外貨で支払うことができる。具体的には、既存の取引所制限の下で、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々の内地中国子会社の大陸部中国業務で発生した現金をわが社への配当に用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して大陸部に送金して資本支出(例えば外貨ローンの返済)を支払うには、関連政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの大陸部の中国子会社が運営している現金を使って人民元以外の通貨でそれぞれ大陸部の中国実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国国外の他の資本支出を支払うことができます。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で私たちの株主に配当金を支払うことができないかもしれません。私たちのアメリカ預金証明書保有者を含めて。
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大陸部中国監督管理海外持株会社の大陸部中国実体への融資と直接投資、及び政府の通貨両替に対する制御は、私たちが融資活動で得た金を使用して大陸部中国付属会社に融資或いは追加出資を提供することを遅延或いは阻止する可能性があり、それによって私たちの流動資金及び私たちが業務融資と拡張の能力に重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの大陸部子会社を通じて中国で業務を展開しています。政府部門の承認と限度額制限を受けた場合、私たちは私たちの大陸部中国子会社に融資を提供することができ、あるいは私たちの大陸部中国子会社に追加出資することができます。
わが大陸部の中国子会社に対するいかなる融資も、大陸部の中国法律に基づいて外商投資企業とみなされ、大陸部の中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、私たちが大陸部の中国付属会社に貸してその活動を援助するローンは法定限度額を超えてはいけません。そして現地の外匯局に登録しなければなりません。私たちが大陸部の中国付属会社に貸した中長期ローンは国家発改委で登録して登録しなければなりません。また、外商投資企業は真実の原則に従って、その経営範囲内で自己資本を使用しなければならない。外商投資企業の資本は、(一)企業の経営範囲を超えた支払い又は法律、法規で禁止されている支払いに直接又は間接的に使用することができない、(二)法律、法規に規定があるほか、直接又は間接的に投資銀行元金保証製品以外の証券又は投資に使用すること、(三)非関連企業に融資を行うが、営業許可証が明確に許可されているものを除く、(四)非自家用不動産の購入に関する費用の支払い(外商投資不動産企業を除く)に使用することができない。
外為局は“外商投資企業の外貨資金支払い決済管理方法の改革に関する通知”、あるいは“外商投資企業の外貨資金支払い決済管理に関する通知”を公表し、2015年6月から施行され、前回の改正は2023年3月であり、“国家外国為替管理局総務司の外商投資企業の外貨資金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外国為替管理局総務司の外商投資企業の外貨資本支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する補足通知”に代わるものである。“国家外貨管理局は一部の地域で外商投資企業の外貨資金決済管理方式改革試験を展開することに関する問題に関する通知”を発表した。外管局第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。外管局第19号通知は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して大陸部株式投資に使用することを許可したにもかかわらず、中国も外商投資企業の外貨資本を人民元に換算して直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作において、外管局がこのような資金を大陸中国の株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。2016年6月9日、外匯局が発表国家外国為替管理局の資本項目決済管理政策の改革と規範化に関する通知または、外管局第16号通知は、前回の改正は2023年12月12日に施行され、同日に発効し、外管局第19号通知に規定されている一部の規則を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託融資の使用を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。外管局第19号通書及び第16号通書は、私たちが持っているいかなる外貨を大陸部中国付属会社に移転する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金及び大陸部中国での業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
大陸部中国条例が海外持ち株会社の大陸部中国実体への融資及び大陸部中国実体への直接投資に加えた各規定を考慮して、吾らは閣下に保証することはできず、吾らは未来の大陸部中国付属会社への融資或いは吾などの未来の大陸部中国付属会社への出資額について適時に必要な政府登録或いは必要な政府許可を取得することができる。そのため、私たちが必要な時に私たちの大陸部中国子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには、不確実性がある。もし吾らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、吾らが予想していた融資活動から得られた金や、中国大陸部の業務を資本化したり、他の方法で資金を提供したりする能力が負の影響を受ける可能性があり、吾等の流動資金や我々が業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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もし大陸部住民の中国企業所得税について言えば、私たちが大陸部中国住民企業に分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非大陸部中国株主あるいはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある。
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、海外に中国を設立し、中国国内に“事実上の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年国家税務総局が発表しました国家税務総局は“組織管理事実基準”に従って、中制御海外登録企業を国内企業と認定したことに関する通知又は国家税務総局第82号通知では、海外に登録して設立された大陸部中国制御企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定する特定の基準が規定されている。本通知は大陸部中国企業或いは大陸部中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、大陸部中国個人又は外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、国家税務総局がすべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”テキストをどのように適用すべきかの全体的な立場を反映している可能性がある。国家税務総局第82号通知によると、大陸部中国企業または大陸部中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国における“事実上の管理機関”によって、大陸部中国税務住民とみなされ、その全世界収入は大陸部中国企業所得税を徴収され、条件は以下の通りである:(1)日常運営高級管理者と高級管理部門が職責を履行する主要な場所は大陸部中国である。(Ii)企業の財務及び人的資源に関する事項の決定は、内地機関又は人員が行うか又は承認する。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案はいずれも大陸部中国に設置又は保存されている。(Iv)議決権を有する取締役会メンバー又は上級管理者の少なくとも半数は常に内地に居住している。
私たちは大陸の中国住民企業ではなく、中国大陸納税については。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国の税務機関が企業所得税について吾などを大陸部の中国住民企業と認定すれば、吾らは吾などの世界的な収入の25%で大陸部中国に納税しなければならないかもしれないが、これは吾などの純収入を大幅に減少させる可能性があり、吾らは非住民企業株主(吾などの米国預託証明書所持者を含む)への配当金について10%の源泉徴収税を支払うことを要求される可能性がある。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって現金化された収益が大陸部中国税を納付する可能性があり、そのような収益が大陸部中国からのものとみなされることを前提としている。また、もし私たちが中国大陸部住民企業と認定された場合、海外の中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、当該株主が米国預託証明書または普通株を譲渡して得られた任意の収益は、適用される税収条約に基づいて減税措置がない限り、非大陸部中国企業に10%の内地中国税を徴収するか、または非大陸部中国個人に20%の税率を課すことができる。もし当社が大陸部中国住民企業とみなされていれば、当社の非大陸部中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカにおける預託証明書またはクラスA普通株への投資収益を減少させる可能性があります。
著者らは大陸部中国住民企業の非大陸部中国持株会社が間接的にその株式を譲渡する面で不確定性に直面している。
2015年2月、国家税務総局が発表非住民企業間接譲渡財産に関する若干の企業所得税問題に関する通知あるいは、国家税務総局公告7.国家税務総局公告7.国家税務総局公告7.国家税務総局公告7.国家税務総局公告7.国家税務総局は、間接譲渡だけでなく、海外譲渡外国中間持株会社を介して他の課税資産を移転する取引も含む税収管轄権を拡大する。また、国家税務総局第7号公告はどのように合理的な商業目的を評価するかについて一定の標準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために避風港を導入した。国家税務総局第7号公告も課税資産の海外譲渡先と譲渡先(又は他の支払義務のある者)に挑戦した。非住民企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税資産を譲渡する場合、その譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持っている大陸部中国単位は税務機関に申告することができる。実質的に形式より重い原則に基づいて、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足している場合、中国税務機関は無視することができる
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減免、租税回避、あるいは中国大陸税を延期するために設立された。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は大陸部の中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者或いは他の譲渡金を支払う義務がある人は関連税金を源泉徴収する責任があり、現在大陸部の中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。もし譲受方が税金を代理納付しておらず、かつ譲り受け側が税金を納めていない場合、大陸部中国税法により、譲渡側と譲り受け側はいずれも処罰を受ける可能性がある。しかし、国家税務総局公告第7号の避風港規則によると、大陸部中国税は公開証券市場で売買された当社の米国預託証明書を非住民企業が譲渡することには適用されない。
2017年10月17日、国家税務総局が発表非住民企業所得税税源控除に関する問題に関する通知又は国家税務総局第37号公告は、2017年12月1日から施行される。国家税務総局第37号公告によると、非住民企業が“中華人民共和国企業所得税法”第39条の規定に基づいて課税税金を申告していない場合、税務機関はその期限内に納税すべき税金を納付することを命ずることができ、非住民企業は税務機関が規定する期限内に納付すべき税金を申告しなければならない。非住民企業が税務機関によって自己申告して納税すべき税金を納付するよう命じられていない場合は、当該企業は適時に課税税を納付したとみなされる。
私たちは非大陸部の中国住民企業投資家の将来の私募株式融資取引、株式取引所あるいはわが社の株式譲渡に関する他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は申請や譲受人の源泉徴収義務について当該などの非住民企業の申請を追及し、私たちの大陸部中国付属会社に申請に協力することを要求することができる。したがって、このような取引では、私たちと私たちの非住民企業は、国家税務総局公告7と国家税務総局公告37に基づいて申告義務または納税のリスクに直面する可能性があり、これらの規定を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれないし、私たちと私たちの非住民企業が本条例に基づいて課税すべきではないことを決定することは、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
大陸部の中国法律によると、私たちの将来のオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない。
中国の6つの監督管理機関は2006年に採択され、2009年に改正された“海外投資家の国内企業M&A条例”の要求に基づいて、大陸部の中国個人或いは実体がコントロールし、大陸部の中国国内会社を買収するために形成された海外特殊な目的の担体が上場し、中国証監会の許可を得なければ、海外証券取引所での上場と取引ができる。これらの規定の解釈と適用はまだ不明であり、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得ることができるかどうかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても、承認が撤回される可能性がある。吾等が中国証監会の承認を取得できなかったか、又は吾等が当該等の承認を取得した後に撤回され、吾等は中国証監会又は他の中国監督管理機関から加えられた制裁を受け、吾等の内地での業務に罰金及び罰金、制限又は制限吾等が内地以外の地方に配当金を派遣する能力、及び吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を含む。
2021年7月6日、中華人民共和国政府の関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、監督管理システムの建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。2021年11月14日、中国網信弁は“ネットワークデータセキュリティ管理規定(意見募集稿)”を公表した 重要なデータを処理するデータ処理業者または海外に上場しているデータ処理業者に年間データセキュリティ評価を完了し、適用される規制機関にデータセキュリティ評価報告を提出することを要求する。2021年12月28日、中国網信弁などの中華人民共和国政府部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表した 同法案は2022年2月15日に施行され、それ以外にも、外国証券取引所に上場するユーザの個人情報を求める“キー情報インフラ”事業者やデータプロセッサ100万人以上がネットワークセキュリティ審査を受けることが求められている。私たちの中国の法律顧問はすでに大陸部政府当局に問い合わせて、後者は大陸部の現行の有効な法律法規に基づいて、最新の方法を発表する前に外国証券取引所に上場した中国の会社であることを確認しました
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ネットセキュリティ審査はネット信を介して中国のネットワーク安全審査を行う必要がなく、その証券がその証券に上場する外国証券取引所の上場地位を維持する。したがって、大陸部の現行の有効な中国法律法規によると、私たちは過去に株式公開を通じて外国投資家に証券を発行し、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持しており、中国ネット信弁のネットワークセキュリティ審査を受ける必要はないと考えられる。2022年7月7日、中国網信弁は“データ越境移転安全評価方法”を公布し、データ処理者に海外受信側に中国が大陸部国内の運営中に収集と発生した重要なデータを提供すること、あるいは法に基づいて安全評価を行うべき個人情報を提供することを要求し、安全評価を行うべきである。2023年2月17日、証監会は海外上場届出規則を発表し、2023年3月31日に正式に実施した。海外上場届出規則は“国内企業”が海外で直接或いは間接的に上場取引証券を発行することに対して新しい要求と手続きを設立し、実質的に届出手続きである。海外上場届出規則に基づいて、そして吾らの中国法律顧問の意見に基づいて、2023年3月31日までにすでに海外上場の発行者を完成し、例えば当社は直ちに“海外上場届出規則”に基づいて中国証監会に届出する必要はないが、未来の中国大陸部以外の証券発行及び上場について中国証監会にいくつかの届出手続きを完成させなければならず、株式交換、株式交換債券の発行、株式取引後のオフショア再上場及びその他の同等の発売活動を含む。
海外上場届出規則が公布されたばかりであることを考慮すると、どのように更に細分化と実行要求に不確定性が存在するかを考慮すると、証監会などの監督管理部門が更に誘導と明確にする必要がある。現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる重大な不確定性を考慮して、当社は未来に後続の届出或いは報告事項、及びその他の重大な事件があれば、コントロール権の変更、海外証券監督管理機関或いは主管機関の調査或いは処罰、上場地位或いは上場部門の変更、自発的或いは強制的な上場中止及び私たちの主要な業務活動の変更を含む場合、私たちは私たちが新しい規則と要求を適時或いは完全に遵守できることを保証することができません。もし吾等が当該等の承認を取得又は遅延して当該等の手続を完了することができなかった場合、又は吾等がいかなる当該等の承認を取得したか、又は当該等の承認を取り消すことができなかった場合、吾等は吾等の海外発行について中国証監会の承認又は他の政府の許可を求めることができなかったため、中国証監会又は他の中国監督管理機関の制裁を受けることになる。これらの監督管理機関は、私たちの大陸部での業務中国に罰金と処罰を科し、大陸部以外の地方での私たちの配当能力を制限し、大陸部中国での私たちの経営特権を制限し、オフショア発行から得られたお金を大陸部中国に送金することを遅延または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、および私たちの上場証券の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、発行された株を受け渡し·受け渡しする前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの以前のオフショア発行が彼らの承認を得たり、必要な届出や他の監督手続きを完了したりすることを要求した場合、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。承認要求に関する不確実性または負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
ADSSに関するリスク
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があります。これはあなたに重大な損失をもたらすかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は様々な要素の変化によって変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。また、業務が主に中国に位置し、すでに米国に上場している他社の市場価格の表現や変動は、我々の米国預託証明書の価格や取引量の変動に影響を与える可能性がある。その中のいくつかの会社は著しい変動を経験した。これらの中国会社の証券の取引表現はアメリカに上場している他の中国会社に対する投資家の全体感情に影響を与える可能性があり、それによって私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営表現にかかわらず。
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上述の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
私たちの三級投票権構造はあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人がA類普通株とアメリカ預託証明書保持者が有益と思うかもしれない支配権変更取引を求めることを阻止することができます
私たちの普通株にはA類普通株、B類普通株、C類普通株が含まれるように三級投票権構造を採用した。A類普通株,B類普通株,C類普通株の保有者は,投票権と転換権を除いて同じ権利を持っている。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たり3票、C類普通株保有者1株当たり15票があるが、私たちの株主総会で投票しなければならない。我々のA類普通株,B類普通株,C類普通株は,法律が別途要求されない限り,株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.B類普通株またはC類普通株は1株当たりA類普通株に変換することができ、A類普通株はいずれの場合もB類普通株またはC類普通株に変換してはならない。B類普通株はC類普通株に変換できず、その逆も同様である。(A)Bクラス普通株式保有者は、Bクラス普通株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分するか、またはBクラス普通株に付随する投票権を、Bクラス普通株に付随する投票権を、最終的に京東によって制御されない誰に直接または間接的に譲渡または譲渡するか、または投票によってBクラス普通株式に付随する投票権を直接または間接的に譲渡または譲渡する。または(B)直接または間接的に発行され、発行されていない投票権を有する証券の大部分を直接または間接的に譲渡または処分するか、または投票代表または他の方法を介して、これらの投票権を有する証券に付随する投票権を直接または間接的に譲渡するか、または最終的に京東株式会社の制御を受けない任意の者に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分するB類普通株式保有者の全部またはほぼすべての資産を、これらのB類普通株を自動的および即時に同等数のA類普通株に変換する。
(I)所有者が、その数のCクラス普通株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分する場合、またはその数のCクラス普通株式に付随する投票権を、代表または他の投票によって、その所有者ではない任意の共同会社の者に直接または間接的に譲渡または譲渡する場合;(Ii)直接又は間接的に発行され、発行されていない投票権のある証券の大部分を直接又は間接的に譲渡又は譲渡するか、又は投票代表又は他の方法により、これらの投票権を有する証券に添付された投票権を直接又は間接的に譲渡するか、又は実体に属するC種類の普通株式保有者の全部又は実質的なすべての資産を当該保有者ではない共同会社の任意の者に直接又は間接的に譲渡又は処分する。(Iii)創設者(組織定款大綱及び定款細則を定義する)、取締役でもなく、当社の行政総裁でもない。(Iv)創設者はC類普通株を発行した最終実益所有者ではなくなった;(V)創設者はC&XFグループの最終実益所有者ではなくなった
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(I)当社または当社のC類普通株を保有する任意の他の実体、または(Vi)創設者が完全に当時の身体および/または精神状態(疑問を免れるために、その意思に違反するいかなる謹慎も含まない)ために取締役会会議に永久的に出席し、当社の業務事務を管理することができない場合、当該C類普通株は自動的および即時に同等数のA類普通株に変換される。
本年度の報告日までに、当社の創業者で会長兼CEOの陳学峰さん実益が、すでに発行されているCクラスの普通株式を所有しています。京東発展有限公司実益は当社が発行したすべてのB類普通株を持っている。私たちの3種類の普通株は異なる投票権を持っているため、Mr.Chenと京東発展有限会社は重要な会社事務にかなりの影響力を持つ。Mr.Chenは2024年2月29日現在、Mr.Chenの全額所有会社C&XF Group Limited実益を通じて当社の総投票権の43.2%を持っているのに対し、京東実体実益は当社の総投票権の36.2%を持っている。そのため、Mr.Chenと京東発展有限会社は株主の承認が必要な事項、選挙取締役と重大な合併、買収或いは他の企業合併取引などの事項に対してかなりの影響力を持っている。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性もあり、これは、私たちAクラスの普通株と私たちのアメリカ預託証明書所有者が現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪う可能性があります。
私たちの株式所有権は、役員、役員、主要株主、およびそれらの関連エンティティに集中しており、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちの普通株式およびアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。
2024年2月29日現在、私たちの役員、役員、および彼らの関連エンティティは、変換後の実益に基づいて、約11.8%の発行された普通株式と発行された普通株式を持っている。所有権の集中により、これらの株主は合併と合併に関する決定、私たちの憲法文書の改正、役員選挙、その他の重大な会社の行動などの事項に対してかなりの影響力を持つことになる。このような株主たちは私たちや他の株主の最善の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような所有権集中は、わが社の支配権の変更を阻害、遅延、または阻止する可能性があり、これは、当社の他の株主がわが社を売却する過程で割増を得る機会を奪い、私たちのアメリカ預託証明書の価格を下げる可能性があります。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の私たちの普通株式およびアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しない場合、または彼らが私たちの米国預託証明書の提案を逆に変更した場合、我々の米国預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に私たちの米国預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります。
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借りた証券を売却し,以降に同じ証券を買い戻し,貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得ることを希望しており,空売り者は購入時に支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は株式市場での売りにつながった。
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ほとんどの業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。大部分の審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの告発を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。
このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはこのような疑いを調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り者の攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、適用される州法律、または商業秘密問題によって制限されるかもしれない。このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、アメリカの預託証明書へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある。
いかなる株式買い戻し計画が完全に完了するか、または任意の株式買い戻し計画が長期株主価値を向上させることは保証されず、株式買い戻しは私たちA種類の普通株および/または米国預託証券価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性がある。
2021年12月28日、我々の取締役会は、2021年12月28日から12ヶ月以内に最大1億ドルの株を買い戻すことができる株式買い戻し計画を承認した。2022年12月9日、当社取締役会は2021年12月28日に実施した株式買い戻し計画をさらに12ヶ月延長することを承認し、2022年12月28日から発効し、その他のすべての条項は変わらない。2024年3月12日、我々の取締役会は、2024年3月12日から12ヶ月以内に最大2000万ドルの株を買い戻すことができる新しい株式買い戻し計画を承認した。私たちの取締役会は株式買い戻しや将来の追加株式買い戻し計画をさらに調整する権利があります。株式買い戻し計画は、私等が任意の特定の金額を買い戻すこと、または任意の特定の数の米国預託証券および/または株式を購入することを要求しない。私たちはどの株式買い戻し計画も長期的な株主価値を向上させる保証はない。株式買い戻し計画は、私たちの上場証券の価格に影響を与え、変動性を増加させ、いつでも一時停止または終了する可能性があり、これは私たちA種類の普通株および/またはアメリカ預託証券の取引価格を低下させる可能性がある。また、株式買い戻しは、私たちA種類の普通株および/またはアメリカ預託証券価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性があります。
私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に頼ってあなたの投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は会社の利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、これが会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、株式割増から配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。
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将来私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売または潜在販売は私たちのアメリカ預託証明書の価格を低下させるかもしれません。
当社の ADS の公的市場での販売、またはこれらの販売が発生する可能性があるとの認識は、当社の ADS の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。当社の一部の株主は、登録権を有しており、証券法に基づき有価証券の売却登録を請求することができます。これらの株式の売却、またはそのような売却の可能性の認識は、当社の ADS の価格を下落させる可能性があります。また、当社が適当と判断する時期及び価格で、将来的に株式又は株式関連有価証券を売却することが困難になる可能性があります。当社は、主株主その他の株主が保有する有価証券の市場売却、またはこれらの有価証券の将来売却が当社の ADS の市場価格にどのような影響を及ぼすかを予測することはできません。また、当社が非公開取引または米国その他の法域の公開市場において追加の普通株式を発行した場合、当社に対するお客様の所有権が希薄化され、その結果、当社の ADS の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
ADS の保有者の議決権は、預金契約の条件によって制限されており、当社株主と同じ権利を行使できない場合があります。
アメリカの預託証明書保持者は私たちの株主と同じ権利を持っていません。当社の米国預託証明書の所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、当該等の大会で投票する権利は何もありません。米国預託株式保有者としては、預金契約の規定に従って、受託者に投票指令を出すことで、米国預託証券に代表される標的A類普通株に付随する投票権を間接的に行使することができます。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことで投票することができる。あなたの投票指示を受けた後、信託銀行は可能な限りあなたの指示に従ってアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株に投票します。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に従って標的A類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下が株主総会記録日までにA類普通株を撤回し、当該等の株式の登録所有者とならない限り、閣下は関連A類普通株について直接投票権を行使することはできません。株主総会が開催された場合、閣下は、閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、当該株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決された任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、十分な総会事前通知を受けていない可能性がある。また、吾等の組織定款大綱及び定款細則によれば、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票するかを決定するために、吾等の取締役は、吾等の株主名簿及び/又は予め当該等の総会のために1つの記録日付を指定することができ、吾等の株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下が記録日前に閣下の米国預託証券に関するA類普通株を撤回することを阻止し、当該等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があることを意味します。もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれません。また、米国預託株式保有者として、あなたは株主総会を開くことができません。
アメリカ預託証明書の預託契約によると、投票しない場合、ホスト機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票することを株主総会で投票することを許可します
この全権委託書の効果は、上記の場合を除き、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA類普通株投票を阻止することができないことである。これはアメリカの預託株式保有者がわが社の管理の難しさに影響を与える可能性があります。私たちA種類の普通株式の保有者はこの全権委託の制約を受けない。
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私たちの組織規約大綱と定款細則におけるフォーラム選択条項および私たちとホスト銀行との預金協定は、私たちA種類の普通株、アメリカ預託証明書または他の証券の所有者が、私たち、私たちの役員や幹部、信託銀行、および他の人とトラブルが発生する可能性がある場合に有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります。
我々の組織定款大綱及び定款細則は、米国ニューヨーク南区地域裁判所(又は、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権がない場合、ニューヨーク州裁判所)は、米国内で証券法及び取引法に基づいて提出された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムである。我々と口座開設銀行との合意はまた、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権がない場合、ニューヨーク州の州裁判所)は、証券法または取引法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムであることも規定されている。しかし、類似した連邦裁判所が裁判所条項を選択する実行可能性は、米国の法律手続きにおいて疑問視されており、裁判所は、このような条項が適用されない、実行不可能、またはこのような訴訟を提起する他の文書と一致しないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの組織覚書や定款の細則に含まれている連邦裁判所が選択した条項または私たちと口座開設銀行との預金協定が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させるかもしれない。支持されれば、私たちの組織規約の大綱と定款の裁判所選択条項および預金協定における裁判所選択条項は、証券保有者がその第一選択の司法裁判所で私たち、私たちの役員および高級管理者、信託銀行、および他の人がクレームを出す能力を制限する可能性があり、この制限はこのような訴訟を阻害する可能性がある。また、証券法では、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起された訴訟に対して管轄権を有すると規定されている。このフォーラムの選択条項を受け入れたり同意したりすることは、連邦証券法およびその下の規則および条例の遵守を放棄することを構成しません。あなたは連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。我々の組織覚書と定款細則における排他的裁判所規定は,我々の内部事務に関する事項に対するケイマン諸島裁判所の管轄権を奪わない。
我々は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更したり、米国預託株式保有者の事前同意を必要とせずに預金協定を終了する権利がある。
我々は、事前に米国預託株式保有者の同意を得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更する権利がある。吾らと保管人は、私らが必要だと思ったり、私などに有利だと思ったりする任意の方法で預金契約を修正することに同意することができる。修正案は、米国預託株式計画の業務変化、米国預託証明書に影響を与える法律の発展、あるいは私たちと信託銀行との業務関係条項の変化を反映する可能性がある。修正案の条項が費用または料金を徴収または増加する場合(外国為替管理条例に関連する課金、および税収および他の政府の課金、配信およびその他のこのような費用を除く)、または他の態様で米国預託株式保有者の任意の既存の権利を実質的に損害する場合、修正案が米国預託株式保有者に通知してから30日以内に、この改正案は、未償還の米国預託証明書を発効させることはないが、預金協定に基づいて、米国預託株式保有者の事前同意を必要としない。しかも、私たちはいつでもアメリカの株式保有施設を任意の理由で終了することを決定することができる。米国預託株式融資が終了すれば、米国預託株式保有者は少なくとも30日前の通知を受けるが、事前同意を得る必要はない。吾らが預金協定の改訂が米国預託株式保有者に不利または預金協定を終了することを決定した場合、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を売却するか、またはその米国預託証明書を放棄して関連A類普通株の直接所有者となることを選択することができるが、いかなる補償を得る権利もない。
あなたがアメリカ預託証明書保持者として預託機関にクレームする権利は預金協定条項によって制限されています。
預金協定によれば、吾等又は受託保管者又は吾等又は受託保管者に関するいかなる法的訴訟、訴訟又は法律手続、例えば預金協定又はしようとする取引、又は預託証明書の所有によって引き起こされ又は関係する者は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ提起することができる(又は米国ニューヨーク南区地域裁判所がある特定の紛争に対して標的管轄権を欠いている場合は、ニューヨーク州の州裁判所で提起される)、あなたは米国預託証明書保持者として、当該等の法的手続のいかなる場所に対するいかなる反対も取り消すことができないであろう。そのような訴訟または手続きにおけるこのような裁判所の排他的管轄権を撤回することはできない。裁判所は、このようなタイプの裁判所選択条項が適用されない、実行できない、またはそのような訴訟を提起することに関連する他の文書が一致しないと考えるかもしれない。このような独占的な掲示板選択の実行可能性に関するリスクは
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“第3項.重要な情報-D.リスク要因--私たちの組織定款大綱と定款細則におけるフォーラム選択条項および口座開設銀行との預金協定を参照してください。これは、私たち、私たちの役員や上級管理者、口座開設銀行、および他の人とトラブルが発生した場合に有利な司法的場所を得る能力を制限する可能性があります。”このフォーラムの選択条項を受け入れたり同意したりすることは、連邦証券法およびその下の規則および条例の遵守を放棄することを構成しません。あなたは連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。
普通株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの普通株から配当金や他の分配を得ないかもしれないし、何の価値も得られないかもしれない。
私どもアメリカ預託証の受託者は、その費用及び支出を差し引いた後、普通株式又はわれわれ米国預託証明書に関連する他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の割り当てをあなたに支払うことに同意しました。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります。しかし,保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合,その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていなければ、その証券所有者への流通は不正である。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。しかも、いくつかの配布の価値はそれらを郵送する費用よりも低いかもしれない。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を米国証券法に基づいて登録する義務はない。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株式を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式または普通株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味する。このような制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させるかもしれない。
米国預託証明書保持者は、預金協定下のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、いずれのような訴訟においても原告(S)に不利な結果を招く可能性がある。
我々Aクラスの普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預託協定は、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、ニューヨーク南区米国地域裁判所が特定の係争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)に排他的管轄権を有し、預託協定に基づいて生成されたクレーム(取引法または証券法によるクレームを含む)を審理および裁決し、法律で許容される最大範囲内で、米国預託株式保有者は、私たちまたは委託者が提起する可能性のある任意の私たちの株式または私たちの株式に関連するクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄する。米国連邦証券法下の任意のクレームを含む米国預託証明書または預金協定は、私たちおよび/または信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性がある。預金協定に基づいて吾等及び/又は委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官又は裁判官によってのみ審理され、初審裁判所において、裁判は異なる民事手続きに基づいて行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審員裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。しかも、私たちはあなたの同意を必要とすることなく、預金協定を修正または終了するかもしれない。もしあなたが預金協定の改訂後もアメリカの預託証明書を持ち続けている場合、あなたは修正された預金協定の制約を受けることに同意します。
もし私たち又は保管人が当該放棄に基づいて陪審員の裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、当該放棄が当該事件の事実及び状況下で強制的に執行されるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約によって規定された争議前の陪審員免審条項は一般的に実行可能であり、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含むと考えられる。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。
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しかし、もしこの陪審裁判免除条項が執行されない場合、法廷訴訟が継続される限り、それは陪審裁判の預金協定の条項に従って行われる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社で、有限責任会社です。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱および定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)(会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島の会社については、原告は米国の州や連邦裁判所で派生商品クレームを主張しようとする際に、管轄権や地位に関する障害を含むが限定されない特別な障害に直面する可能性がある。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によれば、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則の写し、担保及び担保登録、並びに株主が通過する任意の特別決議の写しを除く)又はこれらの会社の株主リストの写しを取得することができる。私たちの現在の会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
上記の理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で帳簿を時々閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、特定の期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。
あなたが将来の株式発行に参加する権利は制限される可能性があり、これはあなたの保有株式の希釈を招くかもしれない。
私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、私たちは証券法に基づいて権利に関連する権利や証券を登録したり、登録要件を免除することができない限り、アメリカであなたに権利を提供することはできません。預金契約によれば、米国預託株式保有者に配布される権利および対象証券がいずれも証券法に基づいて登録されているか、または証券法により登録免除されていない限り、信託銀行は権利を提供しない。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務はありません、あるいはその登録声明を発効させるために努力して、私たちは
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証券法に基づいて必要な登録免除を確立することはできない。したがって、あなたは私たちの株式発行に参加できず、あなたの保有株式の希釈を経験することができるかもしれない。
法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国起訴年報で指名された私たちや私たちの経営陣の面で困難に直面するかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社ですが、私たちのほとんどの業務はアメリカ以外で行われており、私たちの資産の大部分は中国にあります。また、私たちのほとんどの役員や幹部は中国の内部に大きく住んでいますし、ほとんどの役員や幹部は中国公民です。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面で侵害されていると思う場合、あなたは中国に住んでいる私たちまたは私たちの管理職に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国大陸の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。また、大陸部中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。そのため、内地で上記のいずれかの非大陸部中国司法管轄区域裁判所が拘束力のある仲裁条文の規定の制限を受けないことについて行った判決を承認し、実行することは、困難または不可能である可能性がある。
海外の監督管理機関は大陸部で調査や中国を検証することが難しいかもしれない。
米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、大陸部中国では、法律や実際の意味では一般的に追及が困難である。例えば、内地中国では、規制調査又は内地以外で提起された訴訟に必要な情報を提供するために、重大な法律やその他の障害が存在する。大陸部当局中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第177条又は第177条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は内地で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。また“項目3.重要な情報-D.リスク要因-アメリカの預託証明に関連するリスク-あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面している可能性があります。あなたがケイマン諸島の法律登録に基づいて設立されているので、アメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません”を参照して、ケイマン諸島会社としての私たちの投資に関連するリスクを知るために。
この組織定款の大綱と定款細則には反買収条項が記載されており、第三者による私たちの買収を阻止し、A類普通株式保有者及びアメリカ預託証明書所有者の権利に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの組織定款大綱と定款には、他の人がわが社の支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。私たちの三級投票権構造はB類とC類普通株に比例しない投票権を与えている。当社取締役会は、当社の株主がこれ以上の行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、他の指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特別な権利および資格、制限または制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含み、すべてまたは任意のこれらの権利は、米国預託株式であっても他の形態でも、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちA類普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権と他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
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私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
取引法によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求されるだろう。また、ニューヨーク証券取引所の規則や規定に基づいて、四半期ごとにプレスリリースの形で私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、ニューヨーク証券取引所の会社管理要求とは大きく異なる母国のやり方を採用することが許可されている。ニューヨーク証券取引所の会社管理要求を完全に遵守しているのに比べて、株主の保障は少ない可能性がある。
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準を守らなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島のある会社が管理するやり方はニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準とは大きく異なるかもしれない。私たちは特定の会社の統治実践で母国の接近法に従うことを選択した。より多くの情報は“プロジェクト16 G--コーポレートガバナンス”を参照されたい。ニューヨーク証券取引所が米国国内発行者に適用されるコーポレートガバナンス上場基準に比べて、我々の株主が獲得可能な保護は少ない。
2023年12月31日までの納税年度内に、米国連邦所得税の目的で、私たちは受動的な外国投資会社であり、これは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株の米国保有者に深刻な不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があると考えている。
米国連邦所得税の場合、当社のような非米国会社は、任意の課税年度において、(I)年間総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入からなる場合、または(Ii)年間の50%以上の資産(通常は四半期平均値に従って決定される)を生産または受動的収入を生産するために保有する場合、通常は受動的外国投資会社(“PFIC”)に分類される。私たちの資産の性質と構成(特に大量の現金と投資が保持されている)および私たちのADSの市場価格によると、2023年12月31日までの納税年度には、私たちは米国連邦所得税のPFICであり、私たちのADSの市場価格が上昇しない限り、および/または私たちが保有する大量の現金、投資、および他の受動資産は、能動的な収入を生成するための資産に投資または保有しない限り、本納税年度にPFICである可能性が高いと考えられる。
いずれの課税年度においても、米国の株主(“税務-米国連邦所得税考慮事項”に定義されているように)に分類される場合、米国預託証明書またはA類普通株を保有するPFICは、“税務-米国連邦所得税考慮事項-受動型外国投資会社規則”で議論されているPFIC税務規則は、一般に、この納税年度に米国保有者に適用され、米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株を保有するすべての課税年度内に、何らかの選択が行われない限り、PFICとみなされ続ける。詳細についてはご参照ください
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“プロジェクト10.補足資料--D.税収--米国連邦所得税考慮--受動型外国投資会社ルール”での議論
上場企業として、私たちはコスト増加を招き、追加規制の制約を受ける。
私たちは上場企業になっており、巨額の法律、会計、その他の費用が発生することが予想されていますが、これは私たちが個人会社としては起きていません。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”と後に米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所米国証券取引委員会が実施した規則は,上場会社のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。
上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規則や条例に関連した発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コストの数やこれらのコストの時間を予測したり推定することはできない。
従来、上場企業の株主は、会社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。
項目4.情報“会社論”
私たちは2011年に運営を開始し、AHS Reccleを通じて消費者から中古携帯電話や他の消費電子製品を調達した。2014年、人気ショッピングセンターにAHS店舗を開設することで、オフラインルートに拡張した。2015年、私たちは京東などの電子商取引プラットフォームや小米などの消費電子ブランドと協力し、彼らのユーザー流量を私たちのオフラインAHS店舗に誘致し、新旧交換を行った。長年の業務運営で蓄積されてきたサプライチェーン能力と品質検査、等級付け、定価能力をさらに利用するために、2017年末にAHS Reccleと第三者業者が中古消費電子製品を買い手(主に小業者や小売業者)に販売するオンライン競り上げプラットフォームであるPJT Marketplaceを発売した。2019年には、中古製品のB 2 C取引プラットフォームであるPaipai MarketplaceをJDグループから買収した。
私たちのオフショア融資を促進するために、私たちは2011年11月から2012年8月までの間に私たちのオフショア保有構造を構築した。具体的には,2011年11月にケイマン諸島にホールディングス万物新生(愛回収)有限会社を設立し,その後2021年11月にATRenew Inc.と改称した。私たちのケイマンホールディングスは2012年1月にさらに万物新生(愛回収)有限会社、あるいは愛慧寿香港を設立し、香港での全額付属会社とした。2012年8月、愛恵寿香港はさらに中国で完全子会社の上海愛輝貿易有限公司を設立し、上海愛輝と略称した。
我々は2012年8月にオフショアホールディングスのアーキテクチャを樹立した後、上海万物センセン環境科学技術集団有限公司または上海万物繁栄管理集団の支配権を取得し、同社は陳学峰さんと孫文軍さんによって2010年5月に中国で共同設立され、上海悦業ネットワーク情報技術有限公司の名義で設立された。二零一二年八月、上海愛輝、上海万物新盛は上海万物新盛株主と契約手配を締結して、上海万物新盛(上海悦易ネットワーク情報技術有限会社)を買収する。
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上海万物盛はさらに中国(一)上海悦怡ネットワーク情報技術有限会社に設立された。(上海悦億ネットワーク情報技術有限会社)は2015年9月、及び(Ii)常州悦怡ネットワーク情報技術有限会社、あるいは常州悦怡は2017年6月に発表した。上海悦怡は主にAHS店舗ネットワークの中で私たち自身のオフラインAHS店舗、私たちのPJTと拍線上の市場、その他の革新業務を運営している。常州悦逸は主に中古消費電子製品の収集に従事し、源は京東グループの電子商取引プラットフォーム、著者らのブランドパートナーとディーラーパートナーから来た。
2017年3月、私たちは海外市場に業務を展開し始め、香港にAHS Device Hong Kong(前身は上海悦怡ネットワーク(香港)有限会社と愛恵寿環球有限公司)、すなわちAHS Device HKを設立し、私たちの海外業務の主要な運営実体とした。
2021年6月、私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“REE”
2021年8月、吾らは深センとの融創の契約手配を終了し、深センの融資を第三者に売却した。2022年4月、私たちはまた上海万物新生との契約手配を中止し、そして上海万物新生のすべての株式を買収して、その後上海万物新生はわが社の子会社になった。
私たちの主な実行事務室は上海市松湖路433号6号棟12階にあり、郵便番号:Republic of China。この住所の電話番号は+86215290-7031です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。
私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報はインターネットwww.sec.govを介してアクセスできます。私たちのサイトでわが社に関する情報を見つけることもできます。サイトはir.atren.comです。私たちのウェブサイトの情報は今年度の報告書の一部ではない。
私たちは中国をリードする中古消費電子取引とサービスプラットフォームです。私たちは最初の検査、格付け、価格設定の流れを作り、中古消費電子業界の標準化を支援した。私たちの成功の核心は私たちが供給を効率的に調達する能力ですが、今日私たちが提供する製品は中古消費電子製品のバリューチェーン全体をカバーしています。私たちは2011年に設立され、消費者向けの単一サービスプロバイダであり、AHS Reccleによる電子機器の効率的な調達に注力しており、AHS Reccleは中国有数のオンライン·オフライン回収と旧交換サービス提供者である。2017年末に中国有数のB 2 B電子製品·サービス取引市場PJT Marketplaceに加入して以来、私たちは総合取引とサービスプラットフォームに発展してきた。私たちは市場をたたいて私たちの能力を小売消費者にさらに拡張します。これは2019年にJDグループから買収した中古製品認証品質の小売市場です。2019年から、私たちはまた私たちの国際的な影響力を増加させてきた。これらの製品を通じて、私たちは消費者、小さな業者、消費電子ブランド、電子商取引プラットフォーム、小売業者が中古消費電子製品を販売し、購入する方法を再構築した。時間が経つにつれて、中国や世界の他の地域の参加者を含め、より多くの参加者に、中古電子製品流通生態系に参加してもらいたい。
私たちのプラットフォームはバリューチェーンのすべてのステップをデジタル的に統合している。中古消費電子製品の供給を得て、当社の運営センターで独自の検査、格付け、定価技術を用いて転売設備を処理し、処理後の設備を様々なバイヤーに配布します。我々はバリューチェーンの供給側と需要側で消費者や小業者と取引を行い,異なる参加者が我々のプラットフォームにアクセスできることを確保している.我々がバリューチェーンのエンドツーエンドカバーおよび私たちの品質と定価基準を支持する需給参加を通じて、私たちは中国で業界に基準を設定したと信じている。私たちのプラットフォームはよく全国各地の消費者と小業者に使用されて、取引前に中古製品の品質格付けと値札を行います。私たちはオンラインとオフラインの存在を利用して私たちのプラットフォームのカバー範囲を拡張する。2023年12月31日現在、私たちは中国全土に1,819のAHS店舗を持っています。
我々の進化の道は
私たちの設立以来、私たちの業務は以下のように発展してきた
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私たちのプラットフォームは
私たちのプラットフォームは主に三つの部分から構成されていて、AHS回収、PJT市場と拍市場です。
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また、我々の国際ポータルサイトAHS Deviceを通じて、私たちは主に発達した経済体のモバイルネットワーク事業者と業者を通じて調達した中古消費電子製品を大陸部以外の業者と他の流通業者中国に販売し、主に香港、日本、アフリカ、ヨーロッパ、中東に販売している。2022年8月、サービス不足の日本の顧客のニーズを満たすために、日本に自助回収亭を設置するとともに、旧電子製品の供給源を拡大することを開始した。これらの売店は日本有数の中古品取引事業者の実店舗に置かれている。2023年10月、私たちは現地パートナーのオフラインルートを通じてスウェーデンにこのようなセルフ回収亭を着地させ、世界的な接点をさらに拡大した。
我々の製品収入は,主にAHS Reccleでオンラインとオフラインで調達された設備の販売,PJT MarketplaceとPaipai Marketplaceを介して買手に販売された設備,AHSショップの販売によるものである.我々は,PJT MarketplaceやPaipai Marketplace上で行われる取引ごとの総価値においても,一定の割合のサービス収入が生じる.
供給側
AHS回収
私たちはオンラインとオフラインでAHS Reccleを介して消費電子機器を購入した。
オンラインルート
私たちのAHS回収オンラインチャネルには、私たちのAHS回収モバイルアプリケーション、WeChat公式アカウントとウィジェット、私たちのサイト、私たちの電子商取引プラットフォームパートナーポータルサイト、および私たちが協力する消費電子ブランドのオンラインプラットフォームが含まれています。2023年,AHS Reccleから調達された中古消費電子製品総GMVの約75.1%がAHSオフライン商店に納入されるか,AHS Reccle代表が自ら受け取り,約24.9%が直接宅配便で運営センターに送られる。
AHS回収にオンラインでアクセスする典型的な消費者に対して、以下のシームレスな取引体験を提供します
設備状態照会それは.ポータルのホームページでは、消費者は彼や彼女が販売しようとしている設備タイプ、そしてブランドとモデルを選択することができる。次いで、消費者は、以前に購入した時間およびチャネル、デバイスが正常に動作しているかどうか、画面が完全に維持されているかどうか、デバイス本体に破損があるかどうか、残りの保証条項、および他の機能障害(ある場合)を含む、デバイス状態に関する一連の質問に回答するように導かれる。
見積もり定価それは.このグループの問題に対する応答を提供した後、消費者はリアルタイムで推定価格を取得する。定価は私たちの中央データベースによって自動生成され、設備の現在の状況だけでなく、市場需要、減価償却とその他の設備の小売価値に影響する要素も考慮される。そして、消費者は推定された価格に基づいて販売を続けるか古いものに交換するかを決定することができる。
販売または割引注文を確認するそれは.予想価格が消費者の予想に合っていれば、消費者はこの設備を注文して販売したり、古いもので交換したりすることができる。次のステップについて、消費者には、オンラインゲートウェイの提案に従って近くのAHSオフライン店に行き、AHS回収代表が消費者が指定した場所で検査および出荷を行うように手配するか、または設備を直接運営センターに宅配し、そこで設備の検査、等級付け、価格設定を行う3つの選択肢があるだろう。
認証と定価それは.消費者からデバイスを受け取った後,我々の標準認証フローをそのデバイスに適用する.そして、私たちは見積もり価格と似た価格設定モデルを使って消費者に最終見積もりを提供します。この段階は一貫した基準に基づいて公正な価格を設定することを確実にする。当社の顧客サービスチームは、お客様がそのデバイスの認証および最終オファーに対して提起する可能性のある潜在的な質問に回答します。
運営センターに設備を宅配することを選択した消費者の場合、私たちは通常、設備を受け取ってから48時間以内に消費者に最終見積もりを通知します。近くのAHSオフライン商店またはAHS回収代表が商品を手配する消費者を選択した消費者は、検査、格付け、定価を行うことができます
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すぐに。私たちは一般的に設備を受け取ってから48時間以内に消費者に私たちが提供した最終見積もりを通知します。
注文の完了それは.消費者が見積もりに同意した場合、私たちは、消費者に支払い、装置に格納されたすべてのユーザデータを消去することによって注文を完了する。消費者が注文のキャンセルを要求した場合、キャンセル要求を受けてから48時間以内にデバイスを消費者に返却します。
ワンストップで古いものを新しいオプションに変えるそれは.消費者はまたAHS回収で古い交換を選択することができる。我々は、各大手電子商取引プラットフォームや消費電子ブランドと協力して、新しい設備を提供し、消費者に新旧交換の選択を提供し、シームレスな取引体験を提供する。これは、ビジネスパートナーがその新しい設備の販売やマーケティングを促進し、彼らの消費者が私たちの幅広いオフラインカバー範囲と優れたサプライチェーン機能にアクセスすることを可能にするのに役立ちます。消費者が古いもので買い替えることを選択した場合、私たちは通常、消費者に何のお金も支払うのではなく、消費者の既存のデバイスの価値を消費者の新しいデバイスの全体的な支払い金額を下げるために使用する。消費者は店内でまたは対面で荷物を受け取ることで新しい設備を受け取ることを選択することができる。古い交換取引については、回収取引と同様の認証、定価、データ消去サービスを提供します。
オフラインチャンネル
私たちは選定された場所でAHS線下商店を経営しています。主に一線都市と二線都市にある直営店と、主に二三線都市で共同経営している提携店を含んでいます。パートナーショップには,(I)標準店,我々が直接運営している店と同じ店舗設計と,(Ii)店内回収店の2種類がある.私たちのAHS店舗を戦略的に憧れ、人口が密集し、客数の強い場所に設立し、主に人気のショッピングセンターに設置しています。私たちが直営しているAHS店舗に対して、私たちは物件を賃貸し、店舗の店員を招聘し、日常運営を完全にコントロールしています。AHS提携店舗については、店内運営者や店舗管理を支援する研修·スマート運営システムを提供しています。2023年12月31日現在、私たちは中国にAHS直営店舗698店、共同経営標準AHS店舗586店、店内AHS店舗535店を持っている。
AHSオフライン商店から購入したほとんどの設備をPJT Marketplaceを通じて第三者業者に販売している。私たちのビジネスパートナー、例えば消費電子ブランドと京東、そして私たちのAHSオンラインチャネルは、消費者をAHSオフライン商店に誘導します。私たちのAHS店舗は大量の予約を必要としない消費者を引きつけています。彼らは人の流れが旺盛な地区に位置しているので、設備の配達の便利な物理ルートでもあります。2023年,AHS回収会社が調達した中古消費電子製品総GMVのうち,約75.1%がAHSオフライン商店に納入されるか,AHS回収会社の代表が自ら受け取る。AHS線での典型的な消費者の旅は以下の通りです
認証と定価それは.店員はまず設備のブランド、モデル、生産時間、以前に購入したルートとその他の基本基準に対して初歩的な検査を行った。そして、店員は設備に全面的な検査と認証の流れを適用し、それに応じて見積もりを提供します。見積もりは私たちが一致した価格設定モデルに基づいていて、オンラインとオフライン取引に適用されます。もし消費者が見積もりに何か疑問や疑いがあれば、店員はそれに応じた助けを提供するだろう。
データの移行と消去それは.データプライバシーを確保するために、任意のデバイスを私たちの運営センターに転送する前に、データ消去プログラムを強制的に実行します。AHSショップでは、消費者が快適で安全であるように、中古機器上のすべてのユーザデータを消費者の前で消去します。消費者の手元に新しいデバイスがある場合、または古いもので新しいものを交換することを選択すると、店員は消費者が古いデバイスから新しいデバイスにデータを移動させるのを助けるだろう。
注文の完了それは.AHSショップで直接注文された注文については、消費者は、デバイスが認証、注文確認、データ消去の標準フローを通過した後、直ちに支払いを受ける。
その他のサービスそれは.店内の消費者は、データ移行やデータ消去、部品購入など多くのサービスを受けることができ、第三者サプライヤーが提供する第三者携帯電話画面メンテナンスサービス、即時修理、電源ライブラリレンタルを導入することができる。さらに、古い交換シーンでは、店員は、消費者のニーズに応じて適切なモデルの新しいデバイスを推薦することを支援し、デバイス利用可能性、例えば、同じ都市のAHSライン下の商店、または京東のような他のAHSパートナーオンラインチャネルから購入することを提案する。
私たちのAHS店舗を利用して、シームレスな取引体験と質の高い顧客サービスを確保することができます。私たちの全体的な業務増加は私たちのブランド知名度と知名度の向上のおかげです
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AHSショップインターネットです。2021年、2022年と2023年12月31日までに、私たちはそれぞれ1,287店、1,912軒と1,819軒のAHS店舗を持ち、それぞれ中国の214、266と268都市に位置している。
主要な供給源とパートナーシップを築く
私たちは私たちの供給源を拡大するために商業連合とパートナーシップを構築し続けたいと思っている。2019年、京東グループから拍市場の中古業務を買収するとともに、京東グループと5年間の業務提携協定を締結した。JDグループはそのプラットフォームで新機種に中古携帯電話、ノートパソコン、タブレットPC、デジタルカメラといくつかの他の電子製品の割引を提供し、このプラットフォームは私たちのサービス製品が独占的にサポートしている。JDグループの電子商取引プラットフォームで注文を古いものに交換すると、お客様が一番近いオフラインAHSショップに誘導される可能性があります。私たちはAHS回収顧客のためにしたように、京東プラットフォームの顧客に類似した取引体験と同じ顧客サービス基準を提供します。
2021年には、中国をリードするコンテンツコミュニティやソーシャルプラットフォームの快手の中国関連会社と36ヶ月間の業務協力枠組み協定を締結し、私たちの中古設備調達能力を強化します。この戦略的パートナーシップは、スマートフォンのアプリケーション内葵店で独占的に指定されたアクセスポイントを提供し、そのプラットフォームを通じて中古携帯電話の回収と古い交換取引を処理することができるようにした。このプロトコルは,我々が手元に販売している中古設備の認証と検証の流れも利用している.この協定は私たちのプラットフォーム上の中古設備の供給を拡大する。また,快手数億の日アクティブユーザに差別化して接触することで,このパートナー関係は我々の2 C消費者販売範囲を大きく拡大する可能性が高い.
また、有力消費電子ブランド(私たちはブランドパートナーと呼ぶ)と、ある有力消費電子ブランドのライセンス流通業者(私たちは流通業者パートナーと呼ぶ)とビジネス連盟を設立しました。私たちは主に私たちのブランドパートナーとディーラーと協力して、割引シーンで。私たちのブランドパートナーとディーラーパートナーは、通常、その公式サイト、モバイルアプリケーション、および許可されたオフライン小売店で古い交換サービスを提供しており、これらのサービスは主に私たちのサービスによってサポートされています。私たちのブランドパートナーとディーラーパートナーのお客様は、彼らの古い交換注文を満たすために、私たちのAHSショップと売店に案内されます。JDプラットフォームでは何億もの年間アクティブ顧客アカウントとわがブランドパートナーや流通業者パートナーの顧客がAHS Reccleで取引される設備を大量に持ってきました。
第三者業者
第三者業者や消費電子製品小売業者は,PJT MarketplaceやPaipai Marketplaceを選択して彼らが持っている製品を販売することができる.通常,2つの市場間では,効率的なオークション取引モデルにより,PJT Marketplaceは業者により速い回転を提供している.市場をたたくことは、製品がエンドユーザーに直接販売されるため、業者がより高い小売利益率を享受することを可能にする。
2023年にPJT Marketplaceで配布されたすべての機器について,76.1%が我々の運営センターで検査を行い,残りは第三者業者が我々の認証と格付け基準に基づいて検査を行った.PJT Marketplaceに記載されている各デバイスに提案価格を提供しています。このデバイスが私たち自身の運営センターで検証されているかどうかにかかわらず。私たちはPJT Marketplace上の販売者に手数料を取ります。売り手サービス料、物流サービス料、品質検査費、倉庫費を含みます。このような手数料は、通常、実行された取引価格の3%~4%の間にある。2023年12月31日現在、我々のPJT Marketplaceに売り手として登録されている第三者業者は28万社を超えています。
市場の第三者業者が彼らの製品を2つのモードで販売しています1つは委託販売モードで運営センターで設備認証を行いますもう1つはPOPモードで設備は私たちの運営センターを通過しません販売モードでは、売り手が参考にする取引価格をお勧めしますが、POPモードでは、売り手はPOPモードでの定価を完全に制御し、私たちの定価アドバイスのみを参考にしています。2つのモードで販売される同様のデバイスの同様の条件での価格設定は、一般に同様である。2023年、私たちの戦略重点が委託販売モードから直接小売に転換するにつれて、市場の大部分の製品はPOPモードで販売されています。市場の販売者に手数料を取ります。手数料は通常取引価格の四%から五%を実行します。私たちはまた市場で自分の旗艦店を経営しています。私たちは普通そこで自分の商品を販売して、私たちの運営センターで設備を検査して認証します。
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需要側
我々のGMVは,我々のPJT MarketplaceとPaipai Marketplaceおよび他のチャネルでの取引によって業者や消費者に提供される商品流通やサービスによって生成される.2023年、私たちのプラットフォームで取引されたすべての設備のうち、36.8%は拍市場流通、50%はPJT Marketplaceで流通し、残りの13.2%は他のルートで流通した。
PJT Marketplace上の買手
PJT Marketplace上の買手は,主に下流小売業者に設備を販売する小業者,端末消費者に設備を販売する小売業者,従業員のために設備を購入してビジネス用途に利用する中小企業である.PJT Marketplace上の買手は,オフライン購入に比べて少ない中間業者によってデバイスを購入することで,通常コストを低減する.PJT Marketplaceでは,より広いソースからより多様な選択と,我々が提供する品質保証サービスを得ることができる.
我々は盲目的オークションモデルを用いてより多くの業者のPJT Marketplaceへの参加を奨励する.PJT Marketplace上の秘密オークションでは,販売対象機器の情報のみを表示する.売手と他の入札者の情報,および他の参加入札者の競り価格は隠れている.盲目的オークションモデルは入札効率を著しく向上させていると考えられる.落札者に通知し、購入者に手数料を取ります。通常取引価格の1%から2%まで様々です。
市場の買い手をたたく
市場の買手は主に価値のある製品を欲しがる消費者である.これらの消費者の大部分は京東プラットフォームのポータルサイトから引き付けられている。買手は拍市場上で広範な製品カテゴリを獲得することと,カテゴリごとの製品に十分な選択をすることができる.消費電子製品は完成した販売注文の大部分を占めている。
我々の拍市場における買手の価値は以下のように主張される
製品検索や推薦それは.我々は,多くのデバイス間で買い手がナビゲーションするのを支援する直感的なユーザインタフェースを提供する.バイヤーは京東アプリの写真ポータルサイトで検索し、ブランド、モデル、価格などの機能によって私たちの製品を見つけることができます。業界やユーザの行動を深く理解していることを利用して,買手の特定のニーズや要求に応じて高品質の部屋源の展示をパーソナライゼーションと優先順位付けすることができ,買手の意思決定過程をより効率的にすることができる.
設備認証と定価.委託モデルで販売されている中古家電製品については、他の加盟店または Paipai Marketplace の旗艦店で、独自の価格モデルを使用して認証を行い、小売価格を推奨しています。これにより、デバイスのリーズナブルな価格が保証され、取引プロセスの透明性が向上し、顧客の信頼が強化されると考えています。
顧客支援.取引プロセスを通じて、バイヤーはオンラインチャットまたはホットラインを通じてカスタマーサービス担当者に連絡することができます。チームは、お客様のご質問に対応し、タイムリーで包括的なカスタマーサービスを提供します。
輸送と運搬それは.バイヤーが注文を出したら、私たちは全国範囲の物流と配達サービスを提供して、主に京東物流と順豊宅配便がサポートを提供して、私たち自身の旗艦店と代理販売モードの第三者業者から注文した製品が適時に買い手に届くことを確保します。買い手がその条件で製品を受け取ったことを確認すると、注文を完了したとマークします。
製品の返品と品質保証政策それは.もし買い手が私たちの旗艦店と代理販売モードで第三者業者が購入した製品に満足していない場合、彼または彼女は受け取ってから7日以内に返品を申請することができる。そして、バイヤーは製品を私たちの運営センターに宅配し、製品を受け取ってから1日以内に払い戻しを受けることができます。また、私たち自身の旗艦店で販売されている中古消費電子製品に対して、一年間の品質保証政策を提供します。
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私たちの運営センターは
2023年12月31日まで、私たちは東莞、常州、武漢、成都、天津、瀋陽、xiと香港で独自のデータ駆動処理技術を備えた8つの集中運営センターを運営した。我々は常州と東莞の集中運営センターで完全に自動化されており、後者は検出精度、運営効率、記憶容量など多くの面でより先進的な第二世代である。2023年12月31日現在,これらの集中運営センターの補完として,我々の顧客のサービス可及性を向上させるために,15の市レベル操作ステーションを運営している.2023年12月31日まで、私たちは371人のチームを持って、私たちの集中運営センターと市レベルの運営ステーションで働いています。
AHS Reccle,PJT Marketplace,Paipai Marketplaceで販売されている大量の製品は標準的な認証や検査過程を通過し,我々の運営センターでは平均6時間を要している.我々の標準検査審査38の基準は、3つの重要なステップを含む:第1に、外部検査、傷検査のような外部検査、第2に、ブルートゥース検査およびタッチスクリーン検査のようなハードウェア検査、第3に、水損傷検査のような内部検査。検証や認証が完了すると,我々のシステムは全面的で標準化された報告を自動生成する.各報告書は、デバイスの外部、ハードウェア、および内部に関する多くの情報を含む。2023年,PJT Marketplaceで配布された約76.1%の設備が運営センターで独自検査プログラムを通過し,残りは第三者が検査した。
私たちが運営センターで採用している先進的な技術と簡略化された流れは、業界標準化を実現することができます。我々一流の検出技術と階層的な流れは,本質的に標準化されていない中古消費電子製品を顧客が信頼できる標準レベルに分類できるようにしている.我々の運営センターの自動化は,処理能力の増加,誤り率の低減,労働コストの低減により,我々の業務運営の効率を向上させている.
私たちのサービス
オフラインカスタマーサービス
中国は2023年12月31日現在、全国268都市に1,819店のAHS店舗を持っている。私たちのオフラインAHS店舗は現地に直接入る消費者の便利なアクセスポイントであり、これは私たちがより多くの消費者に触れるのを助けるだけでなく、私たちのブランドの知名度を高めました。
私たちのAHS店で、私たちの強力なサービス能力は消費者が三分以内に彼あるいは彼女の中古消費電子製品の認証、等級と定価を行うことができるようにします。また、店員は、当社独自のデータ消去ソフトを介して、消費者に迅速で効率的なデータ移行およびデータ消去サービスを提供しています。私たちのAHS店はまた、現場検査、採点と定価のようないくつかの古い交換サービスを提供して、古い交換を補充します。
AHSショップでは、携帯電話画面保険、即時修理、電源銀行レンタル、部品購入などの追加サービスも提供しています。これらの高周波インタラクションにより,店員が消費者と連絡をとることができ,効率的な取引の手がかりが生じる.私たちが提供するこれらの高品質の店内の顧客サービスは他の取引プラットフォームとは違うと信じています。
また、私たちは携帯電話ブランドにフルチャネルの全面的な解決策を提供して、彼らが私たちのプラットフォームの異なる方面にアクセスして、彼ら自身の古い交換取引を促進することができます。例えば、私たちのブランドパートナーのオンラインポータルが注文を上下した後、消費者はデバイスの割引と交換するために最も近いオフラインAHSショップに誘導される可能性がある。
品質保証
私たちの深い業界の専門知識と私たちの消費電子製品の検査、格付けと定価方面の能力によって、著者らは市場で販売されている製品に品質保証を提供し、同時に比較的に低い返品率を確保する。私たちが提供する品質保証は、業界で比類のない専門知識を示し、PJT MarketplaceとPaipai Marketplaceに対する顧客の信頼を促進すると信じています。
私たちはPJT Marketplace上の買い物客に3日間の返品政策を提供し、買い物客は画像と他の証拠をアップロードすることで、彼らが購入した製品に欠陥があることを証明した。市場の買い物客には、七日間の返品政策を提供します。購入した製品を返品して承認された購入者は宅配便でご利用いただけます
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製品を私たちの運営センターに送ります。私たちは製品を受け取って払い戻しが可能であることを確認した後、すぐにお客様に返金を送ります。
また、 PJT マーケットプレイスや Paipai マーケットプレイスのブランドイメージを維持するためには、サードパーティの加盟店が販売するデバイスの品質も重要です。また、第三者加盟店が販売する商品の返品率を中心に、毎週品質を評価しています。継続的に高いリターン率が発生している第三者加盟店については、当社のプラットフォーム上での活動を減らすために罰金を科すなどの措置を講じることがあります。
ロジスティクスとオンライン注文フルフィルメント
当社は、 JD ロジスティクスや SF エクスプレスなどの評判の良い配送サービスプロバイダーと長期的な協力関係を維持し、注文を履行し、当社とお客様にオーダーメイドの配送 · ピックアップサービスを提供しています。
顧客は彼らの注文を履行するために、オンラインとオフラインでシームレスに私たちと交流することができる。AHS Reccleを注文する際には、お客様はAHSオフラインショップで直接配達したり、宅配便を私たちの運営センターの一つに配達したりすることができます。PJT Marketplaceでの競り注文に対しては,我々のオペレータ局から第三者配信サービスプロバイダを介して機器を買手に渡す.拍市場での調達注文については、主に京東物流のサービスを利用して出荷しています。
私たちの国際業務は
私たちは主にAHS設備を通じて海外での中古消費電子取引とサービスを拡大しています。国際市場は、取引プロセス全体を自動化し、時間と労働コストを著しく節約する当社独自の検査、等級付け、価格設定技術から利益を得ると予想されています。
私たちは中古消費電子製品を調達し、主に発達した経済体のモバイルネットワーク事業者と業者を通じて中国以外の地域で流通している。私たちの国際ポータルサイト上の中古消費電子製品も私たちが香港の運営センターで標準的な検査、等級と定価過程を経て、そして他の国際電子商取引プラットフォームを通じて他の国際業者と消費者に販売して、主に香港、日本、アフリカ、ヨーロッパと中東にあります。
私たちは将来、合併、買収、中国以外の合弁企業を含む、新たな戦略的措置を講じて私たちの海外業務を拡大するかもしれません。本年度報告日まで、合弁企業の合併、買収、または設立の具体的な目標はまだ決定されていません。
私たちの戦略的パートナー
京東グループ
私たちはJDグループと長い協力の歴史があり、JDグループは私たちの最大の株主であり、リードするサプライチェーン技術とサービスプロバイダでもある。
2015年、私たちは京東グループに回収と古い交換サービス能力を提供するようになった。
2019年6月、京東グループは当社に投資し、私たちと京東グループの大規模な深い協力の開始を示している。投資面では、JDグループはそれを市場中古業務を私たちの中古業務に組み込み、ユーザー流量、マーケティング、研究開発、手数料共有、サプライチェーンと物流、顧客サービスとアフターサービスなどの分野の協力をカバーする5年間の業務協力協定を締結した。JD業務連携プロトコルにより,JDグループは我々の運営を許可し,その予備在庫にプラットフォームサービスを提供することに同意し,PJT MarketplaceとPaipai Marketplaceの相補的な供給源を構成した.JD業務提携協定によると、JDグループはある製品種別について5年間のeスポーツ禁止承諾を達成することに同意した。我々の戦略的パートナーシップの一部として,JDグループはJDモバイルアプリケーション,京東サイト,JD WeChatアプレットを組み込んだポータルサイトを提供しており,これらのポータルサイトはJDプラットフォーム上の消費者トラフィックに誘導してくれる.
私たちはさらに私たちの検査、等級と定価技術を利用して、JDグループが顧客に“ワンストップで古い交換”サービスを提供することを促進します。京東プラットフォームで注文した後、お客様はAHS回収に誘導されます
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JDモバイルアプリケーションに埋め込まれたサービスにより,線に最も近いAHSショップを介して,あるいは新しい機器と古いものを交換する中古機器を選択することができる.JDプラットフォームからオフラインAHSショップに案内されたお客様にも優れた店内顧客体験を提供しております。
他のインターネットプラットフォームは
2021年、私たちは中国の大手コンテンツコミュニティやソーシャルプラットフォームの快手と中国の付属会社と業務協力枠組み協定を締結し、私たちの中古設備調達能力を強化した。この戦略的パートナーシップは、スマートフォンのアプリケーション内葵店で独占的に指定されたアクセスポイントを提供し、そのプラットフォームを通じて中古携帯電話の回収と古い交換取引を処理することができるようにした。このプロトコルはまた,手元で販売されているすべての中古設備の認証と検証の流れを利用している.この協定は私たちのプラットフォーム上の中古設備の供給を拡大する。また,快手数億の日アクティブユーザに差別化して接触することで,このパートナー関係は我々の2 C消費者販売範囲を大きく拡大する可能性が高い.
ブランドパートナー
私たちはすでにいくつかの世界的に有名な消費電子メーカーと商業協力合意に達しており、ユーザーの流量、マーケティングと手数料共有などの分野の協力をカバーしており、協力期間は通常1~3年である。これらのビジネス提携協定によると、私たちのブランドパートナーは、彼らの公式サイト、モバイルアプリケーション、およびWeChatアプレット上で突出したアクセスポイントを提供してくれ、トラフィックサポートを提供してくれ、交換として、彼らの顧客に回収および/または古い交換サービスを提供してくれます。
2022年末、私たちは世界有数の携帯電話ブランドと戦略的パートナー関係を構築し、回収と古い交換サービスを提供し、サプライチェーンを回収する能力を強化し、一二線都市での回収浸透率を高めることが予想される。提携関係によると、私たちは1年から3年の間にブランド所有者が中国にいる企業の顧客から中古設備を収集することを許可された。私たちはまた、古い交換サプライチェーンサービスをブランド所有者の公式サイトに提供し、中国で旗艦店を直接運営することを許可されている。また、安定した供給源を確保するために、当該ブランド所有者から中古設備を直接購入する資格を取得した。
技術インフラ
私たちの商品源技術は
当社は、独自の技術を適用して、中古コンシューマーエレクトロニクスの供給を支援し、中古コンシューマーエレクトロニクスのエコシステムに参加できるようにします。2020 年 6 月には、パワーバンクサイズの独自の検査端末「 DeviceHero 」をローンチしました。DeviceHero は、中古デバイスの部品交換、機能性、バッテリー寿命、その他多くの重要な機能の必要性を小規模商人が検査するのに役立ちます。DeviceHero ボックスは、接続されるとデバイスの機能の検査を自動的に開始します。検査後、結果を当社のビッグデータプラットフォームに送り返し、価格と品質を評価します。DeviceHero ボックスは、小規模商人が 3 分以内にプラグイン検査と精密な価格設定を行えます。
私たちのオフラインサービス能力をさらに強化するために、選定したブランド店舗にセルフ回収亭を置きました。2023年12月31日まで、私たちは大陸部の主要な携帯電話小売業者中国に2,132個のセルフ回収亭を持ち、香港には30個のセルフ回収亭を持ち、日本には10個のセルフ回収亭があり、スウェーデンには11個のセルフ回収亭があり、ブランドとその許可流通ルートの処理を助けて古いものと交換した。これらのキオスクは、私たちのDeviceHeroボックスと同様の検出技術を搭載し、数百万の取引および数千の携帯電話からのデータを使用して、デバイスの検査、格付け、および価格設定を行う。彼らは二分以内に中古設備の販売価格をチェックして表示することができます。売店は回収した設備を一時的に貯蔵し,それを下流に搬送し,さらに認証してPJT Marketplace上で配布する.
私たちの検査、等級、価格設定技術は
AHS ReccleからPJT MarketplaceやPaipai Marketplaceで販売されている多くのデバイスの検査や認証を行っている.我々は,ハードウェア,外部,内部検出をカバーする包括的な検出と認証システムを開発した.2023年12月31日現在、125人のメンバーからなる専門的な設備検査チームがあります。2023年12月31日現在、消費電子製品の検査·認証に関する87件の特許を取得しています。私たちの検査能力はまた消費者と業者の承認と信頼を得た。適用することができます
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例えば、2023年12月31日現在、私たちのDeviceHero固有検出システムを、中古消費電子機器の機能、バッテリ寿命、および他の機能の検出を容易にするために、19.8万社を超える小規模事業者に許可しています。
大量の設備と取引データに基づいて、36の格付けレベルからなる統一的な格付け基準も制定した。この等級基準は、小売業者、小商家、消費者を含む中古消費電子機器業界のすべてのタイプの参加者に認められている。
私たちのプラットフォームは大量の設備と取引に関するデータを生成し、絶えず私たちの価格設定システムを改善しています。独自のアルゴリズムを使用して、ブランド、モデル、年齢、状況、色、現在の市場需要などの要素に基づいて価格設定を最適化します。私たちはますます私たちの技術プラットフォームを使用して、私たちのプラットフォームを通じて販売する設備の価格を自動的に設定します。価格設定過程の人工的な監督も提供し、市場動向のリアルタイム変化を識別し、適切な調整を行うことができるようにした。私たちの正確で効率的な価格設定能力を利用して、PJT Marketplace上の設備に対して、売り手の参考にするために、提案された初乗り料金と推定された最終取引価格を提供します。
独自の店内OS
私たちは、私たちの店内ネットワークに独自のオペレーティングシステムを開発し、展開し、ビッグデータ分析における私たちの優位性を補助して、私たちの日常的な運営意思決定を強化します。我々の店内運営システムは,消費者の行動と取引選好を観察することで店内ネットワークで大量のデータを生成し,これらのデータを分析し,店舗管理を最適化し,顧客サービス提供を標準化し,窃盗や不正行為などの運営リスクを管理することができる.新たにオープンした店舗の場所選択や、私たちが共同経営している店舗のパートナーとの契約更新など、当社独自の店内運営システムを利用して戦略決定を支援しています。
企業社会的責任
持続可能な発展を志向した回収·再利用業務に基づき,我々の業務運営を検討し,環境保全における我々の行動,および我々のコミュニティのための積極的な行動を理解した。
ESGレポートとコミットメント。2023年6月、私たちは3回連続で年間ESG報告書を発表し、グリーン運営の進展と循環経済分野における私たちの革新を重点的に紹介した。2023年9月、我々は“国連人権、労働、環境、反腐敗全世界契約10原則”を支持することを公開的に繰り返した。私たちはまた、私たちがこれらの原則を私たちの戦略、文化、そして日常運営に組み込むために最善を尽くすと発表した。
環境の持続可能性環境保護は私たちの業務の不可分の一部だ。2022年の第3回ESG年度審査期間中,温室効果ガス排出強度が低下し続けていることをうれしく報告した。18トンのB 2 B小包の包装充填物と3.6万個のB 2 C包装箱を繰り返し使用することを含む、より環境に優しくて耐久性のある包装材料を調達して使用した。2022年には,27万台の電子機器を責任を持って収集·送信して環境保全処置を行い,電子製品汚染43.2トンを削減した。
社会公益イニシアチブです3つ目のESG報告書では、2022年に合計100万元の慈善寄付を行ったことを明らかにした。私たちの“AHSチャリティーハート·農村児童デジタル教育支援計画”を通じて中古電子学習設備を寄付しました。これらの寄付金は計10770人の農村学生に恩恵をもたらし、彼らが教育資源を獲得する機会を改善した。
リスク管理とコンプライアンス
製品の品質と安全
我々は統一的な製品検査制度を構築し、オフラインとオンラインルートからの製品に対して検査を行い、製品の品質と安全を確保した。
第三者業者が販売している製品の品質を制御するために、主に返品率に基づいて品質評価を行っています。高いリターン率を持続的に生み出している第三者業者に対しては、罰金などの措置をとり、私たちのプラットフォームでの活動を減らすことができるかもしれない。
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情報とデータセキュリティ
私たちが収集したすべてのデバイスについて、私たちは独自のデータ消去ソフトウェアを使用して敏感な情報を整理し、データの安全を確保し、データ漏れを回避します。
我々は我々の業務に関するデータを収集し,これらのすべてのデータはこのような情報所有者の同意を得た.私たちはこのようなデータのプライバシーと安全を保護するために努力している。私たちは厳格なプラットフォーム範囲内のデータ収集、処理、使用政策を構築し、実施した。また,我々はJDグループがAHS回収や市場での我々との協力について策定したセキュリティ政策と措置を遵守している。
私たちのデータの機密性と完全性を確保するために、私たちは全面的で厳格なデータセキュリティ政策を維持している。我々は,秘密にされた個人情報を匿名および暗号化し,データのセキュリティ処理,転送,使用を確保するための他の技術的措置を講じている.我々はまた,厳密な内部プロトコルを構築し,これらのプロトコルにより,厳密な定義と階層的アクセス権限を持つ限られた従業員にのみ機密個人データへの機密アクセス権限を付与する.しかも、私たちは私たちの情報と技術システムの安全と適合性を確実にする。我々のシステムは2019年に公安部門に安全三級コンピュータ情報システムとして認証された。2021年初め、私たちは国際標準化組織27001回の情報セキュリティ管理システムの認証を受けた。
我々は、データ損失のリスクを最大限に低減するために、毎日複数の安全なデータストレージシステムにおいてデータをバックアップする。私たちはまた彼らが正常に作動し、良好に維持されることを確実にするために、私たちの予備システムをよく検討する。また、不正アクセスや悪意のある攻撃からシステムを保護し、ユーザデータの完全性とセキュリティを保護するための情報セキュリティチームを設立しました。
“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク-中古消費電子製品および顧客情報の収集、保存、使用に関するプライバシーの問題は、既存および潜在的な顧客が私たちの製品またはサービスを選択することを阻止し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務の成長を阻害し、それによって私たちの業務に負の影響を与える可能性がある”と参照されている
コンプライアンス性
私たちは反腐敗コンプライアンス政策を採用し、購入安全を確保するために顧客に任意のリベートやその他のお金を支払うことを厳格に禁止した。この禁止は直接支払いにも、間接支払いにも適用され、例えば、変相支払い割引やプレゼントにも適用される。
私たちの反リベート政策と他の禁止された行為に対する政策を実行するために、私たちの内部制御部、法律部、会社管理部門は協調し、私たちの内部コンプライアンス報告電子メールを通じて私たちの業務活動のコンプライアンスを監督し、苦情と告発事件を処理します。私たちは内部サイトで違反と違反に対する懲戒処分決定を発表する。
詐欺を予防する
私たちは私たちのプラットフォームでの取引と従業員と顧客の行動を継続的に監視するための専門チームを持っている。
私たちは詐欺防止措置を厳格に施行する。たとえば,AHS Reccle上のクライアントとPJT Marketplace上の売手や買手に身分証明書や営業許可証などの身分証明書を提供し,彼らの身分を検証し,詐欺を防止するために電子製品のパスワードを入力することを要求する.さらに、私たちのプラットフォーム上のデバイスに関連するリスクを監視するために、私たちの専門家は、デバイスがオープンされているか、または許可されていない部品に交換されているかどうかをチェックします。
知的財産権
私たちの特許、商標、著作権、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要だと思います。2023年12月31日まで、私たちは160件の特許登録を持っている。2023年12月31日現在、463個の登録商標、92個の登録著作権(75個の登録ソフトウェア著作権を含む)、81の登録ドメイン名を有していますAtrene.com, 愛恵寿網そして紀堂を撮るそれは.また,京東グループは拍網ドメイン名を我々に譲渡している.
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特許法,著作権法,商標法およびライセンス契約やその他の契約保護により,我々の技術や関連する知的財産権を保護することを求めている。しかも、私たちは私たちの所有権を保護するために従業員と秘密手配された雇用協定を締結する。私たちが従業員と締結した協定はまた、彼らが私たちに雇われている間に作ったすべての特許、ソフトウェア、発明、開発、オリジナル作品と商業秘密は私たちの財産だと規定しています。
私たちは私たちの技術と独自の権利を強力に保護するつもりだ。私たちは私たちの固有の権利を保護するために内部政策、秘密協定、暗号化、およびデータセキュリティ措置を採用した。第三者は時々私たちに訴訟を提起し、私たちが彼らの独占権を侵害していないことを告発したり、彼らが私たちの知的財産権を侵害していないと宣言するかもしれない。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを阻止できないかもしれません。これは私たちの業務と競争の地位を損なう可能性があります”および“第3項.重要な情報-D.リスク要素-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは知的財産侵害クレームを受ける可能性があり、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を乱す可能性があります”を参照してください
ブランド形成とマーケティング
私たちの全ルート業務モデルは本質的に有効に強力なユーザー流量をもたらすことができ、私たちの高品質サービスは強力な口コミ推薦をもたらし、それによって顧客の私たちのブランドに対する認識を推進することができると信じている。2023年12月31日まで、私たちの販売とマーケティングチームは236人で構成され、私たちのオンライン·オフラインマルチチャネルマーケティング戦略の実施に取り組んでいます。
私たちのブランド知名度を確立するために、私たちは市場広告、特に人口密度の高い地域、例えば地下鉄駅を利用します。近年、私たちはまた、生放送やショートビデオプラットフォームなど、マーケティング努力を新興チャネルに拡張している。たとえば,米国預託株式を人気の高いメディアコンテンツに置き,有力なライブ配信プラットフォームでソーシャルメディアの影響力者と連携する.また、私たちはソーシャルメディア活動を利用して私たちのブランド知名度を高め、私たちの市場と上で販売されている製品を普及させます。
ユーザを獲得するために,我々はオンラインとオフラインの存在を利用して我々のプラットフォームにトラフィックを発生させる.例えば、私たちのオフラインAHS商店は人の流れが忙しい場所に位置し、地理的な位置が便利で、予約を必要としない消費者がかなり多く集まっています。我々はまた,京東プラットフォーム上の数億の年間アクティブ顧客アカウントをユーザトラヒックのソースとして利用している.
競争
中国の中古消費電子業界は急速に発展し、競争は日増しに激しくなっている。中国には私たちのようなエンドツーエンドプラットフォームのビジネスモデルで運営されている他の業界参加者はいないと思いますが、私たちは参加者からの競争に直面しています。これらの参加者のビジネスは私たちのプラットフォームの1つまたは複数のコンポーネントと重複しているか、または類似しています。例えば、私たちは他のプラットフォームと中古品取引を競争する。
私たちは、私たちの競争の基礎は、バリューチェーンのエンドツーエンドカバーと、検証、格付け、価格設定の標準化によって定義された新しいインフラを作る能力だと信じています。私たちは私たちのサプライチェーンの広範なカバーを考慮して、私たちの多様な供給源もまた私たちに競争優位をもたらしてくれると信じている。
保険
私たちは大陸中国の法律の要求に従って従業員に社会保障保険を提供します。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断や製品輸送保険を維持しないし、キーパーソン保険も維持しない。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの保険カバー範囲は限られており、これは私たちを大きなコストと業務中断に直面させる可能性があります”
監督管理
私たちは中国大陸中国の各種の法律、規則制度を受けて、私たちの業務のあらゆる面に影響を与えています。この部分は、私たちの業務と運営に大きな影響を及ぼす可能性のある主要な法律、法規、規則、および政策を概説しています。
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中古電子製品流通に関する規定
1998年3月9日、中華人民共和国国内貿易部(商務部の前身)と公安部が発表した“中古品流通管理方法(試行)”は、中古物品経営者は中古品の販売、委託販売、委託販売の単位名と個人住民身分証明書を記録しなければならない。そして、委託先の委託書と受託個人の住民身分証明書を厳格に照合しなければならない。
“再生資源回収管理方法”は2007年3月27日から施行され、2019年11月30日に商務部などの部門の改訂を経て、社会生産生活消費で発生した各種廃棄物を含み、すでにすべてまたは一部の使用価値を失っているが、回収加工によって使用価値を再獲得することができ、廃棄電子製品などの再生資源を規範化することができる。回収経営者は再生資源回収業務に従事し、営業許可証を取得した後に開業する必要があり、経営許可証に規定されている経営範囲には再生資源回収業務が含まれている。“方法”に規定されている要求のほか、中古電気製品、電子製品の購入販売に従事する回収経営者は、他の法律法規に規定されている他のより具体的な要求を遵守しなければならない。
商務部が2013年3月15日に発表した“中古電工電子製品流通管理方法”はさらに、上記2つの規定の要求を明らかにした。方法によれば、中古電気製品、電子製品の購入販売に従事する回収経営者は、製品名、商標、モデル、元の購入証明書又は販売者の身分情報を含む購入製品の情報を記録しなければならない。販売されている中古電気製品、電子製品は目立つ位置に中古製品と表示しなければならない。経営者が以下の電気製品,電子製品を買収することを禁止する:(一)法に基づいて差し押さえ、差し押さえられたもの、(二)販売者が窃盗、強盗、詐欺、密輸又はその他の違法犯罪手段によって取得したもの、経営者が承知している、(三)合法的な出所が不明なもの、(四)法律·行政法規が買収を禁止している他の旧電気製品、電子製品。上記の規定に違反すると、回収経営者に最高3万元の罰金が科される可能性があり、ストーリーが深刻であれば、刑事責任を負うこともある。また,中古電気製品や電子製品をインターネットで購入·販売することも本手法の要求に適合すべきであることが明らかになった。
外商投資に関する規定
“中華人民共和国会社法”は全国人民代表大会常務委員会が1993年12月29日に公布し、2018年10月26日に改正され、同日に施行された。同法は会社の設立、会社構造、会社管理について規定しており、中国大陸部の外商投資企業にも同様に適用される。また、中国の会社法、すなわち改正された会社法は、最近、全国人民代表大会常務委員会によって2023年12月29日に改正され、2024年7月1日から施行され、主に会社の設立と脱退制度の完備、会社の組織構造の最適化、株主権利の行使の細分化、会社資本制度の完備、持株株主と管理者の責任の強化などに関連している。その中で、改正された会社法は、有限責任会社の登録資本を5年以内に十分に支払うことを要求し、すべての中国有限責任会社に適用される規定を導入した。改正後の“会社法”公布実施前に登録設立された会社は、規定期間内に段階的に調整しなければならない。そのため、私たちは私たちの中国子会社と合弁企業の登録資本への出資を加速する必要があるかもしれない。改正後の“会社法”の具体的な実施方法は国務院が規定しており、本年度報告の日まで、その定稿はまだ公表されていない。
“外商投資法”と“外商投資法実施条例”は、外商投資管理に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを規定し、その中で、参入前内国民待遇とは外国投資家及びその投資が市場参入段階で与えた待遇が国内投資家及びその投資の待遇を下回らないことを指し、ネガティブリストとは外商投資が特定の領域或いは業界に入ることに対して特別な管理措置をとることを指す。ネガティブリスト以外の外商投資は国民待遇を与えるだろう。外国投資家は、ネガティブリストに規定されている投資禁止分野に投資してはならない。投資制限分野の外国投資家は、一定の持株や高級管理者等の特殊な要求を遵守しなければならない。また、能力がある
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政府部門は国民経済と社会発展の需要に基づいて、外商投資を奨励し、誘導する具体的な業界、分野と地域目録を制定する。現在、海外投資家の大陸部投資活動に対する業界参入許可要求は2種類に分けられ、即ち2021年12月27日に国家発改委、商務部が発表し、2022年1月1日に発効する“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”と2022年10月26日に国家発改委、商務部が発表し、2023年1月1日に発効する“外商投資奨励業界目録(2022年版)”である。この2つのカタログに入っていない業界は、大陸の他の中国法律の明確な制限を受けない限り、外国投資を許可すると考えられている。このリストによれば、任意の付加価値電気通信サービスプロバイダーにおける外資の持株比率は50%を超えてはならない(電子商取引、国内多方電気通信、倉庫および転送業務、コールセンターは含まれていない)。
2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を公表し、2020年1月1日から施行し、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法施行前に設立された外商投資企業は、外商投資法施行後5年以内に、従来の組織形態や構造を維持することができる。外商投資法は、(A)外国投資家単独又は集団が大陸部中国国内に外商投資企業を設立する、(B)外国投資家が大陸部中国国内で企業の株式又は株式、資産権益又はその他の類似権益を買収する、(C)外国投資家単独又は集団が他の投資家と大陸部中国国内に新プロジェクトを投資する、及び(D)外国投資家が中華人民共和国法律、行政法規又は国務院に規定された他の任意の他の方法で大陸部中国への投資を行う、の4つの形態の外国投資を主に規定している。それは可変利益実体構造の概念と規制制度に関連しておらず、その解釈と実施に関する不確実性は依然として存在する。
2019年12月26日、国務院は“人民Republic of China外商投資法実施条例”または“外商投資法実施条例”を公表し、2020年1月1日から施行する。“外商投資法実施条例”は外商投資法の立法原則と立法趣旨を厳格に執行する。それは外商投資の促進と保護を強調し、実施する具体的な措置を細分化した。同日、最高人民法院は“”中華人民共和国外商投資法“の適用に関する解釈”を発表し、2020年1月1日から施行された。本解釈は、外国投資家が贈与、財産分割、企業合併、企業分立などの方式で権益を取得するために発生するすべての契約紛争に適用される。
“外商投資法”と“外商投資法実施条例”の実施を便利にするため、商務部、国家市場監督管理総局は2019年12月30日に“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から施行され、その中で、外国投資家或いは外商投資企業は企業登録制度と国家企業信用情報公示システムを通じて初期報告、変更報告、ログアウト報告、年度報告などの方式で投資情報を報告しなければならないと規定している。商務部公告[2019]第62号-商務部2019年12月31日に発表された“外商投資情報申告に関する事項に関する公告”と2019年12月28日に国家市場監督管理総局が発表した“外商投資企業登録実施外商投資法の実施に関する国家市場監督管理総局の通知”は、関連規則をさらに細分化した。
付加価値電気通信業務管理方法
国務院が公布した“中華人民共和国電気通信条例” 2000年9月25日に改訂され、前回の改訂は2016年2月6日であり、これは電気通信サービスに関する主要な規則であり、大陸部で電気通信サービスを提供する全体的な構造中国を明らかにした。条例は、電気通信サービス提供者が開業前に許可証を取得しなければならないことを要求する。条例は、基本的な電気通信サービスと付加価値電気通信サービスを区別した。工業·情報化部は2019年6月6日に“電気通信カタログ”を最新改訂し、条例の添付ファイルとして発表し、インターネット情報サービスとオンラインデータ処理と取引処理を付加価値電気通信サービスとして決定した。特定のタイプに基づく
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展開を可能にする付加価値電気通信サービス、すなわち付加価値電気通信サービスライセンスは、他にも、オンラインデータ処理および取引処理のための付加価値電気通信サービスライセンスにさらに分類することができる。
外商直接内地電気通信企業に直接投資し、中国は国務院が2001年12月11日に発表した“外商投資電気通信企業管理規定”の管理を受け、最近の改正は2022年3月29日である。“条例”では、外商投資が付加価値電気通信業務に従事する電気通信企業は、最大で当該外商投資電気通信企業の最終持分の50%を持つことができるが、国家が別途規定しているものを除くと規定されている。外商投資電気通信企業は付加価値電気通信業務を経営し、工業と情報化部に付加価値電気通信業務許可証を申請しなければならない。“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)によると、いかなる付加価値電気通信サービスプロバイダーの外資持株比率は50%を超えてはならない(電子商取引、国内多方電気通信、倉庫転送業務、コールセンターを含まない;即ちこのようなサービス事業者の外資持株比率は最高100%に達する)。
電子商取引に関する法規
2018年8月31日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国電子商取引法”を公布し、2019年1月1日から施行した。電子商取引法の公布は、中国電子商取引業務発展の基本的な法的枠組みを確立し、電子商取引経営者の義務及び電子商取引経営者が法定義務違反が発見されて負担可能な法的結果を明らかにした。例えば、電子商取引法によれば、電子商取引経営者は、提供された商品またはサービスの情報を全面的、真実、正確、タイムリーに開示して、消費者の知る権利および選択権を保護しなければならない。電子商取引経営者は、取引またはユーザコメントを捏造し、虚偽または誤った商業販売促進活動を行い、消費者をだましたり、ミスリードしたりしてはならない。電子商取引法の規定に違反すると、所定の期限内に不正所得の改正、没収、罰金、営業停止、このような違反行為を信用記録に組み込むこと、可能な民事責任を命ぜられる可能性がある。
2017年1月6日、国家工商行政管理総局(前身は国家市場監督管理総局)は“ネットショッピング商品の7日間無条件返品暫定方法”を発表し、2017年3月15日から施行され、2020年10月23日に改正された。これらの措置により,顧客は理由なく返品する権利があるが,オンラインでダウンロードされたカスタマイズ商品,新鮮で腐敗しやすい商品,音像製品,コンピュータソフトウェアや他のデジタル製品,および消費者が購入時に返品政策に適合していない他の商品を確認し,そのパッケージが消費者に開放されている場合はこの限りではない.返品商品が無傷である場合は、ネット販売者は商品を受け取った日から7日以内に消費者に代金を返金しなければなりません。
2021年3月15日、国家市場監督管理総局は“ネットワーク取引管理方法”を公表し、2021年5月1日から施行された。“ネットワーク取引管理方法”は電子商取引法の立法原則と立法趣旨を貫徹し、一連の法律法規を細分化した。それはさらにネットワーク取引プラットフォーム経営者の責任とネットワーク消費者の権益を保護する要求を明確にした。
フランチャイズ業務に関する規程
“商業特許経営管理条例”は2007年2月6日に国務院によって公布され、2007年5月1日から施行され、特許人は成熟した経営モードを持つべきであり、被許可者に長期的な管理指導、技術支持、業務訓練などのサービスを提供することができ、そして少なくとも2つの直売店を持ち、すでにこの業務に1年以上従事している。特許者は,最初の特許経営契約を締結した日から15日以内に,商務主管部門に届出しなければならない.
規定によれば、特許経営契約は、特許者、被特許者の基本的な状況、契約期限、特許経営契約のタイプ、金額及び支払い方法(S)を含むが、これらに限定されない
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特許経営費、経営指導、技術支持と業務訓練の具体的な内容及びその提供方法、品質要求と品質管理措置、マーケティングと広告手配、消費者保護と賠償、契約の変更、解除或いは終了、違約と紛争解決は、すべて書面で提供すべきである。また、規定により、被特許者が一定期間内に一方的に特許経営契約を解除することを許可しなければならない;特許経営期限は、特許者に別途約束がある以外は、3年未満であってはならない(更新を含まない);特許者が特許経営契約成立前に特許者に支払う費用の用途、払戻条件及び方法を書面で明確にしなければならない;特許人によって特許者に支払われた宣伝推進費の用途又は適時に被特許者に開示されなければならない。特許者又は特許人の同意を得ず、特許された者は特許権を第三者に譲渡してはならない。特許者は毎年第1四半期に商務主管部門に前年度にフランチャイズ契約を締結したことを報告しなければならない。条例のほか、商務部は“商業フランチャイズ届出管理方法”と“商業フランチャイズ情報開示要求管理方法”の2部の実施条例を公布し、前回の改正は2023年12月29日であった;前回の改正は2012年2月23日であり、2012年4月1日から施行された。上述の2つの実施条例と“条例”は共同で大陸部の中国特許経営を規範化する基本的な法律枠組みを構成している。
製品の品質と消費者保護に関する規定
“中華人民共和国民法”によると、欠陥製品による損害を受けた場合、被害者は当該製品のメーカー又は販売業者に賠償を求めることができる。もし欠陥が売り手によって引き起こされた場合、メーカーは被害者を賠償した場合に売り手に賠償を請求する権利がある。
1993年9月1日に施行され、2018年12月29日に最後に改正された“中華人民共和国製品品質法”によると、販売されている製品は安全基準に適合しなければならず、販売者は販売製品の品質を維持する措置を講じなければならない。販売者は製品に不純物、模倣品を混入してはならず、偽物の粗悪な製品を正規品としてはならず、欠陥製品を良品としてはならず、不合格製品を合格製品としてはならない。販売者に対しては、国、業界の健康安全基準又はその他の要求に違反した場合、損害賠償、罰金、不法製造、販売された製品や販売所得の没収、営業許可証の取り消しなどの民事責任や行政処罰を受ける可能性があり、筋が深刻な場合は、責任者又は企業の刑事責任を追及する可能性がある。
1994年1月1日に施行され、2013年10月25日に最後に改正された“中華人民共和国消費者権益保護法”によると、経営者は、その提供する製品とサービスが人身又は財産の安全の要求を満たすことを保証し、製品又はサービスの品質、機能、用途及び有効期間に関する真の情報を消費者に提供しなければならない。消費者がインターネット取引プラットフォーム上で購入又は受け入れた製品又はサービスは、その利益が損害を受けた場合には、販売者又はサービス提供者にクレームすることができる。ネットワーク取引プラットフォーム経営者は、販売者又はサービス提供者の実名、住所及び有効な連絡先を提供することができず、消費者もネットワーク取引プラットフォーム経営者にクレームを付けることができる。ネットワーク取引プラットフォーム経営者は、販売者またはサービス提供者がそのプラットフォームを利用して消費者の合法的な権益を侵害することを知っているか、または知るべきであるが、必要な措置を講じていない場合は、販売者またはサービス提供者と連帯責任を負わなければならない。また,経営者は消費者をだましたり,不合格で欠陥のある製品を故意に販売したりし,消費者の損失を賠償するだけでなく,商品やサービス価格の3倍に相当する追加損害賠償金を支払う必要がある。
2024年3月15日、国務院は“中華人民共和国消費者権益保護法実施条例”または“実施条例”を公表した。これらの実施条例は2024年7月1日から施行され、消費者に提供される商品やサービスが必要な人身·財産安全基準に適合することを確保するために、経営者に詳細なガイドラインを提供する。実施条例は,経営者が消費者に無料で提供する物品,例えば奨励,プレゼント,試用であっても,これらの安全基準を遵守しなければならないことを明らかにしなければならない。実施条例によれば、消費者は経営者又は関連行政当局に欠陥がある可能性のある任意の商品又はサービスの懸念を報告する権利があり、これらの商品又はサービスは人身又は財産の安全にリスクとなる可能性がある。また、経営者が消費者が知らない場合には、同じ取引条件で、同じ商品又はサービスに対して異なる価格又は課金基準を設定することを禁止する。
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侵害行為に関する規定
“中華人民共和国民法”第七部侵害責任の規定によると、輸送、倉庫等の第三者の過失により欠陥製品が他人に損害を与える場合には、製品の生産者及び販売者は、当該第三人にそれぞれの損失を補償する権利がある。欠陥製品の投入流通後に発見された,生産者あるいは販売者は直ちに警告を発し,製品をリコールするなどの救済措置を講じなければならない。生産者、販売者は直ちに救済措置を取らなかったか、あるいは救済措置に努力しておらず、損害をもたらした場合は、権利侵害責任を負わなければならない。製品の生産または販売に既知の欠陥が存在し、死亡または深刻な不良健康問題をもたらした場合、被侵害者は懲罰的賠償、および補償性損害賠償を要求する権利がある。
広告に関する規則
1994年、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国広告法”を公布し、2021年4月29日に改正され、同日に施行された。この法律は中国大陸部における商業広告活動を規範化し、広告主、広告経営者、広告発表者と広告代弁者の義務を規定し、いかなる広告にも猥褻、ポルノ、賭博、迷信、テロ或いは暴力関連内容を含むことを禁止している。広告内容要求に違反した場合は、広告の配信停止を命じ、罰金を科し、広告顧客の営業許可証を取り消し、広告承認文書を取り消すことができ、広告顧客の1年以内の申請を受理することを拒否することができる。また、規定に違反した広告経営者、広告発行者に罰金を科し、広告費を没収し、ストーリーが深刻な場合は、その経営許可証を取り消すことができる。
“インターネット広告管理方法”は2023年2月25日に国家市場監督管理総局によって採択され、2023年5月1日から施行された。方法によると、広告主は広告内容の真実性に責任を負う。競り方式で決定された製品またはサービスの展示順序については、すべてのオンライン広告は、自然検索結果と区別するために“広告”としてマークされなければならない。法律、行政法規が広告を直接配信または変相して広告を配信することを禁止している場合を除いて、広告発行者は、知識共有、経験共有、製品またはサービス評価などの形で普及した商品やサービスに対して、広告文字を目立つように表記し、ショッピングリンクやその他の購入方式を添付しなければならない。また,インターネットポップアップウィンドウ米国預託株式は,目立つ位置に“閉じる”フラグを表示し,ポップアップウィンドウをキーで閉じることを確保しなければならない.広告をクリックしたり、閲覧したりしてはいけない。
対外貿易に関する規定
2016年11月7日、“中華人民共和国対外貿易法”が中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会によって公布され、同日から施行された。“対外貿易法”は、輸出入貨物、技術を経営する対外貿易経営者は、中華人民共和国国務院対外貿易主管部門又はその許可された部門に登録を行わなければならないと規定している。対外貿易経営者が規定通りに登録していない場合、中国税関は輸出入貨物の通関手続きをしない。2022年12月30日、全国人民代表大会常務委員会は公布の日から施行された“”中華人民共和国対外貿易法“の改正に関する決定”を公表し、“中華人民共和国対外貿易法”の貨物又は技術輸出入に従事する対外貿易経営者に対する登録要求を取り消し、即ち2022年12月30日から、貨物輸出入に従事する対外貿易経営者は国務院外経貿易部或いはその許可部門に登録する必要がない。
反独占に関する法規
2007年8月30日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国独占禁止法”を採択し、同法は最近2022年6月24日に改正され、2022年8月1日に施行され、大陸部中国の反独占監督管理に監督管理の枠組みを提供した。“中華人民共和国独占禁止法”によると、禁止されている独占行為には、独占協定、市場支配地位の濫用、競争の解消または制限効果がある可能性のある企業集中が含まれる。
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“中華人民共和国独占禁止法”によると、市場支配地位を有する経営者は、(1)不公平な高値で商品を販売するか、または不公平な低価格で商品を購入する行為、(2)正当な理由なく原価以下の価格で商品を販売する行為、(3)正当な理由なく取引相手との取引を拒否する行為、(4)取引相手が自分またはその指定された経営者とのみ取引を許可することを正当な理由なく許可する、(5)正当な理由なく商品を束ねたり、取引に不合理な取引条件を加えたりする行為を含む。(Vi)正当な理由がなく,平等な地位の取引相手間で差分価格と他の取引条件を採用すること,および(Vii)政府当局に市場支配地位を濫用する他の行為と認定される.
“中華人民共和国独占禁止法”の規定によると、経営者の集中が発生し、以下のいずれかのハードルに達した場合、関係経営者は事前に反独占機関(即ち国家市場監督管理総局)に届出しなければならない:(一)前の会計年度に取引に参加したすべての経営者の世界売上高は120億元を超え、かつその中の少なくとも2つの経営者の前の会計年度の大陸部における中国の売上高は8億元を超える;または(2)集中的に参加したすべての経営者の前の会計年度の中国内部の総売上額は40億元を超える。これらの事業者のうち少なくとも2社は前期の大陸部での売上高が8億元を超える中国が触発され、反独占機関が反独占届出を承認するまで集中を実施してはならない。経営者集中度は敷居に達していないが、経営者集中が競争を排除·制限する効果がある可能性があることを証明する証拠があり、国務院は経営者に事前に通知することを要求することができる。“企業集中”とは、(1)企業合併、(2)持分または資産の買収によって別の企業への支配権を得ること、または(3)契約または任意の他の方法で別の企業への支配権を得ること、またはそれに決定的な影響を与えることのいずれかを意味する。経営者が“中華人民共和国独占禁止法”やその他の法規を遵守しない場合、反独占機関は活動を停止し、取引を解除し、違法な所得と罰金を没収する権利がある。しかも、深刻な違反経営者たちは刑事責任を追及されるかもしれない。
2021年2月7日、国務院反独占委員会は正式に“プラットフォーム経済反独占指針”を発表した。“プラットフォーム経済反独占指針”は主に総則、独占協定、市場支配地位の濫用、経営者の集中、競争の排除或いは制限の行政権力の濫用などの5つの方面をカバーする。“プラットフォーム経済反独占指導意見”は、インターネットプラットフォームのある独占行為を禁止し、市場競争を保護し、インターネットプラットフォーム経済に参加するユーザーと経営者の利益を維持し、主導的な地位を持つプラットフォームが市場主導的地位を乱用することを禁止することを含むが、これらに限定されない(例えば、ビッグデータを利用して価格設定と他の取引条件で顧客を差別し、取引相手を排他的な手配に脅迫し、技術手段を用いて競争相手のインターフェースを遮蔽し、商品展示の検索結果の中で有利に定位し、バンドルサービスを利用してサービス或いは製品を販売し、不必要なユーザーデータを強制的に収集する)。また、“プラットフォーム経済反独占指針”はインターネットプラットフォーム関連取引に対する反独占合併審査を強化し、市場競争を保障した。
知的財産権に関する条例
国際条約では、大陸部中国はすでに“貿易に関する知的財産権協定”、“工業財産権保護パリ条約”、“商標国際登録マドリード協定”、“特許協力条約”に署名している。
特許
中国全国人民代表大会常務委員会が1984年3月12日に公表し、2021年6月1日から施行された“中華人民共和国特許法”と、2001年6月に国務院が公表し、2023年12月に最後の改正を行った“中華人民共和国特許法実施細則”によると、中国は大陸部に発明特許、実用新案特許と外観設計特許の3種類の特許を持っている。発明特許の保護期間は20年,実用新案特許の保護期間は10年,意匠特許の保護期間は15年であり,出願日から計算される。個人又は単位が特許権者の許可を得ず,特許を使用し又は他の特許侵害活動を行う場合は,特許権者に賠償し,行政機関が罰金を科し,犯罪を構成する者は,法に基づいて刑事責任を追及しなければならない。“中華人民共和国特許法”によると,いかなる組織又は個人が外国で発明特許又は実用新案特許を出願するか
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中国は大陸部で設立された後、国家知的財産権局に機密審査を報告しなければならない。
著作権
“中華人民共和国著作権法”の前回の改正は、2020年11月11日に施行され、2021年6月1日に施行される。同法は、出版の有無にかかわらず、中国公民、法人または他の組織が文学、芸術、自然科学、社会科学、工学技術、コンピュータソフトウェアを含む著作権保護可能な作品の著作権を持つことを規定している。著作権者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を有している.“中華人民共和国著作権法”は,著作権保護をインターネット活動に拡大し,インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品を,中国著作権保護センターが管理する自発的登録制度を規定している.中国著作権法によると、著作権侵害者は、侵害活動の停止、著作権者への謝罪、著作権者の損失賠償など、様々な民事責任を負う。深刻な場合、著作権侵害者には罰金や行政または刑事責任が科される可能性もある。
2001年12月20日に国務院が公布し、2013年1月30日に改正された“コンピュータソフトウェア著作権保護条例”によると、ソフトウェア著作権者は国務院著作権行政管理機関が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる。ソフトウェア著作権者は,他人にその著作権を行使させることができ,報酬を得る権利がある.
商標
中国全国人民代表大会常務委員会が1982年8月に公表し、2019年4月に前回改正された“中華人民共和国商標法”と国務院が2002年8月に公表し、2014年4月に前回改正された“中華人民共和国商標法実施細則”によると、登録商標の有効期間は10年で、登録の日から計算される。引き続き使用する場合は,登録者は商標満了前12ヶ月以内に更新手続きをしなければならない。登録者がそうしなければ、6ヶ月の猶予を与えることができる。1回の継続登録の有効期間は10年であり,商標が前回の有効期間が満了した日から計算される。期限が満了して継続しない場合は,登録商標を抹消する.商標所有者は,商標ライセンス契約を締結することにより,その登録商標許可を他方に使用し,商標局に届出しなければならない。特許と同様に、“中華人民共和国商標法”は商標登録に対して先の出願原則をとっている。出願された商標が既に登録されているか又は初審の商標と同一又は類似している場合は,当該商標出願を却下することができる。商標登録を申請する者は,他人が先に取得した既存の商標権を侵害してはならないし,他人が既に使用し,その人が使用することにより“十分な程度の名声”を得た商標をあらかじめ登録してはならない。工商行政管理機関は法律に基づいて登録商標専用権を侵害する行為を調査する権利がある。刑事犯罪の疑いがある場合は,直ちに司法機関に移送して法に基づいて決定しなければならない.
ドメイン名
2017年8月に工業·情報化部が公表し、2017年11月に発効した“インターネットドメイン名管理方法”と2019年6月に中国相互接続ネットワーク情報センターが公表·施行した“国家トップクラスドメイン名登録実施細則”はドメイン名の保護を行った。工業·情報化部は大陸インターネットドメインの管理を担当する主要な監督管理機関であり、中国である。ドメイン登録は“条例”で設立されたドメイン名サービス機関によって処理され,登録に成功した後,出願人はドメイン名保持者となる.
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商業秘密
1993年9月に全国人民代表大会常務委員会によって公布され、2019年4月に最後に改正された“中華人民共和国反不正競争法”によると、商業秘密という言葉は公衆に知られておらず、実用価値があり、その合法的な所有者または所有者のために商業利益または利益を創造し、その合法的な所有者または所有者によって秘密にされている技術と商業情報を指す。“中華人民共和国反不正競争法”によると、経営者は、(1)窃盗、賄賂、詐欺、脅迫、電子侵入などの不正な手段で合法的な所有者または所有者から商業秘密を取得すること、(2)前項(1)項で不正に取得した商業秘密の漏洩、使用、または他人の使用を許可すること、(3)契約契約または合法的な所有者または所有者の秘密の要求に違反し、他人の商業秘密の使用を漏洩、使用または許可することによって、他人の商業秘密を侵害することを禁止する。(四)他人を指図、誘導、協力して守秘義務に違反し、又は権利者の商業秘密秘密に対する要求に違反し、権利者の商業秘密を漏洩、使用又は許可する者。第三者は、前項に規定する違法行為を知っているか、又は知るべきであるが、他人の商業秘密を取得、使用又は漏洩した者は、当該第三人が他人の商業秘密を横領したと認定することができる。商業秘密が侵害された当事者は行政改正を申請することができ、監督部門は違法行為を制止し、侵害者に罰金を科すことができる。
2022年11月22日、国家市場監督管理総局は“中華人民共和国反不正競争法(意見募集稿)”を発表し、罰金基準の向上を提出した。経営者やその他の自然人、法人、非法人組織が本法の規定に違反して商業秘密を侵害した場合は、政府関係部門が違法行為の停止を命じ、違法所得を返還し、10万元以上100万元以下の罰金(筋が深刻な場合は、100万元以上500万元以下の罰金)を科す。
環境保全に関する規定
中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が1989年12月に公布し、2014年4月に最後に改正され、2015年1月に施行された“中華人民共和国環境保護法”によると、どの単位もその経営過程或いはその他の活動中に汚染物質を排出或いは排出し、このような活動で発生した排ガス、廃水、廃棄スラグ、粉塵、悪臭ガス、放射性物質、騒音振動、電磁放射線及びその他の危険を制御及び適切に処理するために、有効な環境保護保障措置とプログラムを実施しなければならない。“中華人民共和国環境保護法”の規定によると,大陸部中国の他の法律法規を除いて,環境保護部とその地方対口部門は上記環境保全事務の管理と監督を担当している。
“中華人民共和国環境保護法”の規定によると,建設プロジェクトの環境影響報告書は,建設プロジェクトが発生する可能性のある汚染とその環境への影響を評価し,防除措置を規定しなければならず,報告書は環境保全行政主管部門の承認を報告すべきである。建設プロジェクトの汚染防止施設は主体と一緒に設計、建設、操業しなければならない。
2002年10月に公布され,2018年12月に改正された“中華人民共和国環境影響評価法”に基づき,大陸部中国は建設プロジェクトの環境影響に基づいて,建設プロジェクトの環境影響評価を分類管理している。該当分類管理目録に属する建設単位は,“環境影響報告書”あるいは“環境影響報告書”を作成するか,“環境影響登録表”に記入すべきである。
2013年10月に公布,2014年1月から施行された“都市排水·下水処理条例”,2015年1月公表,2022年12月1日改正,2023年2月1日施行の“都市下水排出管網許可管理方法”によると,都市排水施設がカバーする排水単位は国の規定に従って都市排水施設に下水を排出しなければならない。排水単位は都市排水施設に下水を排出する必要がある場合は,本法の規定に従って排水許可証を申請しなければならない。排水許可証を取得していない排水単位は都市排水施設に下水を排出してはならない。
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防火に関する規則
中華人民共和国消防法は1998年4月に成立し、前回改正されたのは2021年4月だった。法律では、建築工事の消防設計、施工は国家消防技術標準に符合しなければならないと規定している。建設部門、建設部門、建設部門は法に基づいて建設プロジェクトの消防設計と施工品質に対して責任を負わなければならない。開発プロジェクトは国家消防技術標準の要求に従って消防安全設計を行う場合、開発プロジェクト消防安全設計検収制度を実行すべきである。
中華人民共和国公安部が 2015 年 8 月に公布した「公安消防署改革を深め、経済社会発展に奉仕するための 8 つの措置」によると、投資額が 300 元未満の建設プロジェクトの防火設計と竣工受理の提出は、000 平方メートルまたは 300 平方メートル未満の建築面積 ( または省人民政府の住宅都市建設部門が設定した制限以下 ) はもはや要求されなくなった。
外国為替と配当分配に関する規定
外国為替管理
1996 年 1 月に国務院が公布し、 1997 年 1 月と 2008 年 8 月に改正された「中華人民共和国外貨管理条例」と、 1996 年 6 月に中国人民銀行が公布した「外貨決済、販売、支払管理条例」によると、利益の分配及び配当の支払に必要な外国為替は、利益の分配又は配当の支払を承認する取締役会決議の提出により、中国大陸の指定外国為替銀行から購入することができる。
“国家外貨管理局の直接投資外国為替政策の更なる改善と調整に関する通知”によると、2012年11月に公布され、2015年5月、2018年10月と2019年12月に外為局によって改訂された“直接投資外国為替政策の更なる改善と調整に関する通知”によると、(1)直接投資プロジェクト下の外国為替口座の開設と支払いは外為局の承認を必要としない;(2)外国投資家が合法的な収入で大陸部に再投資する中国は外為局の承認を必要としない;(3)外商投資企業が手続きする必要のある検資確認手続きを簡略化する。(4)直接投資項目の下での購入と対外支払いは外国為替局の承認を必要としなくなる;(5)直接投資項目の下での国内外貨移転は外国為替局の承認を必要としなくなる;(6)外商投資企業の外貨資金転換管理を完備する。その後、外匯局は2015年2月に“直接投資外国為替管理政策の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、2019年12月にさらに改訂し、銀行が外匯局の代わりに外商直接投資項目下の外貨登録審査を行うことができることを規定し、外匯局及びその支店は銀行を通じて外商直接投資項目下の外貨登録審査を間接的に監督管理することができる。
2013年5月に外為局が発表し、2018年10月と2019年12月に改訂された“海外投資家の対外直接投資外貨管理規定”は、外商直接投資外貨管理を規範化し、明確にした。
外匯局が2015年5月に公表し、2023年3月に改訂した“外商投資企業の資本金決済管理方法の改革に関する通知”と2016年6月に外匯局が発表した“資本金プロジェクトの決済管理政策の改革と規範化に関する通知”によると、外商投資企業の決済は適宜決済政策を適用する。しかし、決済は外商投資企業の経営範囲内の自営業務にしか使用できず、真実性の原則に従っている。
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配当金分配
外匯局は2017年1月に“真実性と適合性検査の強化と外貨管理業務の更なる推進に関する通知”を発表し、国内機関がオフショア機関に利益を送金することに対していくつかの資本規制措置を規定し、(1)真実取引の原則の下で、銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税申告記録と監査された財務諸表原本を照合すべきである;(2)国内機関は利益を送金する前に数年前の損失に対して収入計算を行うべきである。また、国内機関は対外投資登録手続きを行う際に、資金源と使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約などの証明を提供しなければならない。
大陸部の中国住民の海外投資外貨登録
国家外匯局は2014年7月に“国家外貨管理局第37号通知”を発表した。“国家外匯局第37号通知”は、大陸部中国住民(大陸部中国機構と個人を含む)が海外で直接或いは間接的に大陸部中国住民が直接或いは間接的に管理する海外特殊目的担体に投資し、その合法的に所有する国内企業資産又は権益又は合法的に所有するオフショア資産又は利益でオフショア投融資を行い、外匯局地方支店に登録しなければならないことを要求した。特別目的担体の基本情報が変化し、例えば大陸部住民の個人株主、特別目的担体の名称、経営期限などが変化した場合、あるいは特別目的担体が大きく変化し、例えば大陸部住民の個人が特別目的担体への出資を増加または減少させ、あるいは特別目的担体の株式譲渡、交換、合併、分立などが変化した場合、上記大陸部中国住民はまた外匯局に変更登録しなければならない。
2015年2月に公表され、2015年6月に発効し、2019年12月にさらに改訂された“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”によると、大陸部の中国住民は海外直接投資オフショア実体を設立または制御し、外国為替局で登録するのではなく、条件に合った銀行に登録することができる。外匯局及びその支店は銀行の直接投資外貨登録に対して間接監督管理を実施する。
“国家外貨管理局第37号通達”に規定されている登録手続きを守らないと、オフショア会社の外国為替活動が制限される可能性があり、オフショア親会社或いは関連会社への配当金とその他の分配、オフショア実体資金の流入と外国為替資金決済を含む、そして着岸会社或いは大陸部中国住民の大陸部中国外貨管理規定による処罰を受ける可能性がある。
外管局は“外商投資企業の資本金決済管理の改革に関する国家外貨管理局の通知”、すなわち“外管局第19号通知”を発表し、2015年6月から施行され、2019年12月に改訂された。外管局第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。外管局第19号通知は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して大陸部株式投資に使用することを許可したにもかかわらず、中国も外商投資企業の外貨資本を人民元に換算して直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。
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株式インセンティブ計画に関する規定
国家外貨管理局が2012年2月15日に発表した“国家外貨管理局の国内個人の海外上場会社の株式激励計画への参加に関する問題に関する通知”或いは“株式激励規則”などの規定によると、海外上場会社が株式激励計画に参加する役員、監事、高級管理者とその他の従業員は、大陸部中国公民或いは非大陸部中国公民であり、大陸部中国に1年以上連続して居住し、ある例外状況を除いて、外匯局に登録しなければならない。すべてのこのような参加者は合格した大陸部中国代理人、例えば海外上場会社の大陸部中国子会社を外国為替局に登録し、口座開設、振込と決済などの外貨問題を処理する必要がある。株式奨励規則はまた、株式奨励計画の参加者のために株式オプションの行使及び売却収益に関する事項を処理するために、オフショアエージェントを指定することを要求する。上記の外国為替局の登録が完了できなかった場合、私たちと参加者に罰金と法的制裁が科される可能性があります。
また、国家税務総局は従業員の株式オプションと限定株に関する若干の通知を発表した。これらの通知によると、大陸部で働く中国人従業員が株式オプションを行使したり制限的な株を獲得したりすると、大陸部の中国個人所得税が徴収される。海外上場会社の大陸部にある中国子会社は、税務機関に従業員の株式オプションと限定株に関する書類を届出し、株式オプションまたは限定株を購入した従業員に対して個人所得税を源泉徴収する必要がある。もし従業員が所得税を納めていない場合、あるいは大陸部の中国子会社が法に基づいて所得税を代理納付していない場合、中国大陸部の子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある。
“労働条例”
労働法と労働契約法
“中華人民共和国労働法”及びその実施細則は、事業者は健全な安全衛生制度を確立し、国家安全衛生法規と標準を厳格に執行し、労働者に対して安全生産健康教育を展開しなければならないと規定している。仕事の安全衛生施設は国家基準を満たさなければならない。企業事業単位は労働者に国家労働保護法規と標準に符合する安全衛生条件を提供しなければならない。
“中華人民共和国労働契約法”及びその実施細則は、使用者と労働者との間の労働契約を規定している。雇用主が雇用関係構築日から1年以内に従業員と書面雇用契約を締結していない場合、雇用主は従業員と書面雇用契約を締結することによりこの状況を是正しなければならず、雇用関係開始日から1ヶ月から書面雇用契約実行の前日まで従業員に従業員賃金の2倍を支払わなければならない。労働契約法及びその実施細則も、ある契約終了時に賠償金を支払うことを要求している。また,使用者が従業員と締結した雇用契約や競業禁止協定における競業禁止条項を実行しようとする場合には,労働契約終了または満了後の制限期間内に月ごとに従業員を補償しなければならない。ほとんどの場合、雇用主は雇用関係を終了した後、従業員に解散費を提供しなければならない。労働契約法によると、使用者が労働者に残業を要求する場合は、労働者に法定残業賃金を支払わなければならない。使用者が残業賃金を支払わない場合は、実際の残業賃金額に応じて労働者に時間通りに支払われていない賠償金を支払うよう命じた。
人力資源·社会保障部が2014年1月24日に発表した“労務派遣暫定規定”によると、2014年3月1日から、使用者は臨時、補助または代替職場で派遣労働者を採用することができるが、派遣労働者はその労働者総数の10%を超えてはならない。労働法によると、使用者が労務派遣規定に違反した場合は、労働行政部門が期限内の改正を命じ、期限を過ぎて改正しない場合は、1人当たり5000元以上1万元以下の罰金を科す。
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社会保険と住宅積立金
2010年10月に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2018年12月に前回改正された“中華人民共和国社会保険法”、1999年1月に公布され、2019年3月に改正された“社会保障基金徴収暫定条例”、及び1999年4月に公表され、2019年3月に最後に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は従業員を代表して基本養老保険、失業保険、基本医療保険、労災保険などの一連の社会保障基金を納めなければならない。出産保険と住宅積立金。資金を供給できなかったいかなる雇用主も罰金を科され、規定された期限内に差額を補うように命じられる可能性がある。
税収に関する規定
企業所得税
中国全国人民代表大会が2007年3月に公表し、2018年12月に改正した“中国企業所得税法”と国務院が2007年12月に公表し、2019年4月に改正した“中国企業所得税法実施細則”によると、少数の例外状況を除いて、内資企業と外商投資企業の所得税税率はすべて25%である。企業は“住民企業”と“非住民企業”に分かれている。大陸部の中国国内に設立された企業のほか、中国国外に設立された“実際の管理機関”が大陸部に設置された中国企業は“常駐企業”とみなされ、その全世界の所得額は統一的に25%の税率で企業所得税を徴収する。非住民企業とは外国の法律に基づいて設立された実体であり、その“事実上の管理機関”は大陸部中国国内にはないが、大陸部中国に機関或いは営業場所が設置されているか、あるいは大陸部中国に機関或いは営業場所が設立されていないが、その収入源は大陸部中国にある。非大陸部の中国住民企業投資家に宣派した配当金は、大陸部に設立或いは営業地点がない場合、あるいは内地に当該等の設立或いは営業地点を設置しているが、所得は設立或いは営業地点と有効な関係がなければ、通常10%の所得税率が適用され、ただこのような配当は大陸部中国内部から来ている。
また、ハイテク企業と認定された企業は、15%の税率で企業所得税を徴収する。2016年1月に改訂された“ハイテク企業認定管理方法”に基づいて、科学技術部、財政部、国家税務総局の省級対口部門は核心技術所有権、肝心な製品或いはサービスの基礎主要技術が公式支持のハイテク領域に属するかどうか、研究開発人員が全体に占める割合、研究開発支出が総収入に占める割合、ハイテク製品或いはサービスが総収入に占める割合などの規定要素によって、共同で企業がハイテク企業であるかどうかを確定した。
2009年、国家税務総局は“国家税務総局が組織管理事実基準に従って中国の海外登録企業を住民企業と認定することに関する通知”を発表し、即ち国家税務総局第82号通知であり、海外で登録して設立された中国制御の大陸部企業が大陸部に中国を設立するかどうかについて一定の具体的な基準を提出した。本通知は、大陸部中国企業または大陸部中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、大陸部中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知で提出された基準は、国家税務総局がすべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”という基準をどのように適用すべきかという全体的な立場を反映している可能性がある。国家税務総局第82号通知によると、大陸部中国企業或いは大陸部中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、大陸部中国に“事実上の管理機関”があるため、大陸部中国税務住民とみなされ、その全世界で得られたのは、以下の条件で大陸部で中国企業所得税を納付しなければならない:(I)日常運営高級管理者及び高級管理部門が職務を履行する主要な場所は大陸部中国である。(Ii)企業の財務及び人的資源に関する事項の決定は、内地機関又は人員が行うか、又は承認する。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主議事録は大陸部中国に設置又は保存されている。(Iv)議決権を有する取締役会メンバー又は上級管理者の少なくとも半数は常に内地に居住している。
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国家税務総局は2015年2月に“非住民企業の間接譲渡財産に関する若干の企業所得税問題に関する公告”、あるいは国家税務総局公告7を発表した。国家税務総局公告7はその税収管轄権を間接譲渡だけでなく、海外中間持株会社のオフショア譲渡による他の課税資産の取引にも拡大した。
国家税務総局はまた、2017年10月に“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”、あるいは国家税務総局公示第37号を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に国家税務総局が発表した“国家税務総局の若干の税収規範的文書に関する公告”改正を経て発表された。国家税務総局第37号公告によると、非住民企業が“中華人民共和国企業所得税法”第39条の規定に基づいて課税税金を申告していない場合、税務機関はその期限内に納税すべき税金を納付することを命ずることができ、非住民企業は税務機関が規定する期限内に納付すべき税金を申告しなければならない。
2006年8月に公布実施された“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税防止に関する手配”或いは“二重租税回避手配”、及び大陸部の他に適用される中国法律に基づいて、もし中国主管税務機関が香港住民企業がこの二重租税回避手配とその他の適用法律の条件と要求に符合すると認定すれば、香港住民企業が大陸部中国住民企業から獲得した配当金は、5%の源泉徴収税に減らすことができる。しかし、国家税務総局が2009年2月に発表した“税収条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、中国の税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収によって駆動される構造や手配によって低下した所得税税率から利益を得ており、同中国税務機関は税収優遇を調整することができる。国家税務総局が2018年2月に公表し、2018年4月に発効した“税収条約における実益所有者に関する若干の問題に関する公告”によると、申請者の経営活動が実質的な経営活動を構成していない場合、出願人の“実益所有者”の地位の否定認定を招き、申請者が二重租税回避手配の下で上記減額5%の所得税率を享受することを排除する可能性がある。
付加価値税
中古消費電子製品の販売に対して、著者らは簡略化方法に従って3%の付加価値税を徴収し、大陸部の中国財水付加価値税の規定に従って1%の付加価値税を免除する[2009]9番と彩水[2014]五十七日ではありません。1994年1月に施行され、2008年11月、2016年2月、2017年11月にさらに改正された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”とその実施細則、および1994年1月に施行され、2008年12月と2011年10月に改正された実施細則によると、別途規定があるほか、納税者が貨物、労務または有形個人財産レンタルサービスまたは輸入貨物を販売する場合には、17%の税率が適用される。納税者が輸送サービス、郵便サービス、基礎電気通信サービス、建築サービスまたは不動産賃貸サービスを販売し、不動産を売却し、土地使用権を譲渡する場合には、11%の税率が適用され、販売サービスまたは無形資産の場合は、6%の税率が適用される。
2018年4月に採択された“財政部、国家税務総局の付加価値税税率の調整に関する通知”によると、2018年5月から、納税者が付加価値税を目的として課税販売活動や輸入貨物に従事している場合は、17%、11%の税率を16%、10%に調整することが原となる。
2019年4月から施行された“増値税改革の深化に関する政策に関する公告”によると、増値税一般納税者が販売または輸入貨物に適用する16%の増値税税率は13%、10%の増値税税率は9%に低下する。
2018年6月に改正された“営業税留置増値税徴収方法(試行)”によると、国内企業が専門技術サービス、技術移転、ソフトウェアサービスなどの国境を越えた課税活動を提供する場合、上記の越境課税活動は付加価値税を免除する。
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ネットワークセキュリティ,データセキュリティ,個人情報保護と国家セキュリティに関する規定
2015年7月1日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国国家安全法”を公布し、当日から施行した。“中華人民共和国国家安全法”は、国家は国家主権、安全とネットワーク安全発展利益を維持し、国家安全審査監督制度を構築し、外商投資、キー技術、インターネットと情報技術製品とサービス及びその他の中華人民共和国国家安全に影響を与える可能性のある重大な活動に対して審査を行うと規定している。
2016年11月、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公布し、2017年6月1日から施行された。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、ネットワーク事業者が業務やサービスを提供する際には、適用される法律法規を遵守し、ネットワークセキュリティを保障する義務を履行しなければならない。ネットワークサービス提供者は必ず法律、法規と強制的な要求に従って、技術とその他の必要な措置を取って、ネットワークの運行を保障し、ネットワークの安全に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、機密性と可用性を維持しなければならない。
2019年11月28日、中華人民共和国の複数の政府部門は、監督管理部門に参考を提供し、モバイルアプリケーション事業者の自己調査自正とネットユーザー社会監督の指導を提供するための“モバイルアプリケーションによる個人情報の不正収集使用方法の認定に関する通知”を共同で発表し、さらに、(1)使用個人情報を収集するルールを公表していないこと、(2)使用個人情報を収集する目的、方法、範囲を明確に説明していないこと、を含む、モバイルアプリケーションによる個人情報の不正収集使用方法を認定する方法に関する通知を共同で発表した。(3)ユーザの同意を得ずに個人情報を収集·利用する,(4)提供するサービスに関係なく必要な原則を超えた個人情報を収集する,(5)ユーザの同意を得ずに他人に個人情報を提供する,(6)個人情報の削除·訂正機能を法に基づいて提供していない,または苦情通報方式などの情報を公表していない.
2020年5月28日、全国人民代表大会は“中華人民共和国民法典”を採択し、2021年1月1日から施行された。“中華人民共和国民法”によると、個人情報の収集、保存、使用、処理、転送、提供、開示は合法性、適切性、必要性の原則に従うべきである。
2021年6月10日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。♪the the the“中華人民共和国データ安全法”データ処理は、データの収集、記憶、使用、処理、送信、提供、および公表を含む合法的かつ適切な方法で行われることが要求される。♪the the the“中華人民共和国データ安全法”データ活動を行うエンティティと個人のデータセキュリティとプライバシー義務を規定する.♪the the the“中華人民共和国データ安全法”また、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得或いは不正使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える可能性のある損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入する。すべての種類のデータに対して適切な保護措置が必要だ。例えば,重要なデータ処理者にデータセキュリティを担当する者や管理機関を指定し,そのデータ処理活動をリスク評価し,主管当局にリスク評価報告を提出することが求められる。核心データ、即ち国家安全、国民経済命脈、人民生活の重要な方面、重大な公共利益に関連するデータは、より厳格な管理制度を実行すべきである。また、“中華人民共和国データ安全法”国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のあるデータ活動のための国家セキュリティ審査プログラムを提供し、特定のデータおよび情報に輸出制限を適用する。また、“中華人民共和国データ安全法”また、中国政府主管部門の許可を得ず、中華人民共和国国内のいかなる組織又は個人も、いかなる外国司法機関及び法執行機関にもいかなるデータを提供してはならないと規定している。
2021年7月6日、中国のある監督管理部門が発表した証券違法行為への厳しい打撃についての意見その中で、データセキュリティ、国境を越えたデータ転送、機密情報管理に関する法律と法規を整備することが規定されている。それは、証券の海外発行に関する機密とファイル管理の規定を改訂強化し、海外上場企業の情報安全責任を実行し、国境を越えた情報提供メカニズムとプログラムの規範的な管理を強化することを規定している。
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2021年7月30日国務院が公布重要な情報インフラセキュリティ保護規定2021年9月1日から施行される。この規定によると、肝心な情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務と国防関連科学技術産業などの重要な業界と領域の任意の重要なネットワーク施設と情報システムであり、破損、機能喪失或いはデータ漏洩が発生した時、国家の安全、民生と公共利益に深刻な危害を与える可能性がある。また、各重要業種や分野の行政部門が資格基準の策定を担当し、それぞれの業種や分野の重要な情報インフラを決定する。規制当局は、彼らが“キー情報インフラ事業者”に分類されるかどうかに関する最終決定を事業者に通知する
2021年8月20日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が発表した“中華人民共和国個人情報保護法”分散した個人情報権とプライバシー保護規定を統合し,2021年11月1日から施行される.“によると“中華人民共和国個人情報保護法”個人情報“とは、識別または確認された個人に関する任意のタイプの情報を電子的にまたは他の方法で記録することを意味するが、匿名情報は含まれていない。個人情報の処理は、個人情報の収集、記憶、使用、処理、送信、提供、開示、および削除を含む。♪the the the“中華人民共和国個人情報保護法”中華人民共和国国内で個人情報を処理すること、及び中華人民共和国国外で個人情報処理活動を行い、大陸部に位置する自然人中国に製品或いはサービスを提供し、大陸部に位置する個人の行為、又は法律、行政法規が規定しているその他の状況を分析、評価するために適用される。♪the the the“中華人民共和国個人情報保護法”個人情報処理を提供する者は、(1)個人の同意を得ること、(2)その個人が当事者としての契約に必要なもの、または合法的に採択された雇用規則または合法的に締結された集団契約に基づいて人的資源管理を行うために必要なもの、(3)法定責任または法定義務を履行するために必要な場合にのみ、個人情報を処理することができる。(四)突発的な公衆衛生事件に対応するため、又は緊急時に自然人の生命、健康又は財産の安全を保護するために必要なもの、(五)合理的な範囲内で個人情報を処理し、新聞報道、世論監督又はその他の公益活動を行うもの、(六)個人が開示又は法に基づいて開示された個人情報を合理的な範囲内で処理する場合、(七)法律、行政法規に規定されているその他の場合。原則として、上記(2)から(7)項の場合を除き、個人情報の処理は個人の同意を得なければならない。個人情報が個人の同意に基づいて処理されている場合,この同意は,その個人が十分に知っているうえで自発的かつ明確に意図を示すべきである.法律·行政法規は,個人情報の処理は当事者が別途同意又は書面で同意しなければならない場合は,その規定から規定する。また,14歳以下の未成年者の個人情報を処理するには当該未成年者の両親や保護者の同意を得なければならず,個人情報処理者は14歳以下の未成年者の個人情報を処理する特殊なルールを採用しなければならない.♪the the the“中華人民共和国個人情報保護法”個人情報処理者の義務に関するいくつかの具体的な規定も含まれており,基本的なインターネットプラットフォームサービスを提供し,大量のユーザや複雑なビジネス活動を持つ個人情報処理者にさらなる義務を課す.これらの義務には,主に外部メンバからなる独立した機関を設立して個人情報処理活動を監視し,プラットフォーム上の個人情報処理活動に重大な違法行為が存在する製品やサービスプロバイダへのサービスの提供を終了し,個人情報保護社会責任報告を定期的に発表することが含まれるが,これらに限定されない.
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また、“中華人民共和国個人情報保護法”個人情報の国境を越えた移動のルールが規定されている。個人情報の国境を越えた移動は、(1)国家ネット信弁組織の安全評価が通過したこと、(2)専門機関が国家ネット信弁の規定に従って個人情報保護認証を通過したこと、(3)国家ネット信弁は海外受信側と標準契約を締結したこと、(3)業務の必要やその他の需要のため、海外受信側に個人情報を提供する必要がある、の条件の1つを満たさなければならない。法律、行政法規に規定されている他の条件または国家ネットワーク運営の他の要求。キー情報インフラ事業者と個人情報処理者が処理する個人情報量が国家ネット信弁の規定のハードルに達した場合、中華人民共和国国内で収集或いは生成した個人情報を中華人民共和国国内に保存しなければならない。このような情報を海外受信者に提供する必要がある場合には,国家ネットワーク局が組織したセキュリティ評価を通過しなければならない.
2022年7月7日、中国網信弁は“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行し、国境を越えたデータ移転に対する持続的な評価とモニタリングメカニズムを構築することを目的とした。“データ国境を越えた移動安全評価方法”は、海外受信側に個人情報と中華人民共和国国内の運行中に収集·生成された重要なデータを提供するか、または海外受信者に法律に基づいてセキュリティ評価を行うべき個人情報を提供する場合には、セキュリティ評価を行うことを要求する。“データ越境移動安全評価方法”は5つの場合を規定しており、いずれの場合も、データ処理者は国家ネット信局にデータ越境移転安全評価を申請しなければならない。これらの場合には,(1)データ処理員が海外で重要なデータを提供する,(2)CIIOまたは百万以上の個人情報を処理するデータ処理員が海外で個人情報を提供する,(3)前年1月1日から個人情報10万人または敏感な個人情報を提供する計1万人のデータ処理員が海外で個人情報を提供する,(4)国家ネット信弁が国境を越えたデータ転送を安全に評価する必要があると規定されている他の場合がある.データ処理者は、セキュリティ評価を申請する前に、国境を越えたデータ転送のリスクを自己評価し、(1)海外受信側の国境を越えたデータ転送とデータ処理の目的、範囲と方式の正当性、正当性と必要性、(2)国境を越えて提供されるデータの規模、範囲、タイプおよび敏感性、および国境を越えたデータ転送が国家安全、公共利益または個人または組織の合法的権益に及ぼすリスク、および国境を越えたデータ転送が国家安全、公共利益または個人または組織の合法的権益に及ぼすリスクを重点的に評価すべきである。(3)海外受信側が負う責任と義務を承諾し、海外受信側が責任と義務を履行する管理と技術措置及び能力がデータの安全を保証できるかどうか、(4)データが国境を越えた移転過程中と移転後に改ざん、廃棄、漏洩、紛失、移転、不法取得或いは不正使用のリスクがあり、個人情報権益を守るルートがスムーズであるかどうか、(5)海外受信側と締結されたデータ契約又は他の法的拘束力のある文書がデータの安全を保護する責任と義務を十分に約束しているかどうか。(6)国境を越えたデータ伝送の安全に影響を及ぼす可能性のある他の事項。国境を越えたデータ伝送セキュリティ評価結果は、評価結果が発表された日から2年以内に有効であり、有効期限内または有効期間満了前の60営業日以内に何らかの状況が発生した場合、データ処理員は再評価を申請しなければならない。“データ越境移転安全評価方法”の発効前にすでに行われた国境を越えたデータ移転については、本方法の規定に適合しなければ、“データ越境移転安全評価方法”が発効した日から6ヶ月以内に整備を完了しなければならない。
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2021年11月14日、中国網信弁は“ネットワークデータセキュリティ管理規定(意見募集稿)”を発表した。この条例草案は、データ処理者はデータ処理の目的と方式を自主的に決定する個人或いは組織であり、以下の活動を行うデータ処理者は規定に従ってネットワーク安全審査を申請すべきである:(一)インターネットプラットフォーム経営者は大量の国家安全、経済発展或いは公共利益、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ資源の合併、再編或いは個別化を獲得した;(二)ユーザ個人情報百万以上を処理するデータ処理者が海外で発売される;(三)国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のある他のデータ処理活動。また、この条例草案は、(一)大型インターネットプラットフォーム経営者が海外に本部或いは運営センター、研究開発センターを設立し、国家ネット信弁と主管部門に報告すべきである;(2)重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理者は自ら或いはデータセキュリティサービス機関に年間データ安全評価を依頼し、毎年1月31日までに前年度のデータ安全評価報告を現地ネット信弁中国分局に報告することを規定している。
2021年12月28日、中国網信弁などの中国政府部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワーク安全審査方法”によると、100万以上のユーザーの個人情報を持ち、国外で上場しようとしているキー情報インフラ事業者或いはデータ処理業者はネットワーク安全審査を受ける。ネットワーク安全審査は重要な情報インフラ、核心データ、重要なデータのリスク、或いは大量の個人情報が上場後に外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスク、及びネットワーク情報安全リスクを評価する。
2022年12月8日、工業·情報化部が発表工業·情報化分野におけるデータセキュリティ管理対策(試行)、または2023年1月1日に発効する“IT分野データセキュリティ対策”。“IT領域のデータ安全措置”は工業、電気通信データ処理業者に更にデータ分類と階層管理を実施し、必要な措置を取って、データが有効な保護と合法的な応用を維持することを確保し、そしてデータ安全リスクモニタリングを行うことを要求する。“情報技術分野のデータ安全管理方法”は、大陸部で中国工業と電気通信データを処理するすべての企業は、このような情報を“一般”、“重要”、“核心”に分類しなければならないと規定し、“重要”と“核心”データを処理する企業は一定の届出と報告義務を遵守すべきである。工業·情報化分野のデータには,工業データ,電気通信データなどがある.工業データとは工業の各部門と領域が研究開発設計、製造、運営管理、運営維持、プラットフォーム運営などの過程で生成と収集したデータである。電気通信データとは、電気通信業務運営中に生成されて収集されたデータである。異なる種類のデータに対して、“IT分野データ安全管理方法”はデータの収集、記憶、処理、転送、提供、発表、廃棄、退出、移転、委託処理などの方面の安全管理と保護に対して異なる要求を規定している。一般データに対して、データ処理員は全ライフサイクル安全管理制度を構築し、管理者を割り当て、操作権限を合理的に確定し、緊急対策を制定し、応急演習を行い、教育訓練を行い、ログ記録を保存すべきである。
海外上場とM&Aに関する規定
2006年8月8日、商務部、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理機関は“外国投資家による国内企業買収管理方法”を公表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。“海外投資家による国内企業買収規則”などの要求は、大陸部中国会社又は個人が設立或いは制御する海外会社が、大陸部中国会社又は個人と関連のある他の大陸部中国国内会社の株式又は資産を買収しようとするものであり、商務部に承認しなければならない。“海外投資家による国内企業買収規則”はまた、海外特殊担体或いは大陸部中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する海外上場特殊目的担体は、その証券が海外取引所に上場して取引することを要求し、中国証監会の許可を得なければならない。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”と5つのセット指針、“国内会社の海外発行上場届出管理手配に関する通知”を含む国内会社の発行上場に関する若干の規定を発表した
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企業の海外発行上場は、総称して“海外上場届出規則”と呼ばれ、2023年3月31日から施行される。“海外上場届出規則”は以前の大陸部中国国内会社の証券海外発行の監督管理制度を全面的に改革し、大陸部中国国内会社の証券の直接と間接海外発行上場に対して届出監督制度を実行した。海外上場届出規則に基づいて、発行者或いは発行者が指定した国内の主要な経営会社(どのような状況に応じて決めるか)は、初めて上場予定地の監督機関に上場申請を提出してから3営業日以内に、それの同一海外市場での後続発行、及び(Ii)他の海外市場での後続発行と上場について、中国証監会に報告しなければならない。海外上場届出規則を守らない、あるいは海外上場届出規則に違反して海外上場を完了した場合、国内会社に警告を与え、人民元100万元から1000万元の罰金を科すことができる。また、国内企業の直接責任者と他の直接責任者に警告を与え、50万元以上500万元以下の罰金を科す。国内会社の持株株主あるいは実際に人の組織をコントロールし、違法行為を教唆したり、違法行為事項を隠したりする場合は、100万元以上1000万元以下の罰金を科すことができる。海外上場届出規則によると、2023年3月31日までにすでに海外上場を完了した国内企業は、直ちに証監会に届出する必要はないが、再融資或いは他の証監会に届出する必要がある場合には、要求に従って届出手続きを行わなければならない。
2023年2月24日、中国証監会など多くの部門は共同で“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”を発表し、“ファイル規則”と略称し、2023年3月31日から施行した。“アーカイブ規則”は海外直接発行にも適用され、海外間接発行にも適用される。“ファイル規則”の規定:(一)国内企業の海外上場活動は、秘密とファイル管理要求を厳格に遵守し、秘密とファイル制度を健全に確立し、そして必要な措置を取って守秘とファイル管理責任を履行すべきである。(二)国内企業の海外上場過程において、証券会社、会計士事務所等の証券サービス提供者及び海外監督管理機関に公開開示又は証券会社、会計士事務所等の証券サービス提供者及び海外監督管理機関に国家秘密又は敏感な影響(即ち漏洩が国家の安全又は公共利益を損なう)を有する材料を提供する必要がある場合は、国内企業は承認/届出等の監督手続を履行しなければならない。(三)証券会社と証券サービス機関が国内企業海外で発行して上場期間中に証券サービスを提供する場合は、中国国内で発行された仕事底稿は中国国内に保管しなければならないが、当該等のすべての仕事底稿を中国国外の受け入れ先に渡すには、中国主管部門の承認を経なければならない。
民事責任は内地で実行可能な中国である
私たちの中国弁護士の韓坤法律事務所は私たちに大陸部の裁判所中国会があるかどうかを教えてくれました
韓坤法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを教えてくれた。大陸部裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国大陸部と判決を下した司法管轄区間の条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国大陸は米国やケイマン諸島と条約やその他の形式の書面対等はなく、相互に外国の判決を認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、大陸裁判所が中国の判決が大陸部法律の基本原則に違反していると認定したり、国家主権、安全、公共利益に違反していると認定された場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはありません。そのため、大陸の中国が米国やケイマン諸島裁判所の判決をどのような根拠で執行するかはまだ確定していない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国株主が大陸部中国と十分な関係を構築し、内地裁判所に管轄権を持たせ、他の手続き要求を満たすことができれば、(I)原告は事件と直接利害関係がなければならず、(Ii)明確な被告、具体的な主張、事実根拠と理由がなければならない場合、外国株主は内地の法律に基づいて、紛争について大陸部の中国会社に訴訟を提起することができる
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(三)関係訴訟は、中国の所在する内地裁判所が受理した民事訴訟の範囲内で、かつ、中国の所在する内地裁判所の司法管轄権の範囲内でなければならない。大陸部裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて中国の訴えを受理するかどうかを決定する。しかし、私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録して成立したため、アメリカの投資家はアメリカの預託証明書或いはA類の普通株を持つだけで、大陸部の中国との連絡を確立することは困難であり、大陸部の裁判所は中国民事訴訟法の規定に基づいて司法管轄権を持つため、アメリカの投資家は中国大陸部の法律に基づいて大陸部で私たちを訴訟することは困難である。
以下の図は、本年度報告日までの主要子会社からなる会社構造を説明する
ATRenew Inc.はケイマン諸島持株会社で、私たちの業務は主に中国の子会社を通じて行われています。アメリカ預託証明書を購入することで、あなたが購入したのは私たちのケイマンホールディングスの権益であり、私たちの中国の子会社の権益ではありません。アメリカ預託証明書を購入することで、あなたが購入したのは私たちのケイマンホールディングスの権益であり、私たちの中国の子会社の権益ではありません。このようなホールディングス構造がいかなる規制機関によって挑戦されたり否決されたりすれば、私たちの業務運営は重大な悪影響を受け、アメリカの預託証明書の価値は大幅に低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。この持株会社の構造は配当分配、内地の中国実体への直接投資、税収条約による利益獲得などの一定のリスクにも関連している。“第3項.主要資料-D.リスク要素-当社のアーキテクチャに関連するリスク-もし中国政府が前VIEと締結した歴史的契約手配(当社が大陸部でいくつかの業務を経営する構造を確立する)が大陸部の中国関連業界の規定に適合していないことを発見した場合、あるいはもしそのような規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、吾らの株式および/またはアメリカ預託証明書は下落あるいは一文の価値がなくなる可能性があり、吾らは総合連合実体資産に対する契約制御権を行使できないとみなされる”“プロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−関連リスク−
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中国でビジネスをする-私たちは大陸の子会社が中国で支払う配当金や他の株式分配に依存して、私たちが持つ可能性のあるいかなる現金や融資需要に資金を提供することができ、私たち大陸の中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。“”第三項.主要な情報-D.リスク要因-中国大陸部での経営に関連するリスク-中国大陸部の海外持株会社の大陸部中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、融資活動の収益を使用して私たちの大陸部中国子会社に融資や追加出資を提供することを延期または阻止する可能性がある。これは、私たちの流動資金および業務融資と業務開拓能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある“と”主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-大陸部中国の大陸部中国住民のオフショア投資活動に関する規定は、私たちの大陸部中国付属会社が登録資本を変更したり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちまたは私たちの実益所有者(大陸部は中国住民のために)に内地の法律で規定された責任と処罰を負担させるかもしれない“別途”第4項会社情報-業務概要-規制-外国為替と配当分配に関する規制規定“である
歴史上の契約手配
可変権益実体構造が2022年4月に解除される前に、上海愛輝は上海万物新盛及び上海万物新盛株主と一連の契約手配を締結し、吾ら(I)は上海万物新盛がその経済表現に最も重大な影響を与える活動を指揮する権利があり、(Ii)上海万物新盛のすべての経済利益を受け取る;及び(Iii)中国大陸部の法律法規が許可する範囲内で上海万物新盛のすべての持権を独占的に選択し、それによってアメリカ公認会計原則に基づいて前の会社を合併する条件を満たす。
私たちの本部は上海にあり、2023年12月31日まで、私たちは上海で14,310平方メートルを超えるオフィス空間を借りました。2023年12月31日まで、私たちは中国大陸部と香港に8つの運営センターを持ち、総建築面積は約37,236平方メートルです。
私たちのサーバーは上海、中国に預けられています。これらのデータセンターは第三者データセンター事業者によって所有され、維持されている。私たちの既存の施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分で、私たちは主にレンタルを通じてより多くの施設を獲得して、私たちの未来の拡張計画に適応すると信じています。
2023年12月31日までに、中国31都市の698店舗の直営線下AHS店舗ですべて物件をレンタルしました。
プロジェクト4 Aです。取消解析保留従業員意見
ない。
プロジェクト5.運営と財務社会的回顧と展望
私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本年度報告書の他の部分に含まれる付記を読むべきです。この議論には、私たちの業務と運営に関するリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要素のため、私たちが“第3項.重要な情報-D.リスク要素”と本年度報告の他の部分で述べた要素を含むため、私たちの実際の結果と選定イベントの時間はこれらの前向き陳述の予想と大きく異なる可能性がある。
私たちは中国をリードする中古消費電子取引とサービスプラットフォームです。我々は,業界をデジタル化·標準化することにより,携帯電話に重点を置き,中古消費電子取引やサービスのためのインフラを創出した.私たちの成功の核心は私たちが供給を効率的に調達する能力ですが、今日私たちが提供する製品は中古消費電子製品のバリューチェーン全体をカバーしています。
私たちのプラットフォームは中古消費電子バリューチェーンのすべてのステップをデジタル的に統合している。中古消費電子製品の供給を得て、私たちのノウハウを使って中古消費電子製品を加工して転売します
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私たちの集中運営センターで検査、等級と定価技術を提供し、加工後の電子製品を各種の調達業者に配布することができます。我々はバリューチェーンの供給側と需要側で消費者や小業者と取引を行い,異なる範囲の参加者が我々のプラットフォームにアクセスできることを確保している.我々はバリューチェーンのエンドツーエンドカバーと多様な需給を私たちの品質と定価基準と結合し、中国で業界を規範化した。
私たちは私たちのプラットフォームを通じて携帯電話と他の消費電子製品を販売して、収入を得ます。私たちはまた私たちのオンライン市場に参加する第三者業者に手数料を取る。我々の純収入は26.9%増加し、2021年の人民元77.803億元から2022年の人民元98.694億元に増加し、2023年にはさらに31.4%増加し、人民元129.658億元(18.262億ドル)に達した。我々の運営損失は2021年に8.951億元、2022年に26.237億元、2023年に1兆733億元(2440万ドル)だった。“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望--A.経営成果”を参照
われわれの経営業績に影響を与える要因
私たちの経営業績に影響を与える主な要素は
消費財の取引数を増やす能力は
消費財取引量は私たちのGMVの主要な駆動要素の一つであり、これは私たちの収入に影響を与える。
私たちのプラットフォームはますます多くのバイヤーと販売者を引きつけて、私たちは中古消費財を取引します。私たちはオンラインとオフラインの供給を保障するための全チャネルの調達ネットワークを持っている。我々は,それぞれPJT MarketplaceとPaipai Marketplaceにより全国の小業者と消費者の大量の需要を満たしている.
私たちは私たちが提供した強力な価値主張を通じて、消費製品の取引数を増加させることができると信じている。私たちは中古取引とサービスをもっと便利で、効率的で、透明で、安全で環境に優しいようにします。
中古の消費電子機器の供給を効果的にコントロールすることができます
私たちが中古消費電子機器の供給を制御する能力は私たちの業界における重要な競争優位だ。我々はオンライン-オフライン調達ネットワークを完全に集積し、JDグループ、主要携帯電話ブランド、小売業者との戦略的パートナー関係に加え、供給を効率的に調達し、私たちのバイヤーの需要を満たし続けることができることを確保した。
私たちは私たちのサイト、携帯アプリ、携帯電話のアプリ、AHS商店とセルフサービス亭から供給を調達して、一線都市から二三線都市までカバーしています。全チャネル調達ネットワークは、消費電子製品の供給を迅速に確保し、私たちの業務規模を拡大することができる。2023年、消費財取引量は3230万件。私たちのリードする調達ネットワークと私たちの産業に対する深い理解は私たちにもっと多くの需要をもたらしてくれた。
私たちはより多くのAHS店舗、JDグループとのより深い協力、ブランドライセンス流通ルートの浸透率を増加させ、より多くの業者の権利付与サービスを通じて私たちの供給源を拡大している。私たちはオフライン店舗と自動販売キオスクのネットワークをさらに拡大し、中国を通じて二三線都市への浸透を増加させます。我々の目標は,JDグループを含む主要なパートナーとの関係をさらに発展させ,商品供給を振興·増加させることである.
私たちはまた私たちの開放市場を通じて、市場とPJT市場をたたいて、中古設備が業者から消費者や他の業者に直接販売することを促進します。Paipai MarketplaceとPJT Marketplaceは,小さな業者や消費者にノウハウを提供し,古いものと交換し,彼らの能力を向上させることができる.私たちは、消費者が古い交換の長期的な追い風と、業者のより多くの取引活動を利用することができる有利な地位にあると信じている。
中古の消費電子機器を効率的に配布することができます
私たちはAHSルートと第三者ルートからの中古消費電子機器を有効に流通でき、直接私たちの収入に影響を与えることができるかどうか。
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我々は,日々自動化されている検証,階層と定価,および買手の正確な位置づけに基づいて,我々自身の在庫のために有効な流通戦略を策定した.我々は拍市場を介して消費者に高単価製品を販売し,PJT Marketplaceを介して業者や小売業者に中低単価製品を販売する.
我々はまた,我々の先進的なオークションと入札インフラにより第三者取引からの供給を効率的に割り当てる.我々はブラインドオークションモデルを用いて,参加者は販売対象機器の情報にしかアクセスできず,売手や他の入札者の情報や他の参加入札者の競り価格を見ることができない.我々の効率的なオークションと競りモデルは競り効率を著しく高め、業者により速い回転を提供した。
オンライン市場を通じて直接販売と第三者取引の貨幣化を実現する能力
我々のPJT MarketplaceとPaipai Marketplaceでの直販と第三者取引の貨幣化レベルは我々の収入に直接影響を与える.私たちは携帯電話や他の消費電子製品を直接販売することから純製品収入を得、業者および/または顧客から私たちのオンライン市場で取引する手数料を徴収して純サービス収入を得る。
私たちの先進的な定価メカニズムは業界基準を設定しているため、私たちは設備の状況を考慮することなく、自分の在庫を販売する時に値上げします。2022年4月以降、消費電子製品のメンテナンスとリニューアル業務の試行を開始し、部品を更新する中古電子機器の販売を開始した。私たちはこのリフォームサービスをより大規模に拡張し続けるつもりで、私たちはこれが価値チェーンに沿って追加の毛利率を得ることができると信じている。私たちはまた、即時修理と保険など、より多くの補充サービスを提供することで、私たちのAHS店の貨幣化を向上させました。
第三者取引については、私たちが引き続き規模を拡大するにつれて、手数料率を高め、さらに取引の設備と他の消費財の種類を多様化し、現在販売者とバイヤーに無料で提供するより多くのサービスの貨幣化、例えばサプライチェーン、スマート安全、デジタル店頭、マーケティング活動を提供することができると信じている。
私たちが運営に技術を利用する能力は
技術はわが社の核心であり、私たちの運営のあらゆる面を推進している。私たちのノウハウは、低回転時間、効率的な運営、良質な顧客サービスを実現する鍵です。我々の革命的なインフラはエンドツーエンドのバリューチェーンカバーを提供し、検査、格付けと定価プロセスを標準化した。我々の運営センターの技術インフラは,自動化とデータ洞察により成長を支援し,大規模設備の効率的な検査,階層,定価を実現している。
自動化は我々の運営センターの人工的な流れを減少させ,これらのセンターを運営するコストを低減した.私たちは私たちの運営センターで使用するために、独自の自動化検査、階層と定価システムを開発した。私たちの運営センターは中古設備の大規模な品質評価を行うことができ、人手検査よりも明らかに速く、コストが低い。したがって、私たちは検査、評価、そして価格設定過程で優れた効率と正確性を達成した。2023年12月31日現在,常州と東莞の2つの全自動化センターと独自のデータ駆動処理技術を備えた15の市レベル運営サイトを含む8つの集中運営センターを運営している。
ビッグデータと人工知能は私たちの定価戦略を最適化し、私たちのAHS店舗の効率的な日常運営を確保することができます。数千種類の携帯電話モデル、数百万件の取引及び数百万の消費者と小業者の購入行為を分析することによって、著者らは業界内の品質と定価に基準を提供した。私たちのデータ能力は重要な店内の足跡を捕獲し、店舗管理を最適化し、標準化された顧客サービスを提供することができ、私たちのAHS店舗の運営効率を大幅に高めることができる。
技術は私たちの運営のあらゆる面に浸透している。私たちは私たちのプラットフォームをさらに拡大するために技術に投資し続けるつもりだ。
コストと支出を抑え運営効率を向上させることができます
当社の業績は、営業コストや経費の管理能力に影響されます。当社の費用および費用は、商品費用、履行費用、販売およびマーケティング費用、技術およびコンテンツ費用、および一般および管理費用で構成されます。当社のコストと費用は増加し続けると予想されます。
98
消費財の取引数を増やします事業の拡大を効率的かつ費用対効果の高い方法で実施するために、 JD グループとの戦略的関係を強化し、大規模で活発な消費者トラフィックをリーズナブルなコストで活用しています。また、倉庫 · 物流の効率的な管理により、フルフィルメントコストの最適化も進めていきます。
私たちの規模とプラットフォームのフライホイール効果は、大規模な経済性の恩恵を受け、運用効率を向上させることができると信じています。
重要な運営指標
私たちは私たちの運営結果に影響を与える重要な指標として取引される設備数を評価する。
消費財取引量それは.我々の消費財取引数は,返品·キャンセルまでの特定期間,我々のPJT Marketplace,Paipai Marketplace,我々が運営する他ルートの取引により業者や消費者に配布される消費財数を計算し,AHS Reccleで収集した消費財数は含まれていない.1つの消費財は,我々のPJT Marketplace,Paipai Marketplace,我々が流通プロセスを運営する他のチャネルを介して最終消費者に取引を行う回数から1回以上計算される可能性がある.私たちは消費製品の取引数量を追跡して、私たちの調達能力と中古消費製品を販売する能力を測定します。
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|
12月31日までの年度 |
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|||
消費財成約数(百万) |
|
|
31.2 |
|
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|
32.0 |
|
|
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32.3 |
|
運営結果の重要な構成要素は
純収入
我々はオンライン市場(PJT Marketplace,オフラインAHSショップ,Paipai Marketplaceを含む)と我々が運営する他のチャネルで提供する製品販売やサービスにより純収入を発生させている.次の表は、金額と期間の純収入百分率のうちの純収入の内訳を示しています
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12月31日までの年度 |
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|||||||||||||||||||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
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(百分率を除いて千単位) |
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純収入: |
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|||||||
製品純収入 |
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
純サービス収入 |
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
純収入合計 |
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
製品純収入それは.我々は,PJT Marketplace,Paipai Marketplace,オフラインAHSショップ,我々が運営する他のチャネルで携帯電話や他の消費電子製品を販売し,収入を得ている.私たちはオンラインとオフラインルートで消費者、小型業者、消費電子ブランド、電子商取引プラットフォームと小売業者から中古携帯電話と他の消費電子製品を調達します。そして、私たちは独自の検査、等級、価格設定技術を使用して中古消費電子製品を処理し、私たちの価格設定メカニズムによって提案されたより高い価格で販売します。私たちはまた私たちのバイヤーが古い交換を選択することを許可する。
純サービス収入.当社は、当社のオンラインマーケットプレイスでの取引に対して、加盟店および / または顧客に手数料を請求します。PJT マーケットプレイスでは、取引価格の合計約 6% から 7% の手数料を加盟店とバイヤーの両方に請求しています。加盟店に課される手数料は、実行された取引価格に基づくパーセンテージとして決定され、バイヤーに課される手数料は、交渉された階層額として決定されます。Paipai マーケットプレイスでは、手数料は加盟店にのみ請求され、実行された取引価格に基づいてパーセンテージとして決定されます。当社のオンラインマーケットプレイスで商品を販売する特定の加盟店については、取引ごとに課される手数料に加えて、月額固定のマーケットプレイス管理手数料を支払う契約を締結しています。
99
今後も急速に事業を拡大していく中で、製品売上高とサービス売上高は引き続き増加していくと予想しています。
運営費
当社の営業費用は、主に商品費、履行費、販売 · マーケティング費、一般管理費、技術 · コンテンツ費、のれん減損損失で構成されています。以下の表は、各期間の営業費用の内訳 ( 金額および純利益に占める割合 ) を示しています。
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|
12月31日までの年度 |
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|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||
運営コストと支出 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商品コスト |
|
|
5,735,393 |
|
|
|
73.7 |
|
|
|
7,596,613 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
10,338,870 |
|
|
|
1,456,199 |
|
|
|
79.7 |
|
履行費用 |
|
|
1,062,066 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
1,123,495 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1,123,994 |
|
|
|
158,311 |
|
|
|
8.7 |
|
販売とマーケティング |
|
|
1,206,649 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
1,536,052 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
1,250,860 |
|
|
|
176,180 |
|
|
|
9.6 |
|
一般と行政 |
|
|
433,629 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
230,421 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
265,981 |
|
|
|
37,463 |
|
|
|
2.1 |
|
技術と内容 |
|
|
264,560 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
227,812 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
195,679 |
|
|
|
27,561 |
|
|
|
1.5 |
|
営業権減価損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,819,926 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
総運営コストと費用 |
|
|
8,702,297 |
|
|
|
111.9 |
|
|
|
12,534,319 |
|
|
|
127.0 |
|
|
|
13,175,384 |
|
|
|
1,855,714 |
|
|
|
101.6 |
|
商品コスト
商品コストには主にAHS回収で得られた製品のコストとわが製品販売の入駅運賃が含まれています。私たちは私たちの商品コストが引き続き増加し、製品販売収入の増加と一致すると予想している。
履行費用
契約費用には、主に私たちのプラットフォームを運営し、集中運営センター、操作ステーション、オフラインAHS商店と倉庫操作によって発生する費用、例えば、調達、受信、検査と等級付け、包装と顧客注文出荷準備の人員費用、出国運賃が含まれます。
販売とマーケティング費用
販売及び市場普及支出は主に市場の買収と関連する無形資産の償却及び繰延コスト、プラットフォーム普及支出、ルート手数料、広告支出、及び市場普及及び業務発展活動に参与する人員の給料及び関連支出を含む。
無形資産の償却とは主に拍拍市場の買収と快手との業務協力協定による業務協力協定、競業禁止承諾とブランド名の販売である。我々は2021年、2022年、2023年にそれぞれこのような無形資産の償却費用と繰延コスト3.308億元、3.527億元、2.887億元(4070万ドル)を記録した。無形資産減価損失と繰延コストは2021年にゼロ、2022年に2兆711億元、2023年にゼロとなる。
私たちは拍市場で消費者に販売促進クーポンなどの奨励を提供しています。これらの奨励費用は販売とマーケティング費用として記録されています。これらは私たちの拍市場を普及させるために使われています。2021年、2022年、2022年の奨励費用はそれぞれ1.632億元、1.061億元、1.084億元である
100
(1,530万ドル)。消費者インセンティブの金額は私たちのビジネス意思決定と市場状況に大きく依存するため、私たちの過去のやり方は未来の傾向を表すことができないかもしれない。チャネル手数料には、販売ルートプロバイダと入金ルートプロバイダに支払う手数料が含まれており、2021年には1兆906億元、2022年には2.234億元、2023年には2.194億元(3090万ドル)となる。
一般と行政費用
一般及び行政支出は主に一般会社の機能の人事関連支出を含み、会計、財務、税務、法律及び人事関係を含む;このような機能に関連するコストは、施設及び設備の減価償却支出、レンタル料及びその他の一般会社の関連支出を含む。予想される未来には、当社の業務の期待成長と上場企業としての運営に関連する費用が増加するため、私たちの一般的かつ行政的費用は絶対的に増加すると予想されます。
テクノロジー · コンテンツ費用
技術とコンテンツ支出は主に設計、開発と維持技術プラットフォームの参加、人工知能、ビッグデータとクラウド技術とサービスを改善する技術とコンテンツ従業員の給料と関連費用、及び技術インフラコストを含む。技術インフラコストは設備減価償却、データセンターコスト及び拍市場買収によるプラットフォーム償却と減価額を含む。私たちは、私たちが技術と革新にもっと多くの資源を投入することを計画するにつれて、私たちの技術とコンテンツの支出は引き続き増加すると予想している。
営業権減価損失
営業権の減価損失は主に拍拍による営業権の減価を買収することを含む。新冠肺炎疫病の発生と市場状況の変化を考慮して、著者らは商誉に対して数量化減値テストを行い、2022年に減値損失人民元18.199億元を確認し、2023年にゼロであることを確認した。
税収
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、私たちは収入や資本利益に課税する必要はない。
香港.香港
現行の“香港税務条例”によると、我々が香港に登録して設立した付属会社は、2017/2018課税年度に香港の業務から生じる課税収入に16.5%の香港利所得税を払わなければならない。2018/2019課税年度から、香港に登録した付属会社が稼いだ初の200万香港ドルの利益は、現行税率の半分(すなわち8.25%)で納税し、残りの利益は現行16.5%の税率で納税し続ける。香港税法によると、私たちの海外収入は香港入国税を免除することができます。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません。
中華人民共和国
“中華人民共和国企業所得税法”によると、内資企業と外商投資企業の法定企業所得税税率は25%である。上海悦業は2021年にハイテク企業の資格を取得し、そしていくつかの条件に符合した下で2021年に15%の企業所得税優遇を享受する以外、著者らは大陸部のすべての中国付属会社、合併前のVIE及び前VIEの付属会社はすべて25%の法定所得税率で所得税を徴収しなければならない。現在まで、上海悦業は累計赤字状態にあり、HNTE身分の所得税優遇を受けていない。
101
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国が海外に設立した企業は、内地域内に“事実上の管理機関”を有する企業が住民企業とみなされている。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。周囲の事実や状況を振り返ってみると、私らは、中国税務については、吾らの中国大陸部以外の業務が住民企業とみなされる可能性は低いと考えている。当社がケイマン諸島の持ち株会社または当社が中国大陸部以外のどの付属会社でも中国企業所得税法下の“住民企業”とみなされれば、当社の全世界収入は25%の税率で企業所得税を納めることになる。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国での経営に関連するリスク--もし私たちが大陸部の中国住民企業に大陸部の中国所得税を納めるように分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非大陸部の中国株主またはアメリカの預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある”
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、2008年1月1日から、住民企業が非住民企業に支払う配当金は、最高10%の事前引き上げ税率を適用することを規定している。また、大陸部中国と香港の間の税務手配によると、外国投資家が香港住民企業であり、当該外国投資家が中国主管税務機関によって条件と要求に適合していると認定された場合、適用される予定税率は5%に低下し、投資家が当該等の“住民企業”の少なくとも25%の株式を保有している場合、適用される源泉徴収税率は10%に低下し、投資家が当該等の“住民企業”の株式を25%未満保有している場合には、適用される予定税率は10%に低下する。2019年12月31日現在、2020年、2021年、2022年、2023年までの年間収益が残っていないため、配当金の源泉徴収税は何も記録されていません。
経営成果
以下の表は、絶対額と今年度の純収入に占める割合を含む当社の各年度の総合経営業績について概説した。これらの情報は,我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。どんな時期の業務結果も私たちの未来の傾向を反映するとは限らない。
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(百分率、株式数、1株当たりのデータを除いて、千単位) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
純収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
製品純収入 |
|
|
6,654,893 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
8,676,672 |
|
|
|
87.9 |
|
|
|
11,658,298 |
|
|
|
1,642,037 |
|
|
|
89.9 |
|
純サービス収入 |
|
|
1,125,382 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,192,752 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
1,307,484 |
|
|
|
184,155 |
|
|
|
10.1 |
|
純収入合計 |
|
|
7,780,275 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
9,869,424 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
12,965,782 |
|
|
|
1,826,192 |
|
|
|
100.0 |
|
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商品コスト |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
|
(7,596,613 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(10,338,870 |
) |
|
|
(1,456,199 |
) |
|
|
(79.7 |
) |
履行費用 |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,123,495 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(1,123,994 |
) |
|
|
(158,311 |
) |
|
|
(8.7 |
) |
販売とマーケティング費用 |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(1,536,052 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1,250,860 |
) |
|
|
(176,180 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
一般と行政 |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
(230,421 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(265,981 |
) |
|
|
(37,463 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
テクノロジー · コンテンツ費用 |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(227,812 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(195,679 |
) |
|
|
(27,561 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
営業権減価損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,819,926 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
その他の営業収入、純額 |
|
|
26,950 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
0.3 |
|
運営損失 |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(2,623,657 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
(173,338 |
) |
|
|
(24,414 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
利子支出 |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,056 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利子収入 |
|
|
8,370 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
17,780 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
37,875 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
0.3 |
|
その他の収入,純額 |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
38,791 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(5,887 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税前損失 |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(2,573,249 |
) |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(148,406 |
) |
|
|
(20,902 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
所得税割引 |
|
|
143,863 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
111,783 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42,530 |
|
|
|
5,990 |
|
|
|
0.3 |
|
持分法における損失の割合 |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(6,471 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50,374 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
純損失 |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(2,467,937 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(156,250 |
) |
|
|
(22,007 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
102
2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較
純収入
製品売上高とサービス売上高からなる当社の純売上高は、 2022 年の 98 億 6,940 万元から 2023 年の 129 億 6,580 万元 ( 18 億 2,620 万米ドル ) に 31.4% 増加しました。この増加は、主に製品売上高が 29 億 8,160 万元増加し、サービス売上高が 1 億 1,470 万元増加したことによるものです。
製品純収入それは.我々の製品純収入は2022年の人民元86.767億元から2023年の人民元116.583億元(16.42億ドル)に増加し、34.4%に増加した。この増加は,我々のオンラインとオフラインルートで販売される中古消費電子製品の増加によるものである.
純サービス収入私たちの純サービス収入は9.6%増加し、2022年の11.928億元から2023年の13.075億元(1兆842億ドル)に増加した。この増加は,拍和PJT Marketplaceの取引量と貨幣化能力の増加によるものである.
商品コスト
私たちの商品コストは2022年の人民元75.966億元から2023年の人民元103.389億元(14.562億ドル)に増加し、36.1%に増加し、主に製品の純売上高の増加によるものだ。
履行費用
私たちの履行費用は2022年の11.23億元から2023年の11.24億元(1億583億ドル)にわずかに増加したが、これは主に2022年に比べて2023年により多くの回収·取引活動を行い、人員コストが増加したためであるが、この増加は(I)物流費用と運営センター関連費用の減少(私たちの店舗や運営ステーションネットワークを最適化し続ける)と(Ii)株式ベースの報酬費用の減少分によって相殺される。
販売とマーケティング費用
本グループの販売及び市場普及支出は2022年の人民元15.361億元から2023年の人民元12.509億元(176.2百万ドル)に低下し、18.6%低下したのは、主に(I)2022年の無形資産減価損失及び繰延コスト(2023年はゼロ)を確認し、(Ii)2022年の無形資産減価損失及び繰延コストを確認した後、無形資産償却及び資産及び業務買収による繰延コストの減少、及び(Iii)人員コストの減少によるものである。この減少はマーケティング費用の増加によって部分的に相殺される。
一般と行政費用
当社の一般および行政支出は2022年の人民元2304百万元から2023年の人民元266百万元(3750万ドル)に増加し、増加は15.5%であり、これは主に(I)信用リスクに関する予想信用損失の増加、および(Ii)オフィス関連支出の増加によるものである。
テクノロジー · コンテンツ費用
我々の技術·コンテンツ支出は2022年の人民元2億278億元から2023年の人民元1兆957億元(2,760万ドル)に低下し、減少幅は14.1%であり、これは主に我々のプラットフォームがより持続可能になり、一度の技術支出が減少したためである。
その他の営業収入、純額
私たちの他の営業収入の純額は2022年の人民元4120万元から2023年の人民元3630万元(510万ドル)に低下したが、これは主に政府補助金の減少によるものだ。
運営損失
上記の理由により、我々は2023年に1兆733億元(2440万ドル)の営業損失を記録したが、2022年には26.237億元となった。
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利子支出
私たちの2022年の利息支出は620万元、2023年の利息支出は710万元(100万ドル)だった。これは主に短期借入金の平均1日残高増加によるものである。
利子収入
2022年の私たちの利息収入は1780万元、2023年は3790万元(530万ドル)です。この増加は主に私たちの短期投資の平均1日残高の増加によるものだ。
その他の収入(赤字),純額
私たちの2022年の純その他の収入は人民元3880万元で、2023年の純その他の損失は人民元590万元(80万ドル)だった。減少は主に資本市場がより安定し、長期投資の公正価値変動が減少したためである。
所得税割引
私たちは2022年と2023年にそれぞれ1.118億元と4250万元(600万ドル)の所得税優遇を受けた。差異は,主に2022年12月31日までに確認された業務と資産買収による無形資産減値による減税基準の減少によるものである。
権益法投資における損失シェア
我々の権益法投資における損失シェアは2022年には650万元、2023年には人民元5040万元(710万ドル)となる。差が生じた原因は、被投資先の2023年の純損失が増加したためだ。
純損失
上記の理由により、私たちの2023年の純損失は人民元1.563億元(約2200万ドル)だったが、2022年の純損失は人民元24.679億元だった。
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
純収入
私たちの純収入は、純製品収入と純サービス収入を含めて、2021年の人民元77.803億元から2022年の人民元98.694億元に増加し、26.9%増加した。この増加は主に私たちの製品の純収入が人民元20.218億元増加し、サービス純収入が6740万元増加したためだ。
消費財取引数は2021年の3120万件から2022年の3200万件に増加し、2.6%増加した。
商品コスト
私たちの商品コストは2021年の人民元57.354億元から2022年の人民元75.966億元に増加し、増加は32.5%に達し、主に製品販売の増加によるものだ。
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履行費用
私たちの履行費用は2021年の10.621億元から2022年の11.235億元に増加し、5.8%増加した。これは主に(I)私たちの業務増加により、人員関連費用とアウトソーシングサービス費用が2021年の5.339億元から2022年の5.63億元に増加し、(Ii)運営センター関連費用が2021年の2.329億元から2.478億元に増加し、私たちの純収入の増加と一致したからである。(Iii)減価償却および償却支出は2021年の人民元1870万元から当社が直接経営するAHS店舗の内装支出3350万元に増加した;および(Iv)科学技術サーバのアップグレードに関する支出は2021年の人民元2140万元から2022年の人民元3530万元に増加したが、2021年第2四半期に初公開募集条件に基づいて株式奨励を付与したことによるより多くの支出が確認されたため、株式補償支出は2021年の人民元5960万元から2022年の人民元4410万元に減少し、一部は関連支出を相殺した。
販売とマーケティング費用
当社の販売及び市場普及支出は2021年の人民元12.066億元から2022年の人民元15.361億元に増加し、27.3%に増加し、主に(I)2022年第4四半期にブランド、スポーツ業禁止承諾及び技術或いはプラットフォームに関連する無形資産減価損失及び広告資源の普及に関する繰延コスト2.711億元を確認したため、及び(Ii)業務の増加により、人事関連支出及びアウトソーシングサービス支出は2021年の人民元1.497億元から2022年の人民元214.0百万元に増加した。この減少幅は、(I)販売普及及びクーポン支出が2021年の人民元468.5百万元から2022年の人民元406.8百万元に減少したこと、及び(Ii)京東グループに支払われた中古設備流量買収及び調達に関する販売手数料が2021年の人民元149.0百万元から2022年の人民元1.442億元に減少したことにより部分的に相殺された。
一般と行政費用
一般および行政支出は二零二一年の人民元4億三千三百万元から二零二年の人民元二億三千四百万元に低下し、減少幅は46.9%に達したが、これは主に株式補償支出が二零二一年の人民元22,0300,000元から二零二年の人民元6,760万元に減少したことと、従業員への株式購入権の授与による管理層への制限株式単位及び購入持分に関する株式補償支出を確認し、二零二一年の人民元96,600,000元から二零二二年の人民元4,700,000元に減少したためである。
テクノロジー · コンテンツ費用
当社の技術およびコンテンツ支出は、2021年の人民元246,600,000元から2022年の人民元22,78,000元に低下し、13.9%に減少した。主に、(I)研究開発費調整に関する人事関連支出およびアウトソーシングサービス支出が2021年の人民元200,000,000元から2022年の人民元17,200,000元に減少したことと、(Ii)株式報酬支出の確認が2021年の人民元39,600,000元から2022年の人民元22,300,000元に減少したためであり、2022年第2期の初公開株式公開条件で株式奨励を付与することによるより多くの支出を確認したためである。これは2022年第4四半期の無形資産減価損失及び繰延コストの増加により人民元620万元が部分的に相殺された。
営業権減価損失
2022年に、私たちの営業権減価損失は人民元18.199億元であり、これは主に新冠肺炎疫病が著者らの業務に負の影響を与えたためであり、そして私たちの戦略重点は代理販売モードから直接小売に転換した。2022年、厳格な新冠肺炎管理措置により、顧客のオフラインAHS店舗への回数が減少し、我々の外部環境における運営は挑戦に直面している。
その他の営業収入、純額
私たちの他の営業収入の純額は2021年の人民元2700万元から2022年の人民元4120万元に増加し、これは主に私たちの口座開設銀行が政府補助金と返済を増加させたためだ。
運営損失
上記の理由により、2022年の運営損失は26.237億元、2021年は8.951億元となった。
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利子支出
私たちの2021年と2022年の利息支出はそれぞれ人民元1680万元と人民元620万元です。減少の主な原因は私たちの短期借入金の平均1日残高の減少です。
利子収入
2021年と2022年、私たちの利息収入はそれぞれ840万元と1780万元です。これは主に(I)現金及び現金等価物の平均1日残高の増加、及び(Ii)短期預金の1日平均残高の増加によるものであり、短期預金は主に原始預金期間が3ヶ月を超えるが1年未満の定期預金を含む。
その他の収入(損失)純額
私たちは2022年に他の収益人民元3,880万元を記録したが、2021年には他の純損失人民元5,040万元を計上した。我々が2022年に他の純収入を記録したのは,主に(I)人民元対ドル高による為替収益と,(Ii)長期投資の公正価値変動による損失を記録したためである。
所得税割引
所得税優遇は2021年の1兆439億元から2022年の1.118億元に減少した。減少は主に上海悦業がその税務優遇資格を継続し、2021年に繰延税項目の負債調整を確認したことによるものであり、2021年に15%の企業所得税優遇税率を享受させる。減幅は2022年の無形資産減価損失及び償却の税務影響及び資産及び業務買収による繰延コストに関する税優遇部分で相殺される。
権益法投資における損失シェア
我々は2021年と2022年の権益法投資損失シェアをそれぞれ人民元660万元と人民元650万元とした。
純損失
上記の原因により、2022年の純損失は人民元24.679億元であったのに対し、2021年の純損失は8.165億元であった。
肝心な会計見積もり
私たちはアメリカ公認会計基準に従って財務諸表を作成します。これらの財務諸表を作成するには、連結財務諸表の報告に有意な影響を与える可能性がある推定、判断、仮説を作成する必要がある。我々は,最新に入手可能な情報,我々自身の歴史的経験,およびこのような状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて,これらの推定や仮説を評価していく.見積もりの使用は財務報告過程に不可欠な構成要素であるため、私たちの推定の変化により、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある。
肝心な会計推定は重大な判断、推定と不確定性を反映する推定として定義され、これらの判断、推定と不確定性は異なる仮定と条件下で重大な異なる結果を招く可能性がある。
以下の重要な会計推定の説明は、当社の総合財務諸表および本年度報告書に含まれる付記および他の開示と一緒に読まなければならない。私たちの財務諸表を審査する際には、(I)重要な会計推定に対する私たちの選択、(Ii)このような政策適用に影響を与える判断および他の不確実性、および(Iii)報告結果の条件および仮定変化に対する感受性を考慮しなければなりません。
無形資産、純額
説明する
無形資産には主に企業合併によって得られた無形資産が含まれる。我々は京東から拍拍業務や商業協力協定を含む他の業務による無形資産を買収した
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競争業は承諾、技術/プラットフォームとブランド名を第三者評価会社の協力の下で評価技術(例えば割引キャッシュフロー分析)を使用して公正な価値確認と計量を許可することを禁止する。初歩的に確認した後、無形資産はコストから任意の累積償却及びいかなる累積減価損失を差し引いた帳簿である。
イベントや環境変化が資産の帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合には、確定寿命を有する無形資産の減値を評価する。我々は,資産の帳簿価値と資産使用とその最終処分が期待する将来の未割引純現金流量とを比較することで減値を計測した。資産の帳簿価値が未割引のキャッシュフロー純額を超えた場合、資産の公正価値を決定するために分析を行い、帳簿価値が資産公正価値を超える金額について減値損失を確認する。
判断と不確実性
私たちは帳簿価値が資産公正価値を超えた金額から減価損失を確認した。公正価値の決定は,将来のキャッシュフローの正味現在値を推定するために,業務予測,割引率,特許権使用料貯蓄率に関する重大な仮定を行うことが求められる。
私たちは無形資産の公正な価値を評価して、起こりうる減価兆候を決定するために重要な仮説を立てた。これらの仮定の変化は無形資産の減価に大きな影響を及ぼす可能性がある。
変更に対する感度を見積もる
公正価値評価の決定には、業界環境とマクロ経済状況の判断と推定が必要である。仮定の変動は、公正価値の推定、対応する無形資産減価費用(例えば、ある)に重大な影響を与える可能性がある。
私らは,無形資産の推定公正価値に採用されている推定は合理的な仮定に基づいているが,これらの仮定自体は不確定であると考えている。したがって、実際の結果は、無形資産の公正価値を決定するための仮定および判断とは異なる可能性があり、これは、資産の公正価値がその帳簿価値よりも低いことをもたらす可能性がある。
2021年12月31日まで、何の指標も決定されなかった。そのため、さらなる定量化分析はなく、2021年12月31日までの年度でも無形資産減価損失は確認されていない。
2022年12月31日までに市況変化を考慮して無形資産に減値指標があることを確認し、無形資産の数量化減値テストを行い、2022年12月31日までに無形資産減価損失人民元2.069億元(3,000万ドル)を確認した.
私たちは、ブランドおよび技術/プラットフォームの公正価値を推定するための特定の割引キャッシュフロー方法である特許権使用料減免またはRFR方法を使用し、割引率、特許権使用料節約率、および将来の収入の予測を含む重大な観察不可能な推定および仮定に関する。割引率と将来の収入の予測を含む重大な観察不可能な推定と仮定を含む特定の割引キャッシュフロー法を用いて競業禁止承諾の公正価値を推定する増額収益法を用いる。
2022年12月31日までの年度の評価に適用される割引率と特許権使用料節減率はそれぞれ19%と1%であった。割引率が10%あるいは特許権使用料の節約率を10%下げるごとに、公正価値はそれぞれ100万元と200万元減少する。割引率が10%向上あるいは使用料節約率が低下すると、公正価値を100万元と200万元増加させることができる。
2023年12月31日現在、何の指標も決定されていない。そのため,さらなる定量化分析の必要はなく,2023年12月31日時点で無形資産減価損失は確認されていない。
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商誉
説明する
買収価格は、買収された業務の有形かつ識別可能な無形純資産の公正価値を超えることが確認された。営業権は償却されないが、少なくとも年に1回は減値が検討されているか、またはそれ以上(何らかの減値の兆候がある場合)検討されている。私たちの営業権は主に私たちの拍拍業務の買収から来ています。
我々は、財務会計基準委員会、またはASU 2017-04“営業権減価テスト”に関するFASBの改訂ガイドラインを採用した。この指導の下で、私たちはまず定性的評価を適用することを選択し、それは定性要素を評価することによって商業権減値テストを開始し、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも小さい可能性があるかどうかを決定する。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、量子化減値テストを行わなければならない。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定量化減値テストは、報告単位の公正価値とその帳簿金額との比較を含む。
判断と不確実性
営業権減価テストを適用するには、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、報告単位に営業権を割り当てること、各報告単位の公正価値を決定することを含む、我々の重大な判断が必要である。推定報告単位の公正価値の判断には,将来の収入,純利益率,端末成長率,割引率の予測がある。これらの推定および仮定の変化は、報告単位の公正価値の決定に大きな影響を与える可能性がある。私たちは1つの報告単位だけで、毎年12月31日に年間営業権減価分析を行うことを決定した。
変更に対する感度を見積もる
減値評価のための仮定は,我々の経営戦略と一致した歴史的傾向,マクロ経済状況,予測を考慮した。これらの推定の変動は公正価値の評価に重大な影響を与える可能性があり、それによって重大な減値損失を招く可能性がある。
2021年12月31日までに定性分析を行い,報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性は低い可能性があるため,さらなる定量化分析を行う必要はなく,2021年12月31日までの年度でも営業権減価損失は確認されていないと結論した。
2022年12月31日までに、市況の変化を考慮して、吾らは商誉減価テストを行い、2022年12月31日までに営業権減価損が18.199億元(2.639億ドル)の赤字を確認した。報告単位の公正価値は割引率と純利益率の大きな仮定に基づく割引キャッシュフロー分析に基づく収益法を用いて決定した。将来の収入,純利益率,端末成長率と割引率の予測は,報告単位の公正価値計測に用いられる重大な観察不可能な投入である。2022年12月31日までの年度の評価に適用した端末成長率と割引率はそれぞれ3%と17%であった。割引率の10%増加或いは端末成長率の低下は公正価値の2.946億元と970万元の減少を招く可能性がある。割引率の10%低下或いは端末成長率の増加は公正価値を人民元3.849億元と人民元1010万元増加させることができる。
2022年12月31日現在、営業権は完全に減値しており、2023年12月31日までに営業権減価損失は確認されていない。
株式被投資者への投資
説明する
当社は、エクイティ · メソッド · 投資において、現在の経済 · 市場情勢、現在の収益動向や非割引キャッシュ · フローを含む事業体の業績、その他の事業体固有の情報を考慮して、減損を評価します。公正価値の決定には、特に非公開企業への投資については、適切な見積もりや仮定を決定するための判断が必要です。これらの見積もりおよび仮定の変化は、投資の公正価値の計算および
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識別された損害は一時的なものではない。公正価値の低下が非一時的であると考えられる場合、株式投資の帳簿価値は公正価値に減記される
我々は、米国会計基準2016−01を採用し、“金融商品--全体:金融資産および金融負債の確認および計量”を採用し、コストから減値(例えばある)を減算した計量代替方法を用いてこれらの投資を計量し、同一発行者が同じまたは同様の投資の順序取引に見られる価格変動に応じて上方または下方に調整することを選択した。帳簿金額のどの調整も他の収入(赤字)、純額に記入する。我々も報告期間ごとに定性的評価を行い,評価が投資の公正価値が帳簿価値よりも低いことを示した場合,株式証券投資はその公正価値に減記され,投資の公正価値とその帳簿価値との差額は減値損失として他の収益(損失),純額に計上される。
判断と不確実性
吾らが容易に公正な価値を特定できる権益証券や権益法投資の減値評価が不足していることを確認したのは、吾らが減値指標を識別し、その等投資の公正価値を推定し、投資帳簿金額に計上すべき減値金額(あればある)を特定すべきであるからである。これは私たちが高度な重大な判断をする必要がある。
変更に対する感度を見積もる
減値指標の決定は,被投資先の歴史財務業績,業界報告,マクロ経済状況および被投資先経営戦略の予測を考慮した。投資公正価値の推定は、減値を評価するための仮定を含む。これらの推定の変化或いは減値指標を識別できなかったことは株式投資の減値評価に重大な影響を与える可能性があり、それによって重大な減値損失を招く可能性がある。
そのため、2021年、2022年及び2023年12月31日までに、権益法投資で確認された他の(損失)収益、純額及び損失を占めるべき権益証券の減価損失はそれぞれ人民元16,500元、人民元12,186元及びゼロとなる。
所得税
説明する
現行の所得税は税務機関の法律規定に従っている。繰延所得税は貸借対照法を採用して提出され、この方法はすでに財務諸表に入った事件の予想将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求している。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。繰延税金資産は、これらの資産がより現金化する可能性が高い場合に確認します。この決定を下す際には、経営陣は、将来の課税収入を予想する将来の輸出と最近の経営の結果を含む、すべてのプラスと負の証拠を考慮する。繰延税金資産はその後、所得税費用を計上することで推定値を引いて引当する。
判断と不確実性
私たちはすでに2022年12月31日と2023年12月31日までの繰延税金資産に全額評価を提供しており、このような純営業損失の繰越や他の繰延税金資産がより実現可能であると結論できないからだ。私たちの立場は、私たちの判断のすべての積極的で否定的な証拠を考慮して、私たちは全額推定手当を提供しなければならないということだ。事実および証拠には、繰越期間中の利用可能な金額、既存の課税臨時差の逆転モデル、将来の収入の予測、および利用可能な合格税務計画戦略が含まれており、これらの戦略には将来的に不確実性があると考えられる。
変更に対する感度を見積もる
これらの事実を考慮するとともに,将来の収入合格納税計画戦略の予測は,マクロ経済状況や我々の業務発展によって変化する可能性がある。免税額は今後数年で使用できます。もし私たちが将来利益を出せば、推定免税額は逆転され、私たちの
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所得税とETRは私たちの財務諸表にあります。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日までに、我々が確認した評価額はそれぞれ3.442億元、3.679億元、人民元2.623億元(3690万ドル)だった。
棚卸しをする
説明する
在庫品は販売可能な製品で構成されており、コストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。可変現価額は、通常のビジネスプロセスにおける推定販売価格から、販売を行うために必要な推定コストを差し引くものである。推定可変現純値がコスト未満である場合には、調整を記録する。総合損益表と包括収益表には,商品コストを減記する。
判断と不確実性
価格レベル変動の影響を受けるいくつかの在庫の在庫減記は、推定可能純価値を決定するための重大な管理推定値と仮定に基づいて推定される。いくつかの在庫の推定可変動純値を決定する際には、予測された市場需要および業界および経済傾向のような、様々な投入要因の影響およびその相互作用を評価して、予測された市場需要および業界および経済傾向のような特定の在庫の推定可変動純価値の金額を決定する。
変更に対する感度を見積もる
ある在庫の推定可変動純値を確定する際に、予測された市場需要及び業界と経済傾向などの様々な投入要素を考慮した。これらの投入の変化は在庫減記の推定評価に大きな影響を与える可能性があり、重大な推定損失を招く可能性がある。
2021年、2022年及び2023年12月31日までの年間の在庫減値金額はそれぞれ人民元2,595元、人民元8,931元及び人民元45,749元である。
最近の会計公告
最近発表された当社関連会計声明リストには、本年度報告書の他の部分に含まれる当社の総合財務諸表の付記2.32“最近の会計声明”に含まれています。
これまで、私たちは主に経営活動、歴史的株式、債務融資活動を通じて私たちの投資活動に資金を提供してきた。2023年12月31日現在、私たちは人民元19.787億元(2.787億ドル)の現金と現金等価物を持っており、その中で93.3%が人民元保有、2.2%がドル保有で、残りは主に香港ドル保有である。
2021年4月と5月に、著者らはいくつかの投資家に計9,777,383株のFシリーズ優先株を発行し、総代価は人民元12億元に相当する。2021年6月、引受割引と手数料および発行費用を差し引いた後、初公開株米国預託証券から2億133億ドルの純収益を得た。2021年7月、引受業者は米国預託証明書の追加購入の選択権を行使し、引受業者割引と手数料を差し引いた後、合計2440万ドルの純収益を獲得した。
2023年12月31日まで、私たちは多くの中国商業銀行と未使用の1年期循環信用手配があり、借金金額は8.371億元に達した。短期借入金残高は3兆499億元。
2023年、私たちは中国商業銀行と2つの独立した供給融資プロジェクトを締結し、私たちのいくつかのサプライヤーに供給融資サービスを提供した。このような計画の下で、私たちは保証として2.12億元を約束した。2023年12月31日現在、サプライチェーン融資計画により有効な未返済支払い義務が計4.57億元であることが確認された。
私たちは少なくとも今後12ヶ月で、私たちの手元の現金は私たちの現在と予想されている一般的な企業用途の需要を満たすのに十分になると信じている。しかし、もし私たちがビジネス環境の変化や他の発展に遭遇したら、私たちは未来に追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちが投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見して求めたいなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。
110
本年度報告日まで、私たちはまだ具体的な投資や買収目標を決定していません。もし私たちの現金需要が私たちの手元の現金数を超えていると判断すれば、株式や株式リンク証券の発行や債務融資を求めることができるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。
私たちは私たちの未来の収入の大部分が人民元で価格を計算すると予想している。内地の現行の中国外貨規定によると、一定の手続き要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含めて、事前に外管局の許可を得ることなく、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの大陸中国子会社は、事前に外管局の許可を得ずに、一定の手続きに従って外貨配当金の支払いを要求することが許可されています。しかし、現在の中国大陸部の中国法規は、私たちの大陸部中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。私たちの大陸部中国付属会社は毎年10%以上の税引き後利益(あれば)を支出し、総額が登録資本の50%に達するまで法定積立金としなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。歴史的に見ると、私たち大陸の中国子会社はずっと私たちに配当を与えてくれず、蓄積された利益が生じるまで配当することができない。さらに、資本項目取引は、外国直接投資および融資を含み、外管局、その現地支店および/またはいくつかの現地銀行(状況に応じて)の承認および/または登録または届出を受けなければならない。
ケイマン諸島の免除会社およびオフショア持株会社として、当社は中国大陸の法令に基づき、中国大陸の子会社および中国の元 VIE に対して融資または出資を通じてのみ資金を提供することが許可されています。これにより、当社の中国本土子会社および旧 VIE への融資や出資に資金調達活動による資金調達活動が遅れる可能性があります。「 Item 3 」を参照。キー情報 —D 。リスク要因 — 中国本土における事業活動に関するリスク — 中国本土におけるオフショア持株会社による中国本土法人への融資および直接投資の規制、および政府の通貨換算管理により、当社が中国本土の子会社への融資または追加出資に資金調達活動の収益を使用することが遅延または妨げられる可能性があります。当社の流動性と事業の資金調達と拡大能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある」
キャッシュフロー
各期間のキャッシュ · フローの推移は、以下の表に示します。
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12月31日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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ドル |
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(単位:千) |
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経営活動が提供する現金純額 |
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(1,017,962 |
) |
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|
881,297 |
|
|
|
243,898 |
|
|
|
34,351 |
|
投資活動提供の現金純額 |
|
|
(670,402 |
) |
|
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(516,683 |
) |
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172,013 |
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|
|
24,228 |
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融資活動提供の現金純額 |
|
|
2,289,623 |
|
|
|
(186,043 |
) |
|
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68,703 |
|
|
|
9,677 |
|
為替レート変動が現金と人民元為替レートに及ぼす影響 |
|
|
(12,993 |
) |
|
|
18,413 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
346 |
|
現金、現金等価物、現金純増加 |
|
|
588,266 |
|
|
|
196,984 |
|
|
|
487,070 |
|
|
|
68,602 |
|
現金、現金等価物、制限された現金 |
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
239,951 |
|
年末現金、現金等価物、制限現金 |
|
|
1,506,642 |
|
|
|
1,703,626 |
|
|
|
2,190,696 |
|
|
|
308,553 |
|
経営活動
2023年の経営活動で提供された現金純額は2億439億元(約3440万ドル)だった。経営活動が提供する現金純額と2023年の純損失人民元1.563億元(2,200万ドル)との差額は、主に減価償却と償却を含む非現金項目が増加したためである
111
3.337億元(4700万ドル)、株式補償1.344億元(1890万ドル)、権益法投資損失シェア5040万元(710万ドル)、在庫減記4570万元(640万ドル)、非現金リース費用47.1元(660万ドル)、および運営資金プロジェクトの変化は、売掛金の増加4.59億元(6460万ドル)を含む。第三者決済サービス提供者からの売掛金は6320万元(890万ドル)減少し、前払およびその他の売掛金純額は人民元4390万元(620万ドル)減少したが、在庫は人民元6.294億元(8870万ドル)、課税費用およびその他の流動負債の減少、人民元8970万元(1260万ドル)および契約負債減少7570万元(1070万ドル)で相殺された。売掛金増加の主な原因は、将来の取引発展を支援するための在庫増加である。前金と他の入金は主に顧客保証金と関係があります。私たちはすでに価格を受け取ったが、関連する商品やサービスを顧客に移していない場合、契約責任が存在する。
2022年の経営活動で提供される現金純額は8.813億元。経営活動が提供する現金純額と2022年の純損失人民元24.679億元の差額は主に非現金プロジェクトの計上によるものであり、主に無形資産の減価損失、繰延コスト及び営業権人民元20.973億元、減価償却及び償却人民元4.054億元及び株式報酬人民元1.742億元、及び運営資金プロジェクトの変動を含み、前払い及びその他の受取金の純額の人民元2.509億元の減少、関連側の受取純額の人民元2.91億元の減少、第三者決済サービスサプライヤーの受取資金の減少、人民元8880万元の減少を含む。費用及びその他の流動負債は人民元177.9百万元増加したが、繰延税金項目負債から人民元111.8百万元の減少及び関連側金額の減少に対応して人民元72.7百万元分を相殺した。前金と他の入金は主に顧客保証金と関係があります。現金純流入は主に我々のプラットフォームの取引量の増加と私たちが2022年により効率的なコスト制御方法を採用したためです。
2021年に経営活動に用いられた現金純額は人民元10.18億元。当社が経営活動で使用している現金純額と当社の2021年の純損失人民元8165百万元の差額は、主に非現金プロジェクトの増加によるものであり、主に減価償却及び償却人民元3.737億元及び株式ベースの報酬人民元45.46億元、及び前払い及びその他の受取金の増加人民元5.148百万元の増加、在庫増加人民元3.044億元、第三者支払いサービスサプライヤーからの受取資金増加人民元2.808億元及び繰延税金負債の減少1.439億元を含む運営資金プロジェクトの変動であるが、契約負債の増加により人民元1.78億元が部分的に相殺される。前金とその他の売掛金は主に顧客保証金に関連して、私たちのプラットフォームの拡張に従って増加します。在庫の増加は我々の取引量の増加を支持しており、我々の製品販売のGMVは2020年の46億元から2021年の78億元に増加していることが分かる。私たちはすでに価格を受け取ったが、関連する商品やサービスを顧客に移していない場合、契約責任が存在する。
投資活動
投資活動が2023年に提供する現金は人民元1.72億元(2,420万ドル)であり、主に短期投資満期で得られた人民元7.922億元(1.116億ドル)と第三者からの融資金1.242億元(1.175億ドル)を含むが、短期および長期投資を購入して人民元5.427億元(7,640万ドル)、第三者への融資人民元1.317億元(1.85億ドル)および購入物件および設備人民元8,520万元(1,200万ドル)が部分的に相殺される。
2022年に投資活動に使用される現金は人民元516.7百万元で、主に短期投資人民元666.3百万元及び長期投資人民元31.8百万元の購入、前払い長期投資人民元1.80億元及び購入物件及び設備人民元6150万元であるが、短期投資満期収益人民元1.945億元及び銀行短期預金収益人民元200.0百万元の部分から相殺される。
2021年の投資活動のための現金は人民元6.704億元で、主に短期投資人民元787.2百万元と長期投資人民元215.5百万元を購入し、関連側に人民元166.4百万元を融資し、一部は短期投資収益人民元3.737億元と関連側から返済人民元200.0百万元を受け取ることで相殺される。
112
融資活動
融資活動が2023年に提供した現金は人民元687.7百万元(970万ドル)で、主に短期借入金で得られた人民元6.239億元(8790万ドル)を含み、一部は短期借入人民元3.98億元(5610万ドル)および普通株の買い戻し人民元1.601億元(2250万ドル)に相殺された
2022年に融資活動に用いられる現金は人民元1.86億元で、主に短期借入金の人民元1.57億元の返済と普通株の買い戻し人民元2.179億元、短期借入金による人民元1.86億元の部分相殺が含まれる。
融資活動が2021年に提供した現金は人民元22.896百万元で、主に転換可能な優先株を発行して得られた金の11.382億元、初公募で得られた金の14.889億元及び短期借入金による人民元253.7百万元を含むが、短期借款の人民元5.61億元の返済により一部相殺された。
材料現金需要
2023年12月31日まで、私たちの重要な現金需要は、主に資本支出、在庫購入、契約義務、従業員の給料と福祉費用の支払い、および私たちの日常業務運営を支援する様々な履行、販売、一般、行政費用を含みます。私たちは私たちの既存の現金と現金等価物、制限された現金、債務融資、短期投資を使ってこれらの需要に資金を提供するつもりだ。
私たちの資本支出は主に購入物件と設備を含む。我々の2021年、2022年、2023年の資本支出はそれぞれ人民元7,390万元、人民元6,150万元、人民元8,520万元(1,200万ドル)である。私たちは既存の現金残高と債務融資で未来の資本支出に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの業務の期待成長を満たすために、慎重に計画された資本支出を続けるつもりだ。
私たちが購入した在庫には主に中古消費電子製品と新しい電子機器が含まれています。2021年、2022年、2023年、私たちの在庫調達額はそれぞれ人民元60.05億元、人民元75.516億元、人民元109.654億元(15.444億ドル)だった。取引量の増加により、私たちの在庫購入量は引き続き増加します。
2023年12月31日現在、私たちの契約義務には、主に短期借款と賃貸約束が含まれています。その中には、私たちのオフィスや他の施設への賃貸契約下の約束が含まれています。 次の表は私たちの契約義務を詳しく示しています
|
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12月31日までの年度 |
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合計する |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年以降 |
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|
(人民元千元) |
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|||||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する |
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96,198 |
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74,921 |
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12,196 |
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|
|
5,395 |
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|
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3,686 |
|
他の約束(1) |
|
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2,446 |
|
|
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1,740 |
|
|
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706 |
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— |
|
|
|
— |
|
短期借款 |
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349,931 |
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|
|
349,931 |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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私たちが従業員の給料と福祉支出を支払うことは、従業員の給料の支払いと各種政府の法定従業員福祉計画を支払い、医療保険、出産保険、労災保険、失業保険と年金を含み、中国政府によって強制された多雇用主を通じて供給計画を定義する。私たちが支払った従業員の給料と福祉費用は2021年は6.345億元、2022年は10.209億元、2023年は10.31億元(1兆413億ドル)だった。
その他の各種履行、販売、一般および管理費用の詳細については、“-経営結果−履行費用”、“-経営結果−販売およびマーケティング費用”および“-経営結果−一般および管理費用”を参照されたい
113
上記の開示を除いて、2023年12月31日現在、私たちはいかなる重大な資本または他の約束、長期債務、あるいは保証を持っていません。
持株会社構造
ATRenew Inc.は持株会社であり、それ自体に実質的な業務がない。私たちは主に中国大陸の子会社を通じて業務を展開しています。したがって、ATRenew Inc.のS配当金の能力はわが大陸子会社中国が支払う配当金に依存する。
もし私たちの既存の大陸部中国子会社あるいは任意の新しく設立された大陸部中国子会社が未来に自ら債務を発生させれば、その債務を管理するツールはそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの大陸部中国付属会社は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から吾などに配当金を送ることしか許可されていない。大陸部の中国法律によると、私たち内地の中国付属会社は毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)を保留し、備蓄金が登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定備蓄金としなければならない。また、私たち内地の中国付属会社は適用された中国会計基準に基づいて定められた一部の税引き後プレミアムを適宜企業拡張基金及び従業員ボーナス及び福祉基金に振り込むことができ、大陸部の中国付属会社は適宜適用される中国会計基準に基づいて決定した一部の税引き後プレミアムを適宜黒字基金に振り込むことができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国が配当金を大陸部に送金するには、外匯局が指定した銀行の審査を経なければならない。2023年12月31日現在、われわれの大陸部中国子会社はいずれも累積赤字状態にあるため、法定準備金は支給されていない。私たち大陸の中国子会社はずっと配当がなく、累積利益が発生し、法定積立金の要求を満たすまで、配当することができません。
表外手配
吾等は未合併実体又は人々との手配によるいかなる負担や責任もなく、このような手配は吾等の財務状況、財務状況、収入又は支出、経営業績、流動資金、現金需要又は資本資源の変化に重大な現在又は未来の影響を与える可能性がある。また、私たちは、私たちの株式にリンクして株主権益に分類されているか、または私たちの総合財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。我々は、非統合エンティティに移転された資産に対して、担保、保留またはまたは権益、移転資産の信用、流動性または市場リスクをサポートする契約スケジュールを有さず、非合併エンティティが保有する可変権益によって生じるか、または生じる可能性のある債務を提供する。
“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-技術インフラ”および“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-知的財産権”を参照
本年度報告の他の部分開示に加えて、2024年1月1日以来の任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントは、これらの傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または開示された財務情報が必ずしも将来の運営結果または財務状態を示すとは限らないことを知らない。
プロジェクト6.ベテラン取締役経営陣と従業員
次の表に私どもの役員と役員に関する情報を示します。
114
役員および行政員 |
|
年ごろ |
|
役職/肩書 |
陳学峰 |
|
44 |
|
創業者、取締役会長兼最高経営責任者 |
王永亮 |
|
40 |
|
役員と役員総裁 |
李軍欣 |
|
50 |
|
役員.取締役 |
呉双喜 |
|
37 |
|
役員.取締役 |
陳朝 |
|
43 |
|
役員と首席財務官 |
王景波 |
|
42 |
|
独立役員 |
江国興 |
|
70 |
|
独立役員 |
瑞珠 |
|
49 |
|
独立役員 |
陳学峰さん私たちの創業者で、私たちが設立されてから私たちの会長とCEOを務めてきました。当社を創立する前に、Mr.Chenは2006年7月から2010年6月までサックス中国で製品マネージャーを務め、サックスは全世界をリードするグローバルブランドのマルチチャネル需要生成と顧客参加サービス提供者である。Mr.Chenは2002年7月に同済大学で学士号を取得し、2006年6月に復旦大学で修士号を取得した。
王永亮さん社長はわが社の役員で、2019年6月から私たちの取締役を務めています。私たちに加入する前に、Mr.Wangは2008年7月からJDグループで取締役拍業務上級主管を務めていた。以前、Mr.Wangは2007年1月から2008年2月まで天津サムスン光電有限会社の販売マネージャーを務め、2005年7月から2007年1月まで国美電器購入センターの主管を務めた。Mr.Wangは2005年7月に対外経済貿易大学で学士号を取得した。
辛立軍さんは2022年9月から我々の役員を务める。信さんは2012年に京東(ナスダック株式コード:JD、香港取引所株価コード:9618)に加入し、京東内部で複数の重要ポストに就いた。彼が服装と家庭業務部の責任者を務めた時、彼はオンライン小売と市場モデルの商業運営における統合を開拓した。その後、京東のヘルスケア事業を指導し、2019年7月に京東健康国際有限公司(香港取引所株式コード:6618)の最高経営責任者に任命された。信さんの案内で、京東健康は2020年12月に香港交易所で上場することに成功した。その後、2021年9月から2024年1月まで取締役小売の最高経営責任者を務めた。Xinさんは、EMBA、電気工学、自動化の学士号、欧州国際ビジネススクールの学位を取得しています。
呉双希さんは2023年2月から私たちの役員を務めています。呉双喜さんは京東副総裁、京東電子事業群総裁である。2011年7月に京東に加入して以来、呉さんは相次いで京東で多くの指導職を担当し、事務用品とコンピュータ部主管、京東新市場運営策略及び調達及び販売運営主管、酒類部門主管、冷蔵庫及び洗濯機部門主管及びコンピュータ及び電子事業部総裁を含む。呉さんは北京師範大学を卒業し、法学修士号を取得した。
Mr.Chen陳朝2021年1月以来私たちの首席財務官を務め、2021年5月以来取締役チーフ財務官を務めてきました。Mr.Chenは、私たちに加入する前に、2018年5月から2020年12月までの間にクラウドカンパニーの首席財務官を務めていました。クラウドに加入するまでMr.Chenは徳勤パートナーであり,2002年7月から徳勤で複数のポストを担当していた。Mr.Chenは現在も集まる独立取締役、Q&K国際グループ有限会社の独立取締役及び監査委員会主席、周喜亜国際持株有限会社(香港取引所番号:1458)の独立非執行役員及び監査委員会主席を務めている。Mr.Chenは中国公認会計士協会会員。Mr.Chen上海交通大学を卒業し、学士号を取得。
王景波さん2021年6月以来、私たちは独立した役員として働いてきました。Mr.Wangは2020年1月からグローバルクラウドサービス会社Agora社(ナスダックコード:API)の首席財務官を務めてきた。Mr.Wangは、2023年5月から香港交易所に上場するエデン雲有限公司の独立非執行役員と、2023年9月から香港交所に上場する途虎自動車株式会社の独立非執行役員も務めている。Mr.Wangはこれまで2018年2月から2020年1月まで取締役とモバイルコンテンツプラットフォーム事業者趣トップ会社の首席財務官を務め、2014年10月から2018年2月まで銀泰投資持株有限公司の首席財務官を務め、銀泰投資持株有限公司は以前ナスダック証券市場に上場した投資と取引サービス提供者である。これまでMr.Wangは2009年から2014年までドイツ銀行で働き、最後に務めたポストは企業融資部総裁副総裁だった。Mr.Wang清華大学で工学学士号を取得
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彼は2003年に香港大学でコンピュータ科学修士号を取得し、2010年にオックスフォード大学サイード商学院で管理学博士号を取得した。
蒋国興さん2021年6月以来、私たちは独立した役員として働いてきました。蒋さんは現在上海復旦マイクロエレクトロニクスグループ有限会社の董事局主席。2007年11月から2017年11月まで、蒋さんは上海復旦前進科技有限公司の董事長、総経理を務めた。1995年2月から2007年11月までの間に、蒋さんは復旦大学と付属企業で多くの職務を担当し、復旦大学の経営業界管理委員会の取締役副主任、上海復旦微電子集団有限公司の董事長を含む。蒋さん1977年、復旦大学で数学とコンピュータ科学の学士号を取得。
朱英明さんは2022年5月以来、私たちの独立役員を務めてきた。朱叡は長江商学院社会革新センター市場営業学と取締役教授である。彼女は多くのテーマで広範な研究を行い、消費者行為、社会革新とブランド形成を含む。CKGSBに加入する前、彼女はブリティッシュコロンビア大学マーケティング学助教授と消費者行動カナダ研究教授だった。朱さんはミネソタ大学でマーケティング博士号を取得した。
役員および行政職の報酬
2023年には役員に合計470万元(約70万ドル)の現金を支払い、非執行役員には何の報酬も支払わなかった。当社では、役員および行政者に退職金、退職その他の同様の福祉を提供するために、予約または蓄積していません。私たち大陸の中国子会社は法律に基づいて従業員の給料の一定割合で養老保険、生育保険、医療保険、失業保険などの法定福祉と住宅積立金を支払うことを要求している。
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。私たちはいつでも行政担当者のいくつかの行為によって雇用関係を終了することができ、例えば、約束の職責を満足に履行することができず、合意された職責を履行する際に故意に不適切または深刻な不注意を行い、有罪判決または任意の重罪または道徳的退廃に関連する任意の軽罪の抗弁または不誠実な行為を提起することができ、それによって、私たちの雇用合意に重大な損害または実質的な影響を与えることができる。私たちはまた60日前に書面で通知を出して、理由なく幹部の採用を中止することができます。私たちが契約を終了した場合、私たちは役員と私たちの間で合意された合意に従って、役員に解散費を支払います。執行幹事はいつでも退職することができますが、60日前に書面で通知する必要があります。
各幹部は、雇用に関連する義務を履行する際または適用される法律の要求に基づいて、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意しており、当社のいかなる機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、私たちはこれに対して守秘義務を負っている。執行者はまた、実行者が私たちに雇用されている間に、彼らの概念、開発、または実践に還元されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権および権益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意する。
さらに、各執行役員は、雇用期間中、通常は雇用の最終日から 1 年間、競争禁止および勧誘禁止の制限に拘束されることに同意しています。具体的には、各執行役員は、 ( i ) 当社と取引している雇用契約業務の有効期間中に、当社の業務と同一または類似の性質の業務を勧誘しないことに同意しています。( ii ) 当社が既知の書面または口頭による入札、オファーまたは提案の対象となっているものと同じまたは類似の性質の当社の既知の潜在的な顧客事業から勧誘すること。そのような入札、提案またはオファーを行うことを目的とした実質的な準備を行うこと。
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当社が雇用または従事していますまたは ( iv ) ベンダーまたはサプライヤーと当社との間の関係または契約に関してを含む、当社の事業またはアカウントを妨害すること。
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意に基づき、私らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。
持分激励計画
2016年計画
二零一六年三月、当社の株主及び取締役会は改訂及び再予約された株式激励計画を通じて、その後の五項目の改訂とともに、本年報で2016年度計画と呼ばれ、株式に基づく報酬奨励を与え、いくつかの取締役、高級管理者、従業員及びその他の合資格者を誘致、激励、保留及び奨励し、更に受賞者の利益を当社株主の利益とリンクさせる。2016年計画によると発行可能な普通株式総数の上限は21,920,964株。2024年2月29日現在、2016年計画に基づいて普通株を購入する31,091,661株のオプションを付与しており、このうち普通株を購入したオプションは計11,300,430株が発行されている。
以下の各段落は、2016年計画の主な条項をまとめている。
賞カテゴリーそれは.2016年計画では、オプション、制限株式奨励、または非制限株式奨励が許可されます。
計画管理それは.2016年度計画は、会社の取締役会または取締役会報酬委員会が管理します。計画管理者は、参加者が報酬を受けること、各参加者に付与される報酬の種類および数、および各報酬の条項および条件を決定することを含む、報酬の許可および2016年計画の管理に必要または適切であると考えるすべてのことをする権利がある。
授標協定それは.2016年計画に基づいて付与された奨励は、各奨励の条項、条件、制限が規定されており、その中には、奨励の期限、譲渡奨励の制限、および被贈与者の雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定が含まれていることが証明されている。
資格それは.私たちは私たちの従業員、上級管理者、役員、コンサルタント、またはコンサルタントに賞を授与することができます。2016年度計画に基づいて付与される奨励は、(I)最も仕事ぶりの優れた上級管理者、従業員又は取締役への奨励、(Ii)当社又はその関連会社の管理職上級管理者又は従業員に付与される奨励、(I)項の下で報酬を得る資格を有する者、及び(Iii)当社又はその関連会社が管理層よりも低い上級管理者又は従業員に付与される奨励の3つに分類される。
帰属付表それは.株式購入については、雇用手配の終了に制限されており、2016年は授受日後の4周年日の毎日に規定されており、譲渡持分規程を受けた普通株式総数の25%に帰属する予定だ。上記の規定があるにもかかわらず、計画管理人は、作業パフォーマンスに最も優れた上級管理者、従業員、または取締役に付与されたいくつかの代替案を適宜加速代替案として指定することができる。適用される入札プロトコルにおける明確な規定により,加速オプションはこのようなオプション獲得日までに行使することができる.限定株式奨励については、雇用手配が終了した場合、授受日後の5周年日の各周年日ごとに、付与された限定株式に付随する制限は、限定株式総数の20%で失効する。事前買い戻し条項に該当する場合は、付与された株式は、付与日後10年以内に当社に帰属するか、又は当社が買い戻します。
オプションの行使それは.計画管理者は、報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行権価格を決定する。すべての選択権の有効期限は許可後10年を超えてはならない。計画管理人が別途明確な規定がない限り、法律及び法規の制約の下で、帰属オプションは、(I)会社株が“取引所法”に基づいて初めて登録され、公認された国家証券取引所に上場する日と、(Ii)2016年計画に規定する支配権変更事件が発生した日(早い者を基準とする)に行使を開始しなければならない。購入株式の行使により取得した株式は販売制限株式に指定され、当社と参加者がさらに締結する2016年度計画及び限定株式奨励協定に加えられるすべての条項、条文及び制限に制限されなければならない。
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譲渡制限それは.奨励は、2016年計画に規定する限定的な例外を満たさない限り、条件に適合する参加者によってのみ行使されることができ、(I)会社に譲渡することができない、(Ii)計画管理人の承認を受けた後、贈与の方法で参加者の直系親族に譲渡し、(Iii)受益者を指定し、参加者の死亡時に福祉を受け、又は参加者が死亡した場合には、参加者の受益者によって譲渡又は行使され、又は合法的に受益者を指定することなく、遺言又は相続法及び分配法の方法で譲渡され、または(Vi)参加者に障害がある場合は、参加者の正式な許可された法定代表者が参加者を代表して譲渡または行使することを許可する。
2016年計画の終了と改訂それは.事前に終了しない限り、2016年計画の有効期間は発効日から10年となる。私たちの取締役会は2016年の計画を修正または終了する権利がある。しかしながら、参加者の書面による同意を得ず、このような行動は、以前に授与されたいかなる賞にも実質的な方法で悪影響を与えてはならない。
2021年計画
2021 年には、取締役 · 従業員の個人的利益を結びつけ、会社の成功と価値を高めることを目的として、 2023 年 3 月に修正 · 修正された 2021 年株式インセンティブプラン、すなわち 2021 年プランを採択しました。優れた業績に対するインセンティブを与えることで、当社に優れたリターンを生み出すことができます。株主さん2021 年計画に基づき発行可能な普通株式の総数は 12,150,080 株です。2024 年 2 月 29 日現在、 2021 年計画に基づく制限付き株式の付与及び発行済は 3,15 2,924 株、普通株式の買入れオプションは 3,04 1,353 株であり、そのうち普通株式の買入れオプションは合計 2,129,459 株である。
以下の各段落は2021年計画の主な条項をまとめた。
賞カテゴリーそれは.2021年計画は、オプション、制限株式単位、制限株式、またはその計画を管理する委員会によって承認された他のタイプの奨励を許可する。
計画管理それは.私たちの取締役会や取締役会が任命した委員会は2021計画を管理するだろう。計画管理者は、報酬を受ける参加者、各参加者に付与される報酬の種類および数、および各入金の条項および条件を決定する。
授標協定それは.2021年計画に基づいて付与される報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する奨励協定によって証明され、その中には、報酬の期限、被贈与者が雇用またはサービスを終了する場合に適用される規定、および私たちが一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセルまたは撤回する権限が含まれている可能性がある。
資格それは.私たちは私たちの役員、従業員、そしてコンサルタントに授賞することができる。
帰属付表それは.一般に、計画管理者は、報酬プロトコルで指定された付与スケジュールを決定する。
オプションの行使それは.計画管理者は、報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行権価格を決定する。付与され行使可能なオプションが,計画管理者が付与時に決定された時間前に行使されなければ終了する.しかし、最長行使可能期間は“2021年計画”の発効日から10年。
譲渡制限それは.“2021年計画”または奨励協定に規定されている例外状況または計画管理者によって他の方法で決定された例外状況を除いて、参加者は、遺言譲渡または世襲および分配法のようないかなる方法でもボーナスを譲渡してはならない。
“2021年計画”の終了と改訂それは.早期に終了しない限り、2021年計画の期限は計画発効日から10年となる。当社の取締役会は、当社の定款に基づいて本計画を終了、修正、一時停止または修正する権利があります。しかし、参加者が事前に書面で同意していない場合、このような行動は、以前に“2021年計画”によって授与されたいかなる賞にも実質的な方法で不利な影響を与えてはならない。
118
次の表は、2024年2月29日現在、取締役と役員に発行済みオプション項目での普通株式数をまとめています。
名前.名前 |
|
普通だよ |
|
|
トレーニングをする |
|
|
日取り |
|
日取り |
||
陳学峰 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/31/2015 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2017 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2018 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
9/1/2016 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
10/4/2016 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
|
1,725,746 |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/1/2023 |
|
|
|
|
|
2,964,091(1) |
|
|
|
— |
|
|
4/13/2021 |
|
|
|
王永亮 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
3/1/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2023 |
|
|
|
陳朝 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
12/15/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
12/15/2020 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2022 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
3/13/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/1/2023 |
|
|
|
王景波 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/18/2021 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/18/2022 |
|
|
|
瑞珠 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
5/18/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
すべての役員と上級管理職が全体として |
|
|
7,979,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*2024年2月29日現在、転換流通株に基づいて、私たちの総普通株の1%未満です。
期限が満了した日は授与日から10年である.
119
2024年2月29日現在、我々の役員と役員以外の従業員は1グループとして19,464,004株の普通株を購入するオプションを保有しており、行使価格は1株当たり0.03ドルから1株0.1ドルまで様々である。
取締役会
私たちの取締役会は八人の役員で構成されています。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役は、任意の方法であれば、直接または間接にかかわらず、当社との契約や取引や提案された契約や取引に利害関係があり、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。ニューヨーク証券取引所規則及び関連取締役会会議議長が資格を取り消された場合、取締役は、任意の契約又は取引又は締結された契約又は取引について投票することができ、たとえそれが権益を有する可能性がある場合であっても、その投票は計算され、その任意の契約又は取引又は締結された契約又は取引を考慮した任意の取締役会議の定足数に計上される。当社取締役は、当社のすべての権力を行使して金を調達又は借入することができ、当社の業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分住宅ローン又は担保を発行し、債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の直接又は付属担保とすることができる。私どもの非執行役員はいずれもサービス契約を締結していません。このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定しています。
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会それは.我々の監査委員会は王景波さん、蒋国興さん、朱睿女史から成っている。王景波さんは我々監査委員会の議長。王静波さん、朱睿女史および蒋国興さんは“ニューヨーク証券取引所会社管理規則”第303 A節および取引所法令第10 A-3条の“独立性”要件を満たしていることを確認した。我々の認定を受けて、王景波さんは“監査委員会財務の専門家”になる資格がある。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
報酬委員会それは.私たちの給与委員会は王景波さん、蒋国興さん、辛立軍さんからなっています。王景波さんは私たちの給与委員会の議長。王静波さんおよび蒋国興さんはニューヨーク証券取引所会社管理管理規則第303 A条の“独立性”の要件を満たしていることを確認した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
120
指名と会社管理委員会それは.私たちのノミネートと会社管理委員会は、王景波さん、蒋国興さん、辛立軍さんからなりました。王景波さんは当社のコーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。王静波さんおよび蒋国興さんは“ニューヨーク証券取引所規則”会社管理管理規則第303 A節の“独立性”の要求を満たした。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
役員の職責
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、私たちの最大の利益に合致すると思う彼らの善意に沿って行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も、彼らが実際に持っているスキルと、かなり慎重な人が似たような状況で取る慎重で勤勉な態度を行使する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし,イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや看護の面で客観的な基準に向かって進んでおり,ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守し、その定款大綱と定款細則に基づいて株式所有者に付与された種類の権利を確保しなければならない。限られた特殊な場合には、我々取締役の義務が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性がある。
私たちの取締役会は私たちの商業事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある
121
役員および上級者の任期
私たちの取締役は私たちの株主が普通決議案で選挙することができます(議長の続投を除く、彼は私たちの株主の特別決議案で免職されることができます)。あるいは、我々の取締役会は、取締役会会議に出席して採決に参加する取締役の単純な多数票により、任意の人を取締役に任命することにより、我々の取締役会の仮の空きを埋めるか、既存の取締役会のメンバーを増加させることができる。私たちの役員は自動的に任期の制約を受けず、株主が普通決議で彼らを罷免するまで在任しています。また、取締役は、(I)破産または債権者とのいかなる債務返済手配または債務立て直し、(Ii)身体的または精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面通知でその職を辞任すること、(Iv)取締役会の特別許可を受けずに当社の取締役会会議を3回連続して欠席し、当社取締役会がその職を罷免すること、または(V)当社組織定款細則に基づいて任意の他の規定により免職される場合である。
私たちの上級職員は取締役会が任命され、取締役会が適宜決定し、取締役会に免職される可能性があります。
2021年12月31日、2022年12月31日と2023年12月31日まで、私たちはフルタイム従業員2497人、2025人、2055人で、その大多数は大陸部中国に位置している。次の表は機能別に2023年12月31日までの全従業員数を示しています
機能 |
|
量 |
|
|
パーセント |
|
||
運営と実践 |
|
|
1,270 |
|
|
|
61.8 |
% |
研究と開発 |
|
|
412 |
|
|
|
20.0 |
% |
販売とマーケティング |
|
|
236 |
|
|
|
11.5 |
% |
一般的な管理と支援 |
|
|
107 |
|
|
|
5.2 |
% |
顧客サービス |
|
|
30 |
|
|
|
1.5 |
% |
合計する |
|
|
2,055 |
|
|
|
100.0 |
% |
2023年12月31日まで、私たち自身の従業員のほか、私たちの従業員チームには3850人のアウトソーシング従業員と383人のアルバイトが含まれています。適用される法律法規によると、私たちは私たちの労務アウトソーシングパートナーとアルバイトと契約を結びます。
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、激励し、訓練し、維持する能力にかかっている。私たちは従業員に競争力のある報酬プランと自己発展と創造性を奨励する環境を提供すると信じている。そのため、私たちは全体的に高い素質と合格した人材を誘致し、維持することができる。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちは過去に何の実質的な労使紛争も経験していないと信じている。
#年の法規要件によると大陸.大陸中国、私たちは省市政府が私たち大陸のスタッフのために組織した各種従業員の社会保障計画に参加して、年金、失業保険、出産保険、労災保険、医療保険と住宅保険を含む。大陸部の中国法律によると、私たちは時々大陸部の中国従業員の従業員の福祉計画に出資しなければなりません。供給比率はこのような従業員の給料、ボーナス及びある手当の特定のパーセンテージであり、最高限度額は地方政府が大陸.大陸中国です。
私たちは従業員たちと標準的な雇用協定を締結する。私たちが上級管理職と締結した雇用協定には、標準秘密条項と競業禁止条項が含まれている。
特に明記されていない限り、次の表には、2024年2月29日までの普通株式の実益所有権情報が記載されています
122
下表の算定は、 2024 年 2 月 29 日現在の発行済普通株式 146,32 3,318 株 ( i ) クラス A 普通株式 87,79 5,879 株 ) を基にしたものです。( 一括発行を目的として預託銀行に発行された A 種普通株式 2,084 , 384 株、 6,820 株、当社が取得した ADS の原価となる A 種普通株式 217 株及び自己株式 5,420,246 株、 B 種普通株式 47,240,103 株、 C 種普通株式 11,287,336 株。
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。ある人の実益所有株式数とその人の所有率とを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない。
|
|
実益所有普通株 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
A類 |
|
|
クラスB |
|
|
クラスC |
|
|
合計する |
|
|
その割合は |
|
|
その割合は |
|
||||||
取締役および役員 * * : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
ケリー雪峰陳 (1) |
|
|
5,492,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
16,779,379 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
43.2 |
|
王永亮 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
李軍欣 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
呉双喜 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
陳朝 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
王景波 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
江国興 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
瑞珠 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
グループとしての全取締役 · 役員 |
|
|
6,776,473 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
18,063,809 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
43.4 |
|
主要株主: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
C&XFグループ株式会社(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
42.5 |
|
JD Entities(3) |
|
|
2,615,956 |
|
|
|
47,240,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
49,856,059 |
|
|
|
34.1 |
|
|
|
36.2 |
|
5年間の資本実体(4) |
|
|
11,817,824 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,817,824 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
3.0 |
|
トラ本体(5) |
|
|
7,654,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,654,145 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
1.9 |
|
メモ:
*2024年2月29日現在、発行済み普通株式総数の1%未満です。
**他に説明がある以外に、当社取締役及び高級管理者の事務住所は上海市松湖路433号6号棟12階、人民Republic of Chinaである。辛立軍さんは、北京市デベロッパー科創11街B座1棟の京東本部8階を営業しています。郵便番号:中国。呉双喜さんの営業住所は北京市開発区科創11街C座1棟京東本部10階中国です。朱睿さんの営業住所は上海市閔行区沈昌路988弄1-2階虹橋万科センターT 5ビル、郵便番号:201107、中国。王景波さんの営業住所は上海市浦東市昌宜路1500號9#1202、〒120:中国。蒋国興さんのオフィスアドレスは上海市黄浦区北京路西355弄2号棟1401室、郵便番号:中国。
123
本欄に含まれる個々の個人および集団について、投票権パーセンテージの算出方法は、その個人または集団実益が持つ投票権を、私たちのすべてのA類、B類、C類普通株で割って単一カテゴリの投票権とすることである。A類普通株式所有者は1株1票の権利があり、B類普通株式所有者は1株当たり3票の権利があり、C類普通株式所有者1株当たりの権利があれば彼らに提出するすべての事項は1株当たり15票を投票する権利がある。我々のA類普通株,B類普通株,C類普通株は,法律が別途要求されない限り,株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.
2024 年 2 月 29 日現在、米国における記録保有者の普通株式は合計 160,64 8,165 株 ( シティバンク、 N. A. が保有する普通株式の合計 79,79 6,938 株を含む。ADS プログラムの寄託者です ) 。米国における当社の ADS の実質所有者の数は、米国における当社の普通株式の記録保有者の数をはるかに上回る可能性があります。
私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。
124
適用されません。
“第6項:役員、上級管理職、従業員--E株式所有権”を参照されたい
総合関連実体及びその株主との契約手配
“項目4.会社−C組織構造に関する情報”を参照
雇用協定と賠償協定
“項目6.役員、上級管理職、従業員--B.報酬”を参照
持分激励計画
“項目6.役員、上級管理職、従業員--B.報酬”を参照
他の関係者取引
2021年12月31日までに、関連側と以下の取引を行った
125
2022年12月31日までに、関連側と以下の取引を行った
2023年12月31日までに、関連側と以下の取引を行った
株主合意
私たちは2021年4月16日に普通株と優先株の保有者を含む8つ目の改正·重記された株主協定を締結した。当社は2021年4月16日以降の新株主が当社と合併協定を締結し、2021年4月16日に株主合意の側となりました。第八部の改正及び重述された株主協定は、いくつかの投資家の権利について規定し、知る権利及び検閲権、登録権、参加権、優先購入権、販売権、延滞権を含み、当社の取締役会構成、いくつかの会社の管理事項及び株主承認に関する条文を掲載している。これらの特別な権利の大多数は私たちの最初の公募が完了した後に自動的に終了する。以下は,我々の初公募が完了した後に生き残ったある株主の特殊な権利の概要である.
登録権
私たちは、初公開時に優先株を普通株に変換する前に優先株を持つ株主に何らかの登録権を付与した。以下は,我々の現在有効な株主合意に基づいて付与されている登録権の説明である.
登録権を請求するそれは.任意の所与の時間において、登録可能証券の少なくとも30%を保有する所有者は、登録を要求し、そのような登録に含まれるすべての登録すべき証券の登録声明を書面通知で提出する権利がある。登録可能証券の所有者は、当該登録可能証券を引受方式で配信することを要求することができる。私たちはこのような3つ以上の要求登録を完了する義務がない。当社は、登録要求を受けてから90(90)を超えない日以内に登録説明書の提出を延期する権利があり、当社取締役会の善意から判断すれば、この時点で登録説明書を提出することは当社と私たちの株主に大きな損害を与えます。しかし、私たちはどの12ヶ月の間にも一度以上延期権を行使することができず、私たちはその12ヶ月の間に当社の他の株式を登録することができません。
搭載登録権それは.もし吾等が自社の株式を公開発売する登録声明を提出することを提案した場合は、吾等はすべての登録可能な証券所有者にこの登録に関する書面通知を行い、各登録可能な証券所有者がこの登録に含める機会を与えなければならない
126
このような所有者ですこのような搭載登録要求は、登録可能証券の所有者が何度も提出することができる。
表F-3登録権それは.すべての登録可能証券のうち少なくとも大多数の保有者はF-3用紙に登録することを書面で要求することができ、回数は制限されない。ある場合を除いて、実行可能な場合には、できるだけ早く表F-3に証券登録を完了します。
登録の支出それは.保証割引と販売手数料を除いて、すべての登録費用を負担します。
登録権の終了それは.私たちの株主登録権は、(I)2026年6月22日以降、すなわち私たちの初公募が完了してから5年後、または(Ii)任意の株主に対して、証券法第144条に基づいて、株主が売却を提案するすべての登録すべき証券を、任意の90日以内に登録することなく販売することができる。
国際金融会社の政策に対する私たちの約束は
私たちは、株主の一人である国際金融会社(IFC)に年間監視報告書を提供することを約束し、私たちが取った特定の社会および環境対策を遵守していることを確認し、社会および環境持続可能性に関するIFCの業績基準を遵守し、IFCの社会および環境持続可能性に関する業績基準に基づいて、IFCが私たちの投資および私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性のあるイベントまたは状況をIFCに通報する。また、国際金融会社に何らかの情報や検査権を提供し、コンプライアンスで私たちの業務を展開することを約束しました。
適用されません。
プロジェクト8.融資AL情報
私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました。
法律訴訟
私たちは現在、実質的な法律や行政訴訟の当事者ではない。通常の業務の過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を時々受ける可能性がある。訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源の移転を招く可能性がある。
配当政策
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。いずれの場合も、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、これが当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、いかなる場合も配当金を支払うことができないと規定している。私たちが配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金を支払う計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
127
ケイマン諸島に法人化された持株会社です。当社は、株主への配当を含む現金需要のために、中国の子会社からの配当に頼る場合があります。中国本土の規制により、中国本土子会社の配当支払いが制限される可能性があります。「 Item 4 」を参照。会社 B に関する情報業務概要 — 規制 — 外国為替及び配当に関する規制」。
当社が当社普通株式に対して配当金を支払う場合には、当該 ADS の基礎となる A 種普通株式について支払われるべき配当金を、当該 A 種普通株式の登録保有者として寄託者に支払うこととし、寄託者は、当該 ADS 保有者が保有する当該 ADS の基礎となる A 種普通株式に比例して当該金額を ADS 保有者に支払うこととします。預金契約の条件に従い手数料と費用を含む。『 Item 12 』株式以外の有価証券の説明 —D 。「 American Depository Shares 」当社普通株式に対する配当金がある場合は、米ドルで支払われます。
本年報の他の部分が開示されている以外は、本年報に掲載されている総合財務諸表が審査された日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
プロジェクト9.オフErと発売
当社の ADS は、 2021 年 6 月 18 日からニューヨーク証券取引所に上場しています。当社の ADS は「 RERE 」のシンボルで取引されています。ADS は 3 株ごとにクラス A 普通株式を 2 株に相当します。
適用されません。
当社の ADS は、 2021 年 6 月 18 日からニューヨーク証券取引所に「 RERE 」のシンボルで上場しています。
適用されません。
適用されません。
適用されません。
第 10 話。アディティ非公式情報
適用されません。
以下は,我々の普通株式の重大な条項と関係がある限り,我々の現在有効な組織規約の大綱と定款細則,会社法の重大な条項の概要である.
当社の趣旨それは.私たちの組織定款大綱と定款細則によると、わが社の趣旨は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するのに十分な権力と権限を持っています。
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普通株それは.私たちの普通株はA類普通株、B類普通株、C類普通株に分かれています。我々A類普通株,B類普通株,C類普通株の保有者は同じ権利を持つが,投票権と転換権は除外する。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。
転換するそれは.1株当たりB類普通株またはC類普通株は、その保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができ、A類普通株はいずれの場合もB類普通株またはC類普通株に変換してはならない。B類普通株はC類普通株に変換できず、その逆も同様である。(A)Bクラス普通株式保有者は、Bクラス普通株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分するか、またはBクラス普通株に付随する投票権を、Bクラス普通株に付随する投票権を、最終的に京東によって制御されない誰に直接または間接的に譲渡または譲渡するか、または投票によってBクラス普通株式に付随する投票権を直接または間接的に譲渡または譲渡する。または(B)直接または間接的に発行され、発行されていない投票権を有する証券の大部分を直接または間接的に譲渡または処分するか、または投票代表または他の方法を介して、これらの投票権を有する証券に付随する投票権を直接または間接的に譲渡するか、または最終的に京東会社によって制御されていない任意の人に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分するか、または実体であるBクラスの普通株式保有者の全部またはほぼすべての資産を処分し、これらのB類普通株は、自動的および即時に同等数のA類普通株に変換される。
(I)所有者が、その数のCクラス普通株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分する場合、またはその数のCクラス普通株式に付随する投票権を、代表または他の投票によって、その所有者ではない任意の共同会社の者に直接または間接的に譲渡または譲渡する場合;(I)発行されていない及び発行されていない議決権のある証券の大部分を直接又は間接的に売却、譲渡、又は議決権付き証券に付する投票権を直接又は間接的に譲渡するか、又は当該実体に属するC種類の普通株式保有者の全部又は実質的に所有する資産の売却、譲渡、譲渡又は処分を当該保有者ではない任意の共同会社の者に直接又は間接的に譲渡する方法;(Ii)陳学峰さん又は創設者(取締役でもない株主でも、当社の行政総裁でもない);(Iv)創設者は、すでに発行されたC類普通株の最終実益所有者ではなく、(V)創設者は、C&XF Group LimitedまたはC類普通株を有する任意の他のエンティティの最終実益所有者ではなく、または(Vi)創設者は、当時の身体および/または精神状態(その意思に違反する制限を含まない)のために、取締役会会議および自社の業務事務に永久的に出席することができず、そのようなC類普通株を自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換する。
配当をするそれは.私たちの取締役は時々私たちが発行した株の配当金(中期配当を含む)や他の分配を発表し、わが社の合法的に利用可能な資金からこれらの配当金や他の分配を支払うことを許可することができます。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちの組織規約の大綱と定款細則は、配当金を発表し、わが社が合法的に利用できる資金から支払うことができます。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません。
投票権それは.すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株保有者1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たり3票であり、C類普通株保有者1株当たり15票であり、株主総会で採決しなければならない。我々のA類普通株,B類普通株,C類普通株は,法律が別途要求されない限り,株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。総会議長または代表の出席を身をもってまたは委任した株式の10%以上の投票権を有する株主は、投票方式での投票を要求することができる。
株主総会で可決される通常決議は、総会で投じた普通株式に付随する議決権の単純過半数の賛成票が必要であり、特別決議は、総会で投じた発行済普通株式に付随する議決権の 3 分の 2 以上の賛成票が必要です。社名の変更、定款 · 定款の変更など、重要な事項については、特別決議が必要です。当社の株主は、通常決議により株式の分割または結合を行うことができます。
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株主総会それは.ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議を株主総会とすることを示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。
株主総会は、当社の取締役会長または当社の取締役 ( 取締役会の決議により ) が招集することができます。年次株主総会 ( もしあれば ) およびその他の株主総会の招集には、少なくとも 7 日前までに通知が必要です。株主総会において必要な定数は、総会が開催される時点で、発行中の当社株式の総議決権の 3 分の 1 以上を有し、当該総会において議決権を有する当社株主 ( 又は代理人 ) のうち 1 名以上で構成されます。
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え,株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の任意の1名又は複数人の株主が、当社のすべての発行済み及び発行済み株式の3分の1の投票権を有する株式を保有することを要求する場合、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決すると規定されている。しかし、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に当該等の株主でない周年株主総会又は特別株主総会に何の提案も提出する権利を与えていない。
普通株の譲渡それは.以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、その全部または任意の普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または当社取締役会によって承認された任意の他の形態で譲渡することができる。
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。
ニューヨーク証券取引所規則によれば、譲渡登録は、10日以内に広告形式で1部または複数の新聞、電子方式、または任意の他の方法でニューヨーク証券取引所規則に従って登録を一時停止することができ、当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録簿を閉鎖することができる。しかし、任意の1年以内に、譲渡登録は30日以上登録を一時停止または閉鎖してはならない。
清算するそれは.当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は可能な限り私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。
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株式の引渡しと株の没収それは.当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。
株式の買い戻し·買い戻し·引渡しそれは.当社は当社の選択権又は当該等の株式所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社取締役会又は当社株主が特別決議案で株式を発行する前に決定することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案で承認された条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(I)自己資本金が納付されていない限り、当該株式等を償還または買い戻しすることができない;(Ii)株式の償還または買い戻しのような株式は、発行済み株式のないことになる、または(Iii)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
株式権利の変動それは.当社の資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、いずれかのカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリが当時付随している任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリの少なくとも3分の2の発行済み株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認の下でのみ、重大かつ不利な変更を行うことができる。その際当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限の規定に加えて、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該等の株式と同等の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリの株式を償還又は購入することにより、重大な悪影響があるとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされるべきではなく、増強または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
増発株それは.当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が時々当社取締役会の決定に基づいて普通株を増発することを許可していますが、既存のライセンスであるが発行されていない株式を限度とし、当社株主のいかなる承認や同意も必要としません。
当社の組織定款の大綱と定款細則もまた、当社の取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、そしていかなる優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可し、株主のいかなる承認或いは同意を必要としない
私たちの取締役会は、私たちの株主のいかなる承認や同意を必要とせず、または許可されているが発行されていない範囲で他の行動をとることなく、優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(吾等の組織定款大綱及び定款細則、吾等の住宅ローン及び押記登録簿及び吾等の株主が可決したいかなる特別決議案の写しを除く)。しかし、取引法の定期報告やその他の情報要求を遵守する会社として、年次監査された財務諸表を含む年次報告書を米国証券取引委員会に提出する。“項目10.添付情報-H.に示されているファイル”を参照してください
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反買収条項それは.我々の組織定款大綱および定款細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期または阻止する可能性がある
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。
免除会社を得るそれは.私たちは会社法に基づいて設立された有限責任免除会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。
独占フォーラムそれは.ケイマン諸島裁判所がわが社に関連する紛争の管轄権を審理、解決および/または裁定することを制限することなく、ケイマン諸島裁判所は、以下の事件の唯一および専属裁判所でなければならない:(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き;(Ii)わが社の任意の取締役、幹部または他の従業員がわが社またはメンバーに対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)会社法または我々の組織規約の任意の規定に基づいて提起された任意の訴訟、そのために提供された任意の株式の購入または買収、保証または担保の任意の訴訟を含む。あるいは(Iv)わが社に対するクレームを主張するいかなる訴訟も,アメリカ合衆国で提起されれば,内部事務原則(米国法律がこの概念を時々認めているため)に基づいて生じるクレームである。
我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権を有さない場合、ニューヨーク州裁判所)は、このような法律訴訟、訴訟または訴訟がわが社以外の当事者にも関連するか否かにかかわらず、米国連邦証券法(証券法および取引法を含む)によって引き起こされるまたはそれに関連する訴因を主張するいかなる苦情を解決するための米国内の独占裁判所でなければならない。いかなる者又は実体が当社の任意の株式又は他の証券を購入又はその他の方法で購入し,又は預金協定に基づいて発行された米国預託株式を購入又は買収するかは,当社の定款の規定に了承されたものとみなされる。
132
会社法の違い
会社法(改正)はイギリスの古い会社法に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文の法則に沿っていないため、会社法(改正された)とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。
また、“会社法”(改正された)は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項(改正された)と、米国企業とデラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である。
合併及び類似手配
会社法(改正)は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(1)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(2)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。
このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(1)各構成会社の株主の特別決議及び(2)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束と共に会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知がケイマン諸島公報に公表されなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
ある限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合には、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続を厳格に遵守することを条件とする。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。
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“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される
また、会社法 ( 改正 ) には、公開買付けによる反対意見を持つ少数株主の「絞り出し」を容易にする強制買収の法定権限も含まれています。4 か月以内に当該株式の 90% の保有者が買付けの申し出を行い、これを承諾した場合、買付け者は、当該 4 か月期間の満了から 2 か月以内に、残りの株式の保有者に対し、買付けの条件に基づき当該株式を買付け者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、詐欺、悪意または共謀の証拠がない限り、承認されたオファーの場合には成功する可能性は低いです。
したがって、計画案の方法で行われた手配および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。
株主訴訟
原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が当社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件中の規則およびその例外を訴える)に従うことが予想され、以下の場合に訴訟に疑問を提起する
役員及び行政者の賠償及び責任制限
ケイマン諸島の法律は、会社の定款および定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限するものではありませんが、そのような規定がケイマン諸島の裁判所によって、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償を提供するものなど、公共政策に反すると判断される範囲を除きます。
当社の覚書および定款では、役員および取締役に対して、その職務において発生した損失、損害、費用および経費を補償することが認められています。この行動基準は、一般的にデラウェア州一般法人法の下で認められているものと同じです。
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また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、私たちの組織定款大綱や定款細則に基づいて、これらの人に追加的な賠償を提供しています。
証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。
役員の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。
忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。
一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社には以下のような義務があるとされている
ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重で勤勉で技能的な義務を負っている。従来,役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは,それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主は書面で訴訟に同意した
デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の現行の有効な組織定款大綱及び定款細則は、当社株主は全株主が署名又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利がある。
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株主提案
デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
“会社法”(改訂された)は、株主に株主総会で何の提案もする権利を明確に与えていない。しかし、会社法(改正)は、株主に株主総会の開催を要求する限られた権利を与えることができるが、この権利は定款に規定されなければならない。
1人以上の株主が申請書を提出した当日、1株1票で会社の株式の10分の1以上の投票権を持つ任意の1人以上の株主を計算し、いつでも会社の取締役会または会社秘書に書面要求を提出し、取締役会に特別総会を開催し、申請書で指定された任意の事務を処理することを要求する権利がある。
累計投票
デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。
ケイマン諸島の法律では、累積投票に関する禁止はありませんが、当社の覚書および定款には累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主は、この問題に関してデラウェア州の会社の株主よりも少ない保護や権利を与えられることはありません。
役員の免職
デラウェア州一般法人法の下では、機密取締役会を有する法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権を有する発行済株式の過半数の承認を得た場合にのみ、理由により解任することができる。当社の定款および定款に基づき、取締役は、理由の有無にかかわらず、通常株主の決議により解任することができます。また、取締役は、 ( i ) 破産または債権者との取り決めまたは和解を行った場合、 ( ii ) 死亡または精神異常が認められた場合、または精神異常となった場合、書面による通知により辞任した場合、 ( iv ) 取締役会からの特別休暇なしに、 3 回の連続した取締役会に欠席し、取締役会がその役職を空席することを決議した場合、取締役としての地位を喪失します。または ( v ) 当社の定款の他の規定により解任された場合
利害関係のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。
この法規の効果は,潜在的な買収者が標的を2段階買収する能力を制限することであり,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.当該株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
136
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最良の利益と正当な目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないと規定している。
再編成する
会社は次のような理由でケイマン諸島大裁判所に要請し、再編官の任命を要求することができる
その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限を有し、裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが,委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間,および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は,その命令が解除されない限り,会社に対していかなる訴訟,訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず,会社を清算する決議を通過してはならず,会社に対して清算請求を提出してはならないが,裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。
棚卸しをする
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
株式権利の変更
デラウェア州一般法人法の下では、法人は、設立証明書に別段の定めがない限り、当該クラスの発行済株式の過半数の承認を得て、特定のクラスの株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島の法律および当社の覚書および定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、当社は、その種類の株式の保有者の別々の総会で投じた票の 3 分の 2 以上の多数によって可決された特別決議の承認を得て、いずれかの種類の株式に付随する権利を変更することができます。
管治文書の改訂
デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。
ケイマン諸島法律によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主特別決議の場合にのみ改正されることができます。
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非香港住民または外国株主の権利
我々の組織定款大綱や定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。
また、我々の組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。
帳簿と記録を調べる
“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によれば、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則、担保及び担保登録簿、並びにわが株主が採択した任意の特別決議を除く)又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利がない。しかし、私たちは監査された財務諸表を含む年間報告書を株主に提供するつもりだ。
正常な業務運営及び本年報“第4項.当社資料”或いは“第7項.主要株主及び関連側取引-B.関連側取引”或いは本年報の他の部分の語り手以外、私は本年報の日付の直前の2年前にいかなる重大な契約を締結していないに等しい。
“第四項会社状況-B.業務概要-規則制度-外国為替と株式分配に関する規定”を参照
以下の米国預託証明書或いはA類普通株に投資するケイマン諸島、中国大陸部及びアメリカ連邦所得税の考慮事項の概要は、本年までの期日までの有効な法律及びその解釈に基づいており、このようなすべての法律或いは解釈はすべて変更することができる。本要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、中国大陸部および米国以外の司法管轄区税法下の税務考慮要素のような、米国預託証明書またはA類普通株への投資に関連するすべての可能な税務考慮要素に関連していない。ケイマン諸島税法については,我々ケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPの意見のみを代表することを検討した。内地の中国税法に係る範囲では、これは我々の中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見である。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が我々の米国預託証明書や普通株式所有者に徴収する他の税項は所有者に大きな影響を与えない可能性があるが,ケイマン諸島の署名や署名後にケイマン諸島の管轄に組み込まれた文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
当社A類普通株及びアメリカ預託証明書に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で税金を納めず、当社A類普通株或いはアメリカ預託証明書を持っているいかなる所有者にも配当金或いは資本を支払う必要はなく、当社A類普通株或いはアメリカ預託証明書を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がありません。
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人民Republic of China税
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、大陸部に“事実上の管理機関”を設立し、大陸部に中国を設立する企業は住民企業とみなされ、その全世界収入の25%税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人事、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義している。2009年4月、国家税務総局は、海外で登録設立された大陸部中国支配企業の“事実上の管理機関”が大陸部中国に位置するか否かを決定するための具体的な基準を規定した国家税務総局第82号通知を発表した。本通知は、大陸部中国企業または大陸部中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、大陸部中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知で提出された基準は、国家税務総局がすべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”という基準をどのように適用すべきかという全体的な立場を反映している可能性がある。国家税務総局第82号の通知によると、大陸部中国企業または大陸部中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、以下のすべての条件を満たす限り、(I)日常経営高級管理者と高級管理部門が職責を履行する主要な場所は大陸部中国である;(Ii)企業の財務と人力資源事項は内地機関または人員が行ったり許可したりすれば、大陸部中国税務住民と見なす。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、取締役会および株主決議は、大陸部に位置または保存されている;および(Iv)議決権を有する取締役会メンバーまたは上級管理者の少なくとも50%は、常に大陸部に住んでいる。国家税務総局第82号通知に続き、国家税務総局は2011年9月から施行された国家税務総局第45号公報を発表し、国家税務総局第82号通知の徹底実施に対してより多くの指導を提供した。国家税務総局第45号公報は、居住身分の確定と確定後の事項管理の詳細な手順と管理を規定している。
中国納税について言えば、ATRenew Inc.は大陸部に住む中国企業ではないと考えられる。ATRenew Inc.は大陸中国企業や大陸中国企業グループが持ち株しているわけではなく,ATRenew Inc.は上記のすべての条件を満たしているとは考えられない.ATRenew Inc.は大陸以外に登録設立された会社で、中国です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社での所有権権益であり、そのキー資産は大陸部中国国外に位置し、その記録(その取締役会決議と株主決議を含む)が保存されている。したがって、ATRenew Inc.がこれらの条件をすべて満たしているとは考えられない、又はATRenew Inc.大陸部中国納税については大陸部中国住民企業であっても、国家税務総局第82号通告に規定されている“事実上の管理機関”の条件が適用される。同様の理由から、私たちは大陸部以外の他の実体中国も大陸部住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点を取るという保証はない。
中国税務機関が企業所得税についてATRenew Inc.を大陸部中国住民企業と認定すれば、非住民企業株主(アメリカ預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金について10%の源泉徴収税を徴収することが要求される可能性がある。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)が米国預託証明書やA類普通株を売却または処分することで取得した収益は、大陸部中国からとみなされた場合、大陸部に10%の中国税を納めなければならない可能性がある。もし私たちが大陸部中国住民企業と確定すれば、私たちの非大陸部中国個人株主(アメリカ預託株式保有者を含む)が、このような非大陸部中国個人株主が取得した配当金或いは収益によって、いかなる大陸部中国税を納めなければならないかどうかはまだ不明である。どの大陸の中国税がこのような配当金または収益に適用される場合、適用される税収条約によって税率を下げることができない限り、通常20%の税率が適用される。また、ATRenew Inc.が大陸部住民企業とみなされていれば、ATRenew Inc.の非大陸部中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。
私たちのケイマン諸島持ち株会社ATRenew Inc.が大陸部中国住民企業とみなされない限り、非大陸部中国住民のアメリカ預託証明書とA類普通株式所有者は吾などが発行した配当金或いは売却或いは他の方法で吾などの株式或いはアメリカ預託証明書を処分して得られた収益によって中国所得税を納めない。しかし、国家税務総局第7号公告と第37号公告によると、非住民企業は課税資産、特に大陸部中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の株式を処分することで間接的に“間接譲渡”を行う、譲渡先である非住民企業である
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譲受人又は当該課税資産を直接所有する大陸部中国単位は税務機関に間接譲渡を申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ大陸部の中国税を減免または延期するために設立された場合、中国税務機関は当該会社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は大陸部の中国企業所得税を納付しなければならない可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う義務がある者は関連税金を源泉徴収する責任があり、現在大陸部の中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。吾等及び吾等の非大陸部中国住民投資家は、国家税務総局公告7及び国家税務総局公告37に基づいて申告表及び課税されることが要求されるリスクに直面する可能性があるが、吾等は貴重な資源をかけて国家税務総局公告7及び国家税務総局公告37を遵守することを要求される可能性があり、又は確定吾等は当該等の通告に基づいて課税されるべきではない。“第三項、主要資料-D.リスク要素-中国で商売をするリスク-著者らは大陸部中国住民企業の非大陸部中国持株会社で間接的にその株式を譲渡する不確定性”を見た
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下の議論は,米国連邦所得税の考慮要因の要約であり,米国預託証明書やA類普通株の所有権と処分に一般的に適用される米国所有者(以下の定義)である。この議論は、米国預託証明書またはA類普通株を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有する米国保有者にのみ適用される。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“守則”と称する)、それに基づいて公布された“米国財務省条例”(以下、“条例”と称する)、米国国税局(IRS)が公表した立場、裁判所裁決、その他の適用機関に基づいており、これらはすべて本協定の発効日に発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性がある(追跡力がある可能性がある)。米国国税局や裁判所が以下に述べるいかなる米国連邦所得税考慮に対しても逆の立場を取らない保証はない。
本議論は、例えば、米国連邦所得税法の特別規則によって制限された投資家を含む、特定の投資家の個人投資状況に応じてその特定の投資家に適用可能なすべての米国連邦所得税考慮要因に関するものではない
本議論は、いかなる米国州または地方税考慮要因、任意の米国連邦相続税、贈与、最低税または医療保険支払い考慮要因、または任意の非米国税考慮要因に関連するものではないが、以下の議論は、いくつかの源泉徴収規則および中米所得税条約(以下、“条約”と略す)に関する議論を除外する。アメリカの所有者にアメリカ連邦所得税規則を特定の個人に適用して、自分の税務顧問に相談するように促します
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場合、及び米国預託証明書又はA類普通株の所有権及び処分に関する州、地方、非米国又は他の税収考慮要因。
一般情報
本議論において、“米国保有者”は、米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
組合企業または米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる他の実体が米国預託証明書またはA類普通株を保有している場合、パートナーの税収待遇は、通常、組合企業の状況および活動に依存する。米国預託証明書又はA類普通株を保有する組合企業のパートナーは、米国預託証明書又はA類普通株に投資する税務についてその税務顧問に相談しなければならない。
米国連邦所得税については、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされることが一般的に予想される。本議論の残りの部分は、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ所有者がこのように扱われると仮定している。そのため、アメリカ預託証明書A類普通株の預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。
受動型外商投資会社が注意すべき問題
当社のような非米国企業は、任意の課税年度において、(I)年間の総収入の75%以上が特定のタイプの“受動的”収入からなる場合、または(Ii)この年度の50%以上の資産(通常は四半期平均値に従って決定される)が受動的収入を生産するために生産または保有する場合、米国連邦所得税の場合、通常PFICに分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、年金、売却または交換によってそのような収入を生成する財産の純収益および純外国為替収益が含まれる。そのため、現金および随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権および他の未登録無形資産は、通常、その資産価値を決定する際に考慮される。私たちは株式の25%以上(価値で計算する)の他の会社の資産を直接または間接的に所有し、私たちが比例して保有する収入シェアを稼ぐとみなされる。
私たちの資産の性質と構成(特に大量の現金と投資が保持されている)および私たちのADSの市場価格によると、2023年12月31日までの納税年度には、私たちは米国連邦所得税のPFICであり、私たちのADSの市場価格が上昇しない限り、および/または私たちが保有する大量の現金、投資、および他の受動資産は、能動的な収入を生成するための資産に投資または保有しない限り、本納税年度にPFICである可能性が高いと考えられる。
もし私たちが任意の課税年度にアメリカ株主が私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を持つPFICに分類されれば、私たちは一般にこのアメリカ保有者が私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を保有するすべての課税年度をPFICと見なし続け、その後の納税年度にPFICでなくなっても、何らかの選択をしない限り、.
配当をする
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国預託証明書またはA類普通株式の米国保有者への任意の割り当ての総額は、一般に、その所持者が実際または建設的に受信した日の一般配当金収入に計上され、A類普通株、または米国預託証明書については、現在または累積している収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われるだけで割り当てられる。
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私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、アメリカの保有者は、私たちのどの分配も通常、アメリカ連邦所得税目的の配当金を報告することを予想しなければならない。このような配当金の金額には、私たちまたは私たちの支払い代理人が外国税について源泉徴収した金額が含まれます。私たちのどの配当金も基準に基づいて通常資格を満たす会社がアメリカの会社から受け取った配当について控除する資格がありません。
(1)配当金を支払う米国預託証明書やA類普通株が随時米国の成熟した証券市場で取引可能である場合、または米国と締結された承認された包括所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、(2)PFICでも米国持株者ともみなされず、PFICでも米国所有者ともみなされず、配当金を支払う納税年度でも前納税年度でも、より低い資本利得税税率で納税すべきであるが、前提は(1)配当金を支払う米国預託証明書やA類普通株がいつでも米国成熟証券市場で取引できるか、または米国で批准された包括所得税条約を享受する資格があることを前提としている。われわれの米国預託証明書は、われわれのA類普通株ではなく、ニューヨーク証券取引所に上場し、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できる資格に適合すべきであるが、この点では保証されていないにもかかわらず。“企業所得税法”によれば、私たちは中国の税収面の“住民企業”とみなされ、本条約のメリットを享受する資格があるかもしれません。米国の保有者は、米国預託証明書またはA類普通株について支払われる配当金の合格配当収入に適したより低い資本利益税の利用可能性(外国税収控除制限に関する規則を含む)を知るために、彼らの税務顧問に問い合わせなければならない。
私たちからの配当金は通常、非米国由来の収入を構成し、外国の税収控除を制限するための“受動的カテゴリー収入”とみなされる。もし“企業所得税法”によると、私たちが中国大陸部の中国住民企業と認定されれば、アメリカの保有者は私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株について支払う配当金(あれば)を中国大陸の中国に源泉徴収する必要があるかもしれません。一連の複雑な制限の制限を受けて、アメリカの保有者は私たちのアメリカ預託証明書或いはA類普通株が受け取った配当金徴収のいかなる返却できない外国源泉徴収について外国の税収免除を申請する資格があるかもしれない。米国の保有者が源泉徴収の外国税として外国税収控除を申請することを選択していない場合、当該保有者はこのような税収について米国連邦所得税の控除を申請することができるが、当該保有者がすべての控除可能な外国所得税申請減額として選択した年にのみ申請することができる。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るべきです。
以上のように,2023年12月31日までの納税年度ではPFICであり,本納税年度ではPFICに分類される可能性が高いと考えられる。アメリカの保有者に彼らの税務顧問に相談して、彼らの特別な場合、私たちのアメリカ預託証明書あるいはA類普通株が低減された配当税率を得ることができるかどうかを知るように促す。
米国預託証明書またはクラスA普通株式を売却または処分する
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は、一般に、我々の米国預託証明書またはA類普通株の任意の収益または損失を売却または他の方法で処分することを確認し、当該米国預託証明書またはA類普通株の現金化金額と、当該保有者の当該米国預託証明書またはA類普通株における納税ベースとの差額に相当する。そのような収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。このような米国預託証明書またはA類普通株を1年以上保有する個人およびいくつかの他の非会社米国保有者は、通常、低減された税率を享受する資格がある。資本損失の控除には制限がある。米国の所有者が確認した任意のこのような収益または損失は、一般に、外国税控除目的の米国源収益または損失とみなされ、これは、外国税控除を得る能力を制限する可能性がある。
“第10項補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”に述べたように、もし中国企業所得税法に基づいて、当社は大陸部の中国住民企業とみなされ、このようなアメリカ預託証明書或いはA類普通株を売却して得られた収益は中国所得税を支払う必要があり、しかも一般的にアメリカから来た場合、これは当社が外国税務控除を受ける能力を制限する可能性がある。米国の保有者が本条約のメリットを享受する資格があれば、その保有者は、このような収益を条約で規定されている中国大陸の収入源と見なすことを選択することができる。しかし、この規則によれば、米国の保有者が本条約の利益を享受する資格がない場合、または本条約の適用を選択しない場合、その所持者は、米国預託証明書またはA類普通株の売却によって徴収された任意の大陸部中国税による外国税控除を申請することができない可能性がある。外国の税金控除と外国の税金控除に関する規則は複雑だ。アメリカの保有者は、彼らが条約によって福祉の資格を獲得し、法規の潜在的な影響を含めて、彼らの特別な状況に基づいて、彼らの税務顧問に相談することができるかどうかを決定しなければならない。
以上のように,2023年12月31日までの納税年度ではPFICであり,本納税年度ではPFICに分類される可能性が高いと考えられる。アメリカの所有者に税務顧問に相談するように促します
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特定の場合には、我々の米国預託証明書またはクラスA普通株の税務考慮事項を販売または他の方法で処理する。
受動型外国投資会社規則
いずれの課税年度内にも、米国所有者が米国預託証明書やA類普通株を保有していると分類され、米国所有者が時価ベースの選択(以下に述べる)をしない限り、米国所有者は通常、PFICであるか否かにかかわらず、懲罰的影響を有する特別税規則の制約を受ける。(I)吾等が米国所有者に行った任意の超過割当(一般に、課税年度が米国所有者に支払う任意の割り当てを意味し、最初の3つの課税年度に支払われた平均年間割り当ての125%を超える、またはより短い場合、米国預託証明書またはA類普通株式の保有期間を意味する米国所有者)、および(Ii)米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分する他の方法で現金化された任意の収益を意味する。このような特別な税金ルールによると
いずれの課税年度においても、米国株主が米国預託証明書またはA類普通株を保有しており、私たちが株式を所有している任意の非米国子会社または他の法人エンティティもPFIC(それぞれより低いレベルのPFIC)である場合、本規則の適用については、このような低いレベルのPFICを一定の割合で所有するとみなされる(価値別計算)。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します。
前述の規則の代替案として、PFICにおける“販売可能株”の米国保有者は、このような株式を時価で選択することができ、このような株式が適格取引所または適用される米国財務省法規で定義された他の市場で定期的に取引されることを前提としている。そのため、我々の米国預託証券は、我々のA類普通株ではなく、ニューヨーク証券取引所に上場し、これは適格な取引所である。私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格に適合しなければならないが、この点では何の保証も与えられないかもしれないと予想している。米国保有者が米国預託証明書に対して有効な時価計算を選択した場合、米国保有者は毎年の収入にPFICである金額を計上し、その金額は、当該保有者が納税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が、当該保有者の当該米国預託証明書における調整ベースの金額を超えることに等しい(あれば)。米国保有者の米国預託証明書における調整基準は、納税年度終了時にその公平な市場価値を超える部分について、控除を許可する。しかし,米国保有者以前の納税年度の収入に含まれる米国預託証明書の時価による純収益の範囲内でのみ,このような控除が許可される。米国の保有者が時価計算された選挙における収入に含まれる金額と、実際に米国の預託証明書を実際に売却または処分した収益は、一般収入とみなされている。一般損失処理は、米国預託証券の時価に基づくいかなる損失の控除可能部分や、米国預託証明書を実際に売却または処分する際に実現されるいかなる損失にも適用され、このような損失の金額は、当該などの米国預託証券が以前に計上した市価建ての純収益を超えないことを前提としている。米国預託証券中の米国保有者の基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整される。もし米国の保有者が効率的な時価建ての選択をし、その後PFICに分類されなくなった場合、私たちがPFICに分類されない間、この米国の保有者は上述した時価での収入や損失を考慮する必要はないだろう。
また、技術的には、私たちが持つ可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、時価計算選挙を行う米国の所有者は、PFICルール、すなわち、その所有者が私たちが持っている任意の投資における間接的な権益を遵守し続ける可能性があり、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。
米国の保有者に必要な情報を提供して、合格した選挙基金選挙を行うつもりはありませんが、あれば、上記PFICとは異なる一般税待遇につながります。
もしアメリカの保有者が私たちがPFICである任意の納税年度内に私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を持っている場合、その保有者は通常年間IRS表8621を提出しなければならない。アメリカの所有者は彼らの税務顧問にアメリカの状況について相談しなければならない。
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もし私たちがPFICになったり、私たちのアメリカ預託証明書あるいはA類普通株の連邦所得税結果を持って処分するならば。
先の米国連邦所得税の考慮事項に関する議論は参考に供するだけであり、税務提案を構成していない。アメリカ持株者はアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税務について彼らの税務顧問に相談しなければならない。彼らの特殊な場合、アメリカ預託証明書とA類普通株の所有権と処分。
適用されません。
適用されません。
我々はこれまで米国証券取引委員会にF-1表(登録番号333-256615号)の登録説明書を提出し,我々の初公募株のうち米国預託証券に代表される普通株の発行と販売を登録してきた.米国証券取引委員会にも、米国預託証明書を登録するために、F-6表(登録番号333-257023)の登録説明書を提出した。
私たちは、外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出することを求められている。具体的には、各財政年度終了後4ヶ月以内、すなわち12月31日に、毎年20-F表の年次報告書を提出することを要求されている。アメリカ証券取引委員会に届出されたすべての情報はインターネットで得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govそれは.外国個人発行者としては、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、高級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
米国公認会計基準に基づいて作成された運営レビューと年次監査された総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知および他の報告および通信を含む、米国預託証明書のホスト機関シティ銀行に年次報告書を提供します。受託者は、米国預託証明書保持者にこのような通知、報告、通信を提供し、私たちの要求の下で、私たちから受け取った任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送します。
適用されません。
適用されません。
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項目11.数量化と合格IVE市場リスクに関する開示
外国為替リスク
2023年12月31日まで、私たちは86.8%の現金と現金等価物を持っています。限られた現金と短期投資は人民元で、7.0%はドルで、残りは主に円と香港ドルです。私たちの海外業務による収入は主にドル、円、香港ドルです。全体的に、人民元のドル安は私たちの経営業績に積極的な影響を与えているが、人民元はドルの切り上げに逆の影響を与えている。私たちの経営業績は、利益率を含め、為替レート変動の影響を受けています。現在、私たちは私たちがどんな重大な外国為替リスクにも直面していないと思う。しかし、あなたのアメリカ預託証明書の投資価値はドルと人民元為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、アメリカ預託証明書はドルで取引されます。
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行が確定した為替レートに基づいている。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも意外だ。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
私たちの業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元のドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与えます。2023年12月31日現在、私たちは人民元建ての現金と現金等価物、限定的な現金と短期投資22.575億元、ドル建ての現金と現金等価物、短期投資2590万ドルを持っている。2023年12月29日までにドルが支配的な620万ドルの現金残高を7.0999元で1.00ドルに両替すると仮定すると、この現金残高は4410万元になる。もし人民元が対ドルで1%上昇すれば、この人民元の現金残高は4360万元になるはずだ。逆に、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金や他の商業目的のために人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。
金利リスク
銀行残高、制限的な銀行預金、受取ローンと銀行及びその他の借金の現行市場金利の変動により、私たちは現金流量金利のリスクに直面し、これらの借金は現行預金金利或いは人民銀行が報告した金利に基づく変動金利で利息を計算する。私たちはまた市場金利のリスクに直面しており、これは主に私たちの固定金利銀行と他の借金と関連がある。我々は市場金利リスク状況を密接にモニタリングすることで市場金利リスクの開放をモニタリングし、必要があればヘッジ重大金利の開放を考慮する。
市場金利の変化により、私たちは重大なリスクの影響を受けることも期待されていない。私たちは現在金利リスクをヘッジするためにどんなデリバティブ契約も使用していない。しかし、市場金利の変化によって、私たちの未来の利息支出は予想を超えるかもしれない。
プロジェクト12.証券説明株式証券を除く他の経済顧問
適用されません。
適用されません。
適用されません。
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ノースカロライナ州シティバンクは米国預託株式の受託者になることに同意した。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号:10013。
アメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
米国預託株式の保有者として、預金契約の条項により、以下の費用を請求されます
サービス.サービス |
費用.費用 |
• ADS の発行 ( 例 :A 種普通株式の預託、 A 種普通株式に対する ADS の比率の変更その他その他の理由による ADS の発行 ( A 種普通株式の配当による ADS の発行を除く。 |
アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます |
• ADS の取り消し ( 例えば、預託財産の引渡しのための ADS の取り消し、 ADS のクラス A 普通株式比率の変更その他その他の理由による場合 ) |
米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止 |
• 現金配当金または他の現金分配(例えば、権利および他の権利を売却する場合) |
保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
• (I)株式配当又はその他の無料株式分配、又は(Ii)追加米国預託証明書を購入する権利を行使して米国預託証明書を分配する |
保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
• 米国預託証券以外の証券を流通したり、追加の米国預託証明書を購入する権利(例えば、分割時) |
保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
• アメリカ預託株式サービス |
預託者が設定した該当する記録日に保有する ADS 1 枚につき 0.05 米ドルまで |
• ADS 移転の登録 ( 例 :ADS の登録所有権の移転の登記、 ADS の DTC への移転、 その逆も同様だまたはその他の理由 ) |
移転された ADS ( またはその一部 ) あたり最大 0.05 米ドル |
• 一連の米国預託証明書を別の一連の米国預託証明書に変換する(例えば、権利の一部の米国預託証明書を全ての権利米国預託証明書に変換するか、または制限された米国預託証明書(それぞれ定義は預金プロトコル参照)を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換するか、その逆も同様である)。 |
変換された ADS ( またはその一部 ) あたり最大 0.05 米ドル |
アメリカの預託株式保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任があります
146
私たちに支払った費用やその他のお金を係の人に預ける
受託者は、吾等と係の者とが時々合意した条項や条件に基づいて、ADRプロジェクトに関連する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより、吾等のADRプロジェクトによる何らかの費用を補償することができる。
2023年12月31日までの年間で、信託銀行から130万ドルの支払いを受けました。
税金.税金
あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。
所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、受託者は米国預託証明書の発行を拒否することができ、交付、譲渡、分割、合併米国預託証明書を拒否することができ、預金形式での証券の発行を拒否することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります。
147
部分第2部:
第13項.違約、配当延滞金と延滞金
ない。
プロジェクト14.右翼の材料修正証券保有者の証券と収益の使用
所有者の権利を保証する実質的な改正
ない。
収益の使用
適用されません。
プロジェクト15.制御プログラムがあります
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者及び最高財務官の監督の下、我々の経営陣は、取引法規則13 a−15(E)で定義されている2023年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価している。開示制御及び手続とは、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告において吾等が開示すべき情報が米国証券取引委員会規則及び表に指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告の制御その他の手続、並びに吾等が取引法に基づいて提出又は提出しなければならない報告において開示すべき情報が蓄積され、当社の管理層(当社の主要行政官及び財務総監又は類似の機能を実行する者を含む)に蓄積され、直ちに必要な開示について決定することを確保するためのものである。
この評価に基づき、我々の経営陣は、本年度報告に係る期間が終了するまで、2023年12月31日に発効し、開示制御及び手続の有効性の評価が完了した日までに、最高経営責任者及び最高財務責任者の参加により結論を出した。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)で定義されている、当社の企業のための十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当しています。我々の財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性と米国公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するための過程である。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また、財務報告の内部統制の有効性に対する私たちのどの評価予測も、状況の変化によって不十分になったり、政策や手続きの遵守度が悪化したりする可能性がある。
我々の経営陣は、2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価には,テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制である総合枠組み(2013年)”の枠組みで確立された基準を用いた。この評価によると、我々の経営陣は、財務報告書に対する内部統制が2023年12月31日から有効であると結論した。
徳勤会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、2023年12月31日までの総合財務諸表を監査し、2023年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性も監査している。
148
公認会計士事務所認証報告
当社の独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所は、2023年12月31日までの当社の財務報告内部統制の有効性を監査しており、この報告書は本年度報告のF-5ページForm 20-Fに掲載されています。
財務報告の内部統制の変化
2023年12月31日までの年間で、財務報告の内部統制に大きな変化はありません。このような変化は、私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えているか、または合理的に可能性があります。私たちは未来に欠陥に対する追加的な統制を決定するかもしれない。もし私たちがこのような欠陥を発見したら、私たちはそれらをできるだけ早く修正するつもりだ。
プロジェクト16 A。監査委員会TTEE財務の専門家
当社取締役会は、独立取締役であり監査委員会のメンバーである王景波氏が「監査委員会財務専門家」の資格を有することを決定しました。
^ a b c d e f g 。Co道徳観
当社の取締役会は、 2021 年 5 月に取締役、役員および従業員に適用される企業行動および倫理規範を採択しました。当社は、当社のウェブサイトにビジネス行動および倫理規範のコピーを掲載しています。 https://ir.atrenew.com.
プロジェクト16 Cです。依頼人Acco不確定な費用とサービス
下表は、当社の主任外部監査人であるデロイト · トゥーシュ · トーマツ公認会計士事務所が提供する特定の業務に関連して、下記の期間における以下のカテゴリー別の総額手数料を示しています。
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12月31日までの年度 |
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2022 |
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2023 |
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(単位:千) |
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料金を審査する(1) |
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ドル |
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1,300 |
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ドル |
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1,400 |
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他のすべての費用(2) |
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ドル |
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— |
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ドル |
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28 |
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われわれ監査委員会の政策は、上記監査サービス及びその他のサービスを含む徳勤会計士事務所が提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認しておくものであるが、含まれていない極小の監査委員会が監査が終わる前に承認されたサービス。
プロジェクト16 Dです。Listiから免除を受ける監査委員会のNG基準
適用されません。
第 16 話登場。株式有価証券の購入について発行者と関連購入者によって
当社取締役会は、 2021 年 12 月 28 日に株式取得プログラムを承認し、 2021 年 12 月 28 日から 12 ヶ月間に 1 億米ドルまでの株式取得を承認しました。当社取締役会は、 2022 年 12 月 9 日に、 2021 年 12 月 28 日に採択した株式取得プログラムの有効期間を、その他の株式取得プログラムの条件は変更なく、 2022 年 12 月 28 日からさらに 12 ヶ月間延長しました。2024 年 3 月 12 日、当社の取締役会は、 2024 年 3 月 12 日から始まる 12 ヶ月間に最大 2,000 万米ドルの株式を買い戻すことができる新たな株式買戻しプログラムを承認しました。
149
以下の表は、 2023 年に取得した株式の概要です。本株式は、 2021 年 12 月 28 日に公表した株式取得プログラム ( 修正 ) に基づき、全株式を公開市場で取得しました。
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合計する |
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平均値 |
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合計する |
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近似値 |
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期間 |
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2023年1月 |
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144,700 |
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US $3.13 |
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144,700 |
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|
6600万ドル |
2023年2月 |
|
|
499,019 |
|
|
US $2.86 |
|
|
499,019 |
|
|
6400 万ドル |
2023年3月 |
|
|
782,771 |
|
|
US $2.89 |
|
|
782,771 |
|
|
6200 万米ドル |
2023年4月 |
|
|
415,218 |
|
|
US $2.36 |
|
|
415,218 |
|
|
US $61 百万 |
2023年5月 |
|
|
1,220,769 |
|
|
US $2.86 |
|
|
1,220,769 |
|
|
5800 万米ドル |
2023年6月 |
|
|
653,322 |
|
|
US $3.01 |
|
|
653,322 |
|
|
US $56 百万 |
2023年7月 |
|
|
486,630 |
|
|
US $3.05 |
|
|
486,630 |
|
|
US $54 百万 |
2023年8月 |
|
|
512,692 |
|
|
US $2.48 |
|
|
512,692 |
|
|
US $53 百万 |
2023年9月 |
|
|
551,235 |
|
|
US $2.17 |
|
|
551,235 |
|
|
5200 万米ドル |
2023年10月 |
|
|
1,551,574 |
|
|
US $1.78 |
|
|
1,551,574 |
|
|
US $49 百万 |
2023年11月 |
|
|
1,478,708 |
|
|
US $1.77 |
|
|
1,478,708 |
|
|
US $46 百万 |
2023年12月 |
|
|
1,515,083 |
|
|
US $1.80 |
|
|
1,515,083 |
|
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US $44 百万 |
合計する |
|
|
9,811,721 |
|
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US $2.31 |
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|
9,811,721 |
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|
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16F 号。レジスタの変更アリ認証会計士
適用されません。
プロジェクト16 Gです。体ATEガバナンス
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島会社として、私たちはニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準を守らなければならず、その中で上場企業の大多数の取締役会メンバーは独立して独立しなければならず、取締役は役員報酬と取締役指名を監督しなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。私たちはケイマン諸島の会社のやり方に従うことを選びましたケイマン諸島は私たちの祖国です次のような点で
“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”302.00条では、上場企業は各会計年度に年次総会を開催しなければならないと規定されている。私たちはケイマン諸島の免除会社で、適用されるケイマン諸島法律によると、各財政年度に年次会議を開催する必要はありません。ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.00節に外国のプライベート発行者が付与された例外状況によると、我々は自国のやり方に従い、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.00節の要求を受けない。
“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.01条上場企業は多数の独立取締役を所有しなければならないことを要求する。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.04(A)条には、上場企業は完全に独立した取締役からなる指名及び会社管理委員会を有しなければならないと規定されている。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.05(A)条には、上場企業は完全に独立した取締役からなる報酬委員会を有しなければならないと規定されている。当社はケイマン諸島免除会社であり、ケイマン諸島には法律が適用されており、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”といった章に対応する要求はない。“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”第303 A.00節に外国のプライベート発行者が付与された例外状況によると、我々は自国のやり方に従い、“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”第303 A.01、303 A.04(A)及び303 A.05(A)節の要求に制約されない。
ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条は、上場企業の株主は、すべての株式報酬計画及びその実質的な改正について投票する機会がなければならないが、限られた免除があることを要求している。私たちはケイマン諸島免除会社で、適用されるケイマン諸島の法律は何の要求もありません
150
“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”のこれらの章に対応する。ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.00節に外国民間発行者に付与された例外状況によると、我々は自国のやり方に従い、2021年計画の改訂を株主総会を開催せずに承認した。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我々のケイマン諸島弁護士は,ニューヨーク証券取引所に書簡を提供し,ケイマン諸島の法律により,我々は上記の会社統治のやり方に従う必要がないことを証明した。
上述の要求を除いて、わが社の管理規則は国内上場会社が従う“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”に要求された会社管理常規と大きな差がない。自国のやり方に従うことを選択したため、米国国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所会社管理上場基準により、我々の株主が獲得する保護は少なくなる可能性がある。“第3項.主要な情報-D.リスク要素--アメリカ預託証明書に関連するリスク--ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、私たちはニューヨーク証券取引所の会社管理要求と著しく異なる会社管理問題である母国のやり方を採用することを許可された;私たちがニューヨーク証券取引所の会社管理要求を完全に遵守するのと比較して、これらのやり方は株主に提供する保護は少ないかもしれない”
16 H項です。鉱山S安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。外国会社の情報開示について妨害検査の管轄区域
適用されません。
プロジェクト16 Jです。内部.内部ER貿易政策
適用されません。
プロジェクト16 Kですネットワーク·セキュリティ
リスク管理と戦略
我々は,包括的なネットワークセキュリティリスク評価プログラムを実施し,我々の企業全体リスク管理システムに統合した.これらのプログラムは、潜在的および既存のネットワークセキュリティ脅威を識別し、評価し、管理することを目的としている。私たちは、IT部門がリードし、ネットワークセキュリティリスクを毎日識別、評価、管理する強力な情報セキュリティ部門を持っています。著者らは従業員が情報安全の基本知識と原理を十分に理解することを確保し、完全なシステム安全、外部攻撃と違反行為の応答プロセスと処置メカニズムを構築し、私たちのプラットフォーム上の従業員、顧客と第三者の情報とデータの機密性を保護し、情報とデータが必要な時にのみ獲得と使用できることを確保する。私たちは最高の基準とプログラムで私たちのプラットフォーム上のユーザのデータと情報セキュリティを保護するために努力している。
本年度報告の日まで、私たちは、私たちの業務戦略、運営結果、または財務状況に影響を与えたり、影響を与えたりする可能性のある重大なネットワークセキュリティ事件を経験していません。
統治する
私たちの取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会はネットワークセキュリティに関するリスクを監督する責任があります。適切な場合には,定期的に審査を行い,ネットワークセキュリティ状況,潜在的脅威,および潜在的ネットワークセキュリティ脅威と会社リスクの準備状況を検討する.重大なサイバーセキュリティ事件が発生した場合、指名·会社管理委員会は、関連する情報や問題、開示すべき情報、および従う手続きを審査する責任がある。我々のIT部門の責任者はこの分野で長年の経験を持ち、主にネットワークセキュリティリスクの評価と管理を担当し、ネットワークセキュリティ事件の予防、検査、緩和と修復を監視している。彼は私たちの管理チームに報告し、私たちの取締役会の指名と会社管理委員会に任意の重大なサイバーセキュリティ事件やサイバーセキュリティ脅威による重大なリスクの四半期最新状況を報告した。
151
第三部
プロジェクト17.財務諸表
私たちはプロジェクト18に従って財務諸表を提供することを選択した。
プロジェクト18.財務諸表
ATRenew Inc.,その子会社及びその合併関連エンティティの連結財務諸表は、本年度報告の末尾に含まれる。
19項目目の展示品
展示品 番号をつける |
書類説明 |
1.1 |
改訂及び再編成された登録者組織定款大綱及び定款細則(ここに編入登録者が2022年4月27日に証券取引委員会に提出した20−F表年次報告添付ファイル1.1) |
2.1 |
登録者米国預託証明書サンプル(添付ファイル2.3に添付) |
2.2 |
A類普通株登録者証明書サンプル(これに合わせて、2021年5月28日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表(第333-256615号文書)登録説明書添付ファイル4.2参照) |
2.3 |
この合意に基づいて発行された米国預託株式の登録者,預託者,保有者と実益所有者との間で2021年6月17日に締結された預託協定(これに合わせて,2021年8月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表(第333-259187号文書)登録説明書の添付ファイル4.3参照) |
2.4 |
登録者及び他の当事者が2021年4月16日に締結した8番目の改正及び再署名された株主協定(これに合わせて、2021年5月28日に米国証券取引委員会に最初に提出されたF-1表登録声明(第333-256615号文書)添付ファイル4.4)を参照 |
2.5 |
登録者の証券説明(これに合わせて,登録者が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告添付ファイル2.5を参照) |
4.1 |
改訂·再実施された株式インセンティブ計画(ここに組み込まれ、最初に2021年5月28日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(第333-256615号文書)の添付ファイル10.1参照) |
4.2 |
2021年株式インセンティブ計画の改訂と再作成(ここに編入登録者が2023年4月18日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告書の添付ファイル4.2) |
4.3 |
登録 者と その 取締 役 及び 執行 役 員 との 間の 補 償 契約 書 ( 修正 された 書 式 F -1 ( ファイル 番号 33 3 - 256 6 1 5 ) の 登録 申 告 書 ( 2021 年 5 月 28 日に 証 券 取引 委員会 に 提出 ) の 添 付 資料 10. 3 を 参照 ) |
4.4 |
登録 者と その 執行 役 員 との 間の 雇用 契約 書 ( 修正 された Form F -1 ( ファイル 番号 33 3 - 256 6 1 5 ) の 登録 ステ ート メント の 添 付 資料 10. 4 を 参照 して ここに 組み 込み 、 当初 は 2021 年 5 月 28 日に 証 券 取引 委員会 に 提出 されました ) |
4.5 |
2021 年 4 月 20 日 付 の 業務 協力 協定 の 改正 及び 再 記載JD.com, 株式 会社登録 者 ( 修正 された Form F -1 ( File No . 33 3 - 256 6 1 5 ) の 登録 ステ ート メント の 添 付 資料 10. 18 を 参照 し 、 2021 年 5 月 28 日に 証 券 取引 委員会 に 提出 ) |
8.1* |
登録者の主要子会社一覧 |
11.1 |
登録 者の 事業 行動 規 範 ( 修正 された Form F -1 の 登録 申 告 書 ( ファイル 番号 33 3 - 256 6 1 5 ) の 添 付 資料 99. 1 を 参照 して ここに 組み 込み 、 当初 は 2021 年 5 月 28 日に 証 券 取引 委員会 に 提出 されました ) |
152
展示品 番号をつける |
書類説明 |
12.1* |
首席執行幹事は2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて発行された証明書 |
12.2* |
2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく首席財務官の証明 |
13.1** |
主任執行役員は2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された証明書 |
13.2** |
2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づく最高財務官の証明 |
15.1* |
独立した 公 認 会計 士 事務所 である デ ロ イト · ト ゥ ー シュ · ト ーマ ツ 公 認 会計 士 LL P の 同意 |
15.2* |
韓坤法律事務所は同意しました |
15.3* |
Maples and Calder LLP同意書 |
97* |
払戻政策 |
101.INS* |
インライン XBRL インスタンスドキュメント — インスタンスドキュメントは、 XBRL タグがインライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
101.Sch* |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
104 |
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
* この年次報告書をフォーム 20—F に提出します。
* * この年次報告書はフォーム 20—F に付属しています。
153
標札すきま
登録者は、20-F表で年次報告書を提出するすべての要件に適合していることを証明し、以下の署名者が本年度報告書に署名することを正式に手配し、許可した。
株式会社アトレニュー |
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差出人: |
/ s / Kerry Xuefeng Chen |
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名前: |
陳学峰 |
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タイトル: |
取締役会長兼最高経営責任者 |
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日付:2024年4月12日 |
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154
株式会社アトレニュー
連結財務諸表索引
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ページ |
独立公認会計士事務所報告 ( PCAOB ID No 。 |
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F-2 |
2022年と2023年12月31日までの連結貸借対照表 |
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F-5 |
2021年,2022年と2023年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字報告書 |
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F-7 |
合併株主変動表 2021年,2022年および2023年12月31日までの年度の権益 |
|
F-8 |
2021年,2022年,2023年12月31日終了年度までの統合キャッシュフロー表 |
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F-9 |
連結財務諸表付記 |
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F-11 |
財務諸表付表1−親会社補足情報 |
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F-46 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
ATRenew Inc.の株主と取締役会へ。
財務諸表のいくつかの見方
我々は、添付ATRenew Inc.及びその付属会社(“貴社”)を監査して2022年12月31日及び2023年12月31日までの総合貸借対照表、2023年12月31日までの各年度の関連総合経営報告書及び全面赤字、株主権益変動及びキャッシュフロー、及び関連付記及び財務諸表付表(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2022年12月31日と2023年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
我々はまた、米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、会社が2023年12月31日までの財務報告の内部統制を監査し、根拠を監査した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会は組織委員会が発表した報告書と2024年4月12日の報告書を後援し、会社の財務報告書の内部統制について保留のない意見を表明した。
翻訳しやすい
吾等の監査には、人民元金額をドル金額に換算することも含まれているが、この等換算は総合財務諸表付記2に記載されている基準に基づいて行われていると考えている。このドル額の新聞は完全にアメリカ合衆国の読者を便利にするためです。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
F-2
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された当期財務諸表監査によって生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
価格水準変動の影響を受けた在庫可変動純価値推定−財務諸表付記2.9−
重要な監査事項の説明
当社の在庫はコストまたは可変現純値の中の低い者に記載されており、可変現純値は正常業務過程における推定販売価格から販売に要する見積もりコストを引いたものである。当社は、2023年12月31日までの年度内に、価格水準変動の影響を受けるいくつかの在庫を確認し、その在庫のコストをその推定した可変現純値に調整した。この見積もりは、予測された市場需要の影響や、価格設定に影響する業界や経済動向など、経営陣に様々な要因を考慮して、重要な仮定を立てることが求められている。
経営陣は、様々な投入要因の影響とその相互作用を評価し、これらの特定の在庫の推定可能純値金額を決定するために、様々な投入要因の影響と相互作用を評価するために、管理層が重要な監査事項であると考えられる。達成可能な純価値の推定が合理的であるかどうかを評価するために監査プログラムを実行する際には、監査役の高度な判断とより大きな努力が必要である。
監査で重要な監査事項をどのように処理するか
私たちの監査手続きは、経営陣が価格水準が変動した場合の在庫の推定現金化可能な値に関するもので、以下を含む
/s/
2024年4月12日
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
F-3
独立公認会計士事務所報告
ATRenew Inc.の株主と取締役会へ。
財務報告の内部統制については
トレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づき、ATRenew Inc.とその子会社(“当社”)の2023年12月31日までの財務報告内部統制を監査した。COSOが発表した“内部制御-総合枠組み(2013)”で確立されたCOSO基準に基づき、当社は2023年12月31日現在、すべての重要な面で財務報告に対して有効な内部統制を実施していると考えられる。
我々も米国上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って、当社が2023年12月31日まで及び2023年12月31日までの年度の財務諸表及び当社の2024年4月12日の報告を監査し、このような財務諸表に対して保留の意見を表明せず、人民元金額をドル金額に換算するのに便利な説明段落を含む。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、付随する経営陣財務報告内部統制年次報告に含まれる財務報告内部統制の有効性の評価を担当する。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には,財務報告の内部統制を理解すること,重大な弱点があるリスクを評価すること,評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること,および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制は、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映する取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引を記録するための合理的な保証を提供し、会社の収支は会社の管理層および取締役の許可のみに基づいて行われる、および(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な会社資産の買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見するための合理的な保証を提供する、および手続きを含む
固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来の期間の有効性をどのように評価するかの予測は,条件の変化により制御が不十分になったり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
/S/徳勤会計士事務所
上海、人民のRepublic of China
2024年4月12日
F-4
株式会社アトレニュー
合併B割当書
2022年12月31日と2023年12月31日まで
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
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12月31日まで |
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備考 |
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人民元 |
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人民元 |
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資産 |
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現金と現金等価物 |
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制限現金 |
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短期投資 ( 人民元の公正価値測定投資を含む ) |
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関連当事者から支払われるべき金額、純 ( 人民元の信用損失引当金を差し引いた |
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棚卸しをする |
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第三者決済サービスプロバイダーからの債権 |
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前払金その他の債権 ( 人民元の信用損失引当を除く ) |
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流動資産総額 |
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非流動資産: |
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関連当事者から支払われるべき金額、純、非経常 |
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長期投資 ( 人民元の公正価値測定投資を含む ) |
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財産と設備、純額 |
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無形資産、純額 |
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他の非流動資産 |
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非流動資産総額 |
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総資産 |
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負債と株主権益 |
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流動負債: |
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短期借款 |
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売掛金 |
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契約責任 |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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賃金総額と福祉を計算しなければならない |
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関係者の金に対処する |
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流動負債総額 |
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非流動負債: |
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非流動経営賃貸負債 |
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繰延税金負債 |
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非流動負債総額 |
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総負債 |
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F-5
株式会社アトレニュー
合併貸借対照表—(続)
2022年12月31日と2023年12月31日まで
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
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12月31日まで |
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注意事項 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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ドル |
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引受金とその他の事項 |
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株主権益 |
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クラス A 普通株式 ( 米ドル ) |
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クラス B 普通株式 ( 米ドル ) |
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クラス C 普通株式 ( US $) |
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追加実収資本 |
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株式 ( US $) |
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赤字を累計する |
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その他の総合損失を累計する |
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株主権益総額 |
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総負債と株主権益 |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
株式会社アトレニュー
業務所合併報告書損失と総合損失
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
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十二月三十一日までの年度 |
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備考 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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ドル |
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純収入 |
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製品純収入 |
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純サービス収入 |
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営業収入 |
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商品コスト |
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履行費用 |
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販売とマーケティング費用 |
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一般と行政費用 |
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テクノロジー · コンテンツ費用 |
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その他の営業収入、純額 |
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営業権減価損失 |
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( |
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運営損失 |
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( |
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利子支出 |
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利子収入 |
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その他の収入,純額 |
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所得税引前損失と持分法投資における損失分担 |
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所得税割引 |
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権益法投資における損失シェア |
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純損失 |
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転換可能優先株の増加 |
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普通株主に帰属する純損失 |
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( |
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( |
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普通に属する 1 株当たり純損失 |
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基本的希釈の |
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使用株式の加重平均数 |
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基本的希釈の |
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純損失 |
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外貨換算調整 |
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全面損失総額 |
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転換可能優先株の増加 |
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普通に起因する包括損失総額 |
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( |
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( |
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( |
) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-7
株式会社アトレニュー
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
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普通だよ |
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A類 |
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クラスB |
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クラスC |
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国庫株 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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合計する |
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量 |
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人民元 |
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量 |
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人民元 |
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量 |
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人民元 |
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量 |
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人民元 |
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株式数 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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2021年1月1日現在の残高 |
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純損失 |
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転換可能優先株の増加 |
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普通株式の発行について |
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クラス A / B / C の変換 |
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転換優先株式の転換 |
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オプションの行使による普通株式の発行 |
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手令の行使 |
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外貨換算 |
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2021年12月31日現在の残高 |
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純損失 |
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普通株式の買戻し ( 注 15 ) |
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( |
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オプションの行使による普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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外貨換算調整 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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純損失 |
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普通株式の買戻し ( 注 15 ) |
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) |
オプションの行使による普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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外貨換算調整 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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*
付属注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。上記の表の「 0 」は 1,000 元以下を意味します。
F-8
株式会社アトレニュー
合併状態キャッシュストリームNTS
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
|
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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ドル |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
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減価償却および償却 |
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非現金レンタル費用 |
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||||
財産及び設備の処分による損失 |
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||||
信用損失を計上する |
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||||
在庫減記 |
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||||
権益法投資における損失シェア |
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||||
投資処分による損失 |
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計測手段による投資減損損失 |
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株式法投資の減損損失 |
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無形資産の減損損失、繰延原価、のれん |
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投資の公正価値の変化 |
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株式ベースの報酬 |
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事業又は子会社の処分による損失 |
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為替損失 ( 利益 ) |
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( |
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経営性資産と負債変動状況: |
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棚卸しをする |
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( |
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( |
) |
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( |
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前払金およびその他の債権、純 |
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( |
) |
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関連当事者からの支払額、純 |
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( |
) |
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第三者決済サービスプロバイダーからの受取金 |
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( |
) |
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他の非流動資産 |
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売掛金 |
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契約責任 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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( |
) |
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( |
) |
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賃金総額と福祉を計算しなければならない |
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( |
) |
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( |
) |
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||
関係者の金に対処する |
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( |
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|||
リース負債を経営する |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
繰延税金負債 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
経営活動が提供する現金純額 |
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( |
) |
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|||
投資活動によるキャッシュフロー: |
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財産と設備を購入する |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
財産と設備を処分して得た収益 |
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短期投資を購入する |
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( |
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( |
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( |
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長期投資を購入する |
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子会社買収利益、純 |
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長期投資の前払い |
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( |
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短期投資の満期による収益 |
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関係者への融資 |
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( |
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( |
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第三者への融資 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
関連当事者からの借入金の回収 |
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第三者からの貸付預金の回収 |
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第三者からの借入金の回収 |
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投資活動による現金 ( 使用 ) |
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( |
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( |
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F-9
株式会社アトレニュー
合併現金フロー表-(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
|
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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ドル |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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短期借款収益 |
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短期借入金の返済 |
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( |
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オプション行使で得られた収益 |
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普通株買い戻し |
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転換償還可能優先株式の発行収益 |
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転換買戻し優先株式発行費用の支払 |
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IPO 収益 ( 人民元の発行費用を除く ) |
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融資活動から提供された現金 |
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為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
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|||
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
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年初時点の現金、現金同等物及び制限現金 |
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年末における現金、現金同等物及び制限現金 |
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連結貸借対照表上の金額を照合する: |
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現金と現金等価物 |
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制限現金 |
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その他の非流動資産に含まれる制限付き現金 |
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現金総額、現金等価物、制限された現金 |
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営業キャッシュフローの補足開示 : |
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支払済み利息料金 |
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オペレーティングリースの計測に含まれる金額に対して支払われた現金 |
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オペレーティングリースと引き換えに取得した非現金使用権資産 |
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非現金投資 · 資金調達に関する補足開示 |
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転換可能優先株の増加 |
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手令の行使 |
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優先株式発行費用に対する支払額 |
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資産 · 設備の購入に対する支払額 |
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長期投資債権 |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-10
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
業務説明
ATRenew Inc.(“当社”)は2011年11月22日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。当社はその付属会社(総称して“本グループ”)を通じて主にそのオンラインプラットフォームとオフライン商店を通じて中古消費電子製品を販売し、第三者業者にサービスを提供し、そのプラットフォームを通じて製品を販売する。本グループの主要業務及び地理市場は人民Republic of China(“中国”)に位置する。
2022年4月までに、中国の外資制御のインターネットコンテンツ提供及びその他の制限業務に関連する会社の法律法規を遵守するため、本グループは二零一年から上海万物盛環境保護科学技術グループ有限会社(前身は上海悦業ネットワーク情報科学技術有限会社)(“上海悦業”或いは“上海万物盛”)及びその全資付属会社を通じて中国でそのウェブサイト及びその他の制限業務を経営し始めた。二零一二年八月三十一日、当社はその全額外商投資付属会社上海愛輝貿易有限会社(“上海愛輝”)と上海悦業及びその株主と契約手配(“前VIE協議”)を通じて、本グループが前VIEを効果的に制御でき、そして以前のVIEは実質的にすべての経済利益を獲得した。したがって、本グループは統合前にVIEとその子会社を統合してきた。2022年4月、このような手配が終了し、上海万物盛の株主は元のVIEでの持分を上海愛輝に譲渡した。終了及び株式譲渡後、上海万物新盛は当社の付属会社となり、当社はその株式を直接保有しています
2023年12月31日まで、会社の主要子会社は以下の通りです:
付属会社 |
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日取り |
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場所: |
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パーセント |
上海万五新生 |
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アイホイショウ国際有限公司 |
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上海愛恵 |
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上海 Yueyi ネットワーク情報技術有限公司、株式会社 ( 「上海悦毅」 ) |
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|||
AHS デバイス香港有限公司 |
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常州 Yueyi ネットワーク情報技術有限公司、株式会社 ( 「常州悦毅」 ) |
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2.1プレゼンテーションの基礎
総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成される。
2.2統合の基礎
2.3予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なる可能性がある。本グループの総合財務諸表に反映される重要な会計推定は、転換可能な償還可能優先株、転換可能債券及び株式補償の推定値、長期資産(無形資産、繰延コスト、営業権及び長期投資を含む)の減価評価、業務合併で購入した資産及び負債の公正価値、経営賃貸負債の割引率、在庫減記、金融資産の当期予想信用損失の推定、不動産及び設備の減価償却年限、無形資産の使用年限及び繰延税項資産の現金化を含む。
F-11
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.4公正価値計測
公正な価値は、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させて支払われる価格に反映される。必要または許可された価値で入金された資産および負債の公正価値計量を決定する際に、本グループは取引の主要あるいは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の定価の際に使用する仮定を考慮する。
本グループは公正価値階層構造を採用し,実体が公正価値を計測する際に観察可能な投入を最大限に使用し,観察できない投入を最大限に減らすことを要求している.公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。本ガイドラインは推定技術のクラスを規定しており,これは推定技術への投入が観察可能か観察不可能かに基づいている。階層構造は以下のとおりである
レベル1- |
すべての重要な投入が、計量された資産または負債と同じ資産または負債のための活発な市場から調整されていない見積もりである、推定技術。 |
|
|
レベル2- |
重大な投入が、計量された資産または負債に類似した資産または負債に対するアクティブ市場のオファーおよび/または計量された非アクティブ市場の資産または負債と同じまたは同様の資産または負債のオファーを含む推定技術。そのほか、モデル由来推定値は二次推定技術であり、このような推定において、すべての重要な投入と重要な価値駆動要素は活発な市場に見られる。 |
|
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レベル3- |
1つ以上の重要な投入または重要な価値駆動要素が観察できない推定技術。観察できない投入は、資産や負債の定価のために市場参加者自身が使用するという仮定を反映した推定技術投入である。 |
公正価値指針は計量資産と負債公正価値の3種類の主要な方法を記述した:(1)市場法;(2)収益法と(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価値金額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される.
利用可能な場合、当グループは、見積市場価格を使用して、資産または負債の公正価値を決定する。もしオファー市価がなければ、本グループは推定技術を用いて公正価値を計量し、可能であれば、現在市場を基礎或いは独立源としている市場パラメータ、例えば金利及び貨幣金利を採用する。
2022 年 12 月 31 日及び 2023 年 12 月 31 日現在、当社グループの資産及び負債について、当初の認識以降の期間において定期的に適正価額で計測される適正価額計測へのインプットに関する情報は以下のとおりです。
自分から |
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説明する |
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公正価値 |
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同資産の活発な市場オファー(第1級) |
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重要なその他の観測可能 |
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F-12
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.4公正価値計測— ( 続き )
当社グループは、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、適正価額で非経常的に計測される資産を有していません。
締切り年数 |
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説明する |
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権益法投資 |
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無形資産--ブランド |
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本グループが初歩的に確認した後、公正価値によって経常的な原則に従って計量した資産と負債は、本グループがASC 825金融商品に基づいて公正価値選択権を適用するいくつかの短期及び長期投資を選択し、及び公正価値によって公正価値レベルの投資に分類することを含み、すべての重大な投入はすべて活発な市場の未調整オファー及び公正価値体系内の第二級を推定モデルの主要な投入として市場に活発に投入するためである。2021年、2022年及び2023年12月31日までに、総合経営報告書で確認された当該等の第1級公允価値計量に関する損失はそれぞれゼロ、ゼロ及び人民元228元である。当該等の第二級公允価値計量が総合経営報告書で確認した関連損失は人民元である
本グループの資産と負債は公正価値によって非日常的な基礎によって計量され、物件と設備、無形資産、繰延コスト、営業権、権益法投資及びそれが減価とみなされ、いつでも公正価値を決定できない権益投資の公正価値を含む。物件及び設備及び投資の公正価値は推定処分価値によって決定される。無形資産、繰延コストと商業権の公正価値は割引キャッシュフロー法を用いて決定された(付記2.12と2.13参照)。公正価値計量は重大な観察不可能な投入を使用し、公正価値レベルの第三級に分類される。関連の総合経営報告書で確認されたこのような第3級公允価値は人民元で計量されている
本グループの非公正価値で計量された金融商品は、現金及び現金等価物、いくつかの短期投資、その他の売掛金、純額、関連側支払金額、純額、第三者支払いサービスサプライヤーからの売掛金、価値を容易に特定できない株式投資、短期借入金、売掛金、関連側金額及びその他の流動負債を含む。これらの資産や負債の短期的な性質により、短期金融商品の帳簿価値はそのコストに近い。随時決定可能な公正価値のない株式投資の公正価値は、不適切なコストなしに合理的に見積もることができない。
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2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.5ビットコインと外貨換算
当社及びその付属会社、前VIE及び前VIEの中国における付属会社の本位貨幣は人民元(“人民元”)である。本グループが香港に登録して設立された実体(“香港”)の機能通貨は香港ドル(“香港ドル”)である。本グループが米国に登録して設立された実体の機能通貨はドル(“ドル”)である。
機能通貨以外の通貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の為替レートで再計量することを機能通貨とする。機能通貨以外の通貨で行われる取引を取引日の為替レートに応じて機能通貨で計量·記録する。取引損益は合併経営表と全面損益表で確認した。
同グループの報告通貨は人民元である。グループ内に報告通貨以外の本位貨幣を持つエンティティに対しては,資産と負債を貸借対照表日の有効レートで各エンティティの本位貨幣から報告通貨に換算する.資本金額は歴史的為替レートに換算する。収入、費用、損益は年間平均為替レートに換算する。換算調整報告は累計換算調整であり、営業と全面赤字報告書と合併株主権益変動表に他の全面収益(損失)の構成部分として表示されている.
2.6ドルに換算するのに便利
総合貸借対照表、総合経営表と総合損失及び総合現金フロー表中の残高の人民元からドルへの換算は完全に読者を便利にするためであり、1ドル=人民元の為替レートで計算する
2.7現金および現金等価物
現金および現金等価物は、主に流動性の高い手元現金および銀行現金、および元の満期日の3ヶ月以下の通貨基金投資を含む。すべての現金と現金等価物は、2022年12月31日と2023年12月31日まで、引き出しや使用に制限されない。
2.8制限現金
担保としての現金の抽出または使用または質権の制限は、合併貸借対照表の正面で個別に報告される。非当期業務保証として抽出または使用または質権が保証された現金を他の非流動資産に列挙することを制限する。限定的現金は、統合現金フロー表に含まれる現金総額、現金等価物、制限現金を含む。本グループの限定的な現金とは、指定された銀行口座に預けられた保証金であり、業務パートナーに提供される質担保として提供される。
2.9在庫
在庫品には、販売可能な中古および新消費電子製品が含まれており、コストまたは現金化可能な純価値の低いものが帳簿に記載されている。可変現価額は、通常のビジネスプロセスにおける推定販売価格から、販売を行うために必要な推定コストを差し引くものである。在庫の減記は特定の識別方法を用いて決定される。価格レベルの変動が遅い或いは変動するため、定価に影響する歴史と市場需要の予測及び業界と経済傾向などの要素に基づいて調整を確定し、在庫コストを可変現純値に減記する。在庫品の減記は人民元であることを確認した
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(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.10不動産 · 設備、ネット
資産および設備は、減価償却費を差し引いた原価で計上されます。減価償却費は、以下の推定耐用年数で直線ベースで計算されます。:
カテゴリー |
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使用可能寿命を見積もる |
機械設備 |
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電子機器 |
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賃借権改善 |
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家具と事務設備 |
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機動車 |
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ソフトウェア |
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修理 · 維持費は、発生した営業費に計上され、資産 · 設備の耐用年数を延ばすための更新 · 改良費は、関連資産に追加される。資産の回収、売却および処分は、原価、累積減価償却費および減損を除き、その結果としてその他の営業利益に認識される損益を連結営業計算書および包括損失を差し引いて計上します。グループ認定
2.11無形資産、純
無形資産には、主に企業合併と企業法人を通じて取得された無形資産が含まれる。本グループは京東に拍拍業務によって発生した無形資産を買収し、業務協力協定、競業禁止承諾、技術/プラットフォーム及びブランド名を含み、第三者評価会社の協力の下で評価技術(例えば割引キャッシュフロー分析)を使用して確認及び計量を行う。これらの無形資産の公正価値を決定する際に用いられる主な仮定には,将来の収入と割引率および特許権使用料貯蓄率の予測がある。初歩的に確認した後、無形資産はコストから任意の累積償却及びいかなる累積減価損失を差し引いた帳簿である
識別可能無形資産 |
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年限を償却する |
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ボカ |
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技術/プラットフォーム |
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NCC |
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(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.12営業権
買収価格は、買収された業務の有形かつ識別可能な無形純資産の公正価値を超えることが確認された。営業権は償却されないが、少なくとも年に1回は減値が検討されているか、またはそれ以上(何らかの減値の兆候がある場合)検討されている。
2018年1月1日、グループは、財務会計基準委員会(FASB)改訂後のASU 2017-04年度営業権減価テスト指導意見を事前に採用することを選択した。この指導の下で,専門家グループは定性的評価を行い,必要に応じて定量的評価を行うか,直接定量評価を行うかを選択することができる。本グループが選択するようにまず定性的評価を行うと,まず定性的要因を評価し,申告単位の公正価値がその額面より低いかどうかを確定する.本グループが申告単位の公正価値がその額面よりも少ない可能性があると考えた場合、量子化減値テストを行わなければならない。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定量化減値テストは、報告単位の公正価値とその帳簿金額との比較を含む。
営業権減価テストを適用するには重大な管理判断が必要であり、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、報告単位に商業権を割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む。報告単位の公正価値を推定する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある。将来のキャッシュフローの推定は、将来の収入と純利益率の予測、および端末成長率の選択に関する。これらの推定および仮定の変化は、各報告単位の公正価値の決定に大きな影響を与える可能性がある。本グループは1つの報告単位のみを決定し,毎年12月31日に年間営業権減値分析を行っている。
本グループは2021年12月31日まで定性的評価を行い,報告単位の公正価値が帳簿価値を下回る可能性が低い可能性がないと結論したため,さらなる定量的評価は行っていない。結果的にその集団は
2022年12月31日に、市況の負の変化に鑑み、本グループは減値指標を確認し、報告単位の公正価値が帳簿価値よりも低い可能性があると評価した。本グループは商誉に対して数量化減値テストを行い、人民元の減価損失を確認した
将来の収入,純利益率,端末成長率と割引率の予測は,報告単位の公正価値計測に用いられる重大な観察不可能な投入である。評価に用いた2022年12月31日までの年度の最終成長率と割引率は
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(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.13長期資産減額の準備
イベントまたは状況変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示す場合、本グループは、減価年限を決定する無形資産を含むその長期資産を評価する。イベントがそれが損なわれていることを示す場合は,減算分析を行う.可能な減価兆候は、ビジネス予測および運営に影響を与えるイベントまたは環境変化を含む可能性がある。このような事件が発生した場合,本グループは資産の額面と使用資産とその最終処分による期待される将来の未割引キャッシュフロー純額を比較し,減値を計測する.当該等の資産の帳票が未割引のキャッシュフロー純額を超える場合は、割引されたキャッシュフローに基づいて収益法を用いて分析して当該資産の公正価値を特定し、入金額面が当該資産の公正価値を超える金額で減価損失を確認する。
2021年12月31日までの年間
2022年12月31日までに、本グループは市況の負の変化に応じて、無形資産減価指標を確定し、数量化減値テストと人民元の確認を行った
T当グループは、ブランドおよび技術/プラットフォームの公正価値を推定するための特定の割引キャッシュフロー方法である特許権使用料減免(“RFR”)方法を使用して、割引率、特許権使用料節約率、および将来の収入の予測を含む重大な観察不可能な推定および仮定に関する。本グループは漸増収益法、すなわち特定の割引キャッシュフロー法を用いてNCCの公正価値を推定し、この方法は割引率と未来の収入の予測を含む重大な観察不可能な推定と仮定に関する。評価に適用される2022年12月31日までの年度の割引率と特許権使用料節減率は
2023年12月31日までに長寿資産に減価損失は確認されていない。
2.14投資
短期投資には、(I)原始満期日が3ヶ月を超えるが1年未満の定期預金、(Ii)原始満期日が1年未満の金融機関から購入された元本無担保投資信託商品、および(Iii)香港で上場実体の普通株を代表する上場株式証券がある。本グループの選択はASC 825金融商品に基づいて公正価値選択を採用し、総合貸借対照表に定期預金投資及び短期投資における投資信託商品投資を記録する。投資の公正価値変動はその他(赤字)収入、総合経営報告書純額、全面赤字とした。本グループは人民元公正価値変動の未実現収益を確認した
長期投資は(I)権益法投資、(Ii)公正価値が容易に確定できない権益証券及び(Iii)公正価値投資を含む。
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(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.14投資— ( 続き )
権益法投資
本グループはその実質普通株権益投資に重大な影響を与えているが、多数の持分を持っているか、あるいは他の方法で権益法を用いて制御しているわけではない。本グループは投資の額面を調整し、投資日後に収益の中で被投資者の収益または損失を確認する。損失が投資残高をゼロにし、かつ当グループが被投資者に追加資金を立て替えることを要求または承諾していない場合、本グループは赤字を計上することを停止する本グループがその権益法投資を評価して減価を計算する要素は、現在の経済及び市場状況、実体の経営表現(現在の利益傾向及び非割引キャッシュフローを含む)及び他の特定の実体の資料を含むが、これらに限定されない。公正価値の決定、特に個人持株実体への投資は、適切な推定と仮定を決定するために判断する必要がある。これらの推定および仮定の変化は、投資公正価値の計算に影響を与え、任意の確認された減少値が非一時的であるかどうかを決定する可能性がある。公正価値の低下が一時的であると考えられれば,権益法投資の帳簿価値は公正価値に減記される。本グループは減価損を記録した
公正価値が容易でない持分証券
このグループは事前にASU 2016-01を採用しています金融商品−全体:金融資産と金融負債の確認と計量そして、2018年1月1日に、コストから減値(例えば、ある)を減算した計量代替案を用いてこれらの投資を測定することを選択し、同一発行者が同じまたは同様の投資の順序取引で観察可能な価格変化に基づいて上方または下方調整を行う。帳簿金額のどの調整も他の(赤字)収入に計上する。
本グループも各報告期間に定性評価を行い、評価により投資の公正価値が帳簿価値より低い場合、株式証券投資はその公正価値に減記され、投資の公正価値とその帳簿金額との差額は他の(損失)収入純額の減価損失に記入される。本グループは、2021年、2022年および2023年12月31日までの年度の総合経営報告書で、それぞれ減値損人民元16,500元、ゼロおよびその他(損失)収入純額を記録した。
公正価値計算の投資
公正価値項の下の投資は基金リンク手形の構造的製品に属する。当グループはASC 825選択に基づいて公正価値選択を採択します金融商品合併貸借対照表に公正価値に基づいて長期投資の公正価値投資を計上する。これらの投資の公正価値変動は,連結経営報告書ではその他(損失)収入純額と記す。本グループは、2021年、2022年および2023年12月31日までに、公正価値変動が損失人民元12,094元、人民元36,432元および人民元3,470元を実現していないことをそれぞれ確認した。
2.15変換可能債券
転換可能債券は、転換特徴、引受と承認権及び利益転換特徴に関する条項に基づいて、負債として入金されるか、又は債務と権益部分に分離される。債務割引(ある場合)は関連発行コストとともに実際の利息法で発行日から最も早い転換日まで償却して利息支出とする。利息支出は発生期間中に全面収益表で確認される。当グループはASC 815により株式交換可能債券の会計計算を行います派生ツールおよびヘッジASC 470と債務それをすべて負債に分類します
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2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.16中間層持分
中間層持分とは、当社が発行した転換可能な優先株を指す。転換可能な償還可能な優先株は、ある日後の任意の時間に所有者によって償還を選択することができ、当社がコントロールできないいくつかの事件が発生した場合、あるいは償還があることができる。そこで、本グループはすべての転換可能な償還可能優先株を中間層持分に分類した。
米国会計基準第480条によると、発行日の公正価値が強制償還金額よりも少ない場合、帳簿額は、帳簿金額が強制償還日の強制償還金額と等しくなるように定期的に増加する。当社は現行償還価値法を用いて転換可能な償還可能優先株の増価を計算し、このような転換可能な償還優先株は毎年年末に償還可能である。帳簿金額の増加ごとに留保収益の費用が計上され、利益が残っていなければ、追加実収資本がゼロに減少するまで追加実収資本の費用として記録される。実収資本がゼロになると、償還価値計量調整は累計損失が増加することを確認した。
2.17 収入確認
収入は主に本グループが顧客に提供するプラットフォームの製品収入とサービス収入から来ている。同グループはまた、その運営するオフライン商店を通じて製品販売から収入を得ている。
本グループは、すべてのプレゼンテーション期間中に、ASC 606をクライアントとの契約収入(“ASC 606”)を採用する。ASC 606によれば、推定販売返品手当、価格割引、割引および付加価値税(“付加価値税”)を考慮した後、承諾された貨物またはサービスの制御権が顧客に移転されると、収入は、当グループがそのような製品またはサービス交換から得られる予想される対価格を反映することを確認する。ASC 606基準によれば、本グループの収入確認は、(I)クライアントと締結された契約の確認(S)、(Ii)契約中の履行義務の決定、(Iii)取引価格の決定、(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務、および(V)エンティティが契約義務を履行する際に収入を確認する5つのステップに従う必要がある。
収入分解
2021年,2022年,2023年12月31日までの収入源別収入は以下のとおりである:
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十二月三十一日までの年度 |
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市場の純サービス収入をたたく |
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純サービス収入 |
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純製品収入
当グループの大部分の収入はネット製品販売から来ています。本グループは,その運営する2つのオンラインプラットフォームを通して携帯電話や他の消費電子製品を販売する収入:PJT Marketplace(“PJT”)(B 2 Bチャネル)およびPaipai Marketplace(“Paipai”)(B 2 Cチャネル)を確認した.当グループは対外配送サービスサプライヤーを利用してお客様に配達しております。本グループは商品に対してコントロール権を持っており、商品を直接使用して実質的なすべての利益を得ることができ、そして商品が顧客に渡す時に収入を確認することができるため、本グループは製品を毛数順に販売して得た収入を報告する。顧客は代金を前払いすることができる。本グループはその顧客に3から7日間の返品権利を提供します。製品収入から推定販売収益を引くことは、歴史的な時期にはどうでもいい。
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2.17収益確認-(続)
純製品収入-(継続)
オフラインチャネルによる製品販売については,本グループは顧客が支払い,製品制御権を獲得した場合に収入を確認する.取引が旧交換設備に関する場合、中古製品の購入と新製品の販売は2つの独立した取引とみなされる。割引製品の公正価値は、新製品を販売する非現金対価格として確認された。
純サービス収入
製品販売のほか、本グループ傘下のPJT MarketplaceおよびPaipai Marketplaceもネット市場として、第三者事業者にプラットフォームサービスを提供し、顧客と取引させ、本グループはその商家および/または顧客に手数料を徴収する。プラットフォームサービス手配によると、本グループは代理店として、取引期間中にいかなる時間も商家が提供する製品を制御することはなく、商品の定価に対して自主権がない。
PJT Marketplaceに対しては,グループは業者や商業バイヤーに手数料を受け取る.業者から徴収される手数料は成約価格のパーセンテージで決定され、商業バイヤーに徴収される手数料は合意分級金額で決定される。拍市場の場合、手数料は業者のみから徴収され、手数料は実行された取引価格によって決定されるパーセンテージである。本グループのプラットフォームで製品を販売するいくつかの商家に対して、本グループは当該等の商家と契約を結び、取引ごとの手数料を徴収するほか、毎月固定された市場管理費を徴収する。
手数料は、商家が貨物を受け取ったことを確認した後、各販売取引において商家に対するサービス責任が完了したことを確定した場合、または商家が固定月間管理費を支払った後、総合経営報告書および総合損失で確認する。もし商業バイヤーが商品を業者に返却した場合、手数料は返金されません。
本グループは
契約残高の入金
売掛金はグループが無条件対価権利を持っている場合に入金される。対価格を支払う前に一定時間が経過することだけを要求する場合、価格に対する権利は無条件である。本グループが受信または満期支払い前に製品を顧客に譲渡した場合、すなわち契約資産に記入され、当グループの対価格権利は将来の業績または契約中の他の要因に依存しなければならない。あったことがある
本グループが対価格を受信したが、関連商品またはサービスを顧客に譲渡していない場合には、契約責任が存在する。本グループの契約負債は、顧客が製品を受信する前に受信した支払いを含み、主に中古電子製品のオフライン販売およびオンラインチャネル販売に関連し、当グループは、製品譲渡の前に、いくつかのオフライン顧客との合意に従って前金を受信する。2022年12月31日と2023年12月31日までの契約負債残高は人民元
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2.17収益認識 - ( 続き )
地理情報
以下は、地域別の当社グループの製品 · サービス売上高です:
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十二月三十一日までの年度 |
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他の人は |
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純サービス収入 |
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2.18商品コスト
商品コストには、主に製品を購入するコスト、入国運賃、在庫減記が含まれる。
2.19履行費用
履行支出は主に運営本グループのプラットフォーム、中央運営センター及び駅、オフライン商店の支出、倉庫運営コスト(例えば人員コスト及び調達、受信、検査及び分級、包装及び顧客注文積み込み準備の支出)、及び外運費用を含む。
2.20テクノロジーとコンテンツ費用
技術とコンテンツ支出は主に設計、開発と維持技術プラットフォームの参加、人工知能、ビッグデータとクラウド技術とサービスを改善する技術とコンテンツ従業員の給料と関連費用、及び技術インフラコストを含む。技術インフラコストには、設備減価償却、技術/プラットフォーム償却と減価、データセンターコストが含まれる。技術とプラットフォームの償却とは拍拍業務の買収によって発生したプラットフォームの償却である。技術と内容費用は発生時に費用を計上する。
2.21販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用は主にプラットフォーム普及費用、ルート手数料、広告費用、償却費用、減価損失と従業員がマーケティングと業務発展活動に参与する給料及び関連費用を含む。プラットフォーム普及費用には、取引量を促進するために、当グループではない拍プラットフォーム上の顧客の最終消費者に配布された拍動クーポンが含まれる。チャネル手数料には、販売ルートプロバイダと入金ルートプロバイダに支払う手数料が含まれている。償却費用には、業務協力協定の償却、競業禁止承諾と拍拍業務の買収によるブランド名が含まれています。減価損失には,競業禁止承諾の減価損失と,拍拍業務の買収によるブランド名がある
F-21
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.22一般的かつ行政的費用
一般及び行政支出は主に一般会社の機能の従業員関連支出を含み、会計、財務、税務、法律及び人間関係を含む;このなどの機能に関連するコストは、施設及び設備の減価償却支出、レンタル料及びその他の一般会社の関連支出を含む。
2.23その他の営業収入、純額
その他の営業収入、純額には主に政府補助金とADR計画の精算が含まれている。政府補助金とは、中国関連市政府が本グループに提供した奨励であり、本グループが獲得した業務成果を奨励する。この等補助金は、当グループが当該等の資金を適宜運用することができ、本グループが一般企業用途として利用することができる。地方政府は最終決定権を持ち,本グループがすべての資格獲得補助金の基準を満たしているかどうかを決定する。すべての場合、現金を受け取る前に、専門家グループは地方政府の書面確認を受けず、現金補助金を承認したことを示している。政府補助金を受け、これ以上条件を満たす必要がない場合、政府補助金は、合併経営報告書における他の営業収入および総合損失で確認される。
2.24株式ベースの報酬
本グループは管理チーム及びその他の従業員に株式購入及び制限性株式単位(総称して“株式ベースの奨励”と呼ぶ)を付与する。当グループはASC 718補償−株補償に基づいて株式ベースの報酬を計上している。サービス条件のみの株式奨励は、授出日に奨励された公正価値で計量され、直線法を用いて必要なサービス期間の実際の没収(ありあれば)を差し引いて支出と確認され、それに応じた影響は追加の実収資本に反映される。サービス期間および出現資格初公募を業績条件とした株式奨励は授出日に計量し,公開価値および株式補償支出は初回公募完了後の累積帰属金額で確認し,残りの必要なサービス期間内に確認した。株式オプションの付与日公正価値は、二項オプション定価モデルによって決定される。限定株式単位の付与日公正価値は、関連普通株の公正価値によって決定される。予想期間は、株式奨励が未償還と予想される期間を表し、株式奨励の契約条項、帰属スケジュール、および将来の従業員の行使行為に対する期待を考慮する。変動率は、比較可能会社の推定日の前の時間の毎日株価リターンの経年標準偏差に基づいて推定され、そのスパンは予想満期日と類似している。株式奨励が発生した場合、当グループは株式没収報酬の処理を担当します。以前確認された賠償金の補償コストは賠償金が没収された日から戻ってくる。株式ベースの給与償却は、総合業務報告書に、賠償金を受け取った従業員の現金報酬と同じ項目に記載されている。
2.25従業員の福祉支出
中国法規が規定しているように、本グループの常勤従業員は中国政府が規定した多雇用主を通じて供給計画を定義し、医療保険、生育保険、労災保険、失業保険及び退職金を含む各種政府法定従業員福祉計画を享受する権利がある。本グループは、この計画に入金し、資格従業員の賃金のいくつかのパーセントでこれらの福祉の累積金額を計算しなければならない。グループがこの計画のために発生した総費用は人民元です
F-22
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.26所得税
現行の所得税は税務機関に関する法律で規定されている。
繰延所得税は貸借対照法を採用して提出され、この方法はすでに財務諸表に入った事件の予想将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求している。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。繰延税金資産は、これらの資産がより現金化する可能性が高い場合に確認します。この決定を下す際には、経営陣は、将来の課税収入を予想する将来の輸出と最近の経営の結果を含む、すべてのプラスと負の証拠を考慮する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は所得税費用を計上することで減値される。
本グループは、利益金額を確認すべき金額を2段階で決定するプログラムを採用し、連結財務諸表で確認された所得税の不確実性を会計処理する。まず、税務機関が外部審査後にこのような状況を維持する可能性を決定するために、税収状況を評価しなければならない。税務状況が持続可能であると考えられる場合(税務状況に応じた技術的価値として定義され、監査後に50%以上維持される可能性がある)場合、税務状況は、連結財務諸表で確認すべき利益金額を決定するために評価される。確認可能な利益金額は,最終和解時に実現される可能性が50%を超える最大額である。所得税の利息と罰金は所得税規定の構成要素に分類されるだろう。そのグループは確かにやりました
2.27リース契約の経営
2021年第4四半期に当社グループは
専門家グループは1つの契約がレンタルを構成するかどうかを評価し、方法は契約条項を審査して、どちらが契約開始時に経済的利益を獲得し、資産のコントロール権を獲得するかを決定する。当グループはオフィスや店舗を借りて経営活動のために利用しています。ASCテーマ842の基準によると、本グループのすべてのレンタル期間が12ヶ月を超えるレンタルの約は運営リースとみなされている。本グループは、レンタル期間内の余剰リース支払いの現在値(自グループの逓増借入金金利で計算)に基づいて開始日の経営リース負債を計測し、この逓増借入金金利は、自グループが支払うべき担保的借入金の推定金利であり、リース期間内の賃貸支払い総額に相当する。固定リース支払いは経営リース負債の計量に計上されるが、可変支払いは当該等支払いの債務が発生している間にリース費用であることが確認される。本グループは、発効日または以前にレンタル者にお金を支払うことによって調整された対応する賃貸負債及びその賃貸項目の下で生じる初歩的な直接コストに基づいて、レンタル使用権資産を計量経営する。レンタル者が対象資産を自グループに提供する場合,本グループはレンタル期間内のリース支払いに応じて運営リース料金を直線的に確認するように開始する.経営リース使用権資産を他の非流動資産に計上し、経営リース負債の流動部分に計上すべき費用及びその他の流動負債を計上する。
2.28全面赤字
全面損失は合併経営報告書と全面損失報告書で報告されています。その他の全面的な損失を累計し、添付されている総合貸借対照表に示すように、その付属会社がその機能通貨として人民元を使用していない累積外貨換算調整を指す。
F-23
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.29 1株当たり純損失
1株当たり基本損失は普通株式保有者が純損失を占めるべきであり、年内に発行された普通株の加重平均で計算する。会社の転換可能な償還優先株は赤字には関与しない。したがって,1株当たり純損失を計算する際には,純損失は一般株主に完全に分配される。
1株当たり収益を希釈することは、普通株を発行する証券または他の契約が行使または普通株に変換されたときに発生する可能性のある希薄化を反映している。本グループは購入権および非既存限定株式単位を有しており、将来の1株当たり普通株の基本的な利益を薄くする可能性がある。1株当たりの普通株の希薄収益の株式数を計算するため、発行された購入株権と非既存制限性株式単位に対する普通株の発行による影響は在庫株方法を用いて計算することができる。
2.30いくつかのリスクと集中度
本グループの中国における実体の収入と支出は一般的に人民元で計算されるが、その資産と負債は人民元で計算される。人民元は自由に外貨に両替できません。外貨が中国に送金されるか、人民元が中国に送金されるか、人民元と外貨の間の両替は、外貨管理部門の許可を得て関連証明書類を提出する必要がある。国家外貨管理局は中国人民銀行の指導の下で、人民元と他の通貨の両替を管理する
当グループを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金及び現金等価物、その他の受取金、純額、短期投資、関連側対応金及び第三者支払いサービスサプライヤーの受取金を含む。本グループは、その現金及び現金等価物、すなわち高信用格付けと高品質を有する金融機関への短期投資を行う。受取すべき側の金及び受取先の第三者支払いサービスサプライヤーの金は主に受取顧客の金を含み、関連金は当該などのネットプラットフォーム上で本グループの名義で支払う。このスケジューリングの性質から,本グループでは受託リスクは存在しないと考えられる.その他の売掛金は、純額は主に顧客による金を含み、その中で本グループは業務の買い手を代表して購入金を支払い、融資を業務パートナーに与える。本グループは、サプライヤーと借り手に対して信用評価を行い、その信用リスクを管理するために一定額の保証金を支払うことを求めている。
2.31支部レポート
ASC 280支部報告が確立した基準によると、グループの経営意思決定者はすでに取締役会議長兼最高経営責任者に決定され、資源配分と業績評価に関する決定を行う際に、グループの総合業績の審査を担当する。本グループは全体的な性質に応じて収入,コストおよび支出の内部報告を作成する.そのためこの集団は
2.32最近の会計宣言
最近発表された未採用の会計声明
FASBは2023年11月、エンティティ部門の損益測定の一部であり、首席運営決定者に定期的に提供される重大な部門費用の開示を要求するASU 2023-07を発表した。さらに、ASC 280における開示要件が1つの報告可能な部分のみであることを明確にすること、および1つのエンティティが複数の部分損益測定基準を開示することができることなど、他の支部に関連する開示を追加または明確にすることもできる。ASU 2023−07は,2023年12月15日以降に開始する会計年度と2024年12月15日以降に開始する移行期間で有効である。早期養子縁組を許可する。修正案は遡及的に採択されなければならない。
FASBは2023年12月、所得税開示を改善するASU 2023−09号を発表した(主題740)。ASUは,報告エンティティの有効税率入金に関する分類情報と,支払われた所得税に関する補足情報を提供することを要求している。ASUは2024年12月15日以降の年次期間に前向きである。早期養子縁組を許可する。通過すると、このASUは、必要な追加開示を連結財務諸表に含めることになる。
F-24
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2.32最近の会計宣言-(続)
最近発行された会計宣言書が採択されていない — ( 続き )
当社グループは、上記 ASU の影響を評価中であり、現時点では、連結財務諸表および関連開示事項に重大な影響を及ぼすとは考えていません。
深セン Aileyou 情報技術 Co. の買収、株式会社 ( 「 Aileyou 」 )
2022 年 6 月、リソースの統合と事業拡大のため、当社グループは残りの株式を取得しました。
前払金およびその他の債権は、以下で構成されます。
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12月31日まで |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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預金.預金 |
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お客様の預金 (1) |
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売掛金 |
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サプライヤーへのアドバンスト ( 2 ) |
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付加価値税回収 |
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取引先への融資 ( 3 ) |
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スタッフへの現金前払い |
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繰延コスト ( 4 ) |
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他の人は |
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減算:信用損失準備金 |
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減 : 繰延原価の減損損失 |
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( |
) |
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合計する |
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前払金等の信用損失引当金の推移は、以下のとおりです。
F-25
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
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12月31日まで |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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1月1日現在の残高 |
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当期引当金 ( 回復額差し引く ) |
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当期償却 |
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12月31日までの残高 |
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財産と設備の純額は以下の各項目からなる
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12月31日まで |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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コスト |
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機械設備 |
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電子機器 |
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賃借権改善 |
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家具と事務設備 |
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機動車 |
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ソフトウェア |
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合計する |
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減算:減価償却累計 |
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( |
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建設中の工事 |
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財産と設備、純額 |
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減価償却費用は人民元です
無形資産には以下が含まれる
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12月31日まで |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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“ビジネス協力協定” |
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ブランド名 |
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非競争コミットメント |
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技術/プラットフォーム |
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合計する |
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差し引く:累計償却 |
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( |
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減損 : 累積減損損失 |
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( |
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( |
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無形資産、純額 |
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無形資産の償却費用は人民元
2022 年に実施した減損評価において、当社グループは、無形資産の帳簿金額がそれぞれの資産を上回ったと判断しました。 人民元
F-26
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
当社グループの長期投資は以下の通りです。:
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12月31日まで |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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権益法投資: |
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青島青楽ベンチャーキャピタルパートナーシップ ( 「青楽」 ) (1) |
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Nantong Wanwuchuangxin Venture Capital Partnership ( 「 Wanwuchuangxin 」 ) ( 2 ) |
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Jinsong (Shanghai) Network Information Technology Co.Ltd (以下「 Jinsong 」) (3) |
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その他のエクイティ投資法 |
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適正価額が容易でない株式 |
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Jinsong (Shanghai) Network Information Technology Co.Ltd (以下「 Jinsong 」) (3) |
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AiFenLei Global Co. 、株式会社アイフェンレイ ( AiFenLei ) ( 4 ) |
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適正価額が容易に決定できないその他の株式 ( 5 ) |
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公正な価値で計算された投資: |
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中国ダイナミックファンド I SP |
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合計する |
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(1)青楽
2022 年 12 月 31 日現在、当グループは
(2)万五川新
2021年11月に当社グループが買収
(3)コシが強い
2017年9月、当グループは傘下の携帯電話レンタルプラットフォームを当グループの株主と元従業員の勁松が共同で設立した実体に売却し、保留します
2021年7月、グループはまた人民元を作りました
2023年11月、強松はいくつかの株主からその普通株と優先株を購入し、本グループの普通株及び優先株の持株量を増加させた。総持株保有量は
2022年12月31日及び2023年12月31日までに、本グループは比例して人民元損失を記録しました
F-27
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
(4)艾芬雷
2019 年 7 月、当社グループは、家庭ごみリサイクル事業 ( 「 AiFenLei 」 ) を創業者に無対価で売却し、同社を保有しました。
2022 年 1 月、グループは追加人民元を
2023 年 3 月、グループはアイフェンレイに別の投資を行い、総対価は米ドルです。
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社グループは人民元の損失割合を計上しました。
(5)適正価額が容易に決定できないその他の株式有価証券
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日現在、当社グループは人民元
T2022 年 12 月 31 日期及び 2023 年 12 月期におけるのれんの帳簿額の変動は以下のとおりです。
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12月31日まで |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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年初残高 |
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当期取得のれん ( 注 3 ) |
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減価損失 |
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年末残高 |
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2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は、
当社グループは減損損失を計上しました。
F-28
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
当グループはすでに加入しております
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日現在、当グループは未使用
2021 年には、グループは複数の人民元建てに参入しました。
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日現在、当社グループの短期借入残高は人民元です。
発生費用及びその他の経常負債は以下のとおりです。:
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12月31日まで |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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ビジネスパートナーからの預金 |
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履行支払い |
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その他支払税額 |
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他人に代わって回収 |
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他の人は |
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合計する |
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株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
a) 付加価値税 ( VAT )
中古コンシューマーエレクトロニクス製品の販売については、当グループが付加価値税の課税率の対象となります。
イ ) 所得税
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法の下では、当社およびケイマン諸島で法人化された子会社は、所得またはキャピタルゲインに対する課税対象ではありません。また、ケイマン諸島は株主への配当金の支払いに源泉徴収税を課していません。
香港.香港
現行の“香港税務条例”によると,同社が香港に登録して設立した付属会社は遵守しなければならない
内地中国
中華人民共和国企業所得税法 ( 以下「 EIT 法」 ) に基づき、国内企業と外資系企業の法定企業所得税率は以下のとおりです。
税務管轄区域別の損失
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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中国本土事業の損失 |
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中国本土以外の事業による損失 ( 利益 ) |
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税引前損失総額及び持分法投資の損失分担額 |
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税引前所得にそれぞれの法定所得税率を適用して算出した税金費用総額の調整は以下のとおりです。
F-30
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
イ ) 所得税— ( 続き )
連結営業計算書及び損益計算書に含まれる所得税費用の当期及び繰延分は以下のとおりです。:
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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当期税費支出 |
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繰延税の割引 |
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総所得税給付額 |
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( |
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( |
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当社グループは、 2021 年 12 月 31 日期に当期所得税費用は発生していません。税引前所得にそれぞれの法定所得税率を適用して算出した税金費用総額の調整は以下のとおりです。:
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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中華人民共和国所得税率 |
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税務目的で差し引かれない費用 |
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%) |
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( |
%) |
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テクノロジー · コンテンツ費用の超控除 |
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ハイテク企業に対する優遇税率の効果 |
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他法域で事業を展開する子会社の税率の違いの影響 |
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繰延税金債務の税率変更の効果 |
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失効税金損失の影響 |
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評価免除額を変更する |
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本当に上です |
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( |
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%) |
合計する |
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% |
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% |
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% |
グループ法人に付与された優遇税率が利用できなければ、グループの所得税優遇は人民元で減少していた。
F-31
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
イ ) 所得税— ( 続き )
繰延税金資産と繰延税金負債 :
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12月31日まで |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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繰延税金資産 |
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繰越税金損失 |
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差し引くことができる一時的な違い |
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信用損失準備 |
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在庫減記 |
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特定投資の未実現公正価値損失 |
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長期投資による減損損失 |
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繰延税金資産総額 |
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減算:推定免税額 |
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繰延税項目純資産 |
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繰延税金負債 |
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特定無形資産と繰延取得原価 |
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繰延税金負債総額 |
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繰延税額評価手当の動きは以下の通りです。
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12月31日まで |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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年初残高 |
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外国為替の影響を差し引く |
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年末の残額 |
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2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日および2023年12月31日まで、グループの純営業損失は約人民元に繰り越した
所得税優遇の繰延税項部分は、業務と資産買収による繰延税金項目負債の償却と減価と関係がある。
“企業所得税法”によると、2008年1月1日以降に外商投資企業(以下、外商投資企業と略す)が取得した利益による配当金は、納付しなければならない
F-32
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
初公募が完了した後、改訂及び重述された組織定款の細則に基づいて、本グループの現有の優先株及び普通株をA類普通株、B類普通株及びC類普通株に再分類及び再指定し、1株当たりA類普通株に権利がある
IPO 完了に伴い、当社グループは
2016 年 11 月 28 日、当社グループの中華人民共和国子会社上海悦伊は、元本総額人民元の無利子転換社債 ( 以下「 2016 年社債」 ) を発行しました。
本グループは,変換可能債券の変換特徴は組込みデリバティブではないため,変換可能債券と分離する必要がないことを決定した.また他にも
2021年12月31日まで、人民元
F-33
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
本グループが2021年6月に初公開募集を完了した後、すべてのシリーズ転換可能な優先株はすぐにA/B類普通株に変換された。
下表は、2021年12月31日までの年度転換可能優先株の帳簿金額の変化をまとめたものである
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Aシリーズ |
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Bシリーズ |
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Cシリーズ |
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Dシリーズ |
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Eシリーズ |
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Fシリーズ |
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合計する |
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番号をつける |
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金額 |
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番号をつける |
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金額 |
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量 |
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金額 |
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量 |
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金額 |
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量 |
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金額 |
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量 |
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金額 |
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量 |
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金額 |
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2020年12月31日の残高 |
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発行する. |
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転換社債の転換による発行 |
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吸引積 |
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クラス A 普通株式に変換 |
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クラス B 普通株式への変換 |
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2021 年 12 月 31 日現在の残高 |
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— |
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F-34
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
転換償還優先株式の発行状況の概要は以下のとおりです。:
シリーズ |
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発行日 |
|
共有 |
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発行価格 / |
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収益.収益 |
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A , B , C — 1 , C — 2 |
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2012 年 8 月 31 日〜 |
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ドル |
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ドル |
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C-3 |
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2018 年 6 月 26 日 |
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ドル |
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ドル |
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C-3 |
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2018年12月7日 |
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ドル |
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人民元 |
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C-3 |
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2021 年 2 月 8 日 ~ |
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ドル |
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人民元 |
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D |
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2018 年 7 月 5 日 |
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ドル |
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ドル |
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D |
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2018 年 7 月 5 日 |
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ドル |
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ドル |
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E |
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6 月 3 日 ~ |
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ドル |
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ドル |
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E |
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2019年6月3日 |
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ドル |
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ドル |
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E+ |
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9 月 4 日 ~ |
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ドル |
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ドル |
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E+ |
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2021 年 2 月 8 日 ~ |
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ドル |
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人民元 |
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F |
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2021 年 4 月 16 日〜 |
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ドル |
|
ドル |
転換償還優先株式の主な条件は以下の通りです。
配当権
各優先株式は、取締役会が宣言したときに、換算ベースで累積配当を受け取る権利を有するものとします。
配当の順序は、シリーズ F 転換優先株式の保有者、シリーズ E 転換優先株式の保有者、シリーズ D 転換優先株式の保有者、シリーズ C—3 転換優先株式の保有者及びシリーズ C—1 及びシリーズ C—2 転換優先株式の保有者から行う。シリーズ B 転換優先株式の保有者をシリーズ A 転換優先株式の保有者にします。普通株式に対する配当金は、転換償還可能優先株式の配当金が全額支払われない限り、いかなる時においても支払われません。
当社が配当を宣言する場合には、シリーズ A 転換償還優先株式保有者については、非累積配当率は
F-35
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
清算権
清算または清算事件が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、会社のすべての合法的に分配可能な資産および資金は、以下の順序および方法で株主に割り当てられなければならない
後の一連の転換可能優先株保有者は、以前のシリーズの転換可能優先株保有者と普通株保有者より優先的に資産或いは資金を分配し、順序は以下の通りである:Fシリーズ転換可能優先株保有者、Eシリーズ転換償還可能優先株保有者、Dシリーズ転換償還可能優先株保有者、C-3シリーズ転換可能償還可能優先株保有者、C-1とC-2シリーズ変換可能償還可能優先株保有者、Bシリーズ転換償還可能優先株保有者、Aシリーズ変換可能償還可能優先株保有者。割引金額は同じになります
転換可能な優先株保有者に優先株金額を割り当てた後、当社が株主に分配できるすべての余剰資産と資金は、完全に償却した上ですべての株主に比例して分配しなければならない。
転換権
転換可能優先株保有者は優先株を普通株に変換する権利があり、初期転換割合は
投票権
1株当たり優先株は、換算基準で任意の株主総会の通知を受け取り、任意の株主総会に出席し、任意の株主総会で投票する権利を与える。転換可能な優先株保有者は、単独のカテゴリまたは系列としてではなく、一般株主と共に投票し、株主に提出されたすべての事項に投票する。
償還権
転換可能な優先株保有者の選択の下で、当社は契約違反時又は各シリーズの転換可能優先株の償還開始日後の任意の時間に、償還価格に従って全部又は任意の部分に発行された転換可能優先株を償還しなければならない。償還開始日は
償還価格は、(1)AシリーズおよびBシリーズの年複合収益率が20%の発行価格に等しいか、またはC-1、C-2およびC-3シリーズ、Dシリーズ、EシリーズおよびFシリーズ(期限が1年未満である場合、比例で計算すべき)の年間収益率が10%の発行価格であり、すべての計算すべきまたは申告されたが支払われていない配当、または(2)優先株の公平な市場価値を加える。
F-36
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
転換可能優先株の会計処理
同社はすべての優先株を総合貸借対照表中の中間層権益に分類している。この優先株はある日後の任意の時間に所有者によって償還を選択することができ、当社がコントロールできないいくつかの清算事件が発生した場合や償還が可能であるからである。転換可能な優先株償還は最初に公正価値から発行コストを差し引いて入金する。
当社は償還可能優先株の発行日から最も早い償還日までの付加価値を償還価値に転換できることを記録した。増額は現在の償還価値で計算され、留保収益に計上されるか、または利益が残っていない場合には、追加の実収資本を計上することで記録される。追加の実収資本が枯渇すると、累積赤字を増加させることで追加費用を記録する。転換可能な優先株増額を人民元とする
当社は、埋め込み変換特徴と償還特徴は区別する必要がなく、変換可能な償還可能優先株と明確に関連しているため、あるいは派生商品の定義に適合していないと確定した。
当社はすべての転換可能な償還可能優先株に実益変換機能がないことを決定した。このような転換可能な優先株の初期有効転換価格は、当社が独立推定値を考慮して決定した当社の普通株の公正価値よりも高いからである。
2021年12月28日、会社取締役会は株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を承認し、この計画によると、会社はドル以下の株式を買い戻すことができる
2022年12月28日、会社取締役会は、会社の既存の株式買い戻し計画をさらに12ヶ月延長することを許可した
当社は、本株式取得プログラムに基づき、 2022 年 12 月 31 日期及び 2023 年 12 月期について、
当社は、取得した普通株式を原価法で計上し、自主株式を株主資本の構成要素として計上しています。
F-37
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2016 年 3 月、当社グループの株主および取締役会は、特定の取締役、役員、従業員およびその他の適格な者を誘致し、動機付け、維持し、報酬を与えるとともに、報酬を受ける者の利益と当社グループの株主の利益とをさらに結びつけるために、株式報酬を付与する修正および修正された株式報酬計画 ( 以下「 2016 年計画」 ) を採択しました。2016 年度計画に基づき発行できる普通株式の総数の上限は
当社グループは、取締役 · 従業員 · コンサルタントの個人的利益を当社株主の利益と結びつけ、当社グループの株主に優れたリターンを生み出すための優れた業績に対するインセンティブを提供することにより、当社グループの成功促進と価値向上を図るため、 2021 年度株式インセンティブプラン ( 以下「 2021 プラン」 ) を採択しました。2021 年計画に基づき発行できる普通株式の総数は以下の通りです。
株式オプション
2016 年計画では、従業員に付与されるオプションは、サービス条件の満足によって付与されます。
ストックオプションの公正価値の決定には、二項オプション価格モデルが適用されました。2021 年、 2022 年、 2023 年のそれぞれの付与日におけるオプションの公正価値を決定するために使用された主な仮定は以下のとおりです。
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12月31日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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予想変動率 |
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無リスク金利(年利) |
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演習複数回 |
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期待配当収益率 |
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関連普通株の公正価値 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
株式購入の公正価値 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
当社グループは、比較可能な会社普通株のオプション契約期間に近い期間の歴史的価格変動を参考にして期待変動率を推定します。当グループは、満期期限がオプション契約期限に近い米政府債券満期収益率を付与して無リスク金利を推定し、米国と中国との国家リスクの違いに基づいて調整している。本グループは,典型的な従業員の株式オプション行使行為の実証研究に基づき,行権倍数を試算した.会社のための留保利益を拡張する計画によると、配当率はゼロと見積もられ、近いうちに配当金は分配されない。本グループは権益価値の推定及びその資本構造の要素ごとの分配に基づいて、1株当たりの株式購入権付与の基礎となる普通株の公正価値を決定した。初公開発売完了後、当社は普通株の授出日の収市価を普通株として授出日の公正価値としている。株式に基づく報酬支出確認に用いる仮定は,本グループの最適な見積りを代表しているが,このような見積りは固有の不確実性や判断の応用に関連している.要因が変化したり、異なる仮定を使用したりする場合、株式ベースの報酬支出にはどの時期にも大きな差がある可能性がある。
F-38
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
株式オプション-(継続)
以下の表は、2023年12月31日までの本グループの株式購入計画における株式購入活動をまとめたものである
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量 |
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重みをつける |
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重みをつける |
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重みをつける |
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骨材 |
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人民元 |
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人民元 |
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年.年 |
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人民元 |
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2022年12月31日現在の未返済債務 |
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授与する |
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没収される |
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( |
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鍛えられた |
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( |
) |
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2023年12月31日現在の未返済債務 |
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2023 年 12 月 31 日現在、 vested および vested 予想 |
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2023年12月31日に行使できます |
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2021 年、 2022 年、 2023 年に付与されたオプションの付与日の加重平均公正価額は人民元でした。
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の人民元オプションに関する株式報酬費用
限定株単位
2021 年 4 月、グループは合計
公正価値に基づく報酬費用は、直線帰属法により、賞の必要なサービス期間にわたって償却されます。
2023 年 12 月期における RSU の活動の概要は以下の通りです。
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量 |
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重みをつける |
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重みをつける |
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人民元 |
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年.年 |
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2022年12月31日現在の未返済債務 |
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授与する |
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— |
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既得 |
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2023年12月31日現在の未返済債務 |
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F-39
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
限定株単位— ( 続き )
2022 年と 2023 年に付与された RSU の付与日の加重平均公正価額は人民元でした。
人民元 RSU に関する株式報酬費用
2023 年 12 月 31 日現在、人民元は
当社グループは人民元の株式報酬費用を計上
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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履行費用 |
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販売とマーケティング費用 |
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一般と行政費用 |
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テクノロジー · コンテンツ費用 |
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F-40
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
当期 1 株当たり純損失および希薄化純損失は以下のとおり算出しています。当社グループは、新株予約権及び非投資制限株式 ( 注 16 ) を保有しており、将来的に普通株式 1 株当たり基本利益を希薄化する可能性があります。1 株当たり希薄純損失の算出には、株式オプションおよび非保有制限付き株式の効果は希薄化防止効果であるため、含有効果は含まれていません。
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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分子: |
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純損失 |
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( |
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転換優先株式償還価額への付加 |
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( |
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— |
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当社普通株主に帰属する純損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
分母: |
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コンピューティングに使用される普通株式の加重平均数 |
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|||
普通株式 1 株当たりの純損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
注:なお、名目行使価格の付与されていない新株予約権及び RSU は、普通株式 1 株当たりの基本損失を算出するため、加重平均普通株式数に含まれています。
2021年、2021年、2022年、2023年12月31日まで、希釈後の1株当たり純損失には、これらの導入が逆希釈されるため、以下のツールは含まれていない
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2021 |
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2022 |
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|
2023 |
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|||
株式オプション |
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|||
既存限定株式単位ではない |
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合計する |
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当社が配当金を支払う能力は主に当社がその子会社から資金配分を受けることにかかっています。関連中国の法律及び法規は当社の中国付属会社、前VIE及び前VIEが中国で登録設立された付属会社は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできない。米国公認会計原則に基づいて作成された総合財務諸表に反映される総合経営結果は、会社子会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる。
中国の法律によると、当社の付属会社及び中国に位置する総合前VIE(総称して“中国実体”と呼ぶ)はいくつかの法定備蓄、即ち一般備蓄、企業拡張基金及び従業員福祉及びボーナス基金を保留しなければならない。中国の実体は少なくとも分配が要求されている
純資産残高を人民元に制限する
F-41
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
次の表に主要な関係者と本グループとの関係を示す:
会社名 |
|
集団との関係 |
JD.com, Inc . ,その 子 会社 および 関連 会社 ( 以下 “ J D グループ ” ) |
|
|
アイ リー ウ |
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上 海 G ulin の 技術 Co . 、Ltd および その 子 会社 ( “ G ulin Group ” ) |
|
|
J ins ong および その 子 会社 ( “ J ins ong グループ ” ) |
|
|
Ai F en L ei および その 子 会社 ( “ Ai F en L ei グループ ” ) |
|
|
上 海 Y ue qing 情報 技術 Co . 、Ltd ( “ Y ue qing ” ) |
|
|
上 海 Y ue jun 環境 保護 技術 有限 公司 、株式 会社 ( 以下 “ Y ue jun ” ) |
|
注 : 2022 年 6 月の 買収 により 、 当社 グループ の子 会社 となりました ( 注 3 参照 ) 。
2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月期における重要な関連当事者取引は以下の通りです。
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十二月三十一日までの年度 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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純サービス収入 |
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Jinsong グループに提供するサービス |
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商品コスト |
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JD グループからの買収 |
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— |
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Jinsong Group からの買収 |
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— |
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— |
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グリングループからの買収 ( 1 ) |
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運営費 |
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JD グループからのサービス ( 2 ) |
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Aileyou からのサービス |
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— |
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— |
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グリングループからのサービス提供 |
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— |
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— |
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|||
関連当事者への貸付金利収入 |
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— |
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関係者が応じた金 |
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Gulin グループへの融資 |
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AiFenLei グループへの融資 |
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— |
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||
AiFenLei グループからの返済 |
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— |
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グリングループからの返済 |
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越清からの返済 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
F-42
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
2022 年 12 月 31 日及び 2023 年 12 月 31 日現在、関係者に対する支払額は以下のとおりです。
|
|
12月31日まで |
|
|||||
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2022 |
|
|
2023 |
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|
人民元 |
|
|
人民元 |
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||
JD グループから支払われる ( 4 ) |
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|
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Jinsong Group から |
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その他金松グループ債権 |
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AiFenLei グループからの支払 |
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その他アイフェンレイグループ債権 ( 5 ) |
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Gulin グループからの Due |
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||
グリングループのその他の債権 |
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— |
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越軍グループからの支払 |
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— |
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||
JD グループによる |
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その他 JD グループに対する負債 ( 3 ) |
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||
Jinsong Group による |
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Gulin グループによる |
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Yuejun グループによる |
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— |
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2023年から、招商銀行(“招商銀行”)は本グループのサプライヤーにサプライチェーン融資サービスを提供する。サプライヤーは、事前に資金を徴収して、そのキャッシュフローの需要を満たすために、当グループの1つ以上の支払い責任を招商銀行に委託することを一任することができる。本グループの権利及び義務は影響を受けない。最初の支払い条件、時間、金額は変わらない。本グループは人民元を提供します
本グループがサプライチェーン融資計画に基づいて有効と確認した未償還支払義務の変化は、2023年12月31日までの年間で以下のようになる
|
|
十二月三十一日までの年度 |
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2023 |
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|
人民元 |
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|
年初残高 |
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— |
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仕入先から調達する |
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仕入先に支払う |
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|
( |
) |
年末報告書 |
|
|
|
F-43
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
この集団は
2022 年 12 月期および 2023 年 12 月期は、リース費用は以下の通りです。:
|
|
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
|
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2023 |
|
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|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
レンタル費用を経営する |
|
|
|
|
|
|
||
短期レンタル費用 |
|
|
|
|
|
|
||
レンタル総費用 |
|
|
|
|
|
|
リースに関する連結貸借対照表の補足情報は以下のとおりです。:
|
|
自分から |
|
自分から |
|
||
経営リース: |
|
人民元 |
|
人民元 |
|
||
|
|
|
|
|
|||
賃貸負債の流動部分 |
|
|
|
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||
賃貸負債の非流動部分 |
|
|
|
|
|
||
リース負債総額を経営する |
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|
|
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||
加重平均残存リース期間 ( 年 ) — オペレーティングリース |
|
|
|
|
|
||
加重平均割引率-レンタル経営 |
|
|
% |
|
% |
( 注 ) オペレーティング · リース使用権資産の額は、連結貸借対照表の他の非流動資産に含まれています。
2023 年 12 月 31 日現在、当社グループが運用リース使用権の資産および負債を認識している取消不能な運用リース契約に基づく将来の最低賃貸借料支払額は以下のとおりです。
年末 |
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人民元 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年とその後 |
|
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|
未割引キャッシュフロー合計 |
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|
差し引く:推定利息 |
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( |
) |
合計する |
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|
1年以内の賃貸負債 |
|
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|
1 年後のリース債務 |
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|
短期リース契約 : |
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|
2024 |
|
|
|
F-44
株式会社アトレニュー
連結財務諸表付記−(続)
2021年,2022年および2023年12月31日まで年度
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
支払いを引き受ける
当社グループは、 ASC 842 に基づくリースの資格がない店舗施設を使用する契約を締結しています。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度におけるこれらの契約に基づく費用は人民元でした。
事件があったり
当社グループは、通常の業務において、定期的な法的または行政手続の対象となります。当社グループは、当社が当事者であり、事業または財務状況に重大な影響を及ぼす法的または行政的手続を係属していません。
2024 年 3 月 12 日に、当社の取締役会は、当社が最大米ドルまで取得できる新しい株式取得プログラムを承認しました。
F-45
スケジュール I— 追加情報親会社の活動について
株式会社アトレニュー
簡明貸借対照表
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
|
|
12月31日まで |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|||
資産 |
|
|
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流動資産: |
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|
|
|
|
|||
現金と現金等価物 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
前払金およびその他の債権、純 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
短期投資 |
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— |
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|
|
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流動資産総額 |
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非流動資産: |
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長期投資 |
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|
|
|
|
|
|||
子会社への投資額及び支払額 |
|
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|
|
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|
|||
他の非流動資産 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非流動資産総額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
総資産 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|||
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債総額 |
|
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|
|
|
|
|
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|||
総負債 |
|
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株主権益 |
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クラス A 普通株式 ( 米ドル ) |
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クラス B 普通株式 ( 米ドル ) |
|
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クラス C 普通株式 ( US $) |
|
|
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|
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追加実収資本 |
|
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|
|
|||
株式 ( US $) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赤字を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の総合損失を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株主権益総額 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
総負債と株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-46
附表 I— 親会社の追加情報
株式会社アトレニュー
簡明報告書を全面的に失う
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
純収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
費用と ( 損失 ) 利益 |
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|
|
|
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|
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|
|
||||
販売とマーケティング費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般と行政費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の営業収入 |
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|
— |
|
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|
|
|
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|||
利子収入 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利子支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
株式投資先の利益比率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の収入,純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
子会社の損益持分及び旧 VIE 及び旧 VIE の子会社の損益分担 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
会社は純損失を占めるべきだ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
転換可能優先株の増加 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通株主は純損失を占めなければならない |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
会社は純損失を占めるべきだ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外貨換算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
全面損失総額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
転換可能優先株の増加 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通株主に帰属する包括損失総額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-47
附表 I— 親会社の追加情報
株式会社アトレニュー
簡明現金フロー表
(株式、1株当たりのデータまたはその他の明記を除いて、千である)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
経営活動が提供する現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
長期投資を購入する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
短期投資を購入する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
VIE の子会社及び旧子会社への投資及び貸付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
VIE の子会社及び旧子会社への投資及び貸付の回収 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動が提供する現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
オプション行使で得られた収益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通株買い戻し |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期借入金の返済 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
転換償還可能優先株式の発行収益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
IPO 収益 ( 人民元の発行費用を除く ) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融資活動から提供された現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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現金·現金等価物の純減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、年初時点の現金等価額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金、年末現金等価物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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持続的な経営の補完キャッシュフロー開示: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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支払済み利息料金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非現金投資と融資活動を追加開示します |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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手令の行使 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-48
付表I
親会社簡明財務情報付記
1.付表1は、連結子会社が最近完成した会計年度末までの制限純資産が連結純資産の25%を超えた場合、親会社の同一日までの財務状況、財務状況の変化及び経営業績、及び監査された連結財務諸表の同期簡明財務情報を提出したS法規第12-04(A)条及び第5-04(C)条の要求に基づいて提供される。
2.簡明財務資料の作成は総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策を採用し、権益法を用いてその付属会社及び前VIEの投資に対して会計処理を行うだけである。親会社については、当社は、米国会計基準第323条、投資権益法及び合弁企業に規定されている権益会計方法に従って、子会社及び前VIEへの投資を記録している。この等投資は、簡明貸借対照表に“付属会社、前VIE及び前VIE付属会社への投資”又は簡明全面収益(損失)表に“付属会社、前VIE及び前VIEの付属会社への投資”又は“付属会社及び前VIEの損益における権益及び前VIE及び前VIE付属会社からの損失シェア”と記載されている。通常、権益法では、投資の帳簿価値がゼロになると、投資家が継続的な支援と赤字を補うことを承諾した場合、権益法被投資者の投資家は、被投資者の損失に占めるシェアの確認を停止する。本付表1については、親会社は引き続きその割合権益に基づいて、投資の帳簿価値にかかわらず、親会社が継続的な支援や損失のための資金を提供する義務がなくても、付属会社および前VIEの損失に占めるシェアを反映している。
3.米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報および脚注開示は、簡素化または省略されている。脚注開示は、会社の運営に関連するいくつかの補足情報を提供し、したがって、これらのレポートは、添付された総合財務諸表の付記と共に読まれなければならない。
4.付属会社の2023年12月31日までの年度の短期借入金を担保する以外に、重大又は有事項、重大な長期債務の準備、当社の2021年12月31日まで、2022年及び2023年12月31日までの年度の保証はない。
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