EX-10.1
ユニバーサル・ロジスティクス・ホールディングス株式会社
2024年株式インセンティブプラン
1.
このプランの目的。このプランの目的は、（a）会社の成功を確実にし、会社の目標を達成するために最高の人材を引き付けて維持すること、（b）従業員、取締役、コンサルタントに長期的な株式ベースの報酬を与えることで、会社の株主と利益を一致させること、（c）会社の事業の成功を促進することです。このプランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、および非制限普通株式の付与が許可されます。
2.
定義。本書で使用されているように、次の定義が適用されます。
a。
「管理者」とは、本プランのセクション4に従って、プランを管理する理事会または取締役会の委員会を指します。
b。
「アフィリエイト」とは、決定時点では、会社の親会社または子会社を意味します。
c。
「適用法」とは、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システム、および本プランに基づいてアワードが付与されている、または付与される予定の外国または管轄区域の適用法に基づく株式ベースのアワードの管理に関する要件を意味します。
d。
「アワード」とは、個別または集合的に、オプション制度、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンス株式、または非制限普通株式に基づく付与を意味します。
e。
「アワード契約」とは、プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子契約です。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。
f。
「受益者」とは、取引法の規則13d-3および規則13d-5で定められている定義を意味します。
g。
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
h。
「支配権の変更」とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、次のいずれかが発生することを意味します。
私は。
他の事業体との合併または統合、またはその他の企業再編の成立（かかる合併、統合、または再編の直前に当社の株主が、合併、統合、または再編の直後に発行された継続または存続企業の有価証券の合計議決権の少なくとも過半数を直接的または間接的に所有しなくなった場合）。（1）の受益者だったすべての人合併または合併直前の当社の議決権のある有価証券、および（2）合併または統合直後の当社の有価証券の20％（20％）を超える受益者であり、（3）モローン家の株主またはモローン家の株主が所属するグループではない場合は、「合併直前の会社の株主」のリストから除外されるものとします。前述の計算のための「連結または再編」。
ii。
当社または1人以上のMorounファミリーの株主が直接的または間接的に所有している法人またはその他の団体への会社の資産の全部または実質的なすべて（（x）を除く）、（y）会社の株主が直接または間接的に所有する法人またはその他の団体への売却、譲渡、またはその他の処分の完了、（y）実質的に同じ割合で会社の普通株の所有権、または（z）セクション2に記載されている継続事業体または存続事業体の所有権(h) (i) 第2 (h) (i) 項に基づく支配権の変更に至らない合併、統合、または企業再編に関連して。または
iii。
その結果として、個人またはグループ（モローン家の株主、またはモローン家の株主が所属するグループを除く）が、直接的または間接的に、会社の発行済み議決権証券に代表される総議決権の少なくとも50％（50％）を占める会社の証券の受益者となる取引の完了。このサブパラグラフ（iii）の目的上、「個人」という用語には、（1）従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません
会社または会社の関連会社、（2）会社の株主が会社の普通株式の所有権と実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有している法人またはその他の法人、（3）当社、（4）複合議決権の少なくとも過半数が当社が直接的または間接的に所有している法人またはその他の法人、および（5）以下の目的で任命された受託者または受領者会社の完全な清算、清算、または解散。その唯一の目的が会社の設立状況を変更すること、またはそのような取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。
iv。
上記（i）から（iii）までのサブパラグラフにかかわらず、「非適格繰延報酬」（本規範の第409A条の目的のために定義されている）の支払いに関する本規範の第409A条を遵守するために必要な範囲で、「支配権の変更」は、本規範の第409A条で定義されている「支配権の変更事象」に限定されるものとします。
私は。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範の特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布される有効な規制、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれるものとします。
j。
「委員会」とは、本書の第4条に従って取締役会によって任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人からなる委員会です。
l。
「会社」とは、ユニバーサル・ロジスティクス・ホールディングス株式会社、ミシガン州の企業、またはその後継者を意味します。
m。
「コンサルタント」とは、当社または関連会社がそのような事業体にサービスを提供するために雇った顧問を含むすべての人を指します（コンサルタントおよびアドバイザーという用語は、改正された1933年の証券法または任意の後継形態に基づくフォームS-8で定義および解釈されています）。
n。
「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。
o。
「障害」とは、本規範のセクション22（e）（3）で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブストックオプション以外のアワードの場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的かつ完全な障害が存在するかどうかを判断できます。
p。
「発効日」とは、プランが会社の株主によって承認された日付を意味します。
q。
「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての役職も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」には不十分です。
r。
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
s。
「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
私は。
普通株式が、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック株式市場のナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、決定日に当該取引所またはシステムに提示された当該株式の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）になります。ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されているように。
ii。
普通株式が公認証券業者によって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されているように、決定日の普通株式の高値買値と最低提示価格の間の平均になります。または
iii。
普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は次のように決定されます
t。
「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。
u。
「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内で委員会によってインセンティブストックオプションとして指定されたオプションを意味します。
v。
「インサイドディレクター」とは、従業員であるディレクターのことです。
w。
「モローン家株主」とは、マシュー・T・モルーン、マシュー・J・モルーン、その近親者（規則16a-1（e）で定義されているとおり）、および規則16a-1（a）（1）または規則16a-1（a）（2）の目的で、対象株式の受益者を構成する者の利益のために設立された信託を指します。
x。
「非法定ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。
y。
「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。
z。
「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。
aa。
「社外取締役」とは、従業員ではない取締役のことです。
bb。
「親会社」とは、会社で終わる途切れのない企業チェーン内の法人（会社以外）を指します。ただし、当社以外の各企業が、当該チェーン内のいずれかの企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有している場合に限ります。本プランの採択後に親会社の地位を取得した法人は、その日から親会社とみなされます。
追加。
「パフォーマンス目標」とは、プランのセクション10（c）に従って管理者が設定したパフォーマンス目標です。
ええ。
「パフォーマンスシェア」とは、管理者が第10条に従って決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得できる株式建ての報奨を意味します。
ff。
「パフォーマンスユニット」とは、管理者が決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得でき、第10条に従って現金、株式、その他の証券、または上記の組み合わせで決済できる報奨のことです。
gg。「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、したがって株式が実質的に没収されるリスクにさらされる期間です。このような制限は、時間の経過や目標業績レベルの達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。
ああ。「個人」とは、取引法のセクション13（d）と14（d）に規定されている意味です。
ii。「プラン」とは、この2024年の株式インセンティブプランのことです。
jj。「制限付株式」とは、本プランの第7条に基づく制限付株式報奨に従って発行された株式を意味します。
kk。「譲渡制限付株式ユニット」とは、セクション8に従って付与された、1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です。各制限付株式ユニットは、会社の無担保債務です。
すべて。「規則16a-1（e）」とは、取引法の規則16a-1（e）または本プランに関して裁量権が行使されたときに有効な、規則16a-1（e）の後継者を意味します。
うーん。「規則16b-3」とは、本プランに関して裁量権が行使されている場合に有効な、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継者を意味します。
nn。「セクション16（b）」とは、取引法のセクション16（b）を意味します。
フー。「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。
アプリ。「株式」とは、本プランの第13条に従って調整された普通株式のことです。
qq。「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与される、第9条に従って株式評価権として指定されている報奨を意味します。
rr。「子会社」とは、会社から始まる切れ目のない企業チェーンに含まれる法人（会社以外）を指します。ただし、途切れることのないチェーン内の最後の法人以外の各企業が、そのチェーン内のいずれかの企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有している場合に限ります。本プランの採択後に子会社の地位を取得した法人は、その日から子会社とみなされます。
a。
プランの対象となる株式。本プランの第14条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は750,000株（「株式準備金」）です。株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。インセンティブストックオプションの行使時に発行できる株式の最大数は、本セクション3（a）に記載されている総株式数と等しくなります。
b。
失効したアワード。アワードの期限が切れたり、引き渡されたり、行使されずに行使できなくなったり、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンス株式に関しては、権利確定に失敗したために会社に没収されたりする限り、未購入株式（またはオプションまたは株式評価権以外のアワードの場合は没収された株式）は、本プランに基づいて将来の付与または売却が可能になります（ただし、プランは終了しました）。株式評価権に関しては、当該株式評価権の対象となる普通株式の総数（当該株式評価権に従って実際に発行された普通株式の正味数ではない）は、本プランでは利用できなくなります。上記にかかわらず（また、権利確定ではなく没収された制限付株式に関する場合を除く）、本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づく将来の分配が可能になることもありません。本プランに基づく報奨の対象となる株式が、(x) オプションまたは株式決済された株式評価権の対象であり、当該オプションまたは株式評価権の純決済または純行使時に発行されなかった株式、または (y) オプション、株式評価権に基づく行使価格または源泉徴収税を支払うために会社に引き渡された、または源泉徴収された株式である場合、本プランに基づく報奨の対象となる株式は、本プランに基づいて再び発行することはできません。その他の賞。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行できる株式の数が減ることはありません。さらに、オプションの行使価格の収益で当社が買い戻した普通株式は、本プランに基づいて再発行することはできません。
c。
代替アワード。会社と法人の合併または統合、または会社による法人の資産または株式の取得に関連して、取締役会は、当該事業体またはその関連会社によって付与されるオプションまたはその他の株式または株式ベースの報酬（「代替報酬」）の代わりに報奨を授与することがあります。そのような代替アワードの条件はアワード契約に定められるものとし、プランの規定と矛盾する場合を除き、可能な範囲で、代替アワードが置き換えられる予定の既存のアワードに基づいて受領者に提供されるものと実質的に類似した利益（経済的価値を含む）を受領者に提供するものとします。代替報奨は、本規範の第422条および関連規定により義務付けられている場合を除き、本プランに定められた総株式限度額にはカウントされないものとしますが、買収した会社または事業の計画または取り決めを当社が引き継ぐことにより、本プランに基づいて利用可能になるものとします。
d。
以前の計画。当社の株主による本プランの承認後は、当社の2014年修正および改訂版株式インセンティブ制度（「2014年プラン」）に基づいて新たな報奨を付与することはできません。2014年プランで未払いのアワードは、その条件に従って2014年プランでも引き続き有効となります。
私は。
複数の行政機関。サービスプロバイダーのグループごとに異なる委員会がプランを管理することがあります。
ii。
ルール16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除と見なすのに望ましい範囲で、本契約に基づいて検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。
iii。
その他の行政。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって管理されます。これらの委員会は適用法を満たすように構成されます。
b。
管理者の権限。プランの規定に従い、管理者は独自の裁量により以下の権限を持ちます。
ii。
本契約に基づいてアワードが付与される可能性のあるサービスプロバイダーを選択する。
iii。
本契約に基づいて付与された各アワードの対象となる株式数を決定するため。
iv。
本プランで使用するアワード契約のフォームを承認すること。
v。
本プランの条件と矛盾しない、本契約に基づいて付与されるアワードの利用規約を決定すること。そのような契約条件には、行使価格、アワードが権利確定および行使される時期（業績基準に基づく場合があります）、権利確定加速または没収制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者が決定する要因に基づいています。
vi。
本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、解釈すること。
vii。
適用される外国法を満たすため、適用される外国法に基づく優遇税制上の優遇措置を受ける資格を得るため、または外国法の遵守を促進するために制定された規則や規制を含む、プランに関連する規則や規制を規定、改正、廃止すること。サブプランはこれらの目的のいずれかで作成することができます。
八。
各アワード（プランのセクション19に従う）を変更または修正すること。これには、終了後のアワードの行使期間を延長し、オプションの最大期間を延長する裁量権が含まれますが、これらに限定されません（プランのセクション6（a）およびセクション6（b）が適用されます）。
ミックス。
参加者がプランのセクション15に規定されている方法で源泉徴収やその他の納税義務を履行できるようにするため。
x。
管理者によって以前に付与されたアワードの付与を実施するために必要なすべての文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。そして
xi。
プランを管理するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。
c。
管理者の決定の影響。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者およびその他のアワードの保有者を拘束します。
d。
オプションなし、株式増価権なし、株主の承認なしに価格改定を行います。特定の希薄化防止調整に関する本書のセクション14（a）に規定されている場合を除き、直接または代理で出席し、会社の年次または特別株主総会で議決権を持つ過半数の株式の保有者の承認が得られない限り、（i）本プランに基づいて発行されたオプションおよび株式評価権は、行使価格を下げるために修正されないものとします。（ii）本プランに基づいて発行されたオプションおよび株式評価権は、行使価格を下げるために修正されないものとします。行使価格の低い他のオプションや株式評価権と交換されません、（iii）本プランに基づいて発行されたオプションおよび株式評価権を行使価格で、原株式の公正市場価値を超える行使価格は、現金やその他の資産と交換されません。（iv）オプションまたは株式に関して他の措置は取られないものとします
株式が上場されている主要な証券取引所または市場システムの規則に基づく価格改定として扱われる評価権。
e。
理事会による委任。適用法の要件に従い、取締役会は、会社の従業員にアワード（プランに基づく制限を条件として）を付与する権限、および取締役会が決定するプランに基づくその他の権限を行使する権限を会社の1人または複数の役員に委任することができます。ただし、取締役会は、当該役員によって付与されるアワードの条件、役員が付与できるアワードの対象となる株式の最大数、およびそのようなアワードが行われる期間を定めるものとします。付与される場合があります。さらに、どの役員にも付与する権限がないことを条件とします会社の「執行役員」（証券取引法の規則3b-7で定義されているとおり）または会社の役員に授与されます。
a。
特典の資格。サービスプロバイダーには、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、および非制限普通株式が付与される場合があります。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。
b。
社外取締役への報奨の制限。任意の会計年度において社外取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、当該社外取締役に付与された報奨金および当社が支払った現金手数料を含め、総額が75万ドル（75万ドル）を超えないものとします。財務報告を目的とした当該賞の付与日の公正価値に基づいて報奨の価値を計算します。取締役会は、取締役会が独自の裁量で決定する特別な状況において、本セクション5（b）の適用限度額に例外を設けることができます。ただし、そのような追加報酬を付与または支払われた社外取締役は、そのような追加報酬の付与または支払いの決定に参加することはできません。
c。
プランに基づく権利。会社の帳簿および記録に記載されている当該株式の発行日まで、いかなる人も、報奨の対象となる、または報奨に関連する普通株式に関して株主としての権利を有しないものとします。本契約の第13条に別段の定めがある場合を除き、基準日が発行日より前に発生した配当金またはその他の権利については、アワードの調整は行われないものとします。本セクション5（c）のいかなる内容も、普通株式が発行または発行された場合に支払われる配当金に基づいて、またはそのような配当に関連する権利の付与によって支払われる配当金に基づいて会社に支払いを行うようにする管理者の権限を制限することを意図しておらず、また解釈すべきでもありません。
a。
制限事項。各オプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、任意の暦年中に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。本セクション6（a）では、インセンティブストックオプションは付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。セクション4（b）（viii）における委員会の権限に関して、そのような延長の時点で、オプションの1株あたりの行使価格が1株の公正市場価値を下回る場合、委員会が別段の決定をしない限り、延長は、（1）元の条件で定められたオプションの最長期間、または（2）付与日から10年のいずれか早い方に制限されるものとします。委員会が別段の決定をしない限り、本セクション4（b）（viii）に基づくオプションの期間の延長は、コードセクション409Aに基づく課税を回避するために必要な範囲で、コードセクション409Aに準拠するものとします。
b。
オプションの期間。各オプションの期間はアワード契約に記載され、付与日から10年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％（10％）を超える株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。
私は。
行使価格。オプションの行使に従って発行される株式の1株当たりの行使価格は、以下を条件として管理者によって決定されます。
a。
インセンティブストックオプションが付与された時点で、当社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10％（10％）を超える株式を所有している従業員に付与される1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（110％）以上になります。そして
b。
上記（A）項に記載されている従業員以外の従業員に付与される1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。
2.
非法定ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。
ii。
待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションを行使する前に満たすべき条件を決定します。
iii。
検討形態。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使する際に許容できる対価方法を決定します。インセンティブ・ストックオプションの場合、付与時に受け入れられる対価形態は管理者が決定します。両方のタイプのオプションに対するこのような対価は、（1）現金、（2）小切手、（3）その他の株式だけで構成できます。ただし、（A）当該株式の解約日の公正市場価値が、当該オプションが行使される株式の合計行使価格に等しく、（B）当該株式が買戻し、没収、未履行、権利確定未履行またはその他の同様の要件の対象にならない場合に限ります。(C) 管理者が独自の裁量で決定するように、そのような株式を受け入れても、会社にとって不利な会計上の影響はありません。(4)本プランに関連して当社が実施するブローカー支援（またはその他の）キャッシュレス行使プログラム（ブローカーを通じて、またはその他の方法を問わない）に基づいて当社が受け取る対価、（5）非法定ストックオプションの場合、純行使による、（6）適用法で認められる範囲での株式発行のその他の対価と支払い方法、または（7）前述の支払い方法の任意の組み合わせ。
私は。
行使の手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件の下で行使できます。オプションは1株のごく一部では行使できません。
オプションは、(i) オプションを行使する資格のある人からの行使通知（管理者が随時指定できる形式）、および（ii）オプションが行使される株式の全額支払い（適用される源泉徴収税を含む）を受け取ったときに、行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されます。参加者からの要求があれば、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式については、議決権や配当を受ける権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）します。本プランの第14条に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金やその他の権利については調整されません。
ii。
サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者の死亡または障害により参加者が解約された場合を除き、参加者はアワード契約に定められた期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の解約後3か月間は行使可能です。別段の提供がない限り
管理者、解約日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式はプランに戻されます。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。
iii。
参加者の障害。参加者の障害が原因で参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者はアワード契約で指定された期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降であってはなりません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の解約後12か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式はプランに戻されます。終了後、参加者がここに指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。
iv。
参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションは参加者の死亡後にアワード契約に定められた期間内に行使できます。ただし、オプションが死亡日に権利確定される範囲で（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降にオプションを行使することはできません）。ただし、そのような受益者が事前に指定されている場合に限ります管理者に受け入れられる形での参加者の死亡へ。参加者がそのような受益者を指定していない場合は、参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思または血統および分配に関する法律に従って、オプションの譲渡先となる人がそのようなオプションを行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の死亡後12か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、死亡時に参加者が自分のオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となった株式は、直ちに本プランに戻されます。オプションがここに指定された期間内に行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式は本プランに戻ります。
a。
制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。
b。
譲渡制限付株式契約。制限付株式の各報奨は、制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人である当社は、制限付株式の制限が失効するまで制限付株式を保有します。
c。
譲渡可能性。本第7条またはアワード契約に規定されている場合を除き、制限付株式は、該当する制限期間の終了まで、売却、譲渡、質入、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません。
d。
その他の制限事項。管理者は、独自の裁量により、制限付株式に推奨または適切と思われるその他の制限を課すことができます。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者には、権利が確定していない制限付株式について、議決権を行使したり、配当やその他の分配を受ける権利はありません。
e。
制限の撤廃。本第7条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日以降、または管理者が決定するその他の時期に、可能な限り速やかに、エスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除されるまでの時間を早めることができます。
f。
制限付株式の会社への返却。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に戻り、本プランに基づいて再び付与できるようになります。
a。
グラント。本プランの条件に従い、制限付株式ユニットは、管理者の決定により、いつでも随時付与される場合があります。管理者は、本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することを決定した後、アワード契約の参加者に、制限付株式ユニットの数など、付与に関連する条件、制限事項を通知します。
b。
権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定します。これにより、基準がどの程度満たされるかによって、参加者に支払われる制限付株式ユニットの数が決まります。管理者は、全社的、事業単位、または個人の目標（継続雇用を含むがこれらに限定されない）の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準（時間の経過を含む）に基づいて権利確定基準を設定できます。
c。
制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者の決定に従って支払いを受ける権利があります。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの付与後いつでも、管理者は独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を減額または放棄することができます。
d。
権利確定していない制限付株式ユニットには配当同等物はありません。制限付株式ユニットの報奨契約により、参加者は、同数の発行済み株式に対して申告および支払われた配当金またはその他の分配金（「配当同等物」）と同等の金額を受け取る権利を与える場合があります。配当同等物は、現金および/または株式で決済することができ、支払を受けた制限付株式ユニットと同じ譲渡および没収制限の対象となり、支払済みの制限付株式ユニットの権利確定前に決済することはできません。配当等価物には利息は支払われません。
e。
支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた日に行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。
f。
キャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。
a。
株式評価権の付与。本プランの条件に従い、株式評価権は、管理者が独自の裁量でいつでも決定するとおり、サービスプロバイダーに付与される場合があります。
b。
株式数。本プランの条件に従い、管理者は任意のサービスプロバイダーに付与される株式評価権の数を決定する完全な裁量権を有します。
c。
行使価格とその他の条件。株式評価権の授与の基礎となる株式の1株あたりの行使価格は管理者によって決定され、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。それ以外の場合、管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を持つことになります。
d。
株式評価権契約。各株式評価権の付与は、アワードの基礎となる株式の数、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。
e。
株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最長期間に関するセクション6（b）および行使に関するセクション6（d）の規則は、株式評価権にも適用されます。
f。
株式評価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は会社から以下を掛けて決定された金額の支払いを受ける権利があります。
私は。
行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差を、掛けたもの
管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行われる場合があります。
10。
パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェア。
a。
グラント。本プランの条件に従い、パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアは、管理者が独自の裁量でいつでも随時決定するとおり、サービスプロバイダーに付与される場合があります。管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアの数を決定する際に完全な裁量権を有します。
b。
価値。本プランの条件に従い、各パフォーマンス・ユニットには、付与日またはそれ以前に管理者が設定した初期価値があり、各パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値に等しくなります。
c。
業績目標とその他の条件。管理者は、その裁量で業績目標またはその他の権利確定条項（サービスプロバイダーとしての継続的な地位を含むがこれらに限定されない）を設定します。これにより、達成される範囲に応じて、サービスプロバイダーに支払われるパフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアの数または価値が決まります。業績目標またはその他の権利確定条項を満たさなければならない期間は、「業績期間」と呼ばれます。各アワードは、パフォーマンス期間や管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。
d。
パフォーマンス目標の測定。業績目標は、以下を条件として、事業または財務実績の1つ以上の指標（それぞれ「業績指標」）に関して達成すべき目標に基づいて管理者が設定するものとします。
私は。
業績評価指標。管理者は、各パフォーマンス期間について、各参加者に適用されるパフォーマンス指標（ある場合）、およびそれに関連する詳細、構成要素、調整を設定するものとします。業績評価指標は、もしあれば、管理者が事前に設定した1つ以上の裁量的要因または非裁量的要因で、指定されたパーセンテージまたはレベルを達成したことに基づいています。業績評価指標は、次のうち1つ以上、または管理者が適切と考えるその他の業績基準に基づいており、一般に認められた会計原則（「GAAP」）、非GAAP、またはその他の基準に従って決定される場合があります。いずれの場合も、（i）総収益、（ii）燃料サーチャージ収入、（iii）燃料サーチャージを除く収益、（iv）営業利益、（v）営業比率; (vi) 税引前、利息、減価償却前利益または償却前利益、(vii) 継続事業からの収益または収益、(vii) 継続事業からの収益または収益; (viii) 実効税率、(ix) 現金税、(x) 純利益、(xi) 税引前利益または税引き後利益、(xii) 営業費用またはその構成費用、(xiii) 資金調達または資本取引、(xiv) 粗利益、(xv) 営業利益率または利益率、(xvi) 資本支出、コスト目標、経費管理、(xvii) 総資産 (xviii) 総資産収益率（総額または純額）、投資収益率、資本利益率、または株主資本利益率。（xix）キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフロー投資収益率（割引またはその他）、純現金事業活動、または資本コストを超えるキャッシュフロー、(xx) 株価または株主総利回り、(xxi) 1株当たりの収益または帳簿価額 (基本または希薄化後)、(xxii) 創出された経済的価値、(xxiii) 税引前利益または税引き後利益、(xxiv) 運賃またはその他の顧客価格設定指標、(xxv) 顧客の成長、維持、または多様化。(xxv) 顧客の成長、維持、または多様化。(xxv) 顧客の成長、維持、または多様化。(xxv) 顧客の成長、維持、または多様化。(xxv) vi）売却、合弁事業、合併、買収、および類似の取引に関する目標、（xxvii）収益設備の数または利用の変化、（xxviii）人的資本に関する目標管理。これには、運転手やその他の従業員の採用、定着または離職、従業員アンケートの結果、従業員の安全、従業員の事故および/または傷害率、人員数、業績管理、または従業員研修イニシアチブの完了、（xxix）輸送の安全対策、評価、インシデント、またはイニシアチブに関する目標、（xxx）機器のメンテナンスに関する目標、および（xxxi）主要な規制目標が含まれますが、これらに限定されません。管理者は、管理者が決定した、（a）特別項目、（b）資産の処分の損益による損益、（c）会計原則の変更による累積的な影響、（d）資産の減価償却、（e）会社の業績に影響を与える異常またはまれな事象、および（f）会社に影響を与えるその他の事象の1つ以上を除外するようにそのような業績評価指標を調整することを指定できます。
ii。
業績評価に関する管理者の裁量。管理者の裁量で決定されたとおり、
すべての業績期間の業績指標は、（a）参加者ごとに、またアワードごとに異なる場合があり、（b）会社全体の業績、または特定の参加者または特定の参加者または会社の1つ以上の子会社、部門、部門、地域、場所、セグメント、機能、または事業単位の業績に基づく場合があります。（c）1株あたり、トラック、トレーラー、またはその他の収益設備単位、1マイルあたりレーン、顧客1人当たり、従業員1人あたり、その他の客観的または主観的な基準は、(d) 税引前または税引き後に測定されます課税基準、および（e）絶対基準または相対基準（時間の経過や他の会社、財務指標、指標および/または指標との比較を含みますが、これらに限定されません）。上記を制限することなく、管理者は、株式の配当、分割、買戻し、資本増強、結合、交換、またはその他の同様の株式の変化を反映するように、会社の株式の数または価値に基づいて全体または一部に基づくアワードの業績基準、業績指標、またはその他の特徴を調整するものとし、他の要因（主題を含む）を考慮に入れる場合があります要因)。
e。
パフォーマンス・ユニット/株式の収益。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスユニット/株式の保有者は、パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニット/株式数の支払いを受け取る権利があります。これは、対応するパフォーマンス目標またはその他の権利確定条項がどの程度達成されたかによって決まります。本プランの規定にかかわらず、管理者は、独自の裁量により、そのような調整が適切であると判断した場合、そのような報奨に従って支払われる現金または株式数を下方修正することができます。
f。
パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式とタイミング。獲得したパフォーマンスユニット/株式の支払いは、該当するアワード契約に定められた時期に行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスユニット/株式を現金、株式（公正市場価値の合計は、該当するパフォーマンス期間の終了時に獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値と同じ）、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。
g。
権利確定していないパフォーマンスユニット/株式には配当はありません。本プランの反対の規定にかかわらず、配当または配当同等物が発生する基礎となるパフォーマンスユニット/株式、またはその一部の権利確定前に、権利確定されていないパフォーマンスユニット/株式については、配当および配当同等物は支払われないものとします。
h。
パフォーマンス・ユニット/株式のキャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得または権利確定していないすべてのパフォーマンスユニット/株式は会社に没収され、本プランに基づいて再び付与できるようになります。
11。
無制限株式。委員会は、委員会が独自の裁量で決定する金額と理由で、いつでも参加者に無制限の普通株式を付与するよう会社に指示することができます。無制限普通株式は直ちに権利が確定し、制限期間の対象にはなりません。適用法で義務付けられている場合を除き、制限のない普通株式には支払いは必要ありません。当社は、無制限株式が付与された各参加者の名前で、付与日から合理的に可能な限り早く、または付与時に委員会が決定する後の日に、参加者に付与された株式の総数を発行するものとします。
12。
休学、拠点間の転勤。管理者が別段の定めをしない限り、適用法に反しない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。(i) 参加者の雇用主が承認した休暇、(ii) 会社の拠点間または会社、親会社、または子会社間の異動の場合でも、参加者は従業員でなくなることはありません。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。そのような休暇が3か月を超え、参加者の雇用主が承認した休職の満了による再雇用がそれほど保証されない場合、雇用関係はその3か月の期間の直後の初日に終了したものとみなされ、参加者が保有するそのようなインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上は非法定ストックオプションとして扱われるものとします雇用日から3か月の期間の直後の最初の（1日目）関係は終了したものとみなされます。
13。
アワードの譲渡可能性。管理者が別段の決定をしない限り、アワードの売却、質入れ、譲渡、担保、譲渡、譲渡または処分は、遺言または相続法または分配法による場合を除き、一切できず、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。管理者がアワードを譲渡可能にした場合、そのアワードには管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。
14。
調整、解散または清算、合併または支配権の変更。
a。
調整。株式分割、株式の逆分割、株式配当、合併、統合、資本増強（大規模な非経常現金配当による資本増強を含む）または再分類、株式の細分化、ライツ・オファリング、再編、合併、スピンオフ、当社またはその他の重要な企業の普通株式またはその他の有価証券の分割、買戻し、または交換の場合普通株式に影響する取引またはその他の変更は、管理者が利益の希薄化または拡大を防ぐために発生するか、本プランに基づいて提供される可能性のある特典は、公平であるとみなされる方法で、本プランに基づいて引き渡される有価証券の数、種類、クラス、および/または各発行済みアワードの対象となる有価証券の数、クラス、種類、価格、本プランのセクション3の株式限度額および株式カウント規定を調整します。上記にかかわらず、本第14条に基づくすべての調整は、コードセクション409Aに基づく課税にならない方法で行われることを意図しています。
b。
解散または清算。会社の清算、解散、清算の提案があった場合、管理者は、提案された取引の発効日の前に、できるだけ早く各参加者に通知します。以前に行使されていない限り、アワードは提案された措置が完了する直前に終了します。
c。
支配権の変更。アワード契約に定められている場合を除き、合併または支配権の変更による承継企業が本プランに基づく未払いのアワードを引き受けたり代替したりしない限り、参加者は発行済みのオプションおよび株式評価権のすべてに完全に権利を付与し、行使する権利を有します。これには、本アワードが他の方法では権利確定または行使できない株式も含まれます。制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績ベースの権利確定を伴うアワード、すべての業績目標、またはその他の権利確定基準は、目標レベルの100パーセント（100％）で、他のすべての条件が満たされた時点で達成されたものとみなされます。さらに、支配権の変更が発生した場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられなかったり、代替されたりしない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知し、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了します。
このサブセクション（c）では、支配権の変更後、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式について、取引の発効日に保有されている各株について、普通株式の保有者が支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利がアワードによって付与された場合（および保有者にオファーがあった場合）、アワードが引き受けたものとみなされます。対価の選択、過半数の保有者が選択した対価の種類発行済株式）。ただし、支配権の変更で受領した対価が承継会社またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は承継法人の同意を得て、オプションまたは株式評価権の行使時、または制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアの支払い時に、当該アワードの対象となる各株式について、対価を受け取るよう規定することができます。承継企業またはその親会社が、公正市場価値において同等です支配権の変更において普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価。
本第14条（c）にこれと反対の定めがある場合でも、当社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成時に権利が確定し、獲得または支払われる報奨は考慮されません。ただし、承継企業の支配権変更後の企業構造を反映するためだけに業績目標を変更しても、無効とは見なされませんそれ以外の点では有効なアワードの前提です。
a。
源泉徴収要件。アワードに従って株式または現金を引き渡す前（またはその行使）、またはアワードが課税対象となる前に、会社および/または参加者の雇用主は、連邦、州、地方、外国またはその他の税金（参加者のFICA義務または社会保険を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社に送金するよう要求する権限と権利を有します。そのアワード（またはその行使）に関しては、寄付）を差し控える必要があります。
b。
源泉徴収制度。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、（a）現金を支払い、（b）引き渡し可能な現金または参加者の推定される連邦、州、地方、外国またはその他の推定値の全部または一部と等しい公正市場価値を持つ株式を会社に差し控えることを選択することにより、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます。税金
そのようなアワード（またはその行使）に関する義務、または（c）当該アワード（またはその行使）に関する推定納税義務の全部または一部と同等の公正市場価値を持つすでに所有されている株式を会社に引き渡すこと（またはその行使）に関する義務。管理者が別途決定した場合を除き、源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は、源泉徴収が義務付けられた日に決定されます。
c。
コードセクション409Aへの準拠。アワードは、コードセクション409Aの適用が免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されることを意図しています。これにより、付与、支払い、和解、または延期は、コードセクション409Aに基づいて適用される追加の税金や利息の対象にはなりません。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、コードセクション409Aの要件（またはその免除）を満たすことを目的としており、そのような意図に従って解釈されます。アワードまたは支払い、またはその決済または延期がコードセクション409Aの対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件（またはその免除）を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されることが意図されています。これにより、付与、支払い、和解、または延期は、コードセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。9A。個別のアワード契約に最初に規定されている場合または修正によって規定されている場合を除き、（i）雇用終了に関連してプランに従って参加者に提供される支払い、報酬、またはその他の特典の一部が、コードセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」を構成し、（ii）参加者がコードセクション409A（a）（2）（B）で定義されている特定の従業員である場合とその範囲で (i)、いずれの場合も、会社がその手続きに従って決定し、その決定によって参加者は（アワードを受諾する）は、本人が拘束されることに同意します。ただし、コードセクション409Aで許可されている場合を除き、支払い、報酬、またはその他の特典のそのような部分は、「サービスからの離職」日（コードセクション409Aで決定）の1日後（「新しい支払い日」）より6か月後までには支払われないものとします。サービスからの離脱日から新しい支払い日までの期間に参加者に支払われたはずの支払いの総額は、その新しい支払い日に参加者に一括で支払われ、残りの支払いは当初のスケジュールで支払われます。いかなる場合でも、当社は、コードセクション409Aの適用により発生した税金やその他の罰金について、参加者に責任を負ったり、払い戻ししたりすることはありません。
16。
雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、参加者の雇用主とのサービスプロバイダーとしての参加者の関係を継続する権利を参加者に付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了する参加者の権利または参加者の雇用主の権利を妨害することもありません。
17。
クローバックポリシー。本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、当社が採用したクローバックポリシー、または会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って採用が義務付けられているクローバックポリシーに従って、または適用法で義務付けられている場合に回収の対象となります。さらに、取締役会は、取締役会が必要または適切と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、リカバリーまたは回収条項を課すことがあります。
18。
付与日。アワードの付与日は、目的を問わず、管理者がアワードの付与を決定した日、または管理者が決定したその他の日付になります。決定の通知は、当該付与日から妥当な時間内に各参加者に送付されます。
19。
プラン期間。本プランは、本プランの第20条に基づいて早期に終了しない限り、発効日から10年間有効です。
a。
修正と解約。委員会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。
b。
株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。
c。
修正または終了の影響。参加者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、プランの修正、変更、一時停止、または終了によって参加者の権利が損なわれることはありません。その契約は書面で行われ、参加者と会社が署名する必要があります。本プランの終了は、終了日より前に本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力に影響しません。
a。
法令順守。アワードの行使および当該株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して当社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、アワードの行使に従って株式は発行されません。
b。
投資の代表。アワードを行使する条件として、当社は、アワードを行使する人に、その株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明し、保証するよう求めることがあります。ただし、当社の弁護士がそのような代理人としてそのような代理人が必要と認めた場合は、そのような行使の際にその株式を売却または分配する意図はありません。
c。
権限を取得できません。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できず、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られなかった株式の発行または売却を怠ったことに関する責任は当社から免除されます。
d。
準拠法。本プランおよび本契約に基づくすべての特典は、抵触法の規定に関係なく、ミシガン州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。
2024年2月14日に取締役会で採択され、2024年4月24日に会社の株主によって承認されました。