基本合意

この基本契約（すべての展示品および注文書を含む「契約」）は、テンパスラボ株式会社（自社およびその関連会社を代表して「テンパス」）とRecursion Pharmaceutical, Inc.（「クライアント」または「Recursion」）との間で締結されます。テンパスと再帰はそれぞれ個別に「パーティー」であり、まとめて「パーティ」です。

バックグラウンド

テンパスは、独自の製品とサービスを通じて精密医療を進歩させることに専念するテクノロジー企業です。Recursionは、本契約で詳しく説明されているように、Tempusの技術とデータを使用したいと考えています。

合意

以下に説明する相互の約束を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1.全般。契約期間中、テンパスは「サービス」と「成果物」を、それぞれ本契約に基づく別紙または完全に履行された注文書に明示的に記載されている範囲で提供します。テンパスはまた、別紙または完全に記入された「注文書」に含まれる範囲で、特定の「ライセンスデータ」または「ソフトウェア」のライセンスをクライアントに付与します。本契約の日付時点で予定されている活動は、添付の別紙に記載されています。添付の別紙は、両当事者によって随時補足される場合があります。テンパスは、要求されたサービスの技術に適切なスキルを持つ人材を使用して、すべてのサービスを専門的かつ職人のような方法で実施します。

2.手数料。クライアントは、該当する展示品または注文書に記載されているすべての手数料をTempusに支払うことに同意します。本契約に基づく請求書の期日は、請求日から30日以内にクライアントが支払う必要があります。係争のない、期限切れの請求書には、(a) 1か月あたり 1.0% と (b) 適用法で認められている最高税率のどちらか低い方のレートで利息が適用されます。お客様は、本契約から生じる、または本契約に関連して生じるすべての税金の支払い責任を負います。

3.保険。契約期間中、各当事者は自費で次の保険に加入します。（i）1回の発生あたり100万ドル以上、年間合計300万ドルの限度がある商業用一般賠償責任保険、（ii）1回の発生あたり100万ドル以上、年間合計200万ドルの限度額がある職業賠償責任/過失および不作為保険、および（iii）法定限度額（最低50万ドル）の労働者災害補償保険。上記で必要な保険は、包括保険や自己保険で維持できます。

4.研究用途のみ。お客様は、該当する展示品または注文書に別段の定めがない限り、本契約に基づいてテンパスが提供する情報は研究目的であり、本契約に明示的に定められているように、その他の許可された用途のみを目的としていることに同意します。また、クライアントは次の点に同意します。(a) テンパスは、テンパスが提供するレポートや情報に記載されている治療、処置、治療の有効性や適切性について推奨、推奨、または表明を行わないこと、(b) テンパスが提供した報告や情報が治療を行う臨床医によってレビューされた場合、その臨床医 (テンパスではなく) が患者ケアに関する決定に責任を負うこと、および (c) クライアントは Tempusが提供するレポートや情報の使用については、単独で責任を負います。テンパスが提供するすべての情報とレポートには、そこに含まれるメモ、説明、制限事項、免責事項が適用されます。

5.クライアントポリシー。クライアントは、自社および関連会社の要件を解釈して適用するのに最適な立場にあるため、クライアントはそのようなすべてを遵守する責任はクライアントのみにあることに同意します

ポリシー、規則、ガイドライン、および同様の要件（該当する場合、研究対象者の同意、研究対象の検体とデータの収集、処理、転送、分析、使用、保管を管理する要件、およびクライアントまたはその関連会社に適用される同様の法律と規制（総称して「クライアント要件」）を含みます。クライアントは、そのような転送がTempusに標本とデータを提供し、Tempusが本契約に従って標本とデータを使用することがクライアントの要件を満たす場合に限ります。Tempusは、クライアントの要件に違反したことについて、一切の責任と責任を放棄します。

6. プライバシー、守秘義務、知的財産。

a. プライバシー。お客様が本契約に基づいて保護対象の健康情報（1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律およびその施行規則（「HIPAA」）で定義されているとおり）（「PHI」）をTempusに提供した場合、両当事者は事業提携契約を締結し、それが本契約に組み込まれているものとみなされます。

b. 非開示。特定の条件や価格を含め、本契約に関連して一方の当事者（「開示当事者」）から他方の当事者（「受領者」）に提供される非公開情報は、開示当事者の「機密情報」です。契約期間中およびその後の3年間、受領当事者はすべての機密情報を秘密に保ち、本契約に基づく義務を履行し、権利を行使するために合理的に必要な場合にのみ使用します。機密情報には、（i）受領当事者または受領当事者がそのような情報を公開した者の過失なく公開されている情報、（ii）受領当事者が非秘密裏に第三者から合法的に入手した情報、（iii）開示当事者が受領当事者に提供する前に受領当事者が合法的に所有していたことを決定的に証明できる情報、または（iv）受領当事者が独自に開発した情報は含まれません。または提供した情報は一切使用せずに、会社に代わって開示当事者による受領者。さらに、これとは反対の定めがある場合でも、Tempusのテクノロジープラットフォームに保存されている非識別データ（以下に定義）および集約されたデータまたはその他の非識別データは、本契約に基づくお客様の機密情報ではありません。

c. 知的財産。特に明記されている場合を除き、本契約は、いずれの当事者にも相手方の当事者の知的財産に対するライセンスまたは権利を付与するものではありません。上記の一般性を制限することなく、テンパスは、期間中およびその他の期間、テンパスマテリアルに関するすべての権利を留保します。「Tempus Materials」とは、Tempus が所有または作成したデータ、技術、ソフトウェア、フォーミュラ、技法、ノウハウ、その他の有形無形のアイテムを意味し、「Recursion Materials」とは、Recursionが所有または作成したデータ、テクノロジー、ソフトウェア、フォーミュラ、テクニック、ノウハウ、その他の有形および無形のアイテムです。Tempus Materialsの代替品、改良、更新、機能強化、派生作品、その他の変更を含め、Tempus Materialsの唯一の所有者であり続けます。再帰資料の代替品、改良、更新、機能強化、派生作品、その他の修正を含め、再帰資料の唯一の所有者はこれからもそうであり続けます。Recursionは、本契約に基づいて提供され、該当する別紙または注文書に成果物として明示的に記載されている品目のコピーも所有します。わかりやすく言うと、ライセンスデータはTempus Materialsと見なされ、成果物とはみなされません。Tempus Materialsには、別紙1で定義されているエンドユーザーが生成した結果やその他の再帰資料は含まれないものとします。

d. データ。Tempusは、精密医療を推進するというTempusの使命を果たすために、治療法や患者ケアの革新を促進し、技術、計算モデル、予測モデル、その他の製品やサービスを継続的に改善するために、匿名化されたデータを活用しています。

したがって、別紙または注文書に別段の定めがある場合を除き、テンパスは、本契約に基づいてテンパスに提供されたすべての成果物および臨床データ（総称して「匿名データ」）の匿名化されたコピーを保持する場合があります。必要な範囲で、テンパスはHIPAAに従ってそのようなデータを匿名化します。本契約の目的上、他の識別子のないゲノム配列データは識別可能とは見なされません。Tempusは非識別データを所有しており、適用法で許可されているあらゆる目的でそれを使用および共有することができます。

7. 補償。

a. ミューチュアル。各当事者は、被補償者の過失行為または故意の違法行為に基づく第三者の請求から生じる費用、損失、損害、損害、責任、費用、要求および判決（総称して「損失」）を含む、あらゆる費用、損害、損害、責任、費用、要求および判決（総称して「損失」）から、相手方、その取締役会、役員、従業員、サプライヤー、代理人、後継者および譲受人を守り、補償し、無害に保ちます人身傷害または有形物損害を直接引き起こす当事者の従業員または代理人（傷害または損害がこれの履行から直接生じた場合）契約。

b. テンパスで。テンパスは、本サービスまたはソフトウェア、ライセンスデータ、または成果物の提供に使用されたテンパスの素材が、著作権、発効日時点で発行された米国特許、または第三者の商標を直接侵害している、または該当する第三者の商標を侵害していると主張する第三者の請求から生じる損失から、クライアント、その取締役会、役員、従業員、サプライヤー、代理人、後継者、および譲受人を守り、補償し、無害にします法律。このサブセクションに基づくテンパスの義務は、クライアントの唯一かつ排他的な救済措置であり、知的財産の侵害の申し立てに対するテンパスの唯一の義務です。Tempusは、(i) Tempusの承認なしに変更されたライセンスデータ、成果物、ソフトウェア、またはTempusマテリアル、(ii) ライセンスデータ、成果物、ソフトウェア、またはTempusマテリアルをテンパスが提供していない素材と組み合わせた使用、または (iii) ライセンスデータの使用に基づく、またはそれらに起因する侵害または不正流用の申し立てについて、本サブセクションに基づく義務を負いません。、本契約で許可されている以外の成果物、ソフトウェア、またはテンパス資料。

c. クライアント別。クライアントは、Tempus、その取締役、役員、従業員、サプライヤー、代理人、後継者、および譲受人を、サービス、ソフトウェア、ライセンスデータ、または成果物の使用に関する第三者の請求から生じる損失から、Tempus、その取締役、役員、従業員、サプライヤー、代理人、後継者、および譲受人を弁護し、補償し、無害に保ちます。

d. プロセス。本条の補償義務は、(i) 補償が求められている請求を「補償当事者」に速やかに通知すること、(ii) その弁護に合理的に協力すること、(iii) 補償および和解に対する責任を補償当事者に付与すること、を「被補償当事者」に委ねることを条件とします。通知が遅れると、請求に対する抗弁に悪影響が及ぶ範囲で、本条に基づく補償当事者の義務が免除されるだけです。補償当事者は、事前の書面による同意なしに、被補償当事者による過失、行動、または寛容の認定に同意しません。

8.制限事項。いずれの当事者も、本契約または本契約に基づくサービスまたは活動に起因または関連して、相手方または他の人が被った特別、付随的、例示的、結果的、懲罰的、またはその他の間接的な損害について、当事者がそのような損害の可能性について知らされていたか、予見可能であったかにかかわらず、一切責任を負いません。さらに、いかなる状況においても、TEMPUSまたはクライアントは、個々の請求について、または合計してすべての請求について、クライアントがTEMPUSに支払った手数料の大きい方を超える金額について責任を負いません

この契約では、10万ドル（10万ドル）です。このセクションに記載されている制限は、いずれの当事者の支払い義務または補償義務にも適用されません。TEMPUSは、本契約に明示的に定められていないすべての保証および表明を否認します。

9.契約期間と解約。

a. ターム。本契約は発効日から有効で、発効日（「期間」）から5年後の日付まで有効です。セクション4～10は、本契約の終了後も存続します。

b. ターミネーション。いずれの当事者も、他方の当事者が重大な違反を犯し、違反していない当事者から書面による通知を受け取ってから30日以内に、違反していない当事者が合理的に満足できるほど是正されない場合、本契約を終了することができます。さらに、契約期間の最初の3年後、お客様は都合の良いときにいつでも相手方に90日以上書面で通知することで本契約を終了することができます。ただし、両当事者が相互に合意しない限り、そのような終了は進行中の注文フォームには適用されず、契約の適用条件は、残存する注文フォームが完成または終了するまで存続します。お客様の都合による終了の場合、クライアントは、終了前にお客様がダウンロードしたダウンロードデータのユニークレコードごとに (a) $ [***] から、(b) 終了前に支払われた年間ライセンス料の合計（「早期解約料」）を差し引いた金額をTempusに支払います。[***]

c. 規制の変更。いずれかの当事者（「通知当事者」）が、適用法または規制の変更、または現行法または規制の解釈方法の変更により、（i）本契約の一部が違法または執行不能になる、または（ii）本契約を履行することによる経済的利益または費用が大幅に変わると誠実に判断した場合、通知当事者は、そのような変更に対処するための本契約の修正案を相手方に提出します。両当事者はそのような改正案を誠実に交渉します。最初の通知から30日以内に両当事者が合意に達しない場合、本契約は継続されます。ただし、法律または規制（またはその解釈）の変更によって重大な影響を受ける条項は無効ですが、そのような条項がいずれかの当事者にとって契約の履行費用または経済的利益に実質的な影響を与えない方法で契約から分離できる場合に限ります。そのような条件が満たされない場合、当事者が契約を締結しない場合、契約はそのような通知の満了時に終了しますこの問題に対処する完全に実行された修正案。本サブセクションに基づく通知から、(x) 本契約の修正または終了のいずれか早い方と (y) 当該30日間の期間の満了までの間に、本契約に基づく履行を怠ったとしても、いずれの当事者にも責任は発生しません。

d. 破産、倒産などによる解約。適用される破産法および破産法に従い、いずれかの当事者が（i）活発な事業活動を中止し、（ii）連邦法または州法に基づいて自発的に破産または破産手続きの対象となり、（iii）提出後60日以内に却下されない非自発的な破産申請を提出した場合、（iv）支払人、または受託者、受託者、または同様の当局による直接の管理下にあるか、または（v）自発的であろうとなかろうと、事業を清算または清算した場合、相手方は独自の判断でこれを終了することができます第一当事者に書面で通知するとすぐに同意します。本契約のいずれかの条項に基づいて、または本契約のいずれかのセクションに従ってテンパスがクライアントに付与するすべての権利とライセンスは、米国破産法のセクション365（n）、および任意の法域のその他の同様の法律（まとめて、そのようなセクションが表示される類似の法律とともに「破産法」）の目的上、非独占的な権利のライセンスであり、それ以外の点ではそうであると見なされます

破産法で定義されている「知的財産」。両当事者は、破産法に基づくそれぞれの権利と選挙権をすべて保持し、完全に行使することができます。ここに規定されている当事者のすべての権利、権限、救済措置は、破産法に基づいて相手方当事者による訴訟または不利な訴訟が提起された場合に、現在または今後法律上または衡平法（破産法を含む）に存在する他のすべての権利、権限、および救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

10. その他。

a. 準拠法と紛争。本契約は、抵触法の原則に関係なく、イリノイ州の法律のみに準拠します。両当事者は、イリノイ州クック郡の連邦裁判所および州裁判所が専属管轄権および裁判地であることに同意します。両当事者は、必要に応じて相互にエスカレートする議論を行い、本契約に関連するあらゆる紛争を解決するために誠意を持って努力します。

b. 不可抗力。いずれの当事者も、自然災害、ストライキ、火災、パンデミック、政府の行動、テロ、戦争など、自国の合理的な制御が及ばない原因に起因する範囲での業務の失敗または遅延について責任を負いません。

c. 腐敗防止。いずれの当事者も、本契約に関連して、相手方の従業員または代理人から違法または不適切な支払い、賄賂、キックバック、ギフト、またはその他の貴重品を受け取ったことも、提供されたこともありません。両当事者は、本契約に基づく関係と交流について、(i) 連邦反キックバック法 (42 U.S.C. § 1320a-7b (b)) および関連するセーフハーバー規制、および (ii) 特定の医師の紹介に対する制限 (スターク法) (42 U.S.C. § 1395nn) を遵守することを意図しています。したがって、本契約または両当事者間のその他の契約に基づいて提供される報酬のいかなる部分も、ビジネスの紹介や品目やサービスの注文を推薦または手配することと引き換えに、または違法なビジネスの紹介を誘発することを目的とした支払いではありません。

d. 除外と禁止事項。本契約の日付の時点で、テンパスも本契約に基づいてサービスを提供するテンパスの従業員も、（i）21 U.S.C. § 335aに基づく禁止手続きの対象になっていない、（ii）メディケア、メディケイド、またはその他の連邦または州の医療プログラムへの参加から除外されている、または（iii）政府の調査の対象となっている可能性があります。その結果、そのような禁止または除外が行われます。テンパスは、契約期間中にテンパスの従業員に関するそのような出来事に気づいた場合、影響を受けるスタッフとの関係を速やかに終了するか、クライアントへのサービス提供から除外します。テンパスは、契約期間中に自社に関するそのような事態に気付いた場合、速やかにクライアントに通知し、クライアントは直ちに本契約を終了することができます。

e. お知らせ。本契約で義務付けられている通知は書面で行われ、上記の各当事者の住所に送付され、法的通知として明確に識別できます。クライアントは、請求連絡先と請求先住所、および後でそのような情報を変更する場合は、billing@Tempus.com に電子メールで指定します。テンパスへの通知はすべて legal@tempus.com に送ってください。

f. バインディング効果、割り当て。本契約は、両当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。いずれの当事者も、本契約に基づく権利と責任をその関連会社に、または合併、買収、企業再編、またはその資産の全部または実質的なすべての売却に関連して、譲渡することができます。ただし、テンパスによるそのような譲渡の場合、テンパスは許可された譲渡について合理的な期間内に書面でお客様に通知し、譲受人は以下のことを書面で同意します。

本契約の条件に拘束されます。これには、いずれの場合も、本契約に記載されている権利とライセンスに従って、クライアントにライセンスデータをダウンロード、保存、コピー、使用、コンパイル、表示、およびアクセスを許可することに関するものが含まれますが、これらに限定されません。さらに、再帰による譲渡の場合、譲受人は本契約の条件に拘束されることに書面で同意し、譲受人が年間収益で上位20位の製薬会社の場合、本契約を譲渡することはできません譲渡前の12か月間（それぞれ「トップ20の製薬会社」）、Tempusの事前の書面による同意なしに、不当に差し控えないようにしてください。TempusがRecursionによる上位20の製薬会社への本契約の譲渡の提案に対する同意を保留した場合、Recursionは、30日前にTempus に書面で通知し、早期解約料から [***] 割引を差し引いた金額を支払った時点で、本契約を終了する権利を有します。その他の譲渡とされるものは無効です。

g. 下請け。テンパスは、本契約に基づく特定の権利と義務を下請けすることができます。テンパスの下請け業者は、そうでなければテンパスに適用される本契約の条件の対象となります。テンパスは、下請け業者の作為や不作為に対しても、自身の作為や不作為に対する責任と同じ範囲で、下請け業者の作為や不作為についても責任を負います。

h. 名前とマークの使用。法的に義務付けられている範囲で、開示する必要のない情報（詳細な価格など）を編集することを条件として、各当事者は、相手方の同意なしに、本契約の存在およびサービスの正確な説明について公式声明を出す権利を有します。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、相手方の名前やマークを他の目的に使用することはできません。相手方のロゴの使用が許可される場合は、承認された形式で、相手方が提供する使用ガイドラインに従う必要があります。

i. 両当事者の関係。両当事者は独立契約者です。本契約は、両当事者間のパートナーシップ、フランチャイズ、合弁事業、代理店、受託者、または雇用関係を構築するものではありません。

j. 完全合意、修正および権利放棄。本契約には、すべての別紙、完全に作成された注文書、および修正が含まれており、その主題に関する両当事者間の完全な合意であり、当事者間の口頭または書面による過去または同時期のすべての議論、表明、および合意に優先します。本契約の第1条に従い、Tempusは本契約に従って行われたすべてのクライアント発注書を受け入れるものとします。ただし、本契約に従って提供または受領されたそのような発注書または同様の標準化された形式の追加または矛盾する条件は、Tempusを拘束せず、本契約により除外されます。本契約には第三者の受益者はいません。本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないとされた場合でも、そのような変更によって当事者にとっての契約の費用または利益が大きく変わらない限り、本契約の残りの部分は法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能です。両当事者が署名した書面によってのみ、本契約の任意の条件または規定を修正することができ、本契約のいずれかの条項の遵守を放棄することができます。本契約のいずれかの条項を執行しなかったとしても、権利放棄にはなりません。直接の紛争に対処するために必要な範囲で、別紙または完全に記入された注文書の条件が本契約の本文に優先します。

k. 対応物。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされ、すべてをまとめて本契約を構成します。

本契約は、以下の当事者が最後に署名した日（「発効日」）に発効します。

展示物 1
ライセンスデータ規約

1. 定義。

a.「関連会社」とは、当事者によって管理されている、または当事者と共通の支配下にある法人を指します。ここで「支配」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、党の経営または方針を指揮する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

b.「分析サービスの結果」とは、注文フォームに従ってTempusが作成した結果を意味します。

c.「認定ユーザー」とは、クライアントまたはクライアントの関連会社から、本契約の該当するすべての条件に従ってサービスまたはライセンスデータにアクセスして使用することを許可された、クライアントまたはクライアントの関連会社の従業員または請負業者を指します。

d.「対象受給者」とは、米国または米国の教育病院で診療を許可された医師を意味します。

e.「エンドユーザーが生成した結果」とは、ライセンスデータの許可された使用方法に基づいて、全部または一部をクライアント（認定ユーザーを含む）が作成した結果を意味します。

f.「ライセンスデータ」とは、本書に記載されている条件に従ってテンパスからRecursionに転送される、匿名化された臨床データおよび分子データのサブセットまたはコホートで、ダウンロードデータ（本別表のセクション4（b）で定義されているとおり）を含みます。

g.「ライセンス期間」とは、(i) ダウンロードデータに関する評価期間、および (ii) 本別紙のセクション4 (c)-(d) に従ってライセンスされたその他のライセンスデータについては、注文書に記載されている期間で、クライアントがそのような他のライセンスデータに対するライセンスを維持する期間を意味します。

h.「価値の支払いまたは譲渡」とは、米国医師支払いサンシャイン法（42 USC § 1320a-7h (e)）および施行規則（42 CFR § 403.900以降）で定義されている支払いまたは価値の移転を意味します。

i。「許可された用途」とは、お客様またはその関連会社の治療薬開発を目的として、適用法で許可されているあらゆる使用（お客様またはその関連会社が、かかる目的で、再帰が財政的にリスクにさらされ（将来の支払いが条件となるなど）、共同治療薬開発プロジェクトに有意義に参加する場合を含む）、本契約に沿った使用を指します。許可されている用途には、治療薬開発（「モデル」）、クライアントによるモデルの埋め込みデータ、トレーニングデータ、およびテストデータの開発（「モデル」）、クライアントによるモデルの埋め込みデータ、トレーニングデータ、およびテストデータの開発のみを目的として、お客様がライセンスデータを使用して、クライアントとその関連会社の機械学習/人工知能（「AI/ML」）モデルの開発、トレーニング、改良、および派生作品の作成が含まれます（ただし、そのようなデータに許可されていない使用や複製、ライセンスデータの保持）、およびクライアントによるモデルの使用、展開、商品化、またはライセンス供与、いずれの場合も、本契約のすべての条件と制限が適用されます。これとは反対の定めにかかわらず、許可された用途では、ライセンスデータまたはリザルトの使用は一切除外されます（総称して「許可された用途の除外事項」）。

i.クライアント、その関連会社、またはクライアントによって、またはクライアントに代わって第三者と協力して開発中の治療製品用のコンパニオン診断製品またはサービス以外の診断製品またはサービス（アルゴリズム診断製品またはサービスを含む）を設計、開発、または製造すること。

ii.（a）ライセンスデータへのアクセスを提供すること、またはその使用結果を提供することが、（a）ライセンスデータへのアクセスを提供すること、（b）クライアントがライセンスデータへのアクセスの対価として手数料を請求したり、その他の価値交換を要求する場合、または（c）ライセンスデータが、（i）クライアントによる治療薬開発目的とは無関係な目的で、または第三者に代わってライセンスデータを使用する場合や、（ii）治療薬の共同開発プロジェクトにおける第三者とクライアントのコラボレーション、または

iii.クライアントが主にサービス料または同様の基準で報酬を受けるという取り決めに従って、治療薬開発のためのサービスを第三者に提供すること。

許可された用途と許可された用途の除外事項は、契約の終了後も存続します。

k.「複製」およびその変更とは、許可された用途および本契約のすべての条件に従わない場合を除き、ライセンスデータを複製、表示、開示、または公開することを意味します。その複製および改変には、(i) ライセンスデータのコピー、抜粋、抜粋、または単なる翻訳、および (ii) 大規模な言語モデルやその他のAI/ML技術を使用して生成されたデータまたは情報も含まれます。最終的には、ユーザーがライセンスデータに直接アクセスまたは照会できるようになる、または実質的にそのようなアクセスの代わりとなる可能性があります。わかりやすく言うと、直前の文は、認定ユーザーがセクション4（b）〜（c）に従って、再帰環境でダウンロードしたライセンスデータのコピーにアクセスしたり、ダウンロードしたライセンスデータのコピーを照会したりすることを禁止していません。

l.「結果」とは、上記の「許可された用途」の定義で明示的に許可されている場合を除き、上記の「許可された用途」の定義で明示的に許可されている場合を除き、分析、要約、レポート、視覚化、情報、データ、アプリケーション、モデル、およびソフトウェアを意味し、ライセンス期間中にライセンスデータを使用して、またはライセンスデータに基づいて作成され、改善、強化、変更、および派生作品を含みます。ただし、そのような結果が複製を表さない限りライセンスデータ。

2.ライセンス付与。

a. ライセンスデータ。本契約の条件と基本契約（すべての料金の支払いを含む）に従い、テンパスはお客様に、ライセンスデータのコホートまたはそのようなライセンスデータに基づいて編集されたものをダウンロード、保存、コピー、使用、コンパイル、表示、アクセスするための限定的、非独占的、取り消し可能、譲渡不可の、サブライセンス権なしの権利とライセンスを付与します。この権利は、認定ユーザーを通じて行使できます。ライセンス期間中の許可された用途。クライアントは、クライアントによるライセンスデータの使用による複製（またはライセンスデータ自体の複製）に、テンパス（またはそのライセンサー）から取得したライセンスデータの使用と関与に関するテンパスへの帰属（たとえば、テンパスのロゴ付き）、およびライセンスデータに関する相互に合意した所有権と免責事項の文言が含まれることを保証します。

b。分析サービス。注文書に記載されている範囲で、Tempusはお客様に、分析サービスの結果をあらゆる合法的な目的に使用できる限定的、非独占的、取消不能、譲渡可能、永続的なライセンスをサブライセンスする権利を付与します。

c. エンドユーザーが生成した結果。クライアントがライセンス期間中にエンドユーザー生成結果を作成する限り、クライアントはそのようなエンドユーザー生成結果を所有し、ライセンス期間の満了または終了後もエンドユーザー生成結果を許可された用途に引き続き使用できます。ただし、そのようなエンドユーザー生成結果がライセンスデータを複製しない場合に限ります。

3. ライセンスデータサービス。テンパスは、クライアントがライセンスデータを使用、アクセス、理解するのを支援する特定のサービスを提供できます。テンパスは、両当事者が締結した注文書に記載されている金額（または期間）で、以下に説明するライセンスデータサービスを提供します（以下に別段の定めがない限り）。

a. 技術サービス。テクニカルサービスは、トレーニング、テクニカルサポート、実装ガイダンス、トラブルシューティングなど、クライアントがライセンスデータを理解し、アクセスし、使用できるよう支援します。Tempusは、Recursionがライセンスデータを使用およびアクセスできるように、契約期間中に十分な技術サービスを提供します。

b。分析サービス。分析サービスは、クライアントがライセンスデータを処理、調査、分析、要約、視覚化、および報告するのに役立ちます。テンパスは既存の技術とノウハウを活用して分析サービスを提供し、ライセンスデータ内にすでに存在する事実に基づく洞察を明らかにしています。テンパスは、相互に合意した別の作業指示書でテンパスが承認しない限り、本契約に基づく分析サービスを提供しません。

c. 戦略的コラボレーションサービス。戦略的コラボレーションサービスは、ライセンスデータを各当事者の既存の技術とノウハウと組み合わせて、新技術の特定、新製品の開発、および/または新製品の市場投入を目的としています。テクニカルサービスや分析サービスとは異なり、戦略的コラボレーションサービスには、少なくとも、両当事者のそれぞれの義務、戦略的コラボレーションサービスに関連する料金、および戦略的コラボレーションサービスの結果に関する両当事者のそれぞれの知的財産権を定めた個別の契約に従う必要があります。TEMPUSは、相互に合意した別の作業指示書で承認されない限り、本契約に基づく戦略的コラボレーションサービスを提供しません。

4. ライセンスデータ規約の実施。

a. 再帰環境。発効日以降、Recursionは、まだ確立されていない範囲で、業界のベストプラクティスの技術および管理上のセキュリティ保護措置の対象となる安全な環境（「再帰環境」）を確立します。これにより、Recursionは、ダウンロードしたデータへのアクセスや許可された用途へのアクセスなど、この別紙に記載されている使用許可アクティビティを実行できるようになります。Recursionは、本別紙に記載されている使用許可アクティビティを実行するために、ライセンスデータ以外のデータ、情報、ツール、ソフトウェア、およびその他の資料（「追加データ」）をRecursion環境に保存する場合があります。両当事者は、そのような追加データが再帰および再帰資料の機密情報を構成することに同意します。再帰は、再帰環境に関連するすべての費用をカバーしており、今後もカバーしていきます。

b. 匿名化された記録をダウンロードする再帰権。Recursionは、別のサブスクリプション契約（添付の別紙2を参照）に従ってレンズにライセンスを供与します。再帰はレンズを使用して、再帰が関心を持つ可能性のある匿名化されたレコードを識別します。再帰は、一度に最大 [***] 個の匿名化されたレコード（「ダウンロードされたデータ」）まで再帰環境にダウンロードできます。再帰は、一度にダウンロードされたデータのダウンロード件数 [***] 件を超えることはできません（「ダウンロードデータ上限」）。再帰が [***] レコードを超えたい場合は、再帰環境でダウンロードしたデータの最大レコード数が [***] を超えないように、同じ数のダウンロード済みデータを返す必要があります。さらに、Recursionは、両当事者間で別段の合意がない限り、期間中にダウンロードされたデータのユニークレコードの総数 [***] 件以上（総称して「マルチモーダルレコードカテゴリ」）にアクセスすることはできません。[***]。ダウンロードしたデータファイルのリクエストに応じて、テンパスは要求されたファイルをできるだけ早く配信します [***]。テンパスは、直前の文で説明したタイムラインの遵守を容易にする合理的なフィルタリングパラメータをクライアントに提供します。

c. 匿名化された記録の評価期間。Recursionは、ダウンロードされたデータをダウンロード日から180日間（「評価期間」）ダウンロードできます。180日間の評価期間の終了時に、RecursionはダウンロードしたデータをTempusに返却するか、注文フォームとここに記載されている条件に従ってライセンスを取得する必要があります。いずれの場合も、ダウンロードしたデータの使用に関するライセンス期間は、契約の終了または満了時に終了します。

d. 匿名化された記録の転送。Recursionがレコードのライセンスを取得することを選択した場合、（i）Tempusの書面による明示的な同意（そのような同意を不当に差し控えないこと）、および（ii）ここに記載されている条件を条件として、Recursion環境の外部およびその他の安全なリポジトリにファイルを転送することが許可されます。Recursionは、評価期間の満了前にテンパスに書面で通知することにより、レコードのライセンス供与に関心があることを示します。本セクションに従ってRecursionに転送された身元不明の記録はすべて、ライセンスデータとみなされます。

e. 匿名記録のライセンス期間。該当する注文書と本契約の条件に従い、Recursionは、本別紙のセクション4（d）に従ってライセンス対象として選択した各ライセンスデータレコードを、（i）5年間、または（ii）該当するライセンスデータレコードがクライアントが開発中の治療薬として規制上使用されなくなった日（「ライセンス記録期間」）のいずれか遅い方まで保持することが許可されます。ライセンス記録期間の終了時に、Recursionは記録とそのすべての複製を返却または破棄し、返却または破棄を書面で証明します。

f. 匿名化されたレコードの最大数。契約期間中、Recursionは、セクション4（c）-（d）に従って、合計で最大で [***] までのライセンスデータレコードをライセンスする権利があります。Tempusは、独自の裁量で、期間中の再帰が [***] ライセンスデータレコードを超えることを許可するかどうかを決定します。

5. 補償。

a. 匿名化された記録ごとの手数料。本別紙のセクション4 (c)-(d) に従ってライセンスされたライセンスデータレコードごとに、RecursionはTempusに年間ライセンス料を支払います [***]。

b. 年間ライセンス料。発効日後すぐに、テンパスは、本契約に基づく最初の年間ライセンス料（22,000,000ドル）（「初期ライセンス料」）をRecursionに請求します。さらに、契約期間中、Tempusは期間中のその後の年間ライセンス料を再帰請求します。（i）発効日の1周年に22,000,000ドル、（ii）発効日の2周年に3,200万ドル、（iii）発効データの3周年と発効日の4周年にそれぞれ4200万ドル（このようなライセンス料、「年間ライセンス料」）。初期ライセンス料と各年間ライセンス料は、(x) 現金、(y) 再帰のクラスA普通株式、額面金額1株あたり0.00001ドル（「再帰クラスA普通株式」）、または（z）現金と再帰クラスA普通株式の組み合わせのいずれかで、Recursionが独自の裁量で決定する割合で支払うものとします。その（a）本契約に基づくすべての支払いに関連してRecursionが発行できるRecursionクラスA普通株式の総数は、以下を超えてはなりません最大株数および（b）初期ライセンス料または年間ライセンス料の全部または一部は、（i）以下のセクション5.cに記載されている再帰のすべての表明および保証（「重要性」に該当する表明および保証を除く）がすべての重要な点で真実かつ正確であり、どの表明および保証が真実かつ正確である場合に限り、再帰クラスA普通株式の形で支払われるものとします。よろしくお願いします）当該手数料が支払われた日およびその時点で、（ii）Recursionが何らかの金額を取得し、再帰クラスA普通株式の発行に必要なすべての同意、許可、承認、登録、放棄。これらはすべて完全に効力を有し、(iii) RecursionはNasdaqに、再帰クラスA普通株式の上場に関する通知書:追加株式の上場に関する通知書を提出しました。初期ライセンス料または年間ライセンス料の全部または一部が再帰クラスA普通株式の形で支払われる場合、再帰は、株式の上限額に従い、再帰クラスA普通株式を（1）当該手数料の金額を（2）終了する7取引日の期間における再帰クラスA普通株式のVWAPで割ったものに等しい数の再帰クラスA普通株式をTempusに発行するものとします手数料が支払われる日の5営業日前の日の直前（およびそれを含む）の取引日に。本契約に基づいてテンパスに発行された再帰クラスA普通株式はすべて、譲渡代理人を通じて記帳記録により引き渡されるものとし、その後可能な限り早く、Recursionは、テンパスが再帰クラスA普通株式の所有者であることを示す譲渡代理人の記録のコピーを提出するものとします。

本第5.b条では、以下の用語には以下の意味があります。

「最大株式数」とは、再帰クラスA普通株式と再帰クラスB普通株式の総数の合計の19.9％に相当し、額面金額1株あたり0.00001ドルで、（a）本契約の日の直前の営業終了日または（b）直前の日の営業終了時点で発行されている、再帰クラスA普通株式の数です本契約に従って再帰クラスA普通株式のいずれかの株式がテンパスに発行された日、いずれか少ない方の日。

「取引日」とは、再帰クラスA普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引される任意の日を指します。また、その時点でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが再帰クラスA普通株式の主要な取引市場ではない場合は、再帰クラスA普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場で取引される日です。

「譲渡代理人」とは、再帰クラスA普通株式の譲渡代理人を意味します。

「VWAP」とは、複数日の期間において、ニューヨーク時間の午前9時30分01分（または市場が公式に発表するその他の時間）に開始し、4時に終了する主要証券取引所または証券市場における再帰クラスA普通株式のドル出来高加重平均価格を意味します。複数日の最終日の午後 00:00、ニューヨーク時間（または、市場が公式に発表するその他の時間）ブルームバーグが「HP」機能（加重平均に設定）を通じて報告した期間、または上記が当てはまらない場合は、該当する電子掲示板の店頭市場における再帰クラスA普通株式のドル建て出来高加重平均価格を、当該複数日期間の初日のニューヨーク時間の午前9時30分01分に開始して午後4時00分に終了する期間における.、ブルームバーグが報告したように、その複数日の期間の最終日のニューヨーク時間、またはブルームバーグがその時間についてドル建ての出来高加重平均価格を報告していない場合は、OTC Markets Group Inc. が複数日の期間に報告した、任意のマーケットメーカーの再帰クラスA普通株式の最高終値と最低終値売値の平均。前述のいずれの基準でもVWAPを複数日間で計算できない場合、VWAPは、TempusとRecursionが相互に合意した複数日の期間の終了時における再帰クラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値とします。TempusとRecursionが、Recursionが再帰クラスA普通株式の株式で支払うことを決定した金額が支払われるようになってから20日以内に、再帰クラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値についてそのような相互合意に達できない場合、Recursionはその金額を現金でTempusに支払うものとします。

c. 再帰の表明と保証。再帰は、本契約の日付の時点で、また各日付の時点で、初期ライセンス料または年間ライセンス料の全部または一部が再帰クラスA普通株式の形で支払われることをTempus に表明し、保証します。

i. 本第5条に従ってテンパスに発行された再帰クラスA普通株式（本第5条に従ってテンパスに実際に発行された株式、「発行済み再帰株式」）は、発行されると、（A）正式に承認され、全額支払われ、査定不能になります。（B）は、Recursionによって課せられる制限を除き、（B）Recursionによって課されるすべての担保および譲渡制限から解放され、（適用される証券法、および（C）は、以下のセクション5.dにおけるテンパスの表明と保証の正確性、およびテンパスによる遵守を条件としますそのような発行に関して適用される連邦および州の証券法は、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されます。

ii. 発行済再帰株式の発行は、(A) Recurisonが当事者である重要な契約または文書と矛盾したり、違反または違反になったり、(B) 設立証明書または再帰細則の規定に違反したり、(C) 法令や判決、命令に違反したりすることはありません。

再帰またはその財産を管轄する国内外の裁判所、政府機関または団体の規則または規制。

iii. 発行済再帰株式の発行には、(A) 該当する州の証券法に従って行われた申請、(B) 該当する州証券法に基づく申請、(B) 該当する州および連邦証券法に基づく売却後の申告を除き、個人、政府機関、機関、または公務員の同意、行動、または提出は必要ありません。ただし、会社の株主の同意、行動、承認が含まれますが、これらに限定されません、および（C）ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の規則および規制に基づく申請。それぞれRecursionが提出したもの、または該当する期間内に提出することを約束し、（D）テンパスまたはその関連会社による申請、または取得が必要な同意または措置。

iv.Recursionは、改正された1933年の証券法（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいてRecursionが提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を適時に提出しました。これには、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含みます（総称して「SEC申告書」）。SECの提出書類は、すべての重要な点において、該当する場合は証券法または取引法の要件、およびそれに基づく米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に準拠していました。

v. 再帰クラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダックに「RXRX」のシンボルで上場されています。再帰は、該当するナスダックの継続上場要件に準拠しています。

vi. 以下のセクション5.dに記載されているテンパスの表明と保証が正確であり、テンパスがそのような発行に関して適用される連邦および州の証券法を遵守していることを前提として、テンパスへの再帰による発行済み再帰株式の発行には、証券法に基づく登録は必要ありません。

vii.Recursionは、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」ではありません。

d. 再帰クラスA普通株式の私募です。本契約の当事者は、本第5条に従ってテンパスに発行可能な再帰クラスA普通株式はすべて、証券法のセクション4（a）（2）および/または証券法の規則Dに基づく登録免除および該当する州の証券法に基づく資格の免除に従って1つ以上の登録免除に従って発行されることに同意します。テンパスは、本第5条に従ってテンパスに発行されるリキュージョンクラスA普通株式に関連する証券法およびブルースカイ法を遵守するために必要な場合、Recursionを合理的に支援するものとします。本第5条に基づく再帰クラスA普通株式の各発行に関連して、テンパスは、当該発行のたびに、テンパス（i）が「適格機関投資家」（証券法の規則144Aで定義されている）または機関投資家である「認定投資家」であることを表明し、保証します（その用語は証券法に従って公布された規則Dに基づく規則501（a）で定義されています）法律;（ii）は、投資目的でのみ自分の口座でそのような株式を取得しており、それに関連するオファーや売却を目的としたものではありません、その分配または普及。（iii）当該株式を個人または団体に売却する取り決めが現在なく、証券法に基づく登録届出書に従って当該株式が転売されるか、登録の免除が認められる場合を除き、当該株式は無期限に保有しなければならないことを理解しています。（iv）財務およびビジネス問題に関する必要な知識と経験を持ち、メリットとリスクを評価できる洗練された投資家ですリキュージョンへの投資で、経済的リスクを負う能力があります当該株式への投資について、および（v）は、当該株式には実質的に次のような形式と内容の記名が1つ以上付いている場合があることを理解しています。

「ここに記載されている証券は、1933年の証券法、改正法（「証券法」）、またはどの州の証券法にも登録されていません。これらの有価証券は、譲渡および再販の制限の対象となっており、法律および適用される州の証券法で許可されている場合を除き、登録または免除に従って譲渡または転売することはできません。投資家は、この投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることに注意する必要があります。これらの証券の発行者は、譲渡または転売の提案が法律および適用される州の証券法に準拠しているという趣旨で、発行者が満足できる形式と内容の弁護士の意見を求める場合があります。」

e. 再帰クラスA普通株式の登録。

i.Recursionは、商業的に合理的な努力を払って、証券法に基づく登録届出書（「登録届出書」）をSECに提出するか、提出させるものとします（出願日時点でRecursionが有名な経験豊富な発行者である場合、そのような登録届出書は、自動棚登録届出書、または有効な自動棚登録届出書の補足目論見書であり、規則462に従ってSECに提出した時点で発効します）。e）テンパスによる転売を規定する証券法の）初期ライセンス料または年間ライセンス料（ある場合）に関して発行された再帰クラスA普通株式はすべて、可能な限り早く、ただし発行のたびに30日以内に発行されます。再帰は、そのような各登録届出書が可能な限り速やかに、いかなる場合でもそれぞれの初出願日から30日以内（または全面審査の場合は必要な場合は最大90日）に発効し、それに基づいて登録されたすべての株式が売却されるか、規則に基づく制限や量の制限なしに売却されるまで、そのような登録届出書を常に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うものとします。144（「有効期間」）。Recursionは、最初の申請予定日の少なくとも5営業日前に、登録届出書の草案をTempusに提出し、審査してもらいます。いかなる場合も、事前の書面による同意なしに、登録届出書でTempusが法定引受人として特定されることはありません。前述の文にかかわらず、再帰は、（A）を遅らせるためにそのような停止が必要であると誠実に判断した場合、本セクション5.eで検討されている登録届出書に含まれる目論見書の使用を連続60日以内、または任意の12か月間の合計90日以内（「許可された停止」）で停止することができます（「許可された一時停止」）。再帰に関する重要な非公開情報の開示。再帰の誠実な意見では、その時点では開示されていませんでした。再帰の最善の利益のために、または（B）そのような登録届出書または関連する目論見書を修正または補足して、そのような登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにするか、その記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略します。ただし、Recursionは、許可された停止の開始について速やかに書面でTempus に通知するものとしますそして、そのような登録届出書に基づくすべての販売を停止するようテンパスに書面で助言します許可された停止期間が終了するまで。

ii. 再帰は、(A) 登録届出書またはその修正がSECに提出され、かかる登録届出書またはその事後発効した修正が、いずれの場合も、組み込まれた文書の提出を通じて行われた修正またはみなし修正の提出または有効性以外に発効した場合に、できる限り速やかに legal@tempus.com (1) に電子メールでTempus に通知するものとします。(2) 登録届出書または目論見書の修正または補足を求めるSECからのあらゆる要求に対して実行可能ですそこに含まれている、またはそれに関する追加情報として、いずれの場合も、そのような要求のため以外に

または登録届出書または目論見書に組み込まれている文書に関連する追加情報。（3）登録届出書の有効性を停止する停止命令またはそのような目的での手続きの開始をSECが発行した日から2取引日以内、（4）株式の資格停止に関する通知をRecurisonが受領してから2取引日以内任意の法域または開始地での売却を目的とした再帰クラスA普通株やそのような目的のための手続を脅かすこと、および（5）登録届出書、目論見書、またはそこに組み込まれている文書に変更を加える必要がある事態が発生してから4営業日以内に、その日付の時点で、そこに記載されている記述が誤解を招くことがなく、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を述べることを省略しないこと（見込みの場合）（ただし、それらが作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。ただし、会社はこの第2項に従ってテンパスに助言する義務があります。(A) (5) 当該4営業日以内に情報がSECに提出される場合に限ります。さらに、Recursionは、このII項に従ってそのような事象についてTempusに通知する場合、その旨は行わないものとします。（A）（5）再帰に関する重要な非公開情報をテンパスに提供することを義務付け、（B）ルール144のメリットをテンパスが利用できるようにするために、テンパスが再帰クラスA普通株式の株式を所有している限り、テンパスが再帰証券を登録なしで一般に売却することを許可するルール144のメリットをTempusに提供するために、Recursionは同意します。商業的に合理的な努力をして、(1) 規則144で理解され定義されている公開情報を公開し、維持すること、および (2) 以下を提出することSECは、証券法および取引法に基づいて再帰について要求されるすべての報告およびその他の文書を適時に提供します。ただし、再帰が引き続きそのような要件の対象であり、規則144の該当する規定によりそのような報告およびその他の書類の提出が義務付けられている場合に限ります。

iii. RecursionがTempus、および譲渡エージェントとそれに関連してRecursionに合理的に受け入れられる慣習的な表明およびその他の文書をTercursionから受領することを条件として、Recursionは本契約に基づいて発行されたRecursionクラスA普通株式の株式を証明する凡例を帳簿の入力位置から削除するものとし、譲渡エージェントからの要求があれば、商業的に合理的な努力を払ってRecursionの弁護士に意見を述べます譲渡代理人に合理的に受け入れられる形で提供され、その趣旨はこのような状況でのそのような制限的表示の削除は、証券法に基づき、（1）登録届出書が有効と宣言された後、（2）当該株式が規則144または証券法の登録要件のその他の該当する免除に従って売却された場合、または（3）当該株式が規則144（b）（1）または再帰の要件なしに再販の要件なしに再販の対象となる場合は規則144に基づく現在の公開情報要件に準拠しており、量や方法は含まれていません当該株式の売却または譲渡に適用される売却制限。上記に従って当該株式に制限付レジェンドが不要になった場合、Recursionは、本セクションの規定に従い、テンパスからの要求から2営業日以内に、慣習的かつ合理的に受け入れられる表明書と、制限レジェンドが不要になったことを立証する上記のその他の書類を添えて、商業的に合理的な努力を払って、新しいレジェンドを作成するための取消不能な指示を譲渡代理人に伝えるものとします。、そのような本のエントリーシェアには言い表せないエントリです。Tempusは、該当する目論見書提出要件を含む証券法の登録要件、またはその免除のいずれかに従ってRecursionクラスA普通株式の株式のみを売却し、登録届出書に従って株式を売却する場合、そこに記載されている分配計画に従って売却されることに同意します。また、記載されているように、株式を表す証明書から制限事項が削除されたことを認めます上記は、Recursionがこれに依存していることを前提としています理解しています。

iv.Recursionは、法律で認められている範囲で、Tempus、その取締役、役員、従業員、顧問、代理人、および以下の各人に補償し、無害にすることに同意します

Tempus（証券法または取引法の意味の範囲内）およびTempusの各関連会社（証券法の規則405の意味の範囲内）を、あらゆる損失、請求、損害、負債、費用、および自己負担費用（そのような訴訟または請求の弁護または調査に関連して発生する合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含みますが、これらに限定されません）（「損失」）に含まれる重要な事実に関する虚偽または虚偽であるとされる記述から生じる、それに基づく、またはそれらによって引き起こされる登録届出書、登録届出書、暫定目論見書、その修正または補足に含まれる登録届出書、登録届出書または仮目論見書に含まれる目論見書、またはそこに記載する必要のある重要事実の省略または省略の疑い（目論見書、暫定目論見書、またはその修正または補足の場合、作成された状況に照らして）誤解を招くものではない、または（B）上記のセクション5.dにおけるTempusの表明と保証の正確さを条件として、Tempusによる発行済再帰株式に関して適用される連邦および州の証券法の遵守、証券法、取引法、州の証券法、またはそれに基づく再帰による発行済み再帰株式の登録に関連して要求される行動または不作為に関連する規則または規制の違反。ただし、その範囲を除き、そのような損失は、Tempusに関する書面で提出された情報のみに基づいています Tempusによる、またはTempusに代わって明示的に使用するための再帰ですまたは登録届出書での使用がTempusによって書面で明示的に審査され、承認されました。

v.Tempusは、（A）上記のセクション5.dのTempusの表明と保証の違反または違反、またはTempusが適用される連邦および州の証券法を遵守しなかったことから生じた、またはそれらによって引き起こされた損失について、Recursion、その取締役、役員および代理人、および（証券法の意味の範囲内で）Recursionを補償し、無害に保つことに同意します発行済み再帰株式の発行または譲渡に関して、（B）重要な事実に関する虚偽または虚偽であるとされる陳述登録届出書、登録届出書、暫定目論見書、その修正または補足に含まれる目論見書、またはそこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要事実の省略（目論見書、暫定目論見書、またはその修正または補足の場合、作成された状況に照らして）に含まれている、誤解を招くことはありませんが、そのような範囲に限ります虚偽の記述や省略は、提供されたTempusに関する情報に基づいていますRecursionが許可された停止について書面でTempusに書面で通知した後、その使用を明示的にTempusに、またはTempusに代わってRecursionに書面で通知した後、許可された停止中にTempusが目論見書を使用すること。いかなる場合も、本条項（v）に基づくTempusの負債総額は、当該補償義務を生じた本契約に従って発行された株式の売却時にTempusが受け取った純収入の金額を上回らないものとします。

6. ライセンスデータの使用。以下の条件は、本契約に基づくすべてのライセンスデータに適用されます。

a. 制限事項。クライアントは、自身に代わって、またすべての関連会社と認定ユーザーに代わって、以下の条件に同意します。

i.clientは、認定ユーザーに対して厳格なデータアクセス制御を実施します。各認定ユーザーは、認定ユーザーが本契約の条件を確認し、理解し、遵守することを確認する必要があります。

ii.clientは、本契約に基づくすべての認定ユーザーの作為と不作為に責任を負います。

III. ライセンスデータの使用による複製（またはライセンスデータ自体の複製）には、テンパスへの適切な帰属を含める必要があります。ライセンスデータを複製するには、Tempusの事前の書面による同意が必要であり、不当に差し控えられることはありません。

iv.clientは、ライセンスデータを患者、医療提供者、または診療所について再特定せず、ライセンスデータが再識別されないようにします。クライアントは、ライセンスデータに情報が含まれている可能性のある個人に連絡することはありませんし、第三者に連絡することも許可しません。

v.Clientは、意図しない、または不注意による再識別を禁止し、回避するように設計された合理的な内部ガバナンス手続きを維持します。

vi.clientは、ライセンスデータのレポート、文書、またはコピーに含まれる機密保持の通知、著作権、商標、ロゴ、またはその他の所有権、起源、または機密保持に関する通知を削除または変更しません。

vii.clientは、本契約で許可されていない目的でライセンスデータにアクセスしたり、使用したりすることはありません。

viii.clientは、Tempusからの事前の書面による許可なしに、ライセンスデータ（またはライセンスデータへのアクセス）を認定ユーザー以外の第三者に再販売または譲渡することはありません。

ix。ライセンスデータを使用して、任意の3桁の郵便番号範囲あたりの研究対象/患者数が15人未満になることは許可されていません。

x.clientは、ライセンスデータにアクセスして使用する際、倫理的かつ責任ある方法で行動します。

xi.clientは、Tempusが学術的、科学的、または公的なプレゼンテーション、要約、ポスター、原稿を推薦せず、クライアントはそのような支持を示そうとはしないことに同意します。

xii.クライアントは、証券法、独占禁止法、HIPAA、米国食品医薬品局（FDA）の産業支援科学教育活動に関するガイダンス、連邦食品医薬品化粧品法および関連規制、連邦および州の反キックバック法およびガイダンス、医療専門協会評議会（CMSS）の企業との交流規範など、すべての適用法および業界標準ガイドラインを遵守します。、米国医師会医療倫理規定と関連する意見、業界が後援する教育活動に関連してFDAが採用した方針、継続医学教育認定委員会（ACCME）の商業支援基準、医療従事者との交流に関する米国製薬研究製造業者規範（PhRMA）、および出版物の著者に関するICMJE勧告。

xiii.clientは、ライセンス期間の終了時、または該当する注文書または本契約の終了時に、本契約に含まれる条件に従い、ライセンスデータを直ちに返却することに同意します。

b. コンプライアンス。

i. 本契約に基づいて提供される資金は、クライアントの製品を購入、処方、推奨、影響を与え、または有利な調合状況を提供するという明示的または暗黙的な合意と引き換えに与えられるものではありません。本契約は、製品、サービス、または会社の宣伝を目的としたものではありません。クライアントは、クライアントの関連会社および認定ユーザーが、本契約に関連してテンパス、その関連会社、または医療提供者に何らかの勧誘を提供しないことを保証しません。

ii.Tempusは、対象受領者への直接的または間接的な支払いまたは価値の移転には、クライアントのWebサイトでの開示を含む、透明性の高い報告要件が適用されることを認識しています。Tempusとクライアントはそうしません、そしてクライアントはそれを保証します

顧客の関連会社は、相手方の同意および事前の書面による承認なしに、本契約に関連して顧客に代わって対象受取人に間接的または直接的な支払いまたは価値の移転を故意に行うことはありません。クライアントは、お客様が行った公正な市場価値分析に基づき、適用法に従って、一元管理され、事前に設定されたレート体系に従って、そのような支払いまたは価値の移転をすべて米国の対象受領者に報告します。Tempusとクライアントは、本契約と同時に締結された契約に記載されているライセンスデータまたはその他のサービスまたは製品へのライセンスが、対象受領者への支払いまたは価値の移転を生じさせたり、それを構成したりしないことに同意します。

III.Tempus、クライアントおよびそれぞれの関連会社、代表者、代理人、従業員は、改正された米国海外腐敗行為防止法（改正後）、2010年の英国贈収賄法、および詐欺、ゆすり、マネーロンダリング、テロ行為を防止するために適用されるその他の腐敗防止法を遵守し、相手方またはその原因となるような、またはそうなると合理的に予想されるような行動を故意に講じませんそのような法律や方針に違反するアフィリエイト。

iv。いずれの当事者も、本契約に関連して、相手方の従業員または代理人から違法または不適切な支払い、賄賂、キックバック、贈り物、またはその他の貴重品を受け取ったことも、提供されたこともありません。両当事者は、(i) 連邦反キックバック法 (42 U.S.C. § 1320a-7b (b)) および関連するセーフハーバー規制、および (ii) 特定の医師の紹介に対する制限 (スターク法) (42 U.S.C. § 1395nn) を遵守することを意図しています。したがって、本契約または両当事者間のその他の契約に基づいて提供される報酬のいかなる部分も、ビジネスの紹介や品目やサービスの注文を推薦または手配することと引き換えに、または違法なビジネスの紹介を誘発することを目的とした支払いではありません。

v.tempusは、本契約に従って使用するためのライセンスデータへの再帰アクセスを提供するために必要なすべての同意と許可を得ています。Tempusは、証券法、独占禁止法、HIPAA、米国食品医薬品局（FDA）の産業支援科学・教育活動に関するガイダンス、連邦食品医薬品・化粧品法および関連規制、連邦および州の反キックバック法およびガイダンス、医療専門協会評議会（CMSS）の企業との交流規範など、すべての適用法および業界標準ガイドラインを遵守します。米国医師会医療倫理規定および関連業界が後援する教育活動に関連してFDAが採用した意見、継続医学教育認定評議会（ACCME）の商業支援基準、医療従事者との交流に関する米国製薬研究製造業者規範（PhRMA）、および出版物の著者に関するICMJE勧告。

c. 規制当局への提出書類。両当事者間では、ライセンスデータの使用から得られた結果に関する規制当局への提出書類は、お客様が単独で管理することになります。クライアントは、ライセンスデータの機密性を保護し、再識別のリスクを制限し、ライセンスデータをTempusに適切に帰属させるためにあらゆる合理的な努力を払う場合、そのような提出を裏付けるために必要な範囲で、ライセンスデータの限られた部分を政府当局に開示することができます。この段落で説明されている限定開示を超える開示には、Tempusの事前の書面による同意が必要であり、不当に差し控えられることはありません。

d. セキュリティインシデントの報告。各当事者は、(i) ライセンスデータに関する潜在的なセキュリティ違反、(ii) ライセンスデータの再識別、(iii) ライセンスデータへのアクセスの要求に関連する苦情、または (iv) ライセンスデータに関連する問い合わせ、調査、監査、または政府執行措置の発生を知ってから10営業日以内に相手方に速やかに通知することに同意します。クライアントまたはクライアントの関連会社がライセンスデータの開示を法的に強制された場合、適用法で許可される範囲で、クライアントは可能な限り早く、いかなる場合でも10時以内にテンパスに通知します

テンパスが保護命令やその他の適切な救済策を求めることができるように、そのような要件を知ってから営業日かかります。本セクションに記載されている事象のいずれかが発生した場合、お客様は、再身元確認のリスクとイベントに起因する潜在的な損害を最小限に抑えるために、お客様の関連会社にテンパスに協力させ、テンパスが合理的に要求するあらゆる措置を講じることに同意します。

e. 非独占権。これは非独占契約です。本契約のいかなる規定も、Tempusが（a）同じまたは実質的に類似したサービスとライセンスを他のクライアントに提供すること、または（b）ライセンスデータと同じまたは類似のカスタムデータセットを他のテンパスのクライアントに提供することを妨げるものではありません。ただし、前述のいずれにもクライアントの機密情報の使用が含まれない場合に限ります。クライアントは、TempusまたはTempusのライセンシーがライセンスデータを使用すると、同じまたは類似の結果、結論、報告、およびその他の結果が生じる可能性があることを認めます。

f. その他の表明や保証はありません。明示的に提供されている場合を除きます：

i.Tempusは、明示的、黙示的、法定的、その他のあらゆる種類の保証および表明を否認します。これには、特定の目的への適合性、静かに楽しむこと、情報の質、またはタイトルに関する保証が含まれますが、これらに限定されません。

II.Tempusは、サービス、ライセンスデータ、またはその他のTempus資料の適合性または正確性について、いかなる表明も保証も行いません。TEMPUSは、匿名化された第三者からTEMPUSに提供されたデータを使用して、ライセンスデータを「現状のまま」作成し、そのようなデータの正確性、完全性、および/または完全性について責任を負いません。TEMPUSは、そのようなデータに関連するそのような問題から生じるいかなる責任も否認します。TEMPUSは、あなた、あなたの関連会社、または許可されたユーザーがライセンスデータに基づいて下した臨床、運用、ビジネス、またはその他の決定について一切の責任を負いません。

III。すべての技術、権利、およびサービスは、「現状のまま」、「現状のまま」、「すべての欠陥あり」でライセンスされ、その他の方法で提供されます。

展示物 2
レンズ購読契約

本サブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）は、Tempus Labs, Inc.（以下「Tempus」）とRecursion Pharmaceuticals, Inc.（以下「クライアント」）との間で締結され、参照によりレンズ利用規約（レンズ経由でアクセス可能）が組み込まれ、両当事者間で締結された基本契約（修正または改訂される場合がある「基本契約」）の対象となります。ここで定義されていない大文字の用語は、基本契約に記載されている意味を持つものとします。

1.ソフトウェアとアカウント。

a. ソフトウェア。「ソフトウェア」はテンパスのLENSソフトウェアで、テンパスが管理する臨床データ、分子データ、その他の健康データ（総称して「データ」）の表示と分析を可能にするオンラインアプリケーションです。ソフトウェアは、45 C.F.R. § 164.514 (b) (2) (i) に規定されているセーフハーバー方式に記載されている18の識別子を含まない健康情報のビューを提供します。本ソフトウェアの特徴、機能、ユーザーインターフェイス、ルックアンドフィール、およびその他の側面は、テンパスの独自の裁量により随時変更される場合があります。ただし、お客様がサブスクリプション料金を最新の状態に保っている限り、テンパスはお客様に最新バージョンのソフトウェアを提供します。

b. レンズの提供。テンパスは、本サブスクリプション契約に従ってソフトウェアをクライアントに提供します。クライアントは、クライアントまたはその関連会社の最大 [***] 名の付いた従業員または請負業者にソフトウェアへのアクセスを提供することができます。クライアントは、そのような個人（それぞれ「ユーザー」）にソフトウェアへのアクセスを許可すべきかをTempus に通知します。また、クライアントは、利用可能なすべてのアクセス制限を管理するために、1人または複数の権限のある担当者の連絡先情報をTempusに提供します。テンパスは、LENSの許可の管理をクライアントおよび/またはその権限のある代理人に任せます。各ユーザーは、本ソフトウェアのアカウント認証情報を秘密にしておく必要があります。クライアントは、ユーザーのすべての作為と不作為に責任を負います。

2.購読料。再帰は、契約期間中、年間Tempus $ [***]（「購読料」）を支払います。テンパスは、発効日に最初の請求書を発行し、それ以降の請求書は発効日の4周年まで毎年発行します。契約期間中の購読料の合計は $ [***] で、基本契約に従って基本契約が延長または更新された場合は、年間同額 [***] ドルで継続されます。

3. 期間と解約。基本契約の期間は参考として組み込まれています。さらに、本ソフトウェアを使用するクライアントのライセンスは、基本契約の終了日をもって終了します。さらに、（a）クライアントまたはユーザーが本サブスクリプション契約に違反した場合、または（b）クライアントまたはクライアントを介してソフトウェアにアクセスしている個人または団体が本サブスクリプション契約を悪用しているとTempusが信じる理由がある場合、Tempusは30日前にクライアントに書面で通知することで、責任なくクライアントのソフトウェアへのアクセスを停止することができます（重大なセキュリティ上の脅威に対処するためのTempusの合理的な裁量により、かかる通知期間は短縮または廃止される場合があります）。ソフトウェアを違法に使用している、またはソフトウェアのセキュリティや完全性を脅かすような方法で使用している、そしていずれの場合も、そのような30日間のソフトウェアのセキュリティまたは完全性に対する違反や脅威を治すものではありません。

4.医療提供者向けのオプションの構造化データサービス。

a. データの更新。ソフトウェアを通じてクライアントに提供される健康データには、クライアントおよび/またはその関連会社を通じて治療を受けた、または研究に参加した患者の健康記録が含まれる場合があります。一部の患者は、テンパスを通じて次世代シーケンシングを受けた可能性があります。お客様は、本ソフトウェアを通じてお客様が入手できる健康データをより見やすくするために、そのような患者の最新の医療記録、またはテンパス以外の検査室でシーケンシングやその他の検査を受けた他の患者の記録（総称して「データ更新」）をTempusに提供することができます。

b. データ構造サービスの説明。クライアントがTempusにデータ更新を提供した場合、Tempusはレコードからデータ要素を抽出し、それらのデータ要素を構造化された形式に整理し、構造化されたデータをソフトウェアで利用できるようにします。Tempusはすべての保護対象を扱います

BAAの条件に従って本第4条に基づいて受け取った健康情報（もしあれば）。クライアントは、本契約に基づいてテンパスに提供された保護対象の健康情報の所有権を保持します。

5.クライアントポリシー。クライアントは、患者の同意や保護された健康情報の収集、処理、転送、分析、使用、保管を管理する要件を含む、すべての関連会社のポリシー、規則、ガイドライン、および同様の要件（「クライアントポリシー」）を遵守する責任を単独で負うことに同意します。クライアントは、もしあれば、そのデータのみをテンパスに提供し、本ソフトウェアを通じてアクセス可能なデータを使用します。ただし、そのような転送と使用、およびテンパスが本サブスクリプション契約に従ってテンパスに提供するそのようなデータの使用は、クライアントポリシーに準拠している場合に限ります。Tempusは、本契約に基づいてクライアントからTempusに提供されたデータおよび標本に適用されるクライアントポリシーの違反について、一切の責任と責任を放棄します。

6.データ使用。クライアントとそのユーザーは、ソフトウェアを使用することにより、Tempusのデータベースから、クライアントから送信されたものではない匿名化されたデータ（「ライセンスデータ」）にアクセスできる場合があります。ライセンスデータに関しては、クライアント自身とすべてのユーザーに代わって、マスター契約の別紙1に記載されているライセンスデータ条件に同意します。

7. 追加規約。

a. 注文は必要ありません。クライアントとその注文を行う臨床医は、ソフトウェアにアクセスするためにテンパスの検査やサービスを推奨、注文、または紹介する義務はありません。

b. 割り当て。本サブスクリプション契約は、両当事者の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。いずれの当事者も、本サブスクリプション契約に基づく権利と責任をその関連会社に、または合併、買収、企業再編、またはその資産の全部または実質的にすべての売却に関連して譲渡することができます。ただし、テンパスによるそのような譲渡の場合、テンパスは許可された譲渡について合理的な期間内に書面でお客様に通知し、譲受人は以下の条件に拘束されることに書面で同意します本契約（クライアントによるダウンロードの許可に関するものを含みますが、これらに限定されません）ライセンスデータを保存、コピー、使用、コンパイル、表示、アクセスします。いずれの場合も、ここに記載されている権利とライセンスに従います。その他の譲渡とされるものは無効です。