目論見書要約

この要約は、この目論見書からのいくつかの情報を強調しています。投資判断を下す上で重要な情報がすべて含まれているとは限りません。「リスク要因」や、証券取引委員会（「SEC」）への他の提出書類から参照して組み込まれたその他の情報を含む、当社およびこのオファリングで売却される証券に関するこの目論見書の詳細情報とともに、次の要約をお読みください。

事業概要

Yield10 Bioscience, Inc.（「Yield10」または「当社」）は、油糧種子のカメリナ・サティバ（「カメリナ」）をプラットフォーム作物として使用する持続可能な製品の商品化に焦点を当てた農業バイオサイエンス企業です。Yield10はマサチューセッツ州ウォーバーンに本社を置き、カナダのサスカチュワン州サスカトゥーンにカナダの子会社、Yield10 Oilseeds Inc. があります。

私たちは、2つの市場機会とバリューチェーンのためにカメリナ種子油製品を追求しています。最初の製品は、Camelinaが生産する種子油です。これは、オメガ3脂肪酸のエイコサペンタン酸（EPA）とドコサヘキサン酸（DHA）を高レベルで生産できるように遺伝子組み換えされています。私たちの開発は、オメガ3原料の新しい供給源に対する需要の高まりと、従来の原料である魚油の生産上の制約と供給の変動によって推進されています。この拡大するオメガ3の供給ギャップは、Yield10が運用上利用可能な作付面積レベルで、収益と利益率が増加する可能性のある市場機会を提供します。市販されれば、当社のオメガ3製品は、水産養殖やペット/動物飼料用のEPAとDHAオメガ3原料の信頼性が高くスケーラブルな供給という未だ満たされていないニーズに応えます。栄養補助食品や医薬品におけるオメガ3オイルの価値の高い市場に対応するために、さらなる製品開発の機会が複数あります。今年の初め、私たちはUSDA-APHISから2つの設計されたカメリナ系統について規制当局の承認を受けました。1つ目はEPAオメガ3製品を生産し、2つ目はEPA+DHAオメガ3製品を生産します。

2つ目の製品は、バイオディーゼル、再生可能ディーゼル（「RD」）、持続可能な航空燃料（「SAF」）などのバイオ燃料用の低炭素強度の原料油として使用されるカメリナ種子油です。バイオ燃料の市場は政府の政策によって牽引されており、非常に大きくなる可能性があり、土地をめぐって食料生産と競合しないカメリナのように、数千万エーカーもの新しい油糧種子被覆作物の生産が必要になります。

私たちは、水や肥料の投入量が少なく、干ばつに強く、生育サイクルが短いなどの優れた農業特性など、その独自の特性から、マスタード科の一年生油糧種子植物であるカメリナをプラットフォーム作物として選びました。カメリナの柔軟な農業プロファイルに基づいて、栽培者はカメリナを冬の被覆作物として、米国中西部では大豆との中継作物として、米国およびカナダの地域では春の輪作作物として使用する選択肢があると考えています。北米で増加するバイオ燃料原料の需要を満たすには、数千万エーカーに及ぶ新しい非食用油糧種子の生産が必要になります。今日の作物生産慣行を考えると、この作付面積にアクセスする最良の方法は、短期間の冬の油糧種子を換金対象作物として二重栽培し、第2成長期に主要な食用作物のトウモロコシと大豆を含む輪作に統合することです。冬の被覆作物は、土壌侵食と養分流出を減らし、土壌の健康を促進し、地下土壌の水分を閉じ込めます。カメリナはキャノーラと同じ植物科で、自然に油分を含むタンパク質が豊富な種子を比較的豊富に収穫します。Camelinaは北米に近縁の植物はいません。新しい非食用作物なので、商品作物から容易に分離されるため、新しい種子製品の生産に有利です。これにより、北米におけるエンジニアリング製品の規制プロセスが大幅に簡素化されます。カメリナの植え付け、収穫、保管、輸送では、栽培者は新しい設備に設備投資する必要はありません。穀物は、コールドプレスまたは溶剤抽出を使用して、ソフトシード（キャノーラなど）の粉砕施設で処理できます。規制当局の承認が得られれば、残留タンパク質ミールは米国とカナダの特定の動物飼料に使用できます。この可能性を解き放ち、カメリナを農家にとって魅力的な選択肢にするために、私たちは優れた雑草防除除除剤耐性、農業業績の向上、作物価値の向上を備えた高度な品種を開発し、商品化する予定です。

生産者との交流を通じて、現在の輪作にシームレスに統合できるようにカメリナのエリート雑草防除技術を開発することが、カメリナを新作物として大規模に採用する上で重要な要素であることを学びました。その結果、私たちは過去4年間、除草剤耐性のあるCamelinaの開発を優先してきました。私たちは、グルホシネート耐性の除草剤耐性（「HT」）形質のみを含み、またはグループ2の除草剤耐性、特にイミダゾリノンとスルホニル尿素の両方に対する耐性を組み合わせて、グルホシネート耐性の積層除草剤耐性（「スタックHT」）形質として、商業品質のカメリナ品種の開発に成功しました。一部の生産地域におけるグループ2の土壌残留物の蔓延と存続により、従来のカメリナを植えるために利用できる土地の量が制限されます。2023年11月、当社のHTおよびスタックHT技術はUSDA-APHISから規制当局の承認を受けました。これは、これらの特性を備えたカメリナ品種を米国で規制対象とは見なしていないということです。2024年の初めに、春のE3902 HTカメリナの50エーカー以上が収穫されました

チリで行われたコントラシーズンのシードスケールアップから。2022年春に行われたHT Camelinaの最初の実地試験から2023年の第4四半期の規制当局の承認まで、そして2024年の第1四半期にシードバルクからトン数規模までのこの成果は、Yield10の開発上の強みを反映しています。この結果と最近のオメガ3カメリナの承認は、米国における人工カメリナの有利な規制経路を反映しており、Yield10の高度な技術、遺伝子特性、能力を利用したこの作物の開発が加速していることを示す良い兆候だと考えています。十分な財源が利用できることを条件として、2024年もE3902スタックのHT Camelinaと冬スタックのHT Camelinaの開発作業を継続して、フィールド農学、種子収量、油分などの特性の有効性の評価を継続する予定です。

2026年にEPA8オイルの最初の商業規模生産の目標として、両方のオメガ3カメリナ製品の開発を進める予定です。Camelinaでは、農場でのパフォーマンスにとって除草剤耐性が重要です。現在、HT形質を現在の両方のオメガ3カメリナ品種に育種して、大面積生産用の第2世代の品種を作成しています。カメリナの種子の遺伝学と高度な形質技術開発の世界的リーダーとして、Yield10は飼料やサーモンの生産者を含む水産養殖業界と共通の目標を共有しています。それは、スケーラブルで費用対効果が高く、持続可能な魚油の新しいサプリメントとして、数千トンのカメリナオメガ3オイルの商業生産を確立することです。カメリナのオメガ3オイルの大規模生産（約20万エーカーで年間50,000トン）は、水産飼料や養殖サーモンの生産における供給と価格の変動を抑え、業界の成長率を高める可能性があると考えています。

企業情報

私たちは1992年にMetabolix, Inc.という名前でマサチューセッツ州に設立されました。1998年9月、デラウェア州に再法人化しました。2017年1月に社名をYield10 Bioscience, Inc.に変更しました。これは、作物収量とニッチ作物製品の飛躍的な改善のための破壊的技術の開発に焦点を当てた農業バイオテクノロジーの革新に関する私たちの使命の変化を反映しています。当社の本社はマサチューセッツ州ウォーバーンのプレジデンシャルウェイ19番地01801にあり、電話番号は+1 (617) 583-1700です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.yield10bio.comです。当社のウェブサイトに記載されている情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。投資家は、当社の証券を購入するかどうかを決定する際にそのような情報に頼るべきではありません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

2024年3月のワラント交換

2024年3月22日、私たちは特定の既存の機関投資家と取引契約を締結しました。これに基づき、機関投資家は、2023年5月に当該機関投資家に発行されたワラントの一部を行使（「行使」）（i）することに同意しました。これらのワラントは、当社の普通株式671,140株に対して行使可能で、行使価格は1株あたり2.98ドル（「2023年5月のワラント」）と（ii) 2023年8月にそのような機関投資家に発行された新株予約権の一部で、2,520,000株の普通株式に対して行使可能で、1株あたり0.65ドルの行使価格（「2023年8月のワラント」、2023年5月のワラントと合わせて「既存のワラント」）。3,191,140件の既存ワラントの即時現金行使と引き換えに、当社は、当該機関投資家が保有する既存ワラントの行使価格を1株あたり0.43ドルに引き下げることに合意しました。これは、交換契約の締結前のナスダックでの当社の普通株式の直近終値と同額です。さらに、機関投資家は、行使の対価として、証券法のセクション4（a）（2）に従い、1株あたり0.43ドルの行使価格で、行使に関連して発行された普通株式の200％に相当する最大6,382,280株の普通株式を、1株あたり0.43ドルの行使価格で購入するワラントを受け取りました。

新株予約権の行使により発行される普通株式の数により、当社は、ナスダック上場規則5635（d）（「株主承認」）に従って、最大6,382,280株の普通株式の発行について株主の承認を得る必要があります。ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」よりも低い価格で、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当する金額の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定のある公募以外の取引に関連する証券の発行前に、株主の承認が必要です。最低価格は、(i) 売買契約の調印直前の普通株式の終値、または (ii) 売買契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のどちらか低い方として定義されます。

新株予約権は、株主の承認が得られるまで行使できません。当社は、2024年6月7日に開催される2024年定時株主総会で株主の承認を求めています。2024年6月7日以降に株主の承認が得られたら、ワラントは当初の行使可能日から5年間行使可能になります。当社がワラントを発行した私募は、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則506に従って登録が免除されました。取引所は2024年3月26日に閉鎖されました。ワラント勧誘代行手数料およびその他の費用を差し引く前の総収入は140万ドルでした。

この募集後に発行される普通株式の数は、2023年12月31日現在の発行済株式12,032,425株に基づいており、以下は含まれていません。

•2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式を1株あたり8.94ドルの加重平均行使価格で購入するためのオプションの行使により発行可能な普通株式1,338,921株。

•2023年8月に公募により発行され、2023年12月31日時点で1株あたり0.65ドルの行使価格で発行された新株予約権の行使により発行可能な5,750,000株（その後、募集に参加する新株予約権者の行使価格は1株あたり0.43ドルに変更されました）、2028年8月15日に失効する普通株です。

•2023年5月に登録された直接および私募で発行され、2023年12月31日時点で1株あたり2.98ドルの行使価格で発行されたワラントの行使により発行可能な1,006,710株（その後、募集に参加するワラント保有者の行使価格は1株あたり0.43ドルに変更されました）、2028年11月6日に失効する普通株式1,006,710株。

•2019年11月に公募で発行され、2023年12月31日時点で発行されている1株あたり8.00ドルの行使価格で、2027年5月19日に失効する新株予約権の行使により発行可能な普通株式1,114,278株。

•2017年7月に証券購入契約に従って発行された新株予約権の行使により発行可能な普通株式14,270株。2023年12月31日現在の発行済の行使価格は1株あたり201.60ドルで、2024年1月7日に失効します。そして